已於2024年9月3日向美國證券交易委員會提交

註冊編號333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

形式 S-1

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

Zapata計算控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

100聯邦街20樓

波士頓, 體量 02110

(844) 492-7282

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

克里斯托弗·薩瓦

總裁與首席執行官

聯邦街100號，20樓

波士頓, 體量 02110

(844) 492-7282

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

史黛西·S阿萊斯塔

Foley Hoag LLP

海港大道155號

馬薩諸塞州波士頓，郵編：02210

電話：（617）832-1000

建議向公衆出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。

如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格上登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框：☐

如果本表格是根據《證券法》第462（b）條提交的，以登記發行的額外證券，則勾選以下方框，並列出同一發行的較早有效登記聲明的《證券法》登記聲明編號： ☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閱《交易法》第12b-2條規則中「大型加速申報公司」、「加速申報公司」、「較小申報公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期或多個日期對本登記聲明進行修改，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，其中明確規定本登記聲明此後將根據《證券法》第8（a）條生效，或直到登記聲明於證券交易委員會的日期生效，根據《證券法》第8（a）條行事，可以決定。

本初步招股說明書所載資料並不完整，可能會有所更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股說明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股說明書

完成日期：2024年9月3日

Zapata計算控股公司

最多13，000，000股普通股

本招股說明書涉及出售股東林肯公園資本基金有限責任公司(「林肯公園」或「出售股東」)不時轉售最多13,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(「普通股」)。與本招股說明書有關的普通股包括：(I)根據吾等與林肯公園於2024年8月13日訂立的購買協議(「2024年購買協議」)已向林肯公園發行或可能向林肯公園發行的股份；或(Ii)根據我們、Zapata計算公司(「Legacy Zapata」)與林肯公園於2023年12月19日訂立的購買協議(「2023年購買協議」及連同2024年購買協議、「購買協議」及各自的「購買協議」)向林肯公園發行的股份。2024年8月13日，我們向林肯公園發行了50萬股普通股，作爲其根據2024年購買協議購買普通股的不可撤銷承諾的對價。根據2024年購買協議，吾等可在本招股說明書所屬的登記聲明宣佈生效日期及在滿足2024年購買協議的其他條件後不時酌情決定根據2024年購買協議向林肯公園出售普通股所得的總收益高達10,000,000美元。根據2023年購買協議，吾等可在2024年4月19日(初始註冊聲明(定義見下文)被美國證券交易委員會(下稱「美國證券交易委員會」)宣佈生效日期)及在滿足2023年購買協議中的其他條件後，不時酌情決定根據2024年購買協議向林肯公園出售普通股所得款項總額高達75,000,000美元。林肯公園可能會以多種不同的方式和不同的價格出售本招股說明書中描述的普通股。根據先前提交給美國證券交易委員會並於2024年4月19日由美國證券交易委員會宣佈生效的關於2023年購買協議的登記聲明(「初始登記聲明」)，我們登記了13,000,000股普通股，其中截至2024年8月23日已向林肯公園發行或出售了10,770,976股普通股(包括根據2023年購買協議免費發行的作爲承諾費發行的712,025股普通股)。林肯公園將爲根據本招股說明書轉售的股票支付的價格(將根據任何重組、資本重組、非現金股息、正向或反向股票拆分或用於計算該價格的營業日內發生的其他類似交易進行公平調整)將取決於出售的時間，並將根據我們普通股的交易價格以及根據購買是2024年購買協議定期購買(定義如下)、2023年購買協議常規購買(定義如下)或加速購買(定義如下)而波動，(A)(A)普通股於適用收購日期(定義見下文)的最低交易價及(Ii)截至緊接該收購日期前一個營業日的連續十個營業日內普通股的三個最低收市價的平均值，或(B)(X)普通股於加速購買日(定義見下文)的收市價及(Y)加速購買日(在適用購買協議指定的期間內)普通股成交量加權平均價中較低者的95%。2024年購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果我們普通股的收盤價低於0.10美元的底價或高於0.50美元的上限價格(取決於某些條件，並可能根據2024年購買協議進行調整)。2023年購買協議禁止我們指示林肯公園購買任何普通股，如果我們普通股的收盤價低於0.50美元的底價。雖然每份購買協議都包含對根據該購買協議我們可以向林肯公園出售的普通股數量的某些限制，但根據購買協議，我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔此類出售時我們的公衆流通股的相當大比例。因此，林肯公園根據本招股說明書轉售普通股可能會對普通股的交易價格產生重大負面影響。請參閱“林肯公園交易“(第頁)140 for more information.

我們已同意承擔與本招股說明書相關的股份登記相關的所有費用。林肯公園將支付或承擔與普通股銷售相關的承銷商、銷售經紀人或交易商經理（如果有）的折扣、佣金和費用。林肯公園是經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）第2（a）（11）條含義內的「承銷商」。見“配送計劃“(第頁)138 有關林肯公園如何出售根據本招股說明書註冊的普通股的更多信息。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的購買普通股的認購證（「認購證」）在納斯達克資本市場（連同納斯達克全球市場，「納斯達克」）上市，代碼分別爲「ZPTA」和「ZPTAW」。2024年8月29日，納斯達克報告的普通股最後一次報告銷售價格爲每股0.50美元，納斯達克最後一次報告的認購價格爲每股0.0452美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家「新興成長型公司」和一家「小型報告公司」，因此，我們選擇遵守本招股說明書中某些降低的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的文件中這樣做。

投資普通股具有高度投機性，風險很高。您應仔細審查標題爲「」的部分中描述的風險和不確定性風險因素“從第頁開始18 以及本招股說明書的任何修訂或補充中的類似標題。

美國證券交易委員會（「SEC」）和任何州證券委員會均未批准或不批准普通股，也未確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股說明書日期爲 ，2024年

目錄

約T他的前景

本招股說明書是我們向SEC提交的S-1表格註冊聲明的一部分。出售股東可以不時在本招股說明書中描述的一次或多次發行中以現行市場價格或協商價格出售、出售或分配公開或通過私人交易公開註冊的全部或部分普通股。我們不會收到普通股此類銷售的任何收益。我們將承擔與這些證券註冊相關的所有成本、費用和費用，包括遵守國家證券或「藍天」法。出售股東將承擔因出售普通股而產生的所有佣金和折扣（如果有的話）。見“配送計劃.”

我們還可能提供招股說明書補充或對註冊聲明的生效後修改，以向本招股說明書添加信息或更新或更改本招股說明書中包含的信息。如果本招股說明書中的信息與適用的招股說明書補充或生效後修訂之間存在任何不一致，您應依賴招股說明書補充或生效後修訂（如適用）。在購買任何證券之前，您應仔細閱讀本招股說明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股說明書補充，以及“在那裏您可以找到更多信息“本招股說明書的一節。

我們和出售股東均未授權任何人向您提供本招股說明書、任何生效後修訂或由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何適用招股說明書補充所包含的信息或任何陳述之外的任何信息或任何陳述。我們和出售股東對其他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。

閣下應假設本招股章程、本招股章程生效後的任何修訂及任何適用的招股章程附錄所載的資料，僅在其各自封面上的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。本招股說明書包含，任何生效後的修訂或任何招股說明書附錄可能包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計和預測。儘管我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。此外，本招股說明書、任何生效後的修訂或任何招股說明書補充資料中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設及其他風險和不確定因素，並可能會因各種因素而有所改變，包括風險因素本招股說明書部分、生效後的任何修訂以及適用的招股說明書附錄。因此，投資者不應過度依賴這些信息。

2024年3月28日，我們完成了日期爲2023年9月6日的業務合併協議（經修訂，「業務合併協議」）中設想的業務合併，由公司、Tigre Merger Sub，Inc.（「合併潛艇」）和Legacy Zapata。根據業務合併協議，Merger Sub與Legacy Zapata合併，導致Legacy Zapata成爲公司的全資子公司。我們在此將這些交易統稱爲「合併」。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中提及的「公司」、「Zapata」、「Zapata AI」、「我們」、「我們的」和類似術語均指Zapata Computing Holdings Inc.。及其合併子公司。本招股說明書中提到的「Legacy Zapata」是指Zapata Computing，Inc.，我們的全資子公司。在合併完成之前的時期，「公司」、「我們的」和類似術語是指公司的前身Andreti Acquisition Corp.。

商標，行業不適用MES和服務標記

本文檔包含對屬於其他實體的商標和服務標記的引用。僅爲方便起見，本招股說明書中提及的商標和商品名稱可以在沒有® 或 ™ 符號，但此類引用並不旨在以任何方式表明適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標和商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商品名稱、商標或服務標記來暗示我們與任何其他公司的關係或得到任何其他公司的認可或贊助。

工業和 市場數據

在這份招股說明書中，我們提供了關於我們競爭市場的行業數據、信息和統計數據，以及公開可獲得的信息、行業和一般出版物以及由第三方進行的研究。如有需要，我們會考慮其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層在未公開資料的情況下所作的判斷，在有需要時補充我們的內部估計和從與客戶討論中獲得的資料。此信息顯示在“業務”以及本招股說明書的其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測通常指出，其中包含的信息是從據信可靠的來源獲得的。我們不知道有關此處提供的行業數據的任何錯誤陳述，但此類信息尚未經過任何獨立來源的驗證。此外，從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息與本招股說明書中的其他前瞻性陳述具有相同的條件和不確定性。由於多種因素，包括標題中描述的因素，這些預測和前瞻性信息受到不確定性和風險的影響”風險因素,” “關於前瞻性陳述的警告性聲明「和」管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析."該等及其他因素可能導致業績與任何預測或估計所表達者有重大差異。

選擇DEFINITIONS

在本文檔中：

「2018年計劃」指Zapata Computing，Inc. 2018年股票激勵計劃。

「2023年購買協議」是指公司、Legacy Zapata和Lincoln Park於2023年12月19日簽署的某些購買協議。

「2023年註冊權協議」是指公司、Legacy Zapata和Lincoln Park於2023年12月19日簽署的某些註冊權協議。

「2024 ESPP」指Zapata Computing Holdings Inc. 2024年員工股票購買計劃。

「2024年誘導計劃」指Zapata Computing Holdings Inc. 2024年誘導性股票激勵計劃，經不時修訂、補充或修改。

「2024年計劃」指Zapata Computing Holdings Inc. 2024年股權和激勵計劃，不時修訂、補充或修改。

「2024年購買協議」是指公司與林肯公園之間於2024年8月13日簽訂的某些購買協議。

「2024年註冊權協議」是指公司與林肯公園之間於2024年8月13日簽訂的某些註冊權協議。

「ASC」係指會計準則編撰。

「業務合併協議」是指公司、合併子公司和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽訂的業務合併協議，該協議可能會不時修訂。

「章程」是指作爲本招股說明書一部分的註冊聲明附件提交的公司章程。

「公司註冊證書」指作爲招股說明書一部分的註冊說明書的附件提交的公司註冊證書。

「A類普通股」是指在本土化之前有效的公司A類普通股，每股面值0.0001美元。

「b類普通股」是指在本土化之前生效的公司b類普通股，每股面值0.0001美元。

「截止日期」是指2024年3月28日。

「稅法」係指經修訂的1986年國內稅法。

「普通股」是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

「公司」是指Zapata Computing Holdings Inc.除非上下文另有說明，否則本招股說明書中提及的「公司」、「Zapata」、「Zapata AI」、「我們」、「我們的」和類似術語均指Zapata Computing Holdings Inc.。及其合併子公司。本招股說明書中提到的「Legacy Zapata」是指Zapata Computing，Inc.，我們的全資子公司。在合併完成之前的時期，「公司」、「我們的」和類似術語是指公司的前身Andreti Acquisition Corp.。

「公司董事會」或「我們的董事會」是指公司董事會。

「DGCL」係指特拉華州的公司法總則。

「生效時間」是指合併的生效時間。

「交易法」係指修訂後的1934年美國證券交易法。

「交換協議」是指與在收盤前提出要求的每位優先擔保票據持有人簽訂的交換協議，根據該協議，該優先擔保票據根據該交換協議的條款和優先擔保票據購買協議中規定的普通股股份。

「初始註冊聲明」指之前向SEC提交的S-1表格註冊聲明，並由SEC於2024年4月19日宣佈生效，註冊林肯公園轉售13，000，000股普通股與2023年購買協議相關的普通股。

「內部人士」是指贊助商、贊助商聯合投資者以及贊助商支持協議一方的某些主要股東。

「IPO」是指公司於2022年1月18日完成的首次公開發行單位。

「就業法案」指的是修訂後的2012年創業法案。

「主要遺產Zapata股東」是指在合併結束前Legacy Zapata的某些股東，他們在合併結束前共同持有Legacy Zapata Capital Stock未支配投票權的法定多數。

「Legacy Zapata」是指Zapata Computing，Inc.，一家特拉華州公司。

「Legacy Zapata董事會」指合併完成之前Legacy Zapata的董事會。

「Legacy Zapata Capital Stock」是指Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股。

「遺留薩帕塔普通股」是指薩帕塔的普通股，每股面值0.0001美元，每股擁有一票。

「Legacy Zapata期權」是指在2018年計劃或其他交易結束之前購買Legacy Zapata普通股已發行股份的所有期權，無論是否可行使，也無論是否已歸屬。

「Legacy Zapata優先股」是指Legacy Zapata系列種子優先股、Legacy Zapata A系列優先股、Legacy Zapata系列b-1優先股和Legacy Zapata系列b-2優先股。

「Legacy Zapata A系列優先股」是指Zapata的A系列優先股，每股面值0.0001美元。

「遺留Zapata b系列優先股」是指Zapata b-1系列優先股和Zapata b-2系列優先股。

「Legacy Zapata系列b-1優先股」指Zapata的b-1系列優先股，每股面值0.0001美元。

「Legacy Zapata b-2系列優先股」是指Zapata的b-2系列優先股，每股面值0.0001美元。

「Legacy Zapata系列種子優先股」指Zapata系列種子優先股，每股面值0.0001美元。

「林肯公園」是指林肯公園資本基金有限責任公司。

「鎖定協議」是指公司與Legacy Zapata部分股東之間簽訂的鎖定協議，該協議於合併完成後生效。

「合併」是指2024年3月28日發生的合併Sub與Legacy Zapata合併，Legacy Zapata在合併期間作爲公司的全資子公司繼續存在，正如業務合併協議所設想的那樣。

「合併子公司」是指Tigre合併子公司，一家特拉華州公司，在合併結束前是公司的全資直接子公司。

「納斯達克」指的是「納斯達克」股票市場。

「優先股」是指公司的優先股，每股面值0.0001美元。

「私人令狀協議」是指公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月12日簽署的私人令狀協議，該協議可能會不時修訂，用於管理私人令狀。

「私人認購證」是指以發起人和發起人共同投資者持有的每股11.50美元的行使價購買普通股的認購證。

「招股說明書」指本註冊聲明中包含的招股說明書，表格S-1（經修訂）。

「公開令協議」是指公司與大陸股票轉讓與信託公司於2022年1月12日簽署的公開令協議，該協議可能會不時修訂，管理公開令。

「公開招股說明書」是指以每股11.50美元的行使價購買在納斯達克資本市場上市的普通股的招股說明書，股票代碼爲「ZPTAW」。

「必要多數」是指（i）Legacy Zapata普通股和Legacy Zapata優先股流通股至少多數投票權的持有人，同意或投票（視情況而定）以「轉換後」普通股爲基礎（根據DGCL第251條的要求），（ii）Legacy Zapata優先股至少大部分已發行股份的持有人，同意或投票（視情況而定）作爲單一類別，以「轉換後」普通股爲基礎，以及（iii）Legacy Zapata系列b優先股至少大部分已發行股份的持有人，同意或投票（視情況而定）作爲單一類別。

「轉售登記權協議」是指公司與我們的某些證券持有人之間簽訂的日期爲2023年9月6日的某些修訂和重述的登記權協議。

「薩班斯-奧克斯利法案」指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。

「美國證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

「證券法」係指修訂後的1933年美國證券法。

「優先票據購買協議」是指Legacy Zapata與協議當事人之間日期爲2023年6月13日的某些優先票據購買協議。

「高級擔保票據購買協議」是指Legacy Zapata與其當事人或成爲其當事人之間於2023年12月15日簽訂的某些高級擔保票據購買協議。

「優先票據」指Legacy Zapata根據優先票據購買協議發行的優先票據。

「高級擔保票據」指Legacy Zapata根據高級擔保票據購買協議發行的高級擔保票據。

「贊助商」是指Andreti Sponsor LLC，一家特拉華州有限責任公司。

「發起人共同投資者」是指SPL Verano Blocker 1 LLC，一家特拉華州有限責任公司。

「發起人股份」是指發起人和發起人共同投資者擁有的4，745，000股b類普通股股份。

「贊助商支持協議」是指公司、贊助商、贊助商聯合投資者、公司董事會某些成員、公司管理層某些成員和Legacy Zapata之間於2023年9月6日簽訂的贊助商支持協議，經修訂和重述。

「贊助商」是指贊助商和贊助商共同投資者。

「股東支持協議」是指公司、合併子公司、主要薩帕塔股東和Legacy薩帕塔之間於2023年9月6日簽署的某些支持協議。

「信託帳戶」是指在合併結束之前持有IPO和私募股權同時出售部分收益的信託帳戶。

「美國公認會計原則」是指美國普遍接受的會計原則。

「令狀協議」是指私人令狀協議和公共令狀協議。

「令狀」指私人令狀和公共令狀。

預防性註釋RE收集前瞻性聲明

這份註冊說明書包含前瞻性陳述，招股說明書是其中的一部分。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是「前瞻性陳述」。此外，諸如「估計」、「期望」、「預期」、「假設」、「建議」、「計劃」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「目標」、「打算」、「相信」、「尋求」、「可能」、「可能」、「將會」、「將會」、「應該」、「可以」、“「可能」、「未來」、「提議」、「目標」、「展望」以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均爲前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：

本招股說明書（本招股說明書是其中的一部分）中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展及其對我們潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些超出了我們的控制範圍）或其他假設，可能導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中表達或暗示的情況存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於“風險因素”在本招股說明書中。如果其中一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能會在重大方面與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險足總盃主因子

投資我們的普通股涉及高度風險。在您決定投資我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險以及本招股說明書中包含的其他信息，包括我們的財務報表和本招股說明書末尾出現的相關注釋。我們相信，截至本招股說明書日期，以下所述的風險對我們來說是重大的風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。

與此次發行相關的風險

向林肯公園出售或發行普通股可能會導致大量稀釋，而林肯公園根據購買協議收購的普通股的出售，或對可能發生此類出售的看法，可能會導致我們的普通股價格下跌。

2023年12月19日，我們和Legacy Zapata與林肯公園簽訂了2023年購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在2024年4月19日之後的36個月內不時購買最多75,000,000美元的普通股。2024年4月11日，我們向林肯公園發行了712,025股普通股，作爲承諾費(「初始承諾股」)。2024年4月12日，我們提交了初始註冊聲明，其中登記了根據2023年購買協議可向林肯公園發行的初始承諾股票和額外的12,287,975股普通股，該協議於2024年4月18日宣佈生效。截至2024年8月23日，我們已根據2023年購買協議向林肯公園出售了總計10,058,951股普通股，加權平均價爲每股0.751美元，總代價約爲760美元萬，我們還額外發行了712,025股普通股，作爲根據2023年購買協議免費發行的承諾費，所有這些股票都已在初始註冊聲明中登記轉售。因此，截至2024年8月23日，根據初始註冊聲明，我們可以獲得2,229,024股普通股，根據2023年購買協議，我們可能會向林肯公園出售最多約6,740美元的額外普通股萬。

2024年8月13日，我們與林肯公園簽訂了2024年購買協議，根據該協議，林肯公園同意根據我們的選擇，在24個月內，在滿足2024年購買協議中規定的某些條件後，不時向我們購買最多10，000，000美元的普通股，包括但不限於本招股說明書所屬註冊聲明書的歸檔和有效性。此外，根據2024年購買協議，我們已向林肯公園發行500，000股普通股作爲承諾費（「新承諾股份」）。根據2024年購買協議，我們有權但沒有義務在我們普通股的最後收盤價在0.10美元至0.50美元之間的工作日指示林肯公園購買股份（在某些情況下可能會進行調整）。

根據購買協議，我們可能出售給林肯公園的普通股的購買價格將根據普通股的交易價格而波動。我們通常有權控制未來向林肯公園出售普通股的時間和金額。向林肯公園出售普通股的額外股份將取決於市場狀況和其他由我們決定的因素。雖然購買協議的條款限制了我們向林肯公園出售普通股的速度，包括我們可以出售普通股，只要我們普通股的收盤價(I)不低於0.50美元(在2023年購買協議的情況下)和(Ii)不低於0.10美元也不超過0.50美元(在某些情況下可能會調整)，在2024年購買協議的情況下，我們可以向林肯公園出售的普通股數量可能佔到出售時我們公衆流通股的相當大比例)。因此，林肯公園根據本招股說明書轉售我們普通股的股票可能會對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。根據本招股說明書可轉售到公開市場的13,000,000股普通股，約佔本次發行生效前2024年8月23日已發行普通股的32%。我們最終可能決定向林肯公園出售所有、部分或全部普通股，根據購買協議，我們可能會出售這些普通股。

如果我們尋求根據截至2024年8月23日的2023年購買協議出售剩餘可出售給林肯公園的全部6，740萬美元普通股，或根據2024年購買協議出售全部1，000萬美元普通股，那麼很可能需要登記額外的普通股。

爲了說明起見，截至2024年6月30日，當時我們仍有約6，970萬美元的普通股可根據2023年購買協議出售給林肯公園，假設平均購買價格等於0.50美元（即2023年購買協議下的底價），我們需要額外註冊126，899美元，419股普通股（或總計139，899，419股普通股），以出售截至2024年6月30日根據2023年購買協議仍可出售給林肯公園的全部6，970萬美元普通股，假設沒有股票

可在初始註冊聲明中提供。假設普通股以相當於每股0.50美元的平均價格出售，並且我們將註冊足夠的額外普通股，以出售根據2023年購買協議剩餘可出售給林肯公園的全部6970萬美元普通股，截至2024年6月30日，在假設的139股出售生效後，399，419股普通股，根據2024年購買協議向林肯公園發行500，000股股份作爲承諾股份，並扣除我們應付的75，000美元估計發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後有形淨資產約爲4270萬美元，即每股0.24美元。這意味着現有股東每股有形淨資產立即增加1.01美元，而本次發行的投資者立即稀釋每股0.26美元。

假設平均收購價等於0.1美元，即2024年購買協議下的底價，而2023年購買協議不允許以該價格出售股份，則吾等將需要額外登記87,500,000股普通股(或總計100,000,000股普通股)，以便根據2024年購買協議向林肯公園出售全部1,000萬普通股(此類銷售有待收到股東批准出售超過交易所上限的股份，定義見2024年購買協議)。假設普通股以相當於每股0.1美元的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以便根據2024年購買協議將全部1000萬的普通股出售給林肯公園，並假設收到股東批准出售超過7,726,165股根據2024年購買協議指定爲交易所上限的股票，在實施該100,000,000股普通股的假設出售後，向林肯公園發行500,000股普通股作爲2024年購買協議項下的承諾股份，並扣除我們應支付的估計發售費用75,000美元后，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約爲1700萬美元，或每股0.13美元。這意味着，對現有股東來說，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.64美元，對此次發行的投資者來說，這意味着每股立即稀釋0.23美元。

當我們向林肯公園出售普通股時，林肯公園可以隨時或不時酌情轉售所有、部分或不轉售所有此類股份，但須遵守適用的證券法。我們對林肯公園的出售已經導致並可能繼續導致其他普通股持有人的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股，或預期此類出售，可能會使我們未來更難在我們可能希望實現此類出售的時間和價格出售股票或股票相關證券。見“林肯公園交易“(第頁)140 有關購買協議的更多信息。

我們有權要求林肯公園在2027年4月19日之前根據2023年購買協議向我們購買股份，並在滿足2024年購買協議後在24個月內根據2024年購買協議向我們購買股份，在每種情況下均低於當時的市場價格（或按立即工作日結束的連續十個工作日內三個最低收盤價的平均值進行折扣購買日期之前）。這使得林肯公園有動力立即出售此類股份。因此，林肯公園不會面臨與其他投資者相同水平的市場風險。每次潛在的林肯公園收購都將導致發行額外的普通股，這將進一步稀釋我們的股東，並可能反過來降低我們普通股的交易價格和我們獲得額外融資的能力。

我們的管理團隊可能會以您可能不同意的方式或可能不會產生顯著回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

根據購買協議，我們的管理層將對使用向林肯公園出售普通股的收益擁有廣泛的自由裁量權。我們打算將根據購買協議向林肯公園出售普通股的淨收益用於一般企業目的，其中可能包括商業機會和償還債務，包括與合併相關的遞延費用。根據購買協議，我們的管理層將在使用向林肯公園出售普通股的收益方面擁有相當大的自由裁量權，並且作爲投資決策的一部分，您將沒有機會評估此類收益是否得到適當使用。根據購買協議向林肯公園出售普通股的收益可用於企業目的，不會增加我們的經營業績或增強我們普通股的價值。

購買協議的條款限制了我們可以向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們利用這一安排增強現金資源的能力。

購買協議包括對我們向林肯公園出售普通股的能力的限制，包括在特定限制的情況下，出售是否會導致林肯公園及其附屬公司實際擁有超過4.99%的已發行和發行普通股，或根據林肯公園的選擇，最多9.99%（「受益所有權限制」）。因此，我們無法保證我們有能力根據購買協議獲得全額金額。此外，在未經股東批准的情況下，我們被禁止在2024年購買下發行超過約770萬股普通股

該協議相當於2024年購買協議執行前我們已發行普通股的19.99%，低於納斯達克規則規定的市場價格。因此，我們無法保證我們能夠在這次發行中出售根據2024年購買協議允許出售給林肯公園的所有1000萬美元普通股，因爲我們可能不會尋求，或者如果我們確實尋求，我們可能不會獲得所需的股東批准。如果由於這些限制，我們無法全部出售林肯公園承諾購買的普通股，我們可能需要利用更昂貴、更耗時的手段來進入資本市場，這可能會對我們的流動性和現金狀況產生重大不利影響。如果我們選擇出售比本招股說明書中提供的更多的普通股股份，我們必須首先根據《證券法》登記轉售這些額外的普通股股份。

我們預計需要更多資本來實現我們的業務目標、增長戰略，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，並支付與合併相關的遞延費用，而我們可能無法在需要時以可接受的條件籌集資本或額外融資，或者根本無法籌集資金。

我們預計未來將尋求額外融資來爲我們的增長提供資金，例如使用2023年購買協議和2024年購買協議項下的可用資金，擴大市場進入功能並推動市場需求，發展和管理我們的產品，僱用員工，應對競爭壓力，進行收購或其他投資，並償還與合併相關的遞延費用。我們的業務計劃可能會發生變化，我們市場的總體經濟、金融或政治狀況可能會惡化，或者可能出現其他情況，在每種情況下都會對我們的現金流和我們業務的預期現金需求產生重大不利影響。任何這些事件或情況都可能導致大量額外資金需求，要求我們籌集額外資本。我們目前無法預測任何此類資本要求的時間或金額。

如果不能以令人滿意的條件獲得融資，或者根本不能獲得融資，我們可能無法以預期的速度擴大我們的業務，我們的運營結果可能會受到影響。此外，任何通過發行股權證券進行的融資都將稀釋我們股票的持有者。

在公開市場上大量出售普通股可能會導致普通股的市場價格下跌。

根據鎖定協議和我們章程中有關與合併相關的向Legacy Zapata股東發行證券的限制，Legacy Zapata股東在合同上被限制出售或轉讓他們的任何股份，但某些例外情況除外。然而，在完成合並的同時，我們解除了鎖定限制，按比例解除了受Zapata優先股鎖定協議約束的股東持有的總計2,300,000股普通股。此外，根據Zapata優先股鎖定協議，此類文件中規定的鎖定期最早將於2024年9月28日到期，除適用的證券法外，傳統Zapata股東將不會受到出售其持有的普通股的限制。因此，在適用的禁售期結束後的任何時間，我們的普通股都可能在公開市場上出售。這些出售，或市場上認爲大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

由於對轉售結束和登記聲明的限制可供使用，如果目前受限制的普通股持有者出售普通股或被市場認爲打算出售，則出售或出售這些股票的可能性可能會增加我們普通股價格的波動性或我們普通股的市場價格可能會下降。此外，根據購買協議出售股份、有關該等出售的任何公告或其他公開披露、該等出售的預期風險、一旦發生該等出售所導致的攤薄，以及因上述情況而對我們的股價造成的下行壓力，可能會鼓勵投資者賣空我們的普通股。通過增加由於我們已經提交或未來可能提交的轉售登記聲明而提供出售的普通股股票數量，大量賣空可能會進一步導致我們普通股價格的逐步下降。

本登記聲明生效後，當我們將普通股出售給林肯公園時，林肯公園可以隨時或隨時自行決定轉售所有、部分或不轉售所有此類股份，但須遵守適用的證券法。因此，出售給林肯公園可能會導致我們普通股其他持有人的利益大幅稀釋。此外，向林肯公園出售大量普通股股份，或預期此類出售，可能會使我們未來更難在其可能希望實現此類出售的時間和價格出售股權或股權相關證券。

在某些情況下，我們可能會在未經股東批准的情況下發行額外的普通股或其他股權證券，這將稀釋現有股東的所有權利益，並可能壓低我們普通股的市場價格。

我們可能會在未來發行額外的普通股或其他同等或高級級別的股權證券，除其他外，與融資、未來收購、償還未償債務、員工福利計劃以及行使未償期權、認購權和其他可轉換證券有關，未經股東批准，在許多情況下，包括根據購買協議（須遵守“中討論的2024年購買協議中的股東批准要求- 購買協議的條款限制了我們可能向林肯公園發行的普通股數量，這可能會限制我們利用該安排增強現金資源的能力“上面）。

此外，於2024年3月25日，我們與桑迪亞簽訂了遠期購買協議，根據該協議，桑迪亞有權向我們購買股份，最高股份數量(見遠期購買協議中的定義)。任何構成稀釋性發售的交易(定義見下文)將觸發最高股份數目增加至相當於(I)1,500,000除以(Ii)(A)該稀釋性發售價格除以(B)10.00美元的商數。桑迪亞爲購買任何此類股份而支付的款項將從我們就該等股份向桑迪亞支付的等額現金預付款中扣除，因此在遠期購買協議期限結束之前，我們將不會收到任何此類發行的收益，除非桑迪亞選擇提前終止符合該協議的部分或全部股份。因此，桑迪亞可能會受到激勵，在稀釋發行後立即購買額外的股票。遠期購買協議不包括可能不時修訂、補充或以其他方式修訂的2023年購買協議的攤薄發售提取，或其任何延期、延續或替換，直至2024年10月15日，即初始登記聲明生效後180天的日期，但在該期間結束後，2023年購買協議或2024年購買協議下的任何縮減可能構成攤薄發售。桑迪亞根據遠期購買協議額外購買股份可能會大大稀釋我們的普通股(見“-我們將需要額外的資本來繼續經營，實施我們的業務計劃或對商業機會或不可預見的情況做出反應，而此類融資可能無法獲得，而我們的遠期購買協議可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響”).

我們增發普通股或其他同等或更高級別的股本證券將產生以下影響：

與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，處於一個新興行業，因此很難預測未來的業績。

我們成立於2017年，旨在開發和提供具有相關服務和專有IP的軟件，以便在經典和未來的量子硬件上利用量子數學。最近，我們是一個工業世代人工智能（定義爲“招股說明書摘要-概述”）開發自定義量子啓發的生成式人工智能應用程序並提供配套服務來解決複雜的工業問題的軟件公司。我們的工業生成人工智能解決方案的市場焦點以及量子數學和算法的使用是新興領域，未來的市場吸收率和該領域的技術進步存在不確定性。

我們不能保證我們能夠或將會應對初創公司通常面臨的挑戰，包括擴大運營規模、實現和管理快速增長的需要。許多因素可能會導致我們的擴展努力受到不利影響，包括競爭加劇、整體市場增長或收縮低於預期、我們無法準確預測客戶產品的需求、我們無法與服務公司建立銷售或其他合作伙伴關係、無法開發可重複的解決方案、無法壯大我們的團隊，或者由於任何原因未能利用增長機會。我們已經並將會遇到快速變化行業中處於早期階段的公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本文所述的風險和不確定因素。

我們有運營虧損的歷史，預計在可預見的未來還會繼續虧損。

自成立以來，我們已經遭受了巨額運營損失。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月內，我們分別出現了3790萬美元和980萬美元的淨虧損，自2017年11月Legacy Zapata成立以來至2024年6月30日，我們的累計虧損約爲12740萬美元。我們相信，至少在可預見的未來，我們每個季度將繼續出現運營和淨虧損。未來損失的規模將取決於幾個因素，包括我們擴大科學、產品、軟件工程、銷售和其他團隊的程度，以及我們可以從銷售工業生成人工智能解決方案中產生的收入。由於成爲上市公司，我們的運營費用有所增加，我們預計隨着我們業務的發展，我們的費用將繼續增加。

我們可能無法足夠快地擴展我們的業務和工業生成性AI解決方案，以滿足客戶和市場需求，並在工業生成性AI解決方案市場保持競爭力。

爲了擴大我們的業務，我們需要在現有啓動能力的基礎上擴大我們在每個領域的運營規模。這些挑戰將要求我們：

如果我們不能成功地克服這些挑戰並管理這樣做所需的組織增長，那麼我們的業務，包括我們在市場上建立和保持競爭地位的能力、財務狀況和盈利能力，可能會受到實質性的不利影響。

我們將需要額外的資本來繼續經營，實施我們的業務計劃或應對商業機會或不可預見的情況，而此類融資可能無法獲得，而我們的遠期購買協議可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

截至2024年6月30日，我們的運營資金主要來自出售Legacy Zapata優先股、優先票據（隨後兌換爲優先擔保票據）、優先擔保票據以及根據我們與林肯公園的2023年購買協議進行的銷售的收益。我們的持續經營取決於我們是否有能力根據2024年購買協議和2023年與林肯公園的購買協議（如適用）進行或繼續進行銷售，並確定未來的債務或股權融資並從我們的運營中產生盈利業務。無法保證此類資本會

以足夠的數量或我們可以接受的條款提供。這些因素讓人們對我們繼續經營的能力產生了極大的懷疑。

我們的業務計劃還考慮在包括科學、軟件工程和產品設計在內的所有部門大幅擴展Zapata，以便及時推出多種產品和/或產品，以獲得並保持競爭優勢。這種擴張將需要大量資金，因爲我們預計，在實現盈利之前，我們將處於虧損狀態，而這可能需要比我們預期的更長時間。因此，我們的擴張與我們收入和可用資本的增長成比例有限。在此期間維持我們業務所需的資本可能比預期的要大。我們還推遲了與合併相關的某些成本。這些延期的條款要求我們在2024年5月開始支付延期金額。截至2024年6月30日，大約610美元的萬遞延發行成本仍未償還。此外，目前無法預見的機會或情況可能需要超出我們目前計劃的資金。我們預計虧損的期限可能會因我們無法控制的情況而延長。

吾等可能透過公開或私募股權或債務融資(受制於高級擔保票據及遠期購買協議的限制)獲得額外融資，例如2023年購買協議及2024年購買協議，可能導致股東權益被攤薄、發行優先於清算及/或股息的證券及其他較普通股更有利的權利，或施加債務契諾及償還義務或其他可能對我們的業務造成不利影響的限制。例如，截至2024年6月30日，我們在高級擔保票據中的未償還本金總額爲200億美元萬。除其他事項外，這些高級擔保票據根據持有人的選擇，以每股8.50美元的價格轉換，並禁止Legacy Zapata發行額外債務，但有限的例外情況除外。不能保證未來的融資條款將與這些條款相同或更有利，我們可能需要以明顯不太有利的條款進行未來的股權融資或債務融資。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

此外，遠期購買協議可能會對我們通過股權或債務融資籌集額外資本的能力產生負面影響，因爲在該工具的有效期內(自合併完成之日起不超過兩年)可能會對我們的股東造成潛在的重大稀釋，或者可能對我們獲得與任何此類股權或債務融資相關的有利或可接受的條款的能力產生負面影響。根據遠期購買協議，「重置價格」爲每股10.00美元。自合併完成後180天起，重置價格將按月重置，以(A)4.50美元和(B)緊接重置日期前30天普通股成交量加權平均價(但不超過10.00美元)中的較大者爲準。倘於遠期購買協議期間，吾等以低於重置價格的實際價格出售或發行任何普通股或普通股可轉換或可行使的證券(「稀釋發售」)，則重置價格將立即重置至有關發售的有效價格，但須受若干例外情況所規限，其中包括根據2023年購買協議提款的例外情況，該收購協議可不時修訂、補充或以其他方式修訂，或其任何延期、延續或替換至2024年10月15日，即初始註冊聲明生效後180天。降低重置價格將減少Sandia有義務就任何終止股份(定義見遠期購買協議)向我們支付的任何款項。此外，在稀釋性發售的情況下，如果稀釋性發售的價格低於現有的重置價格，則遠期購買協議下可獲得的最大股份數量可能會增加。最高股份數目將重置爲(I)1,500,000除以(Ii)商(A)該攤薄發售價格除以(B)$10.00。根據合併完成後24個月內的重置價格(可能受到我們普通股股票可能通過潛在的公開或私募股權發行出售的價格的影響)以及遠期購買協議交易的結算方式，我們可能不會收到遠期購買協議下的任何未來付款，並將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的額外股票發行調整金額，抵銷桑迪亞支付給我們的此類股票的金額(如果有)。根據遠期購買協議以成交量加權每日VWAP價格(定義見遠期購買協議)計算，這可能對我們的流動資金和資本需求產生不利影響。此外，吾等根據遠期購買協議有權獲得的任何收益並不存放於任何受破產保護的帳戶、託管帳戶、信託帳戶或任何類似安排，且無要求Sandia在根據遠期購買協議結算交易前將該等款項與Sandia的任何其他資金分開持有。缺乏任何此類破產保護安排使我們面臨進一步的風險，即如果賣方未能在到期時付款、根據遠期購買協議違約、破產或宣佈破產，我們可能永遠無法獲得和解收益。

我們也可能尋求額外的融資，即使我們認爲，爲了利用有利的市場條件或出於戰略考慮，不需要這種額外的融資。不能保證會以優惠的條件獲得額外的融資，或者根本不能保證。如果無法在需要時獲得此類額外融資，可能會對我們在執行業務計劃所需的水平上運營的能力產生不利影響，或者可能迫使我們破產。

如果桑迪亞加快了我們在遠期購買協議下的付款義務，那麼我們可能有義務向桑迪亞支付大量現金或發行大量股票，這將在適用的情況下對我們的現金狀況產生重大負面影響或造成重大稀釋。

根據遠期購買協議的條款，如果在連續30個交易日內有20個交易日的VWAP價格跌破每股1.00美元(「VWAP觸發事件」)，Sandia有權加快履行遠期購買協議下的義務。由於發生了VWAP觸發事件，Sandia有權但沒有義務加快遠期購買協議的期限。如果桑迪亞選擇行使其加速權，我們將被要求支付每股2.00美元的現金調整金額或每股2.25美元的增發股份調整金額，抵銷根據遠期購買協議根據成交量加權每日VWAP價格計算的桑迪亞支付給我們的此類股份的金額(如果有)。如果桑迪亞根據遠期購買協議加快了我們的付款義務，那麼我們可能有義務向桑迪亞支付大量現金或發行大量股票，這將視情況對我們的現金狀況產生重大負面影響或導致大量稀釋。

雖然高級擔保票據尚未償還，但Legacy Zapata受到重大限制，包括產生額外債務的能力，這可能對Legacy Zapata以及我們的業務和財務狀況產生不利影響。

根據高級抵押票據購買協議，吾等發行及出售或作爲交換高級票據而發行的高級抵押票據本金總額爲1,620萬。合併完成後，高級擔保票據的本金總額仍爲2億美元(萬)。高級抵押票據的複利年利率爲15%，所有應計但未支付的利息將於2026年12月15日到期並支付。雖然Legacy Zapata可以在到期前預付高級擔保票據而不會受到懲罰，但只要有任何高級擔保票據未償還，Legacy Zapata就不會因借入資金而產生額外債務，也不能在任何財產或資產上設立、產生、承擔或存在任何留置權，除非在有限的情況下。因此，只要高級擔保票據仍未償還，我們獲得額外債務融資的能力將受到很大限制。高級擔保票據可根據持有人的選擇進行轉換，轉換價格爲每股8.50美元。然而，不能保證剩餘的票據持有人將轉換他們的高級擔保票據，而且，由於我們普通股的當前交易價格，如果我們的普通股價格沒有大幅上漲，我們預計不會進行這種轉換。

作爲我們的經營實體，Legacy Zapata的大部分資產被質押給高級擔保票據的持有人，如果到期未能向這些票據持有人償還債務，或發生任何其他違約事件，將對Legacy Zapata和我們的業務產生重大不利影響，並可能導致Legacy Zapata資產喪失抵押品贖回權。

關於2023年12月發行的高級擔保票據，Legacy Zapata與Acquiom Agency Services LLC作爲票據持有人的抵押品代理訂立了擔保協議(「擔保協議」)。擔保協議設立了對Legacy Zapata及其全資子公司Zapata政府服務公司的所有財產的擔保權益，但須受擔保協議(「抵押品」)規定的某些例外情況的限制。根據《擔保協議》，Zapata政府服務公司同意擔保Zapata在《擔保協議》和高級擔保票據項下的義務。

當根據擔保協議發生失責事件時，抵押品代理將根據擔保協議享有若干權利，包括取得抵押品控制權的權利，以及在某些情況下出售抵押品以支付根據其條款欠高級擔保票據持有人的債務。「擔保協議」項下的「違約事件」是指(I)擔保協議的條款、條件或契諾的任何違約(在任何適用的寬限期或補救期限生效後)；(Ii)未能於到期日支付本金或利息，或未能在收到通知後15天內支付高級抵押票據條款所規定的任何其他付款，(Iii)Legacy Zapata或任何擔保人根據任何貸款協議違約，或任何其他借款債項，在每種情況下本金均超過200,000美元，且尚未得到治癒或豁免，或(Iv)Legacy Zapata或任何擔保人進入任何自願或非自願破產或無力償債程序。任何此類違約都將對Legacy Zapata產生實質性的不利影響，進而可能導致我們、我們的業務和我們的股東失去對我們的全部投資。

如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。

作爲一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》以及納斯達克適用上市標準的規則和法規，包括管理層就其財務報告內部控制進行的定期認證。管理層可能無法有效、及時地實施足以應對這些日益增加的監管合規性和報告要求的控制和程序。如果我們無法及時或充分遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條（「第404條」）的額外要求，

我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，並且可能無法向投資者提供及時、準確的財務信息。這可能會使我們面臨不利的監管後果，並可能損害投資者的信心。我們預計，這些規則和法規的要求將繼續增加我們的法律、會計和財務合規成本，使某些活動變得更加困難、耗時和昂貴，並給我們的人員、系統和資源帶來巨大壓力。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。所需的控制措施目前尚未到位；但是，我們正在努力制定和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們將提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易法規定必須在報告中披露的信息被積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在努力設計和維護我們對財務報告的內部控制。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因爲我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，會計原則或解釋的變化也可能挑戰我們的內部控制，並要求我們建立新的業務流程、系統和控制來適應這種變化。我們在實施上市公司運營所需的制度和控制以及採用相關監管機構要求的會計原則或解釋方面的經驗有限。此外，如果這些新的系統、控制或標準以及相關的流程變化沒有帶來我們預期的好處或沒有按預期運行，可能會對我們的財務報告系統和流程、財務報告內部控制的有效性和/或我們編制及時準確財務報告的能力產生不利影響。此外，如果我們遇到任何新系統和控制的問題，導致延遲實施或增加糾正任何問題的成本，我們的業務可能會受到損害。

此外，除了以下所述的重大弱點外，未來可能會發現我們在財務報告的披露控制和內部控制方面的弱點。未能制定或保持有效的控制措施，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的業務或導致我們無法履行我們的報告義務。這一失敗可能會導致我們重報前幾個時期的財務報表。未能實施及維持有效的財務報告內部控制，可能會對有關財務報告內部控制有效性的定期管理評估及獨立註冊會計師事務所年度認證報告的結果造成不利影響。這些報告最終將被納入我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中。對財務報告的無效披露控制或內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

在我們成爲加速申報者或大型加速申報者後向美國證券交易委員會提交的第一份年報之前，我們的獨立註冊會計師事務所不需要正式證明我們財務報告內部控制的有效性。此時，如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制的設計、記錄或正在積極運作的水平不滿意，它可能會出具一份不利的報告。任何未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制都可能損害我們的業務，並可能導致我們普通股的交易價格下降。

我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們不能糾正這些弱點，在未來找出更多的重大弱點，或以其他方式未能維持有效的財務報告內部控制系統，這可能會導致我們的財務報表中的錯誤陳述，導致我們無法履行定期報告義務，或導致我們進入資本市場的機會受到損害。

在編制和審計Legacy Zapata截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的財務報表時，發現其對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們發現的重大弱點包括：

這些重大弱點可能會導致帳戶餘額或披露的錯誤陳述，從而導致我們的合併年度或中期財務報表出現重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述將無法預防或檢測到。如果Legacy Zapata根據第404條對其財務報告的內部控制進行了評估，管理層可能已經發現了更多的控制缺陷，這些控制缺陷也可能是一個或多個重大缺陷。

爲了彌補重大弱點，我們聘請了一家會計諮詢公司，爲我們的技術會計和財務報告能力提供更多的深度和廣度。我們打算聘請內部控制顧問協助我們進行風險評估，以確定相關風險並明確所需目標。在他們的協助下，我們打算圍繞我們的財務結算、財務報告和其他會計流程制定和傳達我們的政策和程序，並進一步制定和記錄關於我們對財務報告的內部控制的必要政策和程序，以便我們能夠在需要時對我們的財務報告內部控制進行第404條分析。我們不能保證這些措施將顯著改善或補救上述重大弱點。我們也不能保證我們已經找出了所有的弱點，也不能保證我們今後不會有更多的重大弱點。因此，當我們爲管理層要求的認證目的而報告我們對財務報告的內部控制的有效性時，可能仍然存在重大弱點。此外，雖然我們仍然是一家新興的成長型公司，但我們將不需要包括由我們的獨立註冊會計師事務所發佈的關於財務報告的內部控制的認證報告。

我們已經並預計會產生額外的成本來補救這些控制缺陷，儘管無法保證我們的努力將會成功或我們將避免未來潛在的重大弱點。如果我們無法成功糾正財務報告內部控制中現有或未來的任何重大弱點，或者如果我們發現任何額外的重大弱點，我們財務報告的準確性和時間可能會受到不利影響，那麼除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法遵守證券法有關及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股價可能會因此下跌。我們還可能受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。

我們利用現有或未來淨營業虧損結轉和其他稅務屬性的能力可能有限。

自注冊成立以來，我們每年都因稅務目的而產生淨營業虧損(「NOL」)，我們預計在可預見的未來將繼續虧損。截至2023年12月31日，Legacy Zapata的美國聯邦累計結轉金額約爲6,210萬，州NOL累計結轉金額約爲3,770萬。如果不加以利用，2018年之前產生的數量不大的美國聯邦NOL將在2037年之前的不同日期到期，州NOL將在2042年之前的不同日期到期。2017年後產生的美國聯邦NOL可以無限期結轉。根據該守則，截至2023年12月31日的美國聯邦NOL結轉(2018年前產生的非實質性金額除外)和所有未來美國聯邦NOL結轉的扣除額限制在應納稅收入的80%以內，如果我們停止虧損運營，則限制或部分延遲使用NOL結轉。我們可能會使用這些美國聯邦和州的NOL來抵消美國聯邦和州所得稅的應稅收入。然而，根據《守則》和州稅法，這些NOL的使用可能受到許多限制。在這些限制中，法典第382條可能會限制在任何一年中出於美國聯邦所得稅目的使用這些NOL，如果我們或Legacy Zapata的所有權在過去或未來發生某些變化。根據《守則》第382條規定的所有權變更，在本討論中稱爲所有權變更，通常發生在一個或多個股東或持有公司股票至少5%的股東團體在三年滾動期間內，其所有權比其最低所有權百分比增加50個百分點以上。我們沒有進行第382條研究，以確定我們的NOL的使用是否因任何先前的所有權變更而根據本守則第382條受到損害。我們之前可能經歷了一次或多次所有權變更。對我們的所有權變更也可以被視爲對Legacy Zapata的所有權變更。合併或未來發行或出售我們的證券，包括涉及我們證券的某些交易，這些交易不在我們的控制之下，可能會導致所有權變更。過去發生或將來可能發生的所有權變更可能會導致根據守則第382條對所有權變更前NOL和我們或Legacy Zapata可以用來減少我們的應稅收入的其他稅收屬性施加年度限制，這可能會增加或加速其所得稅負擔，還可能導致這些稅收屬性到期未使用。

各國可能會對適用NOL的使用施加類似的限制。由於這些資產未來利益最終實現的不確定性，我們已記錄了與NOL結轉和其他遞延所得稅資產相關的估值撥備。

對使用NOL的任何限制，無論是根據守則第382條還是根據美國聯邦或州稅法的其他規定，都可能導致Legacy Zapata或我們在爲美國聯邦和州所得稅申報目的支付美國聯邦和州所得稅後保留的現金少於我們有權保留的現金，如果此類NOL可用於美國聯邦和州所得稅申報目的作爲此類收入的抵銷，則可能對我們的經營業績產生不利影響。

與我們的商業和工業有關的風險

由於我們目前的所有收入來自Orquestra和Zapata AI Sense及相關服務，而我們的工業生成性AI產品僅包括這些解決方案和Zapata AI Prose，因此一般生成性AI解決方案以及我們的工業生成性AI解決方案未能滿足客戶需求或獲得更高的市場接受度將對我們的業務、運營結果、財務狀況和增長前景產生不利影響，而生成性AI行業的當前狀態仍然是新的和快速發展的，因此不能保證它會成功。

在可預見的未來，我們將繼續從我們的工業生產性人工智能解決方案中獲得我們的所有收入，包括相應的服務。因此，市場對產生式人工智能解決方案的總體接受度，特別是我們的工業產生式人工智能解決方案，對我們的持續成功至關重要。市場對創新型人工智能解決方案的接受程度在一定程度上取決於市場對創新型人工智能解決方案相對於傳統產品和服務可以提供的好處的認識。此外，爲了讓基於雲的創新型AI解決方案被廣泛接受，組織必須克服在基於雲的平台上放置敏感信息的任何顧慮。對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求尤其受到許多其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的。這些因素包括我們的軟件繼續被市場接受，現有客戶從使用我們的工業生成式人工智能解決方案並提供口碑成功案例中獲得好處的速度，我們的競爭對手開發和發佈新產品的時機，技術變化，可靠性和安全性，企業進行數字化轉型的速度，以及數據隱私法規的發展。我們預計現有和潛在客戶的需求將繼續快速變化並增加複雜性。我們將需要不斷改進我們軟件的功能和性能，以滿足這些快速變化、複雜的需求。如果我們無法繼續滿足客戶的需求，或無法實現更廣泛的市場普遍接受生成性人工智能解決方案，特別是我們的工業生成性人工智能解決方案，我們的業務運營、財務業績和增長前景將受到實質性和不利的影響。

雖然生成性模型在很大程度上以目前的形式存在了大約20年，但生成性人工智能的更大商業影響和增長髮生在最近。風險資本家最近增加了對生成性人工智能的投資，他們已將其在生成性人工智能的頭寸從2018年的40800美元萬分別增加到2021年的48美元和2022年的45美元億，這就是一個例證。我們認爲，OpenAI在2022年底發佈的ChatGpt代表着產生式AI行業的增長拐點。這種預計湧入的投資可能會加速從基礎科學到新技術應用的發展。隨着產生式人工智能應用於具有未經測試的條件和新用例的新領域，儘管後ChatGpt市場熱情高漲，但我們可能會發現，產生式人工智能不適合應用程序或用例。作爲一個整體，該領域正在迅速演變，這可能意味着曾經具有競爭力的技術很快就會被新技術超越。隨着如此多的參與者進入市場，我們的競爭對手可能會發現新的技術，使競爭對手能夠開發出更好的產品或工藝。如果新技術被發現並公開分享，重新實施或採用新的最佳做法的成本可能是巨大的。鑑於我們的許多競爭對手都是更大的公司，擁有更多的員工和更好的財務資源，我們可能無法像競爭對手那樣迅速地實施這些新技術，或者根本不能。

生成性人工智能是指從訓練數據創建數字模型，然後從這些模型中採樣以生成新數據。這個過程本質上是複雜的，有很多缺陷的機會。即使擁有優秀的訓練數據和強大的應用性，這些模型也是不確定的，這意味着它們可以在不同的時間對相同的輸入給出不同的輸出。所有這些因素都可能導致錯誤的預測和錯誤的產出。此外，這些技術的許多實現都是不可解釋的，這意味着人們無法清楚地解釋模型提供特定輸出的原因。這種不可預測性可能會阻止潛在客戶購買我們的解決方案。出於這些原因，在ChatGpt和其他知名的生成性AI程序發佈後，生成性AI的影響可能比分析師目前預測的要有限得多。

也不能保證我們對最終市場需求的分析是正確的。如果我們對這一主題的判斷是錯誤的，那麼我們產品和服務的未來價值、我們在市場上的競爭地位以及我們未來的盈利能力可能會大大低於我們目前的預測。

如果我們無法續簽與第三方的現有合同關係或建立某些重要的戰略合作伙伴關係，並且如果我們無法確保我們的工業生產性人工智能解決方案產品與其他公司開發的各種軟件應用程序互操作，我們的業務計劃可能會受到影響，我們可能會降低競爭力，我們由此產生的業務可能會受到損害。

作爲一家工業生產性AI解決方案公司，我們的解決方案必須爲我們的客戶提供使用第三方產品的能力，例如我們不生產的GPU。這些依賴的成本或可獲得性可能受到各種因素的不利影響，包括向清潔能源經濟的過渡、地方和區域環境法規以及地緣政治干擾。我們的工業產生式AI解決方案必須與各種硬件和軟件平台集成，我們需要不斷修改和增強我們的AI軟件庫，以適應硬件和軟件技術的變化。特別是，我們開發了我們的人工智能軟件庫，能夠輕鬆地與關鍵的第三方應用程序集成，包括與我們和我們的合作伙伴競爭的軟件提供商的應用程序。我們通常受此類提供商或開源許可證的標準條款和條件的約束，這些條款和條件管理此類軟件系統的分發、運營和費用，並且此類提供商可能會不時更改這些條款和條件。如果任何此類軟件系統的提供商：

第三方服務和產品在不斷髮展，我們可能無法修改我們的工業生成性人工智能解決方案，以確保它們在未來繼續發展或出現時與其他第三方的解決方案兼容，或者我們可能無法以及時和經濟高效的方式進行此類修改。此外，我們的一些競爭對手可能能夠擾亂我們的人工智能軟件庫與其產品或服務的操作或兼容性，或者對我們運營我們的工業生成式人工智能解決方案的能力和條款施加強大的商業影響。如果我們的任何競爭對手以降低我們人工智能軟件庫的功能的方式修改他們的產品或標準，或者給予我們的競爭對手或競爭產品優惠待遇，無論是爲了增強他們的競爭地位，還是出於任何其他原因，我們的人工智能軟件庫與這些產品的互操作性可能會降低，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到損害。如果我們不被允許或不能在未來與這些和其他第三方應用程序集成，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。

如果我們不能達成重要的戰略伙伴關係，我們的商業計劃可能會受到影響。

作爲我們增長計劃的一部分，我們預計將擴大、銷售給合作伙伴，並通過合作伙伴進行銷售，包括開發與服務公司構建的可重複解決方案，以及與系統集成商和諮詢服務公司發展合作伙伴關係。然而，我們與這些合作伙伴的關係可能不會帶來額外的業務。如果我們無法建立有益的契約性戰略伙伴關係，或進一步發展與現有合作伙伴的關係，或無法以有利的條件這樣做，那麼其增長可能會受到限制或推遲。

我們高度依賴我們的創始人和關鍵員工。

到目前爲止，我們的業績依賴於我們的創始人和關鍵員工，在可預見的未來，我們的業績將嚴重依賴於我們的創始人和關鍵員工。留住這些關鍵員工，再加上額外的關鍵員工，被認爲是公司長期成功的關鍵。我們的所有人員，包括關鍵的科學家、工程師和高管，都是「隨意」的員工，他們可以隨時離開公司接受替代工作。我們取得的成功越多，競爭對手，包括擁有更多資源的大型、成熟的公司，尋求聘用我們的員工，包括關鍵員工的風險就會增加。我們意識到這一脆弱性，並尋求通過繼任規劃和留任激勵措施來解決這一問題。任何關鍵員工的流失，特別是競爭對手的流失，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響，包括推遲產品的推出或減少我們科學成果的數量或質量。

我們未來的成功也高度依賴於尋找和僱用高素質的關鍵員工，既要取代關鍵員工的流失，包括我們之前裁員後，又要補充我們現有的員工。如果我們無法

爲了給予足夠或有競爭力的薪酬（包括股權獎勵和獎金），我們可能無法吸引新員工或留住關鍵員工。

如果不能吸引和留住更多的合格人員，或者不能保持我們的公司文化，可能會損害我們的業務，並阻止我們執行我們的業務戰略。

爲了執行我們的業務戰略，我們必須吸引和留住高素質的人才。我們行業對高管、數據科學家、工程師、軟件開發人員、銷售人員和其他關鍵員工的競爭非常激烈。特別是，我們與許多其他公司爭奪在生成性人工智能、量子科學和企業軟件方面擁有高水平專業知識的員工，以及銷售和運營專業人員。有時，我們在招聘符合我們甄選程序要求並具有適當資歷、經驗或專業知識的人員方面遇到困難，我們可能無法如期填補職位，特別是考慮到我們以前裁減了兵力。潛在候選人可能不會像合併前聘用的員工那樣看好我們的薪酬方案，包括我們的股權獎勵。此外，我們的招聘人員、方法和方法可能需要改變，以應對不斷變化的應聘者人才庫和概況。我們可能無法及時確定或實施這些變化。

與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，其中一些公司可能會提供更有吸引力的薪酬方案。如果我們股權獎勵的感知價值下降，或者如果我們提供的股權和現金薪酬的組合不具吸引力，可能會對我們招聘和留住高技能員工的能力產生不利影響。我們向員工提供股權獎勵的能力受到我們股權計劃下爲發行預留的股票數量的限制，自合併完成以來，由於我們的股票價格下跌，這些股票的價值大幅下降。

此外，法律法規，如限制性移民法或出口管制法，可能會限制我們在國際上招聘的能力。我們還必須繼續通過我們的薪酬做法、公司文化和職業發展機會來留住和激勵現有員工。

比我們過去擁有更多資源的公司招聘或試圖招聘我們的員工。如果我們無法留住這些員工，可能會對我們交付工業生成人工智能解決方案的能力產生不利影響。此外，第三方向我們的員工提供更高的薪酬過去迫使並在未來可能迫使我們提供大量額外薪酬，這可能會對我們的財務業績產生不利影響，而且我們發行股票受到根據我們的股權計劃保留髮行的股份數量的限制。此外，在不考慮競爭的情況下，持續的高通脹可能需要我們增加薪酬，而不這樣做可能會影響我們的員工保留率。此類增長也將對我們的財務表現產生不利影響。

我們相信，我們的文化是我們成功和留住最優秀人才的關鍵因素。隨着我們繼續發展和發展上市公司的基礎設施，我們可能會發現很難保持我們的公司文化。如果我們不能吸引新的人員或留住現有的人員，我們的業務就會受到損害。

我們的業務有賴於在算法開發、產品開發和軟件工程領域壯大和留住具有足夠規模的有競爭力的團隊；未能實現這些目標中的任何一個都可能對我們的業務產生重大影響。

我們的核心業務模式是開發和銷售能夠向企業客戶大規模提供工業生成性人工智能解決方案的軟件和與此類軟件相關的服務。這需要一個科學團隊來開發算法，能夠使用量子技術和其他數學來解決有價值的問題。這需要一個產品開發團隊，能夠描述不僅能夠使用其團隊開發的量子技術，而且能夠大規模處理企業生產問題的軟件。它還需要一個軟件工程團隊，能夠通過符合無數法律和企業IT要求的產品來實施產品設計，並且足夠健壯，能夠在企業生產環境中發揮作用。最後，這些團隊必須有能力及時完成各自的任務，才能對市場有價值。

招聘執行我們商業計劃所需的人員的能力，在一定程度上取決於是否有合格的申請者，這是我們無法控制的。量子信息處理和產生式人工智能是相對較新的領域，本質上是困難的。儘管合格的量子科學家和人工智能工程師的人才庫正在增長，但它是有限的，對這些人才的競爭是全球性的、咄咄逼人的，這讓我們面臨着財力比我們大的成熟的大公司，以及外國贊助的項目。此外，移民和工作許可法律和法規的限制或變化，或這些法律的管理或解釋，可能會削弱我們吸引和留住高素質員工的能力。

不能保證我們能夠聘用和留住足夠數量的人工智能專家、量子科學家、產品設計專家和/或軟件工程師，這些人具備執行我們商業計劃所需的資格。我們未能建立和維護任何一個或多個這些必要的團隊，可能會對我們未來的前景產生實質性的不利影響。

我們對市場機會的估計可能被證明是不準確的。

目前，產生式AI還沒有成熟的市場。這在確定我們的工業生成性人工智能解決方案的潛在市場方面造成了很大的不確定性。例如，可以估計產生式人工智能作爲一個行業當前和潛在的總可尋址市場，但這些估計是基於第三方估計和我們自己的內部判斷，這兩者可能在實質性上不準確。不能保證我們或第三方對生成性人工智能潛在總可尋址市場的估計是正確的，並且這些數字不包括我們的工業生成性人工智能解決方案可獲得的服務大大有限的市場。此外，如果企業完全採用創新型人工智能，我們的市場機會、未來前景和未來盈利能力將因企業廣泛採用創新型人工智能而大幅減少，這將減少相關的總潛在市場。

有限數量的客戶貢獻了我們的大部分收入。如果現有客戶不與我們續簽或擴展合同，或者如果我們與這些客戶的關係受損或終止，我們的收入可能會下降，我們的運營結果將受到不利影響。

截至2024年6月30日，我們的應收賬款來自四大主要客戶，約佔應收賬款總額的89%、5%、4%和2%，其中89%來自關聯方Andreti Global。截至2024年6月30日的三個月，我們有兩個客戶佔我們總收入的10%以上，從這兩個客戶確認的收入約佔總收入的58%和18%，其中58%來自關聯方Andreti Global。截至2023年12月31日的十二個月內，我們總共擁有五家客戶，包括兩家企業客戶以及與兩家客戶簽訂的協議，我們認爲這是政府合同，其中包括與美國國防部下屬的國防高級研究計劃局（「DARPA」）的直接合同，以及與L3 Harris技術公司的分包合同。（「L3 Harris」）與他們爲DARPA的工作有關。

從歷史上看，截至2022年12月31日的十二個月內，我們有七名客戶，截至2021年12月31日的十二個月內，我們有四名客戶。在我們成功擴大和多元化客戶群之前，我們可能會繼續僅依賴少數客戶來產生收入。儘管我們的戰略是向更多的企業客戶推銷我們的產品和服務，但不能保證我們的戰略或努力會成功。所謂企業客戶，是指擁有主導特定市場的規模和資源、高收入和大量員工的大型企業。如果我們無法從更廣泛的客戶群中產生收入，我們對少數客戶的依賴可能會持續很長一段時間，任何關鍵客戶的流失都將對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的客戶沒有義務在其現有訂閱的條款到期後與我們續訂、升級或擴大其訂閱。此外，我們的客戶可能會選擇減少使用我們的工業生成性人工智能解決方案。我們不可能預測我們的較大客戶對我們的工業生成性AI解決方案的未來需求水平。因此，如果我們的客戶續訂、升級或擴展他們的訂閱，我們不能保證他們會續訂、升級或擴大訂閱。如果我們的一個或多個客戶選擇不與我們續訂他們的訂閱，或者如果我們的客戶與我們續訂的時間較短，或者如果我們的客戶減少使用我們的工業創新型人工智能解決方案，或者如果我們的客戶尋求以對我們不那麼有利的條款重新談判其現有協議的條款，我們的業務和運營結果將受到不利影響。要實現續訂或擴大使用和訂用，我們可能需要越來越多地參與複雜且成本高昂的銷售和支持工作，而這些工作可能不會導致額外的銷售。此外，我們的客戶擴展我們的工業產生式人工智能解決方案的部署速度取決於許多因素。如果我們擴大與客戶關係的努力不成功，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。此外，如果我們的客戶不爲我們的工業生成性人工智能解決方案提供口碑支持，這可能會限制我們吸引新客戶的能力。

我們的業務取決於我們吸引新客戶的能力，以及我們的現有客戶從我們那裏購買額外訂閱和/或續訂其現有訂閱的能力。

爲了增加收入，我們必須繼續吸引新客戶。作爲一家早期公司，我們在銷售方面的經驗有限，特別是在向目標大型企業客戶的銷售方面。我們的成功在很大程度上取決於我們的工業生成人工智能解決方案的採用水平。生成性人工智能是一個新興且不斷髮展的行業，因此採用程度尚不確定。許多因素可能會阻礙我們增加新客戶的能力，包括但不限於，我們未能與替代產品或服務進行有效競爭，未能吸引和有效培訓新的銷售和營銷人員，未能發展與合作伙伴的關係，未能成功創新和部署新的應用程序和其他解決方案，以提供優質客戶

經驗和客戶服務，包括增加我們的員工人數，以提供更多的服務提供商，或確保我們營銷計劃的有效性。如果我們無法吸引新客戶，將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們目前的工業產生式人工智能解決方案，以及我們未來可能推出的應用程序、特性和功能，或者我們提供但尚未銷售的應用程序、特性和功能，可能不會被我們的客戶廣泛接受，或者可能會受到負面關注，每一種都可能降低我們的利潤率並損害我們的業務。

我們吸引、留住和增加客戶基礎以及增加收入的能力，將取決於我們能否成功營銷我們現有的工業產生式人工智能解決方案，以及創建新的應用程序、特性和功能。此外，我們還沒有向任何客戶銷售我們的工業生成性AI解決方案Zapata AI Prose。我們可能會對我們現有的工業產生式人工智能解決方案進行重大更改，或者開發和引入新的應用程序，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的技術。這些新的應用和更新，以及我們已上市但尚未銷售的現有解決方案，可能無法吸引、留住和增加我們的客戶基礎，或者可能會受到採用滯後的影響。新應用程序最初可能會受到性能和質量問題的影響，這些問題可能會對我們向新客戶和現有客戶營銷和銷售此類應用程序的能力產生負面影響。我們的工業產生式人工智能解決方案的任何重大變化，或推出新應用程序或向企業客戶初步銷售我們的應用程序，其短期和長期影響尤其難以預測。如果新的或增強的應用程序無法吸引、留住和增加我們的客戶基礎，我們可能無法產生足夠的收入、運營利潤率或其他價值來證明我們在此類應用程序上的投資是合理的，其中任何一項都可能損害我們的業務。

如果我們的工業生產性AI解決方案的市場未能如我們預期的那樣發展或增長，或者如果企業未能採用我們的工業生產性AI解決方案，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

很難預測客戶對我們的工業生成性人工智能解決方案的採用率和需求，即競爭軟件、平台和服務的進入。我們的大部分收入來自基於訂閱的軟件和相關服務的銷售，我們預計這種情況將在可預見的未來繼續下去。我們不能確定生產性人工智能市場是否會繼續增長，或者即使它確實增長了，企業也會採用我們的工業生產性人工智能解決方案。我們未來的成功在很大程度上將取決於我們爲工業產生式人工智能解決方案創造市場的能力。我們創造這樣一個市場的能力取決於許多因素，包括與我們的工業生產性人工智能解決方案相關的成本、性能和感知價值，以及企業客戶採用定製方法解決工業問題的意願。潛在客戶可能已經在遺留分析軟件系統上進行了大量投資，可能不願投資於新的平台和應用程序，可能更願意與已進入更廣泛的生成性人工智能市場的更大、更成熟的公司合作。如果市場未能發展或增長速度慢於我們目前的預期，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的業務計劃依賴於企業客戶採用我們的工業生成式人工智能解決方案。

我們的主要目標客戶是具有棘手問題的大型企業，這些問題需要大規模解決。因此，我們商業計劃的成功在很大程度上取決於我們向如此大的企業客戶銷售我們的工業產生式人工智能解決方案的能力。向這類客戶銷售涉及的風險不同於向較小客戶銷售所涉及的風險，甚至比向較小客戶銷售所涉及的風險更大。這些風險包括與較長的銷售、產品、評估和實施週期有關的困難；更高的客戶定製要求和更大的客戶討價還價能力；以及來自供應商的更激烈競爭，這些供應商多年來一直向客戶提供其他軟件和服務，並嵌入到客戶的信息技術(IT)基礎設施中。如果我們不能克服這些風險，併成功地在企業市場上建立一個有意義的份額，那麼它的業務前景和未來的盈利能力可能會受到影響。

我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。

我們的運營結果可能會波動，部分原因是我們的工業生成式人工智能解決方案解決的客戶問題的複雜性、我們銷售努力的資源密集型性質、我們產品的銷售週期的長度和可變性，以及對我們的運營費用進行短期調整的難度。我們銷售的時間很難預測。我們的銷售週期從最初評估到支付我們的訂閱和相關服務的時間長短因客戶而異，對於某些客戶來說可能會延長數年。我們的銷售工作包括教育我們的客戶有關我們產品的用途、技術能力和優勢。客戶通常會進行一個漫長的評估過程。此外，潛在客戶的規模可能會導致銷售週期更長。對於大型組織或更復雜的產品部署，我們還可能面臨意想不到的部署挑戰。大型組織可能需要更多功能、支持服務和價格優惠，或者需要更多安全管理或控制功能。一些組織可能還需要內部部署解決方案，而不是雲解決方案，這可能需要額外的實施時間和更長的時間

銷售週期。我們可能會花費大量時間、精力和金錢來向大型組織進行銷售，但無法保證我們的努力將產生任何銷售。因此，很難準確預測我們何時甚至是否會向潛在客戶進行銷售，或者我們是否可以增加對現有客戶的銷售。

個人銷售可能是長銷售週期的一部分，這會影響我們規劃和管理現金流和利潤率的能力。在某些情況下，這些大規模的個人銷售發生在我們預期的季度之後，或者根本沒有發生。如果我們的銷售週期延長，或者我們大量的前期投資不能帶來足夠的收入來證明我們的投資是合理的，我們的經營業績可能會受到不利影響。此外，在每個季度內，很難預測交易將在哪個月完成。因此，很難確定我們是否正在實現我們的季度預期，以及我們是否會實現年度預期。我們的大部分費用都是相對固定的，或者需要時間來調整。因此，如果對我們業務的預期不準確，我們可能無法及時調整成本結構，我們的利潤率和現金流可能與預期不同。

如果我們不能應對快速的技術變化，擴展我們的工業生成性人工智能解決方案，或者開發新的特性和功能，我們保持競爭力的能力可能會受到損害。

我們的工業產生式人工智能解決方案的市場特徵是快速的技術變化，特別是因爲產生式人工智能是一個不斷髮展的新行業，包括頻繁推出和增強新平台和應用程序，不斷變化的客戶需求，以及不斷髮展的行業標準。引入包含新技術的軟件會迅速使現有軟件過時和滯銷。生成性人工智能，特別是結合量子技術，本質上是複雜的，開發和測試新的或增強的軟件可能需要很長時間，並需要大量的研發支出。我們現有的工業產生式人工智能解決方案或任何新應用程序的任何增強或改進是否成功取決於幾個因素，包括及時完成、具有競爭力的定價、足夠的質量測試、與現有技術的集成以及整體市場接受度，特別是當我們爲特定用例提供定製解決方案時。

我們的工業生產性人工智能解決方案如果未能與未來的基礎設施平台和技術一起有效運行，可能會影響我們獲得新客戶的能力。如果我們不能及時、經濟地應對這些變化，我們的工業產生式AI解決方案可能會變得更不適銷、更不具競爭力或過時，我們的業務可能會受到不利影響。

競爭對手引入新的生成人工智能平台和應用程序，或者開發全新的技術來取代現有產品，可能會使我們的工業生成人工智能解決方案過時，或者對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。我們可能會在軟件開發、設計或營銷方面遇到困難，這可能會推遲或阻止我們開發、引入或實施新的工業生成人工智能解決方案、功能或功能，並將我們現有的工業生成人工智能解決方案應用於新的用例。任何延誤都可能導致不利宣傳、收入或市場接受度損失，或者客戶對我們提出索賠，所有這些都可能損害我們的業務。

我們的軟件平台開發延遲可能會對我們的業務產生負面影響。

我們有計劃，包括足夠的人員配備和其他資源，我們相信這將導致其軟件平台的開發和持續改進的時間表，使我們的業務計劃能夠及時執行。實現這一目標所需的平台設計和工程工作中的任何延誤都可能導致我們的業務計劃在市場上的實施相應延誤。我們目前不知道有任何懸而未決的設計或工程問題不能在正常過程中解決，但如果不能及時完成其平台的必要組件或改進，將對公司產生嚴重的負面影響，並可能導致公司倒閉。

任何未能爲我們的客戶提供高質量支持服務的行爲都可能損害我們與客戶的關係，從而損害我們的業務。

一旦我們的工業生成性人工智能解決方案部署完成，我們的客戶就可以依靠我們的服務團隊來解決與我們的工業生成性人工智能解決方案相關的技術和運營問題。我們提供有效支持的能力在很大程度上取決於我們吸引、培訓和留住具有與客戶打交道經驗的合格人員的能力。如果我們的客戶數量增加，這將給我們的客戶服務團隊帶來額外的壓力。我們可能無法足夠快地做出響應，無法適應客戶對支持需求的短期增長。我們也可能無法修改我們支持的未來、範圍和交付，以與我們競爭對手提供的服務的變化競爭。在沒有相應收入的情況下，客戶對支持服務的需求增加可能會增加成本，並對我們的運營結果產生負面影響。此外，如果我們遇到客戶對支持的需求增加，我們可能會面臨成本增加，這可能會損害我們的運營結果。如果我們的客戶群擴大，我們將需要聘請額外的支持人員來交付和支持我們的工業生成性AI解決方案，我們的業務可能會受到損害。我們吸引新客戶的能力在很大程度上取決於我們的商業聲譽和提供價值的能力

致我們的客戶。任何未能提供價值的行爲，或者認爲我們沒有爲客戶提供價值的行爲，都會損害我們的業務。

向政府實體和受嚴格監管的組織銷售產品面臨許多挑戰和風險。

雖然我們的主要收入模式是基於與企業客戶的多年合作，但我們有選擇地尋求美國政府合同作爲補充收入來源。這包括我們與DARPA的現有工作，DARPA在2022年選擇了我們以及其他幾個企業、學術和技術合作夥伴，對量子計算機的長期效用進行量化。我們也可能把目標對準高度監管的組織。對這類實體的銷售面臨着許多挑戰和風險。向這類實體銷售可能競爭激烈、成本高昂、耗費時間，通常需要大量的前期時間和費用，但不能保證這些努力會帶來銷售。政府合同要求可能會改變，這樣做會限制我們向政府部門銷售產品的能力。政府對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求和付款可能會受到公共部門預算週期和資金授權的影響，資金減少或延遲會對公共部門對我們的工業創新型人工智能解決方案的需求產生不利影響。

此外，政府和受嚴格監管的實體可能會要求與我們的標準安排不同的合同條款，並且可能不如與私營部門客戶商定的條款優惠。

與政府實體簽訂的合同還可能包括優惠定價條款，包括但不限於「最惠國客戶」定價。如果我們成功地獲得了一份政府合同，此類合同可能會受到上訴、糾紛或訴訟的影響，包括但不限於未中標者的投標抗議。

作爲政府承包商或分包商，我們必須遵守與政府合同的形成、管理和履行有關的法律、法規和合同條款，這些條款會影響我們和我們的合作伙伴與政府機構開展業務的方式。由於實際或被認爲不遵守政府合同法律、法規或合同條款，我們可能會受到非普通課程審計和內部調查，這可能會證明我們的業務在財務上代價高昂，轉移了管理時間，或者限制了我們繼續向政府客戶銷售我們的產品和服務的能力。這些法律和法規可能會給我們的業務帶來其他額外成本，如果不遵守這些或其他適用的法規和要求，包括過去的不遵守，可能會導致我們的渠道合作伙伴要求損害賠償、下調合同價格或退款義務、民事或刑事處罰、終止合同以及暫停或禁止政府在一段時間內與政府機構簽訂合同。我們與政府開展業務的能力受到任何此類損害、處罰、干擾或限制，都將對我們的業務、經營業績、財務狀況、公衆看法和增長前景產生不利影響，並可能產生實質性的不利影響。

出於方便或其他原因，政府和受嚴格監管的實體可能有法定、合同或其他法律權利終止與我們或我們的合作伙伴的合同。任何此類終止都可能對我們與其他政府客戶簽訂合同的能力以及我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。所有這些因素都會進一步增加與這些客戶開展業務的風險。如果政府實體或高度監管的組織在特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景可能會受到實質性的不利影響。

Orquestra平台或我們的其他軟件產品的問題或缺陷可能會對我們的成功產生重大影響。

除了所有商業軟件提供商都面臨的共同問題外，我們的工業生成式人工智能解決方案的開發還涉及將新穎、複雜的科學算法轉換爲軟件代碼。我們可能會在軟件代碼中遇到意外的設計和/或實現缺陷或其他質量問題。我們還可能在我們提供產品和服務所依賴的第三方產品和服務中遇到缺陷，包括第三方雲提供商。問題可能由各種因素引起，包括過早或失敗推出新產品、專有和開放源碼軟件中的漏洞或缺陷、人爲錯誤或不當行爲、設計限制或拒絕服務或其他與安全有關的事件。我們與我們的公共雲提供商沒有任何合同權利，這些合同權利將補償我們因公共雲可用性中斷而造成的任何損失。

Orquestra平台或其他軟件產品中的任何缺陷，無論是由於設計缺陷、編碼缺陷還是通過第三方組件引入的缺陷造成的；我們提供工業生成性人工智能解決方案(包括通過公共雲的方式)能力的任何中斷；和/或我們工業生成性人工智能解決方案的任何其他質量問題，可能會影響我們的商業聲譽和品牌，可能會導致我們花費大量資金來解決這些缺陷，可能會導致我們業務計劃的執行出現重大延誤，並可能對我們的商業機會、收入和未來的盈利能力產生實質性的不利影響。

追求無機增長機會可能會對我們的業務造成損害。

我們可能會出於戰略目的通過收購互補業務或其他資產來尋求增長機會，例如在軟件開發、數據管理(如提取轉換、加載(ETL)、人工智能、自然語言理解(NLU)或我們感興趣的市場垂直市場)方面擁有專業知識的公司；擁有可與我們互補的知識產權組合的公司；擁有可縮短向重要客戶銷售週期的客戶名單的公司。追求這樣的戰略機會可能既昂貴又令人分心，可能會對公司的資本結構產生重大影響，即使交易按預期完成，結果可能也不會像預期的那樣。就可能出現的此類機會而言，不能保證追求任何此類機會都會成功，如果失敗，可能會對我們的業務和未來的盈利能力產生重大不利影響。

與競爭相關的風險

競爭對手可能會開發出優於我們的工業生產性人工智能解決方案的產品和技術。

我們的業務計劃基於這樣一種信念，即通過在一個統一的軟件平台中交付以下產品，我們的工業創新型人工智能解決方案的價值將得到提升： 能夠：允許在任何所需環境中部署；允許開發或實施能夠執行所有數據處理任務的應用程序和服務，包括以一種旨在最大限度地實現終極工業生成性AI解決方案的方式處理輸入數據。目前，我們不知道有任何競爭產品在市場上或宣佈正在開發中，我們合理地認爲可以被認爲在一個統一的平台上提供所有這些功能。然而，解決企業級計算問題的產品和服務目前由數據管理和人工智能領域的大型知名公司提供，例如DataRobot，Inc.，Dataiku Inc.，Databricks，Inc.，Domino Data Lab，Inc.，Palantir Technologies Inc.和C3.ai，Inc.這些公司通過使用現有的人才或聘請數學、計算機科學、物理和相關領域的博士級別的專家，可以開發利用與我們迄今所發現的類似或更好的數學技術的軟件，並開發這些軟件，並將其作爲有競爭力的庫、服務和應用程序提供給市場。大型公共雲提供商，如Google，Inc.、Microsoft，Inc.和Amazon Web Services，Inc.都有一體化的機器學習解決方案。如果還沒有開始的話，這些現有的公司可能會尋求建立先進的算法專業知識，並將在當前可用的經典硬件上運行的量子技術集成到他們的現有平台中，並利用他們現有的客戶關係來推動採用這些解決方案，這可能會對我們的軟件平台構成直接競爭。

我們現有和潛在的許多競爭對手都擁有或可能擁有實質性的競爭優勢，例如：

不能保證競爭對手不會開發出比我們更好的產品，或者不會開發出市場認爲更好的產品。也不能保證產品組合不能提供優於或被認爲優於我們的工業產生式人工智能解決方案的解決方案。推出這樣的產品或產品組合可能會對我們的業務、盈利能力和財務狀況產生實質性的不利影響。

生產性人工智能行業競爭激烈，如果不考慮我們工業生產性人工智能解決方案的價值，我們可能無法成功地將自己確立爲可行的競爭對手。

生成性人工智能是一個充滿希望的行業，吸引了全球的興趣和參與。此外，生成人工智能行業最近的快速崛起催生了一些不太成熟的上市和私營公司，包括新的初創公司，這些公司可能會

全部或部分與我們的產品和服務競爭。生成性人工智能市場的競爭已經很激烈，預計隨着時間的推移還會加劇。

爲了在這個市場上成功競爭，我們必須及時開發我們的產品和技術，針對多個競爭對手有效地營銷這些產品，並以企業客戶預期的水平支持這些產品。推遲推出新產品可能會導致我們的現有或潛在客戶採用我們競爭對手的產品，使我們的產品很難或不可能在不考慮各自產品的相對價值的情況下取代競爭產品。

我們不能保證我們能及時交付產品，使我們在這個市場上佔有實質性的份額，即使我們的產品是優秀的。我們無法在這個競爭激烈的行業中確立地位和市場份額，這將對我們未來的前景產生不利影響，並可能導致公司倒閉。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過主要雲提供商訪問公共雲，不能保證以合理的條款提供訪問。

我們的工業生產性人工智能解決方案將允許在各種場景中部署我們的軟件，包括在客戶駐地、由客戶控制的混合雲或由我們控制的公共雲。雖然並不是所有客戶活動都必需的，但業務計劃的一個重要方面是通過我們控制的公共雲提供我們的工業生成式AI解決方案。要實現這一點，我們需要與一個或多個雲提供商協商雲訪問。兩家最大的公共雲提供商，亞馬遜網絡服務(「AWS」)和微軟Azure(「Azure」)，都在參與自己的倡議，可能會在整個或部分與我們的工業生成式人工智能解決方案競爭。對於我們的業務計劃很重要的雲提供商可能會利用對其公共雲的控制，通過各種方式拒絕或使我們處於競爭劣勢，包括在與我們競爭的產品中嵌入創新或特權互操作功能，捆綁競爭產品，要求不利的定價，包括使我們的工業創新型人工智能解決方案失去競爭力的條款或條件或監管要求，或者利用他們與客戶的現有關係向客戶施壓，要求他們使用他們的產品，而不是我們的產品。

不能保證我們將能夠在競爭對手控制的公共雲上部署我們的工業產生式AI解決方案。無法訪問公共雲，或將限制性條款作爲此類訪問的條件強加給客戶，將限制客戶採用和使用我們的工業生成型人工智能解決方案，增加我們的運營成本，損害我們的品牌，和/或使我們在爭奪客戶客戶時處於劣勢。其中任何一項都可能對我們的業務運營、市場份額和盈利能力產生實質性的不利影響。

我們的業務計劃在一定程度上取決於通過直接購買計算硬件和在數據中心安裝或通過第三方提供商獲得GPU和其他專業硬件。不能保證通過這兩條途徑中的任何一條都能以合理的條件獲得訪問，或者根本不能保證。

我們開發的許多技術需要使用專門的硬件來按照應用程序的約束要求以時間或成本高效的方式執行算法。可以通過購買此硬件並在數據中心安裝或通過第三方基礎設施服務提供商獲得對此硬件的訪問權限。硬件可以從NVIDIA、英特爾、AMD、D-Wave或富士通等供應商那裏購買。供應鏈問題、芯片短缺或我們無法控制的地緣政治條件都可能直接或通過第三方提供商影響我們訪問這些硬件的能力。此外，在現有設施中獲得空間和維護硬件將需要額外的專業知識，這些專業知識要麼需要我們僱用，要麼需要我們簽約，而尋找和僱用這些專家可能既昂貴又耗時。我們還可能面臨着以合理的條款獲得託管該硬件的條款的困難，或者根本不會。

或者，我們可以從基礎設施服務提供商那裏租用時間購買硬件，而不是競爭直接購買硬件。在這種情況下，我們將依靠第三方提供商以小時、年度或其他方式提供對這些服務的基於雲的網絡訪問。然而，不能保證這些第三方提供的硬件能夠以合理的條款獲得訪問權限，或者根本不能。

此外，外部因素導致芯片短缺，使NVIDIA和AMD等第三方供應商難以跟上需求。因此，我們可能很難以合理的價格獲得GPU，或者根本無法獲得。

有關知識產權的風險

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，或者我們的專利權可能會受到爭議、規避、無效或範圍有限，任何這些都可能對我們阻止他人干擾我們的產品商業化的能力產生實質性的不利影響。

我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。其他人擁有的大量專利和未決專利申請與生成性人工智能、算法和軟件、微分方程和優化以及硬件優化有關。除了那些可能擁有有效申請日期早於我們的任何現有專利或未決專利申請的相關技術的專利或專利申請外，我們的任何現有或未決專利也可能被其他人以其無效或不可強制執行爲由提出質疑。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已發佈的美國專利相關的外國專利申請將會被髮布。

即使我們的專利申請成功，並據此獲得專利，未來這些專利是否會被競爭、規避、無效或範圍受到限制，仍然是不確定的。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會爲我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，根據我們的專利申請頒發的任何專利下的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在處理的申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被其他人侵犯或設計，其他人可能獲得它需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們不能保證我們的知識產權會提供預期的競爭優勢。

我們尋求通過以下兩種方式之一使我們的工業生成性AI解決方案的關鍵元素成爲專利，從而爲自己提供競爭優勢。首先，我們對一些我們認爲有資格受到專利法保護的發明進行專利保護。在尋求專利保護的情況下，發明的細節最終將在正常過程中公佈，通常在申請後18個月內。至於這些發明，競爭對手最終會知道這些發明的細節，並可以利用這些發明與我們競爭，除非授予專利禁止使用這些發明，而我們可以了解違規行爲，並根據此類執法訴訟所涉及的費用和複雜性有效地執行我們的專利權。第二，我們的工業生成性人工智能解決方案的一些元素，我們尋求作爲商業祕密加以保護。至於我們的商業祕密，如果商業祕密沒有被不當披露，競爭對手將無法知道我們的技術，但如果競爭對手獨立開發相同的技術和文件並獲得專利保護，我們可能會發現自己被專利法禁止從事我們的商業祕密技術。

不能保證我們的待決或未來的專利申請將被批准，併爲我們提供關於這些申請中的權利要求的專利保護。此外，我們不能保證我們的專利權不會受到競爭對手的侵犯，我們不能保證我們能夠檢測到此類違規行爲，或者如果檢測到違規行爲，我們將能夠有效地執行我們的專利權。我們也不能保證我們的商業祕密不會因疏忽或違反合同保密協議而泄露給競爭對手，也不能保證我們的商業祕密不是由競爭對手獨立開發的。我們的知識產權戰略未能保護我們的工業生成性人工智能解決方案的關鍵要素，可能會大幅降低我們原本可能擁有的任何競爭優勢，並對我們的市場份額和/或盈利能力產生相應的不利影響。

我們可能面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致成本高昂的辯護，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排(如果有許可證可用))，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品、服務或技術的能力，這可能會導致巨額支出，並以其他方式損害我們的業務。

我們可能會受到知識產權糾紛的影響。我們的成功在一定程度上取決於我們在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的情況下開發和商業化我們的產品、服務和技術的能力。然而，我們可能不知道我們的產品、服務或技術正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權，並且此類第三方可能會提出指控此類侵權、挪用或違規的索賠。例如，可能存在我們不知道的、由第三方持有的已發佈的專利，如果發現這些專利有效且可執行，可能會被指控被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。

也可能有我們不知道的未決專利申請可能導致已頒發的專利，這些專利可能被我們當前或未來的產品、服務或技術侵犯。由於專利申請可能需要數年時間才能發佈，並且通常在一段時間內被授予保密性，因此目前可能存在我們不知道的未決申請，這些申請稍後可能會導致已頒發的專利，這些專利可能涵蓋我們當前或未來的產品、服務或技術。解決訴訟可能既耗時又昂貴，而且會分散管理層的時間和注意力。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着許多其他人擁有的專利和未決專利申請。已經開發和正在開發技術的公司往往被要求對基於侵犯、挪用或其他侵犯知識產權的指控的訴訟進行辯護。我們的產品、服務或技術可能無法承受任何針對其使用的第三方索賠。此外，許多公司有能力投入更多的資源來執行其知識產權，併爲可能對其提出的索賠進行辯護。在針對我們的專利侵權索賠中，我們可以主張，作爲抗辯，我們沒有侵犯相關的專利索賠，或者專利無效，或者兩者兼而有之。我們的抗辯力量將取決於所主張的專利、對這些專利的解釋，以及它使所主張的專利無效的能力。然而，我們可能不能成功地在其辯護中提出不侵權和/或無效的論點。在美國，已頒發的專利享有有效性推定，對專利權利要求的有效性提出質疑的一方必須提出明確和令人信服的無效證據，這是很高的舉證責任。相反，專利所有人只需要通過證據優勢來證明侵權行爲，這是較低的舉證責任。我們的專利組合可能不夠大，不足以阻止專利侵權索賠，而我們的競爭對手和其他公司現在和未來可能會擁有更大、更成熟的專利組合。任何訴訟也可能涉及沒有相關解決方案收入的專利控股公司或其他不利的專利所有者，因此，我們的專利組合可能幾乎或沒有威懾作用，因爲它將無法針對此類實體或個人主張其專利。如果第三方能夠獲得禁止我們訪問此類第三方知識產權的禁令，或者如果我們無法針對我們業務的任何侵權方面許可或開發替代技術，我們可能會被迫限制或停止銷售其產品、服務或技術，或者停止與此類知識產權相關的業務活動。雖然公司承保一般責任保險，但我們的保險可能不包括這類潛在的索賠，或者可能不足以爲我們可能施加的所有責任提供賠償。我們無法預測訴訟的結果，也不能確保任何此類行動的結果不會對其業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。我們可能成爲當事人的任何知識產權訴訟，或要求我們提供賠償的任何知識產權訴訟，無論索賠或抗辯的是非曲直，都可能要求我們執行以下一項或多項操作：

即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移其管理資源，並損害其業務和運營結果。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認爲這些結果是負面的，可能會對我們的普通股價格產生重大不利影響。隨着我們產品、服務和技術的市場增長，侵權索賠的發生可能會增加。因此，我們因侵權索賠而面臨的損害可能會增加，這可能會進一步耗盡其財務和管理資源。

我們使用第三方開源軟件可能會對我們提供和銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的訂閱能力產生負面影響，並使我們面臨可能的訴訟。

我們使用的部分技術結合了第三方開源軟件，未來我們可能會在我們的解決方案中整合第三方開源軟件。開放源碼軟件通常由其作者或其他第三方根據開放源碼許可證進行許可。使用第三方開源軟件的公司不時會面臨挑戰此類開源軟件使用的索賠，並要求遵守開源軟件許可條款。因此，我們可能會被要求擁有我們認爲是開放源碼軟件的所有權或聲稱不遵守適用的開放源碼許可條款的各方起訴。一些開源軟件許可證要求通過網絡使用、分發或提供包括開源軟件的軟件和服務的最終用戶免費提供結合開源軟件的技術的各個方面。我們還可能被要求提供公開的源代碼(在某些情況下可能包括有價值的專有代碼)，用於我們基於、合併或使用開放源代碼創建的修改或衍生作品

軟件和/或根據特定開放源碼許可證的條款許可此類修改或衍生作品。此外，如果第三方軟件提供商將開源軟件合併到我們從該提供商那裏獲得許可的軟件中，我們可能被要求披露我們的任何源代碼，該源代碼合併了我們的許可軟件或對其進行了修改。雖然我們採用旨在監控我們對第三方開源軟件許可證的合規性並保護我們寶貴的專有源代碼的做法，但我們可能無意中使用第三方開源軟件的方式使我們面臨不遵守其許可證條款的索賠，包括侵犯知識產權或違反合同的索賠。此外，現在開放源碼軟件許可證的類型越來越多，幾乎沒有一種在法庭上經過測試，以提供對其適當法律解釋的指導。如果我們收到不遵守任何這些開源許可證條款的索賠，我們可能會被要求招致針對這些指控的巨額法律費用，並可能受到重大損害賠償，被禁止提供或銷售我們包含開源軟件的解決方案，並被要求遵守上述條件，我們可能被要求公開發布我們的專有源代碼的某些部分。我們還可能被要求花費大量的時間和資源來重新設計我們的一些軟件。上述任何一項都可能擾亂和損害我們的業務。

此外，使用第三方開源軟件通常會使我們面臨比使用第三方商業軟件更大的風險，因爲開源許可方通常不會對軟件的功能或來源提供擔保或控制。使用開源軟件還可能帶來額外的安全風險，因爲此類軟件的公開可用可能會使黑客和其他第三方更容易確定如何危害我們的工業產生式人工智能解決方案。上述任何一項都可能損害我們的業務，並可能幫助我們的競爭對手開發與我們相似或更好的平台和應用程序。

此外，目前贊助和維護開源軟件的公司可能會選擇更改其開源軟件許可證的條款。這些許可證更改可能會導致我們無法使用當前可用於商業用途的升級，或者以其他方式限制我們當前使用它們的方式。這些變化可能意味着我們必須投入工程資源來維護該庫本身，轉移到不同的底層軟件庫，或者設計一個替代庫，以便在其產品中保持相同的功能集。

由於開源軟件的特點，新競爭對手進入市場的技術壁壘可能會更少，而擁有更多資源的新競爭對手和現有競爭對手可能會相對容易一些，而不是我們必須與我們競爭。

開放源碼軟件的特徵之一是，管理許可條款通常允許自由修改代碼並將其分發給廣泛的公司和/或個人。因此，其他人可以很容易地開發基於這些開源程序的新平台和應用程序，這些開源程序與我們支持的現有開源軟件競爭，並整合到我們的工業生成性人工智能解決方案中。使用我們利用的開放源碼項目的這種競爭可以在沒有我們所需的相同程度的管理費用和交貨期的情況下實現，特別是如果客戶不重視我們專有組件的差異化。擁有比我們更多資源的新的和現有的競爭對手有可能開發自己的開源軟件或專有和開源混合軟件產品，這可能會減少對我們的工業生產性人工智能解決方案的需求，並對其施加價格壓力。此外，一些競爭對手提供免費下載和使用的開源軟件，或者可能將競爭對手的開源軟件定位爲虧損領導者。我們不能保證我們能夠成功地與當前和未來的競爭對手競爭，也不能保證競爭壓力和/或開源軟件的可用性不會導致降價、運營利潤率下降和市場份額損失，其中任何一項都可能嚴重損害我們的業務。

如果開源軟件程序員或我們自己的內部程序員不繼續開發和增強開源技術，我們可能無法開發新技術，充分增強我們現有的技術，或滿足客戶對創新、質量和價格的要求。

我們在很大程度上依賴於許多開源軟件程序員，或提交者和貢獻者，來開發和增強我們的工業生成性AI解決方案的組件。此外，相應的阿帕奇軟件基金會項目管理委員會(「PMC」)的成員主要負責監督和發展開源數據管理生態系統的重要組件的代碼庫，其中許多成員不是我們僱用的。如果開源數據管理委員會和貢獻者未能充分進一步開發和增強開源技術，或者如果PMCs未能以我們認爲適當的方式監督和指導開源數據管理技術的發展，以最大限度地發揮我們解決方案的市場潛力，那麼我們將不得不依賴其他各方，或者我們將需要花費額外的資源來開發和增強我們的工業生成性人工智能解決方案。我們還必須爲我們自己的內部程序員提供足夠的資源，以支持他們繼續開發和增強開放源碼技術，如果我們不這樣做，我們可能不得不求助於第三方，或者在開發或增強開放源碼技術方面遇到延誤。我們無法預測是否會從可靠的替代來源獲得這些技術的進一步發展和增強。在任何一種情況下，我們都可能會產生額外的開發費用，並在技術發佈和升級方面遇到延遲。延誤時間

爲我們的工業生成人工智能解決方案開發、完成或交付新的或增強的組件可能會導致我們的產品競爭力下降，損害客戶對我們解決方案的接受度，並導致我們解決方案的收入延遲或減少。

與政府監管和訴訟相關的風險

管理數據使用、隱私和安全的法律法規可能會給我們的業務帶來負擔。

我們的業務在全球不同國家設有遠程員工和分支機構。我們還爲世界各地的客戶提供服務。我們必須遵守所有適用的法律來規範數據的使用、隱私和安全，無論是美國聯邦、州或地方，還是國際上，包括歐盟的一般數據保護條例。這些定律很複雜，可能會發生實質性的變化。遵守這些法律既耗時又昂貴。不遵守這些法律，甚至是被認爲是失敗，可能會引發監管調查，要求做出法律回應，並導致可能需要對我們的數據系統進行重大改革的行動。

不能保證我們將預算足夠的資源以確保遵守數據使用、隱私和安全法律法規，也不能保證我們將成功地努力遵守。如果我們未能實現這兩個目標中的任何一個，都可能損害我們未來的財務狀況和運營結果。

遵守數據使用、隱私和安全法律將是我們產品設計的固有特徵，這些法律的變化可能會對我們的工業生成性人工智能解決方案的價值產生負面影響。

我們尋求爲世界各地的大型企業用戶提供生產性AI解決方案，以及量子啓發和量子信息處理增強的AI解決方案。我們預計，此類解決方案需要處理的數據可以位於不同的司法管轄區，受不同和不斷變化的數據法的制約。我們還預計，我們未來的企業客戶可能會對他們維護的數據的處理、存儲和使用方式有自己的策略。我們的工業產生式人工智能解決方案正在並將繼續設計爲允許遵守任何適用的數據法律或企業客戶的內部IT政策。

然而，我們不能保證我們的軟件產品設計足以允許根據現有的數據法律或客戶政策部署我們的工業生成型人工智能解決方案，也不能保證這些法律和/或政策在未來不會以使我們的解決方案無法部署或成本更高的方式發生變化。我們未能設計和重新設計我們的軟件平台以允許遵守適用的數據法律和客戶政策，可能會限制我們的銷售，損害我們的增長和盈利能力，或者在最糟糕的情況下，因導致違反與客戶數據有關的適用數據法律而對客戶產生重大合同責任。

我們可能會受到政府進出口管制法律的約束，這可能會對我們的業務產生負面影響。

正如所有在美國的企業一樣，我們受到各種美國法律的約束，禁止某些商品和服務的出口，並實施某些貿易制裁。目前，包括量子啓發技術和人工智能軟件在內的量子軟件通常不受美國出口管制制度的約束，但可能會受到這些管制，具體取決於該軟件將用於解決的特定應用。此外，受美國出口管制制度約束的商品和服務清單預計將在未來改變和增長，包括與量子計算相關的更多項目。這些法律可能會限制我們向客戶銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力。

此外，根據「視爲出口」規則，在出口管制法律禁止向非美國客戶出售某些技術的範圍內，法律也禁止向非美國人披露該技術。我們的員工隊伍是全球性的，其中包括非美國員工。禁止向此類員工披露我們的某些技術可能會擾亂我們的業務，並導致開發、銷售和支持我們的工業生產性人工智能解決方案的延遲和額外費用。

不能保證我們遵守現行和未來出口管制法律的努力會成功，否則可能會導致與政府調查和/或執法行動相關的巨額費用。也不能保證出口管制法律或對這些法律的修改不會限制我們銷售我們的工業生成性人工智能解決方案的能力，或者以對我們的財務狀況或盈利能力造成實質性不利影響的方式影響我們的內部運營。

我們受到美國和外國的反腐敗、反賄賂和類似法律的約束，違反這些法律可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們受美國各種反腐敗和反賄賂法律的約束，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》和美國國內反賄賂法。《反賄賂法》以及我們開展活動所在國家的其他反腐敗和反洗錢法律. 此類法律禁止公司、其員工及其第三方代理人和代表直接或間接授權、承諾、提供、索取或接受向任何人提供不當付款或利益，無論是公共部門還是私營部門。我們特別關心對這些法律的了解和遵守，因爲我們正在並打算在未來與美國和外國實體開展業務，其中一些實體是美國或外國政府的附屬機構。此外，我們的業務可能需要我們不時尋求政府批准。檢測、調查和解決任何實際或涉嫌違反這些法律的行爲可能昂貴且耗時。

不能保證我們遵守這些法律的努力會成功，如果不遵守，無論是我們自己的員工或代表我們的第三方的行爲導致的失敗，都可能導致代價高昂的內部或外部調查、舉報人投訴、政府調查和執法行動、巨額財務和解、罰款或其他刑事處罰、禁令或其他限制我們開展業務的能力的禁令或其他附帶後果，任何這些都可能對我們的盈利能力和普通股價值產生實質性的不利影響。

我們在美國以外有客戶和銷售團隊，在那裏我們可能會受到更多的商業和經濟風險的影響，這可能會損害我們的業務。

我們在兩個國家都有客戶。在北美以外的國家，包括亞洲(例如日本和新加坡)和歐洲(例如英國、西班牙和丹麥)，我們也有幾個活躍的業務發展活動。我們希望繼續擴大我們的國際營銷努力。我們試圖向其銷售我們的工業生產性人工智能解決方案的任何新市場或國家可能都不會接受。例如，如果我們不能滿足政府和行業的某些特定要求，我們可能無法在某些市場進一步擴張。此外，我們未來在國際上管理業務和開展業務的能力可能需要相當大的管理層關注和資源，並面臨着在多語言、文化、海關、法律和監管體系、替代糾紛體系和商業市場的環境中支持一家資源有限的早期公司的特殊挑戰。未來的國際擴張將需要投入大量資金和其他資源。國際化經營使我們面臨新的風險，並可能增加我們目前面臨的風險，包括與以下方面相關的風險：

遵守適用於我們全球業務的法律和法規大大增加了我們在國際司法管轄區開展業務的成本。當法律法規發生變化時，我們可能無法跟上潮流。儘管我們已經實施了旨在支持遵守這些法律和法規的政策和程序，但不能保證我們將始終遵守或我們的所有員工、承包商、合作伙伴和代理都將遵守。任何違規行爲都可能導致執法行動、罰款、民事和刑事處罰、損害、禁令或聲譽損害。如果我們無法遵守這些法律法規或成功管理我們全球業務的複雜性，我們可能需要搬遷或停止在某些外國司法管轄區的業務。

我們面臨與訴訟、調查和監管程序相關的風險。

我們未來可能面臨基於個人或政府對我們的各種投訴的法律、行政、監管和/或刑事訴訟，包括例如：股東直接或衍生訴訟，指控公司違反證券法或董事違反受託責任；競爭對手對我們的知識產權提出的挑戰；客戶聲稱的違約索賠；員工訴訟，聲稱違反了各種僱傭或舉報人法律；或政府訴訟，指控違反證券、稅收、反壟斷、出口管制、數據隱私或其他適用法律。訴訟和監管程序本質上是不確定的，但幾乎在每一個案例中都是耗時、昂貴的，並造成聲譽損害。潛在的結果可能包括巨額的金錢獎勵、對我們開展業務的能力的限制，或者公司和/或其一些高管、董事或員工的刑事責任。在某些情況下，可能無法獲得針對特定風險的保險。即使在有保險的情況下，我們可能也不是因爲疏忽或有意識地決定購買這種保險，因爲保險的成本不足以證明購買它是合理的。我們也不能保證我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕未來的任何索賠。

此外，我們可能會決定在未來對客戶或競爭對手提起法律訴訟，例如追回給我們造成的損害。這樣的訴訟可能會漫長、耗時和昂貴，而且結果還不確定。由於這些考慮，此類訴訟往往以比實際造成的損害低得多的金額達成和解。

不能保證我們不會成爲訴訟、調查和/或監管程序的對象，這些訴訟、調查和/或監管程序無論是單獨的還是累積的，都會對我們的財務狀況或業務能力產生重大不利影響。也不能保證我們會在我們提起的任何訴訟中勝訴，或者即使我們勝訴，也不能保證裁決或和解將及時或充分地賠償我們訴訟所尋求追回的損失。

如果我們受到任何證券訴訟或股東維權行動的影響，我們的業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致我們產生巨額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響我們的股票價格。

在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。我們普通股股價的波動或其他原因可能會使我們在未來成爲證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的委託書競爭，可能會導致巨額成本，並轉移管理層和董事會(「董事會」)的注意力和資源。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會給我們的未來帶來明顯的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，我們可能被要求支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的巨額法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。

我們特定業務之外的風險

我們的業務依賴於易受攻擊和/或故障的計算機系統。

與幾乎每一家企業一樣，我們依靠計算機和計算機網絡(包括公共和私人計算機)來執行我們開展業務所需的大部分操作，包括內部和外部通信、我們的軟件和IP的開發、我們的業務和財務記錄的存儲，以及我們的工業產生式人工智能解決方案的部署。這類計算機系統天生就容易受到意外故障以及各種形式的網絡攻擊的影響，包括拒絕服務攻擊、勒索軟件攻擊、電子郵件黑客和網絡釣魚、計算機惡意軟件和病毒以及社會工程攻擊。與其他公司一樣，我們也可能因員工行爲不端而成爲未經授權訪問的對象。這些風險對我們來說可能更大，因爲我們的業務性質爲包括外國國家和國內外企業在內的不良行爲者提供了額外的動機，攻擊我們的系統，目的是獲取有關生成性人工智能、量子計算和量子算法的信息，這些領域的發展目前是許多企業和國家的優先事項。

我們的Orquestra平台旨在通過AWS和Azure等第三方公共雲提供商進行訪問。這些提供商的產品也可能遭遇入侵和攻擊，這可能會影響我們的系統。數據安全漏洞也可能是非技術手段造成的，例如有權訪問我們系統的員工的操作。雖然我們和我們的第三方雲提供商已經實施了旨在防範安全漏洞的安全措施，但這些措施可能會失敗或可能不夠，從而導致敏感或機密信息的未經授權披露、修改、誤用、破壞或丟失。

任何先前識別或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷，從而可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息、我們的技術系統或我們所依賴的第三方的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平台或其他軟件的能力。我們的軟件、我們的操作系統、我們的物理設施或我們供應商的系統或設施的任何實際或潛在的安全漏洞，或認爲已經發生的任何安全漏洞，都可能導致不良後果，如訴訟、賠償義務、監管執法行動、調查、罰款、處罰、緩解和補救成本、糾紛、聲譽損害、轉移管理層的注意力，以及其他責任和對我們業務的損害。即使我們不控制第三方的安全措施，我們也可能被認爲或聲稱對任何違反此類措施的行爲負責，或者遭受聲譽損害，即使我們無法求助於造成違規的第三方。此外，如果我們的供應商不遵守適用的法律或法規，可能會導致政府實體或其他人對我們提起訴訟，從而造成進一步的財務、運營和聲譽損失。

應對安全漏洞和/或緩解可能發現的任何安全漏洞的成本可能會很高，我們解決這些問題的努力可能不會成功，這些問題可能會導致意外中斷、延遲、服務停止、負面宣傳以及對我們的業務和競爭地位的其他損害。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，以應對可能對我們的業務產生不利影響的安全漏洞或相關監管行動或訴訟。此外，美國和其他地方的法律、法規、政府指導以及行業標準和做法正在迅速演變，以應對這些威脅。我們可能面臨監管機構和客戶對我們產品和服務的此類要求帶來的更大合規負擔，還會產生與我們自己的服務相關的安全風險的監督和監控的額外成本。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型的數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。此外，我們與某些客戶和合作夥伴達成的協議可能要求我們在發生涉及我們系統上的客戶或合作伙伴數據的安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，可能導致我們的客戶對我們的安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對或緩解可能導致我們違反客戶合同的實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認爲經歷了安全事件，我們可能會遇到不良後果，例如政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理敏感信息的限制；訴訟(包括類別索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據的可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全漏洞引發的訴訟可能會對我們的業務造成不利影響。未經授權訪問我們的軟件、系統、網絡或物理設施可能會導致與我們的客戶或其他相關利益相關者提起訴訟。這些訴訟可能迫使我們花費金錢進行辯護或和解，分散管理層的時間和注意力，增加我們的經營成本，或對我們的聲譽造成不利影響。我們可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的軟件能力，以應對此類訴訟，這可能會對我們的業務產生不利影響。如果發生安全漏洞，並且我們的數據或我們合作伙伴或客戶的數據的機密性、完整性或可用性被破壞，我們可能會招致重大責任，或者

我們的軟件、系統或網絡可能會被認爲不太理想，這可能會對我們的業務產生負面影響並損害我們的聲譽。

我們可能沒有爲安全事件或違規行爲提供足夠的保險，包括罰款、判決、和解、處罰、費用、律師費和因事件或違規行爲而產生的其他影響。根據這類事件的事實和情況，損害、罰款和費用可能是巨大的，可能不在保險範圍內，或者可能超過我們適用的保險覆蓋範圍。如果安全事故或漏洞的影響，或針對我們的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠的成功主張，或導致我們的保單發生變化(包括保費增加或實施大量免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍和錯誤和遺漏保險將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保未來任何索賠或損失的全部或部分。隨着我們擴大客戶群，存儲、傳輸和以其他方式處理越來越多的專有和敏感數據，我們的風險可能會增加。不能保證我們能夠成功防止此類事件的發生，此類事件可能損害我們的聲譽和/或導致我們重要的知識產權被盜，這兩種情況都可能損害我們的業務前景和未來的盈利能力。

對全球經濟的廣泛破壞可能會對我們的業務產生不利影響。

作爲一個整體，全球經濟容易受到與我們或計算機行業無關的情況的影響，包括新冠肺炎等流行病、經濟衰退或蕭條、國際貿易戰、對我們的產品徵收關稅、政治動盪、自然災害、氣候變化、恐怖主義、民族國家之間的戰爭或其他可能對全球商業產生普遍廣泛負面影響的事件。任何此類情況都可能以一種或多種不同的方式影響我們的業務，包括在我們需要此類資本的時候減少或消除資本的可用性，使我們無法在全球某些國家/地區銷售我們的工業創新型人工智能解決方案，限制我們僱用實施業務計劃所需的合格員工的能力，導致客戶減少或取消他們在創新型AI計算或量子技術增強軟件上的支出，和/或阻止我們的客戶支付欠我們的款項。

對全球經濟的損害可能會對我們的業務造成實質性損害，如果我們不能在這種不利條件下堅持下去，可能會導致我們失敗。

與我們普通股所有權相關的風險

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，我們的權證在納斯達克資本市場上市，代碼分別爲「ZPTA」和「ZPTAW」。然而，不能保證我們一定能夠遵守納斯達克的持續上市標準。於2024年6月11日，吾等收到納斯達克上市資格部工作人員的函件，通知吾等根據納斯達克上市規則第5450(B)(2)(A)條，本公司上市證券的最低市值連續30個工作日低於納斯達克全球市場繼續上市所需的最低5,000美元。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(C)條，我們有180個歷日，或直到2024年12月9日(合規期)才能恢復合規。通知規定，爲了重新獲得合規，我們的MVLS必須在合規期間連續十個工作日內以5,000美元或更高的萬或更高的價格結束。通知進一步指出，倘若吾等未能於該日期前符合多股上市規則的要求，吾等有資格將本公司的普通股轉移至納斯達克資本市場上市，前提是吾等符合繼續在該市場上市的要求。如果我們在2024年12月9日之前沒有重新獲得合規，納斯達克的工作人員將向我們發出書面通知，我們的證券將被除牌。屆時，我們可以就任何此類退市決定向納斯達克聽證會小組提出上訴。

此外，於2024年7月8日，我們收到納斯達克上市資質部門工作人員的書面通知，通知我們不符合納斯達克上市規則第5450(A)(1)條規定的在納斯達克全球市場繼續上市的最低投標價格要求，該規定要求上市證券維持每股1.00美元的最低投標價格，並且這種不足已經持續了連續30個工作日。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，我們有180個歷日重新遵守最低投標價要求。爲了重新獲得合規，我們普通股的收盤價必須在2025年1月6日之前的至少連續十個工作日內至少爲每股1.00美元。倘若吾等未能在180天期限內恢復合規，吾等可能有資格尋求額外180個歷日的合規期限，前提是吾等符合公開持有股份市值持續上市的要求及納斯達克資本市場的所有其他初始上市標準(最低投標價格要求除外)，並向納斯達克發出書面通知，表明吾等希望在第二個合規期限內通過進行必要的反向股票拆分來彌補上述不足之處。然而，如果納斯達克的工作人員認爲我們無法彌補這一缺陷，或者如果我們沒有資格，納斯達克將向我們發出通知，我們的證券將被除牌。

如果我們不重新獲得合規，我們和我們的股東可能面臨重大的不利後果，包括：

我們普通股的市場價格一直且可能繼續波動和大幅波動，這可能會導致您的投資價值下降。

我們普通股的交易價格一直且可能繼續波動，並且可能會因各種因素而波動，其中一些因素超出了我們的控制範圍。例如，在合併完成後不久的2024年4月1日至2024年8月23日期間，普通股每股價格高達每股15.50美元，低至每股0.364美元。這些波動可能會導致您失去對我們普通股的全部或部分投資。此外，如果我們普通股的收盤價低於0.50美元或低於0.10美元（分別根據2023年購買協議和2024年購買協議的條款進行調整），我們不能分別根據2023年購買協議或2024年購買協議向林肯公園發行或出售股份，這將影響我們籌集資本的能力。

可能導致我們普通股交易價格波動的因素包括以下因素：

此外，在過去，在整體市場和某一公司證券的市場價格出現波動後，這些公司經常會被提起證券集體訴訟。如果對我們提起訴訟，可能會導致巨額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

作爲一家前殼公司，我們面臨着與尋求傳統首次公開募股(IPO)的公司相比的某些劣勢，包括在較長時間內不符合某些形式和規則。

在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，是美國證券交易委員會規則下的一種殼公司形式。空殼公司比非空殼運營公司受到更嚴格的監管，根據聯邦證券法，它們的活動面臨着重大的額外限制。合併後，我們不再是一家空殼公司。然而，根據美國證券交易委員會規則，前殼公司繼續面臨劣勢，包括(A)不再是殼公司後，至少要在提交與表格10所要求的信息相當的信息一年後才能使用S-3表格，(B)不再是殼公司後，不再是「知名經驗豐富的發行人」，並且在不再是殼公司後3年內自動提交有效的註冊說明書，(C)在不再是殼公司後3年內，根據證券法提交的某些註冊說明書中不能「以參考方式併入」信息。(D)在符合資格的企業合併後至少三年才能使用大多數自由撰寫的招股說明書，(E)股東在提交與表格10所要求的信息相當的信息和提供當前公共信息至少一年後才能依靠規則144轉售證券，以及(F)在不再是空殼公司後三年內被排除在根據證券法提供相關通信的某些安全港之外，包括研究報告和與業務合併有關的某些通信。有關第144條規則及其對我們股東的潛在影響的更多信息，請參閱標題爲“證券法對普通股轉售的限制“在這份招股說明書中。我們預計，這些缺點將使我們和我們的股東發行證券更具挑戰性和成本，並造成更大的風險和延誤。這些挑戰可能會使我們的證券比那些不是前殼公司的公司更具吸引力，並可能提高我們的相對資本成本。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們發表對我們普通股的負面評價，我們普通股的市場價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對行業或金融分析師的研究報道有限。如果沒有或很少有其他分析師開始報道我們的情況，我們普通股的交易價格可能會下降。如果跟蹤我們業務的一位或多位分析師下調了他們對我們普通股的評估，我們普通股的價格可能會下降。如果這些分析師中的一位或多位停止跟蹤我們的普通股，我們可能會失去我們普通股在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價下跌。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會爲我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，並且可能無法準確預測我們實際實現的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們普通股的股價可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師對我們、我們的業務模式、我們的知識產權或我們的股票表現發表不利或誤導性意見，對我們普通股股票的推薦做出不利改變或提供對我們競爭對手更有利的相對推薦，那麼我們普通股的股價可能會下跌。如果一名或多名分析師停止報道我們或未能定期發佈有關我們的報告，我們普通股的股價或交易量可能會下降。

我們因合併而產生了巨大的成本，而作爲一家上市公司，我們的成本將大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

我們和Legacy Zapata都因完成合並而產生了重大的非經常性成本，並推遲了某些交易成本，我們有義務隨着時間的推移支付這些成本。我們還可能會產生留住關鍵員工的額外成本。

作爲一家上市公司，我們已經並將繼續承擔Legacy Zapata作爲一傢俬營公司沒有承擔的大量法律、會計和其他費用。當它不再是「新興成長型公司」後，這些費用可能會增加更多。我們的管理層和其他人員需要投入大量時間並承擔與合規舉措相關的巨額費用。例如，我們需要實施額外的內部控制，無論是一般的還是

解決“中討論的重大弱點與Zapata的財務狀況和初創公司地位相關的風險，以及披露控制和程序，保留轉讓代理，並採取內幕交易政策。作爲一家上市公司，我們根據證券法規定的義務，承擔編制和分發定期公開報告的所有內部和外部成本。

此外，包括薩班斯-奧克斯利法案在內的與公司治理和公開披露相關的法規和標準，以及美國證券交易委員會和納斯達克實施的相關規則和法規，增加了法律和財務合規成本，並將使一些合規活動更加耗時。例如，納斯達克在各種情況下要求發行股權證券必須獲得股東批准，而這一要求可能會限制我們可用的融資選擇，從而增加資金成本，從而降低股東回報。我們打算投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這一投資將導致一般和行政費用的增加，並可能將管理層的時間和注意力從我們的其他業務活動中轉移出來。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而有所不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們可能會受到普通股退市、罰款、制裁和其他監管行動的影響，這可能會損害我們的業務。在未來，我們可能更昂貴或更難獲得董事和高級人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在其審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們的管理團隊在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司的過渡。高管在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因爲他們可能需要將越來越多的時間投入到這些活動中，導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。

未來發行普通股或購買普通股的權利，包括根據我們與林肯公園的購買協議、我們的2024年計劃、2024年ESPP或2024年誘導計劃，或與遠期購買協議下的稀釋發行重置有關，可能會導致我們股東的持股比例進一步稀釋，並可能導致我們的股價下跌。

截至2024年6月30日，我們約有56470股授權但未發行的萬普通股。於上述預留供發行之金額中，(I)約290股因合併而行使從Legacy Zapata取得之購股權而可發行之萬股份，(Ii)約280股根據2024年計劃預留之萬股份，(Iii)根據2024年ESPP初步預留供發行之約60股萬股份，(Iv)根據授予僱員以吸引該等僱員接受吾等受僱之獎勵而預留供發行之90股萬股份，(V)根據2024年誘因計劃預留供發行之60股萬股份及(Vi)約2,500股可於行使認股權證後發行之萬股份。 吾等的註冊證書及DGCL的適用條文授權吾等發行該等普通股股份及與普通股有關的期權、權利、認股權證及增值權，以作爲代價，並按吾等董事會全權酌情厘定的條款及條件(不論是否與收購有關)發行。

我們擁有本金總額爲2，000，000美元的未償還高級擔保票據，可根據持有人的選擇以每股8.50美元的價格兌換，以及與林肯公園的2023年購買協議和2024年購買協議，根據該協議，我們可以指示林肯公園購買我們的股份，以及遠期購買協議，根據該協議，在某些情況下，Sandia可能有權從我們手中購買額外股份。見“- 我們將需要額外的資本來繼續持續經營、實施我們的業務計劃或應對商業機會或不可預見的情況，但此類融資可能無法獲得，而且我們的遠期購買協議可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。”

未來，我們期望通過發行額外股本或發行債務(受高級擔保票據的限制)或其他股權證券，包括優先或次級票據、可轉換爲股權的債務證券或優先股股票，獲得融資或進一步增加我們的資本資源。增發股本、其他股權證券或可轉換爲股權的證券可能會稀釋我們當時現有股東的經濟和投票權，降低我們普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。可轉換爲股權的債務證券可根據轉換比率進行調整，根據這些調整，某些事件可能會增加轉換後可發行的股權證券的數量。優先股如果發行，可能會優先於清算分配或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人支付股息的能力。我們決定在未來的任何發行中發行證券

將取決於市場狀況和其無法控制的其他因素，這可能會對其未來發行的數量、時間或性質產生不利影響。因此，我們普通股的持有者承擔着我們未來的發行可能會降低我們普通股的市場價格並稀釋他們的所有權百分比的風險。

我們目前不打算對我們的普通股支付現金股息，因此任何回報都將大大限制在我們普通股的價值上。

我們目前沒有計劃對我們的普通股支付任何現金股息。有關本公司普通股股份未來股息的宣佈、金額及支付，將由本公司董事會全權決定。我們目前預計，我們將保留未來收益，用於其業務的發展、運營和擴張，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或從未來收益中支付任何現金股息。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司未來可能產生的債務契約以及法律施加的其他限制和限制的限制。因此，除非您以高於購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股的投資中可能得不到任何回報。

我們的公司註冊證書指定位於特拉華州的州或聯邦法院作爲我們股東和我們之間某些糾紛的獨家法院，並規定聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何申訴的獨家論壇，每個申訴都可能限制我們的股東選擇司法法院處理與我們或我們的董事、高級管理人員、股東或員工的糾紛。

本公司的公司註冊證書規定，除非吾等同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內，成爲任何內部或公司內部索賠或主張受內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟的唯一和獨家法院，包括但不限於(I)股東代表我方提起的任何派生訴訟，(Ii)任何董事、高級管理人員、股東或員工違反受信責任的索賠，以及(Iii)根據我方公司註冊證書、附例或DGCL向我方提出的任何索賠。公司註冊證書指定美國特拉華州地區法院爲解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。

這一排他性法院條款將不適用於根據《交易法》提出的索賠，但將適用於其他州和聯邦法律索賠，包括根據《證券法》提起的訴訟。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對爲執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權。因此，法院是否會執行關於根據《證券法》提出的索賠的書面選擇法院規定，還存在不確定性。

這種法院條款的選擇可能會增加投資者向我們以及我們的董事和高管提出索賠的成本，並限制股東在司法法院提出其認爲有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙(但不是阻止)與此類索賠有關的訴訟。

特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會阻止、推遲或阻止公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作爲特拉華州公司的地位和DGCL的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更，禁止我們在該人成爲感興趣股東後的三年內與感興趣股東進行業務合併，未經擁有三分之二投票權的股東的批准，（感興趣股東除外），即使控制權的變更對我們現有的股東有利。此外，我們的公司證書和章程包含可能使收購公司變得更加困難的條款，包括以下內容：

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻止委託書競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，或導致我們採取他們希望採取的其他公司行動，在某些情況下，任何這些行動都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會。

我們的普通股現在和將來將從屬於我們所有的債務、未來的債務和任何優先股，並且實際上從屬於對其子公司的所有債務和優先股債權。

我們普通股的股份是普通股權益，因此，它的級別低於高級擔保票據，並將低於我們未來的所有債務和其他負債。此外，本公司普通股持有人可享有本公司董事會指定及發行的任何系列優先股持有人的優先股息及清算權，而無需本公司普通股持有人採取任何行動。此外，我們在任何子公司清算或重組時參與資產分配的權利受制於該子公司的債權人和優先股股東的優先債權。

我們是一家「新興成長型公司」，也是一家「較小的報告公司」，如果我們利用新興成長型公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇利用各種適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的報告要求的豁免，包括不需要遵守第404條的核數師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。我們將一直是一家新興的成長型公司，直至(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入超過12.35億或(C)我們被視爲大型加速申報公司，這意味着截至本年度第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元萬，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億的不可轉換債務。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者發現我們的普通股由於任何減少未來信息披露的選擇而吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

此外，根據《交易法》的定義，我們是一家「較小的報告公司」。即使我們不再是一家新興成長型公司，我們也可能繼續是一家規模較小的報告公司。我們可能會利用小型報告公司可用的某些按比例披露，並且只要我們的投票權和非附屬公司持有的任何無投票權普通股的市值低於25000萬美元，我們就能夠利用這些按比例披露，以第二財年最後一個營業日計算，或者我們在最近完成的財年內的年收入低於10000萬美元，並且我們的投票權和非附屬公司持有的任何無投票權普通股的市值低於70000萬美元，以我們第二財年的最後一個工作日衡量。如果我們利用這種減少的披露義務，這也可能會使我們的財務報表與其他上市公司進行比較變得困難或不可能。

根據授予發起人、Legacy Zapata的某些股東、在轉換和交換高級擔保票據時收到普通股股份的股東和Sandia的某些登記權對我們的普通股進行登記，以及轉售登記權協議（定義如下）項下的額外權利的潛在行使可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據在合併之前或與合併相關簽訂的某些轉售登記權協議，我們提交了一份有關發起人及其轉讓人、Legacy Zapata的某些股東、在轉換和交換高級擔保票據時收到普通股股份的股東以及Sandia所持證券轉售的登記聲明，其中包括15，850，336股普通股、13，550，000份購買普通股股份的認購證，以及

25，049，982股普通股行使時可發行。如此大量的證券在公開市場上註冊和上市可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

此外，在任何12個月內，我們和Legacy Zapata的某些參與轉售登記權協議的股東最多可兩次要求在承銷發行中出售其全部或任何部分可登記證券，只要合理預計總髮行價格超過5000萬美元或所有此類持有人剩餘可登記證券。我們還同意提供習慣性的「揹負式」註冊權，但某些例外情況除外。

行使我們股票的認股權證將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們的股東的稀釋。如果我們更多的股票被贖回，這種稀釋將會增加。

截至2024年6月30日，我們擁有可購買25,049,982股普通股的已發行認股權證，其中包括11,499,982股公共認股權證和13,550,000股私募認股權證，所有這些認股權證目前均可行使。如果我們股票的交易價格超過認股權證的行使價格，那麼這些認股權證被行使的可能性就會增加。這些認股權證的行使價爲每股11.50美元。

不能保證認股權證在可行使後和到期之前永遠存在於資金中，因此，認股權證可能到期時一文不值。

在行使該授權的情況下，將發行額外的普通股股份，這將導致我們股票持有人的稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的股份數量。憑證持有人無權贖回憑證。由於在公開市場上行使了授權書而發行的大量普通股股份的銷售或該授權書可能被行使的可能性也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

使用P羅塞德

在此次發售中，我們將不會從林肯公園出售普通股中獲得任何收益。根據2023年購買協議，截至2024年8月23日，吾等已收到總計約760萬的總收益，並可能從我們可能出售給林肯公園的普通股中額外獲得高達67.4萬美元的毛收入，在每個情況下，只要股票仍可根據初始註冊聲明進行發行，且在本招股說明書所屬的註冊聲明宣佈生效之日之後，我們將根據2023年購買協議不時向林肯公園出售普通股。在本招股說明書所屬的註冊說明書宣佈生效之日後，根據2024年購買協議，我們可能會不時向林肯公園出售普通股，我們可能會從普通股股份中獲得高達1,000萬的總收益。然而，我們無法估計我們可能獲得的實際收益金額，因爲這將取決於我們選擇出售的普通股數量、我們滿足2023年購買協議或2024年購買協議中規定的條件的能力(視情況而定)、市場狀況和我們普通股的價格等因素。請參閱“配送計劃有關更多信息，請參閱本招股說明書中的其他部分。

我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途，其中可能包括商業機會和償還債務，包括與合併相關的遞延費用。

我們實際支出的金額和時間將取決於許多因素，包括“風險因素“在本招股說明書和任何隨附的招股說明書補充文件中，以及我們運營中使用的現金金額。我們可能認爲有必要或建議將淨收益用於其他目的，並且我們將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權。

的盧推特

根據購買協議向林肯公園出售普通股將對我們的股東產生稀釋影響。此外，當我們行使向林肯公園出售普通股的權利時，普通股的價格越低，我們根據購買協議可向林肯公園發行的普通股就越多，我們的現有股東將經歷更大的稀釋。

林肯公園將根據本招股說明書爲轉售普通股支付的價格將取決於銷售時間，並將根據普通股的交易價格波動。

截至2024年6月30日，我們的有形淨賬簿赤字爲（270）萬美元，即每股（0.76）美元。在假設根據購買協議以每股0.4941美元的價格向林肯公園出售12，500，000股普通股生效後，納斯達克普通股的最後一次報告銷售價格是2024年8月23日，（代表總銷售收益約爲620萬美元），發行500份後，000股普通股作爲2024年購買協議項下的承諾費，並扣除我們應付的75，000美元估計發行費用後，截至2024年6月30日，我們的調整後有形淨資產約爲（2090萬）美元，即每股（0.43）美元。這意味着現有股東每股有形淨資產立即增加0.33美元，而本次發行的投資者立即稀釋0.93美元。

如果我們尋求根據截至2024年8月23日的2023年購買協議出售剩餘可出售給林肯公園的全部6，740萬美元普通股，或根據2024年購買協議出售全部1，000萬美元普通股，那麼很可能需要登記額外的普通股。

作爲說明，截至2024年6月30日，我們根據2023年購買協議，假設平均購買價等於0.5美元，即2023年購買協議下的底價，我們將需要額外登記126,899,419股普通股(或總計139,899,419股普通股)，以出售截至2024年6月30日根據2023年購買協議剩餘可出售給林肯公園的全部6970萬普通股，假設初始註冊聲明中沒有股份可用，則我們將剩餘約6,970萬普通股出售給林肯公園。假設普通股以相當於每股0.5美元的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以出售截至2024年6月30日根據2023年購買協議剩餘的6970萬普通股，在實施假設出售139,399,419股普通股後，根據2024年購買協議向林肯公園發行500,000股作爲承諾股，並扣除我們應支付的估計發售費用75,000美元后，我們截至2024年6月30日的調整後有形賬面淨值約爲4270萬。或每股0.24美元。這意味着，對現有股東來說，這意味着每股有形賬面淨值立即增加1.01美元，對此次發行的投資者來說，每股立即稀釋0.26美元。

假設平均收購價等於0.1美元，即2024年購買協議下的底價，而2023年購買協議不允許以該價格出售股份，則吾等將需要額外登記87,500,000股普通股(或總計100,000,000股普通股)，以便根據2024年購買協議向林肯公園出售全部1,000萬普通股(此類銷售有待收到股東批准出售超過交易所上限的股份，定義見2024年購買協議)。假設普通股以相當於每股0.1美元的平均價格出售，並且我們將登記足夠的額外普通股，以便根據2024年購買協議將全部1000萬的普通股出售給林肯公園，並假設收到股東批准出售超過7,726,165股根據2024年購買協議指定爲交易所上限的股票，在實施該100,000,000股普通股的假設出售後，向林肯公園發行500,000股普通股作爲2024年購買協議項下的承諾股份，並扣除我們應支付的估計發售費用75,000美元后，截至2024年6月30日，我們調整後的有形賬面淨值約爲1700萬美元，或每股0.13美元。這意味着，對現有股東來說，這意味着每股有形賬面淨值立即增加0.64美元，對此次發行的投資者來說，這意味着每股立即稀釋0.23美元。

截至2024年6月30日已發行普通股股數不包括：

如果根據上述規定發行了額外的普通股，或者如果根據初始登記聲明發行了額外的股份，則在本次發行中購買普通股的投資者將經歷進一步稀釋。此外，由於市場條件或戰略考慮，我們可能會在其他發行中提供其他證券。就我們發行此類證券而言，投資者可能會經歷進一步的稀釋。

市場價格和 股利信息

市場價格

普通股在納斯達克全球市場上市，代碼爲「ZPTA」，公開募股在納斯達克資本市場上市，代碼爲「ZPTAW」。在合併完成之前，該公司的A類普通股、單位和公開募股在紐約證券交易所分別以「WNNR」、「WNNR.U」和「WNNR.WS」的代碼進行交易。

據納斯達克報告，2024年8月29日普通股和公開招股憑證的收盤價分別爲0.50美元和0.0452美元。

持有者

截至2024年8月29日，有124名普通股記錄持有人。記錄持有人的數量不包括「街頭名稱」持有人或其普通股股份由銀行、經紀人和其他金融機構記錄持有的受益持有人。

股利政策

迄今爲止，我們尚未支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來收益（如果有的話）用於我們業務的運營和擴張，並且預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和盈利（如果有的話）、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。我們宣佈股息的能力也可能受到任何未來債務融資協議下的限制性契約的限制。

管理層的 財務狀況和經營業績的討論與分析

你應該閱讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和包括在本招股說明書其他地方的附註。本討論和分析中包含的或本招股說明書中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您應該閱讀本招股說明書中的「前瞻性陳述」和「風險因素」部分，它們描述了可能導致我們的實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的因素或事件。在合併(定義見下文)結束前的一段時間內，在本項目2中使用的「我們」、「我們」、「公司」以及類似含義的詞語指的是Zapata計算公司(「Legacy Zapata」)或Andretti Acquisition Corp.(「AAC」)，視上下文需要而定。

前瞻性陳述

本招股說明書包含前瞻性陳述。有關潛在合併的陳述和對合並後業務的預期都是「前瞻性陳述」。此外，諸如「估計」、「期望」、「預期」、「假設」、「建議」、「計劃」、「計劃」、「可能」、「潛在」、「目標」、「打算」、「相信」、「尋求」、「可能」、「可能」、「將會」、「將會」、「應該」、「可以」、“「可能」、「未來」、「提議」、「目標」、「展望」以及這些詞語或類似表達的變體(或此類詞語或表達的否定版本)旨在識別前瞻性陳述。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，以及提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵(包括任何基本假設)的陳述，均爲前瞻性陳述。這些前瞻性表述不是對未來業績、條件或結果的保證，涉及許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素，其中許多因素不在雙方的控制範圍之內，可能導致實際結果或結果與前瞻性表述中討論的大不相同。除其他外，可能影響實際結果或結果的重要因素包括：