美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

 

 

時間表 13D/A

根據1934年證券交易所法規

(第3號修正案)

 

 

Brookfield再保險有限公司

(發行人名稱)

A類可兌換限制性投票股份

(證券類別)

G16250105

(CUSIP號碼)

Allison Smith

Partners Value Investments L.P.

寄：PVI管理信託

73號前街，5^th

Hamilton HM12

百慕大

+1 (441) 294-3310

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

2024年8月29日

（需要提交本公告的事件日期）

 

 

如果報備人此前曾根據13G附表提交聲明，報告此13D附表所涉併購交易，並因爲這個原因提交此附表 §§240.13d-1(e) 240.13d-1(f)或。240.13d-1(g) 請勾選以下方框。 ☐

本封面剩餘部分所需信息，不得視爲提交《1934年證券交易法》（「法案」）第18條之「提交」，也不得受到該法案該節的其他責任的約束，但應受到該法案的所有其他條款的約束。

 

 

 

CUSIP號碼 G16250105

 

1		報告人員姓名    合夥人價值投資公司。
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項  (a) ☐  (b) ☒ – 聯合申報
3		僅限SEC使用
4		資金來源（請參閱說明）   所有基金類型
5		如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點   安大略

持有人數 受益所有權投票股數 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		0
				8		共同投票權    8,213,563*
				9		單獨處置權    0
				10		共同處置權    8,213,563*

11		每個報告人實際擁有的股份總數    8,213,563*
12		如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見說明），請勾選此複選框。    ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額    18.9%*
14		報告人的報告類型(見說明)   CO

 

*	請參閱此修正案第3號的第4和第5項，詳細說明了報告人的受益所有權和持股百分比。

 

2

CUSIP號碼 G16250105

 

1		報告人員姓名   合作伙伴價值投資有限合夥
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項 (a) ☐  (b) ☒ - 共同申報
3		僅限SEC使用
4		資金來源（請參閱說明）   所有基金類型
5		如果根據條款2（D）或2（E）需要披露法律訴訟，請勾選該複選框。    ☐
6		公民身份或組織地點   安大略

持有人數 受益所有權投票股數 所有權歸屬 每個 報告的 每個報告人持有的受益股份數量 隨同				7		0
				8		共同投票權    8,213,563*
				9		單獨處置權    0
				10		共同處置權    8,213,563*

11		每個報告人實際擁有的股份總數    8,213,563*
12		如果行（11）中的總數不包括某些股份（請參見說明），請勾選此複選框。    ☐
13		表示佔該類別的百分比 在行(11)中的金額    18.9%*
14		報告人的報告類型(見說明)   代表迷人的翡翠有限公司直接持有的156944100股票識別碼的普通股票共計3,930,176股。迷人的翡翠有限公司是ORI醫療基金II，L.P.的全資子公司。

 

*	請參閱修正案第3號的項目4和5，詳細解釋報告人的受益所有權和持股比例。

 

3

說明

本第三修正版13D表格（以下簡稱「本修正版」）由報告人提交，以報告受讓人因發行人的自動重新指定而導致的A類可兌換股份的受益所有權變化”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 3 重新指定 已發行並流通的A-1類可兌換股份全部重新指定爲A類可兌換股份之結果的變更A-1類 一比一董事會考慮： 董事會於 2024 年 5 月 3 日舉行會議，審查和考慮 Conversion、停頓協議和 Tender Offer，隨後於 2024 年 6 月 6 日至 7 日進一步審查和考慮 Conversion。基金董事會成員中不是「利益相關方」的人員，按照 1940 年法案所定義的該術語（「獨立董事會成員」），受到獨立董事會成員的獨立法律顧問的建議。董事會（包括獨立董事）收到了顧問提供的有關該董事會、停頓協議、 Tender Offer 和 Conversion 的相關信息的書面材料，包括有關停頓協議和與 Karpus 的談判、 Tender Offer 和 Conversion 的有關基金及其股東的權益以及計劃作爲間隔基金如何運作的描述，以及有關事實和支出信息。

原13D表格所報告的信息和定義條款（包括修訂案1和修訂案2）（以下簡稱「本修訂案」）中所傳遞的信息和定義條款仍然有效，除非被本修訂案3所包含的信息修訂或取代。原13D附表除非被本修訂案3所包含的信息修訂或取代，否則原13D表格的第3項將被補充，以包括本修訂案3第4項和第5項中所列的信息。

第3項。資金來源和金額或其他考慮因素。

除非被本修訂案3所包含的信息修訂或取代，否則原13D表格的第3項將被補充，以包括本修訂案3第4項和第5項中所列的信息。

項目4.交易目的。

原附件13D的第4項目特此進行補充，內容如下：

2024年8月9日，發行人的公司章程 進行了修訂，以(i)對A類可交換股實施投票限制，即即使股東的所有權超過9.9％，也不得控制超過9.9％的股份（“投票限制”），並且(ii)規定自動 重新指定 所有已發行和流通的 A-1類 可交換股票轉換爲A類可交換股票的方式 一比一 基礎(“自動 重新指定”。自動重新指定於2024年8月29日生效。

在自動重新指定生效後，報告人不再持有任何 A-1 級別股份 由於投票限制，報告人在交易所可兌換股份中擁有8213563股，佔總股本的9.9%。

第5項。對發行者證券的利益。.

原13D表格中的第5(a)-(c)項經過修訂和重申，如下所示：

根據本Schedule 13D第7至第13行中每個報告人關於所持有的交易所可兌換股份的有關信息，納入此處。報告人所持有的交易所可兌換股份的總數和比例，即8213563股，佔發行人目前已發行的交易所可兌換股份的18.9%。報告人的持股比例是基於截至2024年6月30日的43385526股的總數，該數據在2024年8月14日披露的發行人截至2024年6月30日季度報告中向證券交易委員會提供。

除此Amendment No. 3描述的交易外，報告人在過去60天內未進行任何交易的交易所可兌換股份。

項目 6. 與發行人的證券相關的合同、安排、約定或關係.

此處所載第4項的信息已經被引用到第6項中。

 

4

簽名。

經過合理查詢，並據我所知和信仰，此聲明中所列信息真實、完整和正確。

2024年9月3日

 

 

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