美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D申報表格
根據1934年證券交易所法案。
(第二次修訂)*
金屬期貨收購有限公司
(發行者名稱)
普通股，每股面值$0.0001
（證券類別的標題）
G60409110
(CUSIP號碼)
尼古拉斯·約翰·愛德華·塔林泰爾
嘉能可澳洲業務運營有限公司
門戶樓44樓，馬奎理廣場1號
澳洲新南威爾斯州悉尼2000
+61 2 8247 6300
(收到通知和通訊的授權人的姓名、地址和電話號碼)
2024年9月3日
(需要提交本報告的事件日期)
(註：此第2版修訂書在此時并非必需；此文件是志願性提交的。)
如果報送者先前已經根據13G表格報告了涉及此13D表格的收購情況，並且因為13d-1(e)規則、13d-1(f)規則或13d-1(g)規則而提交此表格，請選中以下方塊。 ☐
註： 以紙質格式提交的表格應包括簽署的正本和五份副本，包括所有附件。請參閱13d-7(b)規則中其他需要發送副本的相關方。
* 對於提交人就證券類別的主題進行首次提交此表格的情況，以及包含可能改變在先前封面中提供披露的信息的任何後續修正案，則應填寫本封面的其餘部分。
本封面其餘部分所需的信息，概不被視為根據1934年《證券交易法》第18條的“申報”或者其他接受該法規管的責任，
但應受該法的所有其他規定的約束（但請參閱備註）。
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CUSIP編號G60409110
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13D申報表格
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1
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申報人姓名
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嘉能可(adr)
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2
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若為集團成員，請勾選正確的方格
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
|
本局使用
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4
|
資金來源（請參閱說明）
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|
OO
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|
|
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||||
|
5
|
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
|
|
☐
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||||
|
|
|
||||
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6
|
公民身份或組織地點
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澤西島
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|||
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||||
|
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
|
7
|
共同擁有表決權的股份數量
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| 0 |
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|||
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8
|
每位申報人持有之受益股份數量
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10,000,000 (1)
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|
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9
|
唯一的處分權力
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|
0
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10
|
共同處分權力
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|
||
|
10,000,000 (1)
|
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|||
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|
|
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11
|
每家報告人擁有的受益股份總額
|
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|
||
|
10,000,000 (1)
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|
|
|||
|
|
|
||||
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12
|
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
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|
☐
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||||
|
|
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||||
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13
|
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
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13.5% (2)
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14
|
報告人類別（請參閱說明）
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CO; HC
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(1) 表示Glencore plc子公司Glencore Operations Australia Pty Limited直接持有的普通股數量。參見項目2和項目5。
(2) 參見項目5。
2
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CUSIP號碼G60409110
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13D申報表格
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1
|
申報人姓名
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|
Glencore International AG
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|||
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|
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||||
|
2
|
若為集團成員，請勾選正確的方格
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(a)
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☐
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(b)
|
☐
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||||
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3
|
本局使用
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4
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資金來源（請參閱說明）
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OO
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|||
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|
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||||
|
5
|
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
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|
☐
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||||
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6
|
公民身份或組織地點
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|
瑞士
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||||
|
每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
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7
|
共同擁有表決權的股份數量
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0
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|||
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8
|
每位申報人持有之受益股份數量
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10,000,000 (1)
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|||
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9
|
唯一的處分權力
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|
0
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10
|
共同處分權力
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10,000,000 (1)
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11
|
每家報告人擁有的受益股份總額
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10,000,000 (1)
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12
|
如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
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☐
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13
|
在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
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13.5% (2)
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14
|
報告人類別（請參閱說明）
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CO
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(1) 代表嘉能可(adr)的全資間接子公司嘉能可澳大利亞有限公司直接持有的普通股數。 詳見項目2和項目5。
(2) 詳見項目5。
3
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CUSIP編號G60409110
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13D申報表格
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1
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申報人姓名
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嘉能可澳洲業務有限公司
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2
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若為集團成員，請勾選正確的方格
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(a)
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☐
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(b)
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☐
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3
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本局使用
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4
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資金來源（請參閱說明）
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|
OO
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5
|
如根據2(D)或2(E)項所要求，請勾選此方塊以披露法律訴訟
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☐
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6
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公民身份或組織地點
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澳洲
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每位申報人單獨擁有表決權的股份數量
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7
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共同擁有表決權的股份數量
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0
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8
|
每位申報人持有之受益股份數量
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10,000,000 (1)
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9
|
唯一的處分權力
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| 0 |
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10
|
共同處分權力
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10,000,000 (1)
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|||
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|
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11
|
每家報告人擁有的受益股份總額
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10,000,000 (1)
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|||
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12
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如在第（11）行，集計金額不包括某些股份（請參閱說明），則請勾選該方塊。
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☐
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13
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在第11行的金額所表示的類別中，所代表的股票比例
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13.5% (2)
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14
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報告人類別（請參閱說明）
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CO
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(1) 代表嘉能可澳大利亞業務運營有限公司直接持有的發行人普通股的數量。
(2) 見項目5。
4
說明附錄
此第二條修正（“修訂版二”）適用於金屬收購有限公司的每股普通股，每股面值為$0.0001（“普通股”），是根據澤西，海峽群島的法律註冊成立的一家公司。薪酬”）並修訂和補充于2023年6月22日提交的第13D表格的初始聲明（如至今所修訂的，“13D表格）。除本修訂案第2號明確指明的內容外，本修訂案不會修改此前在第13D表中報告的任何信息。未在本修訂案第2號中定義但已使用的大寫詞語，將具有第13D表中指定的相同含義。
為了更新事項2中的信息（包括附表I和II）以及報導人所持有的普通股百分比的總數，此修訂案第2號的目的在於由於發行人對公開和私人認股權證的贖回所引起的發行額外普通股，並與報導人的普通股買賣無關。
| 项目2。 |
身份和背景。
|
日程13D的第二項項目在此修訂和補充如下：
自2024年9月3日起，報告人的每位董事和執行官的姓名、國籍、職業和主要營業地址，已列於附件I（以下簡稱"附件I"）中。附件I中列出了各方的身份附件I已通過引用納入本文
截至本二號修訂的日期，除附件II中所列事項外，過去五年中，報告人或據報告人所知，附件I中的任何人，均未（i）在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規和同類輕罪）或（ii）成為具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟的當事人，並因此而受裁定、命令或最終判決，禁止其未來違反或禁止或命令其從事適用於聯邦或州證券法的活動，或發現有關該等法律的任何違反行為
| 项目5。 |
對發行人證券的興趣。
|
將13D表格的第5(a) - (c)項修訂如下：
（a）-（b）報告人對本13D表格封面的第（7）至（13）行的回答，截至2024年9月3日，已通過引用納入本文
截至2024年9月3日，報告人合計擁有10,000,000股普通股，佔所有流通普通股的約13.5%。此百分比是基於2024年6月10日74,055,263股普通股的基礎上計算的，根據2024年6月10日提交給證券交易委員會的6-k表格以及發行人提供的信息。
在過去60天內，報告人和司表I人（據報告人所知）未進行任何普通股交易。
5
簽名
經過合理調查，並據我所知和相信，本報告中所載資料屬實、完整且正確。
|
日期：2024年9月3日
|
嘉能可(adr)
|
|
| 作者： /s/ 約翰·伯頓 | ||
| 姓名：約翰·伯頓 | ||
| 職稱：公司秘書 | ||
|
GLENCORE INTERNATIONAL AG
|
||
| 作者： /s/約翰·伯頓 | ||
| 姓名：約翰·伯頓 | ||
| 職稱： | 董事 | |
| 作者： /s/ Steven Kalmin | ||
|
姓名：黃錦源 Steven Kalmin
|
||
| 職稱： | 董事 | |
|
GLENCORE OPERATIONS AUSTRALIA PTY LIMITED
|
||
| 作者： /s/ Nicholas Talintyre | ||
| 姓名：Nicholas Talintyre | ||
| 職稱：董事 | ||
| 作者： /s/ Jay Jools | ||
| 姓名：Jay Jools | ||
| 職稱：董事 | ||
6
一類藥品排程
以下列出嘉能可(adr)、嘉能可國際股份有限公司及嘉能可澳洲業務有限公司的董事和執行董事的姓名、業務地址和現任職位。如果執行董事或董事沒有提供業務地址，且該董事的主要雇主是嘉能可(adr)或其子公司之一，業務地址為瑞士巴爾Baarermattstrasse 3號。據報告人的最佳了解，下列人員沒有受益地擁有任何普通股。
|
嘉能可(adr)的董事：
名字
|
主要職業
|
業務地址
|
公民身份
|
|
Gary Nagle,
董事
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首席執行官
嘉能可(adr)的
|
嘉能可國際有限公司
巴尔马特斯特拉斯3号
瑞士巴尔6340
瑞士
|
南非
|
|
卡利达斯·马德哈夫佩迪
非執行董事主席
|
董事
|
嘉能可國際有限公司抄送
Baarermattstrasse 3
瑞士6340 Baar市
瑞士
|
美國
|
|
約翰·華靈頓
非執行董事
|
董事
|
嘉能可國際公司 負責人
鮑爾馬特大街3號
瑞士6340鮑爾
瑞士
|
南非
|
|
David Wormsley,
非執行董事
|
董事
|
嘉能可(adr)英國有限公司
18 Hanover Square
倫敦 W1S 1JY
英國
|
英國
|
|
馬丁·吉爾伯特,
非執行董事
|
董事
|
c/o 嘉能可英國有限公司
18 Hanover Square
倫敦W1S 1JY
英國
|
英國
|
|
Cynthia Carroll,
非執行董事
|
董事
|
c/o 嘉能可(adr)國際股份有限公司
巴爾馬特街3號
瑞士6340巴爾
瑞士
|
美國
|
|
Gill Marcus,
高級獨立董事
|
董事
|
嘉能可南非有限公司，郵遞區號
沃利帕森大廈三樓
梅爾羅斯大道39號
Melrose Arch
Melrose North 2196
南非
|
南非
|
|
Liz Hewitt,
非執行董事
|
董事
|
c/o 嘉能可(adr) 英國有限公司
18 韓諾華廣場
倫敦 W1S 1JY
英國
|
英國
|
7
|
Ginkgo Bioworks, Inc. 的執行官
嘉能可(adr)：
名字
|
主要職業
|
業務地址
|
公民身份
|
|
加里·內格爾
|
首席執行官
嘉能可(adr)
|
適用嘉能可國際 ag
Baarermattstrasse 3
CH-6340 Baar
瑞士
|
南非
|
|
Steven Kalmin
|
致富金融(臨時代碼)
嘉能可(adr)公司
|
嘉能可國際有限公司
巴爾馬特街3號
瑞士Baar市6340號
瑞士
|
澳洲
|
|
約翰·伯頓
|
公司秘書
嘉能可(adr)的
|
嘉能可國際AG公司收
巴爾馬特大街3號
CH-6340 Baar
瑞士
|
英國
|
|
董事和高管
嘉能可(adr)的官員
國際AG：
名字
|
主要職業
|
業務地址
|
公民身份
|
|
Gary Nagle，
董事會成員
|
首席執行官
嘉能可(adr)
|
抄送嘉能可國際公司
巴爾3號巴爾埃馬特街
CH-6340 巴爾
瑞士
|
南非
|
|
史蒂芬‧卡爾明,
董事會成員
|
致富金融(臨時代碼)
嘉能可(adr)股份有限公司
|
c/o嘉能可國際有限公司
巴爾爾馬特大街3號
瑞士6340 Baar
瑞士
|
澳洲
|
|
约翰·伯顿，
董事會成員
|
公司秘書
嘉能可(adr)
|
Glencore International AG
Baarermattstrasse 3
CH-6340 Baar
瑞士
|
英國
|
嘉能可(adr)的每位董事也是公司的執行官。
8
|
董事和執行專員
澳洲嘉能可業務有限公司的董事和執行官：
名字
|
主要
職業
|
業務地址
|
公民身份
|
|
尼古拉斯·約翰·愛德華·塔林泰爾，董事
|
澳洲區域型負責人
|
嘉能可澳洲控股有限公司，悉尼悉尼，麥覺理廣場1號，44樓，2000年新州
澳洲
|
澳洲
|
|
周杰佛·朱爾斯，董事
|
財務董事
|
嘉能可(adr)澳洲地區控股有限公司，44樓，Gateway大廈，澳洲悉尼Macquarie Place 1 號，2000 號，澳洲。
|
澳洲
|
|
馬修 · 道格拉斯 · 康羅伊(秘書)
|
區域型財務主管
|
嘉能可(adr)澳洲地區控股有限公司，44樓，Gateway大廈，澳洲悉尼Macquarie Place 1 號，2000 號，
澳洲
|
澳洲
|
|
羅斯瑪莉 · 維多利亞 · 森馬斯(秘書)
|
區域型保險主管
|
c/o 嘉能可澳洲控股有限公司，44層，Gateway，1 Macquarie Place，悉尼，NSW, 2000, 澳洲
|
澳洲
|
9
II類行程表
2022年5月24日，嘉能可(adr)的全資子公司嘉能可國際股份有限公司在與司法部（“DOJ”）達成協議後，經法院最終批准，同意支付428,521,173美元的罰款，272,185,792美元的充公部分並且進行認罪。該認罪與過去在某些境外司法管轄區的行為有關。嘉能可國際股份有限公司同意向美國支付262,590,214美元，其中高達136,236,140美元可用於支付與英國當局的解決方案，而高達29,694,819美元可用於支付與瑞士當局的潛在解決方案，二者均與有關行為的調查有關。該DOJ協議中規定了181,457,195美元的充公金額，並將90,728,597美元的不誠實獲利歸還給商品期貨交易委員會（“CFTC”）。DOJ協議規定，將聘任獨立的合規監察員，為期三年，評估和監測嘉能可國際股份有限公司遵守協議的情況，並評估其合規計劃和內部控制的有效性。
2022年5月24日，在與DOJ進行的另一份協議中，嘉能可控股股份有限公司同意支付341,221,682美元的罰款，144,417,203美元的充公部分並且認罪。該認罪與過去在美國某些燃料油市場的市場行為有關的商品價格操縱的一項共謀指控。其中242,819,443美元將用於支付與CFTC的解決方案。DOJ協議規定，將聘任獨立的合規監察員，為期三年，評估和監測嘉能可控股股份有限公司遵守協議的情況，並評估其合規計劃和內部控制的有效性。
2022年5月24日，嘉能可國際AG，嘉能可AG和嘉能可(adr)的全資子公司Chemoil公司達成了一項單獨協議，以解決CFTC對其在美國某些燃料油市場的過去市場行為以及在某些境外司法管轄區的過去腐敗行為的調查所提出的民事違法行為以及CFTC法規。嘉能可同意向CFTC支付333,548,040美元的民事罰款和返還金，其中852,797,810美元的罰款將抵銷其他當局所加重的罰款。
2022年5月24日，嘉能可同意根據與巴西聯邦檢察官辦公室簽署的一項解決方案支付39,598,367美元，以解決其受賄調查。
2022年6月21日，嘉能可(adr)的全資子公司嘉能可能源英國有限公司在南沃克皇家法院被判有罪，涉及五項賄賂罪和兩項未能防止賄賂罪，根據英國《2010年賄賂法》，該公司被判處支付280,965,092.95英鎊的罰款和成本。
2024年8月5日，瑞士總檢察長辦公室（OAG）宣布，已發布總體罰款命令和放棄訂單，結束了對嘉能可國際的刑事調查。總體罰款命令認為嘉能可國際對於防止其業務夥伴在2011年與剛果共和國的一位公務員對象行賄未採取一切必要和合理的組織措施，具有刑事責任。OAG在總體罰款命令中指出，沒有確定嘉能可的員工對業務夥伴的行賄行為有任何了解，且嘉能可並未從業務夥伴的行為中獲得任何經濟利益。嘉能可國際被判處200萬瑞士法郎的罰款，OAG對嘉能可的業務夥伴所獲得的估計利益提出了15000萬美元的賠償請求。嘉能可已全力協助OAG的調查，並採取了重大措施加強其合規計劃，尤其自2016年以來，這些都被視為減輕罰款數額的因素。荷蘭檢察機關的並行調查也已經結束，瑞士調查解決後，此案被撤銷。嘉能可並不承認OAG的調查結果，但為了解決此事，同意不提出對總體罰款命令的上訴。
10