美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格10-Q

（標記一）

☒根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條的季度報告

截至季度結束日期的財務報告2024年6月30日

或者

☐普通股

過渡期從       到

委員會備案號碼：001-41145

根據證券法第12(b)條註冊的證券：

根據法案第12(g)條規定註冊的證券:

無

根據證券法規則405定義，勾選表明註冊人是衆所周知的資深發行人。 是的☐不☒

請在複選框中打勾，如果註冊人不需要根據法案第13或15(d)條規定提交報告。 是☐ 否☒

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

請使用覈對標記來表明註冊人是否在過去的12個月內（或註冊人需要提交這些文件的更短期間）根據規則405及本章232.405部分的規定提交了每個要求提交的交互式數據文件。 是根據交易所法規12b-2中「大型加速文件報告人」，「加速文件報告人」，「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義，請勾選發行人是否爲大型加速文件報告人。

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 「大型加速申報人」、「加速申報人」、「小型申報公司」 和 「新興成長型公司」 的定義。（選一項）：

(☐

請在複選框中打勾，指示註冊人是否已根據《薩班斯-奧克斯利法案》§404(b)(15 US.C.7262(b))提交了一份關於其內部財務報告效力評估的報告和鑑定，由準備或發出其審計報告的註冊公共會計師公司提交。 ☐

(☒)

截至2024年8月30日， 591,851$

參考文獻：無。

目錄

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。

截至2023年6月30日的三個月和六個月

附註是這些未經審計的基本財務報表的一部分。

附註是這些未經審計的摘要財務報表的組成部分。

醫療人工智能收購公司。

基本報表附註 暫時的 基本報表

6月30日, 2024

項目2. 管理層討論與財務狀況及經營業績分析

本季度報告中提到的「我們」、「我們公司」指的是Healthcare AI Acquisition Corp。對「管理層」或「管理團隊」的提及指的是我們的高管和董事，對「原贊助商」的提到指的是Healthcare AI Acquisition，LLC，對「新贊助商」的提及指的是Atticus Ale，LLC。公司財務狀況和運營業績的討論和分析應結合本季度報告其他地方包含的基本報表和附註進行閱讀。下文所述討論和分析中包含的某些信息屬於包含風險和不確定性的前瞻性陳述。

關於前瞻性聲明的謹慎說明

本季度10-Q表中包含根據修正後的1933年證券法第27A條和交易法第21E條的意義而發表的前瞻性聲明。我們基於我們對未來事件的當前期望和預測而作出這些前瞻性聲明。這些前瞻性聲明受到關於我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的實際結果、活動水平、表現或成就與這些前瞻性聲明所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、表現或成就存在實質差異。在某些情況下，您可以通過「可能」、「應當」、「可能」、「願意」、「期望」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「繼續」或類似表述的術語來識別前瞻性聲明。可能導致或引起這種不一致的因素包括但不限於我們在其他SEC登記文件中描述的那些。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月12日註冊成立，作爲一家開曼群島豁免公司，旨在通過與一個或多個業務或實體進行合併、股份交易、資產收購、股份購買、重組或類似業務組合來實現。我們尚未選擇任何業務組合目標，也沒有我們或代表我們的任何人，直接或間接地與任何業務組合目標進行實質性的討論。我們打算通過初次公開發行的收益和定向增發的出售收益，以及與我們的初次業務組合相關的股票出售的收益（根據我們可能在初次公開發行完成後或以其他方式簽訂的前瞻性購買協議或後盾協議），發放給目標公司所有者的股票，發放給銀行或其他貸款人或目標公司所有者的債務，或以上述各種形式或其他來源的組合來實施我們的首次業務組合。

我們的首次公開募股註冊聲明已於2021年12月9日宣佈生效。2021 年 12 月 14 日，我們完成了首次公開募股（”首次公開募股”) 的 20,000,000 個單位（每個，a”單位” 總的來說，”單位” 而且，對於單位中包含的A類普通股，”公開股票”），每單位的發行價爲10.00美元，總收益爲2億美元。2021 年 12 月 10 日，承銷商部分行使了超額配股權，額外購買了 1,562,401 個單位（”超額配股單位”）。2021年12月14日，公司完成了向承銷商出售超額配股的交易（”超額配股”），總收益爲15,624,010美元，併產生約859,320美元的額外發行成本（包括約546,840美元的遞延承保佣金）。

在2021年12月14日首次公開募股結束的同時，公司完成了私募配售（”私募配售”）總共11,124,960份私募認股權證（”私募認股權證”）以每份私募認股權證（包括因部分行使承銷商超額配股權而出售的624,960份私募認股權證）的價格爲1.00美元，產生11,124,960美元的收益。

交易成本總額爲$12,926,100，其中包括$4,312,480的承銷折讓費，$7,546,840的遞延承銷折讓費和$1,066,780的其他發行成本。此外，$2,500,000的現金存放在信託帳戶之外（如下所定義）供運營資金目的使用。

在2021年12月14日的首次公開發行結束後，從單位銷售和定向增發認股權單位的淨收益中，總計219,936,490美元（每單位10.20美元）被存入一個名爲Trust Account的信託帳戶（位於美國的J.P.摩根大通銀行），由康廷特爾股份轉讓與信託公司擔任受託人，僅投資於符合《投資公司法》第2(a)(16)條規定的US政府證券，期限不超過185天或符合《投資公司法》第2a-7條規定的(d)(1)、(d)(2)、(d)(3)和(d)(4)段的貨幣市場基金，由公司確定，直至以下情形的較早出現：(i)完成業務組合(ii)按照下文所述分配Trust Account。

2023年6月8日，公司簽訂了與前保薦人向Atticus Ale, LLC的轉讓有關的股票購買協議（”新贊助商” 或”贊助商”）的3,184,830股創始人股份（”轉移”) 該轉賬已於 2023 年 6 月 12 日結束（”贊助商移交”），信函協議修正案於當天獲得批准，允許轉讓公司的b類普通股，每股面值0.0001美元（”創始人股票” 或”B 類股票”）在業務合併結束前的任何時候，由包括保薦人在內的初始股東以一對一的方式轉爲A類股票。2023年6月12日，公司批准了一項關於公司章程的特別決議，將完成業務合併的時間逐月延長至2024年6月14日，每次延期一次向公司的信託帳戶存入5萬美元，最多十二（12）次（”新擴展”）。同日，還對公司章程進行了修訂，取消了公司不得贖回公開股票的限制，前提是此類贖回將導致公司的淨有形資產低於5,000,001美元（”兌換限制”）以允許公司贖回公開股票，無論此類贖回是否會超過贖回上限。

關於贊助人移交，以下協議已執行：(i) 一份《加入協議》，日期爲2023年6月12日，公司與新贊助人之間簽訂，新贊助人同意成爲信函協議和註冊權協議的一方，並在公司初始業務組合完成後，轉讓任命三名董事的權利給新贊助人；以及(ii) 一份《權證交換協議》，日期爲2023年6月12日，前贊助人與公司之間簽訂，在初始業務組合完成時，認購權證將被換取爲50萬股A類股。

在贊助商移交之後，19,824,274股股票以每股10.54美元的價格由公衆股東贖回。因此，從公司的信託帳戶中取出208,992,255美元以支付這些股東。與贊助商移交有關，花旗集團全球市場公司和傑富瑞證券有限公司分別放棄根據2021年12月9日簽署的承銷協議第2(c)條和第5(bb)條的條款下應支付的任何遞延折扣權益（如在其中定義的）。

在贊助商移交後，公衆股東贖回了19,824,274股和1,146,276股，價格分別爲$10.54和$10.73。因此，分別有$208,992,255和$12,302,385從公司的trust帳戶中取出以支付這些股東。此外，與前贊助商合作的高管和董事被一支新的管理團隊取代。

2023年6月29日，公司向公司B類普通股股東發行了共計5,390,599股A類普通股股票，每股面值$0.0001。這些A類股票發行是因爲B類股份按相同數量轉換而來。B類股東包括原贊助商、新贊助商以及四位初始股東。與轉換相關的5,390,599股A類股票受到與轉換前B類股份相同的限制，包括某些轉讓限制、放棄贖回權和根據我們首次公開發行招股章程投票支持初始業務組合的義務等。轉換後，公司仍有一(1)股B類股份發行並存在。由於轉換，原贊助商和新贊助商分別持有公司已發行的A類股票的30%和45%。

關於董事會在2023年8月11日公司召開的股東特別會議上的表決，共有1,146,276股被要求贖回。因此，大約有12,302,385美元（每股約10.73美元）從公司的帳戶中移出，用於支付這些股東，但未考慮自那天以來公司的稅務義務的額外分配。贖回後，公司擁有591,851股A類股，1股B類股，約有6,352,029美元將保留在公司的帳戶中。

我們目前的管理層在關於首次公開發行，超額配售以及定向增發認股權的淨收益具體運用方面擁有廣泛的自主權，儘管絕大部分淨收益計劃通常用於完成初次業務組合。我們無法保證能夠成功完成初次業務組合。我們必須完成一個或多個初次業務組合，其合計公允市值至少爲信託帳戶中持有的淨資產的80%（不包括遞延的承銷佣金金額以及信託帳戶上獲得的利息所應繳納的稅款）在簽訂初次業務組合協議時。然而，我們只會完成初次業務組合，如果交易後公司擁有或獲取目標公司50%或更多的流通投票證券，或以其他方式收購足以使其無需根據1940年修訂版的《投資公司法》（以下簡稱「投資公司法」）註冊爲投資公司的目標公司的控股權益。

我們將爲持有人（即「公共股東」）提供在初始業務組合完成時贖回所有或部分其持有的公共股份的機會，方式可以是：（i）與召開以批准業務組合爲目的的股東大會有關，或者（ii）通過要約收購。關於我們是否尋求股東批准初始業務組合或進行要約收購的決定將由我們自行決定。公共股東有權以信託帳戶中的比例部分金額（最初預計爲每股10.20美元，加上信託帳戶中持有的基金產生的比例利息，且尚未釋放給我們用於支付所得稅）贖回其公共股份。將分配給贖回其公共股份的公共股東的每股金額不會因爲我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。

僅當在股東大會上投票的有效普通股的多數被投票贊同初期業務組合時，我們才會進行業務組合。如果根據法律不需要股東投票，並且公司不決定出於業務或其他原因進行股東投票，那麼根據我們在首次公開發行後採納的修訂和重新制訂的備忘錄和章程（「修訂和重新制訂的備忘錄和章程」），我們將根據美國證券交易委員會（「SEC」）的要約收購規則進行贖回，並在完成初次業務組合之前向SEC提交要約收購文件。然而，如果根據法律需要股東對交易進行批准，或公司決定出於業務或其他原因獲得股東批准，我們將提議通過代理徵集根據代理規則而非要約規則進行股份贖回。此外，每個普通股股東都可以選擇贖回其普通股，無論他們是否贊同擬議交易或是否投票。如果我們在初期業務組合中尋求股東批准，則初始股東（如下所定義）已同意投票贊成初期業務組合的創始股和在首次公開發行後購買的任何公開股。此外，初始股東和新贊助商已同意在完成初次業務組合時放棄其關於其創始股、定向增發認股權證和公開股份的贖回權。

儘管前述的，如果我們尋求股東對初始業務組合進行批准，並且不根據要約收購規則進行與初始業務組合有關的贖回，修訂後的備忘錄和章程規定，公共股東，連同該股東的任何關聯公司或與其合作或作爲「集團」行動的其他任何人（依據1934年修訂版《證券交易法》第13條下的定義），將受到限制，不得超過初次公開發行中出售的A類普通股總數的15%的股份，未經我們的事先同意。

我們的新贊助商、董事和董事（即「初始股東」）已同意不提議修改修訂後的公司備忘錄和章程的修正案（a），該修正案將修改我們對向公衆股東提供股份贖回權利的義務的實質或時間，與業務組合相關，或如果我們在2024年12月14日之前未完成我們的業務組合，則將公開股份的100%贖回，或者涉及公共股東權利的任何其他條款，除非我們爲公共股東提供在與任何此類修正案一起贖回其A類普通股的機會。

如果我們在組合期內未完成初次業務組合，我們將（i）除了清算目的外，停止所有業務運營；（ii）儘快但不超過十個工作日之後，以每股價格即時贖回公衆股，以現金支付，金額等於信託帳戶中存入資金總額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，以及之前未釋放給我們用於支付所得稅（如有）的資金，減去高達$100,000的利息以支付清算費用，除以當時未註銷的公衆股份數量，此次贖回將完全消滅公衆股東的股東權（包括收取進一步清算分配的權利，如有）；以及（iii）在該贖回後儘快和合理可能的情況下，經我們剩餘股東和董事會批准，清算和解散，遵守開曼群島法律規定爲債權人提供賠償和其他適用法律要求的義務。

初始股東已同意放棄他們持有的創始股和定向增發認股權的清算權，如果我們在組合期內未完成最初的業務組合。然而，如果初始股東在首次公開招股後收購公開股，如果我們未能在組合期內完成最初的業務組合，他們將有權從trust帳戶中獲得與這些公開股相對應的清算分配。承銷商已同意放棄其在trust帳戶中持有的遞延承銷佣金的權利，如果我們未能在組合期內完成最初的業務組合，在這種情況下，這些金額將與trust帳戶中持有的其他資金一起併入之中，以便用於贖回公開股。

如果發生這種分配，剩餘可供分配的資產（包括信託帳戶資產）每股價值可能僅爲10.20美元，最初持有在信託帳戶中的每股。

爲了保護信託帳戶中持有的金額，我們的贊助商已同意在第三方因向我們提供服務或銷售產品，或與我們討論過進入交易協議的潛在目標業務而要求賠償時，對我們承擔責任，可能會導致信託帳戶中的資金降至低於每份普通股10.20美元或信託帳戶清算日期時每份普通股的實際金額，如果由於信託資產價值下降而低於每份普通股10.20美元。關於第三方因對信託帳戶中的資金或對首次公開發行承銷商的賠償規定下的任何索賠，這項責任不適用，包括證券法1933年修訂版（《證券法》）項下的責任。

此外，如果執行的棄權被認爲對第三方無法執行，則我們的贊助商將不承擔任何對第三方索賠的責任。我們將努力確保贊助商不必爲債權人的索賠而對信託帳戶提供擔保，努力要求所有供應商、服務提供商（不包括我們的獨立註冊會計師事務所）、擬議目標業務或其他我們進行業務的實體與我們簽署協議，放棄對託管帳戶中持有的款項的任何權利、所有權、利益或主張。

2024年8月15日，我們與領先夥伴有限公司（「控股公司」或「合併公司」）和領先集團有限公司（「領先」）簽訂了業務組合協議，領先是中國提供保險產品的公司。該協議規定，在交割時，我們的普通股將被取消，換取以一對一的比例獲得控股公司A類股份的權利。我們的初始贊助商在我們首次公開發行時購買的11124960份定向增發認股權證將被取消，換取500000個控股公司A類普通股。此外，領先的股東將以43000000個控股公司A類普通股的總量換取領先已發行和流通股的100%。業務組合協議的完成取決於對完成的某些先決條件的滿足。

流動資產不足以支付流動負債。在2022年9月30日以前的9個月期間，公司完成了一系列債務和股權融資以及首次公開募股（「IPO」）項目，融資淨收入約爲1.28億美元，但在此期間實現淨虧損約2.19億美元，並在經營活動中消耗約750萬美元的現金。

截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們在經營帳戶中分別有212美元和212美元，並且流動資金（逆差）分別約爲751,328美元和593,046美元。

在完成首次公開發行之前，我們缺乏維持業務運營所需的流動性，這被認爲是財務報表發行日期後一年的時間。我們在完成首次公開發行時，超過存放在基金帳戶中的資金和/或用於支付發行費用的資金的資本被釋放給我們，用於一般營運資金用途。

公司預計，截至2024年6月30日的信託帳戶之外持有的現金可能不足以使公司在財務報表發佈後的至少接下來12個月內運營，假設在此期間沒有完成業務組合。在完成業務組合之前，公司將使用不在信託帳戶中持有的資金，以及來自新贊助商、公司某些高管和董事（請參閱注5）的任何額外的工作資金貸款和本票方案（定義請參見注5），以查找和評估潛在的收購候選公司，在潛在目標業務上執行業務盡職調查，前往潛在目標業務的辦公室、工廠或類似地點，審查潛在目標業務的公司文件和重要協議，選擇要收購的目標業務，並構建、談判和完成業務組合。

截至此次申報日期，公司有直至2024年12月14日完成業務組合的期限（"終止日期"）。公司是否能在終止日期前完成業務組合尚不確定。如果在規定日期前未完成業務組合，將會進行強制清算和隨後的解散。關於公司根據FASb ASU 2014-15中的權威指導對持續經營情況進行評估，管理層已經確定，強制清算和隨後的解散（如果公司無法完成業務組合），對公司未能在這些基本報表發佈之日起的下一個十二個月繼續作爲持續經營的能力產生重大疑慮。

公司可以通過來自新贊助商、公司部分管理人員和董事（見5號註釋）的營運資金貸款，或者通過向第三方借款籌集額外資本。 贊助商、管理人員或董事中沒有任何人有義務向公司提供資金或投資。 如果公司無法籌集到額外資本，可能需要採取額外措施來保護流動性，其中可能包括但不限於削減業務運營、暫停其業務計劃的實施和降低間接費用。 公司無法保證會以商業上可接受的條件獲得新的融資，如果有的話。 這些條件對公司的持續作爲一個企業的能力產生了重大疑問，這被認爲是從財務報表發佈日期起一年內的一個合理時期。

經營結果

迄今爲止，我們既沒有參與任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們的唯一活動是組織活動以及爲首次公開招股和業務組合做準備的活動。首次公開招股後，我們將在首次業務組合完成後才會產生任何營業收入。首次公開招股後，我們將通過現金及現金等價物的利息收入形式獲得非營業收入。由於贊助移交之後從信託帳戶中贖回了總額爲$221,294,640的20,970,550股A類普通股，信託帳戶餘額在2024年6月30日從2023年3月31日的225,411,726美元大幅減少至6,750,223美元。自我們未經審計的簡明財務報表日期以來，我們的財務或交易狀況未發生重大變化，也未發生重大不利變化。首次公開招股後，我們預計由於成爲一家上市公司（法律、財務報告、會計和審計合規性）以及盡職調查費用，我們的支出將會增加。我們預計在首次公開招股結束後，我們的支出將大幅增加。

截至2024年6月30日的三個和六個月，我們的淨利潤分別爲145,656美元和淨損失分別爲321,060美元，其中包括在信託帳戶中持有的投資利息收入分別爲76,205美元和161,433美元，相應的抵消項爲組建和運營成本分別爲70,749美元和158,282美元，權證負債公允價值變動分別爲140,200美元和324,211美元。

截至2023年6月30日止的三個和六個月，我們的總淨利潤分別爲$3,421,457和$3,195,748，其中包括存於信託帳戶中的投資利息分別爲$2,134,033和$4,496,872，減去組建和運營成本分別爲$300,773和$698,705，以及每份權證負債的公允價值變動分別爲$1,588,197和$$(602,419)。

合同義務

除下列以外，我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買義務或長期負債。

行政服務協議

從公司證券首次在納斯達克上市之日起，直至首次業務組合完成或者公司清算之日止，公司開始按月向贊助商支付提供給公司的辦公空間、秘書和行政服務費用，金額爲每月10,000美元。在贊助商交接後，原贊助商放棄了未支付的服務費，該費用被視爲前贊助商的資本貢獻。而新贊助商已同意不向公司收取行政服務費。截至2023年6月30日止三個月和六個月，公司分別確認了20,000美元和50,000美元的行政支持服務費用。

註冊權和股東權益

創始股東股、定向增發認股權證和認股權證，及按勞動資本貸款轉換後可能發行的認股權證（以及定向增發認股權行使後發行的普通股，或按勞動資本貸款轉換後發行的認股權證，以及創始股東股轉換後的普通股）的持有人，將根據一項註冊權協議享有登記權，該協議將在擬議首次公開發行的生效日之前或該日實施，要求我們爲這些證券進行登記以備轉售（對於創始股東股，則只在轉換爲A類普通股後）。這些證券的持有人將有權進行最多三次的要求，不包括簡略登記的要求，要求我們登記這些證券。此外，持有人對於完成首次業務結合後遞交的註冊聲明有某些「順風車」註冊權，以及根據《證券法》第415條規定要求我們登記爲轉售這些證券的權利。然而，註冊權協議規定，在適用的封閉期屆滿之後，不得對這些證券進行銷售，如本文所述。我們將承擔與遞交此類註冊聲明有關的費用。

承銷協議

我們授予包銷商從2021年12月9日開始，有45天的選擇權購買多達3,000,000股額外的公開股份，用來覆蓋超額配售部分（如果有的話），價格爲首次公開發行價減去包銷折扣和佣金。2021年12月10日，包銷商部分行使了超額配售選擇權，購買了1,562,401股超額配售股份，並於2021年12月14日，公司完成了超額配售股份向包銷商的出售。2022年1月24日，超額配售選擇權的未行使部分到期。

承銷商每單位支付現金承銷折扣爲$0.20，總計爲$4,312,480，在首次公開募股和超額配售結束時支付。此外，每單位支付$0.35，總計爲$7,546,840作爲遞延承銷佣金應支付給承銷商。遞延費用將從信託帳戶中持有的金額中支付給承銷商，僅當我們完成首次業務組合並符合承銷協議的條款時。

2023年6月6日，承銷商放棄相應的遞延承銷折讓支付，金額爲7546840美元。

重要會計政策

根據美國通用會計準則編制財務報表需要管理層進行估計和假設，這些估計和假設會影響資產和負債的金額以及在財務報表日期披露的或可能的資產和負債。

進行估計需要管理層做出重大判斷。至少可以合理地認爲，存在於財務報表日期的條件、情況或一組情況的效應的估計，在管理層在制定其估計時考慮過的情況下，可能由於未來一個或多個確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能會與這些估計值有顯著差異。我們已將以下內容確定爲我們的關鍵會計政策：

發行成本

我們遵守會計準則編碼（"ASC"）340-10-S99-1和SEC員工會計公告（"SAB"）第5A章節——"發行費用"的要求。發行費用包括法律、會計、包銷費以及截至首次公開發行日期直接與首次公開發行相關的其他費用。發行費用在首次公開發行完成後記入暫時股本。

可能被贖回的A類普通股

我們會計根據ASC 480「區分負債和權益」（「ASC 480」）中的指南計算我們的A類普通股，可能面臨贖回。根據強制贖回規定，A類普通股被分類爲負債工具，並按公允價值計量。有條件贖回的普通股（包括具有贖回權利，要麼在持有人控制範圍內，要麼受限於發生不完全在我們控制範圍內的不確定事件時）被分類爲暫時權益。在其他任何時間，普通股被分類爲股東權益。我們的A類普通股具有某些贖回權利，被視爲超出我們控制範圍且取決於不確定未來事件發生。因此，在2024年6月30日和2023年12月31日，591,851股A類普通股作爲暫時權益按贖回價值列示，而不包括在我們資產負債表的股東虧損部分。公司解散費用100,000美元不包括在應於公司清算時計入的待贖回股份數值中。

認股權證負債

我們根據ASC主題815「衍生品和套期交易-實體自身權益中的合同」（「ASC 815」）覈算了與我們首次公開發行有關的權證，根據該主題，這些權證不符合權益分類標準，必須作爲負債記錄。權證符合ASC 815中考慮的衍生品定義，因此權證在發行時和每個報告日期按照ASC 820「公允價值衡量」以公允價值衡量，公允價值變動在變動期間的損益表中得到確認。

普通股每股基本的淨(虧)收益

我們遵守ASC 260《每股收益》的會計和披露要求。普通股每股淨（虧損）收入的計算方法是將淨（虧損）收入除以在期間內流通的普通股的加權平均數量，不包括應予沒收的普通股。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們沒有任何可能會行使或轉換爲普通股並分享我們收益的攤薄證券和其他合同。因此，攤薄後的每股普通股淨（虧損）收入與報告期內的基本每股普通股淨（虧損）收入相同。

最近的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了《會計準則更新》（「ASU」）2020-06，Debt—Debt with Conversion and Other Options（子專題470-20）和Derivatives and Hedging—Contracts in Entity’s Own Equity（子專題815-40）（「ASU 2020-06」），以簡化某些金融工具的會計處理。 ASU 2020-06取消了目前的模型，該模型要求將可轉換工具的有利轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分離，並簡化了關於實體自身權益合同的衍生品範圍例外指導的分類準則。新準則還引入了有關可轉債和以實體自身權益爲參考目標且以實體自身權益結算的單獨工具的額外披露。 ASU 2020-06修改了每股攤薄收益指南，包括要求對所有可轉債工具使用轉換後方法。 作爲較小的報告公司，ASU 2020-06自2023年12月15日之後開始的會計年度起，將於2024年1月1日生效，並應按全面或部分回顧的方式適用，允許自2021年1月1日起提前採納。 採納ASU 2020-06對其財務報表沒有重大影響。

2016年6月，FASB發佈了會計準則更新（「ASU」）2016-13—金融工具—信貸損失（第326號課題）：金融工具信貸損失的衡量（「ASU 2016-13」）。此更新要求以攤銷成本基礎計量的金融資產應呈現爲預計收回金額。預計信貸損失的衡量基於關於過去事件的相關信息，包括歷史經驗、當前狀況以及影響報告金額回收能力的合理和可支持的預測。自2016年6月以來，FASB對新準則進行了澄清更新，包括更改較小報告公司的有效日期。該指南適用於2022年12月15日之後開始的財政年度以及這些財政年度內的中期時段，允許提前採納。公司於2023年1月1日採納了ASU 2016-13。ASU 2016-13的採納對其基本報表無重大影響。

管理層認爲，如果當前採用，任何其他最近發佈但尚未生效的會計準則不會對我們的財務報表產生重大影響。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至2024年6月30日，我們沒有符合《S-K規定》第303(a)(4)(ii)條款中定義的離報表安排。

通貨膨脹

我們認爲通貨膨脹在所述期間並未對我們的業務、收入或經營業績產生重大影響。

作爲2012年創業促進法案（或「JOBS法案」）下的新興增長型企業（或「EGC」），我們有資格利用適用於沒有成爲EGC的其他公開公司的各種報告要求的某些豁免權。我們選擇利用採用新的或修訂後會計準則的延長過渡期，直至這些準則適用於私人公司的那個時候。

我們是一家「新興成長型公司」，按照《證券法》第2(a)條的定義，根據2012年啓動我們創業企業法案（「JOBS法案」）進行修改，我們可以享受一些豁免權，可以豁免適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求，包括但不限於不需要遵守《薩班斯-豪利法案》第404條的審計意見要求，在其定期報告和代理報告中減少關於高管薪酬的披露義務，並免除就高管薪酬進行非約束性諮詢表決和未經股東批准的任何黃金降落傘支付要求。

此外，JOBS法案第102(b)(1)條豁免新興增長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私人公司（即那些尚未使證券法註冊生效或沒有按照交易所法註冊類別的公司）被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則爲止。 JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長過渡期，並遵守適用於非新興增長型公司的要求，但任何選擇退出的選舉都是不可撤銷的。 我們已選擇不退出這種延長過渡期，這意味着當新的或修訂後的標準對公共或私人公司有不同的適用日期時，作爲新興增長型公司，公司可以在私人公司採納新的或修訂後的標準時採納該新的或修訂後的標準。 這可能使我們與另一家既非新興增長型公司又沒有選擇退出使用延長過渡期的公共公司的財務報表的比較變得困難或不可能，因爲可能存在會計準則的潛在差異。

其他信息

第1項。法律訴訟。

無。

第1A項。風險因素。

除下述情況外，在公司於2023年12月31日結束的年度報告第10-K表中之前披露的風險因素並未發生重大變化，並已於2024年4月24日向美國證券交易委員會提交修訂後的版本。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成最初的業務組合的能力以及業務的運營結果造成負面影響。

我們受國家、區域和地方政府頒佈的法律和法規約束。特別是，我們必須遵守特定的證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用法律和法規可能會很困難、耗時和昂貴。這些法律和法規及其解釋和應用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守適用的法律或法規，如所解釋和應用的，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們能否談判和完成我們的首次業務組合，以及運營結果。

2022年3月30日，證券交易委員會發布了關於增強spac上市公司和私人經營公司的業務組合交易中披露的規則，其中包括增加擬議業務組合交易中某些參與者的潛在責任。這些規則，如果採納，不論以擬議形式還是經修訂形式，可能會顯著增加談判和完成首次業務組合所需的時間和成本，並可能損害我們完成首次業務組合的能力。

如果《投資公司法》（經1940年修正）將我們視爲投資公司，我們可能會被迫放棄完成首次業務組合的努力，而是被要求清算公司。

目前存在對於特殊目的收購公司適用投資公司法案的不確定性, 如果我們被認定爲投資公司用於投資公司法案的目的，我們可能被迫放棄完成業務組合的努力，而是被要求清算。如果我們需要清算，我們的投資者將無法實現擁有繼任經營企業的股票帶來的好處，其中包括此類交易後我們的股票、認股證和權利的潛在升值，而我們的認股證和權利將毫無價值。SPAC）並且我們將來可能會受到未註冊的投資公司的指控。如果我們被認定爲投資公司觸犯《投資公司法》條例的目的，那麼我們可能會被迫放棄完成最初的業務組合，而是被要求清算。如果我們被要求清算，我們的投資者將無法實現擁有繼承經營業務股票的好處，包括在此類交易後我們的股票和認股權證升值的潛力，並且我們的認股權證將變得一文不值。

持有於信託帳戶中的所有基金類型，如果用於投資短期美國政府證券或僅投資於此類證券的貨幣市場基金，則風險越大，我們可能被視爲非註冊投資公司，如果是這樣，我們可能需要清算。

項目2. 未註冊股票的銷售和募資使用。

無。

項目3：高級券的違約

無。

項目4：煤礦安全披露

不適用。

項目5：其他信息

無。

項目6：展品

下列展品作爲本季度10-Q表格中的一部分提交或被納入參考。

第6項。展品。

簽名

根據1934年證券交易法案第13或15(d)條的要求，登記者已經授權代表其簽署本報告。