優先股證明書

A系列可換股票

第5-A.1節 指定、金額和面值該有優先股系列應被指定為公司的A系列可轉換優先股（"A系列優先股"），所指定的股份數量應為5,000,000股，若未經A系列優先股（每個稱為"持有人"，並且全部稱為"持有人"）的大多數持有人同意，不得增加。每股優先股的指定價值為一美元（$1.00）。

第5-A.2節 投票權。系列A優先股不具有投票權，對於任何股東有投票權的問題或事項沒有投票權。

第5-A.3條 分紅派息與其他分配A股優先股持有人有權接收，並且公司應支付，以每股年息5.0%的累積股息，按日歷每季現金支付，或由公司選擇以已獲授權、有效發行、完全支付並且無需徵詢的普通股股份，或兩者的組合支付。對A股優先股的股息將根據實際年份過去的天數計算，自A股優先股發行之日起每天累積，並且視為自該日開始累積，無論是否被賺取或宣告。對已轉換的任何A股優先股，股息將停止累積，前提是公司實際交付由A股優先股轉換的普通股，並在持有人向公司提供完全完成且已執行的轉換通知之後的五個業務日內。如果公司在本條款下的任何時間既以現金部分支付股息又以股份部分支付股息，那麼該等各自的支付將無需按比例分配給A股優先股持有人，並將由公司自行決定的方式進行。

第5-A.4節 清算在任何清算、解散或公司清盤（不論自願或非自願）時，持有人有權優先於普通股股東，按每股1.00美元的金額收取。

第5-A.5節 有益所有權限制。 在將A系列優先股轉換為普通股後，如持有人（包括持有人的聯屬公司以及與持有人或其聯屬公司共同行動的任何人）根據有益所有權限制（如下所定義）擁有的普通股數量超過該限制，公司不得進行任何A系列優先股轉換，且持有人沒有權利轉換A系列優先股的任何部分。對於上述句子，持有人及其聯屬公司所持有的普通股份數將包括根據所做出該決定而轉換的A系列優先股份的數量，但將不包括尚未轉換的或尚未行使或轉換的其他受到類似於本條款所限制的公司證券的部分，其對應的普通股數量由持有人或其聯屬公司持有。除本句中所述情況外，為了本節的目的，有益所有權將根據美國證券交易委員會1934年修訂的《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規計算。為確保遵守此限制，每個持有人在每次提出將A系列優先股轉換為普通股的通知時，都被視為向公司保證，該通知沒有違反本段的限制，並且公司無需驗證或確認該決定的準確性。此外，有關所述任何群組狀態的確定將根據《證券交易法》第13(d)條及其制定的規則和法規進行。 就本節而言，在確定普通股的流通股數時，持有人可以依賴以下最新資料：(i)公司最近提供給美國證券交易委員會的定期或年度報告中所述的普通股的流通股數，或(ii)公司的最新公告，或(iii)公司或過戶代理的最近書面通知中闡明的普通股的流通股數。 “受益股權限制”應為普通股發行後持之的可被轉換為A系列優先股的普通股數量的4.99%。本段所限制的內容適用於A系列優先股的繼任持有人。

第5-A.6節 轉換

(a) 持有人自行选择是否进行转换优先A系列股票的每股应以0.588235普通股（如下文所述调整的“转换比率”）进行转换，由持有人在任何时候从持有人处选择和决定转换成普通股。将A系列优先股转换为普通股不需要额外的考虑。A系列优先股没有到期日，可以按照无现金的方式转换为普通股。持有人应提供由公司提供的且由持有人完整填写并执行的转换通知书，以实施转换。在没有显性或数学错误的情况下，根据转换通知书中的计算和记录进行计算。按照本文件的条款进行转换为普通股的A系列优先股应被恢复并重新计入优先股的授权股份，从而可供将来根据第4条的规定进行额外的特性、指定和发行。

(b) 業務更改時自動轉換 所有板塊優先A股票一律在公司控制權變動當日業務結束時自動轉換為普通股，並且變動當日交易完成之前的業務日。 「控制權變動」指的是將公司與另一家非公司的公司或實體合併或併入，並且公司不是留存實體，或將公司的全部或主要資產出售予非當時現有股東控制的其他公司或實體，在一筆交易或一系列交易中。公司不必發行證明已轉換的普通股證書，除非交付已轉換的優先A股票證書給公司或其過戶代理人，或持有人通知公司或其過戶代理人書面說明該證書已遺失、被竊或毀壞，並簽訂令公司滿意的協議，賠償公司因此而遭受的損失。根據本條款轉換優先A股票後，公司應立即通知持有記錄中的所有板塊優先A股票的持有人，通知內容將是寄到公司記錄中當時顯示的地址，通知應註明證明優先A股票的股份的證書必須在公司辦公室（如果適用，可能在普通股的過戶代理人處）上交。

(c) 股票每日收盤價是否超過4.00美元或更高（考慮5-A.7條款中的任何調整）連續三十天，則尚未轉換為普通股的A系列優先股將自動轉換為普通股，但在此5-A.6(c)條款下，導致持有人超過5-A.5中所述的權益所有限制的A系列優先股的任何自動轉換，則超出權益所有限制的A系列優先股在轉換為普通股之前將保持未轉換狀態，直到持有人未超過權益所有限制。。如果普通股每日收盤價連續三十天維持在4.00美元或更高（根據第5-A.7條中描述的任何調整），剩餘的A系列優先股將自動轉換為普通股，但如果此5-A.6(c)條款下的A系列優先股的自動轉換使持有人超過在第5-A.5條中列明的持有益權限制，那麼超出持有益權限制的A系列優先股在持有人不再超過持有益權限制之前，將保持未轉換狀態。

(d) 轉換機制

發行可轉換後股票的保留；碎股本公司承諾，將一直保留並隨時提供其授權和未發行的普通股中，專供按照本條款轉換成A系列優先庫庫股的股份，不受其他持有人以外人士的預先購買權或任何其他實際的有條件購買權之影響，股份數量不得少於按照以下調整和限制所需在A系列優先庫庫股全部已發行股份轉換時（考慮本條款所述之調整和限制）可發行股份。本公司承諾，應按照發行後確保的方式，當發行後，所有應發行的普通股均已合法授權、發行且全數已付款，並且無需徵收。此外，在此轉換下，公司無需發行代表普通股碎股的股票證書，並且由任何此轉換創建的碎股將四舍五入至最接近的一整股普通股。

ii. 轉換Series A 優先股後，發行普通股證明書時，持有人不用支付與該證明書的發行或交付有關的任何印花稅或類似稅款，但前提是公司不需要支付涉及在以非持有Series A 優先股的持有人所轉換之名義以外的名義發行和交付任何該等證明書時的任何稅款，且除非請求發行該等證明書的人已將該稅款支付給公司或已在公司滿意的情況下確定該稅款已經支付，否則公司不需要發行或交付該等證明書。 過戶稅. 普通股轉換為Series A 優先股後，發行股份的證明書將不向持有該等證明書的人收取任何印花稅或類似稅款，以支付與證明書的發行或交付有關的費用；但前提是，除非以轉讓者不是轉換的Series A 優先股的持有人之名義發行和交付證明書負有的稅款，否則公司不需要支付任何稅款；而且，除非要求發行證明書的人在滿足公司條件下支付了該等稅款或已經向公司證明已經支付了稅款，否則公司不需要發行或交付該等證明書。

第5-A.7節 特定調整.

(a) 送轉和拆股並股若公司在A級優先股有效期間內進行以下情況：(A)支付股票股利或以普通股票或其他權益或權益相等證券支付分配，該股票支付以普通股票支付(勿含根據此A級優先股發行的任何普通股)，(B)將流通中的普通股股份拆分成更多股份，(C)合併(包括股票反拆分)流通中的普通股股份成更少股份，或(D)通過普通股股份重新分類發行公司的任何資本股份，董事會應相應調整換股比例。根據本條款做出的所有調整將在確定有權收到該股利或分配的股東的登記日期後立即生效，在細分、合併或重新分類的情況下，在生效日期後立即生效。

(b) 若發行序列A優先股所轉換的普通股被改變成任何類別的股票數量（包括資本重組、重新分類或其他方式，但不包括股票細分組合或股票股利），則在此類情況下，每一股序列A優先股的持有人都有權將該股轉換為在資本重組、重新分類或其他變動後持有人可能根據持有人在資本重組、重新分類或其他變動之前所能直接轉換的普通股數量和其他證券和財產。若發行序列A優先股所轉換的普通股被改變成任何類別的股票數量（包括資本重組、重新分類或其他方式，但不包括股票細分組合或股票股利），則在此類情況下，每一股序列A優先股的持有人都有權將該股轉換為在資本重組、重新分類或其他變動後持有人可能根據持有人在資本重組、重新分類或其他變動之前所能直接轉換的普通股數量和其他證券和財產。

(c) 按比例分配若公司在A系列優先股仍未贖回之時，向普通股的任何或所有持有人分發任何債務證據，或者公司的所有資產，或者權利或認股權以訂閱或購買任何證券（統稱為“分發資產”），則A系列優先股持有人應按比例分配分發資產，就好像A系列優先股已轉換為普通股（加上可能有權收取分發資產的任何普通股等值物），在該分配的時候給予普通股和/或普通股等值物的持有人。