展覽（c）（x）機密初步草案，可能會發生變化 標題 子標題 Project Rover 董事會討論材料 2024年7月18日

機密初步草案，可能會根據市場情況變化 併購活動中的綠色嫩芽 對於贊助商來說，交易的壓力不可忽視 估值已經反彈——資金充裕的戰略性參與者的併購活動有所增加——現金儲備和最近的退出活動下滑都支持了估值回升——儘管面臨諸多挑戰，如贊助商交易增多、全球地緣政治緊張局勢和利率上升等，但自2023年中期以來，倍數回升接近創下紀錄的最高點，2023年底之前倍數仍保持較高的水平，2024年的成交量不及20年高點——相比投資而言，退出在時間上下降；過去十八個月的平均美國/加拿大持有期已經增加到——戰略併購在2023年出現下滑，買方和賣方努力縮小估值差距，戰略性收購從2023年四季度高點起，2024年上半年的成交量比去年同期增長了19%，而2 個月均價倍數是近十年最低的一次。——更加積極的融資市場和對資本管理的需求，2023年上半年將資本投入工作和退出現有投資——2024年估值回升可能會縮小買方和賣方之間的差距——幾個因素，包括 macro uncertainty的消退和預計在未來幾個月出現的充實投資者環境，造成一種進一步復甦的背景環境，以增加併購活動活躍度1全球併購 宣佈交易總額私募股權「閒散的現金」接近紀錄水平S&P 500 NTm EV / EBITDA（以萬億美元爲單位）（以萬億美元爲單位）（退出量/新投資量）16x 6.0億美元 2.0億美元 1.6倍 6.0億美元 3 15x 1.6億美元 1.6億美元 1.4倍 14.8倍 1.49倍 1.45倍 1.5億美元 1.5億美元 1.6億美元 1.33倍14億美元 1.2倍 13.3倍1.3億美元4.2億美元1.29倍4.5億美元4.0億美元1.18倍1.2億美元3.8億美元3.7億美元13億美元3.5 1.0倍3.5億美元3.5億美元2.2億美元1.10倍3.3億美元3.2億美元0.9億美元12倍0.9倍0.8倍12.0倍3.0億美元0.8億美元0.7億美元0.7億美元0.79倍0.83倍0.8億美元0.78倍11倍0.6倍0.63倍1.6億美元 10倍0.4倍1.5億美元0.4億美元9倍0.2倍8倍0.0億美元0.0億美元2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年2024年2013年2014年2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年2023年7月19日7月20日7月21日7月22日7月23日7月24日S&P 500 5年平均52周低枯竭現金合計退出率隨着資本市場的改善和買方的強大實力，我們預計併購活動將出現回升1 2 3數據來源：Dealogic，PitchBook，FactSet。市場數據截至24年7月15日。備註：Dealogic截至24年6月30日。備註：根據截至24年6月30日的2024年度實際成交量，代表2024年年化成交量。備註：數據截至23年6月30日，是 Pitchbook 可用的最新一期贊助商備付資金數據。2

機密初步草案，視市場情況而定 （續）資本市場的變化速度在過去30年來是前所未有的，但目前有穩定跡象和市場活動 1 2 年同比利率變動（2年期美國國債）CEO信心指數 高收益債和槓桿貸款發行 5.0% 90 $1,400 $1,221 80 4.0% $1,200 70 3.0% $1,000 60 2.0% 平均 $606 $792 $781 50 $800 1.0% $680 $649 40 $278 $533 0.0% $600 $461 $245 $503 30 $339 (1.0%) $352 $233 $400 20 $226 $240 $615 (2.0%) $127 $503 $435 $200 10 $128 $309 $289 $300 (3.0%) $225 $234 $111 0 $0 (4.0%) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 YTD YTD 23 24 貸款 債券 — 2022年利率30年來最大的年同比變化 — 2022年9月標誌着最大的年同比降低 — YTD總槓桿金融發行量 ~108%的年同比增長 2023年30年來的信心 — 一級市場仍然強勁，主要由 — 受影響的不僅僅是債務成本，還有股權成本 — 高管們不會免受市場因素的影響，即使是由發行人進行再融資以降低其運營業務的整體債務成本（以及倍數）的信心保持強勁 — 2024年6月FOMC表示利率將保持穩定 — 開始看到信心的回升 — 市場對聯儲局能夠實現軟着陸的能力的樂觀預期 影響了強勁的二級交易環境以及有限的新貨幣供應使得穩定中的信心重歸高管成本資本信心市場 1 2 數據來源：FactSet。市場數據截至7/15/24。CEO信心基於會議委員會CEO信心指數™。 注：截至7/1/24的月度數據。 注：截至6/28/24的月度數據。 3 06/30/94 12/29/95 06/30/97 12/31/98 06/30/00 12/31/01 06/30/03 12/31/04 06/30/06 12/31/07 06/30/09 12/31/10 06/29/12 12/31/13 06/30/15 12/30/16 06/29/18 12/31/19 06/30/21 12/30/22 06/28/24

機密初步草案，可能會發生變化 醫療保健、RCm和公司考慮 醫療保健行業考慮 營業收入循環行業考慮 公司特定考慮 醫療保健支出增長超過通貨膨脹 激烈競爭的市場格局 複雜的客戶集中式商業模式 - 預計全國醫療支出將以5.6%的年複合增長率增長 - 與端到端（Ensemble、Optum、Conifer、Parallon）的競爭 - 端到端的業務擁有在未來十年超過長期合同的客戶（Omega、Gebbs、Access）和點解決方案 顯着集中在頂級客戶中（Aspirion、Revecore），以及越來越多的EMR - 成長來源於患有慢性病的老齡人口¡長期客戶提供超出醫療記錄（例如 Epic）的服務合作關係 - 轉向門診和醫生設置將增加賬單 ¡必須證明價值主張和性能率增長¡ 新的端到端業務與競爭對手相比的實施風險 - RPS業務更多樣化，業務模式不同 醫療付款/提供者之間的鬥爭正在加劇 - 來自付款方的定價和索賠壓力正在推動 ¡與提供者一樣，增長取決於繼續保持歷史成功— 估計的總地址市場機會爲1150億美元 交叉銷售模塊化解決方案 - 支付方的「市場份額」和權力通常超過— 許多提供者在內部執行營收環節職能存在重要空白 客戶運營問題循環解決方案越來越關鍵以管理財務壓力 ¡網絡安全事件 ¡投資組合合理化 法規環境技術採用 - 健康保健監管的加強 — 選舉帶來的醫療行業審慎性增強提供商正在專注於增強營收循環的效率，減少手工勞動的使用，並通過RPA、ML和AI提高準確性 ¡實施風險 — 不斷髮展的補償環境帶來了新的支付模式，引發活動— 有機會站在創新的前沿 — 尋求「技術」和勞動力解決方案之間的平衡 — 雪佛龍的決定爲法規帶來了一些可能的好處— 來自科技初創企業的日益激烈的競爭 和進入醫療保健領域的建立的科技公司 — FTC/DOJ激進作用 — 儘管總體上容積轉向門診，但醫生部門的增長是平穩的 ¡受客戶流失和破產的影響 1來源：CMS。注：Arizton美國收入週期管理市場-行業展望和2023-2028年預測，2023年8月出版。4

機密初步草案，可能有所更改 對於最近宣佈的Ascension剝離與Rover股價的觀察 ✓ 投資者對長期客戶合作關係內蘊增長表示讚賞 ¡ 新客戶上升和CloudMed協同作用帶來顯著內蘊的增長！ 可以長期預期可預見的增長率 O 然而，季度波動和運營問題導致了短期股價擾動 ¡ Change和Ascension網絡安全事故 ¡ Ascension剝離 $12.79 ¡ 新客戶實施/上升 - 長期穩定的增長與短期波動的差異導致了對公共投資者來說難以理解的故事 - 今天，公共股東們還沒有完全了解的幾個金融因素 潛在的近期交易考慮 在沒有併購交易的情況下，Rover與Waystar對比（以百萬美元爲單位） Rover - 當前股價中包括併購猜測 ‘24E 營業收入 $2,602 $884 - 未受影響的股價未反映出自2/26的NMC的業務逆風 ‘24E EBITDA $629 $353 - 賣方和買方並不完全了解Ascension故障、Change網絡事故或Ascension剝離對公司的影響和時間 ‘24E 收入/員工 ¥8.7萬 ¥60.3萬 - 管理層很難提供高度確定性的指導軟件 有限的公共流通股，缺乏運營動力和主要業務模式股東之間的潛在衝突，使重建機構信譽成爲當務之急。企業價值/股權價值 $8,126/$5,993 $5,004/$3,683 - Waystar提供了公共投資者進行提供者RCM/增長的另一個途徑 ‘24E EV/EBITDA 12.9倍 14.2倍 1 2 出處：FactSet，公司文件，華爾街研究。 截至7/15/24的市場數據。 注意：基於3萬人的Rover員工和0.14萬元的Waystar員工。 注意：當前的Rover共識估計不包括已停止報告和受限制的券商。

機密初步草案，可能根據不同價格進行分析（以百萬美元計，除每股值之外）。未受干擾的NMC報價NMC報價最近收盤價（2/23/24）（2/26/24）（7/1/24）（7/15/24）how2股票價格$11.10$13.75$13.25$12.79與最近收盤價（7/15/24）$12.79相比，溢價（13%）8％4％-。預產請求（1/25/24）$10.17 9% 35% 30% 26%未受干擾（2/23/24）$11.10 - 24% 19% 15% 30天VWAP（2/23/24）$10.31 8% 33% 28% 24% 52周最高價（7/17/23）$18.49（40%）（26%）（28%）（31%）52周最低價（1/11/24）$9.11 22% 51% 45% 40% 1稀釋股份數460.6 465.6 469.3 468.5股權價值$5,113$6,402 $6,219$5,993 1 2 2 淨負債2,173 2,173 2,133 2,133總企業價值$7,286 $8,575 $8,352 $8,126 3 EV / EBITDA（華爾街共識）4 2023A 共識截至2/23/24爲$639 11.4倍 13.4倍 13.1倍 12.7倍 2024E: $684 $629 10.7倍 12.5倍 13.3倍 12.9倍 2025E: $799 2025E 共識爲$758 9.1倍 10.7倍 11.0倍 10.7倍 EV / EBITDA（管理計劃）4 共識截至2/23/24爲$639 11.4倍 13.4倍 13.1倍 12.7倍 2023A 5 共識截至2024E爲$655 11.1倍 13.1倍 12.7倍 12.4倍 2025E 共識爲$766 9.5倍 11.2倍 10.9倍 10.6倍來源：FactSet、Rover文件、管理計劃。注意：市場數據截至7/15/24。全期間稀釋股本假設基本股票掛牌421.8百萬股，平均行權價格爲$3.52的2.2百萬期權，行權價爲$6.00的1.5百萬IMH認股權，行權價格爲$3.50的40.5百萬TB/ASC認股權，行權價爲$10.52的12.2百萬Providence認股權和12.8百萬RSU / PBRSU，每TS法基於庫存方法計算。注意：未受干擾和NMC 2/26/24發行時的全期間稀釋股本假設基本股票掛牌420.3百萬股，平均行權價格爲$3.41的2.6百萬期權，行權價爲$6.00的1.5百萬IMH認股權，行權價格爲$3.50的40.5百萬TB/ASC認股權和9.5百萬RSU/PBRSU，根據Rover文件。注意：根據Rover管理，反映了獲得Acclara / Advata收購的預估現金餘額。注意：當前的4 5共識估計不包括已停止覆蓋和限制的經紀商。注意：2023A EBITDA包括Rover Adj. EBITDA6000萬美元和來自Acclara / Advata收購的2500萬美元的貢獻。注意：不包括Ascension 6的網絡影響，注意：在NMC2 / 2/2624草案公開提交之前，根據共識的統計估計。

機密初步草稿，可能會發生變化 沃爾街估計營業收入（單位：百萬美元）（單位：百萬美元）$4,000 $1,200 11月-22日：將2022年E EBITDA指導降低約11%，從$470-$480mm降至$420-$425mm $3,600 $1,000 $3,210 $3,200 $862 $800 $791 $2,923 $758 $2,800 $2,648 $676 $2,602 $629 $600 6月-22：收購了Cloudmed $548 $2,400 $2,299 $2,082 $2,000 $400 1/1/22 6/1/22 11/1/22 4/1/23 9/1/23 2/1/24 7/1/24 1/1/22 6/1/22 11/1/22 4/1/23 9/1/23 2/1/24 7/1/24 2024 2025 2026 2024 2025 2026來源：FactSet。注：市場數據截至 7/15/24。共識估計不包括已終止覆蓋和受限制券商。

保密初步草案，可能受到更改季度共識超過/未達（以百萬美元計）FY'24指南指標 最低 最高 實際 共識 最低 共識 最高 共識 平均營業收入 $2,600 $2,640 $634 $604 調整後的息稅前利潤 $625 $650 $573 $575 $561 $496 $546 $533 季度營業收入意外情況歷史 $399 $392 $386 4Q'21 1Q'22 2Q'22 3Q'22 4Q'22 1Q'23 2Q'23 3Q'23 4Q'23 1Q'24 2Q'24 1 指南共識變化 - - 11% (3%) - - (2%) - - (1%) 平均超出/未達最新共識 (0%) 0% (0%) (5%) 2% (0%) (0%) 1% (0%) (1%) 2 - - - - (6%) - - (2%) (6%) - 超出/未達相對於修正前共識 $168 $162 $149 $152 $143 $142 季度 營業收入意外情況歷史 $125 $124 調整後的息稅前利潤意外情況歷史 $95 $89 $87 4Q'21 1Q'22 2Q'22 3Q'22 4Q'22 1Q'23 2Q'23 3Q'23 4Q'23 1Q'24 2Q'24 1 共識指南變化 - - 20% (11%) - - (1%) - - (3%) 平均超出/未達最新共識 3% (1%) 1% (13%) (5%) 8% 3% 3% 3% 2% 2 - - - - (20%) - - 3% 0% - 超出/未達相對於修正前共識 +1天的股價反應 (1%) (9%) 0% (50%) (3%) 0% 3% (10%) 5% 3% 1 2 資料來源：FactSet 注意：市場數據截至7/15/24。共識估計不包括已停止覆蓋的經紀人和受限制的經紀人。注意：反映了FY+1指導範圍的中點變動。注意：代表了實際季度業績與該季度指南變動之前的共識估計之間的比較。 8

機密初步草案，可能會有變化 華爾街研究視角 2024年第一季度業績 最近的逆風 2024年指引 接盤價格流程 「雖然我們認可Rover是‘應對新的調整的息稅折舊及攤銷前利潤指引（調整後）（降低了約4%）『，我們在Rover 2024年第一季度業績中沒有發現什麼值得太擔憂的問題，在我們看來，New Mountain現在提出的要約可能是對市場動態變化作出的積極反應（主要是由於網絡事件引起了來自Cyber事件的 對客戶造成重大幹擾以及不會對長期利潤產生影響（也因目前Rover所有權結構中當前的Change故障（同樣是臨時的）……我們對這個指引感到滿意，因爲 它暗示着一些有關於 Change 以及核心運營動量 有望得到改善。'R1提議的 Acclara服務價格。』」

機密初步草案，可能會有變更 Rover vs. Waystar – 賣方觀點 Rover Waystar 有100,000多併發終端用戶和數十億交易量，雲醫收購於2022年6月完成。我們認爲，公司在自動化/人工智能、技術和穩健團隊方面取得了重大進展，其技術和自動化能力，以及產品經理和工程師規則生成的持續發展路線圖，我們認爲可以有效地使Rover始終處於尖端，特別是在營業收入智能方面，我們認爲業務將在收入週期市場上取得漸進性份額。創新獲取了顯著的淨新、高毛利、以技術爲中心的模塊化解決方案。競爭對手。- TD Cohen 6/28/24 - Canaccord 1/5/23 - 高盛 7/2/24 - William Blair 7/2/24 這意味着Rover走了一英里深入，Waystar以軟件即服務的業務模式運作，爲醫療機構提供基於雲的營收週期管理軟件，獲取了高度的週期性收入，由訂閱和基於成交量的銷售業務混合構成，這使得Rover獲取了患者淨收入的一定百分比。Rover的自動化工作正在驅動激勵費用。- Leerink 2/26/24 - 巴克萊銀行 9/30/21 - Goldman Sachs 7/2/24 - William Blair 7/2/24 公司在科技模塊的市場領導地位和高於平均水平的增長/利潤OMs，以及估計的組織增長率超過10%，Cloudemed的潛力的配置增長速度在2024年已達到24%，其長期目標是30%+。 附註: 單位市場研究。 10

保密初步草案，可能會有變動。摘要背景 日期（1 / 2）日期（2024年所有）流程•新山資本（「NMC」）在1月26日提出了有關豁免其投資者權益協議中某些條款（停滯狀態）的私人請求，包括一份以13.75美元每股收購Rover的草案 提案。•NMC修訂了其13D文件，公開披露了其1月26日請求豁免停滯狀態的內容，包括以13.75美元每股收購Rover的草案，並更新了與TCP-ASC的討論以作爲聯合主導投資者參與此項交易的情況。•Rover通過新聞發佈公開宣佈成立特別委員會評估戰略性選擇，並表達了其增強股東價值的承諾。• TCP-ASC提交了一個13D請求，要求豁免某些反收購法規，以繼續與NMC進行聯合交易，並表示其相信除聯合交易之外的任何交易「將非常難以執行，甚至不可能執行」。•特別委員會發函給NMC和TCP-ASC，要求他們停止與該公司進行潛在交易的討論，截止日期爲3月18日（無論是否構成聯合交易）。• Rover提交了一個8-k，公開披露了（1）與Qatalyst Partners和巴克萊作爲財務顧問，Skadden作爲法律顧問，向特別委員會提供專業顧問，（2）特別委員會對NMC和TCP-ASC的指示，要求他們停止討論。• Rover和特別委員會的財務顧問準備了公司的財務模型、管理演示和盡職調查材料。從3月19日開始•特別委員會的財務顧問進行了初步財務分析，並於4月17日向特別委員會做了報告，並決定分別與NMC和TCP-ASC進行流程。•在特別委員會的指示下，財務顧問聯繫潛在戰略收購方，以了解他們對潛在交易的興趣。截至4月30日，每個戰略收購方都拒絕在與管理層會面或獲取盡職調查信息之前進行交易。•特別委員會向NMC和TCP-ASC授予了有限期的豁免權限，允許他們在6月13日之前就潛在交易進行討論，但不得提交收購Rover的提案。•Rover的高級管理層進行了盡職調查，包括與NMC、TCP-ASC及其外部顧問的數據共享和會議。從5月13日開始（持續進行）•在接下來的幾週中，Rover的管理團隊回答了500多個盡職調查要求，並與TCP-ASC、NMC及其顧問進行了20多次會議和通話。

機密初步草案，可能會有變動 總結背景到日期（2/2）日期（所有2024年）過程 • 特別委員會通過6月13日將有限靜止豁免期延長至7月12日 • 在請求豁免時，NMC/TCP-ASC表明了7月1日提出提議的目標日期 • NMC提交了一份13D修正聲明，說明與TCP-ASC的討論截止目前尚未達成任何協議，並且NMC不再有興趣與TCP-ASC共同提出提議 • NMC還請求豁免投資者權利協議中的靜止限制，以允許其提出提議，並附上了一份未簽署且不具約束力的收購Rover的草案提議，購買價格爲每股13.25美元 • 7月1日的草案提議中表示他們「準備繼續以7月12日完成確切的文件並簽署交易」 • 經討論相關優點和考慮因素後，特別委員會決定向NMC授予請求的豁免 • 次日，NMC向特別委員會交付了一份已簽署的NMC修訂提議的非約束性副本 7月4日至8日 • 與NMC進行持續的談判 • TCP-ASC的顧問向特別委員會的財務顧問表示，TCP-ASC正在確定是否繼續追求交易到7月4日 • TCP-ASC修改了其13D，表示計劃以高於每股13.25美元的價格提出收購Rover的提議，並說明正在與Joe Flanagan討論，在交易後擔任Rover的高管7月5日 • TCP-ASC請求豁免投資者權利協議中的靜止限制，以允許其提出提議，特別委員會同意 • 特別委員會的財務顧問與TCP-ASC和顧問進行了對話，進一步了解他們在時機和交易資金上的狀況7月6日到7月8日 • NMC與客戶股東Ascension，Intermountain，LifePoint Health，Providence和Sutter進行了電話聯繫 • 東部時間7月24日星期三下午5:00：截止日期設定爲最終交易文件從競標方7月24日至26日 • 東部時間7月25日星期四下午2:00：最終提議截止日期從競標方（即將到來） • 東部時間7月26日星期五早上7:30之前：預計交易執行時機1來源：SEC文件。注：TCP-ASC也請求與客戶股東進行電話聯繫12

機密初步草稿，可能會有變動 Rover 周圍的生態系統 支付方 供應商 BPO 技術服務 HealthTech / RCm 大盤 多元化醫療保健 fka 付款軟件 多元化來源：公司網站。 13

機密初步草案，如有更改請參見附錄14

保密初步草案，可能會有變化，與街頭估計相比 營業收入（以百萬美元計） 管理計劃 街頭估計 $3,210 $3,123 $2,923 $2,913 $2,639 $2,602 $738 $711 $666 $634 $654 $610 $631 $604 1 Q1 2024A Q2 2024RF1 Q3 2024RF1 Q4 2024RF1 2024RF1 2025E 2026E 差異% (1.1%) (0.5%) 1.9% 3.7% 1.4% (0.4%) (2.7%) 經紀人數 12 12 12 12 12 12 12 調整後的 EBITDA（以百萬美元計） 管理計劃 街頭估計 $874 $862 $758 $766 $655 $629 $202 $180 $148 $152 $149 $153 $147 $150 1 Q1 2024A Q2 2024RF1 Q3 2024RF1 Q4 2024RF1 2024RF1 2025E 2026E 差異% 2.4% 3.7% (1.1%) 12.1% 4.1% 1.0% 1.4% 經紀人數 11 11 11 11 12 12 12 來源：管理計劃，FactSet。 注：市場數據截至7/15/24。一致估計不包括已終止覆蓋和受限制的經紀人。 注意： 公佈結果之前的一致估計。 15

股價保密初步草案，可能會有變動歷史股價表現和估值市值/上一年度的EBITDA和股價（自2018年1月1日起）2年均值管理計劃2018年2019年2020年2021年2022年2023年YTD '24 '18-'24 '24-'30市值/上一年度的EBITDA 22.2倍16.1倍15.4倍22.1倍17.3倍12.6倍10.9倍17.1倍NA 1% 年同比收入增長26.4%12.5%14.8%15.8%17.4%16.8%12.6%16.9%8.3%35倍$35.00 1 170.2%57.2%37.7%22.2%24.7%20.2%18.3%52.3%12.1%年同比EBITDA增長股價$7.88 $10.91 $14.23 $23.77 $20.66 $14.52 $12.05 $15.06 NA 1/10/22:宣佈 11/8/22:報告Q3 30倍$30.00收購Cloudmed收益不達預期和CEO 2/18/21:報告Q4和FY 2020收益7/1/24:收到新投資25倍$25.00Mountain Capital的13.25美元報價3/19/24:董事會2/26/24:收到新投資特別委員會20倍$20.00Mountain Capital的13.75美元非要約買盤5/6/24:獲得豁免15倍$15.00NMC7/1報價（股價）：$13.25 $12.7911.6倍NMC7/1報價（隱含的NTm倍數）：11.8倍10倍$10.0010/16/23:禮亞沙法特發佈 做空報告；6/13/24:豁免延期，股價下跌約8%5倍$5.0011/13/23:宣佈將7/5/24:TCP-ASC修改的13D重新調整盈利，以指示其計劃提交到Q2'23；股價下跌約3%0倍$0.00 Jan-18 Aug-18 Apr-19 Dec-19 Aug-20 Apr-21 Dec-21 Jul-22 Mar-23 Nov-23 Jul-24市值/上一年度的EBITDA市值/上一年度的EBITDA（由NMC 7/1報價隱含）股價NMC 7/1報價1來源：FactSet、Rover文件、NMC 13D、管理計劃注：市場數據截至 7/15/24。在3/19/24後，共識預測不包括已終止報告和受限制的報告經紀商。注：代表未來財年對比2個當前財年的增長。注：管理計劃不包括Ascension的網絡影響。16 市值/上一年度的EBITDA

機密初步草稿，可能會發生變化的華爾街研究 價格目標（1）不受影響的當前基礎案例牛市案例熊市案例 %較2025年預期 %較% 較價格方法 價格 點子 日期 評級方法 方法（2）（3）（2）（2）目標（根據當前價格目標）目標未受擾動的EBITDA未受擾動的未受擾動的 $ 20.00 Cantor Fitzgerald 2024年7月2日 買入3.4倍'25年度Rev。/ 12.1倍'25年度EBITDA 80.2% $ 825 - - - - - - $ 20.00 $ 20.00 TD Cowen 2024年7月7日 買入15倍'25年度EBITDA 80.2% $ 782 - - - - - - $ 20.00 $ 19.00 RBC 2024年7月1日 購買約14倍'25年度EBITDA 71.2% $ 771 $ 23.00 15倍'25年度EBITDA 107.2% $ 7.00 8倍'25年度 EBITDA（36.9%） $ 19.00 $ 18.00 Baird 2024年7月2日 買入約13.5倍'25年度EBITDA 62.2% $ 785 - - - - - - $ 18.00 $ 14.00 Leerink Partners 2024年7月7日 買入約12倍'25年度EBITDA 53.2% $ 762 - - - - - - $ 17.00 $ 17.00 摩根士丹利 2024年7月8日 買入12倍'25年度EBITDA 53.2% $ 794 - - - - - - $ 17.00 $ 14.00 花旗 2024年7月5日 買入12.5倍'25年度EBITDA 44.1% $ 769 - - - - - - $ 16.00 $ 16.00 斯蒂芬斯 2024年7月8日 買入12倍'25年度EBITDA 44.1% $ 758 - - - - - - $ 16.00 $ 16.00 Truist 證券 2024年7月7日 持有混合LBO&約11倍'25年度EBITDA 44.1% $ 750 - - - - - - $ 16.00 $ 15.00 德意志銀行 2024年7月8日 擁有12.5倍'25年度EBITDA 44.1% $ 706 - - - - - - $ 16.00 $ 18.00 Jefferies 2024年7月7日 買入約11倍'25年度EBITDA 35.1% $ 762 $ 25.00 17倍'25年度 EBITDA 125.2% $ 7.00 7倍'25年度至目前爲止EBITDA（36.9%） $ 15.00 $ 17.00 Canaccord 2024年7月2日 購買14.5倍'24年度EBITDA 35.1% $ 748 - - - - - - $ 15.00 $ 17.00 古根海姆 2024年5月30日 買入13倍'25年度EBITDA 35.1% $ 764 - - - - - - $ 15.00 $ 12.00 evercore ISI 2024年7月10日 持有混合 現金流折現法和估值多倍 26.1% $ 718 - - - - - - $ 14.00 $ 13.00 KeyBanc 2024年5月10日 持有NA 0.0% $ 751 - - - - - - Sadif 2024年3月5日買入NA 0.0% NA - - - - - - ISS-Eva 2024年2月27日 賣出NA 0.0% NA - - - - - - $ 14.00 巴克萊銀行 2024年3月13日 持有約9.0倍'25年度EBITDA 26.1% $ 803 $ 17.00 約11.0倍'25年度EBITDA 53.2% $ 9.00 約6.5倍'25年度EBITDA（18.9%） $ 14.00 $ 11.00 JP Morgan 2024年1月9日 持有8.5倍'25年度EBITDA（0.9%） NA - - - - - - $ 11.00 （4）（5）當前未受干擾的當前基本（6）平均價 $ 16.71 $ 15.79 $ 16.69 12.6倍'25年度 EBITDA 50.6% $ 758 $ 24.00 116.2% $ 7.00 （36.9%） ~ 16倍'25年度 EBITDA ~7.5倍'25年度EBITDA （6）中位數 $ 16.00 $ 16.00 $ 16.00 12.3倍'25年度EBITDA 44.1% $ 760 $ 24.00 116.2% $ 7.00 （36.9%）管理計劃 $ 766 %與中位數的差異 0.8% 1 2 出處：華爾街 研究，管理計劃。注：截至2024年7月15日的市場數據。注：代表2024年2月26日NMC 13D提交之前的經紀商價格目標。注：代表相對於2月23日Rover收盤未受擾動價格11.10美元的溢價；3 4利用當前 價格目標。注：代表當前2025年預期EBITDA的估計。共識估計不包括停止覆蓋的經紀商和受限制的經紀商（摩根士丹利，花旗，貝爾德）。注：未受干擾的平均/中位數包括5個未受擾動的價格 來自終止覆蓋的經紀商，終止覆蓋的經紀商被排除在所有其他平均/中位數計算之外。注：排除了在價格目標中包括交易潛在含義的經紀商價格目標6理念 （Jefferies，Truist Securities，Citi和Guggenheim）。注：排除了未在其公開方法中使用'25年度EBITDA的經紀商。 17 已終止覆蓋（4）（5）

機密初步草案，內容可能會有變動 選定交易對標 ($百萬美元，每股數據以及指標) 股價 企業價值 股本 '24E-'25E增長 排名 2024E毛利率 EV / EBITDA 債務 / LTm 公司 2024/7/15 時間 值變化 52周最高價 營業收入 營業利潤 毛利率 2024E 2025E 2024年3月31日 營業利潤 $77.06 $7,862 $7,002 87.3% 14.1% 18.8% 60.8% 39.6% 17.2x 14.4x 2.8x 32.98 6,977 6,116 83.3% 5.9% 8.6% 35.3% 18.1% 8.3x 7.7x 1.6x 33.64 5,730 5,632 99.0% 11.3% 12.1% 37.5% 21.1% 15.0x 13.4x 1.0x (1) 21.38 5,004 3,683 92.6% 9.7% 9.0% 66.1% 39.9% 14.2x 13.0x 4.0x 19.26 3,138 2,318 55.0% 15.2% 30.7% 18.2% 9.6% 12.7x 9.7x 4.9x 57.96 2,784 2,849 77.2% 9.1% 17.0% 28.5% 24.3% 8.9x 7.6x 0.5x 29.03 2,475 2,847 64.6% 16.0% 18.9% 23.9% 17.6% 11.4x 9.6x NA 18.55 2,041 1,974 65.5% (0.9%) (3.6%) 65.9% 30.9% 5.1x 5.3x 0.3x 26.44 1,307 1,244 36.0% 6.0% 31.1% 42.0% 9.4% 13.1x 10.0x 4.7x 28.74 809 892 98.7% 5.4% 5.9% 66.1% 22.5% 12.2x 11.6x NA 10.66 348 165 39.9% 6.3% 15.1% 48.6% 13.4% 7.7x 6.7x 4.4x 6.51 319 417 45.3% 11.5% 50.8% 49.8% 8.0% 12.9x 8.6x 22.5x 25th 百分位數 52.6% 6.0% 8.9% 33.6% 12.5% 8.8x 7.7x 1.1x 平均值 70.4% 9.1% 17.9% 45.2% 21.2% 11.6x 9.8x 4.7x 中位數 71.4% 9.4% 16.0% 45.3% 19.6% 12.5x 9.6x 3.4x 75th 百分位數 88.6% 12.2% 21.9% 62.1% 25.9% 13.4x 11.9x 4.6x (2) 未發生變化 (4) (4) (4) (4) (4) (4) (6) Rover (共識) $11.10 $7,286 $5,113 59.3% 14.1% 16.8% 28.3% 25.4% 10.7x 9.1x 3.6x (5) (6) Rover (管理層) 11.10 7,286 5,113 59.3% 9.2% 16.9% NA 24.6% 11.1x 9.5x 3.6x (3) 在新山7/1/24的報價 (6) Rover (共識) $13.25 $8,352 $6,219 70.8% 11.8% 20.4% 27.5% 24.2% 13.3x 11.0x 3.6x (6) (5) Rover (管理層) 13.25 8,352 6,219 70.8% 10.4% 16.9% 24.8% 12.7x 10.9x 3.6x NA 1 來源：FactSet、公司申報、管理計劃。注：市場數據截至2024/7/15日。 共識Rover估計不包括已停止覆蓋和受限制經紀人。注：假設在首次公開發行價格的承銷商行使購買6,750,000股的30天購買期權，扣除承銷折扣。注：市場數據截至未發生變化日期2024/2/23日，資產負債表數據截至2023/12/31。注：代表NMC的報價爲$13.25/股。4 5資產負債表數據截至2024/3/31.注：統計數據基於Rover股票價格和NMC 2/26/24草案提案公開申報前的共識6估計。注：Rover管理層毛利率與共識估計不直接可比。注：Rover的LTm EBITDA計入了Acclara / Advata收購後的EBITDA。18

傳奇選擇的醫療科技已選的業務流程外包CY25E經營統計數據：選定公司CY25E營業收入金額爲$2,913、$2,948、$497、、、項、$1,429、$1,339、、、項、$343、$968、、、項、$355、、、項、$1,131、、、項、$310、、、項、$1,285、、、項、$2,017、、、項、$1,403、、、項、$4,873 ($MM)：中位數：10%、中位數：9%、、%、%、、%、16%、14%、12%、11%、11%、12%、9%、10%、6%、7%、6%、5%。 (0%) Rover (Street) Rover Phreesia Evolent Health Progyny HealthEquity Health Catalyst Waystar TruBridge Omnicell HealthStream Premier ExlService WNS Genpact (Mgmt.) (1) 中位數：18%、中位數：7%、、%、、%、21%、19%、19%、18%、14%、7%、8%、4%、8%、6%、Nm (2%)。 Rover (Street) Rover Health Catalyst Omnicell Evolent Health Progyny HealthEquity TruBridge Waystar HealthStream Premier Phreesia ExlService Genpact WNS (Mgmt.) (1) 中位數：16%、中位數：20%、41%、39%、30%、26%、27%、23%、23%、20%、19%、18%、15%、12%、11%、11%、10%。 Rover (Street) Rover HealthEquity Waystar Premier HealthStream Progyny TruBridge Omnicell Evolent Health Health Catalyst Phreesia WNS ExlService Genpact (Mgmt.) (1) 資料來源：FactSet，截至2024年7月17日。注：Rover的共識預估數據是當前數據（截至2024年7月17日）。19『NM』表示CY24E-25E EBITDA增長高於50%並低於(50%)。(1) RoverManagement於2024年4月提供的Rover管理計劃。保密 | 初步策劃 CY24E-25E調整後 CY24E-25E調整後 EBITDA利潤率 EBITDA增長 營業收入增長

選擇健康科技業務外包CY25E交易統計數據選擇的公司(1) EV($Bn): $7.3 $8.0 $5.2 $1.5 $0.9 $2.5 $2.2 $1.4 $3.3 $0.4 $0.3 $5.9 $2.9 $7.2 當前: (2) 2.8x 中位數: 1.7x 中位數: 2.1x 6.0x 5.4x 3.0x 2.9x 2.8x 2.4x 2.1x 1.7x 1.5x 1.8x 1.2x 1.1x 1.1x 1.0x Rover HealthEquity Waystar Phreesia HealthStream Progyny Premier Omnicell Evolent Health Health Catalyst TruBridge ExlService WNS Genpact (未受影響) (1) 當前: 中位數: 10.5x (2) 中位數: 8.9x 10.8x 29.7x 14.5x 14.3x 13.7x 12.5x 10.8x 10.2x 10.0x 9.8x 9.1x 8.9x 7.9x 6.8x 5.7x Rover Phreesia HealthEquity Waystar HealthStream Omnicell Evolent Health Health Catalyst Progyny TruBridge Premier ExlService WNS Genpact (未受影響) (1) 數據來源: FactSet (截至2024年7月17日). (1) 統計數據基於Rover的股票價格和2024年2月23日共識預測,該日期爲20 NMC擬議公開遞交的前一個交易日。(2) 當前Rover統計數據截至2024年7月17日. 保密｜初稿CY25E調整EBITDA CY25E 營業收入多倍 數量

機密初步草案，可能會有變化，巴克萊免責聲明。上述頁面包含巴克萊銀行證券有限公司（「巴克萊」）向Rover（「公司」）的特別委員會（「委員會」）提供的資料。隨附的資料以及與資料相關的任何巴克萊演示文稿均是根據保密協議編制的，僅供委員會考慮，未經巴克萊事先書面同意，任何部分都不得複製、分發或傳輸。本資料中的信息是從委員會、公司和/或公開來源獲取的，巴克萊在未獨立核實此類信息的情況下就其進行了依賴，並不對任何此類信息承擔任何責任。這些資料是爲了一項實際企業業務而提供的，並且可能不得用於或依賴於巴克萊的書面協議明確規定的任何目的之外的任何目的。此外，此處提供的任何信息均未爲個人、家庭或家庭目的而準備或用於使用。本文中包含的任何估計、歷史財務信息、預測和其他信息由公司管理層編制或從公開來源獲取（經公司批准巴克萊使用），或者是基於這些估計和預測。就此類估計和預測而言，巴克萊假定它們已經在反映公司管理層當前可得估計、預測和判斷的基礎上合理準備。本文中包含的預測可能實現或可能不會實現，預測結果與實際實現情況之間的差異可能會很大。不作任何明示或暗示保證，對於此類信息的準確性和完整性不做任何陳述或保證，本文中包含的任何內容都不應被視爲，在過去或將來作出的承諾或陳述，或者依賴於此類內容。本文分析是基於可能發生變化的當前市場條件，並且巴克萊不承擔更新或修改這些資料的義務。本文中的任何內容都不應被視爲構成投資、法律、稅務、金融、會計或其他建議。由於這些資料是爲在向委員會做介紹的情況下準備的，如果沒有參考巴克萊向委員會提供的口頭簡報（作爲委員會成員的角色，而不是任何個人能受益的個人，包括任何單個官員、董事、股東或任何其他人），這些資料是不完整的，並且應該僅僅與巴克萊向委員會提供的口頭簡報一起評估。這些資料不是爲個人、家庭或家庭目的而準備或使用的，也沒有準備好以符合國家和聯邦證券法或任何其他適用法律的披露標準，就讀不如委員會對公司的業務和事務不如委員會那樣熟悉的人而言，公司、巴克萊、它們各自的關聯方或各自的法律或財務顧問或會計師對此類材料的準確性和完整性不承擔任何責任。這些資料並不意圖成爲評估擬議企業交易的唯一依據，並且不應被視爲對擬議企業交易的推薦意見。巴克萊對公司或任何其他方的任何資產或負債，或任何與任何交易方或其各自關聯方有關的任何財產交易或任何其他財產交易的任何資產或負債，未以及沒有義務在關於破產、清算或類似事項的州和聯邦法律下進行評估。本文所包含的分析並不意味着評估，也不一定反映企業或證券實際上可能被出售或購買的價格。巴克萊在任何盡職調查審查中的作用僅限於執行其認爲有必要支持其自己的建議和分析以及不代表公司、委員會或任何單個官員、董事、股東或任何其他人的個人能力進行這樣的審查，並且沒有義務根據任何州或聯邦法律評估公司或任何交易方或其各自關聯方的清償能力。本文所包含的分析不打算成爲評估，也不一定反映實際可能出售或購買企業或證券的價格。巴克萊及其子公司和關聯公司從事各種業務，涵蓋從投資和商業銀行、貸款、資產管理以及其他金融和非金融服務的範圍。在其業務的正常程序中，巴克萊及其關聯方可能積極交易並對其自身帳戶和其客戶帳戶中的公司股票的任何權益、債務和/或其他證券（及其任何衍生產品）和金融工具（包括貸款和其他債務）以及其他金融產品和工具進行交易，並且因此可能隨時持有這些證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或者持有其他金融產品和工具。除非在其他適用的巴克萊披露明確同意或規定或法律或法規要求，巴克萊將以主體意願進行這些活動，並且將其主體交易作爲一種真實意願的交易對手。巴克萊在與這些企業交易有關的事務中不扮演受託人的角色。這些材料不構成投資建議，也不構成出售或購買任何證券或描述的任何業務或資產的邀約或徵求出售或購買的邀約，或提供融資的邀約或推薦進入任何本文所述的企業交易的邀約或建議。巴克萊資本證券有限公司是巴克萊銀行英國分行的美國投資銀行。巴克萊銀行英國分行由英國金融行爲監管局授權，受英國金融行爲監管局和英國貨幣監管局監管（金融服務註冊編號：122702）。註冊於英格蘭，註冊號：1026167，註冊辦公地址：倫敦E14 5HP，丘吉爾廣場1號。巴克萊銀行英國分行紐約分行和巴克萊銀行特拉華分行不對其關聯方的責任負責。版權所有，巴克萊銀行英國分行，2024年保留所有權利。21

保密初步草案，如有更改，恕不另行通知。Qatalyst Partners 免責聲明這些材料是由Qatalyst Partners LP（包括任何關聯公司「Qatalyst」）爲直接提供和交付這些材料的Qatalyst客戶或潛在客戶（以下簡稱爲 「公司」）就實際或潛在的命令或參與而準備的，並且不得用於或依賴於Qatalyst以外的任何目的，除非與Qatalyst簽署的書面協議明確規定。這些資料是基於 由公司或代表公司提供的信息和/或其他潛在交易參與者提供，來自公共來源或由Qatalyst進行審核。Qatalyst不承擔對這些信息進行獨立調查或驗證的責任，並依賴這些信息在所有方面 上都是完整和準確的。在這種信息中包括了公司管理層和/或其他潛在交易參與者準備或審核的未來財務表現估計和預測（包括潛在成本節約和協同效應的估計） ，或在公共來源獲取的估計和預測，Qatalyst已假定這些估計和預測已在反映周全該管理層目前可得到的最佳估計和判斷的基礎上合理準備。（關於這些信息） 的準確性或完整性概不作出明示或暗示的擔保，這些信息中所包含信息沒有（或將不應依賴）作爲過去、現在或未來的陳述而被認可。這些材料專爲熟悉 公司業務和事務的特定人士使用而設計，並應與Qatalyst在此聯絡中提供的其他信息（口頭或書面的）一起考慮。這些材料並不旨在提供對評估的唯一依據，並不應被視爲推薦， 關於任何交易或其他事項。在進行任何交易之前，公司應在不依賴Qatalyst的情況下確定任何此類交易的經濟風險和 利弊，以及任何這類交易的法律、稅收和會計特性及後果。在這方面，通過接受此演示文稿，公司承認（a）Qatalyst不從事（公司也不依賴Qatalyst提供）法律、稅收或會計建議，(b) 與任何交易相關的可能存在法律、稅收或會計風險，(c) 公司應接收（並依賴）獨立和合格的法律、稅收和會計建議和（d）公司應告知高級管理層有關前述法律、稅收和會計建議（以及任何交易的相關風險）和Qatalyst就這些問題的 免責聲明。Qatalyst不提供稅務建議。因此，此處包含的有關稅務事項的聲明既不是由Qatalyst編寫也不是打算被任何納稅人用來避免可能對該納稅人施加的稅收處罰。這些材料中對稅務事項的討論可能與此處所考慮的 任何交易的「促銷」或「營銷」有關。因此，任何納稅人應根據該 納稅人的具體情況從獨立稅務顧問那裏尋求建議。這些材料並不構成出售或購買任何證券的要約或邀請，並且不是Qatalyst爲任何交易提供或安排任何融資或 以收購任何有關證券而作出的承諾。Qatalyst未以受託人身份採取行動。Qatalyst不承擔任何更新或修改這些材料的義務。這些材料並未以在州或聯邦證券法下或其他 方面進行公開披露的目的而準備，擬供公司受益和使用，未經Qatalyst事先書面同意，不得全部或部分複製、傳播、引用、摘要或提及這些材料。這些材料可能不反映Qatalyst其他業務領域的其他專業人士知曉的信息。Qatalyst是一家提供投資銀行和其他服務與產品的全方位證券公司，面向各類公司和個人，國內和離岸，可能 存在利益衝突或職責。在日常業務過程中，Qatalyst隨時可能持有多頭或空頭持倉，並可能自己或爲客戶帳戶在公司、潛在交易對手或任何可能參與交易的任何其他公司的 債務或股權證券或貸款中進行交易或通過其他方式進行交易。Qatalyst有義務獲得、驗證和記錄每個與之建立正式業務關係的實體的某些信息，這些信息包括 完整名稱和地址以及納稅人身份證號。Qatalyst還可能請求公司成立文件或其他形式的身份證明以核實提供的信息。n 22