EX-99.(c)(iv)

EX-99.(C)(IV) 3 d837347dex99civ.htm EX-99.(C)(IV) EX-99.(c)(iv)

展覽（c）（iv）PRE PRELIMI LIMINAR NARY Y DRA DRAFt Ft Conf Confid ential ential Project Rover Special Committee Discussion Materials April 17, 2024

初步草案保密討論議程 • 當前情況概述 • Rover管理計劃和初步估值分析概述 - Qatalyst Partners - 巴克萊銀行 • 董事會討論下一步措施

當前情況的初步草稿保密概覽 3

初稿保密概況最近的背景 •2026年1月26日，新山資本及其關聯公司（「新山資本」或「NMC」）私下向Rover董事會提出豁免協議請求，以豁免Rover與NMC之間的投資者權益協議中的停頓限制 - 該請求包括了一項提案草案（「新山資本提案草案」或「NMC提案草案」），按照每股13.75美元的價格以現金購買非NMC所有的Rover股份（NMC表示將在TB/A的任何換股不發生的情況下進行交易） • 2026年2月26日，NMC提交了更新後的13D，公開了NMC提案草案，並表示NMC和TCP-ASC（「TCP-ASC」或「TB/A」）正在積極討論以進行聯合提案 • 2026年3月8日，NMC口頭請求豁免某些反收購法規，以繼續與NMC進行聯合交易 • 2026年3月11日，Rover通過新聞稿公開宣佈成立專項委員會評估戰略選擇，並表明致力於增強股東價值 • 同樣在2026年3月11日，TB/A提交了一項13D請求豁免某些反收購法規，以繼續與NMC進行聯合交易，並表示其認爲除了「聯合交易」之外的任何交易都將是困難的，甚至不可能執行的 • 2026年3月18日，特別委員會致信NMC和TB/A，要求他們停止討論有關潛在聯合交易的事宜 • 2026年3月19日，Rover提交了一份8-k文件公開披露了以下內容：（1）聘請Qatalyst Partners和巴克萊（「金融顧問」）爲特別委員會提供財務顧問服務，並聘請Skadden擔任法律顧問，（2）特別委員會要求NMC和TB/A停止與其討論 • NMC和TB/A都已向金融顧問口頭確認他們不再互相討論

目前狀況的機密概覽初稿（續）與NMC、TB/A和其他重要的董事會/客戶相關方的討論的當前狀態 • 金融顧問在3月25日和4月4日與NMC進行了交談，NMC指出他們： - 關注快速解決當前討論，減少對Rover管理層的干擾，因爲當前的業務動態 - 支持考慮其他提案的潛在流程（可能願意公開發表有關此事的聲明） - 願意出售他們的股份，但認爲當前情況下難以達到他們的清盤價 - 更傾向於與TB/A合作伙伴，但同時也開放給其他企業 - 認爲與Ascension進行的客戶盡職調查對NMC決定是否進行交易至關重要 - 認爲Rover存在運營問題，這影響了他們對價值的看法，並強調迫切/高效解決的重要性 - 在終止與TB/A的討論之前，他們曾初步達成了潛在交易的經濟條件，並且仍在解決某些治理條款 • 金融顧問在3月28日和4月9日與TB/A進行了交談 - TB/A表示他們非常關注Ascension在行業關鍵時期的客戶支持 - TB/A傾向於不支持此流程，並未確定他們是否會作爲競標方參與此流程 - TB/A指出，鑑於當前的業務動態和Rover面臨的挑戰，迅速行動至關重要 - TB/A重申他們不是賣方，並強調Rover與Ascension之間關係的極端重要性 • 此外，金融顧問還與某些董事會成員進行了交談（包括那些擔任客戶代表的成員）：Joe Flanagan（前Rover首席執行官）；Dominic Nakis（Sutter Health）；Clay Ashdown（Intermountain）；Erik Wexler（Providence）；和David Dill（LifePoint） - 反饋總體上一致，關注股東價值、客戶服務和維持，並將注意力最大化，使管理層專注於執行 - 所有相關方都表達了快速解決的願望

當前情況機密概況初稿（續）管理計劃更新 • Rover管理層已爲特別委員會的評估準備了較長期的管理計劃（「管理計劃」） − 管理計劃包括7年的財務預測（2024-2030年），2024年的基礎是基於2024年董事會批准的預算（調整了Change Healthcare網絡攻擊的影響） − 管理計劃是由管理團隊準備的，以反映潛在未來業績的平衡觀點 − 管理計劃包括Rover收購Acclara的影響，以及Change Healthcare網絡攻擊的影響 − 在準備管理計劃時，管理層和特別委員會還諮詢了Joe Flanagan（前Rover CEO）以對關鍵假設進行壓力測試，並獲得額外反饋 • Rover管理層於4月5日向特別委員會提出了管理計劃 − 展示內容包括與特別委員會就預測的基礎、潛在上行空間、潛在風險以及業務的主要領域（包括全流程、醫生、模塊化、Acclara收購等）進行了審查 − 管理層指出了管理計劃下的關鍵營業收入增長和成本假設，以及自由現金流和債務償付的預測 − 還討論了管理計劃以外的潛在風險和機遇 − 特別委員會在4月5日、4月7日和4月9日提出了後續問題，管理層已加以解答 • 特別委員會已於4月9日批准了供財務顧問在估值工作中使用的管理計劃 − 財務顧問已根據管理計劃制定了初步估值分析。6

Rover股價隨時間變化的初步機密草案及各種價格的說明性統計數據股價隨時間的變化圖片 Rover各種價格說明性統計數據彙總 2022年1月10日$35.00（$Mm，每股金額除外） Rover宣佈以全股票形式收購Cloudmed公司，交易價爲41億美元不受影響的當前草案融資方案1日價格變動：（1%）說明性2024年2月23日（5）2024年4月16日2024年2月26日（6）股價：$11.10 $12.21 $13.75 $30.00 含義的交易溢價統計數據 2022年11月8日在公開披露之前的價格溢價宣佈的溢價股權獎勵 $11.10-10% 24%的NMC草案（2024年2月23日）（5）盈利未達預期和Joe Flanagan退休 $25.00與當前價格的溢價（2024年4月16日）12.21（9%）- 13% / Lee Rivas的任命（在披露NMC草案之前的30日VWAP價格）10.31 8% 18% 33% 1日價格變動：（50%）（1）（5）$20.00與最近的股價溢價 18.49（40%）（34%）（26%）隱含估值和倍數全面攤薄後的權益價值（2）$5,113 $5,653 $6,402 $15.00 NMC草案全面攤薄後的企業價值（2）$7,286 $7,826 $8,575（6）建議書：$13.75 街……估計未受影響的價格（5）（2/23）：$11.10調整後的EBITDA倍數（3）目前情況：$12.21 $10.00 CY24E / NTm$65910.7x11.9x13.0xCY25E7789.110.111.0 Rover管理計劃 2024年2月26日調整後的EBITDA倍數（4）$5.00根據FactSet於2024年4月16日公佈的Rover街頭投影方案的中位數共識預測（3） 1日價格變動：+25% $0.00 1月15日1月16日1月17日1月18日1月19日1月20日1月21日1月22日1月23日1月24日注：截至2024年4月16日的當前市場價格（3）Rover街頭投影基於FactSet於2024年4月16日的平均共識預測（1）基於FactSet的加權均價，基於2024年2月23日的交易日計算，即公開之前的交易日（4），Rover Management在2024年4月提供的管理計劃。NMC草案的公開提交（5）基於Rover的股票價格和2024年2月23日的共識預測統計數據，即公開提交的前一交易日（2）Rover根據截至2023年12月31日的Rover 10-k計算的公司市值。Rover根據截至2023年12月31日的Rover 10-k披露的資產負債表統計數據，以及公司管理截至2024年3月的Acclara交易結束的資料。數據（6）反映了新山資本於2024年2月26日公開提交的草案。

機密前期草案概述：Rover每日交易額概述從申請豁免投資者權利的一週開始（2024年1月22日）至當前（2024年4月16日） 2024年3月19日 2024年2月26日 Rover披露已聘請顧問來處理股價成交量（000s) NMC擬議提案公開提交13.75美元/股專門委員會及拒絕（全現金）併發布關於NMC擬議提案的公開信15.00美元 35,000 TCP-ASC及NMC請求豁免不變協議1日股價反應：+25% 1日股價反應：(1%) 30,000 14.00美元 2024年2月22日 25,000 聯合健康公佈於2024年1月26日疑似網絡安全漏洞13.00美元新山資本交付變革醫療信息系統Rover於2024年3月11日私下申請豁免12.21美元 1日股價反應：(0%) 20,000 他們的投資人權協議的某些規定Rover宣佈組建特別委員會；TCP-ASC提交13D修正申請豁免收購法案並聲明他們不是賣家12.00美元（12%） vs。2/26 15,000 11.00美元 1日股價反應：+1% 10,000 10.00美元 5,000 選定的（2）HCIt（1）（10%）vs。2/23 9.00美元 0 1/22 1/23 1/24 1/25 1/26 1/29 1/30 1/31 2/1 2/2 2/5 2/6 2/7 2/8 2/9 2/12 2/13 2/14 2/15 2/16 2/20 2/21 2/22 2/23 2/26 2/27 2/28 2/29 3/1 3/4 3/5 3/6 3/7 3/8 3/11 3/12 3/13 3/14 3/15 3/18 3/19 3/20 3/21 3/22 3/25 3/26 3/27 3/28 4/1 4/2 4/3 4/4 4/5 4/8 4/9 4/10 4/11 4/12 4/15 4/16（11%）vs。2/26 % Daily Δ Rover：(1%) 0% (3%) 2% 1% (2%) 0% 5% 0% (3%)（2%）0% 2%（1%）4%（3%）4% 2%（3%）（1%）（1%）4%（0%） 25% 5%（1%）（2%）（0%）（0%）（0%）（0%） 2%（2%）1% 0%（1%）（2%）（1%）（3%）（1%）0%（0%）（1%）0%（0%） 0%（1%）（2%）0%0%（0%）（1%）2%1%（1%）1%（2%）（1%）（1%）（2）（0%）（0%）0%1% 1%（1%）（2%）2%（3%）（1%）2%（0%）（1%）1%2%（3%） 2% 2%（1%）（0%）（2%）（1%）2%（1%）（1%）（3%）0% 0% 0%（1%）（1%）1% 1%（1%）（0%）（1%）（2%）（1%） 1% 1% 0%（1%）（2%）（0%）0% 1% 1%（2%）（1%）（1%）（1%）（0%）1% 1%（1%）0%（1%）（2%） 0% 選中HCIt：累積成交量（普通股份佔比）1% 2% 2% 3% 4% 5% 5% 7% 7% 8% 8% 9% 9% 10% 10% 11% 11% 12% 13% 13% 14% 15% 17% 24% 28% 29% 30% 31% 33% 34% 34% 35% 36% 37% 38% 38% 39% 40% 40% 41% 42% 43% 43% 44% 45% 45% 46% 47% 48% 48% 49% 49% 49% 50% 50% 51% 51% 52% 52% 來源：FactSet截至2024年4月16日的收盤價格和成交量（1）未受影響的統計數據截至2024年2月23日，即新山資本擬議提案公開提交的前一交易日。8（2）所選醫療信息技術集團包括HealthEquity，Evolent Health，Progyny，Omnicell，健康流科技，Premier，Phreesia，健康催化劑和TruBridge，根據Qatalyst Partners分析。

初步草案機密管理 P&L總結歷史管理計劃日曆年截至12月31日，'240億.'30E 2021A 2022A 2023A 20240億 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 年複合增長率（以百萬美元爲單位，每股價值除外）營業收入 $1,475 $1,806 $2,254 $2,666 $2,913 $3,123 $3,392 $3,677 $3,962 $4,261 8.1% % 增長 22.5% 24.8% 18.3% 9.2% 7.2% 8.6% 8.4% 7.8% 7.5% 毛利潤 $567 $758 $1,025 $1,202 $1,326 $1,457 $1,612 $1,750 $1,874 $2,007 8.9% % 利潤率 38.5% 41.9% 45.5% 45.1% 45.5% 46.7% 47.5% 47.6% 47.3% 47.1% (-) 壓力位成本 (221) (334) (410) (547) (560) (583) (611) (641) (673) (706) 調整後的 EBITDA $346 $424 $614 $655 $766 $874 $1,001 $1,109 $1,202 $1,301 12.1% % 利潤率 23.5% 23.5% 27.3% 24.6% 26.3% 28.0% 29.5% 30.1% 30.3% 30.5% (-) 折舊及攤銷 (78) (172) (278) (341) (346) (363) (375) (388) (402) (416) (-) 股權激勵 (77) (65) (72) (84) (92) (95) (100) (108) (117) (125) (-) 非經常性費用 (56) (190) (117) (114) (60) (35) (30) (30) (30) (30) 營業收入 $136 ($3) $148 $117 $268 $381 $496 $582 $653 $729 35.7% 注：Rover報告，管理計劃。 9

初步草案機密 Qatalyst合夥人：Rover管理計劃和初步估值分析概述10

傳奇街頭漫遊者管理Rover 管理計劃的計劃概述收入（百萬美元）調整後息稅折舊攤銷前利潤（百萬美元）實際預測實際預測預算預算 2024E 修訂版指南 2024E 息稅折舊攤銷前利潤指導方針 1,301 美元 4,269 美元 1,198 美元 2,625 美元 2,675 美元 650 美元 670 美元 1,059 美元 2,351 美元 677 美元 3,677 美元 (1) +2% gr有機息稅折舊攤銷前利潤3,262美元622美元不包括2.95億美元修訂版2,371美元1,109美元不包括來自Acclara的3,400萬美元息稅折舊攤銷前利潤的889美元捐款2956美元 +1% 來自Acclara（年增長率 11%）1,001 778 美元 3,392 美元 2,666 美元 CY23A-CY28E 複合年增長率：14% CY23A-CY28E 複合年增長率：14% 659 美元 2,254 美元 3,123 美元 874 美元 2,913 美元 614 美元 CY23A-CY30E 複合年增長率：10% CY23A-CY30E 複合年增長率：11% 1,806 2,644 76美元 1,475 $446 $346 2021A 2022A 2022A 2022A 2023A 2024E 2025E 2024E 2026E 2027E 2028E 2030E 2021A 2022A 2022A 2024E 2024E 2025E 2022A 2024E 2024E 2025E 2022A 2024E 2025E 2027E 2028E 2030E 2021A 2024A 2024A 2024E 2024E 2025E 2022A 2024E 2024E 2025E 20222026E 2027E 2028E 2029E 2030E 7.8% 17.8% 14.4% 18.7% 13.1% Street EBITDA Gr.：對比華爾街的預測：0.6% (1.6%) (4.4%) (11.9%) (13.9%) 6.7% 16.9% 14.1% 14.5% 10.7% 8.4% 8.2% 管理息稅折舊攤銷前利潤 Gr.: # 經紀商：16 16 10 3 3 對比華爾街的預測：(1.0%) (1.8%) (2.0%) (2.0%) (5.5%) (7.5%) # 經紀商：16 16 10 3 收入同比增長 (%) 調整後息稅折舊攤銷前利潤率 (%) 實際預測實際預測預算預算 30% 25% 27% 30% 22% 28% 31% 27% 30% 26% 26% 18% 18% 28% 16% 25% 28% 27% 23% 23% 26% 23% 26% 12% 17% 11% 10% (1) Organic Rev. Gr. 9% 25% 8% 4% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% 8% (1) 有機息稅折舊攤銷前利潤 Mgn.不包括來自Acclara的2.95億美元註冊繳款5％9％不包括來自Acclara的3,400萬美元息稅折舊攤銷前利潤的7％（年利率爲11％）2021A 2022A 2023A 2024E 2026E 2027E 2028E 2027E 2028E 2029E 2029E 2029E 2030E 2021A 2021A 2022A 2023A 2024E 2027E 2028E 2028E 2029E 2029E 2021A 2023A 2023E 2028E 2028E 2029E 2029E 2021A 2023A 2023E 2028E 2028E 2029E 2029E 2023 2029E 2030E 資料來源：截至2024年4月16日的公司文件和事實集。Rover Management 於 2024 年 4 月提供的 Rover 管理計劃。注意：根據最新公開提交的Rover財務報表得出的歷史統計數據。街頭共識由於經紀商的覆蓋範圍有限，不包括2029年及以後的預期。2023年12月6日公佈了收購Acclara的11（1）份自然統計數據；根據Rover Management截至2024年4月的統計數據。機密 | 初步草稿

Rover NTm EBITDA倍數和選定統計數據隨時間變化從2017年1月1日至今（2024年4月16日）COVID-19 NTm收入增長率平均統計數據隨時間不受影響（2）NTm 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024年當年（1）當前（2/23/24）NTm EBITDA Mgn. EBITDA Mult. NTm EBITDA Mult. - 29.8倍 18.2倍 17.8倍 24.1倍 18.7倍 13.5倍 9.5倍 11.9倍 10.7倍 35.0倍 70% NTm收入增長率 79% 80% 30% 8% 16% 15% 13% 13% 17% 19% NTm EBITDA Mgn. 2% 7% 14% 19% 23% 26% 27% 27% 25% 25% NTm EBITDA Gr. Nm Nm Nm 30% 33% 18% 17% 12% 7% 11% 30.0倍 60% 2022年1月10日Rover宣佈以41億美元收購Cloudmed的100%股權 25.0倍 50% 1天價格反應：（1%）20.0倍 40% 不受影響的NTm EBITDA（2）多倍數（2/23）：15.0倍 30% 當前：11.9倍 NTm EBITDA 10.0倍 20% 利潤率：25% NTm收入增長率：17% 5.0倍 10% 0.0倍 0% 17年1月 18年1月 19年1月 20年1月 21年1月 22年1月 23年1月 24年1月資料來源：FactSet截至2024年4月16日注：直到2017年8月，Rover的分析師覆蓋有限。注：某些統計數據顯示，對於Rover於2022年6月21日至2023年8月2日期間收購Cloudmed的情況進行了虛擬處理。（1）2024年的平均統計數據計算至2024年2月23日，即NMC草案提交之前的交易日。 12（2）統計數據基於Rover的股價和截至2024年2月23日的共識估計，即NMC草案提交之前的交易日。機密 | 初步草案

平均交易統計數據隨時間不受影響2017年2018年2019年2020年 2021年2022年2023年2024年截至目前（2）（2/23/24）（4）當前Rover（3）Nm 29.8倍 18.2倍 17.8倍 24.1倍 18.7倍 13.5倍 9.5倍 10.7倍 11.9倍NTm營業收入增長率 79% 80% 30% 8% 16% 15% 13% 13% - 17%NTm EBITDA增長率 Nm Nm Nm 30% 33% 18% 17% 12% - 7%NTm EBITDA利潤率 2% 7% 14% 19% 23% 26% 27% 27% - 25%選定HCIt長期交易選定HCIt（1）16.0倍 18.5倍 17.1倍 16.9倍 19.7倍 17.4倍 14.9倍 12.9倍 12.5倍 10.9倍NTm營業收入增長率 20% 12% 14% 13% 13% 17% 13% 10% - 9%NTm EBITDA增長率（2%）（17%）198%（8%）23% 21% 32% 4% - 2%從2017年1月到目前（2024年4月16日）NTm EBITDA利潤率 20% 21% 19% 14% 14% 11% 15% 17% - 17%COVID-19選定業務流程外包（5）13.2倍 14.3倍 14.5倍 14.9倍 15.3倍 13.9倍 11.8倍 9.9倍 10.2倍 8.9倍NTm營業收入增長率 9% 11% 10% 2% 10% 11% 10% 7% - 6%NTM EBITDA NTm EBITDA增長率 19% 20% 21% 2% 7% 11% 11% 9% - 9%多倍NTm EBITDA利潤率 17% 17% 18% 18% 21% 22% 22% 22% - 22% 24.0倍傳奇Rover22.0倍選定醫療信息技術選定業務流程外包20.0倍18.0倍16.0倍14.0倍當前：10.9倍 12.0倍不受影響（4）（2/23）：10.7倍 10.0倍當前：11.0倍當前：8.9倍 8.0倍 6.0倍 4.0倍Jan-17 Jan-18 Jan-19 Jan-20 Jan-21 Jan-22 Jan-23 Jan-24來源：截至2024年4月16日的FactSet。 Rover直到2017年8月才有有限的分析師覆蓋。（3）Rover收入增長率不包括併購事項的實際情況。注：某些統計數據顯示Rover從2022年6月21日至2023年8月2日收購Cloudmed的情況。（4）統計數據基於Rover的股價和2024年2月23日的共識估計，即公開提交NMC Draft方案前的交易日。（1）選定的醫療信息技術組包括HealthEquity，Evolent Health，progyny，Omnicell，健康流科技，Premier，NMC Draft Proposal。 13 Phreesia，health catalyst和TruBridge。（5）選定的業務流程外包組包括簡伯特，伊克賽爾服務和WNS。（2）截至2024年2月23日的Rover年度平均統計數據，即NMC Draft CONFIDENTIAL的公開提交前交易日的數據。

選定的醫療信息技術業務外包CY24E經營統計數據選擇的公司CY24E收入2,644 2,666 2,468 428 1,298 1,155 294 309 344 1,314 1,064 1,800 1,338 4,589（百萬美元）：(2)有機增長中值：5%中值：3% 4% 5% 26% 22% 18% 19% 17% 17% 10% 5% 4% 3% (0%) 3% (7%) 2% Rover (街道) Rover (管理層) (1)Evolent Health Phreesia Progyny HealthEquity HealthStream Health Catalyst TruBridge Premier Omnicell ExlService WNS Genpact(2) 有機增長中值：14% 中值： 12% 1% 30% 2% 22% 21% 12% 12% 7% 7% 7% 3% Nm Nm Nm (3%) (13%) Rover (街) Rover (管理層) (1)Evolent Health HealthEquity Progyny HealthStream TruBridge Premier Omnicell Phreesia Health Catalyst ExlService WNS Genpact 中值：13% 中值：21% 39% 31% 27% 25% 25% 22% 21% 19% 17% 13% 10% 9% 8% 3% Rover (街) Rover (管理層) (1)HealthEquity Premier HealthStream Progyny TruBridge Evolent Health Omnicell Health Catalyst Phreesia WNS ExlService Genpact來源：FactSet截至2024年4月16日。注：Rover一致預測估計爲當前日期（截至2024年4月16日）。(1)按Rover Management統計數據顯示，截至2024年4月管理層統計數據。14(2)根據2023年12月6日宣佈Acclara收購的CY24E有機增長統計數據；統計數數據爲截至2024年4月的Rover Management統計數據。機密|初稿CY23A-24E調整後CY23A-24E調整後的息稅折舊攤銷前利潤率（EBITDA Margin）EBITDA增長收入增長

Legend選擇了健康信息技術業務外包CY25E營業統計選定公司CY25E營業收入 $2,956 $2,913 $1,556 $507 $2,885 $1,312 $344 $368 $1,132 $309 $1,335 $2,004 $1,461 $4,851 ($MM): 中位數: 12% 中位數: 9% 20% 19% 17% 14% 12% 11% 12% 9% 9% 7% 6% 6% 5% 2% Rover (街頭) Rover (管理.) (1) Progyny phreesia evolent health healthequity health catalyst TruBridge omnicell 健康流科技 premier 伊克賽爾服務 WNS 簡伯特 Median: 20% Median: 12% 33% 29% 22% 20% 18% 17% 17% 12% 13% 12% 6% Nm Nm (1%) Rover (街頭) Rover (管理.) (1) omnicell evolent health progyny TruBridge 健康流科技 healthequity 健康流科技 premier phreesia health catalyst WNS 伊克賽爾服務簡伯特 Median: 15% Median: 22% 40% 30% 28% 26% 26% 23% 22% 20% 18% 15% 12% 11% 11% 8% Rover (街頭) Rover (管理.) (1) healthequity premier 健康流科技 progyny TruBridge omnicell evolent health health catalyst phreesia WNS 伊克賽爾服務簡伯特 Source: FactSet 截至2024年4月16日。注: Rover一致預測顯示爲當前 (截至2024年4月16日)。 15 (1) Rover管理計劃由Rover管理於2024年4月提供。機密|初步草稿 CY24E-25E調整後的CY24E-25E調整後的EBITDA利潤率EBITDA增長營收增長

傳奇選擇了醫療信息技術選定業務外包交易的統計數據：$7.3（1）$7.9 $1.3 $0.7 $2.9 $2.3 $4.2 $1.4 $0.3 $0.3 $4.9 $2.3 $6.4 EV（十億美元）：中位數：1.7倍中位數：1.7倍目前：6.9倍 3.0倍 3.1倍 2.7倍 2.3倍 2.3倍 2.7倍 1.7倍 1.7倍 1.7倍 1.3倍 1.4倍 0.9倍 0.8倍

基於EBITDA的未來交易現值以及基於EBITDA倍數的一系列Rover股價範圍的說明街頭案例管理計劃當前1年、2年、'25E-'27E當前1年、2年、'25E-'27E CY25E CY26E CY27E CAGR CY25E CY26E CY27E CAGR 營業收入：$2,956 $3,262 $3,850 14% $2,913 $3,123 $3,392 8% 增長率：12% 10% 18% 9% 7% 9% 財務EBITDA：$778 $889 $1,059 17% $766 $874 $1,001 14% 概要利潤率：26% 27% 28% 26% 28% 30% 2023年12月31日的每股現值（假設14.5%的權益成本）EBITDA倍數範圍NMC草案 $16.10 $15.90 $15.43 12.0x 提案 $15.02（2/26/24）現價 $13.75 Rover CY25 價格 Unaff. Mult. $12.62 (1)（14.5%（2/23） $11.68 成本 of 9.1x 無影響價格 $10.81 $10.96 $10.70 （2/23/24）（1）： $10.48 股權成本） $9.97 $9.58 $11.10 $9.23 $8.87 8.0x $8.67 每股未來價值 12.0x $15.31 $18.20 $22.67 $15.02 $17.67 $21.10 價格 9.1x $10.70 $13.00 $16.55 $10.48 $12.55 $15.32 8.0x $8.87 $10.97 $14.17 $8.67 $10.57 $13.07 隱含 CY+0 EBITDA倍數隱含CY+0 EBITDA 12.0x 14.2x 13.7x 14.3x 13.9x 13.7x 13.7x 9.1x 10.8x 10.4x 10.9x 10.6x 10.4x 10.4x 倍數 8.0x 9.4x 9.1x 9.5x 9.3x 9.1x 9.2x 注：FactSet截至2024年4月16日。Rover Management於2024年4月提供的Rover Management計劃。假設股東在投影期間通過發行股權獎勵每年承擔約1%的稀釋。（1）基於2024年2月23日的股票價格和共識估計，NMC草案公開提交前的交易日，無影響倍數。17 機密|初稿

非常初步，可能會有變化高度說明性的Rover現金流量模型（百萬美元）（百萬美元，除每股金額外） Rover獨立財務表現（1） '24E- Q3-Q4終端 '30E CY2024E CY2025E CY2026E CY2027E CY2028E CY2029E CY2030E 年均複合增長率營業收入 $1,416 $2,913 $3,123 $3,392 $3,677 $3,962 $4,261 8% %增長率 - 9% 7% 9% 8% 8% 8% 調整後的Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation, and Amortization (EBITDA) $381 $766 $874 $1,001 $1,109 $1,202 $1,301 12% %利潤率 27% 26% 28% 30% 30% 30% 淨營業利潤 $168 $340 $407 $489 $531 $582 $640 %利潤率 12% 12% 13% 14% 14% 15% 15% 無負債自由現金流 $189 $425 $524 $602 $640 $689 $743 19% %增長率 - 64% 23% 15% 6% 8% 8% %利潤率 13% 15% 17% 18% 17% 17% 17% 備註：年度稀釋 1% 1% 1% 1% 1% 1% 2% 備註：累積稀釋 1% 2% 4% 5% 6% 8% 9% （1）Rover Management於2024年4月提供的Rover管理計劃。機密|初步草案

高度初步且可能會有變動　高度具有說明性的Rover折現現金流分析估值的總結假設　• 無負債自由現金流預測和未來價值使用中期計算從2024年6月30日貼現　• 不包括股權激勵、無形資產攤銷、折舊和非經常性費用在無負債自由現金流中的影響　• 載波的權重平均成本資本的範圍爲10.5%到13.5%　• 終值基於終值年增長率範圍是3.5%到5.0%和終值年（CY2030E) UFCF 爲$74300萬（約17%的利潤率）　• 假定目前股東通過發行股權獎勵在投影期間承擔~1%的年度攤薄，表示Rover Management 累積攤薄約8.8%　Illustrative現值截至2024年6月30日貼現率：10.5% 12.0% 13.5% 終值年增長率 3.5% 4.3% 5.0% 3.5% 4.3% 5.0% 3.5% 4.3% 5.0% 隱含終值NTm EBITDA倍數：8.6倍 9.6倍 10.9倍 7.1倍 7.8倍 8.6倍 6.1倍　6.6倍 7.2倍貼現的無負債自由現金流的現值調整攤薄（Q3-Q4 CY24E - CY30E）$2,577 $2,577 $2,577 $2,467 $2,467 $2,467 $2,365 $2,365 $2,365 貼現的終值的現值調整攤薄（CY31E及以後）5,542 6,252 7,156 4,209 4,650 5,186 3,304 3,597 3,943 %作爲終值的企業價值 68% 71% 74% 63% 65% 68% 58% 60% 63% 隱含的企業價值 $8,119 $8,829 $9,733 $6,677 $7,118 $7,653 $5,669 $5,962 $6,308 減：債務（1） (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) (2,311) 加：現金（截至6/30/24）（1） 122 122 122 122 122 122 122 122 122 隱含的股權價值 $5,930 $6,640 $7,544 $4,488 $4,928 $5,464 $3,479 $3,773 $4,119 隱含的股價（2） $12.71 $14.16 $16.01 $9.74 $10.66 $11.76 $7.63 $8.25 $8.97 相對未受影響的價格的溢價/貼水（3） 15% 28% 44% (12%) (4%) 6% (31%) (26%) (19%) 注：假定中期貼現約定。Rover Management計劃由Rover Management於2024年4月提供。（2）截至2024年6月30日的全分攤股數。全分攤股使用庫藏股票法計算，並且包括來自12月31日至2024年6月30日的（1）根據Rover Management給出的數據計算出的經過股權激勵攤薄的資產負債表統計以及動員交易結束後的Rover 10-k的股份計算。 2024年3月的現金基於Rover Management給出的每季度現金產生情況。（3）隱含的溢價基於2024年2月23日未受影響價格，即向NMC Draft Proposal 公開提交前的交易日。 19 機密｜初步草稿

高度說明性的Rover敏感性場景（1）基於模型提供的Rover管理潛在上行敏感性場景的上行因素包括：營收 • 高於預期的全流程業務 • 高於預期的模塊化增長/跨銷售 2024E-2030E營收復合年增長率10% • 潛在的協同收購機會（2030E營收4755百萬元）EBITDA利潤率2030E EBITDA利潤率28-34% • 高於預期的人工智能驅動的利潤率擴張和增量未來（2030E EBITDA 13080-15940百萬元）人工智能使用案例Rover管理計劃 • 技術倡議的投資回報率更高8% 2024E-2030E營收復合年增長率• 全流程新業務帶來的EBITDA增加（2030E營收4261百萬元）下行敏感性場景的下行因素包括：2030E EBITDA利潤率31% 營收（2030E EBITDA 1301百萬元）• 低於預期的全流程業務 • 高於預期的客戶剝離或實施延遲 2024E-2030E營收復合年增長率6% • 客戶運營問題，剝離（2030E營收3807百萬元）• 低於預期的模塊化增長/跨銷售 2030E EBITDA利潤率28-34% EBITDA利潤率（2030E EBITDA 1048-1276百萬元） • 全流程續約合同變更 • 技術倡議的投資回報率較低 • 實現併購毛利率協同效應的挑戰來源：2024年4月Rover管理提供的 Rover管理計劃（1）基於Rover管理計劃和Rover管理相關潛在因素的Qatalyst Partners說明性敏感性場景 20 機密|初步草案

高度初步，可能會有變化高度說明性的Rover 現金流折現操作敏感性（百萬美元，每股金額除外）每股價格/較未受影響的溢價（1）（2）（3）折現率：10.5% 12.0% 13.5% 終端永續增長率：3.5% 4.3% 5.0% 3.5% 4.3% 5.0% 3.5% 4.3% 5.0% 營業收入敏感性 EBITDA敏感性 CY30E EBITDA利潤率：28% $8.43 $9.47 $10.79 $6.30 $6.94 $7.73 $4.80 $5.23 $5.74 CY30E EBITDA：$1,048（24%）（15%）（3%）（43%）（37%）（30%）（57%）（53%）（48%） '24E-'30E CAGR：6% CY30E EBITDA利潤率：31% $10.75 $11.98 $13.56 $8.16 $8.95 $9.91 $6.34 $6.87 $7.49 CY30E 營業收入：$3,807 CY30E EBITDA：$1,162（3%）8% 22% （26%）（19%）（11%）（43%）（38%）（33%） CY30E EBITDA利潤率：34% $13.01 $14.47 $16.33 $10.02 $10.94 $12.04 $7.89 $8.51 $9.24 CY30E EBITDA：$1,276 17% 30% 47% （10%）（1%） 9% （29%）（23%）（17%） CY30E EBITDA利潤率：28% $10.19 $11.40 $12.93 $7.68 $8.45 $9.38 $5.93 $6.44 $7.04 管理計劃（1）CY30E EBITDA：$1,173（8%）3% 16% （31%）（24%）（16%）（47%）（42%）（37%） '24E-'30E CAGR：8% 管理計劃（1） $12.71 $14.16 $16.01 $9.74 $10.66 $11.76 $7.63 $8.25 $8.97 CY30E 營業收入：$4,261 CY30E EBITDA利潤率：31% 15% 28% 44% （12%）（4%） 6% （31%）（26%）（19%） CY30E EBITDA：$1,301 CY30E EBITDA利潤率：34% $15.22 $16.92 $19.09 $11.77 $12.83 $14.11 $9.33 $10.05 $10.89 CY30E EBITDA：$1,428 37% 52% 72% 6% 16% 27% （16%）（9%）（2%） CY30E EBITDA利潤率：28% $12.06 $13.47 $15.25 $9.18 $10.08 $11.15 $7.14 $7.74 $8.44 CY30E EBITDA：$1,308 9% 21% 37% （17%）（9%） 0% （36%）（30%）（24%） '24E-'30E CAGR：10% CY30E EBITDA利潤率：31% $14.84 $16.52 $18.66 $11.43 $12.48 $13.75 $9.02 $9.73 $10.57 CY30E 營業收入：$4,755 CY30E EBITDA：$1,451 34% 49% 68% 3% 12% 24% （19%）（12%）（5%） CY30E EBITDA利潤率：34% $17.61 $19.57 $22.07 $13.65 $14.87 $16.35 $10.88 $11.70 $12.65 CY30E EBITDA：$1,594 59% 76% 99% 23% 34% 47% （2%） 5% 14% 圖例注意：截至2024年6月30日的現值。根據2024年2月23日未受影響日期推斷的溢價，即NMC草案提交的前一交易日。（1） Rover Management於2024年4月提供的Rover管理計劃。暗示的股價高於NMC草案（2）截至2024年6月30日的全面攤薄的已發行股份。完全攤薄股票使用庫藏股計算，幷包括2023年12月31日至2024年6月30日之間因Rover Management而產生的2.6百萬股股票補償稀釋的半年的股票。資產負債表統計數據，按照截至2023年12月31日的13.75美元/股Rover 10-k，根據Rover Management於2024年3月關閉Acclara交易提案進行修正的。截至2024年6月30日的現金，根據Rover Management的臨時現金（-16百萬美元）計算。（3）根據2024年2月23日未受影響日期推斷的溢價，即NMC草案提交的前一交易日。 21 機密 | 初步草案

Legend 精選業務流程外包交易 * 已選擇先例交易說明性精選交易說明性精選交易精選醫療保健信息技術和業務流程外包交易自2014年以來超過10億美元 ltM 息稅折舊攤銷前利潤區間：12.0x — 16.0x nTm 息稅折舊攤銷前利潤區間：11.0倍至15.0倍（百萬美元）交易倍數溢價 (1) nTm 運營統計收入調整後息稅折舊攤銷前利潤收入調整後息稅折舊攤銷前利潤附錄FD Equity FD Enterprise 未受影響 LtM 日期目標收購方描述價值價值 lTm nTm LtM nTm 1 日新高 $ 增長利潤率 08/19/21 Inovalon Nordic Capital 基於雲的 SaaS 醫療保健解決方案 6,415 美元 7,227 美元 10.1x 8.8x 29.0x 25% 20% 819 14% 35% 35% 01/10/22 Cloudmed Rover 收入週期管理解決方案 3,198 4,054 12.2 9.1 30.4 21.2 — — 446 35% 43% 09/06/23 NextGen 醫療保健 Thoma Bravo 門診醫療記錄和診所管理解決方案 1,638 1,731 2.6 2.4 14.5 18.9 46% 15% 730 8% 13% 09/15/14 Trizetto Cognizant RcM 專家，提供企業和組件軟件等服務 — 2,700 3.8 3.5 19.0 17.6 — — 768 8% 20% * 12/21/20 HMS Veritas (Gainwell) 適用於供應商的成本控制軟件 3,370 3,399 5.3 4.6 21.1 16.6 10% 10% 735 14% 28% 06/19/18 Cotiviti Veritas (Verscend) 臨床數據集的醫療保健分析 4,328 4,909 6.7 6.4 17.9 15.9 2% 0% 764 4% 40% 08/09/16 Press Ganey eqT 患者體驗和員工敬業度解決方案 2,246 2,384 6.9 6.9 6.2 18.2 15.9 0% (1%) 385 12% 39% 12/20/21 Cerner 甲骨文領先電子病歷解決方案提供商 28,305 28,938 5.1 4.8 15.4 14.1 20% 14% 6,027 6% 34% 11/11/18 athenaHealth Veritas Capital & Elliott 電子病歷、RCM 和患者參與軟件和服務 5,695 5,650 4.3 3.9 14.9 14.0 27% (4%) 1,438 10% 28% 06/21/22 Convey TPG 技術和服務解決方案對於政府贊助的健康計劃 825 1,076 3.1 2.6 15.7 13.4 113% (19%) 410 17% 20% 01/06/21 Change Healthcare United HC (Optum Health) 收入和付款週期管理軟件 8,267 13,051 4.2 3.9 14.1 13.0 41% 37% 3,331 8% 30% 11/02/15 MedAssets Pamplona Healthcare 績效改善公司 1,966 2,755 3.6 11.5 32% 32% 763 (0%) 32% 總部位於印度的 Intelenet Teleperformance BPO 提供聯絡中心和 RPA 解決方案 — 1,000 2.2 2.0 12.0 10.9 — — 494 10% 19% * 06/18/21 賽克斯企業 Sitel 集團跨國業務流程外包和信息技術諮詢服務提供商 2,222 2,157 1.2 1.1 10.0 9.8 31% 17% 1,878 7% 12% * 06/28/18 Convergys SYNNEX 客戶體驗外包服務提供商 2,478 2,767 1.0 1.0 7.9 8.3 17% (1%) 2,639 (4%) 13% * 03/28/22 Ensemble Health Berkshire Partners & Warburg Pincus 衛生系統收入週期管理解決方案 — 5,000 6.2 NA 18.7 NA — — — — 11/22/21 athenaHealth Bain & H&F EHR、RcM 和患者參與軟件和服務 17,000 17,000 8.9 — 16.1 — — — 1,900 — 56% 第 75 個百分位數：6.3 倍 5.5x 18.8x 17.1x 35% 18% 13% 35% 第 25 個百分位數：2.9 2.5 13.6 12.1 15% (1%) 6% 19% 中位數：4.2x 3.6x 15.4x 14.0x 27% 10% 8% 28% 平均值：4.3 3.6 15.1 13.8 31% 9% 8% 27% 來源：Capital IQ、FactSet、公司文件、公司新聞稿和華爾街研究。注意：'—' = 未公開或者沒有意義。大於50.0倍或負數的倍數被認爲沒有意義。(1) 未受影響的保費是指基於潛在交易傳聞的前一天的溢價，如果沒有，則以交易公告前一天爲基礎的溢價存在大量謠言。22 機密 | 初稿

基於NMC草案公開申請之前的價格目標 Rover選擇的分析師價格目標和估值方法（2）估值方法總結日期經紀人評級價格目標方法1/17/2024 TD Cowen（1）買入$20.00 - 12/3/2023 Cantor Fitzgerald 買入20.00 3.5倍CY25E營業收入8%營業收入折現現金流量法1/22/2024 RBC 買入19.00 15倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤8% 2/1/2024 Jefferies 買入18.00 約14倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤1/18/2024 Baird 買入18.00 約12.5倍CY25E息稅折舊及攤銷前利潤11/3/2023 古根海姆買入17.00 約13倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤1/8/2024 Canaccord Genuity 買入17.00 13.5倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤 1/16/2024 Truist 買入16.00 11倍CY25E息稅折舊及攤銷前利潤11/2/2023 斯蒂芬斯（1）買入16.00 - 3/4/2024 德意志銀行買入15.00 12.5倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤84% 1/18/2024 花旗買入14.00 約12倍CY24E息稅折舊及攤銷前利潤1/8/2024 巴克萊銀行買入14.00 約9倍CY25E息稅折舊及攤銷前利潤1/4/2024 KeyBanc 買入13.00 - 1/9/2024 evercore 買入12.00 組合折現現金流量法和估值倍數法1/9/2024 JP摩根持有11.00 8.5倍CY25E息稅折舊及攤銷前利潤代表未受影響價格中位數$16.00（2）$11.10 平均$16.00 7% 持有價格目標$20.00 $20.00 $19.00 $18.00 $18.00 $17.00 $17.00 $16.00 $16.00 $15.00 $14.00 $14.00 $13.00 $12.00 $11.00 未受影響（2）價格：$11.10 TD Cowen Cantor RBC Jefferies Baird 古根海姆 Canaccord Truist 斯蒂芬斯（1）德意志銀行花旗巴克萊銀行 KeyBanc ever****摩根 93% 買入（1）菲茨傑拉德 Genuity 銀行數據來源：FactSet和華爾街研究截至2024年2月23日。備註：排除Qatalyst無法獲取的研究。（1）根據FactSet經紀人目標和評級截至2024年3月15日。 23 （2）價格基於2024年2月23日未受影響日期，即NMC草案公開申請的前一個交易日。機密|初步草案

高度初步和可能變化的識別估值框架概要識別估值分析識別其他參考統計數據識別過去12個月中支付的溢價經紀商目標價格識別折現交易分析（11）（12）選擇的交易交易（9）（6）定價識別 2年後的未來交易現金流分析分析（11）（12） FD企業價值/FD企業價值（1）（2）（3） >$10億科技（2003年迄今） LTm EBITDA倍數 NTm EBITDA倍數 WACC區間： 10.5% - 1日未受影響 LTm高價日期：7月13日未受影響經紀商權益成本：14.5% LTm EBITDA NTm EBITDA Premia 2023年7月17日至2024年2月23日參考價格目標（參考所選部分範圍：25th - 75th Percentile）：範圍永續增長CY27E EBITDA Mult.：LTm低價日期：1月15日經紀商費用範圍：8.0倍 - 12.0倍 12.0倍 - 16.0倍 11.0倍 - 15.0倍 17% - 44% 2024年1月11日 $11.00 - $20.00 3.5% - 5.0% Rover管理 Rover管理金融案例 Rover街道（5） Rover 實際（10） Rover街道（5） N/A N/A N/A 計劃（4）計劃（4） $20.00 $18.49 $17.29 $17.15 NMC草案 $16.44 $16.01 $16.10 $16.04 暗示的Rover（7）每股價格未受影響$13.75價格 : $11.02 $11.00 $10.81 $9.97 $9.11 $11.10 $7.63 （1）以上述折中期貼現爲前提，截至2024年6月30日的現值計算。假設當前的Rover股東將在預計期間內經歷約8.8%的累積稀釋。（7）反映NMC草案於2024年2月26日公開提交的情況。通過股權發行使完全稀釋統計數據（8）未受影響的統計數據截至2024年2月23日，即NMC草案公開提交前一天。（2）截至2024年6月30日的全面稀釋流通股份。使用庫藏股票法計算全面稀釋股份，幷包括來自2023年12月31日至2024年6月30日期間的260萬股通過股權報酬稀釋。（9）以 LTm爲基礎的交易，截至2024年2月23日，即NMC草案公開提交前一天。（3）根據Rover 10-K業績和Rover投資者的公開文件，截至2023年12月31日的資產負債表統計數據，以Rover管理20-NMC草案公開提交時的即將發行的完全稀釋資產負債表統計數據爲基礎。到期年。2024年6月30日現金流爲Rover管理於2024年3月的中期現金流淨生成16M。（11）股票，限制股權單位，PBRSUs，期權和權證，根據2023年12月31日的Rover 10-k。（4）2024年4月Rover管理提供的Rover管理計劃。（5）根據FactSet的平均共識估計發佈日期爲2024年4月16日的Rover街道預測。（12）根據2013年12月31日的Rover 10-k的資產負債表統計數據，以Rover管理-在組達成Acclara交易之後的資產負債表。交易。根據2024年3月Rover管理。保密｜初步草案

巴克萊銀行機密草案：情況和初步估值 25

機密情況26草稿

機密初步草案概述 $13.75 New Mountain Capital 報價可能會有變動（以百萬美元計，除非註明每股數值）（2）交易概述資金來源和用途資金來源和用途反映了每 New Third-Party Debt $3,150(第三方債務) Equity Rollover $4,064(股權滾倉) Mountain Capital 於 3/31/24 收到的電子郵件優先股 500(500萬) 2,338（不可能直接翻譯）股權現金交換（損益）股票價值 $6,402 NMC Rollover （100% 股權）$1,870 假設從 NMC 和 TCP-ASC 公司互惠的 2,182 淨負債 700 客戶通過 NMC 和 TCP-ASC 公司提供了 11 億美元的新股權，新貸款 3.2 億美元，新優先股 5000 萬美元，總企業價值 $8,584 總 NMC $2,569（可能需要調整的翻譯）假設 TCP-ASC 公司股權 2,124 可能通過 5.1 倍 EBITDA 的債務和（債+優）/資產負債/交易手續費總 TCP-ASC $2,569（可能需要調整的翻譯）（1）根據截至 6/30/24 的管理人通行帳中未調整的 EBITDA 616 MM 和 Acclara / Advata 的 2023A 預測 EBITDA 25 MM，請請款客戶以 100% 股權滾倉 $70 資金來源合計 $8,859 資金用途合計 $8,859 市場價值和多個備忘錄：新現金股權 $1,146 未擾動的 NMC 最近收盤價溢價/折扣（2/23/24）報價（4/16/24）股票價格 $11.10 $13.75 $12.21 NMC 最近稀釋後股份數 460.6 465.6 463.0 報價（4/16/24）股權價值 $5,113 $6,402 $5,653（3）2,173 2,173 2,173 淨負債股票價格 $13.75 $12.21 企業價值 $7,286 $8,575 $7,826 EV / EBITDA（華爾街預測）與以下相比的溢價（5）$639 11.4 倍 13.4 倍 12.2 倍 2023 年華爾街預測 1/25/24（1）股票價格 $10.17 35% 20%（6） 2024 年華爾街預測 $659 10.7 倍 13.0 倍 11.9 倍未打擾（2/23/24）報價 $11.10 24% 10%（6） 2025 年華爾街預測 $776 9.1 倍 11.0 倍 10.1 倍 30 天 VWAP（2/23/24）$10.31 33% 18% EV / EBITDA（管理計劃）90天 VWAP（2/23/24）$10.67 29% 14%（5）$639 11.4 倍 13.4 倍 12.2 倍 2023 年 52 周最高（7/17/23）$18.49（26%）（34%）2024 年 $655 11.1 倍 13.1 倍 11.9 倍 52 周最低（1/11/24）$9.11 51% 34% 2025 年 $766 9.5 倍 11.2 倍 10.2 倍數據來源：FactSet、Rover 歸檔、管理計劃、NMC 於 3/31/24 收到的電子郵件。備註：市場數據截至 4/16/24。FDSO 假設基本股份 420.3 MM股，加權平均行權價格爲 3.41 美元的 2.7 MM 期權，行權價格爲6.00 美元的 1.5 MM IMH 期權，行權價格爲 3.50 美元的 40.5 MM TB/ASC 期權，行權價格爲 10.52 美元的 12.2 MM Providence 期權，行權價格爲 10.52 美元的 12.2 MM Providence 期權，行權價格爲 10.52 美元的 12.2 MM Providence 期權，行權價格爲 $10.52 和 9.5 MM RSUs / PBRSUs 來自 Rover 歸檔；期權/權證稀釋基於 1 2 的減值。備註：基於 Rover 投資者演示文件的 LTm 6/30/24 調整後 EBITDA 爲 603 MM，加上 Acclara / Advata 的 2023A 調整後 EBITDA 的 25 MM。備註：反映了每 NMC 電子郵件 3/31/24 收到的商業交易框架。3 4 5 的事實。備註：反映了 Rover 管理層關於 Acclara / Advata 收購的最新現金餘額。備註：當前共識預測不包括已停止覆蓋的經紀人和限制的經紀人。備註：6 包括 Rover Adj. EBITDA of $614mm 和 Acclara / Advata 收購對 2023A EBITDA $25mm 的貢獻。備註：根據 2024 年 2 月 23 日的 Rover 股價和共識預測得到的統計數據，該日爲 NMC 草案提案公開文件的前一交易日。27

股價機密初步草案歷史股價表現和估值可能會有變化 EV / NTm EBITDA和股價 (自2018年1月1日起) 平均每年管理計劃 2018 2019 2020 2021 2022 2023 YTD '24 '18-'24 '24-'30 EV / NTm EBITDA 22.2倍 16.1倍 15.4倍 22.1倍 17.3倍 12.6倍 10.5倍 17.3倍 NA (1) % 同比營收增長 26.4% 12.5% 14.8% 15.8% 17.4% 16.8% 13.2% 17.1% 8.1% 35倍 $35.00 (1) 170.2% 57.2% 37.7% 22.2% 24.7% 20.2% 17.5% 53.6% 12.1% % 同比EBITDA增長股價 $7.88 $10.91 $14.23 $23.77 $20.66 $14.52 $11.78 $15.17 NA 30倍 $30.00 1/10/22: 公佈收購Cloudmed的消息 2/18/21: 報告2020年Q4和全年業績 11/8/22: 報告2022年Q3業績未達預期，首席執行官變動 25倍變化 $25.00 2/26/24: 收到New Mountain Capital以13.75美元的無意收購要約 20倍 $20.00 15倍 $15.00 NMC要約 (股價): $13.75 $12.21 11.3倍 NMC要約(推測的NTm倍數): 12.4倍 10倍 $10.00 10/16/23: Jehoshaphat發佈空頭報告; 股價下跌約8% 5倍 $5.00 11/13/23: 宣佈將對FY'21到Q2'23的盈利重新編制; 股價下跌約3% 0倍 $0.00 Jan-18 Aug-18 Apr-19 Nov-19 Jul-20 Feb-21 Oct-21 May-22 Jan-23 Aug-23 Apr-24 EV / NTm EBITDA EV / NTm EBITDA (NMC要約推測) 股價 NMC要約 1 資料來源: FactSet, Rover文件, NMC 13-D, 管理計劃。注: 市場數據截至 4/16/24。 3/19/24之後的共識預測不包括已停止覆蓋和受限制的經紀商。注:代表後續財年與當前財年的增長。 28 EV / NTm EBITDA

《華爾街研究展望》的保密初步草稿視情況變化停電影響審查2024E季度觀點外賣價格觀點流程觀點「24年，我們認爲報銷延遲」關於息稅折舊攤銷前利潤，我們預計「所有情景都假設現有私人「儘管收入未達到」，但我們仍然認爲這很可能是由Change網絡攻擊預期造成的... 由於股東增持股權，調整後的息稅折舊攤銷前利潤率仍處於第二季度的最低水平。a 交易已完成。儘管如此，這將導致更多的後端客戶流失，而假設最低內部收益率超出預期... 因此，我們認爲私募股權股東將收取費用（有可能在某些第四季度，由於連續回升15％，我們的模型表明，執行可以描述爲必須提高出價才能完成下滑（直到25年初），向激勵費和每股約15美元的流量施加壓力是最大的。穩健的。」交易（或者另一傢俬募股權公司必須在第二季度和第三季度收取激勵費。我們不收淨運營費。” 股本願意參與競爭）。在我們看來，2024 年 2 月 27 日中期 Canaccord Genuity 認爲會有實質性影響 Truist Securities，2024 年 3 月 4 日在 LBO 情景下支付 RcM。” 十幾歲的股價仍然爲古根海姆提供了羅孚模塊化和其他引人入勝的投資機會，2024 年 4 月 4 日「羅孚提供了額外的色彩企業。」「羅孚的23年第四季度業績和2024年的私募股權公司。」圍繞着24財年指引的建立，古根海姆2024年4月4日的指導方針強調了3300萬美元/2300萬美元的驅動力「在我們看來，該報價是儘管花旗銀行，但基本面依然穩健，2024年3月19日收入/息稅折舊攤銷前利潤與市場共識的差異，一些客戶的時機和投資機會主義，低估了價值「我們下調了對大多數人的預期，而大多數受不利因素驅動」，Rover相對而言我們的17美元Pt以及入職推銷對RcM的潛在收入影響。...從上次Change Healthcare黑客攻擊中高達近19美元的新股價... 到Leerink Partners從2024年2月27日的合同角度來看，即24財年夏季的預測。」 ~50mm至1億美元... 儘管「我們認爲委員會的決定假設：（1）CHNG影響中沒有任何年內捐款是摩根士丹利2024年3月25日與薩特第二階段入職分歧的時機（我們「在第四季度執行（包括一個可以解決的小問題，這個問題可以通過增加先前預計的5800萬美元捐款的方法來解決）...」新勝利），沒有出現新問題，我們在「我們相信，鑑於2024年2月27日巴克萊銀行在14美元左右沒有發生任何事情的可能性越來越大（此前短期盈利數據爲負數）。考慮到基本面前景，每股聯合要約或交易將在23年下半年進行，主要是在羅孚的控制權），這是一個負面的干擾，很難達到13.75美元（約爲2025年缺點的10倍。調整後。息稅折舊攤銷前利潤（EBITDA）價格超過每股15美元或16美元。「2024年的故事包含一些動人且更精確的內容，以了解它如何激勵任何人由於這些勝利（即展望，允許投資者和潛在收購方爲公司支付更多費用），以及涉及更新的報價，因此仍然低估了戰略或其他贊助商部分的股票的價值。」普羅維登斯）， Pediatrix... 人員流失，在短期內過渡到統計已知和羅孚。」從TCP-ASC和Coyco/NMC以及APP的破產以及引人注目的盈利驅動因素德意志銀行來看，2024年3月19日可能必須這樣做來德意志銀行吧，2024年3月19日推遲薩特第二階段。歸根結底，在未來幾年中，Rover的估值將遠高於每份13.75美元，這始終是「我們看到了對淨營業份額的影響」。 Stephens，2024年2月28日有一些變化要素——新的費用和現金只是延遲；客戶贏得的顯然是道明考恩的長期利益，2024年3月11日，但是，我們認爲「... 鑑於這一積極因素，我們認爲交易很可能會產生影響，但是扭曲真實的短期關鍵績效指標... 將是永久性的... 鑑於（1）New Mountain的業績相當可觀「羅孚公佈了強勁的23年第四季度業績，盈利能力。2024年的淨運營費用要高得多」... 我們懷疑投資者希望獲得所有權... 而且（2）將收入和調整後的收入都比平常年份有所提高，但我們認爲，Rover股票的收入比例是關鍵績效指標的15倍以上（57％），其退出息稅折舊攤銷前利潤可能高於共識，並且繼續喜歡NMC在這筆交易中的設置（可能爲4％），我們認爲這與其說是持續影響，不如說是TCP-ASC 「1月初更新」到2025年及隨後幾年發佈的時機。」失望。」Truist Securities，2024 年 2 月 27 日 Leerink Partners，2024 年 2 月 27 日坎託·菲茨傑拉德，2024 年 3 月 14 日巴克萊，2024 年 2 月 26 日德意志銀行，2024 年 2 月 26 日來源：華爾街研究。29

機密初步草案華爾街研究價格目標可能有所更改（1）不受干擾的當前基礎情景看漲情景看跌情景%對2025E的溢價%對2025E的溢價價格的方法估值目標的日期評級方法方法（2）（3）（2）（2）的目標（基於當前目標價）目標目標不受干擾的EBITDA不受干擾不受干擾$20.00 Cantor Fitzgerald 3/14/2024 買入3.3倍於'25E 的收入 80.2% $824 - - - - - - $20.00 $20.00 TD Cowen 3/22/2024 買入5年DCF 80.2% $795 - - - - - - $20.00 $19.00 RBC 3/7/2024 買入~14倍於'25E的EBITDA 71.2% $775 $23.00 15倍於'25E的EBITDA 107.2% $7.00 8倍於'25E的EBITDA（36.9%） $19.00 $18.00 Jefferies 3/22/2024 買入～13倍於'25E的EBITDA 62.2% $801 $25.00 ～17倍於'25E的EBITDA 125.2% $7.00 ～7倍於'25E的EBITDA（36.9%） $18.00 $18.00 Baird 3/31/2024 買入～13.5倍於'25E的EBITDA 62.2% $785 - - - - - - $18.00 $14.00 Leerink Partners 3/11/2024 買入～12.5倍於'25E的EBITDA 53.2% $788 - - - - - - $17.00 $17.00 摩根士丹利 3/25/2024 買入12倍於'25E的EBITDA 53.2% $796 - - - - - - $17.00 $13.00 KeyBanc 2/28/2024 買入～12倍於'25E的EBITDA 53.2% $763 - - - - - - $17.00 $17.00 Canaccord 3/19/2024 買入14.9倍於'24E的EBITDA 44.1% $764 - - - - - - $16.00 $14.00 Citi 3/19/2024 買入～12倍於'25E的EBITDA 44.1% $784 $20.00 NA 80.2% $11.00 NA（0.9%） $16.00 $16.00 Stephens 3/19/2024 買入12.3倍於'25E的EBITDA 44.1% $776 - - - - - - $16.00 $16.00 Truist Securities 4/1/2024 持有混合LBO和～11倍於'25E的EBITDA 44.1% $781 - - - - - - $16.00 $15.00 德意志銀行 3/19/2024 持有12.5倍於'24E的EBITDA 35.1% $729 - - - - - - $15.00 $17.00 古根海姆 4/4/2024 買入～12倍於'25E的EBITDA 35.1% $759 - - - - - - $15.00 $12.00 evercore 4/9/2024 持有混合DCF和估值倍數 26.1% $759 - - - - - - $14.00 Sadif 3/5/2024 買入 NA - NA - - - - - - ISS-Eva 2/27/2024 賣出 NA - NA - - - - - - $14.00 巴克萊銀行 3/13/2024 持有～9.0倍於'25E的EBITDA 26.1% $803 $17.00 ～11.0倍於'25E的EBITDA 53.2% $9.00 ～6.5倍於'25E的EBITDA（18.9%） $14.00 $11.00 JP Morgan 1/9/2024 持有8.5倍於'25E的EBITDA（0.9%） NA - - - - - - $11.00 （4）（5）當前不受干擾的當前基本（6）平均 $16.93 $15.94 $17.45 12.4倍於'25E的EBITDA 52.6% $779 $22.67 104.2% $8.33（24.9%）～16倍於'25E的EBITDA～7.5倍於'25E的EBITDA（6）中位數 $17.00 $16.00 $17.00 12.2倍於'25E的EBITDA 53.2% $781 $23.00 107.2% $7.00（36.9%）管理計劃$766 差異百分比中位數（1.9%）1 2 來源：華爾街研究，管理計劃。注：市場數據截至4/16/24。注：代表NMC 13-D文件在2/26/24以前的經紀人目標價。注：代表相對於21/2/23的Rover閉市不受干擾價格的溢價；3 4利用當前目標價。注：代表當前的2025E EBITDA預測值。注：不受干擾的平均值/中位數包括與終止覆蓋的經紀人的不受干擾的價格目標，終止覆蓋的經紀人被排除在5 6所有其他平均值/中位數計算之外。注：不包括在目標價合理性中包含潛在交易的經紀人目標價（Truist Securities，Citi和Guggenheim）。注：不包括那些沒有在披露的方法中使用'25E EBITDA 的經紀人。30 終止的（4）覆蓋

機密初步草案-街道遠景分享價格分析根據管理計劃，Rover股票隨時間變化（以百萬美元計，除每股數值外）年複合增長率7.5倍 EV / NTm EBITDA倍數（熊市倍數）$43.11 26.6% $38.72 11.0倍 EV / NTm EBITDA倍數（「當前」倍數） $34.66 $30.25 $29.70 18.7% 16.0倍 EV / NTm EBITDA倍數（牛市倍數） $26.34 $25.40 $23.25 $21.39 11.0% $20.25 $19.95 未受干擾 $17.63 $16.41 $15.23 $13.52 $12.73 $11.10 $11.10 $10.11 $7.94 2024年12月31日 2025年12月31日 2026年12月31日 2027年12月31日 2028年12月31日 2029年12月31日 NTm EBITDA $766 $874 $1,001 $1,109 $1,202 $1,301 年同比增長率 14% 15% 11% 8% 8%（x）EV / NTm EBITDA 11.0倍 11.0倍 11.0倍 11.0倍 11.0倍 11.0倍企業價值 $8,427 $9,617 $11,012 $12,194 $13,217 $14,306 減：淨債務（2,080）（1,786）（1,368）（842）（246） 433 股本價值 $6,347 $7,830 $9,645 $11,351 $12,971 $14,739 股價 $13.52 $16.41 $19.95 $23.25 $26.34 $29.70 %增長 22% 21% 22% 17% 13% 13% （1）現價值股票價格當前倍數 $12.51 $13.68 $14.99 $15.73 $16.05 $16.30 %溢價 / (折扣) 與未受干擾相比 13% 23% 35% 42% 45% 47% 熊市倍數 $7.35 $8.43 $9.56 $10.31 $10.75 $11.12 %溢價 / (折扣) 與未受干擾相比（34%）（24%）（14%）（7%）（3%） 0% 牛市倍數 $19.79 $21.18 $22.72 $23.45 $23.60 $23.67 %溢價 / (折扣) 與未受干擾相比 78% 91% 105% 111% 113% 113% 來源：Rover提交的文件，管理計劃。現有FDSO假定有4.2億基本股份，2.7萬期權，加權平均行使價爲$3.41，1.5萬份IMH認股權，行使價爲$6.00，40.5萬TB/ASC認股權，行使價爲$3.50，12.2萬Providence認股權，行使價爲$10.52和9.5萬RSUs/PBRSUs。之後的FDSO更新爲按照預期每股價格、以及Rover管理股權報酬相關發行的股票的增加認股權/期權，更新. 注意：假設11%的折現率。 31

機密初步草案買家（NMC）角度 - 槓桿收購分析 "隨着IRR槓桿對應的估算股價L t出貨倍數對IRR槓桿對應的L T倍數利用5.9倍槓桿（包括首選股）假設 13.5倍 LTM EBITDA 出貨倍數假設 20% IRR 假設 17.5% IRR IRR 槓桿 17.5% 20.0% 22.5% 17.5% 20.0% 22.5% 5.5倍 5.9倍 6.5倍 11.5倍 $12.82 $11.83 $10.96 5.5倍 $14.74 $13.50 $12.41 11.5倍 $11.61 $11.83 $12.14 12.5倍 $13.88 $12.78 $11.82 5.8倍 $14.85 $13.64 $12.56 12.5倍 $12.55 $12.78 $13.09 13.5倍 $14.93 $13.73 $12.67 5.9倍 $14.93 $13.73 $12.67 13.5倍 $13.50 $13.73 $14.04 14.5倍 $15.99 $14.68 $13.53 6.3倍 $15.08 $13.91 $12.87 14.5倍 $14.45 $14.68 $14.99 15.5倍 $15.40 $15.63 $15.94 15.5倍 $17.04 $15.63 $14.38 6.5倍 $15.20 $14.04 $13.02 假設- 假設 6/30/24 交易結束，5年的投資週期，再融資現有債務，保留至少 125 百萬美元的現金和 200 百萬美元的交易成本-槓桿 5.9倍的基礎情況假定增加了 3,150 百萬美元的新債務（2,550 百萬美元的新一級抵押貸款和 600 百萬美元的新保證債券）和 500 百萬美元的優先股權益；新增/減少的槓桿均等分配到第一級通信貸款和抵押債券之間- 槓桿 LTM 6/30/24 可貸敞口 EBITDA 爲 616 百萬美元（603 百萬美元 Rover EBITDA 加上 Aclarra/Advata 收購貢獻的半年 13 百萬美元）來源：Rover 提交的文件，管理計劃，NMC 於 3/31/24 收到的電子郵件。FDSO 假設基本股份爲 420.3 百萬股，2.7 百萬名期權平均行使價爲 $3.41，1.5 百萬名 IMH 認股權行使價爲 $6.00，40.5 百萬名 TB/ASC 認股權行使價爲 $3.50，12.2 百萬名 Providence 認股權行使價爲 $10.52 以及 9.5 百萬名 RSU/PBRSU per Rover 文件；期權/認股權攤薄基於股份財務法則；包括 2.6 百萬股來自半年的股權激勵攤薄。出貨倍數（LTM）槓桿出貨倍數（LTM)

機密初步草案基礎管理計劃，可能會有變動——管理層構建了一個爲特別委員會提供幫助的7年模型（截至2030年）——2024年基線預測是經過Acclara/Providence更新的2024年董事會批准預算，並對變革的影響進行了當前視圖——前進（2025年及以後）的預測是基於詳細的視圖，按客戶或業務確定的營收和利潤率假設以及按職能確定的費用增長假設，以及基於董事會審批模型的Acclara和Providence的預測，進行了輕微調整。——端到端業務的預測反映了對關鍵事件和風險的當前假設，包括客戶出售業務，實施延遲等等。——Change Healthcare網絡攻擊造成的中斷對2024年和2025年的預測造成了影響。——預測包括2024年的1000萬美元的營業收入和2000萬美元的EBITDA的備用，然後適度增長。——支出假設美國通脹率爲3%，印度通脹率爲10%，菲律賓爲6%；假設每年在運營方面有大約4%的生產力目標。——預測增長的潛在上漲包括：——在AI投資中，提高效率和潛在的未來增量使用案例比模型中建模的改善更高。——新的端到端業務超過了模型中每年約40-50億美元的NPR。——併購具有補充業務的業務，提供協同效應和跨銷售機會。——分離業務的時間與模型假設的時間（基於當前已知的投資組合審核）。——預測的關鍵風險包括：——端到端續約的潛在合同變更。——某些客戶的運營問題。——在短期內，客戶出售的業務超過了所假設的以及模型中到2026年和降低「擱置」成本的能力。——新的端到端業務低於模型中每年約40-50億美元的NPR。——來源：管理計劃。33

機密初步草案管理計劃 FY2021A - FY2030E 營業收入說明（以百萬美元計）（1）（2）Rover Legacy 其他 $4,261 歷史業績 $3,962 $3,677 — 2022 年包括 Cloudmed 的上半年 $3,392 $3,123 $2,913 — 2023 年營業收入和 EBITDA 增長（適用於 Cloudmed 的源自形式）分別爲 12% 和 21% $2,666 $2,512 $2,262 $2,254 $2,024 $1,785 $1,544 $1,806 $1,270 由強勁的模塊化營業收入增長和當年內的協同效應實現帶動 $984 $542 $1,475 $260 2024 預算 $1,713 $1,749 $1,682 $1,642 $1,653 $1,700 $1,546 $1,579 $1,607 $1,475 — 2024年包括 Acclara + Advata 來自 ~11.5個月和 Providence 具體實施計劃的原本實施 2021A 2022A 2023A 20240億 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E ’240億 – ’30E — 淨營業收入增長 3% 和 EBITDA 增長 12% 的複合年均增長率除外 Acclara + Advata 和 Providence，以及 Rover Legacy 4.9% 10.7% (1.8%) (2.4%) (3.8%) 1.8% 2.8% 2.9% 2.9% 0.6% 調整影響 — 計劃假設實現了 5800 萬美元的成本協同效應項目總計淨增長率 22.5% 24.8% 18.3% 9.2% 7.2% 8.6% 8.4% 7.8% 7.5% 8.1% 自 FY2021A 至 FY2030E 的調整 EBITDA — 2024 年的預測包括了 $2100 萬美元來自 Change Healthcare 的 EBITDA 影響（3）管理層除外變革影響 $1,301 2024 – 2030 年績效 $1,202 $1,109 — 20240億.2030E 年營業收入和調整後 EBITDA 複合年均增長率 8% $1,001 $874 分別爲 12% $766 $655 $614 — 營收增長反映了持續增長的 RPS $424（模塊化）跨銷售，Providence 合同成熟 346 $784 和新的端到端取勝，抵消了特定的端到端和醫生客戶的逆風（$21）（$18） ’240億 – ’30E — EBITDA 利潤率的增加反映了 2021A 2022A 2023A 2024B 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E CAGR Providence 合同的成熟和技術 12.1% 投資和舉措的影響增長 - 22.5% 45.0% 6.7% 16.9% 14.1% 14.5% 10.7% 8.4% 8.2% 毛利率 23.5% 23.5% 27.3% 24.6% 26.3% 28.0% 29.5% 30.1% 30.3% 30.5% — 1 2 數據來源：Rover 報告，管理計劃。注意：包括 2024 年減收 1000 萬美元到 2030 年減收 1200 萬美元的潛在收入。注意：包括 Cloudmed，Acclara + Advata，2024 年及以後的新的端到端業務和變革影響。3 注意：表示由於網絡安全問題，Change Healthcare 的故障引起的影響。

機密初稿比街道估計變化，可能會發生變化的營業收入（單位：百萬美元）（1）$4,872 管理層除變化外影響街道$4,495 $4,269 $4,261 $3,962 $3,850 $3,677 $3,392 $3,272 $3,123 $2,965 $2,913 $2,666 $2,644 $742 $713 $683 $640 $646 $674 $610 $605 $28 $2,927 $2,681 $714 $695 $649 $624（-15）（-14）（-3）（-21）（-19） Q1 20240億 Q2 20240億 Q3 20240億 Q4 20240億 20240億 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E % 變化（包括變化）（-0.8%） 1.0%（-1.3%） 4.1% 0.8%（-1.8%）（-4.5%）（-11.9%）（-13.9%）（-11.9%）（-12.5%）不含變化 2.3% 1.4% 1.7% 0.2% 1.4%（-1.3%）（-4.5%）（-11.9%）（-13.9%）（-11.9%）（-12.5%）調整後的息稅折舊攤銷前利潤（單位：百萬美元）$1,327（1）$1,301 管理層除變化外影響街道$1,215 $1,198 $1,202 $1,109 $1,059 $1,001 $887 $874 $776 $766 $659 $655 $218 $187 $173 $163 $151 $148 $26 $133 $141 $784 $676 $192 $186 $152 $146（-5）（-18）（-19）（-23）（-21） Q1 20240億 Q2 20240億 Q3 20240億 Q4 20240億 20240億 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E % 變化（包括變化）（-10.0%）（-6.7%）（-5.9%） 16.8%（-0.6%）（-1.3%）（-1.4%）（-5.5%）（-7.5%）（-1.1%）（-2.0%）不含變化 2.8% （-3.4%）7.4% 2.8% 2.6% 1.0% （-1.4%）（-5.5%）（-7.5%）（-1.1%）（-2.0%） Source: 管理計劃，FactSet。注：市場數據截至2024年4月16日。共識估計不包括已停止覆蓋和受限制的經濟學家。說明: 代表網絡安全問題導致變更醫療服務停運的影響。35

草稿機密初步估值 36

機密初步草案市場數據: 參考內容會更改根據52週期未受干擾日期(2/23/2024)收盤日股價假設的示意股價基於52周交易區間 52周高: 7/17/23 52周低: 1/11/24 (1) 根據發帖NMC公告後具有價格目標的經紀人的未受干擾區間 (2/26/24) 排除暫停價格評級的經紀人當前股票研究 $14.00 $20.00 $12.00 目標價高: TD Cowen (3/22/24) 和 Cantor (3/14/24) 低: evercore (4/9/24) 平均/中位數: $16.93/ $17.00 基於過去10年的僅現金交易(不包括少數股權交易) 涉及總企業價值在50億美元和150億美元之間的美國目標公司的溢價 - 溢價應用於2/23/24的11.10美元未受干擾價格 $13.66 $17.03 所有交易 25th百分位數: 23.0% / 75th百分位數: 53.4% 平均/中位數: $15.57/ $14.77 平均: 40.3% / 中位數: 33.1% 基於過去10年的僅現金交易(不包括少數股權交易) 涉及總企業價值在50億美元和150億美元之間的美國目標公司和贊助承購方的溢價 - 溢價應用於2/23/24的11.10美元未受干擾價格 $13.31 $16.47 贊助LBOs 25th百分位數: 19.9% / 75th百分位數: 48.3% 平均/中位數: $14.93/ $14.13 平均: 34.5% / 中位數: 27.3% 代表自2004年以來的交易涉及多數股東收購目標公司剩餘利益的美國目標公司中的交易涉及未受干擾價格的11.10美元的溢價 - 溢價應用於2/23/24的11.10美元未受干擾價格 $13.95 $17.68 少數股權擠出25th百分位數: 25.7% / 75th百分位數: 59.3% 平均: 45.8% / 中位數: 43.5% 平均/中位數: $16.19/ $15.93 未受干擾: $11.10 當前: $12.21 NMC報價: $13.75 1 資料來源: FactSet, 華爾街研究, 交易點. 注:市場數據截至4/16/24. 根據FactSet, Dealogic, 公司文件和新聞所提供的溢價數據. 備註:低端基於Evercore在NMC 13-D文件提交前的未受干擾目標價 2/26/24.

機密初步草案初步估值分析（暫定）可更改再三闡述可能收益區間可能被過低估計分享價格假設平均成本 10.0% – 11.0% ▪ 折現永續增長率區間 3.5% – 4.5% ▪ $9.89 $16.28 現金流基於 2024-2030 管理計劃，折現成中位數 ▪ 年環比區間: 11.0x – 14.0x（2024）▪ $10.94 $14.98 $655mm 2024年計劃調整後 EBITDA ▪ 交易倍數區間: 9.0x – 12.0x（2025）▪ $10.29 $15.02 $766mm 2025年計劃調整後 EBITDA ▪ 交易倍數區間: 11.5x – 15.5x ▪ 交易（1） $11.24 $16.49 $20.73 $639mm 12/31/23 PF LTm (過去12個月) 調整後 EBITDA ▪ 倍數合集/Berkshire合集: 3/28/22；18.7倍 LTm EBITDA ▪ 未被幹擾的價格: $11.10 當前價格: $12.21 NMC出價: $13.75 資料來源: Rover歸檔文件，管理計劃。根據公司文件計算的交易倍數。根據公司文件和FactSet計算的交易倍數。注：截至 4/16/24 的市場數據。假設 DCF 折現後的現金流爲 6/30/24 參與交易的情況下，淨債務爲 $218900萬。根據 12/31/23 淨債務爲 $217300萬計算得出的交易和交易價值。FDSO（已發行股份數量）假設爲：420.3萬基本股份，2.7萬可選擇期權，加權平均行權價格爲 $3.41，1.5萬份 IMH 期權，行權價格爲 $6.00，40.5萬份 TB/ASC 期權，行權價格爲 $3.50，12.2萬份 Providence 期權，行權價格爲 $10.52，以及根據 Rover 歸檔文件每份的 RSUs/PBRSUs 9.5萬份；期權/權證稀釋基於第 1 種國庫股票法，DCF 包括半年股權報酬稀釋的 2.6萬股。注： 12/31/23 Rover LTm 調整後 EBITDA 爲 $614mm，加上 Acclara / Advata 收購所貢獻的 $25mm。 38

機密初步草案折現現金流分析，可能隨時更改（以百萬爲單位，每股數除外）預計現金流量截至2024年12月31日的財年年末 2025E 2026E 2027E 2028E 2029E 2030E 終止年度營業收入2,666 2,913 3,123 3,392 3,677 3,962 4,261 4,261 增長率 18.3% 9.2% 7.2% 8.6% 8.4% 7.8% 7.5% 調整後的息稅前利潤EBITDA 655 766 874 1,001 1,109 1,202 1,301 1,301 利潤率 24.6% 26.3% 28.0% 29.5% 30.1% 30.3% 30.5% 30.5% （-）折舊 (106) (127) (145) (157) (170) (184) (198) (213) （-）權益激勵計劃 (84) (92) (95) (100) (108) (117) (125) (125) （-）持續性的重組/整合費用 (114) (60) (35) (30) (30) (30) (30) (30) 息稅前利潤EBITA 352 487 599 714 800 871 947 932 （-）稅項 (92) (119) (149) (178) (202) (221) (242) (238) 稅項佔息稅前利潤EBITA的比例 26.3% 24.4% 24.8% 25.0% 25.2% 25.4% 25.6% 25.5% 淨營運資本調整後利潤NOPAt（不包括攤銷）259 368 451 536 599 650 705 694 （+）折舊 106 127 145 157 170 184 198 213（-）資本開支 (133) (146) (156) (170) (184) (198) (213) (213）（-）變動淨營運資本NWC (65) (25) (24) (30) (29) (28) (29) (17) （-）與股權獎勵的歸屬稅項相關 (26) (31) (32) (33) (36) (39) (42) (42) 無負債自由現金流量 $141 $294 $384 $461 $520 $569 $619 $635 （-）2024年上半年的自由現金流量 (13) - - - - - - - DCF 無負債自由現金流量 $128 $294 $384 $461 $520 $569 $619 $635 淨運營虧損稅前淨營運損耗 2024年6月30日淨運營損耗起始餘額 $63 $54 $36 $17 - - - 利用的淨運營損耗（每年限制爲18mm）9 18 18 17 - - - 按21%的稅率計算的淨運營損耗稅額 $2 $4 $4 $4 - - - 折現現金流靈敏度分析 PV推斷的股價剩餘成長率：% PV推斷的股價以剩餘成長率爲基準：加權平均資本成本現金流量淨運營虧損稅前淨營運損耗 3.5% 4.0% 4.5% 3.5% 4.0% 4.5% 9.50% $2,147 $11 $13.52 $14.78 $16.28 8.8倍 9.7倍 10.7倍 10.25% 2,098 11 11.51 12.46 13.57 7.9倍 8.5倍 9.3倍 11.00% 2,050 11 9.89 10.64 11.49 7.1倍 7.6倍 8.3倍來源：羅弗文件，管理計劃，羅弗管理公司的淨運營損耗預測。注：根據2024-2030年管理計劃，以中期議定爲6/30/24款項處理。假定基本股份爲420.3mm股，帶權平均行權價爲$3.41的期權爲2.7mm，行權價爲$6.00的IMH認股權爲1.5mm，行權價爲$3.50的40.5mm TB/ASC 認股權，行權價爲$10.52的12.2mm普羅維登斯認股權以及9.5mm RSUs/PBRSUs，基於國庫股法的期權/認股權稀釋；包括半年股權激勵稀釋的2.6mm股份。39

機密初步草稿選擇的交易可比公司，可能會有變化（以百萬爲單位，除每股價值外）股票價格企業股權24E-25E增長 2024A（ETB板）利潤率EV / EBITDA-被比公司2023A 公司4/16/2024 價值股票價格52周高收入 EBITDA 毛利率2024A 2025E負債/利潤率$80.27 $7,949 $7,217 95.0% 13.9% 18.9% 59.2% 38.8% 18.0x 15.1x 2.5x 30.63 6,384 5,679 66.6% 6.0% 7.6% 35.0% 18.4% 7.5x 7.0x 1.5x 29.46 4,922 5,013 82.0% 11.2% 12.5% 37.0% 21.5% 12.7x 11.3x 0.6x 30.16 4,197 3,607 82.2% 16.0% 28.8% 22.1% 10.2% 16.6x 12.9x 4.0x 33.39 2,946 3,317 74.3% 20.4% 22.5% 23.8% 17.5% 13.0x 10.6x NA 47.39 2,298 2,381 51.3% 9.6% 11.0% 37.1% 26.9% 6.3x 5.7x 0.6x 20.70 2,264 2,480 61.6% 3.2% 1.6% 65.4% 31.9% 5.4x 5.3x 0.3x 26.65 1,361 1,254 34.5% 6.2% 30.9% 43.0% 9.4% 13.6x 10.4x 4.2x 24.67 689 763 84.7% 5.4% 6.4% 65.9% 22.3% 10.5x 9.9x NA 8.35 295 121 27.7% 6.8% 18.5% 47.6% 13.5% 6.4x 5.4x 4.2x 5.53 254 342 38.5% 11.7% 51.8% 48.6% 8.0% 10.3x 6.8x 20.9x 25th百分位數 44.9% 6.1% 9.3% 36.0% 11.8% 7.0x 6.3x 0.6x 均值 63.5% 10.0% 19.1% 44.1% 19.8% 10.9x 9.1x 4.3x 中位數 66.6% 9.6% 18.5% 43.0% 18.4% 10.5x 9.9x 2.5x 75th百分位數 82.1% 12.8% 25.6% 53.9% 24.6% 13.3x 11.0x 4.2x（1）不干擾（5）（5）（5）（4） $11.10 $7,286 $5,113 59.3% 14.1% 16.8% 28.3% 25.4% 10.7x 9.1x 3.6x Rover（共識）（3）（4）Rover（管理）11.10 7,286 5,113 59.3% 9.2% 16.9% 24.6% 11.1x 9.5x 3.6x NA（2）新山提議的（4）Rover（共識）$13.75 $8,575 $6,402 73.5% 12.1% 17.7% 28.4% 24.9% 13.0x 11.0x 3.6x（4）（3）13.75 8,575 6,402 73.5% 9.2% 16.9% 24.6% 13.1x 11.2x 3.6x Rover（管理）NA 1來源：FactSet、公司文件、管理計劃。注意：市場數據截至2024年4月16日。共識Rover估計不包括已終止覆蓋和受限制的經紀人。注意：市場數據截至2024年2月23日的未受干擾日。2 3 4注意：表示NMC發行價爲每股13.75美元。注意：Rover管理的毛利率與共識估計不是直接可比的。注意：2023A EBITDA包括Rover Adj。EBITDA的 614美元的貢獻及來自Acclara / 5 Advata收購的25美元的貢獻。注意：統計數據基於Rover的股價和2024年2月23日的共識估計，即NMC起草提案公開提交前的交易日。 40

機密初步草稿選擇先例交易可以根據情況進行更改EV / LTm EBITDA僅作參考第25分位數：14.6倍先例股票交易平均值：17.0倍 30.4倍 29.0倍中位數：16.2倍第75分位數：18.6倍 21.1倍 20.3倍 18.7倍 18.2倍 17.9倍 16.6倍 15.7倍 14.9倍 15.4倍 14.5倍 14.1倍暗示的NMC（1）要約倍數：11.5倍 13.4倍 9.6倍目標（醫療保健）收購方公告日期：Sep-23 Jun-22 Mar-22 Dec-21 Oct-21 Aug-21 Jan-21 Dec-20 Nov-18 Jun-18 Mar-18 Feb-18 Aug-16 Nov-15 Jan-22 交易價值$1,731 $1,076 $5,000 $28,938 $1,735 $7,227 $13,051 $3,399 $5,650 $4,909 $1,200 $460 $2,384 $2,755 $4,054（百萬美元）Rover LTm交易倍數17.9倍 20.1倍 25.7倍 26.7倍 27.3倍 24.1倍 33.9倍 32.6倍 Nm Nm Nm Nm Nm Nm 交易時的26.0倍（折扣) / (19%)(22%)(27%)(42%)(26%) 20% (58%) (35%) NA NA NA NA NA NA 溢價17%Rover 1來源：公司申報。注：頁面上的平均值和中位數計算不包括R1收購Cloudmed。注意：基於12/31/23的LTm Rover Adj.EBITDA，爲614百萬美元，加上Acclara / Advata收購貢獻的25百萬美元。41

初稿機密附錄 - Qatalyst Partners 42

在不同價格($百萬, 每股金額除外)的Rover示意統計截至2024年2/23日，Rover Rover NMC未受影響的當前起草提案(5)截至2024年4/16日(2/26/2024)的Illustrative Rover估值統計示意股價: $11.10 $12.21 $13.75 $14.00 $15.00 $16.00 $17.00 $18.00 $19.00 $20.00 暗示的交易溢價統計對當前價格的溢價(4/16/24) $12.21 (9%) - 13% 15% 23% 31% 39% 47% 56% 64% 對公開披露NMC Draft提案前股價(2/23/24)的溢價(5) 11.10 - 10% 24% 26% 35% 44% 53% 62% 71% 80% 對請求放棄投資者權利前股價的溢價(1/25/24) 10.17 9% 20% 35% 38% 47% 57% 67% 77% 87% 97% 對當前企業價值的溢價(2) 7,826 (7%) - 10% 11% 17% 24% 30% 36% 42% 48% 對公開披露NMC Draft提案前30天VWAP的溢價(1) 10.31 8% 18% 33% 36% 45% 55% 65% 75% 84% 94% 對公開披露NMC Draft提案前60天VWAP的溢價(1) 10.41 7% 17% 32% 35% 44% 54% 63% 73% 83% 92% 對公開披露NMC Draft提案前90天VWAP的溢價(1) 10.67 4% 14% 29% 31% 41% 50% 59% 69% 78% 87% 對公開披露NMC Draft提案前LTm VWAP的溢價(1) 13.42 (17%) (9%) 2% 4% 12% 19% 27% 34% 42% 49% 對LTm最高股價的溢價 18.49 (40%) (34%) (26%) (24%) (19%) (13%) (8%) (3%) 3% 8% 對LTm最低股價的溢價 9.11 22% 34% 51% 54% 65% 76% 87% 98% 109% 120% 暗示估值和倍數全攤薄權益價值(2) $5,113 $5,653 $6,402 $6,524 $7,010 $7,497 $7,983 $8,470 $8,956 $9,443 全攤薄企業價值(2) $7,286 $7,826 $8,575 $8,697 $9,184 $9,670 $10,157 $10,643 $11,130 $11,616 街頭一致預期營業收入倍數(3)統計CY24E / NTm $2,644 2.7倍 3.0倍 3.2倍 3.3倍 3.5倍 3.7倍 3.8倍 4.0倍 4.2倍 4.4倍 CY25E 2,956 2.4 2.6 2.9 2.9 3.1 3.3 3.4 3.6 3.8 3.9 調整後EBITDA倍數(3) CY24E / NTm $659 10.7倍 11.9倍 13.0倍 13.2倍 13.9倍 14.7倍 15.4倍 16.1倍 16.9倍 17.6倍 CY25E 778 9.1 10.1 11.0 11.2 11.8 12.4 13.1 13.7 14.3 14.9 Rover管理計劃營業收入倍數(4) CY24E / NTm $2,666 2.7倍 2.9倍 3.2倍 3.3倍 3.4倍 3.6倍 3.8倍 4.0倍 4.2倍 4.4倍 CY25E 2,913 2.5 2.7 2.9 3.0 3.2 3.3 3.5 3.7 3.8 4.0 調整後EBITDA倍數(4) CY24E / NTm $655 11.1倍 11.9倍 13.1倍 13.3倍 14.0倍 14.8倍 15.5倍 16.2倍 17.0倍 17.7倍 CY25E 766 9.5 10.2 11.2 11.4 12.0 12.6 13.3 13.9 14.5 15.2 注：截至2024年4月16日的當前市場價格。(3) Rover Street預測基於FactSet截至2024年4月16日的平均共識估計。(1) 基於FactSet的成交日加權平均價格，截至2024年2月23日，即公開披露NMC Draft提案前的交易日。(4) Rover管理計劃由2024年4月Rover管理提供。43 (2) 截至2023年12月31日的Rover資本化情況。截至2023年12月31日，Rover資產負債表統計數據，佔佔位符比例，以2024年3月管理閉市Acclara交易爲準。機密 | 初步草案

所選科技交易溢價區間在2003年以來的公開科技交易中，支付的一天溢價NMC草案提議 @ （1）中位數：28% 424 筆總交易 13.75美元/股：24% 優惠數據集中的溢價100th 25百分位數：17% 溢價平均值：33% 溢價 74th 75百分位數：44% 溢價 61 58 49 34 20 18 10 最小範圍：＜10% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 最大範圍：10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% ＞80% # of Transactions 58 74 100 61 49 34 20 10 18 % of Total 14% 17% 24% 14% 12% 8% 5% 2% 4% % of Total At Or Below Range 14% 31% 55% 69% 81% 89% 93% 96% 100% Source: FactSet 截至2024年4月16日注意：基於FactSet對於自2003年以來企業價值大於10億美元的科技併購交易的溢價和未受影響日期。 44（1）表示相對於2024年2月23日未受影響價格的溢價，即NMC草案公開提交前的交易日。保密 | 初步草案 1天

資本成本分析舉例（百萬美元，每股信息除外）權益資本成本舉例總貝塔貝塔歷史預測當前 FD 歷史（1）預測（2）未槓桿化未槓桿化股票槓桿化未槓桿化槓桿化未槓桿化槓桿化價格價值債務股權/債務稅率貝塔貝塔貝塔貝塔貝塔勒弗（街道）（3） 12.21 5653 2311 71% / 29% 21% 0.92 0.69 1.63 1.23 Rover（街道）（3） 0.69 1.23 選定的醫療科技總體中位數 0.83 1.04 healthequity $80.27 7217 937 89% / 11% 21% 0.92 0.83 1.05 0.95 簡伯特 30.63 5679 1288 82% / 18% 24% 1.06 0.90 0.93 0.80 舉例未槓桿貝塔計算伊克賽爾服務 29.46 5013 200 96% / 4% 22% 1.38 1.34 1.05 1.02 evolent health 30.16 3607 788 82% / 18% 14% 1.26 1.06 1.39 1.17 67% Rover（街道）（3） 0.46 0.82 progyny 33.39 3317 0 100% / 0% 23% 1.32 1.32 1.10 1.10 33% 總體中位數 0.27 0.34 Premier 20.70 2480 155 94% / 6% 32% 0.48 0.46 1.08 1.04 phreesia 23.00 1426 0 100% / 0% 21% 1.29 1.29 1.61 1.61 舉例未槓桿貝塔 0.74 1.17 omnicell 26.65 1254 575 69% / 31% 21% 1.01 0.74 1.81 1.33 健康流科技 24.67 763 0 100% / 0% 22% 0.72 0.72 0.54 0.54 health catalyst 5.53 342 230 60% / 40% 21% 1.10 0.72 1.66 1.08 trubridge 8.35 121 200 38% / 62% 21% 0.93 0.40 1.35 0.58 中位數 89% / 11% 1.06 0.83 1.10 1.04 平均值 83% / 17% 1.04 0.89 1.23 1.02 來源：FactSet，Barra。注意：截至2024年4月16日的價格。債務包括目前待結算的"在錢"可轉換債券的面值，不包括少數股權。不包括"國際公司。（1）基於2024年3月28日的彭博貝塔。（2）基於2024年3月29日的巴拉貝塔。（3）Rover貝塔截至2024年1月31日，在2024年2月23日之前可用貝塔的基礎上，即NMC草案公開 filing的前一個交易日。45 CONFIDENTIAL | 初步草案

資本成本分析示例（續）資本成本計算 - 股權市場風險溢價/非佔槓桿預測貝塔敏感性（4）市場假設權益成本給資本成本無風險利率（1）4.9%非佔槓桿股權市場風險溢價: 6.2% 6.7% 7.2% 6.2% 6.7% 7.2%市場風險溢價(2)6.2% - 7.2% 負債佔資本比例: 29% 29% 29% 29% 29% 29%負債成本(6)8.0% 1.17 < --- 總體混合14.5% 15.2% 15.9% 12.1% 12.6% 13.1% 1.23 < --- 單獨15.0% 15.8% 16.5% 12.5% 13.0% 13.6%規模溢價(3)歷史數據2.0%資本成本計算 - 股權市場風險溢價/非佔槓桿歷史貝塔敏感性(5)預測0.0%權益成本給資本成本無風險利率（1）4.9%非佔槓桿股權市場風險溢價: 6.2% 6.7% 7.2% 6.2% 6.7% 7.2%負債佔資本比例: 29% 29% 29% 29% 29% 29%0.74 < --- 總體混合 12.9% 13.4% 13.9% 11.0% 11.4% 11.7% 0.69 < --- 單獨12.6% 13.0% 13.4% 10.8% 11.1% 11.4% 注：非佔槓桿Beta 基於同行組中位數計算。（1）基於2024年4月16日的20年美國插值國庫收益率。Source: FactSet. （2）基於 Duff & Phelps 資本成本導航器（2024）的長期預期股權風險溢價（歷史）和長期預期股權風險溢價（供給側）。（3）根據Duff & Phelps 資本成本導航器（2024）計算的規模溢價。（4）基於2024年3月29日的 Barra 貝塔。（5）基於2024年3月28日的彭博 5年每週貝塔。（6）根據Rover 2023年12月31日10-K中的利率，插圖上下文爲8.0%稅前債務成本。Rover債務都是浮動利率。

機密附件草稿 - 巴克萊銀行 47

機密初步草案先例公開HCIt交易 - DCF 假設可能更改終端假設公告日期目標收購方 PGR 退出倍數 WACC 09/06/23 2.0% - 3.0% - 8.9% - 10.6% 06/26/23 2.0% - 3.0% - 8.25% - 10.5% 02/08/23 2.5% - 3.5% - 11.25% - 13.5% 顧問1 0.9% - 4.6% (暗示) 8.0x - 10.5x 9.5% - 11.5% 09/05/22 顧問2 2.5% - 3.5% - 9.6% - 10.7% 06/21/22 - 8.0x - 12.0x 10.0% - 12.0% 顧問1 2.5% - 3.5% - 8.5% - 9.5% 03/29/22 顧問2 4.5% - 5.5% - 10.6% - 11.6% Cloudmed - 20.0x - 24.0x 9.75% - 10.75% 01/10/22 R1 - 20.0x - 24.0x 9.5% - 10.5% 顧問1 1.75% - 2.5% 8.4x - 13.6x (暗示) 6.25% - 7.75% 12/20/21 顧問2 2.5% - 3.5% - 7.25% - 8.5% 08/19/21 3.0% - 4.0% - 8.0% - 9.0% 01/06/21 1.25% - 2.25% 8.5x - 12.4x (暗示) 6.75% - 7.75% 12/21/20 4.0% - 4.5% - 9.0% - 10.0% 顧問1 - 10.5x - 12.5x 10.5% - 12.0% 11/12/18 顧問2 5.3% - 7.1% (暗示) 10.5x - 12.5x 10.0% - 11.0% 資料來源：公司文件。 48

保密初步草案折現現金流分析：股票價格敏感性——PGR方法（4.0%的PGR和10.25%的WACC）WACC現金流淨現值2098百萬美元，在終止價值的現金流淨現值5888百萬美元，在淨利潤損失稅之淨現值11百萬美元，股票淨現值總額7996百萬美元，淨負債淨現值（截至2024年6月30日）2189百萬美元，淨權益價值5807百萬美元。終止時股權總數爲466.072，股票市值爲1246美元。WACC的值分別爲9.50%、9.88%、10.25%、10.63%、11.00%、3.5%。

機密初步草案，已支付的保費分析（現金交易）可能變動溢價率相對未受干擾價格 45 筆交易 142 筆 25th 百分位數 23.0% 40 平均值 40.3% 40 中位數 33.1% 75th 百分位數 53.4% 35 30 24 25 20 18 14 15 13 11 10 6 5 5 5 3 2 1 0 <0% 0% to 10% 10% to 20% 20% to 30% 30% to 40% 40% to 50% 50% to 60% 60% to 70% 70% to 80% 80% to 90% 90% to 100% >100% 數據來源：FactSet，Dealogic，Press，Dealogic交易點。說明：數據代表過去10年涉及總企業價值在50億美元至150億美元之間的美國目標公司的交易。包括僅現金交易並排除少數股東交易。 50 筆交易

機密初步草稿付費分析-槓桿收購（現金交易）。可能改變的價格溢價與未受干擾價格的比例爲18，交易數量爲56，第25百分位數爲19.9％，均值爲34.5％，中位數爲27.3％，第75百分位數爲48.3％，12 | 11 | 10 | 9 | 8 | 6 | 4 | 3 | 2 | 1 | 0 | 0 | 0 | ＜0％ | 0-10％ | 10％-20％ | 20％-30％ | 30％-40％ | 40％-50％ | 50％-60％ | 60％-70％ | 70％-80％ | 80％-90％ | 90％-100％ | ＞100％。數據來源：FactSet，Dealogic，Press，Deal Points。注意：數據代表過去10年涉及美國目標和財務投資者買家的交易，EV總額介於50億美元和150億美元之間。包括僅限現金交易，不包括少數股權交易。贊助商牽頭交易數量爲51個。

機密初步草稿少數股東擠壓溢價，可能會變化變動中位終極付款最低第25百分位均值中位第75百分位最高 75% 59% 2% 26% 46% 44% 59% 143% 45% 44% 50% 26% 25% 17% 0% 0% - 10% 10% - 20% 20% - 30% 30% - 40% 40% - 50% 市場份額需求（%）平均收購價格變化最低第25百分位均值中位第75百分位最高 30% 0% 0% 14% 12% 18% 91% 20% 15% 15% 14% 11% 10% 0% 0% 0% - 10% 10% - 20% 20% - 30% 30% - 40% 40% - 50% 市場份額需求（%） # 個 3 7 10 6 7 交易來源：FactSet，Dealogic，公司申報，新聞消息，交易要點。注：數據代表自2004年1月1日以來涉及美國目標公司的交易，其中現有的多數股東收購了該公司的剩餘股份。使用現金或股票轉換選擇的交易使用現金金額計算溢價。股票對股票的交易使用未受干擾日期或初次報價日期進行初步溢價計算，並使用未受干擾日期或併購協議公告日期進行最終溢價計算。 52

機密初步草案少數派擠出保費（續。）視情況而定（以百萬美元計，每股價值除外）公告交易結束。股票股票初始最終日期目標收購方身份價值持有價值 (%) 尋求股份 (%) 初始要約最終報價百分比變動溢價 2024 年 2 月 26 日 Agiliti THL Partners 待處理 458 美元 2,571 美元 72% 28% 10.00 美元 0% 31% 31% 12/8/2023 HireRight General Atlantic、Stone Point、HireRight 待定 244 美元 1,615 75% 25% 12.75 美元 14.35 13% 43% 2023 年 5/19/2023 GoHealth CenterBridge、GoHealth BCCJ 取消了 105 美元 933 76% 24% 20.00 美元 20.00 美元 0% 15% 15% 5/18/2023 SciPlay Light & Wonder Complete 529 2,552 83% 17% 20.00 美元 22.95 15% 29% 47% 2022年11月17日威利斯租賃三井物產、富洋通用、三井三井取消7美元 2,108 97% 3% 45.00 美元 50.00 11% 5% 17% 17% 10/24/2022 Weber BdT 和 MSD 合作伙伴完成了 885 美元 3,683 美元 87% 13% 6.25 美元 8.05 29% 24% 60% 10/2/2022 Myovant Sumitomo Pharma 完成 1,239 美元 2,601 美元 52% 48% 22.75 美元 27% 50% 6/21/2022 Capital 完成 194 美元 1,038 75% 25% $9.00 $10.50 17% 108% 143% 5/25/2022 StoneMor Axar Capital 完成 $119 757 757 75% 25% $3.50 17% 32% 54% 54% 12/1/2021 雷蛇 CVC 顧問，雷蛇完成 1,380 美元 57% 0.36 0% 44% 44% 2021 年 8 月 30 日獨立日內瓦持倉量已完成 323 美元 762 63% 38% 50.00 美元 57.00 美元 14% 19% 2021 年 8 月 12 日 Pilgrim JBS SA 取消 1,375 美元 9,142 80% 20% 26.50 美元 28.50 8% 17% 26% 27% 27% 27% 27% 27% 27% 27% 27.50 8% 11% 11% 2021 年 7 月 15 日 SciPlay 科學遊戲取消 418 美元 2,015 82% 18% 17.02 美元 0% 11% 11% 11% 11% 11% 11% 2021 年 7 月 15 日 SciPlay 科學遊戲取消 418 美元 2,015 Urovant Sumitomo Dainippon Pharma 完成了 174 美元 648 70% 30% 12.50 美元 16.25 30% 51% 96% 11/5/2020 目標酒店 TDR 資本取消了 56 美元 540 63% 37% 1.50 1.50 0% 59% 59% 2020 年 10 月 59% Eidos BridgeBio Pharma 完成了 1,515 美元 4,020 63% 37% 38.31 美元 73.26 美元 91% 21% 41% 2020 年 9 月 4 日 FBL 金融集團農業局物業完成 601 美元 1,569 美元 61% 39% 47.00 61.00 30% 26% 64% 64% 64% 8/31/2020 Akcea Therapeutics Ionis Pharma 完成 473 美元 1,497 76% 24% 18.15 美元 0% 59% 2020 年 8 月 19 日哈德遜有限公司 Dufry AG 已完成 $302 $2,327 57% 43% $7.70 $7.70 0% 50% 50% 11/27/2019 AVX Kyocera Complete 1,030 美元 2,954 72% 28% 19.50 $21.75 12% 30% 45% 45% 7/25/2019 馬來西亞雲頂帝國度假村，Kien Huat 房地產已完成 58 美元 971 84% 16% $9.74 0% 2% 2% 2% 2% 2% 2019 年 4 月 24 日 Speedway Motorsports Sonic Financial Corp. 已完成 225 美元 939 72% 28% 18.00 美元 19.75 10% 29% 42% 2019 年 3 月 4 日 Bluegreen Vacations BBX Capital 取消 119 美元 1,640 90% 10% 16.00 美元 0% 19% 19% 2019 年 2 月 19 日 HomeFeed Jefferies 完成 188 美元 631 美元 70% 30% 38.00 美元 40.90 8% 9% 17% 6月19日羅氏基金會醫學完成 2,433 美元 5,285 57% 43% 133.00 美元 137.00 3% 25% 29% 1/9/2018 AmTrust Stone Point Capital，AmTrust 完成 1,539 美元 3,131 55% 45% 12.25 美元 14.75 20% 45% 11/8/2017 Alon Delek 美國持股量完成185美元 1,072美元 82% 18% 11.80 美元 13.92 18% 3% 3% 12/12/2016 聯盟醫療保健塔霍投資集團成交量 70 美元 658 51% 49% 9.60 美元 13.25 38% 21% 67% 67% 2016 年 3 月 9 日 Crown Media Hallmark 卡片完整 176 美元 2,147 90% 10% 5.05 美元 5.05 0% 2% 2% 2016 年 3 月 7 日美國全國州際金融集團完成 315 美元 642 51% 49% 28.00 美元 32.00 14% 24% 42% 42% 2016 年 2 月 29 日聯邦模範伊坎完成 306 美元 4,565 美元 82% 18% 7.00 美元 10.00 43% 41% 101% 2016 年 1 月 15 日 Synutra beams 電力投資完成 125 美元 648 64% 37% 5.91 美元 6.05 2% 54% 58% 2015 年 2 月 20 日 GFI 集團 BGC 合作伙伴完成了 283 美元 871 67% 33% 5.25 美元 6.10 16% 69% 96% 中位數 12% 26% 44% 平均值 14% 30% 46% 0% 19% 26% 25萬元百分之18％ 41％ 59％ 75萬英鎊。百分比。資料來源：FactSet、Dealogic、公司文件，按下，發放積分。注：數據代表自2004年1月1日以來涉及美國目標的交易，其中現有大股東收購了公司剩餘股份。涉及現金或股票轉換選項的交易使用現金計算保費時的金額。股票交易股票在計算初始溢價時使用不受干擾日期或首次發行日期中較早者，在計算時使用不受干擾日期或合併協議公告日期中較晚者最終保費。53

機密初步草案權重平均資本成本分析，可能會有變化資本成本計算可比公司Rover Beta / 對等Beta / (7) (3) Rover Beta / Rover Beta / 對等Beta / 公司債務 / 股本債務 / 資本槓桿Beta 費用無負債Beta 目標Cap 目標Cap 現有Cap 對等Cap 對等Cap (1) (1) 結構結構結構結構結構權益成本evolent health 21.8% 17.9% 9.3% 1.086 1.184 (2) 7.17% 7.17% 7.17% 7.17% 7.17%市場風險溢價（Rm-Rf）healthequity 12.1% 10.8% 6.7% 0.837 0.913 (3) 0.682 0.682 0.682 0.837 0.837無負債Beta omnicell 45.8% 31.4% 9.3% 0.750 0.818有負債Beta 0.891 0.839 0.743 0.913 1.030調整後的市場風險溢價6.4% 6.0% 5.3% 6.5% 7.4%健康流科技—— 9.3% 0.719 0.784 (4) 4.9% 4.9% 4.9% 4.9% 4.9%無風險利率（Rf）progyny—— 9.3% 1.325 1.445股本成本（Ke）11.3% 10.9% 10.2% 11.4% 12.3%E/(D+E) 71.0% 76.5% 89.2% 89.2% 76.5%伊克賽爾服務 4.0% 3.8% 6.5% 1.246 1.360資本成本權重8.0% 8.3% 9.1% 10.2% 9.4%簡伯特 22.7% 18.5% 6.5% 0.907 0.989負債成本WNS 7.5% 7.0% 6.5% 1.006 1.097 (5) 8.1% 8.1% 9.3% 9.3% 8.1%負債成本（Kd）trubridge 164.8% 62.2% 8.4% 0.415 0.452 (6) 25.0% 25.0% 25.0% 25.0% 25.0%邊際稅率健康催化劑67.2% 40.2% 9.3% 0.738 0.805稅後負債成本6.1% 6.1% 7.0% 7.0% 6.1%D/(D+E) 29.0% 23.5% 10.8% 10.8% 23.5%特許經營 6.2% 5.9% 9.3% 0.460 0.502債務 / 股本 40.9% 30.7% 12.1% 12.1% 30.7%同行均值32.0% 18.0% 8.2% 0.863 0.941權重負債成本1.8% 1.4% 0.8% 0.8% 1.4%同行中位數12.1% 10.8% 9.3% 0.837 0.913WACC9.8% 9.8% 9.9% 10.9% 10.8% 1 2 3 數據來源：公司文件，Kroll，彭博，Rover管理。注意：市場數據截至4/16/24。注意：假設目標資本結構爲淨槓桿率的2.5倍。注意：根據Duff & Phelps的歷史長期預期股權風險溢價。注意：4 5 6 基於5年，每週，彭博原始beta。注意：根據當前20年期國庫券收益率計算的無風險利率，截至4/16/24。注意：同行資本結構的債務成本代表集團中位數。注意：根據Rover管理的25%邊際稅率進行計算的負債成本； OMCL，HSTm，PGNY，HCAT和PINC的債務成本代表現有債務的平均4年單一b收益。54

巴克萊銀行初步草案免責聲明，內容可能會發生變化。前幾頁的材料是巴克萊銀行資本有限公司（「巴克萊銀行」）向Rover（「公司」）的特別委員會（「委員會」）提供的。隨附的材料和與該材料相關的巴克萊銀行演示文稿是爲委員會考慮而根據機密基礎編制的，未經巴克萊銀行的事先書面同意，不得以任何方式複製、分發或傳送。本材料中的信息來自委員會、公司和/或公開可獲得的來源，巴克萊銀行在沒有獨立核實的情況下依賴這些信息，並對任何此類信息不承擔任何責任。這些材料是在實際公司交易中提供的，並且只能根據與巴克萊銀行的書面協議明確規定的目標使用或依賴，此外，此處提供的任何信息都不是爲任何個人的個人，家庭或日常使用準備的。此處包含的估計值、歷史財務信息、預測以及其他信息是由公司的管理層編制或從公開可獲得的資源（經公司批准，供巴克萊銀行使用）中獲得，或者是基於這些估計值和預測，在這方面，巴克萊銀行假設它們是根據最佳當前可用估計值、預測和公司管理層的判斷合理編制的。此處包含的預測可能會或可能不會實現，實際實現的結果與預測的結果之間可能存在重大差異。對於此類信息沒有明示或暗示的任何保證或陳述，無論是對過去還是對未來，都不構成允諾或陳述。此處的分析基於當前市場情況，可能會發生變化，巴克萊銀行不承擔更新或修訂這些材料的責任。此處的這些材料不應被視爲提供投資、法律、稅務、財務、會計或其他建議。因爲這些材料是爲委員會的演示而準備的，如果不引用與巴克萊銀行向委員會提供的口頭簡報（作爲委員會成員而不是任何個人的職責，並且不是爲了任何個人的利益，包括任何個人的主管、董事、股東或任何其他人）一起評估，這些材料就是不完整的。這些材料沒有爲任何個人的個人、家庭或日常使用準備，也沒有爲了遵守國家和聯邦證券法或任何其他適用法律的披露標準而準備，對於那些不熟悉公司業務和事務的讀者而言，公司、巴克萊銀行及其各自的附屬公司或任何其各自的法律或財務顧問或會計師對使用委員會以外的人使用的材料的準確性和完整性不承擔任何責任。這些材料不打算爲評估擬議的公司交易提供唯一依據，也並未包含可能需要的所有信息，並不應被視爲對擬議公司交易的推薦。巴克萊銀行對公司或任何其他交易方或任何交易方的任何附屬公司的資產或負債進行了任何估值或評估，並且在任何與破產、支付能力或類似事項有關的州或聯邦法律下沒有評估公司或其他交易方的償付能力的義務。此處所包含的分析不是評估，也未必反映企業或證券實際銷售或購買的價格。巴克萊銀行在任何盡職調查中的角色僅限於根據其自己認爲必要以支持其自己的建議和分析而進行這樣的調查，而不是代表公司、委員會或任何個別的官員、董事、股東或其他人。巴克萊銀行及其子公司和關聯公司從事廣泛的業務，包括投資銀行、商業銀行、貸款、資產管理和其他金融和非金融服務。在其正常業務過程中，巴克萊銀行及其關聯公司可能積極交易和執行公司的股權、債務和/或其他證券（及任何相關衍生品）和金融工具（包括貸款和其他債務）的交易，因此，巴克萊銀行可能隨時持有這些證券和金融工具的多頭或空頭頭寸和投資，或者持有其他金融產品和工具。除非另有明確同意或其他適用巴克萊銀行關於此類公司交易的披露規定或法律或法規規定，巴克萊銀行作爲主要交易方進行這些活動，並將其主要交易作爲與對手（非關聯方）之間的交易進行。巴克萊銀行在這些公司交易中不作爲受託人行事。這些材料不構成投資建議，也不構成出售或購買任何證券或在此處描述的任何企業或資產的要約，或構成融資的要約或進入與此處描述的任何公司交易的要約或建議。Barclays Capital Inc.是巴克萊銀行PLC在美國的投資銀行。巴克萊銀行PLC受英國監管機構批准，並受金融行爲監管機構和英國監管機構監管（金融服務註冊號122702）。在英國註冊。註冊號1026167。註冊辦公地址：倫敦丘吉爾廣場1號。巴克萊銀行PLC，紐約分行和巴克萊銀行特拉華分行不承擔其附屬公司的責任。版權巴克萊銀行PLC，2024年（版權所有）。55

這些材料是由 Qatalyst Partners LP（包括任何關聯公司「Qatalyst」）爲直接面向和發送給 Qatalyst 客戶或潛在客戶（「公司」）而準備的機密初稿。這些材料是在實際或潛在授權或參與中，根據與 Qatalyst 的書面協議的具體約定而使用或依賴的，並且不能用於除與 Qatalyst 的書面協議明確規定的目的以外的任何其他目的。這些材料是基於由公司和/或其他潛在交易參與方提供的信息，公共來源或由 Qatalyst 審查的其他信息準備的。Qatalyst 對獨立調查或驗證此類信息不負責任，並且已經依賴此類信息在各個方面都是完整和準確的。對於這些信息中包括的公司以及/或其他潛在交易參與方將要求或通過公共來源獲得的對未來財務業績的估計和預測（包括潛在成本節省和協同效益的估計），Qatalyst 假設這些估計和預測已經合理地依據最佳當前可用估計和判斷相應的管理層（或者，對於通過公共來源獲得的估計和預測，代表合理的估計）。對於此類信息的準確性或完整性，沒有明示或暗示的陳述或保證，而且這些材料中沒有任何內容是將來、現在或過去的陳述，也不能或不應作爲陳述被依賴。這些材料設計供熟悉公司業務和事務的特定人員使用，並且僅與 Qatalyst 提供的與此相關的其他信息（口頭或書面）一起作爲參考交付和考慮。這些材料不是爲了僅提供評估的唯一基礎，並且不應被視爲對任何交易或其他事項的推薦。在進行任何交易之前，公司應在沒有依賴於 Qatalyst 的情況下，確定其經濟風險和優點以及任何此類交易的法律、稅收和會計特徵和後果。在這方面，通過接受這份演示文稿，公司承認(a) Qatalyst 不從事（而且公司也不依賴於 Qatalyst 從事）法律、稅收或會計諮詢業務，(b) 任何交易都可能涉及法律、稅收或會計風險，(c) 公司應當接收（並依賴於）單獨且符合條件的法律、稅收和會計諮詢，(d) 公司應當告知高級管理層有關該法律、稅收和會計諮詢以及任何交易相關風險的事項，以及 Qatalyst 在這些事項上的免責聲明。Qatalyst 不提供稅務諮詢。因此，這些材料中關於稅務事項的陳述既未由 Qatalyst 編寫也未旨在用於任何納稅人爲了避免可能對此類納稅人徵收的稅務處罰。這些材料中對稅務事項的討論可能是爲了推廣或營銷本文件所考慮的任何交易。因此，任何納稅人應根據自己的具體情況，向獨立的稅務顧問諮詢意見。這些材料不構成對任何證券的出售或購買的要約或邀請，並且不是 Qatalyst 爲任何交易提供或安排任何融資或購買任何與此相關的證券的承諾。Qatalyst 不以任何其他身份作爲公司的受託人行事。Qatalyst 不承擔更新或修訂這些材料的義務。這些材料沒有按照州或聯邦證券法規定的公開披露的目的準備，僅爲公司的利益和使用而準備，並且未經 Qatalyst 的事先書面同意，不得全部或部分複製、傳播、引用、摘要或引用。這些材料可能不反映 Qatalyst 其他業務領域中的其他專業人士所知道的信息。Qatalyst 是一家全方位的證券公司，爲廣泛的公司和個人提供投資銀行和其他服務和產品，國內外皆然，其中可能涉及存在利益或職責衝突的情況。在這些活動的正常過程中，Qatalyst 可隨時持有公司、潛在交易相對方或任何可能涉及交易的其他公司的債務或股權證券或貸款的多頭或空頭頭寸，並可能根據其自身帳戶或客戶的帳戶進行交易或執行其他交易。Qatalyst 需要獲得、驗證和記錄識別與之建立正式業務關係的每個實體的某些信息，其中包括完整的名稱和地址以及納稅人識別號碼。Qatalyst 還可以要求提交公司組織文件或其他形式的身份證明，以驗證提供的信息。