展示（c）（iii）納布項目董事會材料投資 銀行部全球醫療集團2024年3月3日
情況概述——New Mountain Capital（「NMC」）在2024年2月26日提交了13D表格，並請求豁免投資者權益協議中的停滯條款，這將使NMC能夠提出收購R1公司（以下簡稱「公司」的）建議. 13D表格附帶了一份收購公司的草案建議，每股以13.75美元的現金進行，以下是其中的條款：歡迎但不要求其他現有股東，包括TowerBrook，Ascension和客戶股東。聲明NMC無意將其持股出售給任何第三方，該提議不應被視爲對任何替代性控制權變更交易的興趣表達。假設公司的債務將通過新債務融資進行再融資。股權融資將由轉股後的NMC股權，NMC提供的新現金股權以及其他潛在來源（包括TowerBrook和Ascension的轉股後股權，如果他們決定參與交易）。該提案已經獲得NMC投資委員會的批准，但是是無約束力的，需繼續盡職調查。NMC要求在2024年3月6日美東時間下午5:00之前回復豁免請求。我們了解到NMC，TowerBrook和Ascension在過去幾週一直在討論潛在的交易，並且這些討論仍在進行中。我們了解到討論圍繞估值，交易資金來源和用途，潛在的治理架構以及公司在私有設置中的機會等展開。我們期待着爲公司提供諮詢並協助董事會應對這種情況。本次討論的目標是提供背景/情境並回答與該情況相關的任何問題。
13.75億美元新山資本的交易概述（以百萬美元爲單位，除每股數值外）交易概述 新的股權需求 敏感性 新贊助商 NMC NMC / Tb / A-假設R1每股以13.75美元的價格私有化，相對於2月23日11.10美元的未受影響股價，溢價約爲24%（2）（3）（4）交易（無股權捲動）卷軸（100%）卷軸（100%）5.50x $5,288 $3,419 $1,295-假設R1現有債務將被再融資6.00x4,963 3,094 970-爲了說明，我們假設發行新債務的最大槓桿率爲6.0x，導致新債務爲3,900mm（1）-假設可融資EBITDA的650mm$市場價值和倍數溢價/（折扣）未經打擾最新收盤價（2/23/24）NMC報價（3/1/24）NMC報價（3/1/24）股票價格11.10元13.75元14.00元股票價格13.75元14.00元攤薄股份460.6 465.6 466.0 ％溢價：股本價值5,113 6,402 6,524淨債務2,158 2,158 2,158先期要求（1/25/24）10.1735% 38%企業價值7,270 8,560 8,681未經干擾（2/23/24）11.10% 24% 26%30天平均加權價格10.33 33% 36% EV / EBITDA（華爾街共識）90天平均加權價格10.83 27% 29%2023A614 11.8x 13.9x 14.1x52周高點（7/17/23）18.49（26%）（24%）2024E668 10.9x 12.8x 13.0x2025E784 9.3x 10.9x 11.1x52周低點（1/11/24）9.11 51% 54%來源：FactSet，公司文件。注意：市場數據截至2024/3/1。1.包括614 million的12/31/23 LTm調整。EBITDA，26 million的Acclara EBITDA和10 million的可槓桿的成本協同效應。2.每增加1美元購買價，需要額外的4.87億美元新資本。3.每增加1美元購買價，需要額外的3.51億美元新資本。NMC報價價值NMC的總股份（136 million股）爲1，870 million美元。4.每增加1美元購買價，需要額外的1.86億美元新資本。NMC報價價格將NMC的總股份（136 million股）估值爲18.7億美元和Tb / A的總股份（154 million股，包括認股權證）估值爲2.12億美元。2 舉債
歷史股價表現和估值EV/近期12個月營業收入，股價和成交量（過去五年）每年平均 2019 2020 2021 2022 2023 截至今日 '24 '19-'24 EV/近期12個月營業收入 16.1倍 15.4倍 22.1倍 17.3倍 12.6倍 9.4倍 16.5倍（1）35倍 35.00美元 %年同比營收增長 12.5% 14.8% 15.8% 17.4% 16.8% 14.1% 15.4% 2/18/21: 報告第四季度和全年（1）2020收益 %年同比EBITDA增長 57.0% 37.7% 22.2% 24.7% 20.2% 17.6% 31.9% 股價 10.94美元 14.23美元 23.77美元 20.66美元 14.52美元 10.77美元 16.61美元 30倍 30.00美元 1/10/22: 宣佈收購Cloudmed 25倍 25.00美元 2/26/24: 收到New Mountain Capital發起的13.75美元 非約請競購 20倍 20.00美元 15倍 15.00美元 NMC出價（股價）: 13.75美元 14.00美元 12.6倍 NMC出價（暗示的近期12個月營業收入倍數）: 12.4倍 10/16/23: Jehoshaphat發表了10倍 10.00美元的看空報告；股價下跌約8% 11/13/23: 宣佈計劃 重新調整FY'21的收益 11/8/22: 報告了Q3的收益截至Q2'23；股價下跌約3% 錯過和CEO變更 0倍 0.00美元 Mar-19 Feb-20 Feb-21 Mar-22 Mar-23 Mar-24 EV/近期12個月營業收入 EV/近期12個月營業收入（由NMC出價暗示） 股價 NMC出價 來源: FactSet，公司文件。 注：市場數據截至2024年3月1日。 1.代表未來財年與當前財年增長。 3 EV/近期12個月EBITDA
華爾街研究關於季度觀點的反應與2024年展望 對收購價格的指導觀點對流程的看法「儘管營業收入未達到預期」……我們認爲乏善可陳的指導……按我們的估算，一家PE公司可以提取「我們認爲New Mountain的報價可能不是一個開放性的第一步，意在吸引額外的股權投資……因此，最終的執行可以被描述爲穩健的。」「R1就FY24的指導和營收/EBITDA與共識的差異提供了額外的信息，……我們相信交易可能已經達成，大部分來自於他們上一個/最終的報價，應該作爲吸引潛在買家的底線，並且應該支持管理團隊。」華爾街經紀H，2024年2月27日 “我們懷疑NMC可能是在RCM股票上多達15倍的透視角度上有湧現了多項問題（在2023年下半年執行中，主要來自於RCM的控制，多個RCM股票），「對於指導，我們相信管理團隊在適當地保守，但我們也認識到假設……」 經紀D，2024年2月27日
華爾街研究目標價格 選擇價格目標 經紀人展望 過去十二個月的分析師日期選擇價格目標 買入～12.5倍EV / ’25E EBITDA $18.00 經紀人 A 2/27/2024 持有～9倍EV / ’25E EBITDA $14.00 經紀人 b 2/27/2024 經紀人 C 2/27/2024 3.3倍EV / ’25E 營業收入 $20.00 13.5倍EV / ’24E 調整後的EBITDA $17.00 經紀人 D 2/27/2024 ～10.5倍EV / ’25E EBITDA $14.00 經紀人 E 2/27/2024 12.5倍EV / ’24E EBITDA $15.00 經紀人 F 2/27/2024 (1) 11.0倍EV / ’25E EBITDA $16.00 經紀人 G 2/27/2024 ～14.0倍EV / ’24E EBITDA $18.00 經紀人 H 2/27/2024 (2) ～12.5倍EV / ’24E EBITDA $17.00 經紀人 I 2/28/2024 (3) ～12.5倍EV / ’25E EBITDA $17.00 經紀人 J 2/27/2024 12.0倍EV / ’25E EBITDA $17.00 經紀人 k 2/28/2024 ～15倍EV / ’24E EBITDA $19.00 經紀人 L 2/27/2024 12.3倍EV / ’25E EBITDA $16.00 經紀人 m 2/28/2024 5年DCF（10%折現率） $20.00 經紀人 N 2/27/2024 ～11.0倍EV / ’25E EBITDA $16.00 經紀人 O 2/27/2024 當前價格：平均PT：$14.00 $16.93 代表最新報告中的修訂價格目標 來源：FactSet。注：市場數據截至2024年3月1日。 1. 在Q4公告之前修訂的12美元價格目標。 2. 在Q4公告之前修訂的13美元價格目標。 3. 在Q4公告之前修訂的14美元價格目標。 5
當前股價反映了市場對出售概率以及出售價格的評估。隱含的出售價格分析--獨立價格：$11.10（與2/23/24未受干擾價格相等）$9.00 $10.00 $11.00 $11.10 $12.00。 當前股價：$14.00 50% $20.07 $18.94 $17.80 $17.69 $16.66。 關閉時間：6個月 75% $16.47 $16.05 $15.64 $15.59 $15.22。 年度資金成本：5.6%。 宣佈後關閉的概率：95% 100% $14.66 $14.61 $14.55 $14.55 $14.50。 R1的非內部股東中，近一半是對沖基金，只有20%是開多持有者。來源：FactSet。注：市場數據截至3/1/2024。6個 Takeout的概率。
關鍵問題的說明性概述和其他選擇的範圍 在適當的時候，董事會/特別委員會應該考慮幾個關鍵問題，以及來自顧問對戰略選擇和估值的建議，然後再決定下一步的路徑。董事會考慮的問題示例 選擇範圍 其他選擇的需要相信… — 1 13.75美元的報價是否是啓動現狀對話的合理基礎? — 13.75美元的報價不足以進行對話 ¡ 它是否公平補償R1股東的「關閉」獨立未來價值創造機會? — 公司可以通過執行單獨計劃爲股東創造更多價值 ¡ 它如何與其他潛在選擇相比? 與NMC合作的觀點 — 2 哪些方被納入買方組? ¡ 僅NMC — 估值差距足夠小，我們¡NMC＆Tb / A相信可以達成交易雙邊交易與¡對購買和出售的每個方的觀點 NMC / Tb / A表示他們將阻止NMC或出售給其他買家的交易 — 3 我們如何看待NMC＆Tb / A等其他潛在買家的興趣水平和交易能力?（或其他任何人） ¡ 自發出購買要約信以來，還有哪些其他潛在買家（無論是戰略還是財務）表達了興趣?啓動 ¡ $ 13.75 NMC的報價雖然值得考慮，但不足以在我們評估戰略選擇時排除其他潛在買家 更廣泛 ¡ 我們對尚未提出要約的潛在買家持何種看法?戰略性 - NMC / Tb / A的立場表 明瞭第三方交易的可能性存在 ¡ 買方組的現有股東的姿態是什麼? 廣泛的過程 7
討論話題-使管理層保持專注於業務並最小化對客戶的干擾至關重要-當前情況下董事會的職責-在適當的時機和適當的受衆面前，初步提議的價值與獨立計劃和其他可選方案的比較-新山和/或其他人增強提議的能力-考慮是否有一種過程可以使非內部買方與內部股東競爭，同時考慮現有股東的立場-短期業務勢頭-與當前情況相關的風險-與客戶關係-交易的確定性(債務融資等)-未完成的風險-對業務的潛在干擾-訴訟-與關鍵利益相關者的溝通(投資者、客戶、員工等)-時間-下個季度-投資者會議-其他-3月6日新山的要求
潛在備選方案摘要 這些備選方案涉及整個公司，也沒有解決可能爲某些股東提供流動性或部分流動性的交易。描述討論話題 - 作爲一個獨立的上市公司繼續運營 - 可持續性和/或多方面的增值 - 股東基礎對交易水平的影響現狀 - 包括常規的併購活動 - 公司併購活動以及資本配置決策來推動股東價值 - 近期股價波動/錯位的影響 - 出售給金融資助方： - 潛在買家的範圍 ¡ NMC - 現有股東的態度私有化 ¡ NMC / TowerBrook / Ascension - 有能力支付高於當前出價的價格 ¡ 另一個金融資助方 - 買家寬度的動力宇宙戰略 - 出售給戰略買家 - 現有股東的態度出售 - 執行當前所有權和治理結構影響每種情景9
初步工作計劃 第1周 第2/3周 2月26日-3月4日 11-巴克萊將發出初步的清晰度信函，向投資者了解「意圖」以及對於信息/盡職調查請求名單的觀點-與公司交流：-各方作爲買方或賣方的意願-與公司安排電話會議以評估：-各方願意與其他買方合作的意願-來自投資者會議的反饋根據以上情況，制定工作計劃：-討論和函電-若適用，與NMC和其他股東組成特別委員會-與管理層進行盡職調查以審核預測和獨立運營-任何其他入境通信計劃-與公司法律顧問商討：-就要審查的戰略/財務替代方案範圍與董事會達成一致-封鎖協議（如果有）-接受提案並執行獨立計劃-任何控制權變更事項-與買方團隊接洽-討論回應策略和公關/IR事務（包括客戶、員工等）-啓動銷售流程（戰略合作伙伴或新贊助商）-其他戰略或財務替代方案
附錄
R1 RCm前25位股東概覽=經常性激進派（除非另有說明，金額均以百萬爲單位）=偶爾激進派股東概覽 股東構成估計% 養老金 現有 當前 季度QoQ Δ 股東 累計持股成本 持股市值 % O/S 1%（2） 基礎報價 指數 主動開倉 1 新山資本 $1,904 -- -- -- 32.4% 10% 6% 2 TowerBrook Capital / Ascension 32.4% $1,904 -- -- -- 65% 3 貝萊德 235 (0.1%) 14.43 (4.7%) 4.0% 69% 4 萬得 213 (0.7%) 16.44 (16.4%) 對沖基金 3.6% 72% 13% 5 霸王鼎盛資本 74 NEW 11.38 20.8% 2.4% 75%經紀人/經紀商銀行 6 酋長頭部資本管理 134 1.2% 10.56 30.2% 2.3% 77% 1% 內部人 7 城堡 127 (0.3%) 15.65 (12.2%) 2.2% 79% (1) 67% 其他 8 資本集團 117 0.0% 18.29 (24.8%) 2.0% 81% 2% 9 Voss資本 100 1.4% 15.00 (8.4%) 1.7% 83% 10 摩根士丹利前十位 79 (0.3%) 13.44 2.3% 1.3% 84% 11 紐約梅隆 77 (0.4%) 16.47 (16.5%) 1.3% 86% 過去3個月的交易量 12 道富銀行 76 0.1% 13.59 1.1% 1.3% 87% 金額單位爲百萬美元 13 OrbiMed Advisors 67 0.3% 14.95 (8.0%) 1.1% 88% 35 14 挪威銀行投資管理 54 0.3% 20.27 (32.2%) 1.0% 89% 交易量激增至超過3個月的平均水平的3倍 30 15 形勢資本 0.9% 49 0.1% 3.20 329.9% 90% 隨着NMC的13D/A的推出 16 P2資本合夥人 47 0.2% 13.47 2.1% 0.8% 91% 25 17 尺度 0.8% 47 0.3% 16.88 (18.5%) 92% 20 18 美國世紀投資管理 46 (0.4%) 15.21 (9.6%) 0.8% 92% 19 Joseph Flanagan 45 (0.0%) 21.13 (34.9%) 0.8% 93% 15 20 Geode 40 0.0% 14.89 (7.7%) 0.8% 94% 10 21 志達 資本管理 34 (0.4%) 15.09 (8.9%) 0.7% 95% 22 Qube Research & Technologies 32 NEW 11.38 20.8% 0.6% 95% 5 23 Parsifal Capital Management 31 (0.2%) 16.67 (17.5%) 0.5% 96% 3 mo. avg.: 0 4.7mm 24 Man Group 29 0.4% 16.62 (17.3%) 0.5% 96% D Ja F 25 Squarepoint 前25位股東 25 NEW 11.38 20.8% 0.5% 97% ec n eb 數據來源：FactSet，公司文件。 注：新山資本的數據截至2024年2月26日，TowerBrook的數據截至2024年2月6日，其他數據截至2023年12月31日。股價截至2024年3月1日。1.包括财富管理，銀行投資部門，保險公司和家族辦公室。2.反映了新山資本的初始報價每股13.75美元與FactSet和Bloomberg估計的成本基準之間的百分比差異。11
Coliseum反應，Coliseum有一段活躍的歷史，擁有公司大約2%的所有權。Coliseum來信："我們代表Coliseum Capital Management, LLC致函，該公司通過其管理的基金和帳戶，受益擁有R1 RCm Inc.（「R1」或「公司」）的普通股1000萬股以上。因此，我們是五大最大股東之一。我們已審閱今早由New Mountain Capital, L.L.C.提交的修正的13D，提出按每股13.75美元的現金代價收購R1的全部流通股。我們認爲這一提議對公司估值嚴重低估，並不符合股東利益。正如我們在多次會議中與管理層分享，我們對R1當前的策略和長期前景感到興奮，對Lee Rivas，Jennifer Williams和更廣泛的團隊印象深刻。此外，我們支持現任董事會以及您爲造福所有股東而努力經營業務。R1正朝着引人注目的發展方向前進，我們對管理層執行能力和未來數年創造持久股東價值深信不疑。我們鼓勵董事會堅定立場，要求更高的價格，或拒絕這一報價，並作爲一家上市公司繼續前行。明確表明，鑑於R1的業務前景強勁，我們認爲保持上市地位並推動現有戰略將使所有股東獲得比接受目前報價高或接近當前報價更大的價值。我們感謝您考慮我們的觀點，這是以真誠合作的精神給出的。我們期待繼續成爲支持性股東，並感謝您的領導。" 來源：新聞稿。12
潛在的戰略買家 軟件 支付 多元化醫療 技術服務 13
免責聲明本文件由巴克萊資本公司編寫。 （「巴克萊」）僅供參考。本文件是機密的，僅供接收方在與本文件有關的事項或可能的交易中獲益和內部使用，以及 未經巴克萊銀行事先書面許可，不得複製、分發或傳播其任何部分。本文件是此處所述交易條款和條件的指示性摘要，可以修改、取代或 由隨後的摘要取代。交易的最終條款和條件將在適用的具有約束力的交易文件中全面列出。本文檔不完整，未經參考，應僅在中進行評估 以及巴克萊銀行提供的口頭簡報。巴克萊銀行及其任何子公司或關聯公司均無義務向您提供本文件以提供任何財務諮詢服務（無論是與 本文件涉及的事項或可能的交易（或以其他方式），或出售、收購、發行或承保任何證券，或借款或提供任何其他承諾、設施、產品、風險管理解決方案或服務， 通過向接收方提供本文件，巴克萊是否表示巴克萊有可能提供、安排或承擔上述任何服務、活動、產品或解決方案。巴克萊銀行提供的任何承諾， 安排或開展上述任何服務、活動、產品或解決方案都需要巴克萊簽署相應的文件，獲得所有必要的內部批准並完成盡職調查，在每種情況下 這種方式令巴克萊銀行滿意。本文件是根據從公開來源獲得的信息和數據編寫的，在適用的情況下，從接收方和/或可能參與任何交易的任何其他實體獲得的信息和數據或 本文件（和/或任何收件人或上述實體的關聯公司）所考慮的事項，無論是在本文件發佈之日之前還是當天。巴克萊對以下內容不作任何明示或暗示的擔保或陳述 本文件中所含信息的準確性或完整性，這些信息據稱是從貿易和統計服務或其他第三方來源獲得或基於這些來源。本文檔中的信息不是 經巴克萊獨立驗證，巴克萊對任何此類信息不承擔任何責任。此處包含的有關過去性能、建模或回溯測試的任何數據均不表示未來的表現。不作任何陳述 考慮其中所作假設的合理性，或任何建模或回溯測試或此處包含的任何其他信息的準確性或完整性。所有意見和估計均爲截至本文發佈之日給出，可能會有變更和 巴克萊不承擔更新本文件以反映任何此類變更的義務。任何投資的價值都可能因市場變化而波動。此處的信息無意預測實際結果，也不提供任何保證 就此而言。此處的任何內容均不得視爲構成投資、法律、稅務、財務、會計或其他建議。收款人負責對風險, 收益進行自己的獨立調查和評估, 本文件所考慮的任何交易或事項的適當性和適用性，巴克萊沒有提出任何建議（個人或其他建議）或提供任何投資建議，也不會對此承擔任何責任。這個 繼續進行本文件所設想的任何交易或行動的決定必須由接收方根據自己的商業評估做出，巴克萊銀行對此類評估概不負責。既不是巴克萊銀行也不是其中的任何一家 子公司或關聯公司，或其各自的任何董事、高級職員、員工、顧問或其他代表（巴克萊銀行連同這些人稱爲 「巴克萊集團」）對任何直接行爲承擔任何責任， 因使用本文件或其內容或對本文件所含信息的任何依賴而產生的間接或間接損失（合同、侵權行爲或其他方面）。巴克萊集團對任何專業建議概不負責（包括 財務、稅務、法律和會計以及其他建議）。本文件不構成任何證券或任何業務的出售或購買要約或徵求出售或購買要約的一部分，或 此處描述的資產或參與本文所述任何交易的要約或建議，本文件也不構成提供、安排或承保任何融資的要約或承諾。巴克萊集團的成員參與其中 在廣泛的商業銀行、投資銀行和其他可能產生利益或義務衝突的活動中。在其正常業務過程中，巴克萊集團可能向任何其他實體或個人提供服務 無論是否是與接收方同一個群組的成員（「第三方」），參與任何交易（無論是以自己的帳戶、代表任何第三方還是其他方式），包括本協議所設想的任何交易或事項 文件），儘管此類服務、交易或行爲可能對接收方或接收方集團的任何成員不利，巴克萊集團可以爲自己的利益保留任何相關的報酬或利潤。這個 巴克萊集團根據利益衝突政策運營，該政策確定了其在正常業務過程中面臨的利益衝突，並制定了組織和程序措施來管理這些衝突： 它有合理的能力這樣做。巴克萊銀行和巴克萊集團的任何其他部分均無義務向接收方披露在提供過程中獲得的任何非公開信息，也沒有義務將任何非公開信息用於接收者的利益 向任何其他人提供服務，參與任何交易（以自己的帳戶或其他方式）或以其他方式開展其業務。巴克萊集團的研究分析師和研究部門獨立於其銀行業務和 受某些法規和內部政策的約束。巴克萊集團的研究分析師可能持有意見並就所提及的任何公司發表聲明或投資建議和/或發佈研究報告 此處所考慮的交易或其中涉及或與之相關的任何個人或實體，這些交易與巴克萊集團銀行業務傳達的觀點或建議不同或不一致。巴克萊銀行已經滿了 服務證券公司，因此可以不時爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並持有本文或其他提及的公司的債務、股權或其他證券的多頭或空頭頭寸 金融產品和工具。除非巴克萊管理此類交易的其他適用披露中另有明確約定或規定，或者法律或法規要求，否則巴克萊以委託人身份開展這些活動並執行 其主要交易是作爲獨立交易對手。巴克萊不在這些交易中充當信託人。本文件未披露與投資相關的所有風險和其他重大問題 此處描述的證券、金融工具或交易。在進行交易之前，您應確保完全了解交易條款和任何適用的風險。此處包含的信息無意成爲 分發給任何潛在或實際投資者，因此不得向收款人以外的任何人展示或提供，也不得將其轉發給任何其他人（包括任何散戶投資者或客戶）、複製或以其他方式轉發給任何其他人（包括任何散戶投資者或客戶） 以任何方式複製或分發給任何此類人員。不遵守該指令可能會導致違反經修訂的1933年《證券法》。這些材料不是由巴克萊集團生產的 研究部門，不構成金融行爲監管局規則或適用的美國法律規定的研究報告的投資研究或研究建議。巴克萊資本公司是美國 巴克萊銀行股份有限公司的投資銀行。巴克萊銀行有限公司由審慎監管局授權，受金融行爲監管局和審慎監管局（金融服務註冊號122702）監管。 在英國註冊。註冊號爲 1026167。註冊辦事處：倫敦丘吉爾廣場 1 號 E14 5HP。巴克萊銀行有限公司版權所有，2024 年（保留所有權利）。14