於2024年9月3日向證券交易委員會提交

編號005-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

日程安排 13E-3

規則 13E-3 根據第13(E)條規定的交易聲明

1934年證券法第13（E）條規定。

 

 

R1 RCM Inc。

(發行人名稱)

 

 

R1 RCM Inc。

瑞文收購控股有限責任公司

雷文項目併購子公司股份有限公司

Raven TopCo有限合夥企業

Raven TopCo GP有限責任公司

TCP-ASC ACHI Series有限合夥企業

TCP-ASCGP，LLC

TI IV ACHI Holdings有限合夥企業

TI IV ACHI Holdings GP，LLC

TowerBrook Investors Ltd.

Raven Intermediate Holdings, LLC

Raven Parent Holdings, LLC

Ascension Health Alliance

Neal Moszkowski

（提交聲明的人員姓名）

普通股，每股面值0.01美元

(證券類別)

CUSIP編號爲77634L 105

（證券類別的CUSIP編號）

 

 

 

r1 rcm 433 W. Ascension Way，200套房 Murray, Ut 84123 (312) 324-7820		Raven Acquisition Holdings，LLC Project Raven Merger Sub，Inc. Raven TopCo，L.P. 烏鴉 TopCo GP，LLC TCP-ASC ACHI Series LLLP TCP-ASC GP，LLC TI IV ACHI Holdings, LP TI IV ACHI Holdings GP, LLC TowerBrook Investors Ltd. 烏鴉中級控股有限責任公司 烏鴉母公司控股有限責任公司 Neal Moszkowski 65東 55th 街, 19th樓層 New York，NY 10022		Ascension Health Alliance 101 S. Hanley Road，450號套房 St. Louis, MO 63105。

（在文件上附有法律文件）收取通知和聯絡信息的人的姓名、地址和電話號碼

副本發送給：

 

Steve A. Cohen 維克多·戈德菲爾德 Wachtell，Lipton，Rosen & Katz 地址：51 West 52nd Street 紐約市，紐約州，10019 (212) 403-1000		斯蒂芬·A·英法特 Covington & Burling LLP 第8大道620號 紐約，NY 10018 (212) 841-1000		graham Laura Knoll Faiz Ahmad Skadden, Arps, Slate, Meager & Flom LLP 500 Boylston街 波士頓，MA 02116 (617) 573-4800		Robert Hayward, P.C. Sarkis Jebejian, P.C. Bradley C. Reed, P.C。 科克蘭律師事務所 333 West Wolf Point Plaza 芝加哥, IL 60654 (312) 862-2000

 

 

此聲明與以下事項有關（請勾選適用的選項）：

 

a.		☒		提交招股說明書或信息聲明，受到第14A條規定，第14C條或規則 13e-3(c) 根據1934年證券交易法案。
b.		☐		根據1933年《證券法》提交註冊聲明。
c.		☐		要約收購。
d.		☐		以上均不是。

如果在勾選框（a）中提到的招募材料或信息聲明是初步副本，請勾選以下框： ☐

如所述的申報是報告交易結果的最終修訂，請勾選以下方框：☐

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或未批准此交易，也未對此交易的價值或公平性做出評判，也未對此交易聲明中的披露的充分性或準確性做出評判時間表 13E-3. 任何相反的陳述均會構成犯罪行爲

 

 

 

導言

本交易聲明如期發表 13E-3 （「交易聲明」）正在提交中 根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（e）條，由以下人員共同向美國證券交易委員會（「SEC」）提交（「申報」） 個人”，統稱爲 「申報人」）：（1）特拉華州的一家公司（「R1」 或 「公司」）R1 Rcm Inc.，以及公司普通股的發行人，面值每股0.01美元（ 「普通股」），這是該規則的主題 13e-3 交易；(2) 特拉華州有限責任公司 Raven Acquisition Holdings, LLC（「母公司」）；(3) Project Raven Merger Sub， Inc.，特拉華州的一家公司，也是母公司（「Merger Sub」，連同母公司的 「買方」）的全資子公司；（4）特拉華州有限合夥企業（「控股公司」）Raven TopCo, L.P.；(5) Raven TopCo GP, LLC，a 特拉華州有限責任公司（「Holdings GP」）；(6) TCP-ASC ASCHI Series LLLP，特拉華系列有限責任有限合夥企業（「TA」）；(7) TCP-ASC GP, LLC，特拉華州的一家有限責任公司 (“TCP-ASC GP”); (8) 特拉華州有限合夥企業 TI IV ACHI Holdings, LP（「TowerBrook」） Aggregator”）；(9) TI IV ACHI Holdings GP, LLC（「TowerBrook Aggregator GP」）；(10) 開曼群島公司TowerBrook Investors Ltd.（「TowerBrook」）；（11）特拉華州有限責任公司Raven Intermediate Holdings, LLC 公司（「中級控股公司」）；(12) 特拉華州有限責任公司 Raven Parent Holdings, LLC（「母控股」）；(13) 密蘇里州Ascension Health Alliance 非營利 公司（「Ascension」）；以及（14）尼爾·莫斯科夫斯基。

這個 交易聲明與截至2024年7月31日的協議和合並計劃（包括其中所附的所有證物和文件，以及可能不時修訂的 「合併協議」）有關的交易聲明 母公司、合併子公司和公司。合併協議規定，在遵守合併協議中規定的條款和條件的前提下，Merger Sub將與公司合併併入公司（「合併」），公司將在合併協議中倖存下來 合併併成爲母公司的全資子公司（合併協議所考慮的交易，包括合併，統稱爲 「交易」）。

根據合併協議，在合併生效前夕已發行的每股普通股（ 「生效時間」）（不包括（1）本公司、買方、控股公司、合併完成前全資擁有的任何控股子公司（均爲 「控股子公司」）（包括任何 展期股份（定義見下文）或 TA（均爲 「自有公司股份」），(2) 公司或母公司（不包括合併子公司）的任何直接或間接全資子公司（均爲 「子公司自有股份」）以及 (3) 根據經修訂的《特拉華州通用公司法》第262條以適當和有效的方式行使了對此類股票的法定評估權的股東（ 「DGCL」）將被取消和取消，並自動轉換爲獲得金額等於14.30美元的現金的權利，不含利息（「合併對價」）。在生效時，每家擁有的公司 股份（包括展期股份，如果有）將在不進行任何轉換或支付對價的情況下被取消和消滅，每股子公司擁有的股份將轉換爲該數量的有效發行、已全額支付和 根據合併協議的條款，合併中尚存公司（「尚存公司」）的不可評估普通股或其中的一部分，例如任何子公司的所有權百分比 在生效時間之後立即在存續的公司中持有該子公司的所有權百分比將等於生效時間前夕該子公司的所有權百分比。收盤後，普通股將不再在任何地方上市 證券交易所或報價系統，包括納斯達克全球精選市場，公司的股東（展期股份的持有人除外）將停止在公司擁有任何所有權。根據合併 協議，在合併協議簽訂之日之後，在合併結束（「收盤」）之前，公司的一位或多位股東（每位股東均爲 「展期股東」）可以簽訂展期協議 與控股公司或控股子公司（「展期協議」），其條款由母公司和該協議各方共同商定。根據此類展期協議的條款，除其他外，每次此類展期 股東將在收盤前不久向控股公司或該控股子公司轉讓或出資一定數量的普通股（「展期股份」），以換取控股公司或此類控股公司的股權 具有等值價值的子公司，須遵守此類展期協議中規定的條款和條件。展期股東將無權獲得展期股份的合併對價。

與簽訂併購協議相關，TA（作爲公司的股東）於2024年7月31日簽署了一份投票協議，支持公司（「投票協議」），根據該協議，TA同意，除其他事項外，（i）投票支持批准和通過併購協議和併購的所有普通股，（ii）反對任何反對併購協議或併購的提案。

公司董事會（「董事會」）成立了獨立和無利害關係的董事特別委員會（「特別委員會」），負責審查、評估和協商併購協議和交易。特別委員會在諮詢其獨立的法律和財務顧問的情況下，評估了交易，並考慮了各種重要因素。經過慎重考慮，特別委員會根據於2024年7月31日舉行的特別委員會會議通過的決議一致（i）確定併購協議和交易是明智的、公平的並且符合公司和公司的非關聯股東的最佳利益，（ii）建議董事會批准併購協議和交易，（iii）建議非關聯股東在公司股東大會上通過併購協議，（iv）建議董事會批准以併購協議描述的方式處理每項公司的股權獎勵。「非關聯股東」是指普通股持有人，不包括直接或間接由「母公司」和繼續持股股東、其各自的關聯企業和(在證券交易所法案意義下)多數由此類投資基金關聯企業擁有的投資組合公司持有的普通股股數，以及董事會已確定爲公司「高管」（在美國證券交易所法案下的定義）。 交易所法規12b-2 《交易所法案》）和公司認定爲公司「高管」（在《交易所法案》下的定義）的任何人。 採取了規則所示。

在董事會全體成員出席的會議上，董事會根據上述特別委員會的建議（所有董事一致投票贊成，沒有董事棄權投票，儘管應當注意，根據《修訂及補充投資人權益協議》，該協議日期爲2022年6月21日，公司、TA和相關方之間訂立，且根據於2024年2月5日日修訂的《修訂及補充投資人權益協議》增補協議第1號的規定，由TA提名進入董事會的董事不視爲表決），（i）確定合併協議和交易是明智的，對公司和公司股東利益而言是公平的且符合最佳利益，（ii）批准執行和交付合並協議，公司履行合併協議下的契約和其他義務，及交易的完成，（iii）建議公司股東根據DGCL在公司股東會議上通過合併協議。

在公司股東特別會議（「特別大會」）上，公司股東將被要求考慮並表決（1）批准和通過合併協議和交易的提案（「合併提案」）以及（2）審議和表決 非約束性 關於批准與合併相關的公司高管補償安排提案（「與合併相關的薪酬提案」）。

 

2

完成合並和交易前需要批准合併提案。合併提案的批准需要以有表決權的普通股持有人所佔表決權多數票數的肯定投票。棄權與反對合並提案等效。對於諮詢和 非約束性 合併相關報酬提案的批准需要以在會議上出席或代表出席的普通股股東的表決權多數所投的贊成票數。對於諮詢和 非約束性 合併相關報酬提案，棄權不計入確定所需贊成票數的最低數目，並且因此不會對有關提案的投票結果產生影響。對於諮詢和非約束性 合併相關報酬提案的批准不是完成合並的條件。

與提交本交易聲明同時，公司正在按照《證券交易法》的規定向美國證券交易委員會（SEC）提交一份初步的代理陳述書（「代理陳述書」），以便於特別會議。代理陳述書附於本代理陳述書第(a)(1)附件。合併協議的副本附於代理陳述書附件A中。本交易聲明中所使用但未定義的術語將按照代理陳述書的定義賦予它們的含義。

根據F特別說明表格中的一般規定 13E-3， 有關代理聲明中的所有附件，均在此明確納入，並且這裏對每一項內容的回覆 在其全部情況下均受到代理聲明中的信息的限制。以下十字引用符是根據G特別說明表格中的規定提供的，展示了在代理聲明中的位置，該位置應包含對第13E-3日程項目的回應所需的信息。 13E-3 和展示在代理聲明中位置 的信息規定，必須包括對日程13E-3項目的回應。 13E-3。

儘管每個提交人都承認合併是根據規則進行的「私有化」交易。 13e-3 根據交易所法案，此交易聲明的提交不應被任何提交人或提交人的關聯方解釋爲公司「受控」的任何承認。

關於公司的信息都包含在此交易聲明和代理聲明中，並且是由公司提供的。同樣，所有與其他提交人有關的信息都包含在此交易聲明和代理聲明中，並由該提交人提供。包括公司在內的任何提交人對由其他提交人提供的任何信息的準確性概不負責。

摘要期限表項目1

在代理聲明中，以下標題所列的信息已被引用並納入本文件中：

「摘要術語表」

「關於合併和股東特別會議的問題和答案」

項目2.目標公司信息。

(a) 名稱和地址根據代理聲明下列標題中所載的信息通過引用併入本文:

「併購各方」

 

3

關於公司的重要信息

(b) 證券根據委託書中下列標題下的信息，特此引入參考:

摘要事項表-特別會議

關於合併和特別會議的問題和答案

特別會議-記錄日期和法定人數

關於公司的重要信息

「普通股票的當前市場價格」

「特定受益所有人和管理層的安防-半導體所有權」

(c) 交易市場和價格.在信息聲明中列出的下列標題下的信息已納入本交易聲明中： . 根據代理聲明中的以下題目，參考資料已被納入在此內：

「普通股票的當前市場價格」

(d) 股息。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

「普通股票的當前市場價格」

(e) 之前的公開發行。在《代理聲明》中，以下標題下的信息已納入本文中。

「關於公司的重要信息-之前的公開發行」

(f) 之前的股份購買. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「有關公司的重要信息-先前公開發行」

「有關公司的重要信息-普通股的某些交易」

項目3. 提交人的身份和背景

(a) - (c) 每個申請人的名稱和地址；實體的業務和背景；自然人的業務和背景. 在代理申明中，以下標題的信息被參考並於此處被引述。

「摘要術語表-合併各方」

「合併各方」

「關於公司的重要信息」

 

4

有關購買方申請方的重要信息

第四項交易條件

（a）-（1） 要約收購。不適用。

（a）-（2） 合併或類似交易以下標題下在代理聲明中的信息納入參考

「概括條件表」

關於合併和特別會議的問題與回答

「特別因素-合併背景」

特別因素-合併的原因; 特別委員會和董事會的推薦

特別因素-Qatalyst Partners LP的意見

特別因素-巴克萊銀行資本公司的意見

特別因素-買方進行合併的原因

特別因素-買方對合並的公平性立場

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特殊因素-未經審計的展望性財務信息」

「特殊因素-公司董事和高級職員在合併中的利益」

「特殊因素-會計處理」

「特殊因素-合併的美國聯邦所得稅考慮因素」

「特殊因素-普通股股票退市和註銷」

「特別會議-需要批准的投票」

「併購協議-交割和付款程序」

「併購協議-股權激勵獎勵的處理」

「併購協議-併購條件」

附件A - 併購協議和計劃

 

5

(c) 不同的條款這份委託書中的以下章節的信息已以參考形式併入此處：

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問題與回答」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素-合併融資」

「特殊因素-有限擔保」

「特殊因素-投票協議」

「特殊因素-公司董事和高管在合併中的利益」

「合併協議-合併對價和普通股轉換」

「合併協議-對權益激勵獎勵的處理」

「合併協議-交換和支付程序」

「合併協議-員工薪酬和福利」

「合併協議-董事和高管的賠償與保險」

「提案2.合併相關薪酬提案」

附件A——合併協議和計劃

附件B—投票協議

(d) 評估權代理聲明中所列標題的信息被引入本文:

「摘要術語表—評估權益」

「關於合併和特別會議的問題和答案」

「特殊因素——合併的某些影響」

「評估權利」

(e) 非關聯證券持有人的規定本代理聲明中以下標題下的信息已納入參考：

「摘要條款表—評估權益」 「關於合併和特別會議的問題和回答」

「特別因素—合併原因；特別委員會和董事會的建議」

「非關聯安防-半導體持有人的條款」

 

6

「評估權利」

(f) 上市或交易資格。不適用。

項目5. 過去的聯繫、交易、談判和協議

(a) 交易在代理聲明中列明的以下標題所載信息通過引用納入本文件：

「概括條件表」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素——合併的某些影響」

「公司董事和高管對合並的興趣」

「合併融資」

「有限擔保」

「投票協議的特殊因素」

「合併協議」

關於公司先前的公開發行的重要信息

關於公司普通股交易的某些交易的重要信息

關於公司過去的聯繫、交易、談判和協議的重要信息

關於買方提交方的重要信息

提案2.與合併有關的補償提案

附件A——合併協議和計劃

附件B—投票協議

（b）—（c） 重大企業事件；談判或聯繫。本信息聲明書下列標題下列出的信息已納入本文件: 以下標題下在代理表中提供的信息已經合併到此處。

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問題和答案」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併的原因; 特別委員會和董事會的建議」

 

7

「特殊因素——買方對合並的原因」

「特殊因素——買方對合並的公平性立場」

「特殊因素——公司董事和高級職員在合併中的利益」

「特殊因素——合併的融資」

「特殊因素——投票協議」

「提案2. 與合併相關的補償提案」

「關於公司的重要信息——過去的聯繫、交易、談判和協議」

「合併協議」

附件A——合併協議和計劃

附錄B—投票協議

(e) 涉及標的公司證券的協議。本信息聲明書下列標題下列出的信息已納入本文件:下列標題下的代理聲明中的信息已納入此處參照：

「概括條件表」

「有關合並和特別會議的問題與解答」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素—公司董事和高管支持並投票贊成合併」

「特別因素—TA有義務投票支持合併」

「特別因素—公司董事和高管在合併中的利益」

「特別因素—合併的融資」

「特別因素—有限擔保」

「特別因素—投票協議」

「合併協議」

特別會議--批准所需的投票

提案2. 有關合並的薪酬提案

 

8

公司相關信息-公司普通股股票的某些交易

公司相關信息-過往聯繫、交易、談判和協議

附件A——合併協議和計劃

附錄B-投票協議

項目6-交易的目的和計劃或提議

(b) 所獲得證券的用途。Proxy文件中以下標題下的信息將被引用：

「概括條件表」

「特殊因素—合併後公司的計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特殊因素—公司董事和高管對合並的利益」

「特殊因素—普通股的退市和註銷」

「特殊因素—合併的融資」

「合併協議—股權激勵獎勵的處理」

「合併協議 - 交易和支付程序」

附件A——合併協議和計劃

(c) (1) — (8) 計劃。在代理聲明中列出的下列標題下的信息已被引用到這裏：

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問題與解答」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素—併購原因；特別委員會和董事會的推薦」

「特殊因素—買方對併購的原因」

「特殊因素—買方對併購公平性的立場」

「特殊因素—併購後公司的計劃」

 

9

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特別因素—公司董事和高級職員投票贊成合併的意圖」

「特別因素—TA投票贊成合併的義務」

「特別因素—公司董事和高級職員在合併中的利益」

「特別因素—普通股票的退市和除牌」

「特別因素—合併的融資」

「特別因素—有限擔保」

「特別因素—投票協議」

「併購協議—股權激勵獎勵處理」

「關於公司的重要信息」

附件A——合併協議和計劃

項目7. 目的，選擇，原因和影響

(a) 目的。在代理清單下列標題下所載信息被參考並納入本文件：

「概括條件表」

「關於併購和特別股東大會的問題與回答」

「特別因素-合併背景」

「特別因素——併購的原因；特別委員會和董事會的建議」

「特別因素——買方併購的原因」

「特別因素——買方對併購公平性的立場」

「特別因素——併購後公司的計劃」

「特殊因素——合併的某些影響」

(b) 替代方案本代理聲明中列出的以下標題下的信息被引用並納入本文：

「概括條件表」

 

10

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併的原因；特別委員會和董事會的推薦」

「特殊因素-買方合併的原因」

「特殊因素-買方對合並的公平性的立場」

「特殊因素—如果合併未完成，對公司的某些影響」

(c) 原因：。在代理表述中，以下標題所列信息已被引用到本文中：

「概括條件表」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併原因; 特別委員會和董事會的建議」

「特殊因素- Qatalyst Partners LP的意見」

「特殊因素- 巴克萊銀行股份有限公司的意見」

「特殊因素-買方進行合併的原因」

「特殊因素-買方對合並公平性的立場」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特殊因素—未經審計預測財務信息」

附件C—Qatalyst Partners LP的意見

附件D—巴克萊銀行股份有限公司的意見

(d) 影響。在代理聲明中的以下標題下所載信息，均透露參考：

「概括條件表」

合併和特別會議的問題和答案

「特別因素-合併背景」

合併的原因；特別委員會和董事會的推薦

Qatalyst Partners LP的意見

 

11

「特殊因素—巴克萊銀行股份有限公司的意見。」

「特殊因素—買方進行合併的原因。」

「特殊因素—買方對合並的公平性的立場。」

「特殊因素—合併後公司的計劃。」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素—對買方申請方的合併的某些影響。」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特殊因素—公司董事和高級主管在合併中的利益。」

「合併的特殊因素-美國聯邦所得稅考慮」

「合併融資的特殊因素」

「特殊因素——費用和支出」

「除牌和註銷普通股的特殊因素」

「併購協議-權益薪酬獎勵的處理」

「併購協議-董事和高管的賠償和保險」

「併購協議-僱員薪酬和福利」

「評估權利」

第二提案。併購相關薪酬提案

附件A——合併協議和計劃

附錄C—Qatalyst Partners LP的意見

附錄D—巴克萊銀行股份有限公司的意見

項目8. 交易的公正性

（a）— （b） 交易的公正性；考慮到確定公正性的因素在代理聲明中列明的以下標題的信息已被引入本文件：

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問題和答案」

「特別因素-合併背景」

 

12

「特別因素-合併原因；特別委員會和董事會的建議」

「特別因素- Qatalyst Partners LP的意見」

「特別因素- 巴克萊銀行公司的意見」

「特別因素-買方進行合併的原因」

「特別因素-買方對合並公平性的立場」

「特殊因素——合併的某些影響」

「特別因素-公司董事和高管在合併中的利益」

附件C- Qatalyst Partners LP的意見

附件D-巴克萊銀行股份有限公司意見。

2024年3月3日、2024年4月17日、2024年7月1日的討論資料，2024年7月4日的討論資料，2024年7月5日和2024年7月18日的討論資料，以及2024年7月31日的兩份討論資料，每份由Qatalyst Partners LP和/或巴克萊銀行股份有限公司編制，經董事會和/或特別委員會審核，分別作爲附件(c)(iii) – (c)(xii)提交，並通過引用併入本文。

(c) 證券持有人的批准。代理聲明中列出的以下標題下的信息均通過引用併入本文：

「概括條件表」

「關於合併和股東大會的問題與答案」

「特殊因素-合併原因；特別委員會和董事會的建議」

「特殊因素-買方進行合併的原因」

「特殊因素-買方對合並的公平性立場」

「特別會議-記錄日期和法定人數」

「特別會議-所需的批准票數」

「特別會議-投票和委託代理人」

「特別會議-撤銷委託代理人」

「合併協議-合併條件」

「提案1. 合併提議」

附件A——合併協議和計劃

 

13

(d) 無關聯代表。根據以下標題在代理聲明中提供的信息已作爲參考並納入本文件中：

「概括條件表」

「特別因素-合併背景」

「特別因素-合併的原因；特別委員會和董事會的建議」

「特別因素-買方的合併原因」

「特別因素-買方對合並的公正性立場」

「對非附屬安防-半導體持有人的條款」

(e) 董事的批准。根據Proxy Statement中以下標題內容，現在引用參考：

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問答」

「特別因素-合併背景」

「特別因素-合併的原因；特別委員會和董事會的建議」

「特殊因素—買方對合並的原因」

「特殊因素—買方對合並公平性的立場」

「特殊因素—公司董事和高管在合併中的利益」

「特殊因素—公司董事和高管對投票贊成合併的意圖」

(f) 其他報價. 請參考代理人聲明中以下標題的信息

「特別因素-合併背景」

「特殊因素-合併原因；特別委員會和董事會的建議」

第9項。報告、意見、評估和談判

(a) - (b) 報告、意見或評估；報告、意見或評估的準備人和摘要。在代理聲明中列出的以下標題的信息被引用並納入本文件。

「概括條件表」

 

14

「有關合並和特別股東大會的問題和答案」

「特別因素-合併背景」

「特殊因素—合併的原因；特別委員會和董事會的建議」

「特殊因素—Qatalyst Partners LP的意見」

「特殊因素—巴克萊銀行股份有限公司的意見」

「特殊因素—Centerview提供給TA的某些演示文稿」

「特殊因素—買方合併的原因」

「特殊因素—買方對合並的公平性的立場」

「如何獲取更多信息」

附錄C—Qatalyst Partners LP的意見

附錄D—巴克萊銀行的意見

2024年3月3日、2024年4月17日、2024年7月1日的討論材料，2024年7月4日的討論材料 2024年7月5日和2024年7月18日以及2024年7月31日的兩份討論材料，均由Qatalyst Partners LP和/或巴克萊銀行編寫，經董事會 和/或特別委員會審核，作爲附件(c)(iii) – (c)(xii)被提交，並以此爲參考。

2024年7月3日和2024年7月20日的由Centerview Partners LLC爲TA準備的討論材料，作爲附件(c)(xiii)和(c)(xiv)被提交，並以此爲參考。

(c) 文件的可用性本條款9中提及的報告、意見或評估將在公司主要執行辦公室的工作時間內提供給公司的任何感興趣的股權持有人或書面指定的代表進行查閱和複製。

所有基金類型的來源和數量或其他考慮因素 第10項。資金來源和金額或其他考慮因素

(a) - (b)，（d） 資金來源；條件；借入資金在代理聲明的以下標題下列出的信息被參考並納入本文件：

「概括條件表」

「特殊因素—合併的融資」

「特殊因素—有限擔保」

「合併協議—合併的條件」

「合併協議—合併之前的業務進行」

「合併協議—其他條款」

附件A——合併協議和計劃

 

15

(c) 費用根據代理聲明中的以下標題，將相關信息彙總於此：

「概括條件表」

「有關合並和特別會議的問題與答案」

「特別因素-特別委員會費用」

「特殊因素——費用和支出」

「特別因素—如果未完成合並對公司的某些影響」

「特別會議 - 請求代理」的相關內容

「合併協議—終止費用和支出」

附件A——合併協議和計劃

第11項。對所涉公司證券的持股情況

(a) 安防-半導體所有權通過引用，將Proxy聲明中以下標題下的信息併入此處

「概括條件表」

「特殊因素-公司董事和高級主管在合併中的利益」

「特定受益人和管理層的安防所有權」

「關於買方報告方的重要信息」

「特殊因素-表決協議」

附件B-表決協議

(b) 安防-半導體交易。Proxy Statement中列出的以下標題所包含的信息均被引用於此：

「特別因素-合併背景」

「特殊因素—投票協議」

「公司重要信息—之前的公開發行」

「公司重要信息—普通股交易中的某些交易」

「合併協議」

附件A——合併協議和計劃

附表B—投票協議

 

16

項目12.徵集或建議

(d) 在私有化交易中有意要提交或投票在代理報告中所列標題的信息已納入本文中參考：

「概括條件表」

關於合併和特別會議的問題與解答

「特別因素-合併背景」

特別原因-合併的原因；特別委員會和董事會的建議

「特殊因素—買方對合並的理由」

「特殊因素—買方對合並的公平性的立場」

「特殊因素—公司董事和高級管理人員在合併中的投票意圖」

「特殊因素—TA投票支持合併的義務」

「特殊因素—投票協議」

「特殊會議—批准所需的投票」

附件A——合併協議和計劃

附件B—投票協議

(e) 他人的推薦在代理聲明中列明的以下標題已納入參考。

「概括條件表」

「關於合併和特別會議的問題與答案」

「特別因素-合併背景」

「特別因素—合併原因；特別委員會和董事會的建議」

「特別因素—買方進行合併的原因」

「特殊因素—買方對合並公平性的立場」

「提案1. 合併提案」

 

17

項目13.財務信息

(a) 基本報表. The audited consolidated financial statements set forth in Item 8 of the Company’s Annual Report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2023, the unaudited condensed consolidated financial statements set forth in Item 1 of the Company’s Quarterly Reports on Form 10-Q for the quarterly periods ended March 31, 2024 and June 30, 2024 are incorporated herein by reference.

在代理聲明中列出的以下標題所包含的信息被引用並納入本文件：

「特殊因素——合併的某些影響」

「特殊因素—未經審計的前景性財務信息」

「關於公司重要信息—每股普通股的賬面價值」

「如何獲取更多信息」

(b) 調整後信息。2024年6月27日，每位報告人均簽署了一份鎖定協議（統稱“

項目14.保留/僱用/補償或使用的人員/資產

（a）—（b） 徵求或建議；員工和公司資產。《代理聲明》中的以下標題所列信息在此引用：

「概括條件表」

「關於併購和特別會議的問題與回答」

「特別因素-合併背景」

「特別因素——併購原因；特別委員會和董事會的推薦」

「特別因素—買方對合並的原因」

「特別因素—買方對合並的公平性立場」

「特別因素—公司董事和高級管理人員在合併中的利益」

「特殊因素——費用和支出」

「特別會議—徵求委託書」

第15項.其他信息

(b) 黃金降落傘補償基本報表中所列的信息，以下標題下的內容被引用並納入本文件。

「概括條件表」

 

18

「特殊因素——合併的某些影響」

「公司董事和高級管理人員與兼併交易的特殊因素」

「兼併協議-股權激勵獎勵的處理」

「提案2. 與兼併相關的薪酬提案」

附件A——合併協議和計劃

(c) 其他資料。包括所有附件在內的委託書中提供的信息已被引用於此。

項目16. 附件

以下展品隨附：

(a)(i) R1 RCm Inc.初步代理聲明（包括在2024年8月30日提交的14A表中，並在此處作爲參考資料納入）。

(a)(ii) 代理卡表格（包括在代理聲明中，並在此處作爲參考資料納入）。

(a)(iii) 股東信函（包括在代理聲明中，並在此處作爲參考資料納入）。

(a)(iv) 股東特別會議通知（包括在代理聲明中，並在此處作爲參考資料納入）。

(a)(v) 當前 表格上的報告 8-K報道。 於2024年8月1日（包括於2024年8月1日提交的文件14A表格，並通過引用併入此處）。

（a）（vi） 新聞稿於2024年8月1日（包括於2024年8月1日提交的文件14A表格，並通過引用併入此處）。

（a）（vii） 於2024年8月1日給員工的電子郵件（包括於2024年8月1日提交的文件14A表格，並通過引用併入此處）。

（a）（viii） 於2024年8月1日的員工常見問題解答（包括於2024年8月1日提交的文件14A表格，並通過引用併入此處）。

（a）（ix） 領英發帖，日期爲2024年8月1日（包括在2024年8月1日提交的14A附表中並通過參考併入此處）

（a）（x） 當前報告表格 8-K報道。 日期爲2024年8月7日（包括在2024年8月7日提交的14A附表中並通過參考併入此處）

（a）（xi） 員工郵件，日期爲2024年8月8日（包括在2024年8月8日提交的14A附表中並通過參考併入此處）

(b) 沒有。

(c)(i) Qatalyst Partners LP的意見，日期爲2024年7月31日（作爲代理聲明的附件C，並通過引用併入此文）。

 

19

(c)(ii) 巴克萊銀行有限公司意見，日期爲2024年7月31日（作爲股東代理書附錄D，並通過參考併入本文）。

(c)(iii) 巴克萊銀行有限公司董事會討論材料，日期爲2024年3月3日。

(c)(iv) Qatalyst Partners LP和巴克萊銀行有限公司特別委員會討論材料，日期爲2024年4月17日。

(c)(v) Qatalyst Partners LP和巴克萊銀行有限公司特別委員會討論材料，日期爲2024年7月1日。

(c)(vi) 巴克萊銀行特別委員會討論材料，日期爲2024年7月4日。

(c)(vii) Qatalyst Partners LP特別委員會討論材料，日期爲2024年7月4日。

(c)(viii) Qatalyst Partners LP特別委員會討論材料（下一步行動討論），日期爲2024年7月4日。

(c)(ix)* Qatalyst Partners LP和巴克萊銀行特別委員會討論材料，日期爲2024年7月5日。

(c)(x) Qatalyst Partners LP和巴克萊銀行爲非投標者董事會討論材料，日期爲2024年7月18日。 非投標者 董事，日期爲2024年7月18日。

(c)(xi) Qatalyst Partners LP爲特別委員會討論材料，日期爲2024年7月31日。

(c)(xii) 巴克萊銀行爲特別委員會討論材料，日期爲2024年7月31日。

(c)(xiii) Centerview Partners LLC的TA討論材料，日期爲2024年7月3日。

（c）（xiv） Centerview Partners LLC的TA討論材料，日期爲2024年7月20日。

（d）（i）2024年7月31日生效的《合併協議和計劃》，由R1 RCm, Inc.，Raven Acquisition Holdings, LLC和Project Raven Merger Sub, Inc.之間訂立（作爲代理聲明附件A並通過引用併入本文）。

（d）（ii）2024年7月31日生效的《投票協議》，由R1 RCm Inc.和TCP-ASC ACHI Series LLLP之間訂立（作爲代理聲明附件B並通過引用併入本文）。 TCP-ASC ACHI Series LLLP（作爲代理聲明附件B並通過引用併入本文）。

（d）（iii） 股權承諾函，日期爲2024年7月31日（隨時修訂修改或補充（包括放棄或同意）），由Raven收購控股有限責任公司、TowerBrook Investors VI高級基金合夥企業、TowerBrook Investors VI (Onshore)有限合夥企業、TowerBrook Investors VI (892)有限合夥企業、TowerBrook Investors VI (OS)有限合夥企業、TCC Opportunities有限合夥企業、Tb Empire Opportunities有限合夥企業和Clayton、Dubilier & Rice基金XII有限合夥企業簽署。

（d）（iv） 有限擔保函，日期爲2024年7月31日，由TowerBrook Investors VI高級基金合夥企業、TowerBrook Investors VI (Onshore)有限合夥企業、TowerBrook Investors VI (892)有限合夥企業、TowerBrook Investors VI (OS)有限合夥企業、TCC Opportunities有限合夥企業、Tb Empire Opportunities有限合夥企業、Clayton、Dubilier & Rice基金XII有限合夥企業和R1 RCm Inc.簽署。

 

20

(d) (v) 約瑟夫·弗拉納根和約瑟夫·弗拉納根與他人之間的錄取通知書，日期截至 2024 年 7 月 31 日 Project Raven Merger Sub, Inc

(d) (六) 諮詢協議，日期爲八月 2024 年 13 月 13 日，由 TowerBrook Capital Partners L.P.、Clayton、Dubilier 共同創作 & Rice, LLC 和約瑟夫·弗拉納根。

(d) (七) 臨時投資者協議，日期爲7月 2024 年 31 月 31 日，之前和之中 TCP-ASC ACHI 系列 LLLP、Clayton、Dubilier & Rice Fund XII、L.P.、Raven Acquisition Holdings, LLC、Raven TopCo GP, LLC、Raven TopCo, L.P. 和 Project Raven Merger Sub, Inc.

(d) (八) 經修訂和重述的投資者權利協議，日期 六月2022 年 21 日，由 R1 Rcm Inc.、R1 Rcm Holdco Inc. 和 TCP-ASC ACHI 系列 LLLP（作爲公司於6月21日提交的8-k表最新報告的附錄4.2收錄） 2022年，並以引用方式納入此處）

(d) (九) 修正案 R1 Rcm Inc.和TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業之間簽訂的截至2024年2月5日的經修訂和重述的投資者權利協議的第一號協議（包括在公司當前表格報告附錄10.1中） 8-k 於 2 月提交 2024 年 6 月 6 日並以引用方式納入此處）

(d) (x) 逮捕令， 日期爲2016年2月16日，由R1 Rcm Holdco Inc.（f/k/a R1 Rcm，Inc.）和TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業（包含在截至3月31日的季度10-Q表的R1 Rcm Holdco Inc.10-Q季度報告附錄10.3中） 2016 年於 5 月提交 2016 年 10 月 10 日並以引用方式納入此處）。

(d) (十一) 逮捕令 轉讓和承擔協議，日期爲6月2022 年 21 月 21 日，由 R1 Rcm Inc.、R1 Rcm Holdco Inc. 和 TCP ASC ACHI 系列 LLLP 組成。（包括在表格中提交的公司當前報告的附錄4.6 8-K 在六月 2022 年 21 月 21 日並以引用方式納入此處）

(d) (十二) 已修正 和重述的有限責任有限合夥協議 TCP-ASC ACHI 系列 LLP，日期截至 6 月2022 年 21 月 21 日，之前和之中 TCP-ASC GP, LLC, Ascension 健康聯盟和TI IV ACHI Holdings，LP。（包括於2022年6月21日提交的TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業附表13D附錄7.3附錄，並以引用方式納入此處）

(d) (十三) 第二份經修訂和重述的註冊權協議， 截止2022年6月21日，由R1 Rcm Inc.、R1 Rcm Holdco Inc.、TCP-ASC ACHI系列有限責任合夥企業、IHC Health Series, Inc.、共享商業服務有限責任公司、CoyCo 1、L.P. 和 CoyCo 2, L.P.（列爲公司附錄4.1）以及彼此之間的日期 當前報告於2022年6月21日在8-k表格中提交，並以引用方式納入此處）

 

(f)	特拉華州通用公司法第262條。

 

(g)

沒有。

 

107

申請費表。

 

*	本展覽中標有 「[***]」 的某些部分已被編輯並單獨提供給 根據保密處理請求向證券交易委員會提出。

 

21

簽名。

經適當查詢並據我所知，本陳述中所列信息屬實、完整、正確。

 

 

[SC 13E-3的簽名頁]

經過合理調查並根據簽署人的知識和信仰，簽署人證明本聲明中所列信息真實、完整且正確。

 

 

[SC簽署頁面 13E-3]

經過充分調查並據下述簽字人的最佳知識和信念，簽字人證明本聲明中所提供的信息是真實、完整和正確的。

 

 

[SC簽名頁 13E-3]

 

[SC 13E-3簽署頁面]

經過合理調查並根據簽署人的知識和信仰，簽署人證明本聲明中所列信息真實、完整且正確。

 

 

[SC 13E-3的簽名頁]