，派息對象為股東記錄日當時的持有人

應該與截至2024年6月30日的未審核的簡式合併中期財務報表和截至2023年12月31日的已審核的年度合併財務報表，以及相應附註一起閱讀本《管理討論與分析(MD&A)》。《MD&A》包含一些前瞻性陳述，詳情請參閱本報告末尾。

企業簡介

Greenbriar的業務重點是發展入門級住房、可再生能源、綠色科技和可持續投資項目。Greenbriar在TSX Venture Exchange（“TSXV”）上市，股票代碼為“GRB”，並在美國OTC市場上為GEBRF。在2014年和2023年，TSXV將公司評為一家清潔技術公司，頒發了“TSX Venture 50”獎項。

本公司於2009年4月2日依據英屬哥倫比亞省《商業公司法》成立，名稱為“Greenbriar Capital Corp.”。在2011年10月6日，本公司根據TSXV的政策完成其資格交易，並被列為第2層次的房地產業發行人。在2023年11月15日，本公司將其名稱從“Greenbriar Capital Corp”更改為“Greenbriar Sustainable Living Inc.”，以更好地反映本公司的業務。本公司的註冊辦公室位於溫哥華，地址為1055 West Georgia, Suite 1500, BC, V6E 4N7。

如本管理層意見及分析所述，公司的重要項目包括位於加州南部的Tehachapi Valley的Sage Ranch項目，這是一個擁有995個入門級住宅的可持續發展項目，以及位於波多黎各的1,747英畝大型公用型太陽能和電池儲能農場的Montalva太陽能項目。

有關公司的進一步資訊，應參考其在SEDAR+上的公開申報。 www.sedarplus.ca。有關信息也可在公司網站上查閱 www.greenbriarliving.com.

重點 - 截至2024年6月30日結束的時期

• 2024年1月11日，公司與一位獨立投資者完成了300萬美元的無擔保可轉換公司債定向增發融資。該可轉換債券的利率為每年12％，按季度計息，並自發行之日起計算和支付，將於發行之日起三十六（36）個月到期，即2027年1月11日。該可轉換債券可以以1.25美元的價格轉換為公司的普通股。

作為融資條款的一部分，公司發行了900,000份可分離的認股權證。每份認股權證使持有人有權以$1.30的行使價買入公司的一份普通股，在截至2027年1月11日的期間內。

• 2024年6月5日，公司修改了35萬張期權的條款，將行使價格從1.35美元降至0.82美元，並將到期日從2024年7月7日延長至2027年7月7日。

截至2024年6月30日后的重大事件

• 於2024年8月1日，公司宣布以發行公司股權為負債折算的方式，發行公司共700,252股普通股，每股價格為$0.70，以支付$49,176.41的債務。此交易尚未完成，需經TSXV批准。

• 2024年8月1日，公司授予公司顧問300,000份期權，以按照公司的期權計劃購買300,000股普通股。這些期權可以在授予日期起計兩年內以每股$0.70的價格行使。

工作资金笔记和持续经营

此為截至2024年6月30日的合併財務報表，根據公司作為持續經營事項的基礎進行準備，假設公司能夠在正常業務運作中實現資產並履行負債。公司的主要業務性質是收購、管理、開發和可能出售房地產和可再生能源項目。公司在截至2024年6月30日的期間內虧損1,499,357美元（2023年-1,111,575美元）。截至2024年6月30日，公司的累計虧損為28,970,129美元（2023年12月31日-27,470,772美元），流動資金不足為8,910,929美元（2023年12月31日不足6,478,520美元）。截至目前，公司沒有營收收入的歷史記錄。如果公司無法籌集到額外資金進行計劃開發，可能會對其財務狀況產生重大不利影響。這些事件和條件表明存在重大不確定性，可能對公司作為持續經營事項的能力產生重大懷疑。如果持續經營基礎對公司的合併財務報表不適用，則需要對資產和負債的攜帶價值、報告的費用以及財務狀況表中使用的分類進行重大調整。

截至2024年6月30日，公司的流動資本赤字為$8,910,929，其中包括200萬元的相關方應付帳款和應計負債，以及140萬元的來自友好方的應償付款項，這些友好方將在公司開始產生營業收入並具備還款能力後，才會要求支付該貸款。在截至2024年6月30日的目前期間，公司獲得了$911,350的來自股票期權和認股權行使的收入，已經證明了籌集額外資金以繼續運營的能力。請參見“流動性和資本資源”。

目前的項目

MONTALVA太陽能項目

蒙塔爾瓦太陽能項目的描述和目前狀態

2013年4月，公司與Alterra Power Corp（“Alterra”）進行了一項50/50的安排，創建了AG Solar One LLC（“AG Solar”）（“安排”）。此安排是為了在波多黎各開發100兆瓦（“MW”的）的太陽能發電能力，根據2011年12月20日的主要可再生能源購買和運營協議（“PPOA”）和2012年3月16日修訂（“主協議”）與波多黎各電力股有限公司電力股全資子公司 - PBJL能源股（"PBJL"）簽訂協議。

2013年7月12日，公司與Magma Energy（U.S.）Corp.（"Magma"）簽署了一份會員權益購買和銷售協議（"MIPSA"），該公司是Alterra的子公司，並於2013年10月11日進行了修訂，公司將從Alterra購買其對AG Solar股份的50%。交易價格為125萬美元。2014年9月12日（"收購日期"），公司完成了MIPSA，現在公司擁有AG Solar的100%股權。

根據主協議條款，公司於2013年9月5日向PREPA（Puerto Rico電力公用事業管理局）提交了其100兆瓦交流Montalva太陽能項目（"Montalva"或"Montalva Project"）的申請，要求進行連接評估並發放Montalva特定PPOA項目的授權，該項授權包含在主協議中並得到同意。由於PREPA多次延遲並且未能發放Montalva特定PPOA項目的連接評估和授權，公司於2014年9月24日向PREPA根據主協議提交了違約通知，PREPA則於2014年11月3日回應了違約通知，表示其發放了其他的PPOA項目將超出其系統可再生能源容量，無法接受任何額外的可再生能源項目，並且已經履行了主協議下的義務。公司認為主協議是一項具體履行協議，並非PREPA自行決定的選擇協議，並且PREPA應對損害負責。

2015年5月15日，公司在波多黎各法院對PREPA提起法律訴訟，以保護並執行其在主協議下的權利。2016年9月9日，波多黎各高等法院拒絕PREPA對合同執行和損害賠償的案件提出的撤銷申請。公司現在可以繼續要求法院執行主協議，或索求PREPA支付2.1億美元的款項作為損害賠償，或兩者皆有。2018年5月，公司提交了一份美國聯邦RICO訴訟，要求從PREPA獲得9510萬美元的賠償。

2019年2月6日，公司宣布PREPA希望重新開放談判，推進Montalva項目。公司在2019年與PREPA代表會面，開始談判。PREPA隨後同意將Montalva指定為遺留項目，享有與其他已執行並倖存PPOA一樣的權利和特權，等待波多黎各能源局(PREB)和FOMb最終批准。

2020年5月19日，公司宣佈已與PREPA達成協議，就Montalva Project的開發、施工和控制項運營簽署了一份為期25年、80MW的PPOA協議，作為具有優先權的Legacy Project。2020年5月28日，PREPA董事會批准了該合同。

2020年8月7日，公司獲得PREb和Montalva PPOA的一致批准，Montalva PPOA進入FOMb最終批准階段。2021年2月26日，FOMb發布了一個決議，根據PREPA對項目進行競爭排名後確定了前150 MW的Legacy Projects，隨後批准了16個Legacy Projects中的兩個，不包括Montalva Project以及其他剩餘的Legacy Projects。然而，PREPA為FOMb選擇批准的兩個項目準備的Legacy Projects競爭排名存在缺陷，未能計入Montalva提供的四小時電池儲存的基礎價格和設計，其他Legacy Projects均未提供此服務，Montalva提供了極大的PREPA和用戶的節省。該公司開始尋求途徑來推翻FOMb的決定，或者將Montalva批准為最高排名的項目。作為這一過程的一部分，該公司向PREb對PREPA提出正式的索賠。結果，PREPA表示更願意談判達成和解，而不是在PREb面前裁决PBJL對PREPA的案件。

2023年10月3日，公司宣布，經過多年在波多黎各和美國聯邦法院與PREb面前的訴訟，以及與PREPA的訴訟，雙方簽署了一份對雙方都有利的虛擬和解協議。該和解協議提供了以下內容，包括：（一）PBJL撤回對PREPA的95100萬美元索賠；（二） PBJL的價格低於或類似於RFP公共部分合約；（三）基本價格中包括四個小時的45％儲存量; （四）以PREPA在2020年批准的Montalva PPOA作為最終和解文件的基礎; （五） PBJL負責變電升級; （六）使用80MWac（160MWdc）的項目規模; （七）根據PREPA的自由裁量權提供160MWac（320MWdc）的項目選擇。該和解協議為雙方之間起草和協商一項最終和解PPOA提供了基礎。2024年7月1日，最終和解PPOA已經起草並提交給PREPA，以便在提交給PREb進行批准，然後提交給FOMb進行批准之前獲得其一致意見。 PBJL正在等待PREPA的回應以最終確定和解PPOA。與負責波多黎各的配電和輸電的LUMA Energy的互連工作將在獲得PREb和FOMb批准後在PPOA中開展。根據PREPA的指示，由Sargent＆Lundy工程師進行的以前的互連研究和評估確定了用於Montalva的80MW傳輸容量的可用性。一旦FOMb批准了和解PPOA，公司預計盡快推進Montalva太陽能項目的開發。

蒙塔爾瓦土地租賃選擇協議

該公司目前具有四份單獨的土地租賃期權協議，涵蓋六個用於Montalva施工的地塊。 其中兩個地塊位於Guanica自治市，另外四個位於Lajas自治市。 這些地塊相鄰。 在執行期權後，這些土地租賃合同將提供二十五年的期限，並且這些租約可以在公司的選擇下延長多達四個連續的每個五年的期限，以供公司開發Montalva項目之用。

自土地租賃選擇權協議簽訂以來的不同日期，雙方已根據需要簽署修正協議以延長協議的到期日。截至2024年6月30日的期間，公司已簽訂了延長協議，將選擇權期限延長至2024年12月31日，並同意支付總計221,000美元的款項。

在截至2024年6月30日的期間內，公司支付了總共美元指數$95,000（截至2023年12月31日為美元指數$105,667），相關於延長協議。

SAGE RANCH 項目

Sage Ranch項目的描述和目前狀態

2011年9月27日，該公司根據與Marks & Kilkenny LLC的收購協議，以美國加利福尼亞州的Tehachapi為目標以收購房地產作為其TSXV規則下的資格交易。該房地產的購買價格為1,040,000美元。

該物業位於距離中央商業區不遠的地方，毗鄰Tehachapi高中，由位於Tehachapi市內的五個不動產分區組成。Tehachapi位於Kern County，在莫哈維沙漠的邊緣，距離加利福尼亞州貝克斯菲爾德約35英里以東南方向。

每個地塊的法律描述如下：

• 包裹1 - APN 417-012-01（約32.97英畝）

• 包裹2 - APN 417-012-28（約60英畝）

• 第3塊地- APN 417-012-27（約20英畝）

• 物品4 - APN 417-012-25（約19.16英畝）

• 第5宗地 - APN 417-012-24（约5.63英亩）

包裹1至5連續，佔地約138英畝，位於庫明斯谷大道（州道202號）南側，該大道是特哈奇皮市主要的東西走廊。這些包裹位於克利爾維尤街以東和皮農街以北。新的特哈奇皮高中於2003年開設，就位於這些包裹的東側。這些包裹的之前所有者在TTM 6218和TTM 6723下已獲得了臨時地塊圖（"TTM"）的批准。

公司於2018年開始與特哈恰皮市（以下簡稱「市」）合作，就可持續住房計劃的初步規劃和設計進行工作，該計劃符合市的可持續發展主題「新城市主義」，最終成為公司的塞奇牧場項目。

2019年2月，市的計劃委員會在公開聽證後，批准了1014個單位的初步設計和項目社區佈局。

2019年至2021年，市政府聘請不同顧問機構進行環保母基研究，該研究將成為市政府根據（CEQA）制定環保母基影響報告的基礎。 與此同時，公司繼續進行項目設計並根據市政府的要求進行修改。 與此同時，公司繼續進行項目設計並根據市政府的要求進行修改。

2021年7月，經過公開聽證後，市政規劃委員會批准了Sage Ranch項目的社區設計、佈局和項目影響的最終配置，該項目包括995個住宅單位。

2021年8月17日，公司宣布 Sage Ranch項目獲得市長和市議會的全面和最終批准，以4比0的壓倒性投票贊成批准Sage Ranch項目。市長和市議會批准議程上的三項事項，包括：1）批准Sage Ranch主要發展計劃；2）批准995套家園地圖；3）批准和接受最終環境影響報告。Sage Ranch項目經市議會批准，是一個世界一流的項目，由995套住宅組成，將補償6400萬加侖的年用水量並戰略性地補償每年4500噸的二氧化碳。₂公司認為Sage Ranch項目是經濟衰退下不畏不怕的，因為至少有四個美國聯邦金融計劃可為購房者提供低首付款或無首付款要求，無或降低的信用分要求，以及利率期貨優惠至低至2%。

在2021年10月至2023年10月期間，公司通過其獨立的專業工程師和建築師，與市政府合作，完成了Sage Ranch項目第一階段的精確開發計劃（PDP）。

該物業目前是空地。Sage Ranch項目的開發包括6個階段，將在4-7年的時間內進行施工。每個7個階段都需要一個PDP。2023年11月13日，Sage Ranch項目獲得了計劃委員會批准進行第1階段PDP。該公司已提交申請以獲得開始第1階段施工所需的許可證，並目前正在與其獨立的工程公司Dewalt Corporation和市政府合作，以獲得這些許可證的批准。

截至本MD&A報告之日期，公司在Sage Ranch項目的規劃、許可和開發方面已經累計支出了1370萬美元。完成Sage Ranch項目的總累計成本預計約為2.48億美元，雖然預期成本和營業收入（包括時間安排）將會在每個階段之間有所變化。有關預期成本和營業收入預測的詳細資料，請參閱下文的“Sage Ranch項目財務展望”部分。

物業的位置在下面的地圖上標示：

Sage Ranch的经审查报告

2023年11月27日，公司宣布Altus Group Limited根据2023年11月27日（"2023 Altus Report"）的生效日期更新了Sage Ranch的盈利预测审查报告。2023 Altus Report不是Sage Ranch项目或财产的独立评估报告，而是为了帮助公司对比Sage Ranch项目的相对盈利能力，以便在与Voya签订的委托协议相关联的融资中提供支持。

以下是Sage Ranch專案預測的營業收入、成本和利潤摘要（全部以美元計算），根據2023年Altus報告提供。此摘要並不代表完整內容，完整內容請參照2023年Altus報告的全文，該報告的副本可在公司的SEDAR+個人資料中取得。 www.sedarplus.ca.

2023年Altus報告完成後，考慮了其他因素，包括以下：

• Sage Ranch項目的描述包含在JZMk Partners完成的總體發展計劃中，截至2021年6月25日更新，該計劃已獲得市議會于2021年8月17日批准。
• 根據市政府于2021年9月7日生效的Tehachapi市法令21-04-762，市政府批准了Sage Ranch項目，但須遵守該法令所規定的條件。
• Sage Ranch項目的建設預計將按6個階段進行，大約需要6年時間，第1階段施工將于2024年開始。
• 對房屋物業周圍地區進行了類似房屋銷售的基準查核，包括一份由Keller William Forward Living完成的日期為2023年5月的價格評估（"KWFL價格評估"），該公司由Sage Ranch獨立銷售負責人Paul Morris控制。
• 施工成本是基於總體發展計劃中所描述的平均價格和節約成本的設計以及競爭性投標過程。
• 獨立工程公司Dewalt Corporation于20219年6月4日完成了對項目現場服務成本的估計。
• 根據Altus報告的數據以及該城市和Kern縣截至2023年的各項費用。
• 開發成本包括（i）建築，工程和諮詢費用，（ii）市政、許可、保險、法律和其他間接費用，（iii）銷售費用，和（iv）施工成本的約24%的備至金。
• 對於Sage Ranch項目的資金認可僅通過股權完成，而不是傳統的貸款融資。

本公司已根據授權協議委託Voya最高提供4,000萬美元，用於資助Sage Ranch Project的施工。請參見「融資安排」。

截至本MD&A之日期，除本MD&A中其它地方所描述外，公司沒有意識到任何重大變更對總開發計劃、KWFL價格評估，或2023年Altus報告中包含的所有其他假設和條款可能被認為導致2023年Altus報告中呈現的預測產生實質影響。請參閱「對未來展望陳述的警告性聲明」和「FOFI相關警告性聲明」。

融資安排

2022年3月30日，公司執行了一項4000萬美元的委託協議，並通過2023年10月3日、2024年1月8日和2024年4月2日的協議進行了修訂（從時間到時間進一步修訂或補充，統稱"委託協議"），與Voya Financial, Inc.（"Voya"）的資產管理業務Voya Investment Management, LLC簽署了一項用於建造公司Sage Ranch項目的優先擔保施工貸款。

根據委託協議，經過額外的結構考慮，並且在慣例的結束條件之下，包括但不僅限於執行明確的信用文件，船務將向公司提供最高達4000萬美元的高級抵押借貸設施（"信用設施"）用於施工、購買產權水權和與Sage Ranch Project直接相關的費用。信用設施的最終條款將經進一步協商，並將在明確的信用文件中體現。

根據授權協議，在公司選擇另一家貸款人為Sage Ranch項目提供資金或無需從Voya獲得融資而開始Sage Ranch項目的施工時，公司將向Voya發行200萬份認購公司普通股的認股權，每股股價為1.25美元，以及1百萬美元的現金解約費。

有關授權協議的詳細信息，請參閱《授權協議》的全部內容，該內容的副本已存檔在公司的SEDAR+檔案中的個人檔案中。 www.sedarplus.ca

籠絡净利息收购选择结算

2018年10月6日，該公司將賽奇牧場項目50%不可分割權益出售給Captiva Verde Wellness corp。(“Captiva”)，該交易代表著一項非獨立交易，因為該公司的首席執行官Jeffrey Ciachurski同時也是Captiva的首席執行官，該公司的致富金融(臨時代碼)安東尼·巴利奇同時也是Captiva的致富金融(臨時代碼)，而該公司的董事邁克爾·博伊德也是Captiva的董事。該公司收到了Captiva的10,687,500股普通股，其公平價值為1,068,750美元和112,500美元現金，總價值為1,181,250美元(“出售協議”)。

2020年8月10日，該公司與Captiva訂立了一份選擇權和合資協議（「選擇權和合資協議」），修訂了出售協議的條款。

根據選擇權和合資協議的條款，Captiva對Sage Ranch項目的50%利益轉換為在Tehachapi Property中獲得50%淨利分成權益的選擇權。

1. Captiva向公司支付了112,500美元的現金支付（“現金支付”）（Captiva根據銷售協議的條款在2018年滿足了此支付）;

2. Captiva發行公司普通股份（"股份支付"）（Captiva已於2018年通過根據銷售協議的條款發行了10,687,500股普通股以滿足該支付）; 及

3. Captiva對Sage Ranch項目的適用許可和開發成本進行了資助（Captiva對此類資助責任違約）。

Captiva有直到2025年8月20日之前（或是公司收到Tehachapi市（和其他必要的監管批准）的最終批准日期）在Tehachapi物業上建造房屋的期限，可以行使選擇權。

如果Captiva在規定的時間內進行了上述的支付，Captiva將會行使該選擇權，並自動取得Sage Ranch項目50%的淨利潤權益。如果Captiva行使了該選擇權，那麼Captiva和公司將立即根據該選擇權和合資協議進入了一個創業公司（"創業公司"）。根據創業公司的條款，公司和Captiva需要均等地分配來自Sage Ranch項目的所有淨利潤。

Captiva在選擇權和合資協議的資金義務上違約。 2023年6月22日，並於2023年8月21日修改，公司與Captiva達成協議，根據該協議，公司將以48個等額分期支付的方式償還Captiva根據選擇權和合資協議提供的款項（相當於559,1588美元），每月116,491美元，從2024年8月22日開始，最後一期付款日期為2028年6月1日。在金額償還之後，Captiva將不再對Sage Ranch Project擁有任何進一步的淨利益權益或其他權益。

水權協議

根據市議會批准的Sage Ranch項目，需要不少於262.5個總英畝英尺的抽水權。根據市政府發布的歷史資訊，市政府目前有超過770英畝英尺的水源。截至本MD&A文件的日期，公司擁有或通過與Ronnie Strasser和Paul Morris的期權協議（如下所述）可獲得267英畝英尺的水權，以供應Sage Ranch項目。公司經審判確定的契約水權相當於76英畝英尺（或占公司可取得的267英畝英尺的28.5%）。

在2023年12月31日結束的一年期間內，公司與羅尼·斯特拉簽訂了一項選擇權協議，以29260.56美元（即每英畝調整結轉的價格）的價格購買最多115英畝英尺的水權，並支付了1010000美元不可退還的預約費。在截至2024年6月30日的期間內，公司未根據該選擇權協議購買任何水權。斯特拉生於2023年8月31日成為Captiva的一名董事，但在2024年7月2日辭去該職位。此外，斯特拉是幻影發展有限公司的負責人，該公司於2022年6月提出了一份未經請求的購買該公司Sage Ranch項目的報價，而該公司決定不接受。

在2023年12月31日結束的年度內，公司與Sage Ranch的獨立銷售負責人Paul Morris達成了一項協議，根據該協議，公司獲得了以107.7萬美元為對價的額外76英畝尺的水權購買選項。

在截至2022年12月31日的一年期間內，公司通過與TS Media LLC（一個非關係方）的債務結算協議，以取得76英畝對Sage Ranch項目的用水權。根據該結算協議，100萬美元的債務換取了公司的925,926單位。每個單位包括一個普通股份和一個完整的股票購買權。每個購買權可行使以購買一個普通股份，行使價格為1.46美元，直到2025年12月13日。

考慮到該區域水權的稀缺性，以及缺乏頻繁購買水權的依據，公司管理層在確定公司水權選擇協議價值時運用了他們的業務判斷。最終，水權價格由賣方決定，幾乎沒有或者沒有談判的空間，盡管公司已經從經驗豐富的第三方那裡獲得了關於額外水權的最低價值的建議，如果可以購買到的話，每英畝-英尺的價值應該在US$25,000兆至US$30,000之間。

其他企業發展和更新

INX代幣化

於2023年4月3日，本公司宣布正在與INX Digital Company, Inc. (「INX」) 探討一項安排，即INX將本公司的某些普通股票數位化成數位代幣，並上市於INX.One數位資產平台。完成該安排需達成特定條件，包括TSXV的批准。截至本會計諮詢報告之日期，本公司尚未滿足所有所需條件；然而，本公司正繼續努力滿足這些條件，預計該安排將於2024年Q4完成。

紐交所上市

2022年9月21日，公司成為美國報告公司後不久，宣布將申請在紐交所美國上市。該申請須符合紐交所美國的所有上市要求，包括但不限於每股2.00美元的最低價格。截至本管理討論與分析書之日期，由於公司的股價低於要求的門檻，公司尚未提出在紐交所美國上市的申請。公司管理層已決定延遲任何此類申請。

收購區域型房地產業特許經營網絡

2022年8月8日，公司宣佈正在最後確認一份正式的具約束力收購區域型房地產業特許經營網絡（「代理商」）的要約。該要約的完成取決於公司確認賣方能夠獲得轉讓代理商股權所需的所有同意。截至本管理層討論與分析報告之日期，賣方尚未獲得該等同意，公司也未對代理商作出任何正式具約束力的要約。

收購SAGE RANCH的報價

2022年6月29日，公司宣布收到一份來自Phantom Developments Limited（"Phantom"）的非請求報價，該公司由Ronnie Strasser控制，以$7990萬現金購買Sage Ranch Project的利益。 公司管理層認為報價不足，因此在2022年7月6日，公司宣布在未增加報價的情況下，尋求其他對於Sage Ranch Project的替代交易。截至本報告MD＆A的日期，Phantom提交的報價尚未發生變化，公司對於此項報價並未有進一步的溝通。

截至本管理討論稿日期，本公司正在與各方商討有關該潛在收購事項的事宜，但在任何司法管轄區均尚未做出正式決定。

亞利桑那和夏威夷的入門級房屋項目

2024年2月16日，該公司宣布積極尋求收購南亞利桑那和夏威夷的大型入門級住房項目。截至本MD&A之日，該公司仍在與各方討論有關該潛在收購事項，但尚未在任何司法管轄區作出正式決定。

CORDERO RANCH專案

Cordero Ranch項目是位於猶他州切達城外的一個3,500單位的多功能發展項目。公司計劃建立一個大型、自給自足的高品質、但價格合理的居住社區，鼓勵優質且抗經濟衰退的自主擁有住宅，結合完整的高品質生活方式，與支持環境的人群相結合：退伍軍人住房、老年人和個人安全。Cordero Ranch將成為一個多功能社區，鼓勵敏感的場地設計，提供充足的娛樂/開放空間設施，並保護和保存自然資源。Cordero Ranch項目的起始價格將約為每平方英尺650平方英尺的起始單位價格為200,000美元。預計Cordero Ranch項目的發展將在約7年內完成，預計施工將於2025年初開始。截至本報告日期，Cordero Ranch項目正處於規劃和許可階段。

選擇的財務資訊

截至2024年6月30日，公司總資產為2380萬美元，相比之下，2023年12月31日的資產為2210萬美元。這一增加歸因於與Sage Ranch和Montalva相關的項目成本的資本化。

該公司在當前期間的總負債為1460萬美元，高於2023年12月31日的1310萬美元的負債，這是由於負債淨支付的增加。

2024年6月30日結束的三個月。

公司截至2024年6月30日止的這段時間出現了80萬美元的損失，相比之下，2023年同期的淨損失為50萬美元。與2023年相比損失的增加是由於更低的市場推廣和捐贈，專業費用抵消了更高的股份支付費用、諮詢費用和財務成本，後者又被衍生負債公平價值上升所抵銷。增加的活動是由於推動公司的Sage Ranch和Montalva項目。

其他全面收益在財政期間波動。這主要是由於匯率期貨的波動，導致公司間應收款項的折合收益或虧損。

2024年6月30日結束的六個月。

公司在截至2024年6月30日的期間中，出現了150萬美元的淨虧損，相較於2023年同期110萬美元的淨虧損。虧損增加是由於當前期間專業費用、市場推廣和捐贈額降低，並經由較高的諮詢和管理費用、總務及行政費用，以及金融成本抵銷，以及衍生責任公平價值增益。增加的活動是將公司的Sage Ranch和Montalva項目推進的結果。

其他全面收益在財政期間波動。這主要是由於匯率期貨的波動，導致公司間應收款項的折合收益或虧損。

合併季度虧損- 8季度的歷史趨勢

2024年6月30日結束的三個月，與歷史季度相比

由於公司尚未產生營業收入並仍處於各個項目的發展階段，因此公司的業績將因一次性交易以及與項目開發相關的公司活動的變化而波動。2024年第二季度，公司的淨虧損為80萬美元，這比歷史季度中所有虧損都高，除了2023年第四季度的110萬美元虧損外。該虧損包括了一筆大額非現金股份支付費用，以及2022年第四季度的150萬美元虧損，其中包括了對Captiva股份的虧損處分。當前季度的損失增加主要是由於與可轉換債務相關的較高財務費用和增加的諮詢費用，這兩者都預計將隨著公司增加與推進項目有關的企業活動而持續增加。

總資產比所有比較期間都高，這是因為公司繼續資本化與Sage Ranch和Montalva項目相關的支出。

工作資金的不足是由於公司在2023年第四季度早期採用了新的IAS 1會計準則，將公司的300萬美元可轉換債務和相關衍生品轉換選項列為流動負債，儘管合同期限為三年，原因是衍生品轉換選項。自2023年第四季以來的增加是公司推進Sage Ranch和Montalva項目相關活動並累計這些成本，直到公司完成融資或Voya貸款。

公司未宣布發放現金股息。

每個季度的基本和稀釋每股收益（損失）相對於該期間記錄的收益（損失）。

流動性和資本資源

截至2024年6月30日，公司透支餘額為70,208美元。經營活動現金流出額為120萬美元，與2023年的流出額130萬美元相比略有下降，這是由於營運資金項目的變化（例如應收賬款減少）而產生的，扣除企業費用後的淨額。

2024年6月30日當期的融資活動現金流入為130萬美元，這是公司通過認股權行使獲得的現金金額為484,300美元，通過認股權行使獲得的現金金額為427,050美元，再加上額外借款550,000美元和承諾票據95,857美元，扣除Captiva JV解決責任支付的171,000美元淨額而來。

截至2024年6月30日的當前期間，公司將與Sage Ranch和Montalva相關的成本進行資本化，投資活動中的現金流出為20萬美元。

公司沒有賺錢的歷史，一直依賴於發行債務或股權來籌集資金。公司的項目開發將需要大量的額外資本。在沙塵牧場項目的第一階段完成之前，公司預計無法產生足夠的收入來繼續營運。公司根據委託協議聘請了Voya提供高達4000萬美元的資金，用於沙塵牧場項目的施工和開發；然而，並未保證完成此項融資。公司的持續營運能力取決於公司籌集資金的能力。

融資分析

在2023年12月31日結束的一年內，公司完成了以下的融資：

• 2023年5月10日，公司完成了一項非經紀商私募定向增發，以1.25美元的價格發行了36萬個單位，總產值為45萬美元，並減少應付帳款和應付貸款64,000美元。此次融資所得用於一般營運資本。
• 2023年6月30日，公司發行了一筆100萬美元的無抵押可轉換債券。
• 2023年12月13日，公司完成了一項300萬美元的無抵押可轉換債券私募定向增發融資，與一名交易對方投資者達成。

下表详细列出公司在上述融资中除工作资金相关费用外，拟用于资金的披露、公司的实际成果以及任何变动的解释。

股東權益

截至2024年6月30日，公司無限制授權無面值的普通股份，發行和流通普通股共35,172,355股，有2,862,000份股票期權和5,026,926份權證尚未行使。至本報告日期，公司無限制授權無面值的普通股份，發行和流通普通股共35,172,355股，有3,162,000份股票期權和5,026,926份權證尚未行使。

- 於2024年1月11日，公司完成了300萬美元的無擔保可轉換公司債定向增發融資。公司債持有人可以按照公司債條款將未偿付的本金轉換為公司的普通股，每股價格為1.25美元，每股價格根據公司債條款進行調整。作為本次募資的條款之一，公司債持有人已獲得90萬份可分離的認股權證，每份認股權證可讓持有人以1.30美元的行使價買入一股公司股票，在特定事件下，以2027年1月11日到期。

- 截至2024年6月30日，公司因行使認股權而發行了63.1萬股普通股。

- 在2024年6月30日結束的期間內，公司因選擇權行使而發行了46.3萬股普通股。

- 2024年6月5日，公司修改了35萬張期權的條款，將行使價格從1.35美元降至0.82美元，並將到期日從2024年7月7日延長至2027年7月7日。

- 2024年8月1日，公司授予公司顧問300,000份期權，以按照公司的期權計劃購買300,000股普通股。這些期權可以在授予日期起計兩年內以每股$0.70的價格行使。

下表顯示截至本報告日期的期權和已採納期權的數量：

以下表格披露了本報告日期的逾期認股權數目：

承諾事項與可能負擔之事項

截至2024年6月30日，公司尚有以下的承諾和潛在負責事項：

（一） 公司与何塞·阿图罗·阿科斯塔签订了四份独立的土地租赁期权协议，用于租赁位于波多黎各的拉哈斯镇和关尼卡镇的土地。公司在每个期权协议的执行日期支付了初始付款，并随后在期权期限内进行一定的付款。年末后，公司与其他延期协议签订了额外的延长协议，将所有协议的期权期限延长至2024年12月31日，并同意进行总额为221,000美元的未来付款。

（ii） 在2013年4月23日，PBJL公司的CEO妻子海蒂·丘赫斯基转让了330股普通股（约占股份的33%）给AG太阳能公司和PBJL公司。公司可能需要在尚未谈判确定条款的情况下支付约50万美元购买这些股份。截至本财务报告之日，尚未进行任何重要的谈判。未来的支付将取决于可用资金以及公司在未来的重大融资完成情况。

（三） 2022年3月30日，公司與Voya簽訂了4000萬美元的委託協議，該協議在2023年10月3日、2024年1月8日和2024年4月2日進行了修正，用於建築公司的Sage Ranch項目的優先擔保施工貸款。根據委託協議，在公司選擇其他貸款人為Sage Ranch項目提供融資，或者在未從Voya獲得融資的情況下開始Sage Ranch項目的施工，公司將向Voya發行200萬權證以購買公司的普通股，每股價格為1.25美元，另加100萬美元的現金分手費。

(iv) 在公司達到特定發展里程碑，允許至少籌集200萬美元的股權，或者出售任何公司資產或項目權益，包括Tehachapi大陸，以較早方式獲得結算的，公司將向公司總裁Cliff Webb支付一次性250,000美元。此外，當Montalva太陽能項目完成所有必要的里程碑獲得項目融資時，總裁將獲得195萬美元的開發完成獎勵。這些發展里程碑支付的設計是為了激勵總裁達到這些里程碑並對他所要付出的工作進行補償，並已通過公司的薪酬委員會的審查和批准。

(v) 公司與一名前承包商涉及訴訟。雙方都已提起投訴，尋求賠償，目前結果尚不確定。

監管披露

離平衡表安排

截至本報告日期，公司沒有任何計入資產負債表之外的安排。

提議交易

截至2024年6月30日，《管理討論與分析》中除了已公開披露的交易外，公司沒有任何提議的交易。

相關方交易

關鍵管理人員是指直接或間接地擁有公司規劃、指導和控制活動的權限和責任的人員。關鍵管理人員包括公司的高級管理人員、董事或具有共同董事的公司。

本公司在截至六月三十日的期間與重要管理人員所產生的費用如下：

截至2024年6月30日止，Cliff Webb，該公司總裁兼董事就其諮詢服務向公司收取了87,612美元（2023年為90,623美元）。截至2024年6月30日，應付賬款中包括公司總裁的費用、貸款、獎金和費用共計579,783美元（2023年12月31日為577,511美元）。

在2024年6月30日結束的期間內，公司的首席財務官控制的一家公司向公司收取了66,000美元（2023年- 74,429美元），用於他擔任首席財務官職位相關的服務。

截至2024年6月30日的期間內，公司的首席執行官因擔任CEO職務而向公司收取了169,108美元（2023年為168,660美元）相關的服務費用。

截至2024年6月30日的期間，公司總裁兼董事Cliff Webb和公司董事Daniel Kunz的關聯方貸款共計190,300美元，利息為33,613美元（2023年12月31日 - 68,961美元），被資本化為電力項目的收購和開發成本。

截至2024年6月30日, 公司向Captiva應收款為$nil (2023年12月31日- $206,947), Captiva與公司具有相同的CEO和CFO以及共同董事。 在2023年12月31日結束的年度內，公司與Captiva簽訂了一項協議，根據該協議，公司將以48個相等的116,491美元的月供進行每月還款，從2024年7月1日開始，最後一次付款時間為2028年6月1日，支付給Captiva的金額與Captiva根據該期權所承擔的成本相關。 在還款後，Captiva將不再對Sage Ranch項目享有任何進一步的淨利益權益。 在2024年6月30日截止的期間內，公司和Captiva同意將公司從Captiva處獲得的377,947美元應收款用於抵銷合資公司的結算義務。

截至2024年6月30日，尚有美元1,419,907（截至2023年12月31日，美元1,489,211）为应计，并支付了美元69,303（截至2023年12月31日，美元504,441）与公司的高管、董事和前任董事有关的应计奖金。

截至2024年6月30日，公司向關聯方應付款項為461,913美元（2023年12月31日的金額為289,095美元）。

金融工具

公司審查其所受的各種財務工具風險，並評估這些風險的影響和可能性。

金融工具的類別

公允價值

金融工具按照可觀察到公平價值的程度分為一至三級進行分組：

一級 - 活躍市場中相同證券的行情

二級 - 包括在一級報價以外的重要觀察數據

3级 - 重要的不可观察输入。

可转换债券衍生品被视为三级分类，因为某些输入不基于可观察到的市场数据。

公司在2024年6月30日至2023年12月31日期間，並未將任何工具在公允價值層級之間移動。

該公司的金融工具包括現金、有市場性的證券、其他應收款、相關方借款應收款、應付帳款及應計負債、借款應付款及票據、合資企業結算責任、可轉換債券和可轉換債券衍生工具。其他應收款、相關公司借款應收款、應付帳款及應計負債以及借款應付款和票據的帳面金額接近其公平價值，因為它們到期期限相對較短。

可交易證券的公允價值是基於最近的交易價格。

聯合創業公司解決義務和可轉換債券的公正價值最初以公正價值記錄，並根據公司基於二級輸入（例如使用類似期限的儀器的當前市場利率）的折現未來利息和本金支付進行評估。隨後，這些儀器以攤銷成本計量，由遞增和利息收入通過損益表和全面損益結果進行識別。

利率風險

利率期貨風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量會因市場利率變動而波動的風險。公司透過現金餘額、存款、可轉換債券和貸款所賺取的利息來接受利率期貨影響；然而，管理層認為這種風險並不重大，因為大多數項目的利率是固定的。

信用風險

公司透過其存放在擁有高信用評級的加拿大大型金融機構、其他應收款和貸款應收款中的現金而面臨信用風險。 公司認為現金和其他應收款的信用風險微不足道，而對Captiva的貸款應收款的風險則屬中等。 公司的風險敞口僅限於財務狀況表中報告的金額。

流動性風險

流动性风险是指公司无法按时履行财务义务的风险。公司通过管理自身的资本结构来管理流动性风险。为了履行财务义务，公司需要通过出售或以其他方式处置财产或筹集额外的资金来产生现金流。下表总结了公司财务负债和经营承诺的剩余合约到期情况：

匯率期貨風險

本公司在加拿大和美國運營，因以外幣計價的交易而面臨匯率期貨風險。

公司的營運業績和財務狀況以加幣報告。營運貨幣相對於加幣的波動將對公司的報告業績產生影響，也可能影響公司資產和負債的價值。

截至2024年6月30日，該公司的財務資產和負債均以加拿大元和美元計價，並列於以下表格中：

截至2023年12月31日，公司的財務資產和負債以加拿大元和美元計價，並列於以下表格中：

公司的報告結果將受美元兌加幣匯率變動的影響。截至2024年6月30日，加幣對美元升值10％相對應地使公司的淨金融負債減少了約683,385美元（2023年12月31日 - 619,689美元）。美元對加幣貶值10％則會產生相等但相反的效果。公司尚未進入任何協議或購買任何工具來對可能的貨幣風險進行對沖。

風險與不確定性

信用、流動性、利率、貨幣和商品價格風險

董事會對公司的風險管理框架的建立和監督負有整體責任。截至2024年6月30日，公司的財務工具包括現金、有價證券、其他應收款項、應付帳款及應計負債、貸款及本票、合資企業結算債務、可轉換公司債和可轉換公司債衍生品。

公司不使用衍生金融工具或避險來管理風險，因為公司對信用風險、利率風險和貨幣風險的敞口很小。

信用風險，是指財務工具一方因未能履行義務而給另一方造成財務損失的風險。公司通過其現金承受信用風險，該現金存於一家擁有標準普爾評級A-1的加拿大大型金融機構。公司認為這種信用風險微不足道。

利率期貨風險是指金融工具的公平價值或未來現金流量由於市場利率的變動而波動的風險。公司通過存款和存款所獲得的利息，暴露於短期利率；然而，管理層認為這種暴露不顯著。

流動性風險是指公司可能面臨無法履行與財務負債相關的責任的風險。公司通過管理資本結構來管理流動性風險。為了履行其財務責任，公司需要通過出售財產或以其他方式處置來產生現金流，或者籌集額外的資金。

現金以符合市場上流行的金額來陳述，高度流通，並將其存在主要金融機構以獲取高度流動性。

不動產所有權

所有房地產投資均受到各種風險因素的影響，這些投資受到一般經濟條件、當地房地產市場、物業對居民的吸引力、住房供求、與其他可用住房的競爭以及各種其他因素的影響。美國住宅房地產的需求可能會受到全國、區域和當地經濟疲軟、某區域供應或需求的變化、該區域與其他競爭物業的過剩單位等因素的不利影響。如果出現任何這些情況，可能會影響住宅建地的市場價值，進而導致公司未來潛在的物業銷售營業收入減少。

沒有營業收入的歷史紀錄

迄今為止，公司完全依賴出售普通股和行使認股權作為提供運營資金、支持成本和項目開發的資金。無法保證公司將達成有利益的協議並從業務中獲得營業收入。公司尚未開始商業生產，且公司沒有運營收入、現金流或利潤歷史。因此，無法保證公司能夠開發出任何價值，或其活動將產生正面現金流量。公司尚未支付任何分紅，且在不久的將來或可預見的未來內，也不太可能產生盈利或支付分紅。公司現金及其他資產有限。企欲投資該公司的潛在投資者必須準備完全依賴該公司管理層在公司業務活動的開發和實施的所有方面上的能力、專業知識、判斷力、裁量權、誠信和善意。

普通股價格市場價格

普通股票已在tsxv和otcqx上市和交易。公司的業務處於探索的早期階段，對該公司證券的投資非常具有投機性。無法保證將建立和維持公司證券的活躍交易市場。從事資源業的公司的證券曾經在過去經歷了相當大的波動，往往是基於與這些公司的財務表現或前景無關的因素。普通股票的價格還可能受到商品價格的短期變動，以及反映在其季度財務報表中的公司財務狀況或業績的顯著影響。

當前全球貨幣金融狀況

近年來全球金融市場的事件，包括主權債務危機，對全球經濟產生了深遠影響，而全球金融環境也受到了不穩定性的影響。許多行業都受到了這些市場環境的影響。目前金融市場動盪的主要影響之一是信貸市場收縮，導致信用風險擴大，全球股票、商品、匯率期貨和珍貴金屬市場的貶值和高度波動以及市場流動性不足。金融市場持續疲軟或其他經濟條件，包括但不限於消費支出、就業率、業務環境、通脹、燃料和能源成本、消費者債務水平、可用信貸的缺乏、金融市場狀況、利率和稅率，都可能對公司的業務、財務狀況、營運結果和增長能力產生不利影響。

競爭

可再生能源開發行業競爭激烈。公司與其他國內外擁有更多財務、人力和技術資源的電力開發公司競爭。

公司的競爭對手可能能夠更快地對新的法律或法規、新興技術做出反應，或者比公司更多地投入資源擴展業務或提高效率。此外，現有和潛在的競爭對手可能會進行戰略性收購或與彼此或第三方建立合作關係。因此，可能會出現新的競爭對手或現有和新的競爭對手之間的聯盟，並以對公司不利的方式獲得顯著的市場份額。公司也可能在招聘經驗豐富的專業人員方面面臨越來越多來自其他可再生能源公司的競爭。競爭的加劇可能會對公司吸引必要的資本資金、以可接受的條件收購資金或購買未來發展的合適物業或項目產生不利影響。由於競爭的存在，公司可能無法成功與現有和將來的競爭對手競爭，而任何未能如此做的結果都可能對公司的業務、財務狀況、營運成果和前景產生重大不利影響。

此外，無法保證環保母基的可再生能源的出售將存在市場。該公司無法控制的因素可能影響現有市場上電力的市場性。這些因素包括市場波動、可再生能源市場和處理設備的接近程度和容量、政府法規（包括與價格、稅收、權利金、土地所有權、土地使用和環境保護相關的法規）。這些因素的確切影響無法準確預測，但這些因素的組合可能導致該公司未能獲得足夠的投資回報或損失投資資本。

涉及國際活動的風險

公司的業務的一部分在加拿大以外，資產主要在美國。公司的國際業務可能會受到政治、經濟發展或社會不穩定的不利影響，這是公司無法控制的，包括政治動盪、勞資爭議和動盪、戰爭、恐怖主義、綁架、徵用、國有化、重評或廢止現有特許權、合同和許可證、政府監管、獲取或續簽許可證的延誤或無法獲得或續簽必要許可證、稅收政策、經濟制裁、匯率波動、貨幣管制、高通脹率、對外國所有權的限制和融資成本上升。任何此類事件的發生都可能對公司的業務和預期的運營結果產生重大不利影響。

合資協議相關風險

根據公司在業務過程中簽訂的協議，公司對其資產的利益可能將受到通常與合資業務相關的風險的限制。如果公司的任何資產成為合資，下列一個或多個情況和事件的存在或發生可能對公司的盈利能力或通過合資企業持有的利益的可行性產生重大不利影響，可能對公司的業務前景、運營結果和財務狀況產生重大不利影響：(i) 對於如何進行勘探的合資企業夥伴之間存在分歧；（ii）合資企業夥伴無法履行對合資企業或第三方的義務；以及(iii)合資企業夥伴之間關於預算、開發活動、報告要求和其他合資企業事項的爭議或訴訟。

依賴關鍵人物

公司的成功取決於其吸引和留住合格和有經驗的關鍵人才的能力。特別是，公司的成功，在很大程度上取決於公司董事和高級管理人員的專業知識和經驗，並將繼續如此。預期這些人將成為公司成長和成功的重要因素。這些人的服務損失可能對公司產生重大不利影響。

資源行業在很大程度上受商品價格波動的影響，價格上漲時，會導致大量項目的開發，進而增加對熟練人員、承包商、材料和供應品的需求。因此，公司面臨失去或無法確保足夠合適的關鍵人員或關鍵資源的風險，結果可能增加資本和運營成本並引起延遲，這可能對公司項目的發展、營運結果和財務狀況以及前景產生不利影響。

項目風險

- 稅收抵免的可用性（Montalva）

- 項目融資時的利率

- 稅收公平投資者市場，可用性和價格

- 金融市場不確定和贊助股權要求

- 買方（PREPA）的信用評級

- 設備成本的升級，如風力渦輪機、電池儲存和太陽能電池板，包括進口關稅。

- 建築材料和EPC成本的升級

- 勞動率上升

- 主要設備的可用性和及時交貨

- 變速器供應商及時完成互連

- 天氣相關和不可抗力事件

- 勞資糾紛和工作停工

- 收到及時和適用的權利和許可證

- 施工延誤和成本超支

- 房價受到超出公司控制的波動影響。

- 環保母基和其他監管要求可能增加成本和不確定性

- 蒙塔爾瓦的保險可用性和成本，包括颶風保險。

- 可能不足以支付損失的保險政策

物料會計政策和估計

按照國際財務報導準則（IFRS）要求，編制這些合併基本報表需要管理層進行判斷和估計，並形成對基本報表日期的資產和負債金額以及報告期間的收入和費用金額的假設。

管理層持續評估資產、負債、營業收入和費用的判斷和估計。管理層基於歷史經驗和其他相關因素，認為在給定情況下合理的基礎，作為其判斷和估計的依據。實際結果可能因不同的假設和條件而有所不同。對估計值的修訂及其對公司資產和負債攜帶金額的影響将被預見地計入帳。

經常需要重大管理估計和判斷的領域如下：

判斷的關鍵領域

功能性货币

公司及其子公司的功能货币是每家公司所在的主要经济环境的货币。公司的功能货币和本地货币是加幣。公司子公司的功能货币是美元。确定功能货币可能需要某些判断来确定主要经济环境。当确定主要经济环境的事件和情况发生变化时，公司会重新考虑所使用的功能货币。

資產的攜帶價值和減損費用

在確定資產的攜帶金額和減損費用時，公司會考慮可恢復金額，可恢復金額定義為資產的使用價值或公平價值減去賣出成本中較高者；同時還需要根據對金融資產的公平價值有重大或長期下跌的客觀證據來判定是否存在損失。這些判定及其個別假設需要管理層根據每個報告期可用的最佳信息進行決策。

營運持續存在

公司截至2023年12月31日的這些合並財務報表未考慮到可能需要的任何應對無法繼續作為持續經營假設的調整。如果未使用持續經營假設，則以清算基礎報告公司資產和負債所需的調整可能對這些財務報表造成重大影響。

有價證券

確定公允價值需要公司在購買日期和每個報告日期之後，根據IFRS 13《公允價值衡量》中的公允價值會計準則，進行重要判斷。

稅額

對於複雜的稅法規定的解釋以及未來可徵稅收入的數額和時間存在不確定性。如有可能利用已出現的稅務損失數額來抵銷，將對所有未使用的稅務損失認定為這種被推遲的稅金資產。我們需要進行重要的管理判斷來確定可以認定的被推遲的稅金資產數額，這是基於可能的計時以及未來徵稅收益的程度，以及未來的稅收規劃策略。

估計不確定性的主要來源

股份報酬

股份支付的金額在Black-Scholes期權定價模型中，受到諸如波動率、失效、股息收益率和預期期權壽命等估計值的影響。

可轉換債券

可轉換債券在財務狀況報表上分為負債元件和權益元件。負債元件最初以公平價值確認，計算為負債的現值，採用估計利率期貨，基於可比發行的非可轉換債券，並根據有效利率法以攤銷成本入帳。

衍生負債

公司根據可轉換債券發行日期的公平價值，以估計壽命結束於可轉換債券到期日的公平價值來衡量衍生工具的公平價值，並在每個報告日期重新評估它們。在確定衍生負債的公平價值時，公司使用以下假設的幾何布朗運動模型：年化波動率；報告日期股票價格；無風險利率；嵌入衍生工具的預期剩餘壽命和報告日期的匯率。這些估計的變化可能導致衍生負債的公平價值低於或高於記錄金額。

合資企業的結算責任

負債的初始認列金額，是以公平價值計量，根據具有可比性發行人所發行的債務估計之利率折現，並根據有效利率法按攤銷成本會計。

內部控制和程序

截至2024年6月30日，公司在財務報告內部控制方面與去年相比沒有發生重大變動。

公司的首席執行官、總裁和致富金融(臨時代碼)官負責建立和維護適當的信息系統、程序和控制，以確保內部使用和外部披露的信息完整、可靠並及時。他們還須建立適當的內部控制以提供足夠的知識來支持所述的管理討論及分析以及截至2023年12月31日的公司年度基本報表（簡稱「年度申報」）。公司的首席執行官和致富金融(臨時代碼)官已將創業公司基本證書與年度申報一同提交至SEDAR網站。 http://www.sedarplus.ca.

與《全國機構52-109號法案股份年度和中期披露的認證》（「NI 52-109」）所要求的非創業公司發行人證書相比，創業公司基礎證書不包括有關制定和維護披露控制和程序（「DC&P」）以及內部財務報告控制（「ICFR」）的陳述，如NI 52-109所定義。投資者應了解，創業公司認證主管能夠在成本有效的基礎上設計和實施DC&P和ICFR，如NI 52-109所定義，可能導致更多風險，可能影響中期和年度申報以及其他根據證券法提供的報告的質量、可靠性、透明度和及時性。

關於前瞻性聲明的注意事項

本管理討論及分析（MD&A）中的某些聲明可能包含「前瞻性聲明」或「前瞻性資訊」（以下統稱為「前瞻性聲明」），指的是根據適用的加拿大證券法律的未來事件或公司未來業績。除了歷史事實聲明外，所有其他聲明均屬前瞻性聲明。前瞻性聲明包括但不限於有關公司未來現金流量、盈利能力、財務及營運表現；估計未來房地產銷售價格、佣金費用、施工成本、資本成本、利率期貨、通脹率、環保母基及勞動力供應的聲明；預期的流動資金需求；資本支出；額外資本需求；政府對營運的監管；環境風險；保險覆蓋範圍的限制；以及公司營運所需的許可證、執照的維持。

經常情況下，但並非總是，前瞻性陳述可以通過使用“計劃”，“提議”，“預期”，“預計”，“預算”，“安排”，“估計”，“預測”，“打算”，“預見”或“相信”等詞語或短語（包括負面變體）的方式進行識別，或者宣稱某些行動，事件或結果“可能”，“可能”，“可以”，“可能”或“將會”被採取，發生或實現。

前瞻性陳述涉及風險和不確定性，可能導致公司實際結果與前瞻性陳述中所考慮的結果有所不同。可能導致或造成這種差異的因素包括但不限於市場價格、資本融資的持續可用性和一般經濟、市場或業務條件。投資者應注意，任何這樣的陳述都不是未來業績的保證，實際結果或發展可能與前瞻性陳述中預測的結果有所不同。投資者還應參考公司的基本報表和申報中討論的其他風險和不確定性。

讀者還應該仔細考慮在本管理報告書中其他地方講到的「風險因素和不確定因素」。本文所含的前瞻性陳述截至本文日期（或與本文所引用文件的日期，如適用）為止發表。除法律要求外，不承擔公開更新或另行修訂任何前瞻性陳述或前述因素和假設的義務。由於前瞻性陳述具有不確定性，讀者不應過度依賴它們。本文所含的前瞻性陳述特此完全受到此警語的限制。

對於FOFI的警告說明

本管理討論及分析的某些內容可能構成未來導向的財務信息和財務展望信息（總稱為“FOFI”），此FOFI符合適用的加拿大證券法。本管理討論及分析中的FOFI已於本文件發佈日期獲管理層批准，並已由管理層編制和/或審查，以便提供前瞻性的營運業績、財務狀況或現金流量展望，基於對未來經濟狀況和行動方針的假設。管理層編制FOFI以提供關於公司的活動和結果展望，並根據多個假設編制，包括在“關於前瞻性信息的警示”一節討論的假設以及有關公司將負擔的成本和支出、資本支出和運營成本、公司的稅率和一般和行政費用方面的假設。管理層並未對所有可能用於編制FOFI的成本、支出、價格或其他財務假設具有確定性的承諾，或許於相關日期，相關成本、支出、價格和營運結果的完整財務影響並不具有客觀可確定性。

重要的是，此MD&A中所包含的前瞻性信息（即FOFI）或許是基於管理層目前所擁有的、而且可能根據某些額外的、根據管理層認為合理的信息進行的某些假設，包括但不限於以下方面的假設：（i）公司項目的發展策略，包括項目的預計時間表、市場營銷努力和銷售目標；（ii）未來的經濟環境；（iii）公司獲得足夠融資的能力；（iv）獲得所有所需的監管批准；以及（v）上述在“關於前瞻性陳述的警示”標題下所描述的其他假設。此MD&A中所包含的FOFI或財務展望并不以國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則為依據，且無法保證FOFI所做的假設準確無誤。公司的經營業績及其相應的財務結果可能與本文中所描述的數量有所不同，且這種差異可能是重大的（包括由於FOFI準備后發生的無法預見的事件）。公司和管理層認為，FOFI是根據合理的基礎編制的，反映了管理層在適用日期時的最佳估計和判斷。然而，由于這些信息具有高度主觀性，且受到多種風險的影響，包括在“風險和不確定性”標題下討論的風險以及公司向有關的加拿大證券監管機構提交的其他文件，MD&A中的FOFI不應被視為對未來結果的必然指示。

讀者被警告不要過分依賴本管理層討論與分析中的前瞻性財務資訊。公司否認有任何意向或義務更新任何前瞻性財務資訊，除非受適用法律要求。