注意事項

主旨： 2024年和2023年6月30日結束的三個月和六個月的簡明綜合企業財務報表

Greenbriar Sustainable Living Inc.截至2024年6月30日和2023年6月30日的第二季度基本報表尚未獲得審核師的審核。

綠蔭永續生活有限公司。

「Anthony Balic」 

安東尼·巴里奇

致富金融(臨時代碼)

綠色布萊爾可持續生活股份有限公司。

精簡合併中期財務報表

截至2024年6月30日和2023年的三個月和六個月

(未經審計 - 金額以加幣表示，除非另有說明)

業務性質與持續經營（註1）

承諾和條件（附註17）

隨後發生的事件（備註18）

董事會批准

附注是這些綜合基本報表的重要部分。

1 業務性質和持續經營

Greenbriar Sustainable Living Inc.（前稱「Greenbriar Capital Corp.」）（以下簡稱「Greenbriar」或「公司」）是一家開發初階住宅、可再生能源、綠色科技和可持續投資項目的公司。Greenbriar於2009年4月2日根據不列顛哥倫比亞商業公司法註冊成立，並是tsx創業公司交易所上的一家房地產發行人。公司的註冊辦公室位於加拿大卑詩省溫哥華西喬治亞街1055號1500套房，郵遞區號V6E 4N7。公司被列為二級房地產發行人。公司股票在交易所以「GRB」標的交易。公司於2023年11月15日將其名稱從Greenbriar Capital Corp.更改為Greenbriar Sustainable Living Inc。

本公司已按照持續經營的前提​​編製這些合併財務報表，該前提​​假設本公司將能夠在業務的正常運作中實現其資產並清償能負債。本公司主要業務性質是收購、管理、開發並可能出售房地產和可再生能源項目。截至2024年6月30日，本公司在2024財政年度上半年損失為$1,499,357（2023年-$1,111,575）。截至2024年6月30日，本公司累積赤字為$28,970,129（2023年底赤字-$27,470,772）且工作資本虧損為$8,910,929（2023年底-$6,478,520）。迄今為止，本公司沒有營收收入的歷史。如果本公司無法籌集任何額外資金來進行計劃中的開發，可能對其財務狀況產生重大不利影響。這些事件和條件表明存在重大不確定性，對本公司作為持續經營主體的能力提出實質懷疑。如果這些合併財務報表不適用於持續經營基礎，則需對資產和負債的帳面價值，報告的費用以及資產負債表中使用的分類進行重大調整。這些調整可能具有重大影響。

最近全球事務，包括其他地區持續的政治衝突，對工作場所、經濟、供應鏈和全球金融市場產生了不利影響。公司無法預測這些問題的不利結果的持續時間或規模，以及它們對公司業務或營運結果的影響。

2 報告基礎

這些未經審計的簡明綜合中期財務報表是根據國際會計準則委員會（"IASB"）發行的IAS 34 - 中期財務報告編製的。因此，根據國際財務報告準則（"IFRS"）發行的年度財務報表中包含的某些披露已經被縮短或省略，這些未經審計的簡明中期綜合財務報表應該與公司截至2023年12月31日的經審計綜合財務報表一併閱讀。

公司管理層在編製未經稽核的中期簡明綜合財務報表時，對公司的會計政策進行判斷。此外，財務數據的編製要求公司管理層對未來不確定事件對公司資產和負債的攜帶金額以及報告期末的收入和費用金額做出假設和估計。由於估計過程本質上具有不確定性，實際結果可能與該估計不符。根據歷史經驗和其他被認為在當時具有相關性的因素，對估計進行不斷審查。估計的修改以及對公司資產和負債攜帶金額的影響是前瞻性地記錄。編製公司未經稽核的簡明中期綜合財務報表時所採用的關鍵判斷和估計與截至2023年12月31日的公司綜合財務報表中披露的相同。此外，除下文所述外，這些未經稽核的中期簡明綜合財務報表中適用的會計政策與截至2023年12月31日的公司綜合財務報表中披露的一致。公司的中期結果不一定代表其全年結果。

公司的中期結果並不一定能反映其全年的結果。

這些未經審計的簡明合併財務報表於2024年8月29日獲董事會批准。

3 物料會計政策

按照國際財務報導準則（IFRS）要求，編制這些合併基本報表需要管理層進行判斷和估計，並形成對基本報表日期的資產和負債金額以及報告期間的收入和費用金額的假設。

管理層持續評估資產、負債、營業收入和費用的判斷和估計。管理層基於歷史經驗和其他相關因素，認為在給定情況下合理的基礎，作為其判斷和估計的依據。實際結果可能因不同的假設和條件而有所不同。對估計值的修訂及其對公司資產和負債攜帶金額的影響将被預見地計入帳。

判斷的關鍵領域

功能性货币

公司及其子公司的功能货币是每家公司所在的主要经济环境的货币。公司的功能货币和本地货币是加幣。公司子公司的功能货币是美元。确定功能货币可能需要某些判断来确定主要经济环境。当确定主要经济环境的事件和情况发生变化时，公司会重新考虑所使用的功能货币。

資產的攜帶價值和減損費用

在確定資產的攜帶金額和減損費用時，公司會考慮可恢復金額，可恢復金額定義為資產的使用價值或公平價值減去賣出成本中較高者；同時還需要根據對金融資產的公平價值有重大或長期下跌的客觀證據來判定是否存在損失。這些判定及其個別假設需要管理層根據每個報告期可用的最佳信息進行決策。

營運持續存在

這些合併財務報表未對可能需要的調整進行調整，如果公司無法持續作為經營主體的話。如果不使用經營主體的假設，則以清算基礎報告公司的資產和負債所需的調整可能對這些財務報表產生重大影響。

有價證券

確定公允價值需要公司在購買日期和每個報告日期之後，根據IFRS 13《公允價值衡量》中的公允價值會計準則，進行重要判斷。

稅額

對於複雜的稅法規定的解釋以及未來可徵稅收入的數額和時間存在不確定性。如有可能利用已出現的稅務損失數額來抵銷，將對所有未使用的稅務損失認定為這種被推遲的稅金資產。我們需要進行重要的管理判斷來確定可以認定的被推遲的稅金資產數額，這是基於可能的計時以及未來徵稅收益的程度，以及未來的稅收規劃策略。

估計不確定性的主要來源

股份報酬

股份支付的金額在Black-Scholes期權定價模型中，受到諸如波動率、失效、股息收益率和預期期權壽命等估計值的影響。

可轉換債券

可轉換債券在財務狀況報表上分為負債元件和權益元件。負債元件最初以公平價值確認，計算為負債的現值，採用估計利率期貨，基於可比發行的非可轉換債券，並根據有效利率法以攤銷成本入帳。

衍生負債

公司根據可轉換債券發行日期的公平價值，以估計壽命結束於可轉換債券到期日的公平價值來衡量衍生工具的公平價值，並在每個報告日期重新評估它們。在確定衍生負債的公平價值時，公司使用以下假設的幾何布朗運動模型：年化波動率；報告日期股票價格；無風險利率；嵌入衍生工具的預期剩餘壽命和報告日期的匯率。這些估計的變化可能導致衍生負債的公平價值低於或高於記錄金額。

合資企業的結算責任

負債的初始認列金額，是以公平價值計量，根據具有可比性發行人所發行的債務估計之利率折現，並根據有效利率法按攤銷成本會計。

4 應收貸款

截至2024年6月30日，公司從Captiva Verde Wellness corp.（以下簡稱"Captiva"）收到的貸款為$nil（2023年12月31日 - $206,947），這代表了一筆非等價交易，因為公司的CEO Jeffrey Ciachurski同時也是Captiva的CEO，而公司的CFO Anthony Balic同時也是Captiva的CFO，而公司董事Michael Boyd也是Captiva的董事。

2022年4月20日，公司與卡普蒂瓦（Captiva）簽訂了一份期限為24個月、利率為8%的775,000美元的本票。該本票將於2024年4月20日到期。根據本票條款，額外的進一步貸款可能在相同的條款和條件下延長。截至2024年6月30日，已累計計入的利息收入為0美元（2023年12月31日為29,933美元）。在截至2024年6月30日的期間內，公司與卡普蒂瓦就合資企業結算義務（注11）達成了確定共同債權的協議。

5 Sage Ranch

2011年9月27日，公司購置了位於加利福尼亞州特哈奇派（"Sage Ranch項目"或"特哈奇派房地產")的物業，旨在發展住宅區。公司對投資物業採用成本模型，並將該項目視為開發中，因此記錄了$零折舊。

2018年10月6日，公司達成協議，賣出Sage Ranch計劃50%的不可分割權益給Captiva，這代表一項非關係人交易。公司收到Captiva的10,687,500股普通股，其公允價值為1,068,750美元，並且以現金112,500美元，總代價為1,181,250美元（「銷售協議」）。

2020年8月10日，該公司與Captiva訂立了一份選擇權和合資協議（「選擇權和合資協議」），修訂了出售協議的條款。

根據選擇權和合資協議的條款，Captiva對Sage Ranch項目的50%利益轉換為在Tehachapi Property中獲得50%淨利分成權益的選擇權。

1. Captiva向公司支付了112,500美元的現金支付（“現金支付”）（Captiva根據銷售協議的條款在2018年滿足了此支付）;

2. Captiva發行公司普通股份（"股份支付"）（Captiva已於2018年通過根據銷售協議的條款發行了10,687,500股普通股以滿足該支付）; 及

3. Captiva對Sage Ranch項目的適用許可和開發成本進行了資助（Captiva對此類資助責任違約）。

Captiva有直到2025年8月20日之前（或是公司收到Tehachapi市（和其他必要的監管批准）的最終批准日期）在Tehachapi物業上建造房屋的期限，可以行使選擇權。

如果Captiva在規定的時間內進行了上述的支付，Captiva將會行使該選擇權，並自動取得Sage Ranch項目50%的淨利潤權益。如果Captiva行使了該選擇權，那麼Captiva和公司將立即根據該選擇權和合資協議進入了一個創業公司（"創業公司"）。根據創業公司的條款，公司和Captiva需要均等地分配來自Sage Ranch項目的所有淨利潤。

Captiva在期權和合資協議下違約了其資金義務。 2023年6月22日並於2023年8月21日修訂後，公司與Captiva達成協議，公司將按照每月116,491美元的48個相等分期，於2024年8月22日開始還款Captiva根據期權和合資協議提供的資金（相等於5,591,588美元），最後一次支付時間在2028年6月1日。根據該協議應支付給Captiva的金額與Captiva在期權下所生的費用有關。在還款後，Captiva將不再對Sage Ranch項目具有任何進一步的凈利潤利益。在2023年12月31日結束的年度內，這些未來支付款項的3,811,504美元的現值以13.43％的利率折現。在截至2024年6月30日的期間內，已將272,145美元（2023年12月31日-185,587美元）的貲增記入該專案（注11）。

2023年11月13日，Sage Ranch項目獲得了Sage Ranch精確發展計劃（"PDP"）的規劃委員會批准。

在截至2023年12月31日的一年期內，公司與選項協議進行了合作，以每英畝將高達115英畝的水權以29,260美元的價格購買，作為協議的一部分支付了1,376,556美元的不可退還保證金。在截至2024年6月30日的期間內，公司未根據此選項協議購買任何水權。

迄今為止，由於我們尚未獲得所有必要許可證或開始施工，因此無法可靠估計整個開發項目的公平價值。

6 市場可轉讓證券和對聯營企業的投資

截至2024年6月30日，公司持有Green Matters Technologies Inc.（“Green Matters”）的900,000股股份（截至2023年12月31日 - 900,000股），该公司是一家加拿大的私人公司。截至2024年6月30日，这些股份的估值为美元1.50（截至2023年12月31日 - 美元1.50）。

7 電力項目收購和開發成本

蒙塔爾瓦項目

2013年4月，公司與Alterra Power Corp.（以下簡稱Alterra）共同創辦了一個50/50的合作項目AG Solar One LLC（以下簡稱AG Solar）。 這一合作項目旨在根據2011年12月20日簽訂的《主要可再生能源電力購買和運營協議》（簡稱PPOA），並于2012年3月16日修訂（以下簡稱主協議），與其全資附屬公司PBJL Energy Corporation（以下簡稱PBJL）通過波多黎各電力局（以下簡稱PREPA）共同開發位於波多黎各的100兆瓦（以下簡稱MW）太陽能發電容量。

2013年7月12日，公司與Magma Energy (U.S.) Corp. ("Magma")的附屬公司Alterra簽署了一份會員權益購買及出售協議（"MIPSA"），並於2013年10月11日進行了修訂，公司將從Alterra購買其對AG Solar股份50%的利益。作為交易對價，公司支付了125萬美元。公司在2014年9月12日（"收購日"）完成了MIPSA，現在公司擁有AG Solar 100%的股權。

根據總協議條款，公司於2013年9月5日向PREPA（「Montalva」或「Montalva項目」）提交其100兆瓦輸出交流Montalva太陽能項目，要求進行連接評估並核發Montalva項目特定的購電協議（PPOA），該協議已包含並同意在總協議中。然而，由於PREPA多次延誤並未能完成Montalva的連接評估和核發項目特定PPOA的要求，公司於2014年9月24日根據總協議向PREPA提交了违约通知。PREPA於2014年11月3日回應了违约通知，並主張其已核發其他超出系統可再生能源容量的PPOA，不再接受任何其他可再生能源項目，並聲稱已履行了總協議的義務。公司認為，總協議是一份具體執行協議，而不是PREPA自行选择的選擇權協議，並主张PREPA應對損害負責。

2015年5月15日，公司在波多黎各法院对PREPA提起了一项法律诉讼，以保护和执行其在主协议下的权利。2016年9月9日，波多黎各高级法院拒绝了PREPA申请将合同履行和损害赔偿案件撤销的动议。公司现在可以继续要求法院强制执行协议，或者要求PREPA支付2,100万美元的货币损害赔偿金，或者两者同时。2018年5月，公司在美国联邦刑事诉讼中提起了针对PREPA的索赔，要求赔偿95100万美元。

2019年2月6日，公司宣布PREPA希望重新開放談判，推進Montalva項目。公司在2019年與PREPA代表會面，開始談判。PREPA隨後同意將Montalva指定為遺留項目，享有與其他已執行並倖存PPOA一樣的權利和特權，等待波多黎各能源局(PREB)和FOMb最終批准。

2020年5月19日，公司宣佈已與PREPA達成協議，就Montalva Project的開發、施工和控制項運營簽署了一份為期25年、80MW的PPOA協議，作為具有優先權的Legacy Project。2020年5月28日，PREPA董事會批准了該合同。

2020年8月7日，公司獲得PREb和Montalva PPOA的一致批准，Montalva PPOA進入FOMb最終批准階段。2021年2月26日，FOMb發布了一個決議，根據PREPA對項目進行競爭排名後確定了前150 MW的Legacy Projects，隨後批准了16個Legacy Projects中的兩個，不包括Montalva Project以及其他剩餘的Legacy Projects。然而，PREPA為FOMb選擇批准的兩個項目準備的Legacy Projects競爭排名存在缺陷，未能計入Montalva提供的四小時電池儲存的基礎價格和設計，其他Legacy Projects均未提供此服務，Montalva提供了極大的PREPA和用戶的節省。該公司開始尋求途徑來推翻FOMb的決定，或者將Montalva批准為最高排名的項目。作為這一過程的一部分，該公司向PREb對PREPA提出正式的索賠。結果，PREPA表示更願意談判達成和解，而不是在PREb面前裁决PBJL對PREPA的案件。

2023年10月3日，公司宣布，經過多年在波多黎各和美國聯邦法院與PREb面前的訴訟，以及與PREPA的訴訟，雙方簽署了一份對雙方都有利的虛擬和解協議。該和解協議提供了以下內容，包括：（一）PBJL撤回對PREPA的95100萬美元索賠；（二） PBJL的價格低於或類似於RFP公共部分合約；（三）基本價格中包括四個小時的45％儲存量; （四）以PREPA在2020年批准的Montalva PPOA作為最終和解文件的基礎; （五） PBJL負責變電升級; （六）使用80MWac（160MWdc）的項目規模; （七）根據PREPA的自由裁量權提供160MWac（320MWdc）的項目選擇。該和解協議為雙方之間起草和協商一項最終和解PPOA提供了基礎。2024年7月1日，最終和解PPOA已經起草並提交給PREPA，以便在提交給PREb進行批准，然後提交給FOMb進行批准之前獲得其一致意見。 PBJL正在等待PREPA的回應以最終確定和解PPOA。與負責波多黎各的配電和輸電的LUMA Energy的互連工作將在獲得PREb和FOMb批准後在PPOA中開展。根據PREPA的指示，由Sargent＆Lundy工程師進行的以前的互連研究和評估確定了用於Montalva的80MW傳輸容量的可用性。一旦FOMb批准了和解PPOA，公司預計盡快推進Montalva太陽能項目的開發。

土地租賃選項協議

AG太陽能的施工和開發成本平衡中包含了與土地租借選項支付相關的費用。

該公司目前具有四份單獨的土地租賃期權協議，涵蓋六個用於Montalva施工的地塊。 其中兩個地塊位於Guanica自治市，另外四個位於Lajas自治市。 這些地塊相鄰。 在執行期權後，這些土地租賃合同將提供二十五年的期限，並且這些租約可以在公司的選擇下延長多達四個連續的每個五年的期限，以供公司開發Montalva項目之用。

選擇權租賃協議執行之後的各個日期，雙方簽署了單獨的修正案，延長了到期日。在截至2024年6月30日的期間，公司簽署了額外的延期協議，將所有協議的選擇權期限延長到2024年12月31日，並同意支付總額為美元221,000的未來款項。在截至2024年6月30日的期間，公司支付了總計美元95,000的款項（2023年12月31日 - 美元105,667），與延期協議有關。

8 應付帳款及應計費用

在2024年6月30日結束的期間內，公司記錄了一筆對應付帳款迴轉的損失，金額為8,634美元（2023年12月31日為321,115美元的盈餘）。在2024年6月30日結束的期間內，公司通過定向增發的單位發行抵銷應付帳款64,000美元（2023年12月31日為零）。

9 應付貸款

2014年9月，公司從一位獨立股東處獲得兩筆貸款，年利率為10%，按月複利，無抵押品，隨即彌償。截至2024年6月30日止期間，公司從股東處再獲得$550,000的額外貸款，無抵押，無利息，隨即彌償。截至2024年6月30日，累積利息總額為$239,446（2023年12月31日 - $213,057），並已包括於應付款項及應計負債內。

該貸款年利率在10％至12％之間，無抵押並可按要求支付。在2024年6月30日截至的期間內，公司偿还了$250,000的已应计利息，截至2024年6月30日，累计利息总额为$324,501（2023年12月31日为$515,790），并计入應付帳款及應計負債中。

截至2024年6月30日，公司尚欠CEO和CEO的配偶款項175,119美元（2023年12月31日-無），其中79,262美元是CEO和CEO的配偶支付公司應付帳款的結果。該貸款不計利息，無抵押，應付時無需通知。

截至2024年6月30日，累計利息總額為4,183美元（2023年12月31日為47,446美元），並已計入應付賬款和應計負債。

截至2023年12月31日，公司收到了一份無息、無擔保、隨時支付的30,000美元本票。截至2024年6月30日，公司收到了一份無息、無擔保、隨時支付的95,857美元本票，來自CEO和CEO的配偶（2023年12月31日 - 無），

10  可轉換公司債

於2023年6月30日，公司發行了價值1,000,000美元的無擔保可轉換債券。債券年利率12%，每季度計算並支付，自發行日開始，到期日為2026年6月30日。債券持有人可以將未清償本金的全部或任何部分轉換為公司的普通股，轉換價格為每股1.25美元。作為發行條款的一部分，債券持有人已發行了460,000張可拆分認股權證，使用Black Scholes Model進行了評價。每張認股權證賦予持有人購買公司每股1.30美元的普通股的權利，受特定事件的調整影響，並於2026年6月30日到期（附註12）。

根據用於判斷可轉換票據公平價值的折價率13.5%，票據的期限為三年，轉換特性被歸類為股權，並被賦予殘餘價值$37,219。交易成本，包括可分離認股權的公平價值，按照毛收益的分配比例分配給負債和股權元件。票據的增值金為該期間。 結束了 2024年6月30日的票據增值金為$26,854（2023年12月31日為$25,415）。該期間的票據利息。 截至2024年6月30日的票據利息為$61,029（2023年12月31日為$72,586）。

2023年12月13日，公司發行了一份價值3,000,000美元的無擔保可轉換公司債券。作為發行的一部分，公司獲得了2,640,000美元的現金，投資者保留了360,000美元作為預付利息。該公司債券的利率為每年12％，按季度計算並支付，自發行之日起36個月後的2027年1月11日到期。持有人可以按照每股1.25美元的價格將未偿還的本金部分或全部轉換為公司的普通股。作為發行條款的一部分，債券持有人已經獲得了900,000份可拆分的權證，並使用Black Scholes模型評估了其價值。每一份權證使持有人可以按照每股1.30美元的行使價格（在某些事件發生時有調整）在2027年1月11日到期之前（註12）購買一股公司的普通股。

公司根据几何布朗运动模型参考估计了嵌入衍生工具的公允价值，即转换选择权。根据以下关键加权平均数输入：年化波动率为65.13%，无风险利率在为期三年的债券期内为3.57%，美元/加元年化波动率为7.28%，导致衍生负债的公允价值在确认时为$1,171,660，在2023年12月31日为$1,027,427。之后，剩余余额和交易成本（包括可分离权证）被分配给债务，且按照总净收益的比例分配给负债和嵌入衍生工具。分配给嵌入衍生工具的交易成本$87,781在发生时被计入费用。截至2024年6月30日，结束衍生工具的公允价值为$954,261。

11  合資企業的結算責任

2023年6月22日並於2023年8月21日修改後，公司與Captiva達成協議，解決了公司與Captiva之間在Sage Ranch的創業公司協議，根據該協議，公司將以48個相等的月付款，從2024年7月1日起每月支付$116,491給Captiva，最後一筆付款為2028年6月1日。待金額還清後，Captiva將不再擁有Sage Ranch項目的任何未來淨利益參與權益。截至2023年12月31日，根據折價率13.43％計算了這些未來付款的$3,811,504的現值，並將$185,587的折算年化成本資本化到Sage Ranch項目上。截至2024年6月30日，$272,145的折算年化成本已資本化到Sage Ranch項目上（註5）。截至2024年6月30日，公司與Captiva同意將公司對Captiva的$377,947應收款項與創業公司的解決義務淨額相抵，並將該金額用于最初的必要付款（附註4）。

12  資本和儲備

a. 已授權和未頒發

截至2024年6月30日，公司無限授權無面值普通股和35,172,355股已發行並流通（2023年12月31日為34,078,355股）。

b. 股份發行

Fiscal 2023 (即2023財政年度)

- 於2024年1月11日，公司完成了300萬美元的無擔保可轉換公司債定向增發融資。公司債持有人可以按照公司債條款將未偿付的本金轉換為公司的普通股，每股價格為1.25美元，每股價格根據公司債條款進行調整。作為本次募資的條款之一，公司債持有人已獲得90萬份可分離的認股權證，每份認股權證可讓持有人以1.30美元的行使價買入一股公司股票，在特定事件下，以2027年1月11日到期。

- 截至2024年6月30日止的期間內，公司因行使認股權而發行了63.1萬股普通股，並獲得了427,050美元的總收益。

- 截至2024年6月30日，公司因選擇行使而發行了463,000股普通股，獲得了總收益$484,300。

營業收入

- 2023年5月10日，公司完成了一次非經紀商的定向增發，發行了36萬股，每股價格為1.25美元，總收益為3.86萬美元，並減少應付賬款6.4萬美元。每股包括一股普通股和一份購股權證。每份權證使持有人有權以1.50美元的價格購買一股額外的股份，直到2028年5月10日止。該交易中，公司的股票發行成本為7482美元。

- 在這一年度，進行了238,500份期權的行使，總收入為379,500美元。

- 在這一年中，5000份認股權被行使，總收益7500美元。

c。 加權平均行使價

董事會有權不時授予購買股份的期權，但須受限於公司已發行及流通之普通股中，所有未行使的期權合共不超過公司已發行及流通普通股總數的10%。期權可在發行時設定的期限內行使，買入公司股份，期限不得超過十年，而購入價格不得低於交易所所允許的最低價格。若有任何期權的分配時間表，則須由董事會在發行時確定。

- 除了股票期權計劃外，公司還在2021年5月6日生效的Performance Share Plan中設立了一項績效分配計劃，與Sandford Solar Projects Consulting Agreement下發行績效股有關。 Sandford先生是Performance Share Plan中唯一的參與者。 預計公司將根據達成商業運營日期（太陽能電力根據電力採購協議交付給買家的日期）而發行10萬股績效股，目前已經批准的最大數量為260萬股績效股。 截至2024年6月30日，公司終止了績效分配計劃。

Fiscal 2023 (即2023財政年度)

- 在204年6月5日，公司修改了購買35萬股普通股期權的行使價和到期日期。該公司將期權的行使價從1.35美元降低至0.82美元，並將期權的到期日期從2024年7月7日延長至2027年7月7日。由於修正導致增加的公允價值為129,196美元。

營業收入

- 2023年2月9日，公司向一名顧問發行了75,000份期權，每股行使價為1.50美元，有效期為3年。根據Black-Scholes期權定價模型，該期權的公平價值在授予日估計為40,105美元，假設情況如下：預期期權期限為3年，預期股價波動性為86.36%，期權期間內沒有股利支付，風險無息利率為3.67%，每份期權的加權平均公允價值為0.53美元，股價為1.08美元。

- 2023年2月9日，公司向公司顧問發行了15萬份可行使價值每股1.10美元的期權，期限為3年。該份股票期權的公平價值根據黑價格-謝爾斯期權定價模型估計為91,688美元，該模型的假設為：期權的預期存續期限為3年；股票價格的預期波動率為86.36%；期權存續期內無股息支付；無風險利率為3.67%；期權的加權平均公平價值為0.61美元；股票價格為1.08美元。

- 在2023年11月15日，本公司向某些董事和高級職員發行了1,200,000股期權，每股行使價為1.10美元，期限為5年。期權的公平價值估計為902,816美元，採用Black-Scholes期權定價模型，以下列參數：預期期權壽命為5年，預期股票價格波動率為83.79%，期間內無股息支付，無風險無息利率為3.88%，加權平均每個期權的公平價值為0.75美元，股價為1.10美元。

- 2023年11月30日，公司向一名公司高層發放了20萬份激勵性股票期權，每股行使價為1.10美元，期限為5年。根據使用Black-Scholes期權定價模型，該股票期權的公允價值在授予日估計為141,581美元，假設如下：預期期權壽命為5年，預期股票價格波動率為83.80％，期權壽命內無股息支付，無風險利率為3.64％，每份期權的加權平均公允價值為0.71美元，股價為1.05美元。

2024年6月30日結束的期間內，總期權授予為零（2023年12月31日- 1,625,000）。截至2024年6月30日結束的期間內，因授予、實現或修改股票期權公允價值而確認的股份支付費用為129,196美元（2023年- 131,793美元）。

2024年6月30日和2023年12月31日的股票期權信息摘要如下：

以下表格披露了截至2024年6月30日的期權數量和已發行的期權數量。

d。 認股證

Fiscal 2023 (即2023財政年度)

- 2024年1月11日，公司發行了90萬張認股權證作為可轉換債務融資的一部分。每張認股權證授予持有人以1.30美元的行使價格購買公司的一個普通股，在期滿於2027年1月11日。這些認股權證的公正價值在授予日估計為29,9099美元，以Black-Scholes計算。認股權證的估值使用了以下假設的Black-Scholes期權定價模型：3年預期壽命；67.30%的波動率；無風險利率為3.79%；以及股息收益率為0%。

營業收入

- 在2023年5月10日，公司作為一次定向增發的一部分，發行了360,000張認股權證。每張認股權證賦予持有人在2028年5月10日之前以1.50美元的價格購買一個額外股份的權利。授予日期時，認股權證的公允價值估計為184,998美元，採用比例分配法進行估算。使用Black-Scholes選擇權定價模型對認股權證進行了估值，假設包括：預計5年的存續期限；100.18%的波動率；風險無息利率為2.99%；無股息。

- 2023年6月30日，作為可轉換債券發行條款的一部分，公司發行了46萬張可拆分認股權證，每張權證賦予持有人以1.30美元的行使價格購買公司的一股普通股的權利，有效期至2026年6月30日。這些權證的公允價值在授予日估計為185,426美元，使用Black-Scholes計算。權證的估值是根據以下假設使用Black-Scholes期權定價模型進行的：3年預期壽命；68.58%的波動率；無風險利率為4.21%；股息率為0%。

- 根據可換股債券發售條款的一部分，公司同意發行了900,000份可拆分的認股權證，每一份認股權證都使持有人有權以每股1.30美元的行使價購買公司的一個普通股，並受制於特定事件的調整，期限至2027年1月11日屆滿。在發放日期，這些認股權證的公平價值被估計為299,099美元，採用Black-Scholes計算法。認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型，假設如下：3年預期存續期限；67.30%波動率；無風險利率為3.79%；並且股息收益率為0%。這些認股權證於2024年1月11日發行。

下表揭示截至目前尚未行使的認股權數量：

e。 可轉換權益儲備

於2023年6月30日，公司發行了一筆100萬美元的無擔保可換股票債券。該債券的利率為每年12％，按季計算並支付，從發行日期開始，並於2026年6月30日到期。債券持有人可以按照每股1.25美元的價格將未付本金全額或部分轉換為公司的普通股。根據用於判斷債券公平價值的期限為3年的13.5％折現率，轉換權被歸類為股權並分配了37219美元的剩餘價值。

13  金融工具

公司審查其所受的各種財務工具風險，並評估這些風險的影響和可能性。

以下表格總結了公司財務資產和負債的估值，按照公允價值層級報告的公允價值。

公允價值

金融工具按照可觀察到公平價值的程度分為一至三級進行分組：

一級 - 活躍市場中相同證券的行情

二級 - 包括在一級報價以外的重要觀察數據

3级 - 重要的不可观察输入。

可轉換公司債衍生品被認為是第三級分類，因為某些輸入不是基於可觀察的市場數據。詳情請參閱註10中使用於估值的輸入。

公司在截至2024年6月30日和2023年12月31日的期間內，未在公平值階層之間調動任何工具。

該公司的金融工具包括現金、有市場性的證券、其他應收款、相關方借款應收款、應付帳款及應計負債、借款應付款及票據、合資企業結算責任、可轉換債券和可轉換債券衍生工具。其他應收款、相關公司借款應收款、應付帳款及應計負債以及借款應付款和票據的帳面金額接近其公平價值，因為它們到期期限相對較短。

可交易證券的公允價值是基於最近的交易價格。

聯合創業公司解決義務和可轉換債券的公正價值最初以公正價值記錄，並根據公司基於二級輸入（例如使用類似期限的儀器的當前市場利率）的折現未來利息和本金支付進行評估。隨後，這些儀器以攤銷成本計量，由遞增和利息收入通過損益表和全面損益結果進行識別。

利率風險
利率期貨風險是指金融工具的公允價值或未來現金流量會因市場利率變動而波動的風險。公司透過現金餘額、存款、可轉換債券和貸款所賺取的利息來接受利率期貨影響；然而，管理層認為這種風險並不重大，因為大多數項目的利率是固定的。

信用風險
公司透過其存放在擁有高信用評級的加拿大大型金融機構、其他應收款和貸款應收款中的現金而面臨信用風險。 公司認為現金和其他應收款的信用風險微不足道，而對Captiva的貸款應收款的風險則屬中等。 公司的風險敞口僅限於財務狀況表中報告的金額。

流動性風險
流动性风险是指公司无法按时履行财务义务的风险。公司通过管理自身的资本结构来管理流动性风险。为了履行财务义务，公司需要通过出售或以其他方式处置财产或筹集额外的资金来产生现金流。下表总结了公司财务负债和经营承诺的剩余合约到期情况：

匯率期貨風險
本公司在加拿大和美國運營，因以外幣計價的交易而面臨匯率期貨風險。

公司的營運業績和財務狀況以加幣報告。營運貨幣相對於加幣的波動將對公司的報告業績產生影響，也可能影響公司資產和負債的價值。

截至2024年6月30日，該公司的財務資產和負債均以加拿大元和美元計價，並列於以下表格中：

截至2023年12月31日，公司的財務資產和負債以加拿大元和美元計價，並列於以下表格中：

公司的報告結果將受美元兌加幣匯率變動的影響。截至2024年6月30日，加幣對美元升值10％相對應地使公司的淨金融負債減少了約683,385美元（2023年12月31日 - 619,689美元）。美元對加幣貶值10％則會產生相等但相反的效果。公司尚未進入任何協議或購買任何工具來對可能的貨幣風險進行對沖。

14 資本管理

公司在資本管理時的首要目標是保障公司能夠持續作為營運實體，使其能夠持續為股東提供回報，並造福其他利害關係人。資本的主要用途將用於開發其資產和收購。

公司將可換股債券、短期貸款和股東權益列為資本。公司根據經濟狀況、業務機會以及基礎資產的風險特徵進行資本結構的管理和調整。爲了維持或調整其資本結構，公司可能發行新股或向股東返還資本。公司沒有面臨外部強制資本要求。

管理層會持續審查其資本管理方法。截至2024年6月30日止的期間內，公司的資本政策管理沒有發生變化。

15 分段披露

公司的業務分為三個可報告的部門：美國的房地產開發（"房地產業"），波多黎各的太陽能項目（"太陽能"）和位於加拿大的企業總部（"企業"）。公司根據首席決策者對公司業務的觀點和評估，報告有關其營運部門的信息。

公司根據投資性物業和無形資產的會計政策，將所有與其房地產業和太陽能板塊直接相關的費用資本化，所有的營利和損失都歸屬於企業板塊。

全公司範圍的披露

地理區域的相關資訊：

16 相關方交易

關鍵管理人員是指直接或間接地擁有公司規劃、指導和控制活動的權限和責任的人員。關鍵管理人員包括公司的高級管理人員、董事或具有共同董事的公司。

本公司在截至六月三十日的期間與重要管理人員所產生的費用如下：

在截至2024年6月30日的期間內，公司總裁向公司收取了87612美元（2023年-90623美元）的相關服務費。截至2024年6月30日，在應付賬款中包括了對公司總裁的費用、貸款、獎金和費用，金額為579783美元（截至2023年12月31日-577511美元）。

在截至2024年6月30日的期間，由該公司CFO控制的一家公司向該公司收取了66,000美元（2023年為74,429美元）的相關服務費用。

截至2024年6月30日，公司首席执行官向公司收取了169,108美元（2023年为168,660美元）与服务相关的费用。

截至2024年6月30日止，相關方貸款總額為190,300美元，33,613美元的利息（截至2023年12月31日 - 68,961美元）被資本化為電力項目收購和開發成本。（註7）。

截至2024年6月30日，公司從Captiva收到$nil（2023年12月31日 - $206,947）的應收款項，該款項按照年利率8%計息，期限為24個月。本票於2024年4月20日到期。根據本票條款，可以根據相同條件進一步提供額外資金。截至2024年6月30日，已經計提利息收入$nil（2023年12月31日 - $29,933）。在截至2023年12月31日的年度內，公司與Captiva簽訂協議，公司將在2024年7月1日開始，以48個等額月付款$116,491的方式支付給Captiva $5,591,588，最後一期付款日期為2028年6月1日。在金額還清後，Captiva將不再持有Sage Ranch項目的進一步淨利益權益。在2024年6月30日結束的期間內，公司和Captiva同意將公司對Captiva的應收款項$377,947淨額抵銷合資企業的結算義務（附註4,5和11）。

截至2024年6月30日，尚有美元1,419,907（截至2023年12月31日，美元1,489,211）为应计，并支付了美元69,303（截至2023年12月31日，美元504,441）与公司的高管、董事和前任董事有关的应计奖金。

截至2024年6月30日，公司向關聯方應付款項為461,913美元（2023年12月31日的金額為289,095美元）。

17 合約和可能負債

截至2024年6月30日，公司尚有以下的承諾和潛在負責事項：

i) 公司與Jose Arturo Acosta簽署了四份獨立的土地租賃期權協議，用於租賃波多黎各拉哈斯市和瓜尼卡市的土地。公司在每份期權協議簽訂當天支付了初始款項，並將在期權期間支付一定款項。年底後，公司簽訂了額外的延期協議，將所有協議的期權期限延長至2024年12月31日，並同意支付未來總計達22.1萬美元的款項。

ii）2013年4月23日，PBJL的330股普通股（约占33%的股权）由該公司首席执行官的配偶Heidi Ciachurski转讓給AG Solar和公司。详情尚待商议，公司可能需要支付约500,000美元以购买这些股份。截至2024年6月30日，尚未进行实质性的协商。未来的付款将视资金可支配性和公司未来的重大融资项目而定。

iii) 於2022年3月30日，公司與Voya簽署了總值4000萬美元的委託協議，該協議經過2023年10月3日、2024年1月8日和2024年4月2日的協議修訂，用於公司Sage Ranch項目的優先擔保施工貸款。根據委託協議，若公司選擇Sage Ranch項目的其他貸款人或者未經Voya融資即開始施工Sage Ranch項目，公司須發行給Voya 2,000,000份認購公司普通股的認股權證，每股1.25美元，並支付100萬美元現金解除費。

iv) 當公司達到某些發展里程碑，允許募集至少200萬美元的股本，或出售任何公司資產或項目權益，包括Tehachapi土地，不論哪種情況先發生，公司將向總裁Cliff Webb支付一次性25萬美元。此外，在Montalva Solar Project完成公司獲得項目融資所需的所有重要里程碑時，總裁將獲得195萬美元的發展完成獎金。這些發展里程碑支付是為了激勵總裁達到這些里程碑並補償他為此工作，並經公司薪酬委員會審查和批准。

v）公司與一個以前的承包商之間存在訴訟。 雙方均已提出索賠，尋求賠償金，結果在這個時候是不確定的。

18 隨後發生的事件

1) 在2024年8月1日，公司宣布通過發行公司資本內70,252股普通股以每股0.70加元的定實價，解決金額為49,176.41加元的公司未付債務，該債務是用於支付債權人過去提供的服務。交易即將結束，需符合慣例的結束條件，包括tsx創業公司的批准。

2) 2024年8月1日，該公司向一名顧問授予了總計30萬期權，以便根據公司的期權計劃購買30萬普通股。這些期權行使價格為每股0.70美元，行使期為自授予之日起兩年。