展覽25.1

 

 

 

證券 和 交易所 委員會

華盛頓特區 20549

 

 

表格T-1

 

 

資格聲明

根據1939年信託契約法的規定的擬擔任託管人的公司

指定爲託管人的公司

 

☐	檢查申請以判斷受託人是否符合305(b)(2)條款的資格

 

 

美國銀行信託公司，國家協會

（按其憲章規定的託管人的確切名稱）

 

 

91-1821036

（聯邦稅號）

 

尼克萊特大道800號 明尼蘇達州明尼阿波利斯		55402
（公司總部地址）		(郵政編碼)

布拉德利·E·斯卡布羅

美國銀行信託公司，全國協會

5號街633號24^{th th}

洛杉磯，加利福尼亞州90071

(213) 615-6047

所有通信，包括髮送給服務代理人的通信，應發送至：

 

 

鏗騰電子(納斯達克: CDNS)

（根據其章程規定的債務人的確切名稱）

 

 

 

特拉華州		00-0000000
（國家或其他管轄區的 公司成立或組織）		（IRS僱主 識別號碼）

 

加利福尼亞州聖何塞		95134
(主要領導機構的地址)		(郵政編碼)

 

 

債務證券

（信託證券的標題）

 

 

 

表格T-1

 

1號項目。

概要. 請提供關於受託人的以下信息。

 

第一期於2021年1月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

每個檢查或監管機構的名稱和地址，其中它受到審查或監管。

美國貨幣主管的部門

華盛頓特區

 

第二期於2021年2月交付的產品的計劃交付期前不遲於55天支付總購買價格的8.33%；

它是否被授權行使公司信託權力。

是的

 

項目2。	與債務人的關聯。如果債務人是受託人的附屬公司，請描述每個這樣的關聯。

無

 

項目3-15

項目 3-14

 

項目16。

陳列的清單：下面列出的所有展品均作爲資格和資格聲明的一部分提交。

 

1.

受託人的公司章程副本，作爲展品1附上。

 

2.

受託人開始業務的授權證書，作爲展品2附上。

 

3.

 

4.

受託人的現行章程副本，作爲展品4附上。

 

5.

列在項目4中提到的每個受託書的副本。不適用。

 

6.

根據1939年受託義務法案第321(b)節所需，附錄6爲受託人所需的同意。

 

7.

簽名

根據1939年修訂的信託契約法的要求，託管人美國銀行信託公司，全國銀行協會，是一家根據美國法律組織和存在的國家銀行協會，在2024年9月3日於加利福尼亞州洛杉磯市按照授權在其名義下正式簽署了本資格聲明。

 

附件1

公司章程

的

美國銀行信託公司

爲了組織一個協會（「協會」），從事國家銀行的任何合法活動，簽署人訂立以下章程：

第一條。 本協會的名稱將是美國銀行信託公司，全國協會。

第二條。 協會的主要辦事處位於俄勒岡州的Multnomah縣Portland市。該協會的業務將限於受託人職權和與行使這些職權有關的活動的支持。在未經國家銀行監察長事先批准的情況下，該協會不得擴大或改變其業務。

第三條。 協會的董事會由不少於五人至多二十五人組成，確切的人數由全體董事會的多數或任何年度或特別股東大會議案的多數決議確定。每位董事必須擁有協會或擁有協會的控股公司的普通股或優先股，其名義價值、公平市場價值或股權價值總額不得低於1000美元，以（i）購買日期，（ii）成爲董事的日期，或者（iii）該人最近當選爲董事的日期，取三者中最近的個。可以使用協會或控股公司的普通股或優先股的任何組合。

董事會剩餘人數在股東會議之間可以通過多數董事行動進行填補。董事會可以增加或縮減董事數，但不得超過法律規定的最大數額。董事的任期，包括任命填補空缺時選定的董事，將在股東會議選舉董事時到期，除非董事提前辭職或被免職。儘管董事的任期已過期，但董事仍將繼續擔任其繼任者當選和取得資格或董事人數減少，位置被取消之前的職務。

董事會的榮譽或諮詢成員，無投票權或對協會業務作最終決定的權力，可以由董事會全體或股東會據此決議任命。這些榮譽或諮詢董事不計入協會的董事人數或需要董事會行動的法定人數，並且不需要擁有資格股票。

第四條。 股東年會將選舉董事會成員並處理其他可能提出的業務事項。該會議將在董事會指定的總部或其他方便的地方舉行，在章程規定的每年日期進行，如果該日期與所在州的法定節假日重合，

 

 

- 1 -

在指定日期後的下一工作日，協會將舉行選舉。 如果在指定日期未舉行選舉或者出現法定節假日，將在60天內任何後續日期舉行選舉，由董事會指定，如果董事會無法確定日期，則由代表已發行和流通股份的股東指定。 在任何情況下，都必須提前10天通過一等郵件通知股東參加會議。 三分之二 在所有董事選舉中，每個普通股股東可以投票的數量將通過乘以他或她擁有的股份數與將要選舉的董事人數來確定。 這些選票可以累計並投票給單個候選人或可以按股東選擇的方式分配給兩個或多個候選人。 在所有其他問題上，每個普通股股東都有權投票，每一股票投一個票。

董事可以隨時通過遞交書面通知給董事會、主席或協會而辭職，該辭職將在通知遞送時生效，除非通知規定較晚的生效日期。

當股東在召開用於罷免他或她的會議時，提供了一個目的或一個目的是罷免他或她時，如果有未達到資格的肯定要求或有理由，則董事可以被股東罷免; 但是，如果在累計投票下所需票數足以反對他或她的罷免，則董事不能被罷免。

董事會授權的資本股票金額爲1,000,000股每股面值爲十美元($10)的普通股，但根據美國法律的規定，該資本股票金額可以隨時增加或減少。 協會只有一類資本股票。

任何一類協會股票的持有人都不會擁有預先購買或優先認購協會任何一類股票(不論現在或未來被授權)，或者轉換爲該股票的任何義務，發行或出售，也不擁有除董事會根據自己的決定不時確定以及董事會不時確定的價格之外的任何認購權。 協會股份的轉讓需獲得聯邦存款機構監管機構的事先書面批准。 如果不需要其他機構的批准，則在進行任何此類轉讓之前必須獲得美國國家銀行監控局的批准。

除非在協會章程中另有規定或法律要求，否則(1)所有需要股東行動的事項，包括修改章程，必須由擁有優先投票權的股東所持有的股份的多數投票權批准，(2)每個股東每股有一票權。

協會股票的轉讓需經聯邦存款機構監管機構的事先書面批准。如無其他機構的批准要求，則在此類轉讓之前必須獲得國家貨幣檢查員的批准。

在所有其他問題上，每個普通股股東都有權投票，每一股票投一個票。

 

 

- 2 -

除非公司章程另有規定或法律要求，否則所有持有表決權股份應視爲同一種類進行表決，對所有需要股東批准的事項進行表決。

除非公司章程另有規定，否則確定有權獲得通知並參加任何會議的股東名單的記錄日，應爲發送第一份通知的前一天的收盤時間，但無論如何，記錄日都不得在會議前70天以上。

本協會可在任何時候授權併發行債務債券，無論是否爲次級債務債券，無需股東批准。分類爲債務的債務債券，無需經股東批准即可發行，不享有任何問題的投票權，包括增加或減少證券的總數，或將全部或部分證券轉換或重新分類爲另一個類別或系列的證券。

第六條。 董事會應任命其中一名成員爲本協會的總裁，任命一名成員爲董事會主席，並有權任命一個或多個副總裁，任命一名秘書負責記錄董事和股東會議的會議紀要，並負責驗證協會的記錄，以及任何其他必要的官員和員工以處理本協會的業務。根據章程的規定，在董事會的授權下，一位正式任命的官員可以任命一個或多個官員或助理官員。

董事會應有權：

 

(1)	定義協會的官員，僱員和代理的職責。

 

(2)	將其職責的執行委派給協會的官員，僱員和代理，但不委託其職責的責任。

 

(3)	制定符合適用法律的合理條款和條件的報酬政策，並與其官員和僱員訂立僱用合同。

 

(4)

解僱官員和僱員。

 

(5)	要求官員和僱員提供債券，並確定其處罰。

 

(6)	批准由協會管理層或董事會委員會授權的書面政策。

 

(7)	規定本協會的資本增加或減少的方式；但本協議中的任何規定均不得限制股東根據法律增加或減少協會的資本，並且不得從中提高或降低股東批准增加或減少資本的百分比。 三分之二 股東批准增加或減少資本所需的百分比不受影響。

 

 

- 3 -

(8)	管理和處理協會的業務和事務。

 

(9)	採用最初的章程，不違反法律或協會章程，管理協會的業務並調節事務。

 

(10)	修改或廢除章程，但股東在公司章程中全部或部分保留此權利時除外。

 

(11)

訂立合同。

 

(12)	執行董事會可以合法執行的所有行爲。

第七條。 董事會有權將主要辦公室的地址更改爲位於俄勒岡州波特蘭市範圍內的任何授權分支機構，無需股東批准，或者以持有協會股票的股東投票其它地點，但不得超出該範圍三十英里。董事會有權在適用法律許可範圍內建立或更改協會的任何辦事處的位置，無需股東批准，但需獲得貨幣監理署批准。 三分之二 第八條。

本協會的法人存在將一直持續到依照美國法律終止。 第九條。

協會的董事會或持有協會不少於25% 股份的任何股東可以在任何時候召開股東特別會議。除非章程或美國法律另有規定，或者被股東豁免，否則每次年度股東大會和股東特別會議的時間、地點和目的的通知應以掛號信方式郵寄，預付郵資，至少於會議日期前10天，不超過60天，寄送給每一名股東，寄送地址爲該股東在協會名冊上顯示的地址。除非章程另有規定，否則需要股東批准的任何行動均須在經正式通知的年度或特別股東大會上實施。 第十條。

這份協會章程可以在股東的任何常規或特別會議上經過協會股份的大多數持有人的肯定投票通過修正，除非法律規定需要更大持股數的投票，並在這種情況下由持有這種更大持股數的股東投票通過；但前提是，在未獲得貨幣監理署事先書面批准情況下，不得擴大協會的活動和服務範圍。協會的董事會可以提出一項或多項協會章程修正案供股東審議。股東會在定期或特別會議上，按協會股票持有人多數票數通過修訂公司章程；除非法律要求持有更多股份的股票；在這種情況下，由持有更多股份的股票持有人投票。但是，未經貨幣監理員的事先書面批准，協會活動和服務的範圍不得擴大。協會董事會可以提議一項或多項修正《章程》的方案，提交給股東。

 

 

- 4 -

特此證明，我們於1997年6 11^th 年。

 

/s/傑弗裏·T·格魯布

傑弗裏·T·格魯布

/s/羅伯特·D·斯尼瓦傑斯

羅伯特·D·斯尼瓦傑斯

/s/德懷特·V·波德

德懷特·V·波德

/s/ P. K. Chatterjee

P. K. Chatterjee

/s/ 羅伯特·蘭恩

羅伯特·蘭恩

附錄2

 

		美國國家銀行監察局 公司存在和受託人權證書

企業存續和受託權證書

2. 美國銀行信託有限公司（U.S. Bank Trust Company, National Association），位於俄勒岡州波特蘭（特許證號23412），是一家根據美國法律成立的國家銀行協會，並在此之下被授權從事銀行業務和行使受託人職權。

在此證明，2023年12月13日，我在美國財政部華盛頓特區爲這份文件簽字，並附上本部門的公章。

2.「美國信託銀行公司，國家協會」，俄勒岡州波特蘭（章程編號23412），是根據美國法律成立的國家銀行協會，有權進行銀行業務和行使受託人權力。在本證書籤發的日期上。

爲證明本人特此簽署本文件，並蓋上本人辦公室印章，於2023年9月29日，在美國財政部華盛頓特區簽署。

 

_____________________________________

貨幣監督署代理監督官

 

2024-00003-C

附錄4

美國銀行信託公司

附錄 中信和社第二版

第一條

股東會議

第1.1章節。 年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。股東年度會議，包括董事選舉和任何其他適當業務的交易，應在董事長或總裁指定的時間和地點舉行。除非貨幣監理局(OCC)確定存在緊急情況，否則應在距離會議日期不少於10天或不超過60天前向協會的每個股東發出通知。根據適用法律，協會的唯一股東被允許豁免通知會議。如果由於任何原因，在指定日未進行董事選舉，則應在稍後儘快的一天進行選舉，並事先通知股東。未按照這些章程要求舉行年度會議不會影響任何公司行動的有效性或造成協會的喪失或解散。

第1.2章節。 特別會議除非法律另有特別規定，否則股東的特別會議可以由董事會(「董事會」)的大多數或任何擁有至少10%的流通股的股東或股東組召開，目的是爲任何目的。

除非法律另有規定，否則每次這樣的特別會議都應提前不少於10天，不超過60天通知，並聲明召開會議的目的。

第1.3章節。 董事提名董事會或任何股東均可提交董事會選舉提名。

第1.4章節。 代理人股東可以通過書面授權的代理在任何股東會議上投票。代理委託書僅在一個會議及其休會期間有效，並應歸檔於會議記錄中。

第1.5章節。 股權登記日確定有權獲得通知和在任何會議上投票的股東記錄日期將是會議日期的30天前，除非董事會另有規定。

第1.6章節。 法定集會和投票。除非法律另有規定，否則在任何股東會議上，以書面或代理出席的所有流通股票的大部分構成法定人數，但法定人數以下的股東可以暫停任何會議，會議可以作爲已暫停的會議繼續進行，而不需要進一步通知。在股東會議上提交的每個問題或事項，除非法律或章程另有規定，否則以所投票的大多數來決定。

第1.7節。 檢查員董事會可以指定選舉專員，如果董事會未能這樣做，則董事會主席可以指定選舉專員，選舉專員應確定法定人數的存在，代理的有效性和所有股東在所有年度股東大會和特別股東大會上投票的結果以及所有其他事項。

第1.8節。 放棄和同意。股東可以通過所有股東的一致書面同意而不需要知會或召開會議。股東可以通過全體股東的一致書面同意而不需通知或開會來行事。

遠程會議。董事會有權決定股東大會不在某個場所召開，而是僅通過遠程通信方式召開，方式和範圍應符合特拉華州普通公司法規定。 第2.1節。董事會有權決定不在一處舉行股東會議，而是僅通過遠程通信方式舉行，其方式和範圍應符合德拉華州普通公司法所允許的。

第二條

董事

第2.2節。 董事會本協會的董事任期爲一年，並在他們的繼任者當選和合格或提前辭職或被撤職之前擔任該職位。

第2.3節。 任期除上述規定外，董事會還具有並且可以行使協會章程，章程和法律賦予或授予董事會的所有權力。

第2.4節。 職權根據協會章程規定，本協會董事會由不少於五名，不超過二十五名成員組成，除非國家信用合作社已將該協會豁免二十五名限制。董事會將由董事會或股東在任何股東大會上的決議確定固定的成員數量，並在選舉董事的股東會議之間，董事會經全體董事的多數票可以增加董事會的規模，但不得超過二十五名董事，並填補董事會留下的任何空缺；前提是，當股東上次選舉董事人數少於15人時，董事會可以將董事人數增加最多兩人，選舉股東上次選舉董事人數爲16人或更多時，董事會最多可以增加四名董事。每位董事都應以適用法律規定的方式持有協會或控制協會的公司的相應權益。每位董事應在其自己的權益範圍內持有此類資格的股權，並滿足適用法律規定的任何最低擁有量。

第2.4節。 數量根據協會章程規定，本協會董事會應由五名或二十五名成員組成，除非OCC將該協會從二十五名成員的限制中豁免了。董事會應由一定數量的成員組成，該數量應根據董事會或股東在任何會議上根據章程的規定確定。在爲選舉董事而召開的股東會議之間，董事會

在新董事會組成之後，章程第2.5條（第一次董事會議） 每次股東選舉產生的新董事會應召開會議，以組織新董事會，並選舉和任命適當的協會職員。該會議應於選舉日當天或儘快在選舉日後舉行，並在任何情況下在主席或總裁指定的時間和地點進行。如果在規定的時間會議時沒有規定出席人數，則出席的董事可以將會議休會，直到獲得法定人數。

第2.5節。 組織會議。。新當選的董事會應就組織新董事會並選舉和任命適當的協會官員進行會議。此類會議應在選舉當天或儘快之後舉行，且無論如何，應在選舉之後的三十天內，在主席或總裁指定的時間和地點舉行。如果在規定的時間沒有出席法定人數的人員出席，則出席的董事可以將會議休會，直到獲得法定人數爲止。

第2.6節。 定期會議。董事會的定期會議應按照主席或總裁指定的適當時間和地點舉行，無需通知。

第2.7節。 特別會議。董事會的特別會議可以由董事局主席或協會主席隨時、在任何地點和爲任何目的召開，或者在整個董事會的要求下召開。每次董事會特別會議的通知應在董事的常規營業地點或他們提供的其他地址通知，此類通知應在會議前至少十二個小時（如果通過電話會議進行會議，則爲三個小時）通過電話或親自交付、郵寄或電子發送通知。此類通知不需要包括將要進行的業務或任何會議的目的的聲明。

第2.8節。 法定人數和必要投票。。出席董事會的人數超過半數的董事構成該董事會的法定人數，除法律另有規定外；但不到法定人數的董事可以將任何會議休會，會議可以作爲休會進行舉行，無需進一步通知。除非法律或本協會的章程或條例另有規定，一旦確立了法定人數，委員會出席並投票贊成的絕大多數人的任何行爲即爲委員會的行爲。

第2.9節。 書面同意除非適用法律和法規另有規定，否則，董事會可以通過所有董事的一致書面同意舉行會議，並將其作爲公司記錄的一部分提交給協會秘書。

第2.10節。 第2.1節。董事會或其任何委員會的成員可以通過電話會議、視頻或類似的通信設備參加此類董事會或委員會的會議。參與會議的所有人都可以聽到彼此的發言，並且此類參與應視爲親自在會議上出席。

第2.11節。 空缺當任何一個董事的職位產生空缺時，董事會的其他成員可以在任何定期會議或爲此目的召開的特別會議上任命一名董事來填補此類空缺。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

委員會

第3.1節。 董事會諮詢委員會董事會可以委任人員作爲諮詢董事，在建立關於本協會業務事務或本協會爲之一部分的關聯組織業務事務的諮詢董事會中服務，但這些人不必是董事。諮詢董事應當具備由董事會決定的權力和職責，但董事會對本協會業務和事務的責任在任何情況下都不得被委託或減輕。

第3.2節。 信託審計委員會協會每年至少一次應安排適當的審計（由內部或外部審計員）由其信託審計委員會指導下的所有重要受託人活動，這一職責將由本協會的最終母公司的審計委員會履行。協會應在董事會記錄中註明審計結果（包括由於審計而採取的重要措施）。除年度審計外，協會還可以按照12 C.F.R. § 9.9(b)制定一個連續審計系統。

這個協會的最終母公司金融控股公司的審計委員會擔任信託審計委員會的職能：

(1）不得包括在協會或參與協會受託人活動的委派中發揮重要作用的附屬公司中的任何官員;

(2）必須由不是任何委派的委員會成員的大多數成員組成，以管理和控制協會受託人活動的權力。

第3.3節。 執行委員會董事會可以任命執行委員會，該委員會由至少三名董事組成，在董事會會議之間或董事會未開會時，委員會可以行使董事會可以行使的所有權力。

第3.4節。 信託管理委員會本協會董事會應當任命一個信託管理委員會，對本協會的受託活動進行監督。信託管理委員會應當確定規定受託活動的政策。信託管理委員會或這些子委員會、官員或其他經委託的人應監督與受託義務相關的各個過程，以確保它符合其制定的受託政策，包括批准信託的承接和結項或放棄。信託管理委員會將定期向董事會報告其活動情況。 子委員會 官員或其他委託人可以按照信託管理委員會的授權履行對受託義務有關的流程監督

第3.5節。 其他委員會董事會可以不時任命一個或多個委員會，他們不需要是董事，爲了董事會所決定的目的和權力; 然而，董事會不 會將任何它被任何法律或法規禁止託管的權限或責任委託給任何委員會。此外，主席或總裁可以隨時任命一個或多個官員、僱員、代理人或其他人組成的委員會，以便主席或總裁認爲適當和妥當的目的和權力。無論是由董事會、主席還是總裁任命的任何這樣的委員會，在任何時候都受董事會的指導和控制。

第3.6節。 會議、記錄和規則。一個董事顧問委員會和/或委員會應根據董事顧問委員會或委員會的目的根據必要性進行會議，並保持足夠詳細的記錄以指示採取的行動或所做的建議；除非成員要求，否則討論、投票或其他特定細節不需要被報告。一個董事顧問委員會或一個委員會可以根據其目的，採取自己的規則行使其任何職能或權力。第4.1節。

第IV章

官員

董事會可以任命其中之一爲董事長，以供董事會使用。董事長應監督董事會採納或批准的政策的執行；將獲得一般行政職權，以及這些章程授予的特定權力；同時，董事長還將擁有並可能行使董事會不斷授予或分配的職權和職責。 董事會主席董事會可以任命一名成員擔任董事會主席，並在董事會的任期內擔任該職務。主席應監督執行董事會所通過或批准的政策；應具有一般的執行權，以及這些公司章程賦予的具體權力；並且還應具有並可以行使董事會不時授予或分配的其他權力和職責。

第4.3節。董事會可以任命一個或多個副總裁，他們將擁有董事會分配的任何權力和職責，並在總裁缺席時履行總裁的職責，包括在主席和總裁均缺席時主持董事會的任何會議。 總裁董事會可以任命一名成員擔任協會主席。在主席不在場時，總裁應主持董事會的任何會議。總裁應具有一般的執行權，並且應具有和可以行使法律，法規或實踐，與總裁職務相關的任何和所有其他權力和職責，或由這些公司章程規定的權力和職責。總裁還應具有並可以不時授予或分配董事會的其他權力和職責。

第4.3節。 副總裁董事會可以任命一名或多名副總裁，其應按照董事會分配的職權和職責執行總裁的職責，包括在主席和總裁均不在場時主持董事會的任何會議。

第4.4節。 秘書董事會應任命秘書或其他指定官員擔任董事會和協會的秘書，並保持所有會議的準確記錄。秘書應負責發出這些公司章程規定的所有通知；應是協會的印章，記錄，文件和文件的保管人；應提供協會所有交易的適當記錄；應在請求時驗證協會的任何記錄；並且還應具有並可以行使法律，法規或實踐，與秘書有關的任何和所有其他權力和職責，或由這些公司章程規定的權力和職責；並應根據需要執行董事會不時指定的其他職責。董事會可以任命一名或多名助理秘書，其職權和職責應由董事會，總裁或秘書不時決定。

第4.5節。 其他職務董事會可以任命，並授權主席、總裁或任何其他官員任命任何該協會業務需要或值得的官員。這些官員應行使其各自職務的職權和履行這些章程、董事會、主席、總裁或其他授權官員賦予或指派給他們的職責。每個人都可以擔任兩個職務。

第4.6節。 任期主席或總裁以及所有其他官員任職，直到他們的接任者被選舉和合格或者在他們提前死亡、辭職、退休、被取消資格或被免職之前，董事會或授權官員有權在任何時候解僱任何官員。

第五篇

股票

第5.1節。董事會可以授權以認證或未認證的形式發行股票。股票證書應採用董事會不時規定的形式。如果董事會發行認證股票，則應由主席、秘書或董事會確定的其他官員簽署證書。股票可在協會的股東名簿上轉讓，應該保留一個轉讓簿用於記錄所有股票的轉讓。每個通過轉讓成爲股東的人應按其持有的股份比例獲得先前持有人的所有權利。每張股票證書應在其正面註明，該證書所代表的股票只有在協會適當背書的股權名冊上轉讓。董事會可以對股票的轉讓施加條件，以合理簡化協會股票轉讓、股東大會表決和相關事宜的工作；並保護其免受欺詐性轉讓的損失。

第六條

公司印章

第6.1節。協會沒有公司印章；但是，如果任何司法轄區的法律或法規要求或者以其他方式方便或有利於使用印章，則可以使用以下印章，並且主席、總裁、秘書和任何助理秘書都有權進行蓋章：

第七條

雜項條款

第7.1節。 執行文件所有協議、支票、匯票、訂單、契約、票據、抵押、契據、轉讓、背書、分配、證書、聲明、收據、撤銷、解除、滿足、和解、申請、時間表、帳戶、宣誓書、債券、承諾、擔保、委託書和其他文書或文件均可由協會的任何官員或董事會不時指定的僱員或代理人代表協會簽署、會籤、執行、確認、背書、核實、交付或接受，不論是在受託人的身份還是其他身份上，或由主席或總裁用書面文件簽署，該決議或文件應由協會的秘書或助理秘書籤字認證生效。本節規定是對協會章程或章程的任何其他規定的補充。

第7.2節。 記錄：收集關鍵利益相關者的基本聯繫方式，包括銀行家、律師、會計師和供應商，這對業務運營至關重要。驗證與客戶和供應商的合同是否最新，幷包含風險轉移和保險驗證的必要條款。將這些信息安全地存儲在易於使用的場所。。應記錄協會章程、不時修訂或修改的章程以及股東會、董事會和董事會常設委員會的所有會議記錄在適當的紀要簿中。每次會議的紀要應由秘書或被任命爲會議秘書的其他官員簽字。

第7.3節。 信託文件所有必要的受託記錄應保存在協會文件中，以確保其已正確承擔和履行受託責任。

第7.4節。 信託投資以受託人身份持有的資金應根據建立受託關係的文件和法律投資。倘若這類文件沒有規定要進行何種類型和類別的投資，並且沒有授予協會在此事上的酌情權，那麼持有這類文件的資金應投資於法律授權的公司受託人可以投資的投資中。

第7.5節。 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。每當按照協會章程、章程或法律要求通知時，應通過郵寄預付郵資、電子郵件、或其他可以合理預期被接收到該通知的方式發送通知，使用接收通知人的地址或協會記錄中可能出現的其他個人數據。除了這些章程中另有規定的情況外，通知應在通知事件前不超過30天或不少於10天發出即可。 電子郵件，親自發送或者通過其他可以合理接收此類通知的方式發送通知，使用此類通知的接收者的地址或其他個人數據，如協會記錄中所示。除非這些章程另有規定，在通知事件發生前不超過30天並不少於10天發出的通知是適當的。

除章程中另有規定外，如果在通知目的的事件之前不超過30天且不少於10天通知，先前通知才是有效的。

第八條

賠償

第8.1節。協會應根據特定情況、在法定範圍內，並按照特定方式和情形下《特拉華州普通公司法典》第145條規定承擔此類人員的責任。董事會可以授權購買和維護保險，或簽署個人協議，用於此類賠償，並且協會應向所有有權根據本第8.1節獲得賠償的人員支付所有合理的費用和支出（包括律師費），承擔其在進行任何訴訟、訴訟或訴訟程序中所發生的費用。該類保險應與《12 C.F.R. §7.2014》的規定一致，並排除針對機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）所發出的法定命令的民事罰款責任範圍。

第8.2節。然而，儘管如此，（a）根據《12 U.S.C. §1828(k)》及其實施條款的要求，向機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）支付的任何賠償金，必須合理，並且在聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟中一致;並且（b）在不涉及聯邦銀行機構發起的行政訴訟或民事訴訟的情況下，向機構從業人員（如《12 U.S.C. §1813（u）》定義）支付的任何賠償金和費用支出必須根據《特拉華州普通公司法典》，並符合保險業的安全和健康實踐要求。

第九條

章程: 解釋和修訂

第9.1節。這些章程應根據適當的法律規定解釋，並且可以在董事會的任何普通或特別會議上添加、修改、修正或廢除。

第9.2節。協會的主要辦公室必須始終放置該章程及其所有修正案的副本，並在協會業務期間向所有股東開放檢查。

第X條

雜項條款

第10.1節。 財年本協會的財政年度應從每年的1月1日開始，到次年12月31日結束。

第10.2節。 管轄法本協會將特指根據聯邦銀行法規和銀行安全健康狀況的要求不違背的情況下，時刻更新修改過的德拉華總公司法來作爲公司治理手段的適用法律。

***

(2021年2月8日)

展品6

同意書

根據1939年信託契約法第321（b）條的規定，本人，美國銀行信託公司全國協會，同意聯邦、州、地區或特區當局對本人的審計報告可以根據證券交易委員會的要求提供。

日期：2024年9月3日

 

附錄 7

美國銀行信託公司、全國協會

財務狀況表

截至 2024 年 6 月 30 日

（000 美元）

 

		6/30/2024
資產
應付的現金和餘額		$	1,420,557
存款機構
證券			4,393
聯邦基金			0
貸款和租賃融資應收賬款			0
固定資產			1,164
無形資產			577,338
其他資產			153,812
總資產		$	2,157,264
負債
存款		$	0
聯邦基金			0
美國財政部需求票據			0
交易負債			0
其他借來的錢			0
接受			0
次級票據和債券			0
其他負債			215,138
負債總額		$	215,138
股權
普通股和優先股			200
盈餘			1,171,635
不可分割的利潤			770,291
子公司的少數股權			0
總股本資本		$	1,942,126
負債和權益資本總額		$	2,157,264