展覽5.1

 

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San Jose, California 95134

 

關於：	號碼：333-280982 S-3

收件人如上所述：

公司委員會:S-3蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。基礎說明書（以下簡稱「基礎說明書」）基本招股書該公司將補充一份或多份招股說明書（每份招股說明書與基準說明書一起構成“招股書”)根據1933年修正案，將發行總額爲762,661,000美元的註冊人得2026年3.400%的票據(“行動債務證券。適用協議書”).

S-K

作爲法律顧問，我們已經審查了我們認爲適用於本函件目的的事實和法律問題。在您的同意下，我們已經依賴於公司官員和他人的證明和其他保證，以證明事實屬實，而沒有獨立驗證這些事實。我們在此作爲德拉華州一般公司法（「DGCL」）的意見，未表達對任何其他法律的意見。特拉華州公司法

2024年9月3日

第2頁

 

 

在上述情況和其他情況的前提下，我們認爲截至本函件的日期：

 

1.

在公司進行了一切必要的公司行動後，適用債券契約已得到合法授權、簽署並交付，並且按照適用債券契約的條款並經公司的所有必要公司行動合法確定了特定系列債券的具體條款，並且按照適用招股說明書的條款和公司的上述公司行動的規定，此類債券將成爲公司的合法有效且具有約束力的債務，按照其條款對公司可強制執行。

我們的意見受到以下因素的影響：(i) 破產、無力償還債務、重組、優先支付負債權益、欺詐性轉讓、暫停償還或其他與債權人的權利和救濟相關的類似法律的影響；(ii) 權益法的一般原則的影響，無論是在負債權益法律程序中還是在權益法律程序中考慮（包括可能無法提供具體執行或禁令救濟的可能性），(b) 適度性、合理性、善意與誠實信用的概念以及(c) 提起訴訟的法院的自由裁量權；(iii) 在某些情況下根據法律或法院判決的無效性，某些規定對於提供對公共政策不利的資產負債方或責任方的補償或貢獻被視爲違法。我們不表達對以下事項的意見：(a) 如對於賠償金、違約利息、滯納金、經濟罰款、補償費用等經濟救濟措施，該等規定被視爲構成違約處罰，(b) 關於適用的法律、管轄權、地點、仲裁、救濟或司法救濟的同意或限制，(c) 放棄權利或抗辯，(d) 需要支付律師費的任何規定，如果該等支付違反法律或公共政策，(e) 任何規定允許在債券加速歸還時收取該等債券陳述的明顯未賺取利息部分的規定，(f) 不動產的創造、有效性、附着、確權或優先權，(g) 提前放棄權利、法定權利、法律授予的權利或權益，通知、聽證會機會、證據要求、訴訟時效、陪審團審判或法律等其他程式權利的規定，(h) 對廣泛或籠統規定的權利的放棄，(i) 獨佔性、選擇性或累積性的權利或救濟的規定，(j) 授權或驗證確定性或酌情決定的規定，(k) 強制調債的權利，(l) 委託、權力和受託，(m) 禁止、限制或要求同意轉讓任何權利或財產的規定，(n) 任何規定在某特定日期要求對以非美元計價的債券的索賠（或關於這類索賠的判決）進行按照某一特定匯率轉換爲美元，如果適用的法律另有規定的話，並且 (o) 對於上述效力規定的區分性（如果被判爲無效）的規定。

2024年9月3日

第3頁

 

 

在您的同意下，我們假設(a) 債券和適用合同（統稱爲“）將由紐約州法律管轄，(b) 文檔中的每一個已經或將會被各方合法授權、簽署和交付，(c) 文檔中的每一個構成或將構成各方（公司以外的各方）的合法有效和有約束力的義務，根據其各自的條款進行執行，並且(d) 文檔作爲各方的合法有效和具有約束力義務的身份不會受到任何（i）協議或文件的違約或缺陷，（ii）侵犯法規、規章、法規或法院或政府機構的命令，或者（iii）未能取得政府機構的要求同意、批准或授權或進行所需的註冊、申報或備案。文件 本意見是爲了您在註冊聲明書的事項上受益，並可依據法案的適用規定依賴於您和有權依賴於您的人士。我們同意您將這份意見作爲註冊聲明書的附表提交，並同意在招股說明書中對我們所屬事務所的引用下的「法律事項」標題下的內容。在給予此類同意時，我們並不承認自己屬於根據法案第7條或「委員會」相關規定和規章的同意所必需的人物類別之中。

此意見爲了您在註冊聲明書事項上的利益，並可根據法案的適用規定依賴於您和有權依賴於您的人士。我們同意您將此意見作爲註冊聲明書的附件提交，並同意在招股說明書中對我們所屬事務所的引用下的「法律事項」標題下的內容。在給予此類同意時，我們並不承認自己屬於根據法案第7條或「委員會」相關規定和規章的同意所必需的人物類別之中。