於2024年9月3日向證券交易委員會提交
註冊編號333-
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格S-3
註冊聲明
根據1933年證券法
F-10表
鏗騰電子系統股份有限公司。
(根據其章程規定的發行人的確切名稱)
| 特拉華州 | 00-0000000 | |
| （國家或其他管轄區的 公司成立或組織） |
（IRS僱主 （標識號碼） |
2655 Seely大道，5號樓
San Jose, California 95134
(408) 943-1234
註冊人主要執行辦事處的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號
Karna Nisewaner
鏗騰電子公司
2655 Seely大道，5號樓
San Jose, California 95134
電話：(408) 943-1234
(包括郵政編碼及服務代理的電話號碼和區號的地址)
抄送：
Tad Freese
Salvatore Vanchieri
of the Exchange Act.
Scott Drive 140號
加利福尼亞州門洛帕克94025
電話：(650) 328-4600
擬公開銷售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期後不時
如果僅以股息或利息再投資計劃出售本表格中所註冊的證券，請勾選以下方框。 ☐
如果此表格中註冊的任何證券按照1933年證券法規定415條第四款推遲或連續發行，除了只在分紅或利息再投資計劃中提供的證券，請勾選以下方框。 ☒
如果此表格是根據證券法規則462(b)註冊其他證券的， 請勾選下列方框，並列出早期有效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據證券法的462(c)條規的生效修正案，請勾選以下框並列出同一發行的較早的生效註冊聲明的證券法註冊聲明號碼。 ☐
如果此表格是根據《證券法》規則462(e)的指令I.D或後期生效修改案件而成的註冊聲明，勾選下列方框。☒
如果此表格是根據證券法的413(b)條規，根據I.D.通用指令提交的註冊聲明的生效修正案，用於註冊其他證券或其他證券類別，請勾選以下框。 ☐
勾選是否登記者是大型加速報告人、加速報告人、非加速報告人、小型報告公司或新興成長型公司。請參閱交易所法規12b-2中的「大型加速報告人」、「加速報告人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。非加速提交人、較小的申報公司或新興增長公司。請參閱規則中「大型加速提交人」、「加速提交人」、「較小的申報公司」和「新興增長公司」的定義。 最大加速存檔者、加速存檔者、小型報告公司或新興成長型公司。請參見規則中「大型加速存檔者」、「加速存檔者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。 交易所法規12b-2所示。
| 大型加速文件申報人 | ☒ | 加速文件申報人 | ☐ | |||||
| 非加速提交者請勾選表示註冊人是否是一個空殼公司（根據規則中的定義） | ☐ | 更小的報告公司 | ☐ | |||||
| 成長型公司 | ☐ | |||||||
如果是新興成長公司，則在選項卡中勾選，表示申報人已選擇不使用擴展過渡期來遵守根據《證券法》第7(a)(2)(B)條款提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
招股說明書
2,500,000,000美元
鏗騰電子公司
債務證券
我們可能不時以一個或多個發行總額高達25億美元的金額來提供和出售上述證券。本招股說明書向您提供了證券的一般描述。
每次我們提供並銷售證券時，我們將提供這份說明書的補充說明，其中包含關於發售和證券金額、價格和條款的具體信息。補充說明書還可能添加、更新或更改本說明書中與該發售有關的信息。在投資我們的任何證券之前，請仔細閱讀本說明書和適用的說明書補充。
我們可能向一個或多個承銷商、經銷商和代理銷售本說明書描述的證券，或直接向購買者銷售這些證券，或通過這些方法的組合銷售這些證券。如果任何承銷商、經銷商或代理參與銷售任何證券，它們之間或之間適用的購買價、費用、佣金或折扣安排的名稱將在適用的說明書補充中列出或可計算。有關更多信息，請參見本說明書的「關於本說明書」和「分銷計劃」部分。未交付本說明書和適用的說明書補充描述銷售證券的方法和條款，不得出售任何證券。
投資我們的證券涉及風險。請查看本招股說明書第5頁上的「」以及適用的招股說明書補充中涉及您在投資我們的證券之前應考慮的因素的任何類似章節。風險因素《招股說明書》第6頁及適用的《招股說明書補充文件》中的相關章節，包含您在投資我們證券之前應考慮的因素。
美國證券交易委員會或任何州證券委員會並未批准或不批准這些證券，也未涉及本說明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是犯罪行爲。
本招股說明書日期爲2024年9月3日。
本說明書是我們按照美國證券交易委員會（SEC）規定的《1933年證券法修正案》第405條中對「知名老資格發行人」的定義，通過「貨架」註冊流程提交給SEC註冊聲明的一部分。通過使用貨架註冊聲明，我們可以隨時出售證券，並在本說明書中描述的一個或多個交易中出售，總計不超過25億美元或在發行日當天等值的一個或多個外幣、外幣單位或組合貨幣的總計本金。每次我們提供並出售證券時，我們都將提供一份與本說明書相關的說明書補充，其中包含所提供和銷售的證券的具體信息以及該交易的具體條款。我們還可能授權提供一個或多個自由撰寫的說明書，其中可能包含與這些交易有關的重要信息。說明書補充或自由撰寫說明書還可能向本說明書中包含的信息增加、更新或更改有關該交易的信息。如果本說明書中的信息與適用的說明書補充或自由撰寫說明書之間有任何不一致之處，您應該依賴適用的說明書補充或自由撰寫說明書。在購買任何證券之前，您應該仔細閱讀本說明書和適用的說明書補充（以及任何適用的自由撰寫說明書），以及「更多信息可在哪裏找到；參照文獻」標題下的附加信息。
我們並未授權任何人向您提供其他信息或進行其他陳述，除非包含在本說明書、適用的說明書補充或我們提供的或我們參照的任何自由撰寫的說明書中。我們對其他人可能向您提供的任何其他信息不負責任，也不能保證其可靠性。我們將不會在任何禁止該報價或銷售的司法轄區內出售這些證券。您應當假設本說明書及適用的說明書補充至本說明書封面上的日期爲止的信息是準確的，任何適用的自由撰寫的說明書中的信息至自由撰寫的說明書上的日期爲止才是準確的，並且任何通過參考加入的信息只在參考文獻所載文件的日期上是準確的，除非我們另有說明。我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生了變化，自那些日期以來。本說明書通過參考並可能包含並參考借用市場數據和行業統計數據和預測，這些數據和預測基於獨立行業出版物和其他公開信息。儘管我們相信這些信息來源是可靠的，但我們不能保證此信息的準確性和完整性，並且我們沒有對此信息進行獨立驗證。此外，在本說明書、適用的說明書補充以及任何適用的自由撰寫說明書中可能包括或參考加入的市場和行業數據和預測可能涉及估計、假設和其他風險與不確定因素，這些風險和不確定因素可能會根據本說明書中所述的「風險因素」、「適用的說明書補充」和任何適用的自由撰寫說明書以及參照本說明書納入的其他文件中的類似標題來改變。因此，投資者不應過於依賴這些信息。
在本招股說明書中，當我們提到「鏗騰」，「我們」，「我們的」，「我們」的和「公司」時，我們指的是鏗騰電子公司及其合併子公司，除非另有說明。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。
我們擁有本招股說明書中出現的商標、商號和服務標誌的專有權利，這些對我們的業務至關重要。僅爲方便起見，商標、商號和服務標誌可能會不帶符號地出現在本招股說明書中，但任何此類參考都不意味着我們放棄或放棄根據適用法律的最完整範圍內的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均爲其各自所有者的財產。 ®, 此款超便攜式投影儀使用了最新的 Android TV 界面，而且遙控器還內置了 Google AssistantTM 功能，用戶可以非常方便地使用它。和頁面。SM 符合其業務的商標、商號和服務標誌的專有權，該商標、商號和服務標誌可能會在本招股說明書中出現，爲方便起見，這些商標、商號和服務標誌可能會出現無需符號，但任何此類參考均無意表明我們放棄或不會主張適用法律最充分的範圍內我們的權利或適用許可人對這些商標、商號和服務標誌的權利。本招股說明書中出現的所有商標、商號和服務標誌均爲其各自所有者的財產。
1
關於前瞻性聲明的特別提示本季度報告包含了與未來事件有關的前瞻性聲明，包括我們未來的營運結果和狀況、我們的前景和未來的財務表現和狀況，這些前瞻性聲明在很大程度上基於我們目前的期望和預測。已知和未知的風險、不確定性和其他因素可能導致我們的實際結果、表現或成果與任何未來的結果、表現或成果差異顯著的前瞻性聲明相比，具體而言，是因爲我們運營在一個高度監管和不斷變化的行業，在改革後的澳門賭博法下，可能變得高度槓桿化，並在競爭激烈的市場上運營，新的風險因素可能不時出現。我們的管理層無法預測所有的風險因素，也無法評估這些因素對我們業務的影響，或任何因素或因素的組合，可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中表達或暗示的結果顯著不同。前瞻性聲明涉及固有的風險和不確定性，許多因素可能導致實際結果與任何前瞻性聲明中包含的結果存在實質性差異。這些因素包括但不限於(i)恢復受COVID-19影響的速度，我們的行業和全球經濟，(ii)改革後的澳門博彩法和政府實施，(iii)澳門博彩市場和訪問的變化，(iv)本地和全球經濟環境，(v)我們預期的增長戰略，(vi)博彩管理機構和其他政府批准和規定，以及(vii)我們未來的業務發展、經營業績和財務狀況。在某些情況下，可以通過諸如「可能」、「將」、「期望」、「預計」、「目標」、「瞄準」、「估計」、「打算」、「計劃」、「認爲」、「潛力」、「繼續」、「有/可能」或其他類似的表述來識別前瞻性聲明。
該招股說明書含有的以及本招股說明書中所包含的參考信息和任何適用的招股說明補充可能包含以下性質的陳述：非歷史性質、具有預測性質、依賴或涉及未來事件或情況的陳述或包含其他前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於未來收入和客戶需求的程度、時間安排與組合；我們產品和服務的部署；宏觀經濟環境對我們業務的影響，包括但不限於擴大的貿易控制法規、烏克蘭、中東等地區的衝突、外匯匯率波動、通貨膨脹和利率上升；政府行動的影響；將來的成本、費用、稅率和現金使用情況；未決的法律、行政和稅務訴訟；重組行動及相關收益；擬議的收購、收購會計和收購事業的整合；以及使用「anticipates,」 「believes,」 「could,」 「estimates,」 「expects,」 「forecasts,」 「intends,」 「may,」 「plans,」 「projects,」 「should,」 「targets,」 「will」 和 「would」等類似詞語的其他陳述，以及類似詞語的否定形式，構成前瞻性陳述。這些陳述基於我們對未來事件的當前期望的預測結果。實際結果可能因爲特定因素不同而有實質性差異，包括但不限於這些陳述中所表達的因素。可能導致實際結果與前瞻性陳述中所包含的內容有實質差異的重要風險和不確定因素包括但不限於在這份招股說明書中所列出的「公司」、「分銷計劃」和「風險因素」部分所確定的和在我們的其他SEC申報文件中所討論的風險。我們敦促您在評估本招股說明書中所包含的前瞻性陳述時，仔細考慮這些因素。我們公司或我們代表的人後續所著述或口述的所有前瞻性陳述都受到這些警示性陳述的明確限制。本招股說明補充中所包含的前瞻性陳述僅作爲本招股說明書日起之日的陳述。我們不承擔更新這些前瞻性陳述的任何義務，除非法律另有要求。
2
可用信息
我們向SEC提交報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含像我們這樣的使用電子方式向SEC提交文件的發行人的報告、授權書和信息聲明以及其他信息。該網站的地址爲 .
我們的網址是www.cadence.com。然而，我們網站上的信息不是，並且不應被視爲本招股說明書的一部分。
本招股說明書和任何招股說明書補充是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊聲明文件的一部分，並不包含註冊聲明文件中全部信息。可以從SEC或我們處獲取完整的註冊聲明文件。建立所提供證券條款的定義條款和其他文件會作爲註冊聲明文件附錄或引用於註冊聲明文件的文件而提交。關於這些文件的陳述摘要，本招股說明書或任何招股說明書補充或任何相關的免費書面說明，我們可能提供，每個陳述均在所有方面都合格參照所涉及的文件。您應事實上參考實際文件以獲取相關事項的更完整描述。可以通過SEC網站查閱註冊聲明文件的副本，如上所提供。
引用文件
SEC的規定允許我們將信息「通過引用」併入本招股說明書，這意味着我們可以通過引用另一份單獨向SEC提交的文件向您披露重要信息。被引入的信息被視爲本招股說明書的一部分，並且我們向SEC提交的隨後的信息將自動更新和取代該信息。對於本招股說明書或先前提交的引入文件所包含的陳述，對於本招股說明書的目的而言，將被視爲被修改或取代至於這份招股說明書，相關招股說明書補充或我們可能提供的任何免費書面說明或隨後提交的引用的文件包含的陳述修改或取代該陳述。
本招股說明書和任何附帶的招股說明書補充均包含以下已經以前向SEC提交的文件：
| • | 我們普通股票的描述，包括在2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的我們的註冊聲明書中。 表格 10-K 截至2023年12月31日的年度報告已於2024年2月14日提交給美國證券交易委員會（SEC）； |
| • | 2023年12月31日結束的財政年度的提交時間爲 表格 10-K 截至2023年12月 31日，我們從2024年3月21日向SEC提交的決定性代理聲明中獲得。 第14A日程，從2024年3月21日向SEC提交的決定性代理聲明中了解到。 |
| • | 我們根據證券交易所法案遞交的目前報告，包括更改、修訂和更新。所有這些報告和文件都在SEC的公開文件服務器上免費提供。 10-Q ，截至每個季度結束的時間。 2024年3月31日和頁面。2024年6月30日分別於2024年4月24日和2024年7月24日提交給SEC； 以及 |
| • | 按照證券交易所法案的要求； 8-K香港的辦公空間租賃和公用事業收費2024年2月2日, 2024年3月5日, 2024年5月6日, 2024年6月 3日和頁面。2024年8月15日. |
所有根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條規定而後續提交的報告和其他文件，但在本次發行終止之前，不包括向SEC提供而非提交的任何信息，也將被納入本招股說明書，並被視爲本招股說明書的一部分，此類報告和文件的提交即爲本招股說明書的日期。
3
您可以通過寫信或電話與我們聯繫，要求免費獲得插入引用到本招股說明書中的任何文檔的副本，請參閱以下地址：
鏗騰電子(納斯達克: CDNS)
2655 Seely Avenue, Building 5
San Jose, California 95134
電話：(408) 943-1234
我們是一家臨床階段的療法公司，專注於開發和商業化用於耳鼻喉或ENT疾病患者的新型集成藥物和遞送解決方案。我們的專有技術平台XTreo旨在通過一次給藥精確地、持續地將藥物直接輸送到受影響的組織。我們的首個產品候選者LYR-210和LYR-220是用於治療慢性鼻竇炎的可吸收聚合物基質，採用不侵入性的小區辦公室程序，旨在爲鼻竇通道輸送長達六個月的持續藥物療法。內含於LYR-210和LYR-220的治療成分是莫米松酯咪唑，即MF，它是各種美國食品藥品管理局批准的藥物中的活性成分，並具有良好的療效和安全資料。慢性鼻竇炎是鼻竇炎的一種炎症性疾病，會導致嚴重症狀和重大的病態，影響着約1400萬美國人。
4
節奏® 是電子系統設計軟件和知識領域的領先先驅 財產（「IP」），建立在超過35年的計算軟件專業知識基礎上。自成立以來，我們一直處於技術創新的最前沿，解決半導體和電子領域高度複雜的挑戰 系統行業。我們是一家跨國公司，爲汽車、人工智能（「AI」）、航空航天等多個垂直領域提供計算軟件、特殊用途計算硬件、知識產權和服務 國防、高性能和移動計算、超大規模計算機、無線通信、工業物聯網和生命科學。
我們的智能系統設計TM 策略使我們能夠提供基本的計算 我們的客戶用來將他們的設計概念變爲現實的軟件、硬件和知識產權。我們的客戶包括許多世界上最具創新性的公司，這些公司設計和建造高度複雜的半導體和電子系統 存在於日常生活中使用的產品中。我們的智能系統設計策略使我們能夠快速適應客戶的動態設計要求。我們的產品和服務使我們的客戶能夠開發複雜而創新的產品 半導體和電子系統，因此，對我們技術和專業知識的需求是由日益增加的複雜性以及客戶投資高度差異化的新設計和產品的需求推動的。從歷史上看，這個行業 前提是集成電路工程師使用的工具被稱爲電子設計自動化（「EDA」）。今天，我們的產品包括並不僅限於 EDA。
我們將產品分爲與主要設計活動相關的類別：
| • | 定製集成電路設計和仿真； |
| • | 數字 IC 設計和籤核； |
| • | 功能驗證； |
| • | 知識產權；以及 |
| • | 系統設計和分析。 |
有關我們產品的更多信息，請參閱我們最近一期年報 「業務」 部分中的討論 表格上的報告 10-K。
我們向美國國務卿提交了重述的公司註冊證書 2024 年 5 月 3 日成爲特拉華州。我們的主要行政辦公室位於加利福尼亞州聖何塞市西利大道2655號5號樓 95134，我們的電話號碼是 (408) 943-1234.
5
根據本招股說明書和任何適用的招股說明書所提供的任何證券的投資均涉及風險。在決定是否投資於我們的證券之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告所引用的風險因素，以及此招股說明書中包含或引用的所有其他信息，按照我們在交易所法案下的隨後備案進行更新，並在適用招股說明書和任何適用的自由書面招股說明書中包含的風險因素和其他信息。可能發生任何這些風險都可能導致您失去所投資證券的全部或部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閱讀我們最近的年度報告所包括的關於前瞻性陳述的討論，包括「業務」和「管理對財務狀況和經營成果的討論」。 10-K以及本招股說明書之後我們提交的任何後續文件根據交易所法案更新的風險因素和其他信息以及證券招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。8-K報道。 和交易所法案下隨後備案的我們的隨後備案，以及適用招股說明書和任何適用的自由書面招股說明書中包含或引用的風險因素和其他信息。任何這些風險的發生都可能導致您失去所投資證券的全部或部分。可能存在其他未知或不可預測的經濟、業務、競爭、監管或其他因素，可能對我們未來的結果產生重大不利影響。過去的財務表現可能不是未來表現的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果任何這些風險實際發生，我們的業務、財務狀況、經營成果或現金流可能受到嚴重損害。這可能導致我們證券的交易價格下跌，從而導致您的全部或部分投資損失。請還仔細閱讀我們最近的年度報告所包括的關於前瞻性陳述的討論，包括「業務」和「管理對財務狀況和經營成果的討論」。 10-K， 我們最近的季度報告 表格 10-Q 和本招股說明書日期後我們提交的所有其他年度報告（表格）以及我們不斷更新的根據證券交易所法案1934年修改案或交易所法案下的後續申報文件、在本招股說明書包含或引用的所有其他信息或收錄於本招股說明書所屬的註冊聲明中的所有其他信息。在購買我們的任何證券之前，您應認真考慮更新的風險、不確定性和假設討論（標題是「風險因素」），以及在適用的招股說明書中包含的風險因素和其他信息。 10-K， 根據證券交易所法案，SEC允許我們「通過引用」的方式披露向其遞交的重要信息文件，即我們可以指向這些文件向您披露重要信息。我們通過引用的信息是本招股說明書的重要組成部分，而我們後期向SEC遞交的信息將自動更新和取代本信息的某些部分。我們通過引用以下文件及我們根據證券交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)條及初始註冊聲明日期之後遞交的任何未來文件進行引用，直至我們出售完本招股說明書所涵蓋的所有股票或我們根據本招股說明書出售股票的行爲終止。但是，在任何情況下，除非在該遞交完成的目前報告的項目2.02或7.01（包括相關的展覽文件）或其他適用的SEC規則中明確引用此類遞交完成的信息外，否則通過遞交而不是文件的信息不得被引用或包含在本招股說明書中。我們通過引用的文件包括： 10-Q或者我們在此招股說明書之後提交的8-K當前報告，以及本招股說明書包含或引用的所有其他信息，以及我們在證券的任何招股書補充說明和任何自由書面招股說明書中更新的風險因素和其他信息之前，在購買任何此類證券之前，您應認真考慮。我們可能將證券發行的收益投資於新的或現有的投資組合公司，這樣的投資可能需要從該發行的結束到達這樣的投資創造一個時間跨度長達一年之久，部分是由於在私下洽談的交易中投資於流動性差的證券或私人中間市場公司需要進行大量盡職調查和分配。在此期間，我們可能會使用我們的發行淨收益來減少未償還債務，把這些收益投資於現金等價物、美國政府債券以及在一年內到期的其他高品質債務投資上。我們預計會獲得這些投資的收益率，但這些收益率可能會低於我們預期從非臨時性投資中獲得的利息收入。
6
下面的描述和我們在任何適用的招股書補充資料或自由書寫招股書中包含的其他信息，概述了我們可能根據本招股書提供的債券的某些一般條款和規定。當我們要出售特定系列的債券時，我們將在本招股書的補充中描述該系列的具體條款。我們還將在補充中說明本招股書所述的一般條款和規定在多大程度上適用於特定系列的債券。
我們可以單獨發行債券，也可以與其他債券單獨或共同發行，或者在轉換、行使或交換其他證券的基礎上發行。債券可以是我們的優先債項、優先次級債項和次級債項，並且除非在本招股書中另有規定，否則這些債券將是我們的直接、無擔保債項，並可以發行爲一個或多個系列。
債券將在我們與美國信託銀行信託公司之間的債券期間發行爲受託人。我們已經總結了證券期間的選定部分。本摘要並不完整。註冊聲明中已提交債券期間的形式，您應閱讀債券期間的規定，以了解對您可能重要的規定。在下面的摘要中，我們已經包括對申請書段落編號的引用，以便您可以輕鬆地定位這些條款。在本摘要中使用的大寫詞語沒有在此處定義，其定義在債券期間中指定。
在本節中，「鏗騰電子」，「我們」，「我們的」或「我們」指的是鏗騰電子設計系統公司，不包括我們的子公司，除非明確說明或情況另有要求。
常規
每個債券系列的條款將由我們的董事會或根據董事會的決議確定，並且在我們的董事會的決議、官員證書或補充契約中規定或確定方式。 （第2.2節）每個債券系列的具體條款將在與該系列相關的招股書的補充中描述（包括任何定價說明書或條款表）。
我們可以在契約下發行數目不定的債券，可能是一個或多個系列，具有相同或不同的到期日，在票面、溢價或折價的情況下（第2.1節）。如果要發行的債券是一系列，我們將在與此類債券有關的招股書的補充中設置債券的總額和如果適用的以下條款：
| • | 債券的標題和級別（包括任何次級票據條款的條款）； |
| • | 我們將以何種價格（以票面金額的百分比表示）銷售債券； |
| • | 債券的票面金額的任何限制； |
| • | 系列債券本金的支付日期； |
| • | 本債券的利率或利率（可以是固定或浮動的），方法用於確定本債券承擔的利率（包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數），本債券應計利息的日期或日期，利息應於何時開始和應付，並定期爲任何利息付款日支付利息的記錄日期； |
| • | 本債券的本金和利息（如有）應付款的地點或地點（以及付款方式），該系列債券的證券可以在哪裏交出進行登記轉讓或兌換，以及在哪裏可以向我們遞交有關債券的通知和要求； |
8
| • | 一個或多個期限、價格以及我們可能遵循的條款和條件 贖回債務證券； |
| • | 根據任何償債基金或類似基金，我們有義務贖回或購買債務證券 規定或由債務證券持有人選擇，以及贖回或購買該系列證券的全部或部分價格以及條款和條件的期限， 根據該義務； |
| • | 我們可選擇回購債務證券的日期和價格 債務證券的持有人以及這些回購義務的其他詳細條款和規定； |
| • | 發行債務證券的面額（如果不包括1,000美元及任何面額） 其整數倍數； |
| • | 債務證券是否將以認證債務證券或全球債務證券的形式發行； |
| • | 在宣佈加速到期時應付的債務證券本金部分 日期（如果不是本金）； |
| • | 債務證券的計價貨幣，可以是美元或任何外幣， 如果這種面額貨幣是複合貨幣，則負責監督該綜合貨幣的機構或組織（如果有）； |
| • | 指定用於支付本金、保費和保費的貨幣、貨幣或貨幣單位 將對債務證券進行利息； |
| • | 如果債務證券的本金、溢價或利息將以一種或多種貨幣支付，或 除債務證券計價的貨幣單位以外的貨幣單位，確定這些付款的匯率的方式； |
| • | 債務證券的本金、溢價（如果有）或利息的支付方式 如果這些數額可以參照基於一種或多種貨幣的指數或參照商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定，則將予以確定； |
| • | 與爲債務證券提供的任何擔保有關的任何條款； |
| • | 對本招股說明書或契約中描述的違約事件的任何補充、刪除或更改 關於債務證券以及本招股說明書或契約中描述的債務證券加速條款的任何變動； |
| • | 對本招股說明書或契約中描述的契約的任何補充、刪除或變更 對債務證券的尊重； |
| • | 任何存管機構、利率計算代理機構、匯率計算代理機構或其他相關代理人 到債務證券； |
| • | 與轉換或交換該系列的任何債務證券有關的條款（如果有），包括 適用的兌換或交換價格和期限、關於是否必須進行轉換或交換的規定、需要調整轉換或交換價格的事件以及影響兌換或交換的條款； |
| • | 債務證券的任何其他條款，這些條款可能補充、修改或刪除契約的任何條款 它適用於該系列，包括適用法律或法規可能要求的或與證券營銷有關的任何可取條款；以及 |
| • | 我們的任何直接或間接子公司是否會爲該系列的債務證券提供擔保，包括 此類擔保的從屬條款（如果有）。（第 2.2 節） |
9
我們可以發行債務證券，這些債務證券在按照契約條款宣佈到期日加速到期時提供的金額低於其票面金額。我們將向您提供有關任何這些債務證券的聯邦所得稅考慮和其他特殊考慮的信息，這些信息適用於適用的招股說明書。
如果我們將任何債券的購買價格以外幣或外幣單位標價，或者如果任何系列的債券的本金及任何溢價和利息是以外幣或外幣單位支付的，我們將提供有關此類債券和所述外幣或外幣單位的限制、選擇權、一般稅務考慮事項、具體條款及其他信息。
轉讓和兌換
每個債務證券將通過一個或多個以美國存託結算公司、或存託機構，或存託機構的提名人的名義註冊的全球證券，來代表，（我們將稱任何由全球債務證券代表的債務證券爲「記名債務證券」），或以清晰註冊形式發行的證書來代表（我們將稱任何由證書證券代表的債務證券爲「證書債務證券」），詳見適用的招股說明書。除「全球債務證券和記名債務證券體系」所述事項外，記名債務證券將不可作爲以認證方式發行的證券。
證明債券證券您可以根據債券契約的條款，在我們設立的任何辦事處轉讓或兌換認證債務證券。（第2.4節）對認證債務證券的轉讓或兌換不收取任何服務費，但我們可能要求支付足夠的款項以支付與轉讓或兌換相關的任何稅費或其他政府收費。（第2.7節）
您只能通過交出代表這些證書債務證券的證書，然後由我們或受託人將證書再發給新持有人，或由我們或受託人向新持有人發行新證書，來轉讓證書債務證券和接收其本金、溢價和利息的權利。
全球債券證券和賬簿入賬系統每一張代表入賬債務證券的全球貨幣都將由存管行代表存放，並以存管行或其提名人的名義進行登記。請參閱「全球貨幣證券」。
契約
我們將在適用的招股說明書中說明適用於任何債務證券發行的限制性契約。（第四編）
沒有收購保護措施
除非我們在適用的招股說明中另有規定，否則債務證券將不包含任何可保護債務證券持有人的條款，以防我們發生變更控制的事件或高度槓桿的交易（無論此類交易是否導致變更控制），這可能對債務證券持有人產生不利影響。
10
合併、收購和資產出售
我們可能不會與任何人（「繼任人」）合併、收購或在繼任人的資產和財產中全部或實質性地轉讓、轉移或出租我們的全部或實質性財產和資產，除非：
| • | 我們是倖存實體或繼任人（如果不是Cadence）是根據任何美國內部管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債券和契約下的義務； |
| • | 在給予交易生效後，未發生且未持續任何違約或違約事件。 |
儘管如上所述，我們的任何子公司都可以與我們合併，或併入我們，或將其全部或部分財產轉讓給我們。（第5.1節）
違約事件
「違約事件」是指針對任何系列債務證券的以下任何一種情況：
| • | 當該系列任何債券支付利息到期未付款時，將出現默認，且 持續此類默認超過30天（除非我們在期限到期之前向受託人或付款代理存入全部支付金額）； 30天 期間）； |
| • | 未能在債務證券到期時支付任何系列債務證券的本金； |
| • | 在指示書中，我們違約或違反其他契約或擔保（不包括專門爲一系列債券以外的債券而納入指示書的契約或擔保），該違約在我們收到受託人或Cadence的書面通知後持續未糾正90天，並且受託人和持有該系列未償債券總額不低於該系列未償債券總額25%的持有人依照指示書規定發送書面通知給我們； |
| • | Cadence的某些自願或非自願破產、無力償還債務或重組等事件； |
| • | 適用招股說明書中提供的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件（第6.1節）。 |
除了某些破產、破產和重組事件外，特定系列債券的違約事件（不包括某些破產、破產和重組事件）並不一定構成其他系列債券的違約事件。（第6.1節）發生某些違約事件或人均加速事件，可能構成我們或我們全資子公司不時面臨的某些負債的違約事件。
我們將在30天內向受託人提供任何違約或違約事件的書面通知，在了解到此類違約或違約事件發生後，該期間的違約或違約事件將詳細說明，並告知我們將採取或建議爲了解決此類事件所採取的行動。(第6.1節)
如果任何系列的債務證券存在的違約事件發生並持續存在，則該系列中債務證券的持有人不少於總本金的25%或受託人可以通過書面通知向我們（如果由持有人提供給受託人）並向我們（如果由受託人提供給受託人）發出通知，宣佈該系列債務證券的本金（或如該系列債務證券爲貼現證券的，則在該系列的條款中指定的該部分的本金）和應計未付利息立即到期。根據債務證券未到期的任何事件，不論是自願的還是無意的破產、無力清償或重組，所有未償還前、當期和應計利息
11
如有任何利息未償付，債務證券的所有未償付款項即成爲立即應付款項，無須受託人或任何債務證券持有人作出宣佈或其他行爲。在任何系列債務證券的加速宣告已經作出但受託人尚未獲得支付貨款的判決或裁決前，該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人可以撤銷加速宣告，使加速宣告無效，前提是已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。 非付款 有關債務證券的所有未償付款項的利息和加速本金的部分（如果有），在任何系列債務證券的加速宣告已經作出且已經根據信託提供的規定掃除了除加速本金和利息以外的所有違約事件前，如果該系列債務證券的佔全部未償付債務證券本金額的過半數持有人依據信託所規定的方式已經得到補救或被寬免，則可以按照信託提供的規定對該部分加速本金進行加速。（第6.2節）有關貼現債券系列的加速規定，請參閱有關該貼現證券系列的招股說明書。
信託文件規定，除非受託人獲得對其執行任何責任或行使其權利或權力的滿意的賠償來承擔可能承擔的任何成本、責任或費用，否則受託人可以拒絕執行任何責任或行使其權利或權力在信託之下。截至某一系列的債務證券的持有人不少於總本金的多數，並將有權直接管理此係列的債務證券的信託或信託中的任何權利或權力的行使方和進行任何進程的時間、方法和地點。
任何系列的任何債務證券持有人除非：否則無權就債券或指定代表或任何債券條款採取任何訴訟或其他法律程序，尋求任何補救措施。
| • | 該持有人以前已書面通知受託人有關該系列債券的持續違約事件；並且 |
| • | 該系列未償還債券總額不少於該系列未償還債券總額25%的持有人已經書面要求並提供了受託人所滿意的補償或擔保，以便受託人成爲受託人，並且未償還債券的持有人未提出與該請求不一致的方向，並且未在60天內提起訴訟。（第6.7節） |
修改和放棄。公司、發行人(如果不是公司)和適用的受託人可以就所涉及的各系列信託證券的Outstanding證券的總額的多數持有人的同意，對信託契約進行修改和修正；然而，沒有經其所影響到的每個Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或修正都不能: (a)更改任何Outstanding證券的本金或利息的到期日;(b)減少任何Outstanding證券的本金或利息;(c)減少到期加速時應償還的任何Outstanding證券的本金的金額;(d)更改任何Outstanding證券的本金、溢價或利息的支付貨幣的地點(或，對於BN信託書和BFI Senior信託書來說，支付貨幣的地點);(e)影響實施任何有關任何Outstanding證券的支付以及有關任何Outstanding證券的維權訴訟的權利;(f)減少此類修改或修正特定於某一Indenture的Outstanding證券必需的上述比例;(g)減少勉強推行某些特定於某一Indenture的條款的總額佔百分之多少的Outstanding證券的比例,或減少豁免某些違約的百分比;(h)修改任何關於修改和修正這樣的契約或勉強豁免過去的違約或約定的規定，除非另有規定;(i)在BFI Subordinated信託書的案例中，以損害外債信託證券持有人權利的方式修改關於優先直接關係的規定;(j)在美國LLC信託書以外的情況下，發行後，修改在有意，對於此類Outstanding證券，根據其Outstanding證券的條款提供該等Outstanding證券的購買的任何提供，這種情況下的修改對其持有人不利。(BN信諾書第902條和BFI Senior信諾書和其他信諾書第10.2條。) 對於其他信託書，沒有經其所影響到的每一份Outstanding證券的持有人同意，任何此類修改或豁免都不能:(a)更改其到期日或時刻；(b)解除公司在此類信託書下的保證。(BFI Senior信託書和其他Indenture。)
我們和託管人可以修改、修改或補充契約或任何債務證券系列，而無需經過任何債務證券持有人的同意：
| • | 消除任何模糊、缺陷或不一致； |
12
| • | 遵守上述 「合併、合併和出售」 標題下的契約中的承諾 資產”； |
| • | 除或取代有證證券外，提供無憑證證券； |
| • | 爲任何系列的債務證券或任何系列的有擔保債務證券增加擔保； |
| • | 放棄我們在契約下的任何權利或權力； |
| • | 爲了任何系列的債務證券持有人的利益，增加違約契約或違約事件； |
| • | 遵守適用保存人的適用程序； |
| • | 做出任何不會對任何債務證券持有人的權利產生不利影響的更改； |
| • | 規定任何系列債務證券的發行並制定其形式和條款和條件 在契約允許的情況下； |
| • | 就任何系列的債務證券任命繼任受託人，並增加 或更改契約的任何條款，以規定或促進由多名受託人進行管理；或 |
| • | 遵守美國證券交易委員會的要求，以根據以下條件生效或維持契約的資格 《信託契約法》。（第 9.1 節） |
經持有人的同意，我們還可以修改和修改契約 受修改或修正影響的每個系列未償債務證券的本金中至少佔大多數。那麼，未經每種受影響債務證券持有人的同意，我們不得進行任何修改或修改 如果該修正案將：
| • | 減少持有人必須同意修訂、補充或豁免的債務證券的金額； |
| • | 降低任何債務證券的利息（包括違約利息）的利率或延長其支付時間； |
| • | 減少任何債務證券的本金或溢價或更改任何債務證券的固定到期日，或減少債務證券的金額， 或推遲支付與任何系列債務證券有關的任何償債基金或類似債務的固定日期； |
| • | 減少加速到期時應付的折扣證券的本金； |
| • | 免除違約支付任何債務證券的本金、溢價或利息（撤銷除外） 持有該系列當時未償還債務證券本金總額至少佔多數的持有人加速發行任何系列的債務證券，並免除由此產生的付款違約 加速）; |
| • | 規定任何債務證券的本金、溢價或利息以上述貨幣以外的貨幣支付 債務擔保； |
| • | 對契約中與契約持有人的權利有關的某些條款進行任何修改 債務證券收取這些債務證券的本金、溢價和利息，並提起訴訟要求執行任何此類付款以及豁免或修改；或 |
| • | 放棄任何債務證券的贖回付款。（第 9.3 節） |
除某些特定條款外，任何未償債務證券本金中至少佔多數的持有人 系列可以代表該系列所有債務證券的持有人免除我們對契約條款的遵守。（第9.2節）本金佔多數的持有人
13
該系列債券的所有未償還債務可能代表該系列債券的所有債券持有人在此單獨簡述背景的情況下，代表該系列債券的所有債券持有人可以放棄針對該系列債券的任何過去違約及其後果的索賠，但不包括該系列債券的任何債務的本金、溢價或利息的支付違約;但是，該系列債券的主要本金金額佔多數的持有人可能撤銷加速及其後果，包括由加速引起的任何相關支付違約。(第6.13節)
在某些情況下，債券和某些契約的免除責任
法定豁免債券期間規定，除非適用債券期間的條款另有規定，否則我們可能被免除對該系列債券中的任何債務的任何和所有義務(某些例外情況除外)。在託管人處以不可撤銷方式存款，擔保金或以該單一貨幣命名的債券期間，由發行或發行此類貨幣的政府發行的政府債務，按照項下本息支付的條款，通過支付各自的期限中的本金、溢價和利息，壹家再次獲得充足的獨立公共會計事務所或投資銀行的意見，以支付並清償該系列債券的任何分期，以及任何義務、義務和債務，以及立案日期根據債券期間的約定，對該系列債券的義務進行必需的沉沒基金支付。(第8.3節)
只有當我們向受託人遞交律師意見書表示，我們已收到或美國國家稅務局已經公佈的關於適用的美國聯邦所得稅法的裁決，或者自批准文件簽署日期以來，相關的美國聯邦所得稅法發生了變化，在任何一種情況下，有關律師意見書應確認，該系列債券的受益人由於存款、兌付和償還而對美國聯邦所得稅目的不需要承認所得、獲利或損失，且應按照與如果存款、兌付和償還未發生時相同的金額、同樣的方式和時間計算稅額納稅。 (第 8.3 條)
無需承擔董事、高管、員工或證券持有人的個人責任根據契約的規定，除非適用系列債券的條款另有規定，並且符合一定的條件：
| • | 特定契約豁免 |
| • | 我們可以忽略在證券託管協議中「合併、併購和出售資產」標註下所描述的契約以及在證券託管協議中所列明和補充到適用的招股書中的某些其他契約。任何不遵守這些契約都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件（「契約豁免」）。（第8.4條） |
這些條件包括
| • | 向受託人存款和/或美國政府債券或以美元以外單一貨幣計價的債務證券的政府債券，該債券通過按照它們的條款支付利息和本金提供足夠的資金，以滿足全額償還該系列債務發行的每期本金、剩餘價值和利息的要求和任何強制性沉澱基金付款，適用的獨立公共會計師事務所或投資銀行認爲這筆資金足以滿足該系列債務證券的支付要求，因證券託管協議和這些債券條款而產生的任何法律責任以及事實上的豁免。該系列債務證券未償還的全部債務證券的本金總額至少佔已發行債務證券的一半的持有人還必須解決任何逾期償還情況，但不包括任何該系列債務證券的本金、剩餘價值或利息支付違約；但前提是，此類債務證券未償還的全部債務證券的本金總額不少於已發行證券的一半的持有人可以撤銷加速和其後果，包括由加速導致的可能的付款違約。（第8.4段） |
| • | 向受託人交付律師意見，意見表明該系列債券的受益所有人不會因存入資金和相關約束默認而識別爲美國聯邦所得稅目的而產生收入、損益，將按照與存入資金和相關約束默認未發生時相同的金額、方式和時間納稅。 (第8.4節) |
14
作爲任何本金、剩餘價值或利息償還前的擔保，我們的過去、現在和將來的董事、高管、員工或證券持有人等，不會對債務證券或證券託管協議下我們的任何義務，或任何基於或與此類義務有關或由此類義務引起的索賠承擔任何個人責任。持票人每位通過接受債務證券豁免和解除所有此類責任。然而，SEC認爲這類放棄違反了公共政策；法律是否有效豁免美國聯邦證券法規定的責任件還 debated 之事。（第10.10條）
證券託管協議和債務證券，包括任何基於或有關於該證券託管協議或債務證券的索賠或爭議，將容以美國紐約州法律爲準則。
適用法律。
公證書以及債券，包括任何與公證書或證券有關的索賠或爭議，將受紐約州法律的管轄。
公證書將規定，我們、受託人和債務證券的持有人（通過接受債務證券）將在任何有關公證書、債務證券或其中預期交易引起的任何法律程序中，依照適用法律的最大限度不可撤銷地放棄任何陪審團審訊的權利。
該契約規定，因該契約或該項交易而產生的任何法律訴訟、起訴或訴訟，都可以在位於紐約市的美利堅合衆國聯邦法院或紐約州的法院中提起，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地提交給此等法院的管轄權。該契約還將規定，在此等法院提起的任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，郵寄給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）將構成適當的送達。該契約還規定，我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張。 （第10.10節） 涉及金額超過人民幣5,000,000的任何重大法律訴訟或仲裁的開啓或解決，或由任何公司放棄、終止、解決或妥協任何有價值權益或超過人民幣5,000,000的任何負債；和 在任何此等訴訟、起訴或其他訴訟中，根據該契約規定，通過郵寄（在適用的任何法律或法庭規則允許的範圍內）給該方在契約中規定的地址的任何程序、傳票、通知或文書構成適當的送達，並且我們、受託人和債務證券持有人（接受債務證券）無可撤銷地、無條件地放棄對任何在上述法院中提起的訴訟、起訴或其他訴訟所設立的地點提出異議，並無可撤銷地、無條件地放棄並同意不對任何此類訴訟、起訴或其他訴訟提出不便地點論據或主張（第10.10節）。
15
記賬、交付和形式
除非在任何適用的招股書補充或自由書面招股書中另有說明，證券最初將以記賬方式發行，並由一個或多個全球債券或全球證券，或者合稱爲全球證券代表。全球證券將存入或代表美國紐約的存管銀行，即麥姆公司，並以Cede＆Co.的名義註冊。除非在下面描述的有限情況下，全球證券並不會被交換爲證明證券的單獨證書，全球證券只能整體轉讓，由存管銀行轉讓給其代理人，或由代理人轉讓給存管銀行，或者由存管銀行或其代理人轉讓給接替存管銀行或其代理人的人。
DTC建議我們：
| • | 根據紐約銀行法組織的有限目的信託公司； |
| • | 紐約銀行法意義下的「銀行組織」； |
| • | 聯儲局系統的成員； |
| • | 紐約州統一商法範疇下的「清算公司」；和 |
| • | 根據證券交易所法案第17A條款的規定註冊的「清算機構」。 |
DTC持有其參與者向DTC存入的證券。DTC通過電子計算機化的賬目變更，促進其參與者之間的證券交易結算，如轉讓和質押，從而消除證券證書的實物流動。DTC的「直接參與者」包括證券經紀人和經銷商，包括承銷商、銀行、信託公司、結算公司和其他組織。DTC是The Depository Trust＆Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。DTCC是DTC、National Securities Clearing Corporation和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，所有這些公司都是註冊的清算機構。DTCC由其受監管子公司的用戶擁有。DTC系統還可供其他人使用，我們有時稱之爲間接參與者，他們通過或與直接參與者直接或間接地保持託管關係清算。適用於DTC及其參與者的規則已提交給SEC備案。
在DTC系統下購買證券必須通過直接參與者或由直接參與者在DTC的記賬記錄上爲證券獲得信用。實際購買者的所有權利益，我們有時稱之爲受益所有人，將進一步在直接和間接參與者的記錄上進行記錄。證券的受益所有人將不會收到DTC對其購買的書面確認。但是，我們期望受益所有人將收到書面確認，提供其交易的詳細信息，以及直接購買證券的間接參與者定期的持股報表。全局證券所有權利益的轉讓將通過代表受益所有人行事的參與者的帳戶上的條目完成。除了下面所描述的有限情況外，受益所有人將不會收到代表其在全局證券中擁有權益的證書。
爲了便於隨後的轉讓，所有由直接參與者向DTC存入的全球證券將在DTC的合作伙伴提名人Cede＆Co.的名下注冊，或由DTC授權代表請求的其他名稱註冊。向DTC存入證券並將其註冊到Cede＆Co.或其他提名人名下不會改變證券的受益所有權。 DTC不知道證券的實際受益所有者。DTC的記錄僅反映將證券記入其帳戶的直接參與者的身份，這些直接參與者可能或可能不是受益所有者。參與者負責代表客戶保持其持股的記錄。
16
只要證券處於記賬分項形式，您將只能通過存託人及其直接和間接參與者的設施收到付款並轉讓證券。我們將在適用證券的招股說明書中指定的地點保留一個辦事處或代理處，您可以向我們遞交有關證券和信託文件的通知和要求，以及可以交換的證券份額。
DTC向直接參與者通傳通知及其他通信，通過直接參與者向間接參與者通傳及通過直接參與者和間接參與者向受益所有人通傳，將遵循他們之間的協議，但須遵守時時生效的任何法律要求。
我們將向DTC發送贖回通知。 如果只贖回特定系列的證券的一部分，則DT C的做法是按抽籤確定每個直接參與者在贖回此類證券的數量中的權益金額。
無論是DTC還是Cede & Co.（或其他DTC提名人），都不會同意或投票與證券有關。根據其通常的程序，DTC將在記錄日期後儘快向我們發送綜合委託書。綜合委託書會把Cede & Co.的同意或投票權利分配給那些在記錄日期時把這些系列劵記入其帳戶的直接參與者，參與者名單會附在綜合委託書上。
我們可以準備和交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。所有根據全球證券轉移的有利權益，在接下來的指示中可以獲得的全本式證明形式的債券上進行登記。我們預期這些指示將基於來自託管人的持有人指示，涉及有利權益的擁有。
除非在限定的情況下，購買證券的人將無權在其名下注冊證券，也不會收到證券的實物交付。因此，每個受益人必須依賴DTC及其參與方的程序行使證券和債券的任何權利。
一些司法管轄區的法律可能要求一些證券購買者以實體形式取得證券交付。這些法律可能會影響在證券中抵押權益的轉讓或質押。
DTC可能隨時通過向我們發出合理通知來終止其作爲證券託管人提供證券的服務。在這種情況下，在獲得繼任存託人之前，需要打印和交付證券證書。
17
如上所述，特定系列證券的受益人通常不會收到代表其所有權益的證書。但是，如果：
| • | 如果DTC表示不願或無法繼續擔任全球證券或代表此類證券的證券的保管人，或者DTC在其需要註冊而沒有進行註冊的時間停止擔任清算機構註冊在Exchange法案下，並且沒有任命繼任保管人在我們收到通知或我們知道DTC停止註冊的90天內，根據情況而定； |
| • | 我們自行決定不將這些證券代表一個或多個全球證券；或 |
| • | 出現一項特定證券系列的違約事件並持續不斷，我們將爲該證券的受益人準備並交付該證券的證書，以交換全球證券中的權益。根據前述情況可交換的任何全球證券中的受益權將可交換爲由存託人指示的以實體形式登記的證券。預計這些指示將基於存託人從其參與者處收到有關全球證券所有權益的指示 |
我們將準備並交付這些證券的證書，以換取全球證券中的有利權益。在這種情況下，可以根據託管方的指示那些可遣換的全球證券的有利權益，可交換爲由託管方指導登記的以定義證明形式發行的證券。
Euroclear和Clearstream。
如果適用的發售說明書中提供了這樣的服務，則您可以通過Clearstream Banking S.A.（以下簡稱Clearstream）或歐洲清算銀行N.V./S.A.(Euroclear System的運營商以下稱爲「Euroclear」)直接持有全球證券的所有權益或間接通過參與Clearstream或Euroclear的組織。 Clearstream和Euroclear將通過相應的美國存託機構，即將這些權益保持在Clearstream和Euroclear合作組織的客戶證券帳戶中，以代表它們的參與者持有權益。而這些權益將被美國存託機構保留，美國存託機構再將這些權益以它們的名義在DTC的賬簿上保留。
Clearstream和Euroclear是歐洲的證券清算系統，它們爲各自的參與機構持有證券並促進電子賬簿中這些參與者之間的證券交易清算，因此，可以不需要證券的實物轉移。
Euroclear或Clearstream所持有的全球證券利益的支付、交付、轉讓、交換、通知和其他事項必須符合這些系統的規則和程序。 Euroclear或Clearstream參與者之間的交易，則受到DTC的規則和程序的約束。
投資者將能夠通過Euroclear和Clearstream進行支付、交付、轉讓和其他涉及通過這些系統持有的全球證券中的任何受益權益的交易，僅限於這些系統營業的日子。這些系統在美國銀行、經紀商和其他機構營業的日子可能不營業。
當天基金結算。
18
由於時區差異，通過Euroclear或Clearstream直接參與DTC購買全球證券中權益的任何參與者，其證券帳戶將在DTC結算日之後的證券結算處理日（必須是Euroclear或Clearstream的營業日）中計入權益金額並彙報給相關他們的Euroclear或Clearstream參與者。由於通過Euroclear或Clearstream以通過DTC的直接參與者出售全球證券的利益而收到的現金金額將在DTC結算日收到相應的回報，但僅在Euroclear或Clearstream的營業日後作爲Euroclear或Clearstream現金帳戶的一部分出現。
其他
本招股說明書的此章節中關於DTC，Clearstream，Euroclear及其各自的帳戶記錄系統的信息已通過我們認爲可靠的數據來源獲得，但我們對此信息不負責。此信息僅供便利。DTC，Clearstream和Euroclear的規則和程序完全由這些組織自己控制，這些規則和程序隨時可能發生變化。我們，受託人以及我們或受託人的任何代理人均無法控制這些機構，我們沒有任何對它們的活動負責的義務。建議您直接聯繫DTC，Clearstream和Euroclear或其各自的參與方以討論這些事宜。此外，儘管我們預計DTC，Clearstream和Euroclear將執行上述程序，但它們中沒有任何一家機構有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序隨時可能被取消。我們或我們的任何代理人對DTC，Clearstream和Euroclear或其各自參與方在其各自操作中執行或未執行這些或任何其他規則或規程的表現或非表現不負任何責任。
19
第二部分
不需要在招股說明書中提供信息
條目 14。發行和分銷的其他費用
以下是我們可能在該證券註冊過程中產生費用的估計，所有費用均由申請人支付。
| SEC註冊費 |
$ | (1 | ) | |
| FINRA申請費用 |
$ | (2 | ) | |
| 印刷費用 |
$ | (2 | ) | |
| 法律費用和開支 |
$ | (2 | ) | |
| 會計費用和支出 |
$ | (2 | ) | |
| 藍天，合規費用和其他雜費 |
$ | (2 | ) | |
| 過戶代理費用和其他費用 |
$ | (2 | ) | |
| 受託人費用和開支 |
$ | (2 | ) | |
| 其他 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
|||
| 總費用 |
$ | (2 | ) | |
|
|
|
| (1) | 根據1933年《證券法》修正案的456(b)和457(r)規則，SEC的註冊費將在註冊聲明下的證券任何特定發行時支付，因此現在無法確定。 |
| (2) |
條目 15。董事和高管獲賠
根據DGCL第102(b)(7)條，公司的證書可包含一項限制董事由於違反對公司或股東的權利義務而承擔的任何個人責任(金錢損失)，但此項規定不會排除或限制董事的責任：(i)違背對公司或股東的忠實責任，或(ii)不善意行事或涉及故意不端行爲或被認定爲犯法行爲，或(iii)根據DGCL 174條的規定，或(iv)任何董事出於個人利益而進行的任何交易。
在第145節中，或爲捍衛任何索賠、問題或事項，該人將得到賠償，包括實際和合理髮生的費用（包括律師費）。 在此項中，不得認爲賠償在第145節所規定的其他權利之外。 在董事、官員、僱員或代理人已停職的人身上，繼續生效，並且對其繼承人、執行人和遺產管理人有效。 第145節還授權公司代表該公司的董事、官員、僱員或代理人購買和維持保險，或者以董事、官員、僱員或代理人的身份代表其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業服務時，承擔該人身處的任何責任，這些責任不論是否 公司是否有權根據第145條對該人承擔此類責任。
DGCL的第102(b)(7)節規定，公司的公司章程可以包含一個條款，以消除或限制董事對公司或股東在董事履行職責過程 中的違約的經濟損害賠償責任，前提是該條款不會消除或限制董事對公司 或股東的忠誠責任違約行爲的責任、蓄意違法行爲或故意違反法律行爲， 違反DGCL第174條的責任或對董事個人利益的違法行爲。
註冊公司目前有效的修改後章程第VII條取消了其董事因爲違反作爲董事的 職責產生的違約責任的經濟賠償責任，但是不包括 (i) 違反對公司或 股東的忠誠責任的責任、(ii) 不誠實的行爲或包括故意違反法律的行爲、(iii) 違反DGCL第174條的責任、或者 (iv) 從中獲利的任何交易的責任。任何涉及修改第VII條的修正案將僅對未來生效，不會對撤銷或修正時董事個人責任的任何限制產生負面影響。此外，按照DGCL第145 條的規定，註冊公司修改後的章程第V條規定：(a) 公司有義務根據德拉華州法律的規定，對其現任或前任董事和高級管理人員以及在其他業務實體（例如註冊公司的子公司）服役的人士提供最大程度的賠償；(b) 公司有 責任在被告情況下事先支付此類人士的費用；(c) 公司的賠償權益人有權提起訴訟，並在訴訟成功後獲得讓步費用；(d) 修改後的章程中 授予的權利並非獨佔的，註冊公司有權與董事、高級管理人員和員工簽署賠償協議；(e)公司有責任按照合理的範圍維護董事和高級管理人員責任保險；(f) 公司不得對修改後的 章程第V條進行追溯性修改，以不會對此類受保人賦予的任何權利或保護產生負面影響。
註冊人與其執行官和董事分別簽訂了賠償協議，根據DGCL和修訂後的公司章程，提供給官員和董事的最大賠償額，以及某些額外的程序保護。註冊人還保有有限的董事和高管人員保險。修訂後的公司章程中的補償條款和註冊人與其官員或董事之間簽訂的賠償協議，可能足夠廣泛，以允許在1933年修訂後的證券法下對註冊人的官員和董事進行賠償。註冊人與參與此處註冊的任何承銷商或代理人簽訂的任何包含該等證券發行或銷售的承銷協議或分銷協議，可能要求該等承銷商或經銷商對註冊人、其董事和高管人員以及其可控制的人員就特定責任承擔賠償責任
如果有的話，本公司與任何在此處註冊的證券發行或銷售中涉及的承銷商、經銷商或控制人可能會根據1933年修訂後的證券法，要求此等承銷商或經銷商對本公司、其董事和高管人員以及其控制人員承擔特定的責任賠償
II-2
項目16。展示文件
| 展示文件 數量 |
描述 | |
| 1.1* | 承銷協議的表格。 | |
| 3.1 | 註冊人的修訂章程（以參考註冊人的現行表格） 8-K 於2024年5月6日向SEC提交的。 | |
| 3.2 | 註冊人的修訂和重籤的公司章程（參照註冊人的現行報告書形式提交的） 8-K 於2023年11月3日向SEC提交的。 | |
| 4.1 | 債券契約形式。 | |
| 4.2* | 債務證券格式。 | |
| 5.1 | Latham&Watkins LLP的意見。 | |
| 23.1 | Latham&Watkins LLP的同意書（包含在展覽5.1中）。 | |
| 23.2 | 普華永道有限責任合夥公司，獨立註冊會計師的同意。 | |
| 24.1 | 授權書（納入此處的簽字頁）。 | |
| 25.1 | 將通過修訂或提交的註冊登錄表格進行文件 T-1 根據1939年修訂的《信託契約法》所述，美國銀行信託公司國家協會作爲信託契約下的受託人 附件4.1中已歸檔。 | |
| 107.1 | 提交費用表。 | |
| * | 需通過修改進行提交 或被併入有關證券的發行中。 |
項目17。承諾
（a）簽名人在此作出承諾：
（1）在任何進行報價或銷售的期間，向本註冊聲明提交後效修正：
(ii)爲了反映註冊聲明中各項信息中所代表的重大變化，無論個別還是集體變化，產生於註冊聲明的生效日期之後(或最近的後效修正文件)，並且在有關證券發售之前，將在招股意向書中進行反映。
包括任何有關銷售計劃的重要信息，該信息在註冊聲明中之前未被披露或有任何實質性的變更；
在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。
真實
II-3
（3）通過後續提交註冊聲明的方式刪除註冊未銷售證券的任何部分。
爲了確定根據1933年證券法對任何購買者的責任：
（A）註冊人根據424(b)(3)條提交的每份招股書都被視爲註冊聲明的一部分，該招股書提交的日期被視爲其成爲註冊聲明一部分的日期，幷包含於該註冊聲明內；和
(B)根據Rule 424(b)(2), (b)(5)或(b)(7)要求的每份招股章程，作爲依賴於Rule 430億進行的Rule 415(a)(1)(i), (vii),或(x)項規定的發行的註冊聲明的一部分，爲了提供1933年證券法第10(a)條要求的信息，應被視爲註冊聲明的一部分，並納入註冊聲明，在此招股章程生效後第一次使用該形式的招股章程或招股章程所描述的證券的首次銷售合同日期的較早之日起。根據Rule 430億的規定，對於發行人和在該日期爲承銷商的任何人的責任目的，該日期應被視爲註冊聲明相關證券的新的生效日期，並且當時的證券發行將被視爲其初始真正發行。 但前提是，在購買方的銷售合同時間之前，在註冊聲明或招股說明書中作出的任何聲明，或者在被納入註冊聲明或招股說明書中的文件中或視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中而申報的聲明中作出的任何聲明，將不會取代或修改此前在註冊聲明或招股說明書中作出或在任何這類文件中作出的任何聲明。, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，在註冊聲明中或作爲註冊聲明的招股書中作出的任何陳述或內容，在具有在該日期合同銷售的買家之前將不取代或修改在在該日期前立即在註冊聲明或招股書中作出的任何陳述或內容。
（6）爲了確定根據1933年證券法對證券的最初發行中發行人的責任：
以下是不論向買方出售證券使用了什麼樣的承銷方式，在向下列任何人員提供任何以下通信作爲手段出售證券過程中，註冊人承擔售方責任並且被視爲向該買方提供或銷售這些證券：
（i）根據規則424要求提交的發行人的初步招股書或招股書；
（ii）由發行人或代表發行人準備，或由發行人使用或參考的任何自由撰寫招股書；
（iii）包含發行人或其證券相關的重要信息的任何其他自由撰寫招股書的部分，由發行人或代表發行人提供；和
(iv) 任何發行人對於發售證券而作出的其他邀約性通訊。
(b) 本公司承諾，爲了確定根據1933年證券法的任何責任，根據1934年證券交易所法第13(a)或第15(d)條的規定提交的本公司年度報告（在適用的情況下，根據1934年證券交易所法第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告）的每次申報在註冊聲明中被引用，將被視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且在那時提供這些證券將被視爲初始發行。 真實
(h) 就根據前述規定或其他方式，公司可對根據1933年證券法而產生的法律責任的董事、高級管理人員和控股人進行補償的問題，《登記文件》建議諮詢委員會認爲。
公司已接到《證券交易委員會意見書》的建議，根據這一意見，對董事、高級管理人員和控股人進行補償是允許的。
II-4
依據證券法規定，違反公共政策的條款是無效的。如果在公司註冊證券過程中，董事、高級管理人員或控股人員提出除了支付由公司承擔的董事、高級管理人員或控股人員爲公司成功抗辯而產生的費用之外的損害賠償，公司應當根據其法律顧問的意見，提交適當轄區的法院審理該問題，判斷該損害賠償是否違反了證券法規定的公共政策，並受到最終判決結果的制約。
II-5
根據1933年修正案的證券法要求，註冊人有合理的理由相信它符合表格文件提交的所有要求，並已要求授權代表其簽署此註冊聲明，愛丁堡，英國，2024年8月15日。 S-3 並已經授權下面的簽字人代表公司在2024年9月3日加利福尼亞州聖何塞市正式簽署了本備案聲明。
| 鏗騰電子系統公司 | ||
| 通過： | （首席執行官）和被充分授權的職員 | |
| Anirudh Devgan | ||
| 總裁兼首席執行官 | ||
授權委託書
本公司的董事和高管在此各自任命並委任 Anirudh Devgan、John M. Wall 和 Karna Nisewaner，以及他們中的每一個人（每一個人都有單獨行事的全部權力），作爲他或她的真實和合法代理人。 代理律師 並且授予他們完全代理、替代和再替代的全部權力，在任何角色、代表他或她以及他或她的名義、職位和地位，申報和簽署一切修訂案，包括後效修訂案，以及與該公司註冊陳述書和任何其他與同一次發行有關的註冊陳述書有關的任何其他文件一樣，與這些文件一同提交給證券交易監督委員會，並且授權上述代理人作爲他或她本人的代表，在此和與此相關的一切事務中執行和履行所有行爲和事務，使之與他或她本人的行爲具有相同的法律效力，特此批准和確認上述事項。 代理律師 並且授予上述代理人及其每一位成員完全權力和授權，執行並履行與此事項和相關事項有關的每一個行爲和事務，使之與他或她本人以及在人的能應做的一切行爲和事務完全一致，特此批准和確認上述事項。 代理律師 代理人或其替代人可根據本委託書的權能合法地執行或使他人執行。本委託書受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。
根據經修改後的《證券法》第1933條的要求，以下人員代表註冊人在指定日期擔任以下職務簽署了本註冊聲明。
| 簽名 |
董事長 |
日期 | ||
| /s/ Anirudh Devgan Anirudh Devgan |
總裁，首席執行官兼董事 簽名：/s/ Ian Lee |
2024年9月3日 | ||
| /s/ John M. Wall John M. Wall |
高級副總裁及首席財務官 （信安金融及會計主管） |
2024年9月3日 | ||
| /s/ Mary Louise Krakauer Mary Louise Krakauer |
董事會主席 | 2024年9月3日 | ||
| /s/ Mark W. Adams Mark W. Adams |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/艾達·布倫南 艾達·布倫南 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/劉紹文 劉紹文 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| 簽名 |
董事長 |
日期 | ||
| /s/聚利a·劉紹文 聚利a·劉紹文 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/詹姆斯·普盧默 詹姆斯·普盧默 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/艾爾伯託·桑喬萬尼·文切利 艾爾伯託·桑喬萬尼·文切利 |
董事 | 2024年9月3日 | ||
| /s/尹銳慶 尹銳慶 |
董事 | 2024年9月3日 | ||