EX-10.5 2 ex10-5.htm

 

展板 10.5

 

 

與Nook Holdings Limited達成最終協議。

 

日期 11 九月 2023

 

分享 購買協議

 

在其中

 

DANI ALYAMOUR

 

DAVID COOK

 

PAUL DAVID SEBRIGHT

 

NISHANT 約翰·法里亞

 

奧薩馬 穆尼爾·拉格赫穆·阿卡洛蒂

 

 

西爾特 愛爾蘭投資有限公司

 

多玩體育控股有限公司

 

和

 

彩票網 股份有限公司。

 

 
 

 

2024年6月4日，Nano Dimension股份有限公司（「註冊人」）發佈了一份新聞稿，題爲「大使喬吉特·莫斯巴赫加盟Nano Dimension董事會」，現附上99.1展覽，併成爲本文檔的一部分。

 

 

CLAUSE應翻譯爲「條款」  
    
1.解釋 3
2.銷售和購買 5
3.購買金額 5
4.關閉 6
5.擔保 6
6.索賠限制 6
7.保密和公告 7
8.進一步保證 7
9.作業 7
10.全部協議 7
11.費用和抵消 7
12.違約利息 8
13.變更和豁免 8
14.通知 8
15.解僱費用 8
16.第三方權利 8
17.法律管轄和司法 8

 

日程表  
    
附錄1公司的詳細信息 10
    
附表2持股及出售股份 11
    
附表3賣方的收盤義務 12

 

第一部分：首次結束

 12

 

1.首次結案時需提交的文件 12
2.結案董事會議 12
3.發帖 12

 

第二部分 2: 結尾 13

 

1.交付文件在第二次收盤時提交 13
2.關閉董事會會議 13

 

擔保 14

 

1.賣出銷售股份的權力 14
2.公司股份 14
3.憲法和公司文件 14
4.信息 14
5.合規和同意書 14
6.銷售銷售股份的效果 14
7.沒有破產 15

 

2
 

 

本協議 已過時 9月11日 2023

 

當事人

 

(1)DANI ALYAMOUR，加拿大國籍，護照號碼爲HP123618，居住地址位於迪拜，阿聯酋，郵編500161；
  
(2)DAVID COOK，英國國籍，護照號碼爲138948587，居住地址位於迪拜，阿聯酋，郵編Masakin Al Furjan, Block b 101；
  
(3)PAUL DAVID SEBRIGHT，英國國籍，護照號碼爲124326446，居住地址位於蘇格蘭，奧本，Glencruitten House, Oban，郵編PA34 4QB；
  
(4)NISHANT JOHN FARIA，加拿大國籍，護照號碼爲AS2004407，居住地址位於迪拜，阿聯酋，Burj Residences, Downtown Dubai, Tower 6, Apt 402；
  
(5)奧薩瑪 穆尼爾·拉格海布·阿爾卡洛提，一位約旦國籍，護照號碼爲9771000767，居住地址位於迪拜：烏姆沙伊夫別墅367號，地塊3號；
  
(6)三倍R控股有限責任公司，一家在Sharjah Media City自由貿易區成立的有限責任公司，註冊號爲1803853.01，註冊地址位於Sharjah Media City，阿聯酋沙迦市；
  
(7)西愛爾蘭投資有限公司，一家在傑貝阿里自由貿易區成立的離岸公司，註冊號爲197344，註冊地址位於迪拜市中心的莫哈迪·本·拉希德大道19號一號樓1901套房；
  
 （合稱 股東）和

 

(8)LOTTERY.COm, INC.，一個位於德克薩斯州斯皮斯伍德20808州道71號W註冊地址的特拉華州公司或根據第9.2條定義的受讓人，無論是共同或分別 買方，每個 方，以及一起的 當事人.

 

背景

 

賣方同意出售，買方同意買入銷售股份，受本協議條款和條件的約束。

 

同意的條款

 

1.解釋

 

1.1本條款中的定義和解釋規則適用於本協議。

 

ADGM: 阿布扎比全球市場。

 

AED：阿拉伯聯合酋長國迪拉姆，阿聯酋的法定貨幣。

 

業務：公司和子公司從事的業務，即爲阿聯酋體育相關業務客戶提供共享辦公空間和服務辦公室，併爲之進行孵化活動。

 

業務 日： 指阿聯酋的銀行對非自動化業務開放的非週六、週日或公共假日。

 

聲明：對任何保證的違約索賠。

 

結束： 第一結束和第二結束。

 

委員會： 在第3.4款中有所指。

 

公司：Nook Holdings Limited是一傢俬人有限公司，註冊於ADGm，註冊號爲000001429，註冊辦公地址爲Abu Dhabi, United Arab Emirates, Al Maryah Island, Al Maryah Island, Al Khatem Tower, Level 15, Wework Hub71, DD-15-134-004- 007，詳細信息見附表1。

 

3
 

 

控制：

 

（a）擁有或控制（直接或間接）相關企業超過50%的表決權股本;
   
（b）能夠在相關企業的股東大會上行使超過50%的選舉投票權的指揮權，涉及所有或幾乎所有問題;
   
（c）有權任命或解聘相關企業的董事，在董事會上參加所有或幾乎所有事項的表決權;或
   
(d)具有決定企業經營事務的權力（無論是通過股權或合夥企業或其他所有權利、合同或其他方式）。

 

和 控制的土地/地塊和頁面。控制 應該有相應的意義;

 

存入資金： 在第3.1(a)款中給定的含義。

 

擔保： 任何個人的利益或產權（包括任何取得權、選擇權或優先購買權），或任何抵押、擔保、質押、 留置權、轉讓、質押、安防-半導體利益、所有權留存或其他安全協議或安排。

 

首次交割 結束： 根據本協議的規定，完成對首次交割股份的買賣。

 

首先 結束考慮 在條款3.1(b)中給出了含義。

 

首次 截止日期： 在條款4.1中有所定義。

 

首次 收盤股票： 表格中附表2第4列列出的銷售股票。

 

組別:

 

（a）對於任何人來說，其他任何由該人直接或間接控制、受其控制或與其共同控制的人；和
   
（b）對於任何個人來說，該個人的任何親屬。

 

購買 價格： Sales Funds 作爲賠償股票的購買價格，根據3.1款規定。

 

親戚： 關於一個人的關係：

 

（a）與該人物有婚姻或血緣關係的配偶、父母、子女、兄弟姐妹（無論是血親還是收養親屬）；或者
   
（b）與本定義中第（a）項所列人物中的任何一人結婚的任何人；

 

相關 百分比： 銷售股份的比例由每個賣方持有，如附表2中第6列所示。

 

出售 股份： 公司中每個面值爲0.0001美元的800萬優先股和50萬普通股已發行並全額支付，並由出售方持有，數量如附表2的第3列所示，包括首次完成的股份和第二次完成的股份。

 

第二次 結束： 根據本協議完成對第二次結束股票的買賣。

 

第二 結束注意事項： 在條款3.1(c)中所指的意思。

 

第二 收盤股票: 在附表2的第5列中列出的出售股票。

 

賣方的銀行帳戶: 有關:

 

（a）存入資金代表具有以下詳細信息的公司帳戶：
   
  銀行名稱： 阿拉伯聯合酋長國NBD
     
  帳戶名稱： Nook辦公室DMCC
     
  IBAN 號碼： AE74 0260 0010 1550 5051 701；和

 

（b）關於賣方應付的所有其他款項，如每個賣方通知買方和公司的銀行帳戶；

 

4
 

 

子公司：Nook Office DMCC是根據迪拜多元商品中心法律註冊的有限責任公司，註冊號爲DMCC107621，註冊地址位於阿拉伯聯合酋長國迪拜朱美拉湖區OneJLt-02-02，One JLt，DMCC-EZ1-1Ab。該公司是本公司的全資子公司。

 

阿拉伯聯合酋長國：阿拉伯聯合酋長國。

 

美元指數：美元，美利堅合衆國的法定貨幣。

 

保修： 附表4所列的保修。

 

1.2參照條款和附表是指本協議的條款和附表，而段落是指相關附表的段落。
  
1.3附表是本協議的一部分，並且應視爲完整載入本協議正文中生效。任何對本協議的引用均包括附表。
  
1.4本協議對本協議的各方及其各自的繼任者和被允許受讓人具有約束力，並參照 一方 應包括該方的繼任者和被允許受讓人。
  
1.5對 公司 應包括任何公司、法人或其他法人實體，無論在何地和以何種方式組建。
  
1.6涉及 寫作 或書面的 包括電子郵件（除非在本協議中另有明確規定）。
  
1.7一個 子公司是由另一個公司實體控制的公司實體，以及其 完全擁有的子公司 是另一家公司完全擁有的子公司。
  
1.8在術語"任何"之後的詞語 包括, 包括, 特別是, 或任何類似表述應被理解爲舉例說明，並不限制前述術語的含義、描述、定義、短語或術語。
  
1.9引用 到一個以協議形式達成的文件的引用是指根據協議雙方達成並由他們或代表他們簽署用於標識的文件。 除非另有規定，對法令、法規條款或法規的引用是指該法令、法規條款或法規在本協議簽訂日期生效的狀態。對法令或法規條款的引用應包括在該法令或法規條款下按照本協議簽訂日期制定的所有法規。 除非另有規定，對法令、法規條款或法規的引用是指該法令、法規條款或法規在本協議簽訂日期生效的狀態。對法令或法規條款的引用應包括在該法令或法規條款下按照本協議簽訂日期制定的所有法規。
  
1.10引用 到一個以協議形式達成的文件的引用是指根據協議雙方達成並由他們或代表他們簽署用於標識的文件。

 

2.銷售 與採購

 

賣方應於每次結算日以全權擔保的方式出售，買方應買入所述股份，並且應不受任何負擔的限制，並連帶具有或產生的所有權利，遵守本合同的條款和條件。

 

3.購買 價格

 

3.1購買價格爲AED8,500,000，買方應以現金支付如下：

 

（a）在本協議簽署之後的業務日，作爲不可退還的存入資金（AED500,000存入資金);
   
（b）在第一次關閉之前（AED5,000,000第一次關閉交易的考慮因素);
   
（c）在第二次關閉之前（AED2,000,000第二次收款考慮);
   
(d)2024年11月30日前支付AED1,000,000。

 

3.2購買價格應當被視爲減少任何支付給買方的款項的金額 在任何索賠方面。
  
3.3存入資金構成購買價格的一部分，但在任何情況下均不得退還 並且各方一致同意存入資金代表了賣方因本協議項下所擬議的交易未能出現任何原因而遭受的合理損失的合理預估。
  
3.4賣方已根據先前安排同意向Duplays Holdings Limited支付AED425,000作爲總購買價格的5％的佣金（ 委員會:），並且，無論何種情況下，買方對於佣金不承擔任何責任，同意根據賣方的要求代表併爲賣方支付總購買價格中支付的5％款項到Duplays Holdings Limited事先通知買方的帳戶，用於支付佣金。

 

5
 

 

3.5每個賣方將享有其購買價格的相應百分比（減去佣金）。
  
4.結算
  
4.1第一次結算將於2023年10月31日或各方書面同意的日期（）在各方一致同意的地點舉行。 首輪結束日期在各方同意的地點進行第一次結算。
  
4.2在第一次結算時，賣方應履行其在附表3第1部分的義務。
  
4.3在賣方遵守第4.2條款的情況下，買方將支付第一次結算款項給賣方的銀行帳戶，如該款項在第一次結算之前未支付完畢。
  
4.4第二次結算將於2023年11月30日或各方書面同意的日期，在各方書面同意的地點舉行。
  
4.5在第二個截止日期，賣方應遵守附表3第2部分中的義務。
  
4.6在賣方遵守4.5條款的情況下，買方應：

 

 （a）在第二次結束之前未支付的部分，支付第二次結束時的代價；

 

（b）根據3.1(d)款項，支付購買價餘額至賣方銀行帳戶，如有未付款項，在規定日期前或規定日期當天支付。

 

4.7按照第3.4條和本條款支付購買價款將對買方向賣方的支付購買價款的義務構成有效的履行。
  
4.8本協議（已完全履行的義務除外）在每次交割之後仍然完全有效。
  
5.保證和承諾
  
5.1賣方向買方保證每項保證據他們所知，屬實，沒有任何實質性的誤導。
  
5.2每個保證都是單獨的，並且除非另有明示規定，否則不受對其他保證或本協議的任何其他條款的限制。
  
5.3賣方向買方承諾：

 

（a）在本協議期間，不得出售、轉讓、轉讓或設定（或允許存在）對任何銷售股份的任何負擔；並
   
（b）在本協議約定的條件下，持有所有出售股份，作爲有擔保的，有利於買方的股份，直至根據本協議向買方轉讓，但是賣方根據本條款5.3條款的義務應當：
   
(y)在賣方不再有義務向買方轉讓股份，無論是因本協議的終止或到期、買方違約或其他原因，本條款5.3的義務將停止適用；並
   
(z)不包括創建任何類型的已登記或可登記的安防-半導體於銷售股份上。

 

6.限制 對索賠
  
6.1賣方應對所有索賠承擔連帶責任，但不是分別責任。
  
6.2賣方對所有索賠的累計責任總額不得超過購買價格的30%。

 

6
 

 

6.3除非買方或代表買方已在首次交割日之前以書面形式向賣方提出索賠並將索賠的性質及合理的索賠金額概述給賣方，否則賣方對任何索賠概不負責。
  
6.4本條款第6款不適用於排除或限制賣方的責任，即所述索賠是由於賣方、其代理人或顧問以欺詐、欺騙、故意不當行爲或蓄意隱瞞的行爲致使買方受到傷害或受到拖延。
  
7.保密和公告
  
7.1除非符合法律或任何具有管轄權的法律或監管機構的規定：

 

（a）每個銷售商不得（並應確保其集團的任何成員不得）在任何時候向任何人（非其專業顧問）披露本協議的條款或與公司、業務或買方相關的任何商業機密或其他保密信息，也不得使用這些信息，除非爲行使或履行本協議項下的權利和義務所需的範圍之外；
   
（b）在第7.2款的限制下，任何一方都不得在未經其他各方事先書面同意的情況下，做出或允許任何人做出有關本協議的任何公開宣佈、通信或通告。

 

7.2買方可以在首次結算後的任何時間向公司的任何員工、客戶、顧客或供應商或買方集團的其他成員宣佈其對出售股份的收購。
  
7.3本協議中的任何內容都不得阻止買方履行其在納斯達克或其他監管義務要求履行的任何報告、披露或新聞發佈義務。
  
8.進一步保證

 

賣方應當（並應盡合理努力爭取相關第三方應當）及時執行並交付買方不時合理要求的文件和履行行爲，以便對本協議產生充分效力。

 

9.轉讓
  
9.1賣方未經買方事先書面同意，不得將本協議項下的任何權利和義務全權或部分性地轉讓、抵押、質押、設立信託或以其他方式處理。
  
9.2在任何時候，買方憑其自行決定權有權將本協議的全部或部分權利或義務轉讓給任何其認爲在履行本協議或公司運營中必要的關聯實體或第三方(該 受讓人)，無需徵得賣方的同意即可進行該等轉讓。賣方不因任何該等轉讓而解除本協議。
  
10.完整協議

 

本協議構成雙方之間的完整協議，取代和廢除雙方之間所有先前的討論、函件、談判、草案、協議、承諾、保證、陳述和了解，無論是書面的還是口頭的，與它們的主題有關。

 

11.費用 和抵銷
  
11.1各方應支付其在與本協議的談判、準備、簽署和執行以及本協議所涉及的交易中發生的費用和支出。
  
11.2各方有權將一方在本協議項下應付給其他方的任何金額與另一方欠第一方的金額進行抵銷。

 

7
 

 

12.默認 興趣

 

根據本協議，未及時支付的款項將以每個日曆月或其部分的利率爲百分之二計息，從到期日起至實際支付之日止。

 

13.變更和放棄
  
13.1除非是以書面形式並由各方（或其授權代表）簽署，否則本協議的任何變動都不具備效力。
  
13.2任何一方未行使根據本協議或法律規定的任何權利或救濟的，都不構成對該權利或救濟的放棄，也不會阻止或限制進一步行使該權利或救濟。對此類權利或救濟進行部分行使也不會阻止或限制進一步行使該權利或救濟。除非以書面形式，否則對本協議或法律規定的任何權利或救濟的放棄才具有效力。
  
13.3除非本協議中明確規定，本協議下的權利和救濟是附加的，並非排他性的，不排除法律規定的任何權利或救濟。
  
14.通知
  
14.1根據本協議要給出的任何通知或其他通信（提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。）必須以英文書面形式發佈，並可以親自遞交或通過預付國際快遞或電子郵件（在下面詳細說明）發送給相應方。

 

  去 這個 買方:  
     
  地址： 彩票股股票股票。Inc.，20808州71W號公路，Spicewood，德克薩斯州78669
     
  電子郵件： matthew.mcgahan@lottery.com
     
 

去 這個 股東:

  
     
  地址： Nook控股有限公司, DD-15-134-004-007, 15層, Wework Hub71, 阿爾哈坦塔 , 阿爾瑪里亞島, 阿布扎比, 阿拉伯聯合酋長國
     
  電子郵件： ravi@duplays.com

 

或者在其根據本合同第14條通知其他合同方的任何其他地址或電子郵件地址。

 

14.2任何通知一經收到即生效，並被視爲已收到：

 

（a）如果 親自送達，交貨時；
   
（b）如果 通過預付國際快遞寄出，則爲在發佈後第五個工作日上午9:00 或快遞服務記錄的時間；或
   
（c）如果 通過電子郵件發送，則爲在發件人收到關於通知的交貨收據的日期。

 

14.3如有任何通知以電子郵件發送，則應立即以快遞方式將通知的紙質副本送達至第14.1款中列明的地址。根據第17款規定送達訴訟文書的通知不得通過電子郵件發送。
  
15.離職金

 

如果本協議的任何條款或部分條款無效、非法或不可執行，應視爲經過修改，以使其有效、合法和可執行的最低程度。如果無法進行此類修改，則相關條款或部分條款應視爲已刪除。根據本條款對任何條款或部分條款的修改或刪除，不影響本協議其他部分的有效性和可執行性。

 

16.第三方權利

 

根據1999年合同（第三方權利）法案，非本協議的當事方無權執行本協議的任何條款。

 

17.適用法律和司法管轄
  
17.1本協議及與之有關的爭議或索賠（包括非合同性爭議或索賠），應受英格蘭和威爾士法律的管轄並依照其解釋。
  
17.2每一方都無可撤銷地同意ADGm法院對於本協議及與之有關的爭議或索賠（包括非合同性爭議或索賠）具有專屬管轄權。

 

本協議在其開頭所述日期簽訂。

 

8
 

 

簽名

 

/s/ Dani Alyamour  
Dani Alyamour  
日期：9/11/2023  
   
/s/ David Cook  
大衛·庫克  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Paul David Sebright  
Paul David Sebright  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Nishant John Faria  
Nishant John Faria  
日期：9/12/2023  
   
/s/ Osama Munir Ragheb Alkaloti  
Osama Munir Ragheb Alkaloti  
日期：9/11/2023  
   
/s/ Ravi Bhusari  
Ravi Bhusari 代表 Duplays Holdings有限公司  
日期：2023年9月11日  
   
（首席執行官）和被充分授權的職員Mahesh Gobind Dalamal  
Mahesh Gobind Dalamal 代表 三倍R控股有限責任公司  
日期：9/12/2023  
   
/s/ Steven Daniel Mayne  
Steven Daniel Mayne 代表 西愛爾蘭投資有限公司  
日期：9/10/2023  
   
/s/ Matthew McGahan  
Matthew McGahan 代表 Lottery.com， 公司。  
日期：2023年9月13日  

 

9
 

 

日程安排 1 公司詳情

 

註冊名字:   Nook控股有限公司
     
註冊號碼:   000001429
     
註冊地點:   ADGM
     
註冊辦公地址:  

DD-15-134-004–007, WeWork Hub71, Al Khatem塔架, Abu Dhabi Global Market Square, Al Maryah Island, 阿布扎比, 阿拉伯聯合酋長國,

     
已發股本:  

金額： 美元1,000

 

分爲： 每股價值爲0.0001美元的1,500,000普通股和8,500,000優先股

     
董事和影子董事：  

Ravi Nagesh Bhusari

Dani Alyamour

David Cook

保羅 大衛·西布萊特

達溫德爾 饒

維爾海姆 尼古拉斯·保斯·海德伯格

史蒂文 丹尼爾·梅恩

     
授權簽字人:   拉維 納格什·布薩裏
     
秘書:   無

 

10
 

 

日程安排 2. 股份和出售的股票

 

1  2   3   4   5   6   7 
 

股份數量 和

持有的股份類別

  

出售的數量

股份

  

第一次結算

股份

  

第二次結算

股份

       購買價。 
股東出售的普通股  優先股   普通股份   優先股   普通股份   優先股   普通股份   優先股   普通股份   相關百分比   以阿聯酋迪拉姆爲單位的分配 
Duplays控股有限公司   0    1,000,000    -    -    -    -    -    -    -    425,000 
    500,000    0    -    -    -    -    -    -    -      
Dani Alyamour   0    500,000    0    500,000    0    325,000    0    175,000    11.7647    950,000 
    500,000    0    500,000    0    325,000    0    175,000    0           
大衛·庫克   2,000,000    0    2,000,000    0    1,300,000    0    700,000    0    23.5294    1,900,000 
Paul David Sebright   1,500,000    0    1,500,000    0    975,000    0    525,000    0    17.6471    1,425,000 
尼山特·約翰·法里亞   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
奧薩馬·穆尼爾·拉蓋卜·阿爾卡洛蒂   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
三倍R控股有限責任公司   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
西愛爾蘭投資有限公司   1,000,000    0    1,000,000    0    650,000    0    350,000    0    11.7647    950,000 
總計   8,500,000    1,500,000    8,000,000    500,000    5,200,000    325,000    2,800,000    175,000    100.00%   8,500,000 

 

11
 

 

日程安排 3 賣方的結算義務

 

: 首輪結束

 

1.首次結案時需提交的文件

 

在首次結束時，賣方應向買方交付：

 

（a）買方贊成賣方執行的首次結算股份轉讓；
   
（b）銷售股份的股份證書或對任何遺失的證書的賠償；
   
（c）除Ravi Bhusari、Davinder Rao和David Cook之外，公司所有董事的辭職；
   
(d)如果需要，公司董事會的書面決議任命Matthew McGahan爲公司董事，並接受辭職董事的辭職。
   
(e)執行並複製所需文件，由公司註冊代理人將首次交割股票從賣方轉讓給買方，並將辭職董事從公司董事會中除名；
   
(f)簽署並同意形式，由公司根據本附表3第2段召開的董事會會議紀要；

 

2.關閉董事會會議

 

賣方應在首次封閉時召集公司董事會議，解決並批准本協議中與首次封閉相關的事項。

 

3.發帖

 

賣方應確保向買方和每位賣方發行反映第一次收購後持股的股權證書，如下所示：

 

股東出售的普通股  首次封閉後持有的優先股份   首次封閉後持有的普通股份 
Lottery.com, Inc.或受讓人   5,200,000    325,000 
Duplays Holdings Limited   500,000    1,000,000 
Dani Alyamour   175,000    0 
    0    175,000 
大衛·庫克   700,000    0 
Paul David Sebright   525,000    0 
尼山特·約翰·法利亞   350,000    0 
奧薩馬·穆尼爾·拉格赫布·阿爾卡洛蒂   350,000    0 
Triple R控股有限責任公司   350,000    0 
西愛爾蘭投資有限公司   350,000    0 
總計   8,500,000    1,500,000 

 

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第2部分：第二次閉幕

 

1.交付文件在第二次收盤時提交

 

在第二封閉交割時，賣方應向買方交付：

 

（a）銷售人將第二筆股份的轉讓執行給買家;
   
（b）第二次閉市股票的股權證書或任何丟失證書的賠償;
   
（c）除了Ravi Bhusari和Matthew McGahan以外，公司所有董事的辭職;
   
(d)如有需要，董事會書面決議任命買家指定的人員擔任公司董事會成員，並接受Davinder Rao和David Cook的辭職;
   
(e)執行所有公司註冊代理所要求的文件副本，將股份從賣方轉讓給買方，並將公司董事會和授權簽字職位中的所有董事除了Ravi Bhusari和買方指定的任何人之外
   
(f)公司的任何企業信用卡、借記卡，以及所有與公司和子公司銀行帳戶相關的銀行文件、憑證和工具
   
(g)公司根據本附表1第2段召開的董事會會議紀要簽字，並經雙方同意格式。

 

2.關閉董事會會議

 

賣方應在第二次交割時召集公司董事會會議，決議並批准本協議中的事項，如本附表3第1部分第2段所述，且未經先前解決。

 

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日程安排 4項保修

 

1.賣出銷售股份的權力
  
1.1每位賣方均具備必要的權力和權威，以簽訂並履行本協議及其中提到的文件（作爲協議方），並依據各自的條款對每位賣方構成有效、合法和有約束力的義務。
  
1.2賣方的執行和履行本協議及其中提到的文件將不會違反或構成對任何賣方章程的違反，或違反任何協議、文件、命令、判決或其他約束任何賣方的法律。
  
2.公司股份
  
2.1出售股份佔公司已配售及已發行股本的85%，並已全額支付或記爲全額支付。
  
2.2每位賣方是表第2附表列明的出售股份的唯一的法定和實際所有人，並有權將這些出售股份的法定和實際所有權無需得到任何其他人的同意向買方轉讓。
  
2.3任何人均無權要求在任何時間轉讓、創設、發行或配售公司的任何股份、貸款資本或其他證券（或其中的權利或利益），也無人同意授予或聲稱享有任何此類權利。
  
2.4沒有將任何權利轉讓給任何人或以其他方式影響公司的銷售股份或任何未發行的股份、債券或其他未發行的證券，並且沒有承諾創建任何此類權利，也沒有任何人聲稱擁有任何此類權利。
  
2.5子公司是公司的全資子公司。
  
3.憲法和公司文件
  
 據賣方所知，公司集團（或其參與方）擁有的所有契書和文件均由公司集團持有。
  
4.信息
  
4.1附表1中列出的事項均真實、準確和完整。
  
4.2賣方在談判過程中向買方（或其代理人或顧問）提供的所有信息（不包括賣方從買方處獲得的信息）在提供時是真實、準確的，據賣方所知現在也是完整的。
  
5.合規和同意書
  
5.1公司集團始終按照所有適用的法律法規開展業務，並遵守所有適用的法律法規。
  
5.2公司集團持有在首次截止日期以所在地以及方式經營業務所需的所有許可，同意，准許和權威。同意).
  
5.3每項許可都是有效且持續的，公司集團未違反許可的條款或條件（或任何一項），並且沒有任何理由可以廢除或暫停（全部或部分）任何許可或不能按同樣的條件續簽。
  
6.銷售銷售股份的效果

 

買方收購銷售股票將不會：

 

（a）導致公司集團失去其目前享有的任何權利、資產或特權； 或
   
（b）減輕任何人對公司集團的任何義務，或使任何人判斷公司集團的任何義務、權利或利益，或行使公司集團的任何其他權利。

 

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7.沒有破產

 

沒有發生與任何賣方有關的支付能力事件。

 

修訂 股份購買協議

 

第一修正條款（以下簡稱「本修正條款」）於2023年12月18日生效，由以下雙方簽署：th LOTTERY.COm, INC.，一家位於德克薩斯州Spicewood市20808 State Hwy. 71的特拉華州公司，以下簡稱「買方」，和 RAVI BHUSARI（代表「賣方」）。

 

據此證明：

 

鑑於，買方和賣方於2023年9月11日簽訂了《股權購買協議》（以下簡稱「協議」），根據該協議，買方同意從賣方購買阿布扎比全球市場（「ADGM」）的一傢俬人有限公司Nook Holdings Limited的出售股份，並且賣方同意將該股份賣給買方，在協議中規定的條款和條件下完成。

 

鑑於，協議通過引用並納入本修正案，成爲本修正案的一部分；

 

根據協議，雙方應於2023年10月31日完成首次交割股份的買賣（「首次交割」）。

 

根據協議，各方應於2023年11月30日完成第二次閉市股票的買賣。

 

鑑於，買方和賣方同意根據本修訂案中包含的條款和條件來修改協議，以便延遲雙方完成首次成交和第二次成交。

 

現在， 因此，鑑於前述背景已被參考並納入，且考慮到相互約定和協議所載明的，雙方決定修改協議如下：

 

1. 約定條款解釋除非在本修正案中另有定義，協議中定義的條款、詞語和表達在本修正案中具有相同的效力和意義。

 

2. 結束日期 截止日期將在2024年3月30日或之前進行（「修改後的截止日期」）。

 

3. 存入資金賣方承認在修正案生效日期之前或之日已完全支付存入資金的餘額。

 

4. 其他。

 

a. 除本修訂中明確規定的內容外，協議應保持不變，並按照其條款在各個方面繼續有效，買方和賣方特此鑑定和重申其所有條款與條件。本修訂未涉及協議或適用法下的任何其他規定或權利。

 

b. 本修正案可以由各方簽署。每一份副本均應視爲原件，所有副本應進一步構成同一文件。傳真/PDF 副本將被視爲原件。

 

c. 在本修訂案與協議之間存在衝突的情況下，應以本修訂案的條款爲準。本修訂案對本方當事人及其各自的繼承人、執行人、個人代表、後繼人和受讓人均具有約束力並對其具有約束力。在本修訂案中使用但未定義的所有大寫詞語應具有在協議中所賦予的意義。

 

-頁面意向保持空白-

 

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證人和證明各方按照生效日期簽署了本修訂案。

 

買方： LOTTERY.COm，INC.，一家德拉華州公司

 

通過：  
姓名： Matthew McGahan  
標題： 董事長，首席執行官和總統  
日期： 2013年12月18日  

 

代表賣方: RAVI BHUSARI

 

通過： /s/ Ravi Bhusari  
姓名： Ravi Bhusari  
標題： 授權代表  
日期： 2013年12月18日  

 

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