聯合 國
證券 交易委員會
華盛頓， 特區20549
形式
(
（馬克 一）
☒
截至本季度末
或
爲 從_
委員會
文件號：
（確切的 章程中規定的註冊人名稱）
| （國家 或其他管轄權 | （國稅局 僱主 | |
| 摻入 或組織） | 識別 否。） | |
| （地址 主要行政辦公室） | （Zip 代碼） |
(註冊者的 電話號碼，包括地區代碼）
不適用
（前 姓名、前地址和前財年，如果自上次報告以來發生了變化）
證券 根據該法案第12（b）條登記的：
| 標題 各班 | 交易 符號 | 名稱 註冊的每個交易所 |
| 的
| ||
| 的 股票市場有限責任公司 |
指示
勾選註冊人（1）是否已提交證券交易所第13或15（d）條要求提交的所有報告
過去12個月內的1934年法案（或要求登記人提交此類報告的較短期限內），和（2）
在過去90天內一直遵守此類提交要求。☒
指示 檢查註冊人是否已以電子方式提交了根據規則需要提交的所有交互數據文件 S-t法規第405條（本章第232.405條）在過去12個月內（或註冊人 被要求提交此類文件）。
| ☐ | 是的
☒ |
指示 通過勾選註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型報告公司， 或者一家新興成長型公司。請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「較小」的定義 《交易法》第120億.2條中的報告公司”和「新興成長型公司」。
| 大 加速文件收件箱 | 加速 文件收件箱 |
| 較小
報告公司 | |
| 新興
成長型公司 |
如果
新興成長型公司，如果註冊人選擇不使用延長的過渡期來遵守規定，請通過勾選標記表示
根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。
指示
勾選註冊人是否是空殼公司（定義見《交易法》第120億.2條）。是的
作爲 2024年8月19日， 普通股，面值美元 每股已發行且已發行。
表 內容
| 我 |
警示 關於前瞻性陳述的註釋
這 經修訂的10Q/A表格季度報告(以下簡稱「報告」)包含符合本報告第27A條的前瞻性陳述。 經修訂的1933年證券法(「證券法」)和經修訂的1934年證券交易法第21E條 (「交易法」)，包括關於財務狀況、經營結果、收益前景和前景的聲明 Lottery.com Inc.(「lottery.com」，「公司」，「我們」或「我們」)。前瞻性陳述 出現在本報告的若干位置，包括但不限於第一部分標題下，“項目2.管理層的 財務狀況和經營成果的討論與分析。“此外，任何提及預測的聲明， 對未來事件或情況的預測或其他描述，包括任何基本假設，均爲前瞻性陳述。 前瞻性陳述通常由「計劃」、「相信」、「預期」等詞語來識別。 「預計」、「打算」、「展望」、「估計」、「預測」、「項目」 「繼續」、「可能」、「潛在的」 「預測」、「應該」、「將會」和其他類似的詞和短語，但這些詞的缺失 並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性 這些陳述是基於目前對lottery.com管理層的預期，並固有地受到不確定性和變化的影響。 情況及其潛在影響，僅在該聲明發表之日發表。不能保證未來的發展 將是那些已經預料到的事情。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設。 這可能會導致實際結果或業績與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於在題爲「風險」一節中討論和確定的因素。 截至2023年12月31日的10-K/A表格年度報告(經修訂的《年度報告》)中的 於2024年5月20日提交，並在本報告中，因爲這些因素可能會在我們提交給證券交易委員會的定期報告中更新 委員會(「美國證券交易委員會」)，以及以下機構：
| ● | 這個 之前披露的內部調查結果(如本文所定義)和其他事項使我們接觸到一些 法律程序、調查和調查產生了大量的法律和其他費用，需要大量的時間和 來自我們高級管理層的關注，以及其他不利影響。 | |
| ● | 我們 我們的某些前官員，在未來，我們或我們的官員和董事可能會成爲法律程序的對象， 政府機構就內部調查結果和其他事項進行的調查和詢問， 這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和經營業績產生實質性的不利影響， 並可能導致額外的索賠和重大責任。 | |
| ● | 我們 已被列爲我們證券購買者提起的多起訴訟中的被告，包括 可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流以及我們的聲譽產生實質性的不利影響。 | |
| ● | 事務 與重述和內部調查有關或由其引起的，包括負面宣傳和潛在的關注 我們的用戶、客戶或與我們有業務往來的其他人已經並可能繼續對我們的業務產生不利影響 財務狀況。 | |
| ● | 在……裏面 2022年7月，我們解僱了大部分員工，並在確定我們的彩票遊戲銷售業務後暫停了業務 沒有足夠的財政資源來資助我們的運營或支付某些現有的義務，包括我們的工資和 相關義務。因此，我們可能無法繼續作爲一家持續經營的企業。 | |
| ● | 我們 需要額外的資金來支持和重啓我們的運營，重新僱用員工，並支付我們的費用。是這樣的 資本可能無法以商業上可接受的條款獲得，如果有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會 被迫縮減或放棄我們重新開始行動的計劃，我們可能需要永久停止我們的行動。 |
| II |
| ● | 如果 我們未能實施和維持有效的內部控制制度，我們可能無法準確地報告我們的結果 運營，履行我們的報告義務或防止欺詐，以及投資者的信心和我們普通股的交易價格 認股權證可能會受到實質性的不利影響。 | |
| ● | 這個 導致我們未能按時提交年度報告和季度報告的情況，以及我們爲調查、評估 並補救那些已經並可能繼續導致我們美國證券交易委員會申報文件大幅延遲的問題。 | |
| ● | 我們的 無法與其他娛樂形式競爭消費者的自由支配時間和收入。 | |
| ● | 經濟上的 經濟低迷、通貨膨脹、地緣政治、政治和市場狀況超出了我們的控制。 | |
| ● | 負性 與我們的業務、我們的管理層和董事、彩票、彩票遊戲或在線遊戲或博彩有關的活動或媒體報道。 | |
| ● | 我們的 無法吸引和留住用戶，包括未能出現在互聯網搜索引擎結果中。 | |
| ● | 我們的 繼續使用域名來推廣和增加我們品牌的價值。 | |
| ● | 詳細審查 利益相關者在負責任的遊戲和道德行爲方面的作用。 | |
| ● | 我們的 有能力在新開發的在線彩票遊戲市場實現盈利和增長。 | |
| ● | 我們的 無法有利可圖地擴展到新市場或利用新的博彩行業趨勢和變化，例如通過開發 成功推出新產品。 | |
| ● | 這個 我們的營銷努力在發展和維護我們的品牌和聲譽方面的有效性。 | |
| ● | 失敗 提供高質量的用戶支持。 | |
| ● | 不利的 我們的信息技術中斷對用戶關係的影響。 | |
| ● | 這個 我們的信息系統易受網絡攻擊和與之相關的破壞，包括無法安全地 維護個人和其他專有用戶信息。 | |
| ● | 我們的 無法適應互聯網、移動或個人設備、新技術平台或網絡基礎設施的變化或更新。 | |
| ● | 這個 我們的在線基礎設施暴露在與新的和未經測試的分佈式分類帳技術有關的風險中。 | |
| ● | 我們的 無法遵守複雜、不斷變化和多司法管轄區的監管制度和其他適用的法律要求 博彩和彩票行業。 | |
| ● | 地緣政治 適用法律或法規或其解釋方式的轉變和變化。 | |
| ● | 我們的 無法成功地在地理上擴張以及收購和整合新業務。 | |
| ● | 我們的 依賴第三方服務提供商爲我們的遊戲平台、產品及時提供服務或軟件組件產品 服務以及用戶付款和提款的處理。 | |
| ● | 我們 無法與彩票組織和其他第三方營銷或服務維持成功的關係和/或協議 提供商附屬機構。 |
| 三、 |
| ● | 失敗 第三方服務提供商保護、強制執行或捍衛履行合同義務所需的知識產權 是我們的業務運營所必需的。 | |
| ● | 這個 我們轉型的有效性以及作爲一家新上市公司的監管和其他要求的合規性。 | |
| ● | 雖然 我們目前是在遵守納斯達克的持續上市標準，我們過去也有過不符合的時期 而且我們未來可能無法保持對納斯達克持續上市標準的遵守。 | |
| ● | 有限 我們證券的流動性和交易。 | |
| ● | 出借人 可能不會根據現有貸款協議借給我們他們同意的金額。 | |
| ● | 我們的 某些貸款協議下的債務以我們幾乎所有資產的優先擔保權益爲擔保，並且如果 如果我們違約，我們可能會被要求削減或放棄我們的商業計劃和運營。 | |
| ● | 這個 在轉換欠款或行使向伍德福德大學發行的認股權證時發行和出售普通股， 或Univest(在此定義)的貸款協議可能會壓低我們普通股的市場價格，並導致大量 稀釋。 | |
| ● | 我們 根據我們的貸款協議，目前我們欠了一大筆錢，我們可能無法償還。 |
這個 本文或上述其他公開申報文件的「風險因素」部分所描述的風險並不是詳盡的。 本報告的其他部分描述了可能對我們的業務、財務狀況或業績產生不利影響的其他因素 行動。新的風險因素不時出現，不可能預測所有這些風險因素，也不能評估 所有這些風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果的程度 與任何前瞻性陳述中包含的內容存在實質性差異。前瞻性陳述並不是業績的保證。 您不應過分依賴這些聲明，這些聲明僅說明截至本聲明的日期。所有前瞻性陳述可歸因於 對我們或以我們的名義行事的人士而言，上述警告聲明完全有明確的資格。我們承諾 沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或 否則，除法律另有規定外。
| 四. |
部分 一-財務信息
項目1.財務報表
| 頁面 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和2023年12月31日的簡明合併資產負債表 | F-2 |
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併經營報表和全面虧損（未經審計） | F-3 |
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併權益表（未經審計） | F-4 |
| 截至2024年和2023年6月30日止六個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | F-5 |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | F-6 |
| F-1 |
LOTTERY.COM Inc.
簡明綜合 資產負債表
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| (未經審計) | (經審計) | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 投資 | ||||||||
| 商譽 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 其他長期資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 貿易應付款項 | $ | $ | ||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付票據--當期 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 應計費用和其他費用 | ||||||||
| 其他負債 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 可轉換債券，非流動淨額 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有事項(附註13) | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 股權 | ||||||||
| 控股權 | ||||||||
| 優先股，面值$, 授權股份， 發行及發行在外 | ||||||||
| 普通股，面值$, 授權股份， 和 發行及 分別於2024年6月30日和2023年12月31日未償還 | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總計Lottery.com Inc.股東權益 | ||||||||
| 非控股權益 | ||||||||
| 總股本 | ||||||||
| 總負債和股東權益 | $ | $ | ||||||
的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-2 |
LOTTERY.COM Inc.
簡明 合併經營報表和全面損失（未經審計）
| 截至6月30日的三個月， | 截至6月30日的六個月， | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 毛利 | ||||||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員成本 | ||||||||||||||||
| 專業費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||||||||||
| 總運營支出 | ||||||||||||||||
| 營業收入(虧損) | ( | ) | $ | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息(收入)支出 | ||||||||||||||||
| 其他(收入)支出 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他費用(收入)合計(淨額) | ||||||||||||||||
| 所得稅前淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 所得稅支出(福利) | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||
| 外幣折算調整，淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 可歸因於非控股權益的淨收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 歸屬於Lottery.com Inc.的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨虧損 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 加權平均已發行普通股 | ||||||||||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||||||||||
的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-3 |
LOTTERY.COm， Inc.
簡明 合併股票報表（未經審計）
爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
| 總 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累計 | AutoLotto | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 其他 | Inc. | 總 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 股東的 | 非控制性 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 股權 | 利息 | 股權 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的餘額 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | ( | ) | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 淨 損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 截至6月30日餘額， 2024 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-4 |
LOTTERY.COM Inc.
簡明 現金流量綜合報表（未經審計）
爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月
| 截至6月30日的六個月， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動的現金流 | ||||||||
| 歸屬於Lottery.com Inc.的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 歸因於非控制性權益的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 折舊及攤銷 | ||||||||
| 爲補償而授予的普通股並作爲替代應計負債現金付款的付款 | ||||||||
| 資產和負債變動情況： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 其他流動資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 貿易應付款項 | ||||||||
| 應計費用和其他費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他負債 | ||||||||
| 應計利息 | ||||||||
| 其他長期負債 | ||||||||
| 經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流 | ||||||||
| 購置財產和設備 | ||||||||
| 購買無形資產 | ||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ||||||||
| 融資活動產生的現金流 | ||||||||
| 發行可轉換債券所得款項 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額(用於) | ||||||||
| 匯率變化對現金的淨影響 | ( | ) | ||||||
| 淨現金和限制現金的淨變化 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金和限制現金-年初 | ||||||||
| 現金和限制現金-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 現金支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 以現金支付的稅款 | $ | $ | ||||||
的 隨附附註是該等簡明綜合財務報表的組成部分。
| F-5 |
LOTTERY.COM Inc.
注意到 至濃縮合並財務報表（未經審計）
六 截至2024年6月30日的月份
注意 1. 運營的性質
描述 業務
Lottery.com Inc.（原名Trident Acquisitions Corp）（「TADC」、「Lottery.com」或「公司」）成立爲 2016年3月17日，特拉華州一家公司。2021年10月29日，我們完成了業務合併（「業務合併」） 與AutoLotto，Inc.合作（「AutoLotto」）。業務合併完成（「完成」）後，我們發生了變化 我們的名字來自「三叉戟收購公司」。至「Lottery.com Inc.」AutoLotto的業務也成爲了我們的業務。 與業務合併相關，公司總部從紐約州紐約遷至德克薩斯州斯派伍德。
這個 公司是國內和國際領先的彩票產品和服務提供商。作爲獨立的第三方彩票遊戲 服務，該公司提供其開發和運營的平台，使遠程購買受法律制裁的彩票遊戲成爲可能 在美國和國外(「平台」)。本公司的創收活動集中於(I)提供 平台通過lotery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用戶銷售彩票 遊戲是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的B2C平台”)； (2)提供內部開發、創建和運行的企業對企業應用程序編程接口(API) 該平台允許美國和國際司法管轄區的商業合作伙伴購買某些合法運營的 向本公司出售獎券遊戲，轉售予其管轄範圍內的用戶(「B20億API」)；及(Iii) 將全球彩票數據(如中獎號碼和結果)和體育數據(如分數和統計數據)傳送到商業數字 並根據多年合同提供對其他專有、匿名交易數據的訪問(「數據服務」)。
作爲 作爲彩票產品和服務的提供商，該公司必須遵守各項法規，其業務也須遵守各項法規 公司提供B2C平台或商業合作伙伴爲用戶提供通過B2B訪問彩票遊戲的司法管轄區 API.此外，它還必須遵守聯邦和其他國內外監管機構和政府的要求 公司運營所在司法管轄區的當局或對其業務擁有管轄權的當局。該公司的業務另外 遵守多項其他國內和國際法律，包括與信息傳輸、隱私、安全、 數據保留和其他以消費者爲中心的法律，因此可能會受到此類法律解釋變化的影響。
對 2021年6月30日，該公司收購了Medios Electronicos y de Comunicacion，SAP I de CV.（「Aganar」）的權益 JuegaLotto，SA de CV（「JuegaLotto」）。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的授權iLottery市場運營， 墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時數字刮樂遊戲和其他機會遊戲的在線零售商。JuegaLotto是 獲得墨西哥聯邦監管機構許可在墨西哥銷售國際彩票遊戲。
對 2022年7月28日，董事會確定公司目前沒有足夠的財務資源爲其運營提供資金或 支付某些現有義務，包括工資單和相關義務，並實際停止其業務休假某些 員工於2022年7月29日生效（「運營停止」）。隨後，該公司的日常運營已降至最低 並主要專注於重啓其核心業務的某些方面（「公司運營重組計劃」）。
對 2023年4月25日，作爲公司運營重組計劃的一部分，公司恢復了有限公司的門票銷售業務 通過其德克薩斯州零售網絡支持其附屬合作伙伴的基礎。
| F-6 |
注意 2. 重大會計政策
基礎 呈現
的 隨附的合併財務報表是按照 美利堅合衆國（“公認會計原則”）幷包括公司及其全資運營子公司的賬目。 這些註釋中對適用指南的任何提及均指的是權威的美國公認會計 會計準則法典中的原則（“ASC”）和會計準則更新（”ASU”) 財務會計準則委員會（“FASB”).所有公司間帳戶和交易均已刪除 在鞏固中。
去 關切
的 隨附的合併財務報表是在持續經營會計基礎上編制的，考慮了連續性 正常業務過程中的運營、資產實現以及負債和承諾的分類。所附 合併財務報表不反映與記錄資產的可收回性和分類相關的任何調整 如果公司無法繼續持續經營，可能產生的金額或負債的金額和分類。
根據 符合財務會計準則委員會ASC主題205-40的要求，披露有關實體 作爲一家持續經營的企業，管理層必須評估是否有條件或事件，從總體上考慮， 這引發了人們對該公司是否有能力在自本財務報告公佈之日起一年內繼續經營下去的極大懷疑 發表聲明。這項評估沒有考慮到管理層計劃的潛在緩解效果， 截至財務報表發佈之日，尚未完全實施或不在公司控制範圍內。當數量可觀時 在這種方法下存在疑問，管理層評估其計劃的緩解效果是否足夠實質性地緩解 懷疑該公司是否有能力繼續作爲一家持續經營的企業。然而，管理層計劃的緩解效果是 只有在以下兩種情況下才會考慮：(1)計劃有可能在財務報告提出之日起一年內有效實施 發佈聲明，以及(2)計劃在實施時很可能將緩解以下相關條件或事件 使人對該實體是否有能力在財務問題發生後一年內繼續經營下去產生很大的懷疑 發表聲明。
與公司的
運營停止後，公司經歷了經常性淨虧損和運營負現金流，並積累了
赤字約爲美元
的 該公司歷來幾乎完全通過債務和股權融資爲其活動提供資金。管理層的計劃是爲了 滿足其運營現金流要求，包括私募普通股、優先股等融資活動 發行以及發行債務和可轉換債務。儘管管理層相信能夠繼續籌集資金 出售其證券，以提供履行公司到期義務所需的額外現金 公司於2023年7月21日與聯合資本投資有限公司（「UCIL」）簽訂的貸款協議，重組計劃 公司運營需要大量資金來實施，並且無法保證公司能夠繼續籌集資金 所需的資本。
的 公司在這些財務報表發佈後的未來十二個月內繼續經營的能力取決於 關於其執行重新啓動核心業務的業務計劃的能力、Sports.com的成功貨幣化以及保持 支出與可用運營資本相符。此類條件對公司繼續運營的能力產生了重大懷疑 作爲一家持續經營的企業。
| F-7 |
影響 三叉戟收購公司業務合併
我們 2021年10月29日的業務合併被視爲反向資本重組，AutoLotto被確定爲會計 收購方和Trident Acquisition Corp.（「TADC」）作爲會計被收購方。這一確定主要基於：
| ● | 前 在Lottery.com Inc.擁有最大投票權的AutoLotto股東。（「Lottery.com」）; | ||
| ● | 的 Lottery.com董事會有7名成員，AutoLotto的前股東有能力提名 董事會多數成員; | ||
| ● | AutoLotto 管理層繼續擔任合併後公司的執行管理職務，並負責日常工作 運營; | ||
| ● | 的 合併後的公司名稱爲Lottery.com; | ||
| ● | Lottery.com 維護現有的AutoLotto總部; Lottery.com的預期戰略是AutoLotto的延續 戰略 |
因此， 業務合併被視爲相當於AutoLotto爲TADC的淨資產發行股票，並伴有資本重組。 TADC的淨資產按歷史成本列賬，未記錄任何善意或其他無形資產。
而 TADC是業務合併中的合法收購人，因爲AutoLotto被確定爲會計收購人，歷史 業務完成後，AutoLotto的財務報表成爲合併後公司的歷史財務報表 組合.因此，隨附綜合財務報表中包含的財務報表反映了（i）歷史 AutoLotto在業務合併前的經營業績;（ii）公司與AutoLotto在業務合併後的合併業績 業務合併的結束;（iii）AutoLotto的資產和負債按歷史成本計算;和（iv）公司的 列出的所有時期的股權結構。
在 與業務合併交易相關，我們已轉換了業務合併前時期的股權結構 以反映與資本重組相關的公司向AutoLotto股東發行的普通股數量 交易日因此，與AutoLotto可轉換股票相關的股份、相應資本金額和每股收益（如適用） 業務合併前的優先股和普通股已通過應用既定的兌換比率進行追溯轉換 在業務合併中。
非控股 興趣
非控股 權益代表少數成員持有的Aganar和JuegaLotto的比例所有權，反映了他們的資本投資 以及其在子公司虧損和成員權益其他變化中的比例權益，包括換算調整。
段 報告
操作 部門被定義爲企業的組成部分，這些組成部分具有定期評估的單獨財務信息 由首席運營決策者決定如何分配資源和評估運營業績。根據證券及 根據ASC 280《分部報告》，公司並非圍繞特定服務或地理區域組織。該公司經營一家 服務線，提供彩票產品和服務。
| F-8 |
我們 確定我們的首席財務官是首席運營決策者，他使用財務信息、業務前景、 競爭因素、經營業績和其他非美國GAAP財務比率來評估我們的業績，這是相同的基礎 並將我們的結果和績效傳達給董事會。基於上述信息並根據 根據適用文獻，管理層得出的結論是，我們是作爲一個運營和可報告部門組織和運營的， 所列每個期間的綜合基礎。
濃度 信用風險
金融
潛在面臨信用風險集中的工具主要是現金。持有的現金存放在主要財務部門
被認爲具有高信用質量的機構，以限制信用風險。該公司保留存款和證書
可能超過聯邦存款保險公司（「FDIC」）保險限額的銀行存款和貨幣市場帳戶
這些產品沒有FDIC保險。此外，存款總額約爲美元
使用 的估計
的 財務報表的編制要求管理層做出估計和假設，以確定報告的資產金額， 負債、收入和費用。儘管管理層認爲這些估計是合理的，但實際結果可能與這些估計不同 估算公司持續評估其估計，並根據歷史經驗和其他假設編制估計 公司認爲在這種情況下是合理的。
重新分類
某些 餘額已在隨附的綜合財務報表中重新分類，以符合本年度的列報方式。這些 重新分類對流動資產或總資產餘額以及上一年的淨虧損或累計赤字沒有影響。
外國 貨幣換算
資產 在美國境外以美元以外的功能貨幣運營的子公司的負債進行兌換 使用期末匯率兌換成美元。銷售額、成本和費用按年內有效的平均匯率兌換 報告期外幣兌換損益計入累計其他全面收益的組成部分 （損失）。
現金 及受限制現金
作爲 2024年6月30日和2023年12月31日，現金由現金存款組成。某些銀行的定期現金存款可能會超過 聯邦保險限制大部分現金存放在一家金融機構。管理層相信所有金融機構 持有現金的信用質量較高，並且不相信公司面臨超出正常信用的異常信用風險 與商業銀行關係相關的風險。
的
公司
| F-9 |
帳戶 應收
的
公司在銷售彩票數字代表之前通過其各種商戶提供商預授權支付形式
遊戲旨在最大限度地減少與未收款相關的損失，並且不向B2C平台或
B20億 API的商業合作伙伴，即其正常業務過程中的客戶。該公司估計其壞賬風險
每個時期並記錄其認爲可能無法全額收回的應收賬款的壞賬撥備。公司加大了
截至2024年6月30日無法收回的應收賬款撥備美元
預付 費用
預付
費用包括爲未來期間消費的服務的合同義務而支付的付款。本公司訂立
與第三方達成協議，提供廣告服務併發行股權工具作爲廣告補償
服務（「預付廣告積分」）。公司因第三方提供的服務而承擔費用。的
所提供服務的價值用於對這些合同進行估值，公司保留的截至2021年12月31日的年度除外
可能無法變現美元
投資
對
2018年8月2日，AutoLotto購買 代表第三方業務發展合作伙伴的A-1類普通股股份
佔公司已發行股份總數的%。由於這項投資的結果不到
財產 及器材的
財產 設備按成本計價。折舊和攤銷一般採用直線法計算超出估計 使用壽命從三到五年不等。租賃物改良按租期或估計期中較短者攤銷 資產的使用壽命。日常維護和維修費用在發生時支銷。主要增加、更換和 改進被資本化。出售或處置財產和設備實現的損益確認或扣除 綜合經營報表中的其他費用。
不動產和設備的折舊採用直線法在以下估計使用壽命內計算：
| 計算機 和設備 | |
| 傢俱 及固定裝置 | |
| 軟件 |
租契
使用權 資產(「ROU資產」)代表公司在租賃期和租賃負債期間使用標的資產的權利 代表因租賃而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債確認於 開始日期以租賃期內租賃付款的現值爲基礎。可變租賃付款不包括在計算中 因支付金額不確定而產生的使用權資產和租賃負債，當期計入租賃費用 招致的。由於大多數租約沒有提供隱含利率，公司根據這些信息使用了遞增借款利率 在開始日期可用於確定租賃付款的現值。否則，隱含利率會在容易的情況下使用 可以確定的。租賃條款可包括延長或終止租賃的選項，當公司合理確定將 行使這一選項。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
下 根據可用的實際權宜方法，公司將租賃和非租賃部分作爲所有類別的單一租賃部分進行會計處理 作爲承租人和出租人的基礎資產。此外，管理層對所有類別的基礎資產選擇了短期租賃例外政策 資產，允許公司不將本準則的確認要求應用於短期租賃（即有期限的租賃 12個月或更短）。
| F-10 |
內部 使用軟件開發
軟件 開發僅用於滿足我們內部需求和應用程序的軟件程序所產生的內部開發成本是 一旦初步項目階段完成並且項目很可能完成並且軟件將被資本化 用於執行預期功能。此外，我們資本化升級和增強現有產品所產生的合格成本 產生額外功能的軟件。與初步項目規劃活動、實施後活動、 維護和小型修改在發生時計入費用。內部使用軟件開發成本按直線攤銷 基於軟件的估計使用壽命。
商譽 及其他無形資產
商譽 指收購資產成本超過收購日淨資產公允價值的部分。無形資產 代表與公司業務合併有關而收購的單獨可識別無形資產的公允價值。 公司每年或每當有事件或情況表明時評估其聲譽和其他無形資產的損失 根據ASC 350的規定，可能已經發生了損害，”商譽及其他無形資產”.
收入 識別
下 新準則《會計準則更新》（「ASO」）2014-09，”與客戶簽訂合同的收入(主題606)”, 當滿足以下標準時，公司確認收入：（i）存在與客戶簽訂合同的有說服力的證據;（ii） 合同項下存在可識別的履行義務;（iii）每項履行義務的交易價格均可確定; (iv)交易價格分配給各項履行義務;及（v）履行義務時。收入 當承諾的商品或服務的控制權以反映對價的金額轉移給客戶時確認 預計有權以換取這些商品或服務。
彩票 遊戲收入
項目 屬於此收入分類的收入包括：
彩票 遊戲銷售
的 公司交付彩票遊戲的履行義務在數字化表現時得到滿足 彩票遊戲交付給B2C平台的用戶或B20億 API的商業合作伙伴，因此在 一個時間點。公司在向客戶交付彩票遊戲時收取彩票遊戲銷售對價，這可能是 用戶或商業合作伙伴（如適用）。不存在與彩票遊戲銷售相關的可變對價。由於每張彩票 交付的遊戲代表獨特的績效義務，每次遊戲銷售的代價是固定的，代表獨立的 售價，無需分配對價。
在……裏面 根據《會計準則彙編》(「ASC」)606，本公司按毛額對收入的列報進行評估 根據公司是委託人還是代理人而定。在進行這項評估時，考慮到的一些因素 包括在將指定的商品或服務轉讓給客戶之前，公司是否對其進行控制。「公司」(The Company) 還評估其是否主要負責履行提供貨物或服務的承諾，是否存在庫存風險，以及是否 在確定價格時的自由裁量權。對於公司的所有交易，管理層得出的結論是，總體列報是適當的， 由於公司主要負責直接向客戶提供履約義務並承擔履約風險 在所有彩票銷售中，它保留了彩票銷售的實物所有權，從銷售時到兌換點。 公司還保留所有彩票銷售門票的庫存風險，因爲他們將負責與 在兌換時遺失或無法兌換的門票。最後，雖然各州有權制定彩票遊戲的銷售價格， 公司可以在彩票價格中增加服務費，以證明其有能力確定彩票的最終價格爲 成交了。
| F-11 |
其他 相關收入
的 公司在與某些客戶的協議中的履行義務是提供相關知識產權許可 公司合作伙伴使用公司的商標進行營銷。客戶預先支付許可費。 交易價格視爲合同中規定的許可證頒發費。該公司提供的許可證具有象徵意義 許可證爲客戶提供持續使用公司知識產權的權利，並持續 在整個合同期限內以持續維護基礎知識產權的形式提供支持。沒有可變 與這些履行義務相關的對價。
安排 具多項履約責任
的 公司與客戶的合同可能包括多項履行義務。對於此類安排，管理層分配收入 根據其相對獨立售價對每項績效義務進行調整。管理層通常決定獨立售價 根據向客戶收取的價格。
延期 收入
的 公司在任何績效之前收到或到期現金付款時記錄遞延收入，包括可退還的金額。
支付 條款因客戶的類型和地點以及所提供的產品或服務而異。開票和付款之間的期限 到期並不重要。對於某些產品或服務和客戶類型，管理層要求在產品或服務之前付款 已交付給客戶。
合同 資產
給定 公司服務和合同的性質，沒有合同資產。
稅費
稅 由政府當局評估，該評估既適用於特定創收交易，又與特定創收交易同時進行，並收集 由我們從客戶處獲取的，不包括在收入中。
成本 收入
成本 收入主要由可變成本組成，包括（i）彩票遊戲採購成本，減去用戶獎金，額外 與銷售彩票遊戲相關的費用，包括佣金、附屬費用和收入分成;和（ii）付款處理 用戶費，包括對公司收取的退款。收入成本中包含的其他非可變成本包括附屬公司 根據每份合同獲得的營銷積分。
有效 2019年10月1日，公司採納了ASO 2018-07， 薪酬-「股票薪酬（主題718）：對非員工的改進 以股份爲基礎的支付會計」 （「ASC 718」），解決了非員工股份制會計的各個方面 根據ASC 718向員工發放股份獎勵的支付交易和帳戶， 股票薪酬.根據本 指導，股票補償費用在授予日期根據獎勵的公允價值計量，並確認爲費用 按直線屬性法計算的預計服務期（一般爲歸屬期）。
| F-12 |
收入 稅
爲 無論是財務會計還是稅務申報，公司均採用應計會計法報告收入和費用。
爲 爲了聯邦和州所得稅目的，公司在 合併所得稅申報表。因此，所有應稅收入和可用稅收抵免均從有限責任公司轉移 對個人成員。會員個人有責任報告應稅收入和稅收抵免，並繳納 任何由此產生的所得稅。因此，有限責任公司發生的收入和損失已合併在 公司基於其相對所有權的納稅申報表和撥備。
收入 稅款根據ASC 740覈算，”所得稅”（「ASC 740」），使用資產和負債 法根據該方法，遞延所得稅資產和負債就應歸因於以下因素的未來稅務後果確認 現有資產和負債的財務報表公允價值與其各自稅基之間的暫時差異。 遞延所得稅資產和負債採用預期適用於以下年份應稅收入的已頒佈稅率計量 這些暫時差異預計將被收回或解決。變動對遞延所得稅資產和負債的影響 稅率在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。爲延期者提供估值津貼 很可能無法實現相關利益的稅收資產。
的
公司根據ASC 740記錄不確定的稅務狀況
一般來說， 稅務機關可以審計前三年的納稅申報表，並在某些情況下審計額外的年份。爲聯邦 出於稅務目的，公司2020年至2023年納稅年度通常仍開放供稅務機關審查 正常的三年訴訟時效。出於州稅務目的，公司2019年至2023年納稅年度仍開放供審查 由稅務機關根據正常的四年訴訟時效進行。
公平 金融工具
的 公司根據ASC 820的規定確定其金融工具的公允價值， 公平值計量 及披露 (「ASC 820」), 它建立了公允價值層次結構，優先考慮估值輸入 用於衡量公允價值的技術。該等級制度最優先考慮活躍市場上未調整的報價，相同的 資產或負債（第1級測量）和不可觀察輸入的最低優先級（第3級測量）。三個層次 ASC 820下公允價值層級的描述如下：
| ● | 水平 1 -相同、不受限制資產在計量日可訪問的活躍市場中的未經調整的報價，或 負債 | |
| ● | 水平 2 -不活躍市場中的報價，或直接或間接可觀察的投入 資產或負債的完整期限 | |
| ● | 水平 3 -估值由基於模型的技術產生，該技術使用市場上不可觀察的重要假設。該等不可觀察 假設反映了我們自己對市場參與者在爲資產或負債定價時使用的假設的估計。 |
測定 公允價值的公平價值，由此產生的分層結構需要在可用的情況下使用可觀察的市場數據。
| F-13 |
的 分層結構中資產或負債的分類基於對測量重要的最低輸入級別 公允價值。
公平 股票期權和期權的價值
管理 使用Black-Scholes期權定價模型來計算股票期權和期權的公允價值。使用這種方法需要管理 對期權和期權的預期壽命、預期沒收、無風險利率以及 公司股價的波動性。在做出這些假設和估計時，管理層依賴於歷史市場數據。
最近 會計聲明
在……裏面 2017年1月，FASB發佈了ASU第2017-04號，無形資產--商譽和其他(主題350)(「ASU 2017-04」)。亞利桑那州2017-04 簡化了商譽減值的會計處理，取消了商譽減值測試的第二步。商譽減值現在將是 報告單位的賬面價值超過其公允價值的金額，限於分配的商譽總額 送到那個報告單位。實體將繼續可以選擇執行定性評估，以確定是否有量化的 有必要進行減損測試。同樣的一步減值測試將適用於所有報告單位的商譽，即使是那些零 或負賬面價值。本ASU中的修正案對以下財年開始的商譽減值測試有效 2021年12月15日，允許提前領養。公司目前正在評估這一新標準，而管理層目前還沒有 我相信這將對其合併財務報表產生實質性影響，這取決於未來商譽減值的結果 測試。
在 2016年6月，FASb發佈了ASO No. 2016-13， 金融工具--信貸損失(主題326): 信貸虧損計量 金融工具 （「亞利桑那州立大學2016-13」）。ASO 2016-13要求衡量財務的所有預期信用損失 根據歷史經驗、當前條件以及合理且有支持的預測在報告日持有的資產。通過 亞利桑那州立大學2016-13將要求公司使用前瞻性信息來制定其信用損失估計。ASO 2016-13有效 適用於2022年12月15日之後開始的年度報告期，並且允許提前採用。公司目前正在評估 該新準則目前預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。
在 2019年12月，FASb發佈了ASO No 2019-12， 所得稅（主題740）：簡化所得稅會計處理（「ASU2019-12」). ASO 2019-12刪除了《公認會計原則》中主題740中一般原則的某些例外情況。亞利桑那州立大學2019-12 於2021年12月15日之後開始的年度報告期有效，並且允許提前採用。該公司目前正在 正在評估這一新標準，目前預計其不會對公司的合併財務產生重大影響 報表
在 2020年10月，FASb發佈 ASO No. 2020-09，債務（主題470）（「ASO 2020-09」）。亞利桑那州立大學2020-09 對SEC段落的修改 根據SEC第33-10762號公告，修訂了與債務擔保人和已註冊或即將註冊的擔保證券發行人相關的條款 在SEC註冊。該公司目前正在評估採用的時機以及更新後的指導對其財務的影響 報表
注意 3. 業務合併
TDAC 組合
對 2021年10月29日，公司與AutoLotto完成了合併協議中設想的交易。收盤時，每股 合併生效前發行和發行的AutoLotto普通股和優先股 （合併協議設想的排除股份除外）已被取消並轉換爲收取約 Lottery.com的份額（「兌換比率」）。普通股。
| F-14 |
的
合併結束是b系列可轉換票據的觸發事件，其中美元
在 收盤時，購買AutoLotto普通股的每項期權（無論已歸屬還是未歸屬）都被假設並轉換爲期權 以合併協議中規定的方式購買大量Lottery.com普通股股票。
的 公司將業務合併視爲反向資本重組，AutoLotto被確定爲會計收購人 並將TADC作爲會計被收購方。參閱 附註2：主要會計政策摘要，了解更多詳細信息。因此， 業務合併被視爲相當於AutoLotto爲TADC的淨資產發行股票，並伴有資本重組。 TADC的淨資產按歷史成本列賬，未記錄任何善意或其他無形資產。
的 隨附的合併財務報表和相關附註反映了AutoLotto合併前的歷史業績， 不包括業務合併完成之前TADC的歷史業績。
後
交易完成後，AutoLotto收到總收益約爲美元
根據 根據業務合併協議的條款，AutoLotto已發行和發行股份的持有人 成交方（「賣家」）有權獲得高達 普通股的額外股份（「賣方收益 股份」）以及Vadim Komissarov、Ilya Ponomarev和Marat Rosenberg（統稱「TADC創始人」）也有權 獲得高達 普通股的額外股份（「TADC創始人賺取股份」，以及與賣方一起 盈利股份，「盈利股份」）。截至2021年12月31日的截止日期，其中一項收入標準尚未達到，因此 沒有授予特定於該標準的盈利股票。 賣方賺取股份和 TADC創始人賺取股份 截至2022年12月31日，仍符合資格的盈利股份。截至2022年12月31日，該標準尚未達到，且這些收益股份爲 未授予。截至2022年12月31日，所有潛在盈利股份均已被沒收。
全球 遊戲收購
在……上面
2021年6月30日，公司完成對
的 淨購買價格分配至下表所收購的資產和負債。善意代表未來的經濟 無法單獨識別和單獨確認的其他購置資產產生的收益。之公平值 所收購的無形資產使用市場上不可觀察的第三級輸入數據確定。
| F-15 |
的
總購買價格爲美元
| 現金 | $ | |||
| 應收賬款淨額 | ||||
| 預付費用 | ||||
| 財產和設備，淨額 | ||||
| 其他資產，淨額 | ||||
| 無形資產 | ||||
| 商譽 | ||||
| 總資產 | $ | |||
| 應付帳款和其他負債 | $ | ( | ) | |
| 客戶存款 | ( | ) | ||
| 關聯方貸款 | ( | ) | ||
| 總負債 | $ | ( | ) | |
| 被收購者淨資產總額 | $ |
商譽 與收購相關的認可-主要歸因於墨西哥彩票市場的預期增長 將通過這些墨西哥實體的整合來實現。預計所有善意均不得扣除所得稅。
以下 是分配給所收購無形資產的購買價格的詳細信息。
| 類別 | 公允價值 | |||
| 客戶關係 | $ | |||
| 遊戲持牌人 | ||||
| 商品名稱和商標 | ||||
| 技術 | ||||
| 總無形資產 | $ | |||
注意 4. 財產和設備，淨額
財產 和設備，截至2024年6月30日和2023年12月31日，淨包括以下內容：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||
| 計算機和設備 | $ | $ | ||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 軟件 | ||||||||
| 財產和設備 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
折舊
截至2024年6月30日的三個月費用爲美元
| F-16 |
注意 5. 預付費用
預付 費用主要包括在美國運營的兩家頂級媒體組織的廣告費用。廣告 信貸是爲了換取認購證、普通股和優先股。協議沒有具體說明時間 使用這些積分的期限，並且無需提供與使用它們相關的現金或其他對價。 經雙方共同同意，餘額可隨時使用。該公司預計將開始利用這些積分 2024年下半年，預計到2025年底充分利用所有這些資源。因此，它們呈列爲流動資產。
注意 6. 應收票據
對
2022年3月22日，公司簽訂 - 本金額爲美元的一年期擔保期票協議
這 收到的票據是爲了考慮公司爲借款人執行的一部分開發工作而收到的 使用公司的技術在美國以外的司法管轄區推出自己的在線遊戲，公司不太可能 來操作。
注意 7. 註銷善意和無形資產
作爲 ASC 350無形資產-善意和其他減損和ASC 360 -減損測試：長期資產，相關 在編制截至2023年12月31日止期間的合併財務報表時，管理層對是否 存在可能表明其長期資產、善意和其他無限壽命的資產發生了損害的條件或情況 無形資產。
的 公司審查了在收購TinBu，LLC和Global Gaming Enterprises，Inc.中獲得的聲譽和無形資產，域 從第三方購買的名稱和軟件以及內部開發的軟件。TinBu、Global Gaming和Lottery.com均被考慮 申請潛在損害年度審查的報告單位。
的
公司使用貼現現金流方法和估計對上述每個報告單位進行了估值
公平的市場價值。鑑於量化評估結果，公司確定TinBu和Global的善意
遊戲報告單位受到損害。截至2023年12月31日止年度，該公司確認了善意減損費用爲美元
另外，
關於完成2023年計稅準備，已記錄的2021年12月31日終了年度的交易
進行了重新評估，並決定不應對其進行記錄，應予以撤銷。具體地說，在2021年底，
由於錯誤的結論，決定增加與收購Global Gaming Enterprise，Inc.相關的商譽
“應對商譽進行調整，以記錄相關遞延稅項負債，因爲本公司已釋放#美元。
| F-17 |
注意 8. 無形資產，淨額
毛 無形資產的公允價值和累計攤銷：
| 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
| 毛收入 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
| 有用 | 攜帶 | 累計 | 攜帶 | 累計 | ||||||||||||||||||||||||
| 生命 | 量 | 攤銷 | 網絡 | 量 | 攤銷 | 網絡 | ||||||||||||||||||||||
| 攤銷無形資產 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 客戶關係 | | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
| 商號 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 技術 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 軟件協議 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 博彩牌照 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 內部開發的軟件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 域名 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||
攤銷
截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月，與無形資產有關的費用總計爲#美元。
估計 剩餘使用壽命年數的攤銷費用如下：
| 截至12月31日止的年度， | 量 | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 2027 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
的
公司的軟件開發成本爲美元
| F-18 |
注意 9. 應付票據和可轉換債務
固定 可換股票據
在
與Lottery.com域名購買相關，該公司發行了有擔保可轉換票據（「有擔保可轉換票據
注」），公允價值爲美元
系列 一個Notes
從
2017年8月至10月，公司與無關聯投資者總共簽訂了七份可轉換本票協議
金額$
系列 b票據
從
2018年11月至2020年12月，公司與無關聯投資者簽訂多份可轉換本票協議
總金額爲美元
期間
截至2021年12月31日止年度，公司與無關聯投資者簽訂了多份可轉換本票協議
總金額爲美元
期間
截至2021年12月31日止年度，公司與六名b系列期票持有人達成了修訂，以增加
票據的本金價值。與修正案相關的額外本金總計美元
作爲
2021年10月29日，除美元外的全部
| F-19 |
短 定期貸款
對
2020年6月29日，公司與美國小企業管理局（「SBA」）簽訂了價值美元的期票
在
2020年8月，公司與三名個人簽訂了三份單獨的應付票據協議，總金額爲美元
注意到 應付
對
2018年8月28日，就購買TinBu的全部會員權益，公司簽訂了多份應付票據
爲$
作爲
2024年6月30日和2023年12月31日，票據餘額均爲美元
注意 10. 股東權益
反向 分裂
在……上面
2023年8月9日，
的 反向股票拆分的影響已反映在本修訂的10 Q/A表格季度報告中，涵蓋所有期間。
優選 股票
根據 根據公司章程，公司有權發佈 優先股股份，面值美元 每股我們 董事會有權在股東不採取行動的情況下指定和發行一股或多股優先股 類別或系列，以及構成任何此類類別或系列的股份數量，並確定投票權、指定、偏好， 每一類或系列優先股的限制、限制和相對權利，包括但不限於股息權， 轉換權、贖回特權和清算優先權，這些權利可能大於持有人的權利 普通股。截至2024年6月30日，已有 已發行和發行的優先股股份。
| F-20 |
共同 股票
我們 憲章授權發行總計 普通股，面值美元 每股普通股 股票經過正式授權、有效發行、已足額支付且不可評估。我們的目的是從事任何合法行爲或活動 哪些公司現在或以後可以在DGCL下組建。除非董事會另有決定，否則我們將發行所有股份 以未經認證的形式出售我們的普通股。我們普通股的持有人有權對持有的每股股票投一票 所有事項均提交股東投票。普通股持有人在選舉中沒有累積投票權 導演。在我們清算、解散或清盤時以及在全額支付需要向債權人支付的所有金額後 對於具有清算優先權的優先股持有人（如果有的話），我們普通股持有人將有權獲得 按比例我們的剩餘資產可供分配。
作爲 2024年6月30日和2023年12月31日， 和 普通股股份、反向股票拆分後分別， 非常出色。截至2024年6月30日的三個月內，公司發行了以下普通股。
| 普通股一覽表 | ||||
| 發行普通股以補償並作爲付款，代替應計負債的現金付款 | ||||
| 期權的行使（注10） | ||||
| 發行普通股轉換爲可轉換票據 | ||||
| 總 |
公共 權證
的 公開招股說明書於收盤後30天即可行使;公司在證券項下擁有有效的登記聲明 涵蓋行使公開招股說明書後可發行的普通股股份的法案以及與其相關的當前招股說明書已提供 (or公司允許持有人以無現金方式行使其公開募股，且此類無現金行使豁免登記 根據《證券法》）。S-1註冊於2021年11月24日生效。公開令將於五年後到期 2021年10月29日，即TADC合併完成或更早的贖回或清算。
的 公司可以贖回公開招股說明書：
| ● | 在 全部而不是部分; | |
| ● | 在
美元的價格 | |
| ● | 後
至少 | |
| ● | 如果，
只有當公司普通股的最後售價等於或超過美元時 每股任何 | |
| ● | 如果，
且僅當存在有關該等認購證基礎普通股股份的當前登記聲明時
在救贖時和整個 |
| F-21 |
如果 公司要求公開招股說明書贖回，管理層將有權要求所有希望行使 公開招股說明書將按照招股說明書協議中的描述在「無現金基礎上」進行。這些憑證不能是淨現金 無論如何，由公司解決。
後
使業務合併生效，截至2024年6月30日，有尚未發行的公開招股說明書
私人 權證
私人 業務合併前發出的TADC的認購令已被沒收，並且沒有轉讓給倖存實體。
單元 購買選擇權
對
2018年6月1日，公司以美元的價格出售給承銷商（及其指定人）
共同 股票權證
的
截至2024年6月30日的三個月內，公司沒有發行任何認購證。所有 未行使的認股權已完全歸屬，
加權平均剩餘合同期限爲
| 加權 | ||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||
| 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||
| 數量 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | |||||||||||||
| 股份 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | |||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | |||||||||||||||
| 截至2024年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
| F-22 |
有益 轉換功能-可轉換債務
作爲
中詳述 注9 - 應付票據和可轉換債務，公司已發行兩個系列可轉換債務。兩次發行
導致兩種儀器中包含的有益轉換功能得到認可。公司認可
收益可分配給$的有益轉換功能
獲利能力 股份
作爲 中詳述 注3 - 截至2021年12月31日，作爲TADC合併的一部分，共有 盈利股票符合資格 發行日期至2022年12月31日。收益條件不符合，潛在收益股份於12月被沒收 2022年31日。
費用 2015年股票期權計劃
之前
到業務合併結束時，AutoLotto已制定了AutoLotto，Inc.2015年股票期權/股票發行計劃
計劃“)已就位。根據2015年計劃，激勵性股票期權的授予價格不得低於
普通股(向持有10%或以上有表決權股票的持有者支付公允價值的110%)。如果普通股在授予時在任何
證券交易所，則公平市值應爲普通股在有關日期的每股收盤價
證券交易所，因爲這樣的價格在該交易所的交易合成磁帶中正式報價，並在華爾街公佈
日記。如果普通股在有關日期沒有收盤價，則以公平市價爲收盤價
在存在該報價的最後一個日期的銷售價格。如果普通股當時沒有在任何股票上上市
交易所，則公平市價應由董事會或以管理人身份行事的委員會確定
在考慮到計劃管理人認爲適當的因素後，對計劃進行評估。
2021 股權激勵計劃
在……裏面 獎勵計劃(「2021年計劃」)A類普通股最初預留供發行。這個 2021年計劃允許發行激勵性和非限制性股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 股票單位和其他基於股票或現金的獎勵。可供發行的公司A類普通股數量 根據2021年計劃，每年在每個日曆年的第一天增加，自2022年1月1日開始幷包括在內，直至結束 在2031年1月1日及包括該日在內，持有相當於5%的公司普通股(%)的總流通股 在上一歷年的最後一天的公司普通股。儘管有上述規定，董事會仍可在1月前採取行動 規定某一年的股份儲備金不會有上述增加，或規定增加的股份 該年度的儲備金所佔公司普通股的股數將少於根據前述規定發生的股數 判刑。截至2024年6月30日，公司尚未授予2021年計劃獎勵。
2023 股權激勵計劃
對 2023年10月10日，董事會通過了Lottery.com 2023年員工董事和顧問股票發行和期權 計劃（「2023年計劃」） A類普通股最初保留髮行。2023年 該計劃允許發行激勵性和非合格股票期權以及限制性股票。截至2023年12月31日，公司 已裁定 2023年計劃下的股份。該公司授予了額外的 本季度持有100萬股完全歸屬股票 截至2024年3月31日 截至2024年6月30日季度的股票。
| F-23 |
股票 選項
| 加權 | ||||||||||||||||||||
| 加權 | 平均值 | |||||||||||||||||||
| 股份 | 傑出的 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||||||||||
| 可用 | 庫存 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||||||||||
| 爲了格蘭特 | 獎項 | 價格 | 壽命(年) | 價值 | ||||||||||||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 授與 | - | |||||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||||||
| 被沒收/取消 | - | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||||||
限制 獎
公司不時向員工、董事和某些外部顧問授予限制性股票， 授予各種歸屬條款，包括立即 歸屬、基於服務的歸屬和基於績效的歸屬。根據ASC 718，公司已對受限制的 股票作爲股權。
爲 此類發行，計量日期爲授予日期，公司確認授予限制性發行的補償費用 股份，在一段時間內歸屬的限制性股份和基於業績的歸屬獎勵的服務期內， 當管理層認爲有可能實現績效條件時，公司確認費用。截至2024年6月30日 和2023年12月31日，與限制性股票獎勵相關的未確認股票補償爲美元及$分別是。
| 加權 | ||||||||
| 平均值 | ||||||||
| 數量 | 格蘭特 | |||||||
| 股份 | 公允價值 | |||||||
| 截至2023年12月31日的未償還債務 | $ | |||||||
| 授與 | ||||||||
| 既得 | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 2024年3月31日未歸屬的限制性股份 | ||||||||
| 授予 ** | ||||||||
| 背心 ** | ||||||||
| 被沒收/取消 | ||||||||
| 2024年6月30日未歸屬的限制性股份 | $ | |||||||
** 截至2024年6月30日的季度內授予的股份約 授予m股以代替現金付款，以滿足應計負債和大約 k股發行給 補償本季度發生的諮詢服務。
| F-24 |
注意 12. 所得稅
我們 在美國被要求提交聯邦和州所得稅申報單。這些報稅表的準備需要我們解讀 在這些司法管轄區有效的適用稅收法律和法規，這可能會影響我們支付的稅額。正在協商中 與我們的稅務顧問一起，我們的納稅申報單是基於在這種情況下被認爲是合理的解釋。稅金 然而，報稅表必須接受我們所在司法管轄區內各個聯邦和州稅務當局的例行審查。 提交納稅申報單。作爲這些審查的一部分，稅務機關可能不同意我們所持的所得稅立場(“不確定 稅收頭寸“)，因此可能需要我們支付額外的稅款。根據適用會計規則的要求，我們應計入 我們估計的額外所得稅負債的金額，包括利息和罰款，我們可能因下列原因而招致 最終或有效地解決不確定的稅收狀況。我們使用資產負債法來覈算所得稅。 在資產負債法下，遞延稅項資產和負債被確認爲未來應歸因於 現有資產和負債的賬面金額及其各自的計稅基礎之間的差異。延期 稅收資產和負債是使用制定的稅率來計量的，這些稅率預計將適用於臨時 預計差額和結轉將被收回或解決。變更對遞延稅項資產和負債的影響 稅率的差額在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。在必要時設立估價免稅額。 將遞延稅項資產減少至預期變現金額。
注意 13. 承付款和或有事項
賠償 協定
的 公司在其正常業務過程中根據與其他實體的協議簽訂賠償條款，通常 與業務合作伙伴、客戶、房東、貸方和出租人進行溝通。根據這些條款，公司一般賠償並持有 對受影響方因公司活動而遭受或招致的損失使受影響方免受損害 或者，在某些情況下，是由於違約方在協議下的活動而造成的。未來的最大潛在金額 根據這些賠償條款，公司可能需要支付的付款是無限的。公司尚未發生重大事件 與這些賠償協議相關的訴訟辯護或和解索賠的費用。因此，公司相信估計 這些協議的公允價值極小。因此，截至6月，公司沒有就這些協議記錄任何負債 2024年30日和2023年12月31日。
數字 證券
在……裏面
2018年，本公司開始發售及發行(「LDC發售」)
| F-25 |
租契
的
公司在德克薩斯州斯派斯伍德租賃了辦公空間，該辦公空間於2024年1月31日到期，並繼續每月使用該設施
每月租金爲美元
作爲 截至2024年6月30日，根據不可撤銷初始租賃到期的未來最低租金付款如下：
| 截至12月31日止的年度， | 量 | |||
| 2024 | ||||
| 此後 | ||||
| $ | ||||
訴訟 和其他或有損失
作爲 截至2024年6月30日，沒有任何被認爲具有重大損害的未決訴訟。該公司是法律訴訟的一方 在其正常業務過程中。該公司認爲，這些訴訟的性質對於其規模的公司來說是典型的 和範圍。看到 第二部分，第1項 以獲取更多信息。
注意 14. 關聯方交易
的 公司已與關聯方達成交易。公司定期審查這些交易;然而，公司的 如果這些交易是與非關聯方進行的，經營結果可能會有所不同。
期間
截至2020年12月31日止年度，公司與個人創始人達成借款安排以提供運營現金
公司的流程。公司支付了美元
期間 截至2021年和2020年12月31日止年度，公司與Master Goblin Games，LLC（「Master Goblin Games」），該公司前高管Ryan Dickinson擁有的實體，以促進建立收據 某些司法管轄區的零售彩票許可證。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司無未償還關聯 派對應付款。
根據
根據服務協議，精靈大師已獲本公司授權及批准招致高達$
在 2023年1月，伍德福德歐亞資產有限公司簽署收購Master Goblin的意向書。截至 本報告發布之日，尚未簽署該交易的最終文件。
的
公司向Goblin大師支付了總計約美元的費用
注意 16. 後續事件
對 2024年7月19日，公司收到廷布原告要求自願駁回其索賠的通知。廷布 佛羅里達州第二區地方上訴法院已自願駁回投訴，不帶偏見 以及佛羅里達州希爾斯伯勒縣第十三巡迴司法法院，表示不會採取進一步行動 目前將由原告在佛羅里達州法院起訴。地方上訴法院也駁回了廷布原告的 律師費和費用的動議。
對 2024年8月14日，公司宣佈將於9月1日完成對SportLocker.com的收購, 2024. Sportsports已更名爲 Sports.com，現在正準備爲全球體育迷開發一個一流的平台 在2024/25年期間。Sports.com正在迅速成爲一個數字體育娛樂平台，引入身臨其境的體驗， 結合了創新技術、豐富的內容和社區驅動的功能。
同樣在2024年8月14日，該公司宣佈其子公司Sports.com已擴大與 Bango PLC（AIM：BGO），（「Bango」），訂閱捆綁和數字商務解決方案領域的全球領導者。夥伴關係 旨在通過Bango廣泛的國際分銷網絡將Sports.com的影響力擴大到全球新市場。 Sports.com已成功完成與Bango數字自動售貨機的集成®，這允許無縫 將其體育內容平台分發給全球數百萬潛在新用戶。該合作伙伴關係旨在推出Sports.com 進軍40個市場，主要專注於北美和歐洲，並進一步擴張至拉丁美洲的5-6個市場， 亞太地區。確定的優先市場包括公司預計的美國、英國、愛爾蘭、智利和墨西哥 看到體育迷的大力參與。
2024年8月16日公司
收到並處理了United Capital Investments London Limited的轉換通知，以轉換美元
資產負債表日期之間
在提交本報告後，公司還收到並處理了來自某些其他可轉換票據持有人的轉換通知
累計本金爲美元
會計效果
上述轉換將使可轉換票據餘額減少美元
| F-26 |
項目 2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。
的 在討論和分析我們的財務狀況和經營業績以及簡明合併財務報表後， 本報告其他地方出現的陳述和相關注釋包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的實際結果和事件發生時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異 由於各種因素，包括標題爲「關於前瞻性陳述的警告」的部分中列出的因素 包含在本文中以及本報告和我們10-K/A表格年度報告中包含的題爲「風險因素」的部分 截至2023年12月31日止年度（我們的「年度報告」）。
概述
期間 2023財年，該公司解決了遺留問題，同時成功重新完全遵守納斯達克的持續上市規則 並重新啓動運營，以便在2024財年實現Lottery.com的增長。公司運營進步的基石 2024財年將由技術、產品和服務/能力增強推動。
這 報告反映了公司對透明度、誠信和負責任的企業治理的承諾。的 United Capital Investments London Limited、Univest Securities LLC和Prosperity Investment Management的投資承諾 本報告概述的證據表明投資者相信管理層有能力恢復核心彩票和博彩 運營、將Sports.com品牌貨幣化，並在全球範圍內擴展公司的所有品牌。
內部 調查和停止行動
對 2022年7月6日，公司公告公司董事會審計委員會（「審計委員會」） (the「董事會」）聘請了外部律師進行獨立調查，發現了不合規的情況 具有有關彩票採購所在州以及訂單履行的州和聯邦法律。調查 還發現了與公司內部會計控制有關的問題（「內部調查」）。以下 內部調查備案報告顯示，2022年6月30日，董事會終止了瑞恩·迪金森（Ryan Dickinson）的聘用。 公司總裁、財務主管兼首席財務官，2022年7月1日生效。隨後，公司啓動審查 其現金餘額和相關披露以及其收入確認流程和其他內部會計控制。
對 2022年7月20日，Armanino LLP（「Armanino」），公司本財年註冊獨立會計師 截至2021年12月31日和2020年12月31日，通知公司截至2021年12月31日止年度的經審計財務報表（ 「2021年審計」）和截至2022年3月31日的季度未經審計的財務報表（「2022年3月財務」）， 不應該再被依賴了。Armanino表示，在對2022年3月財務進行2021年審計和審查後，已確定， 公司已於2022年1月簽訂了信用額度，但未在2021年審計的腳註中披露，並且 2022年3月財務中未正確記錄。
對 2022年7月28日，董事會確定公司沒有足夠的財務資源爲其運營提供資金或支付某些費用 由於我們的現金餘額存在重大錯誤陳述，現有義務，包括其工資和相關義務。
的 第二天，即2022年7月29日，該公司實際上停止了運營（「運營停止」），當時 大多數員工休假，並普遍暫停彩票遊戲銷售。公司剩餘員工 由公司當時的首席運營官和首席法律官酌情保留，以提供 解決公司的法律和合規問題並確保必要的資金所需的最低業務職能 恢復公司運營。這些非休假員工中只有不到百分之二十仍然積極參與恢復公司的工作 運營
| 2 |
對 2022年9月27日，Armanino辭去公司獨立註冊會計師事務所職務，立即生效， 隨後，2022年10月7日，審計委員會批准了Yusufali & Associates，LLC（「Yusufali」）的聘用 作爲公司新的獨立註冊會計師事務所。
自.以來 在停止運營後，該公司進行了最少的日常操作，並主要專注於重新啓動其某些核心業務 業務(詳見“-公司重新開始運營的計劃“下圖)，並完成 並提交以下(I)公司2021年審計和2022年3月財務重述，並編制和提交 公司拖欠的定期報告，包括公司當年10-K/A表格年度報告的第1號修正案 截至2021年12月31日，公司於2023年5月10日提交的：(Ii)公司季度報告表格第1號修正案 截至2022年3月31日的三個月的10-Q/A，公司於2023年5月15日提交；(Iii)公司的季度報告 分別於2023年5月22日和24日提交的截至2022年6月30日和2022年9月30日的10-Q表格； (Iv)公司截至2022年12月31日的10-k表格年度報告、公司季度表格報告 截至2023年3月31日的三個月的10-Q表；(Vi)公司截至6月31日的三個月的10-Q表季度報告 2023年9月30日；(Vii)公司截至2023年9月30日的三個月的Form 10-Q季度報告；修正案： 公司截至2023年12月31日的10-K/A表格年度報告的第1號修正案；和(Vii)公司 截至2024年3月31日的三個月的Form 10-Q季度報告和本報告。
納斯達克 上市
對 2023年3月23日，公司要求納斯達克聽證會小組（「小組」）舉行聽證會，對裁決提出上訴 納斯達克上市資格部門（「工作人員」）於2023年2月23日決定將公司證券退市 來自納斯達克。在2023年4月24日專家組舉行的聽證會上，該公司提交了完成財務重述的計劃 截至2021年12月31日的財年以及截至2022年3月31日的下一個季度的報表，並提交修訂後的定期報告 報告以及所有隨後要求向SEC提交的文件。該公司要求其證券繼續在納斯達克上市，等待 完成其合規計劃。
通過 專家組於2023年5月8日致函批准了公司暫時繼續上市的請求，但須符合公司的要求 提交2023財年的財務預測並提交截至12月31日財年的重報財務報表， 2021年和截至2022年3月31日的季度，於2023年5月15日之前向SEC提交。該公司滿足了這些條件，專家組表示 它將審查文件以及更新的預測，然後確定是否向公司提供額外費用 完成聽證會上提出的合規計劃的時間。
通過 專家組日期爲2023年5月24日的信函通知該公司，已決定暫停交易，否則將退市 公司來自納斯達克的證券將於2023年5月26日開市後生效。公司證券被停牌 該公司於該日停止交易，但這些證券並未退市，因爲該公司隨後要求專家組重新考慮其 基於公司認爲的重大事實錯誤，決定將公司證券從納斯達克退市 專家組據此做出決定。
對 2023年6月8日，專家組通知公司，已決定撤銷先前決定並批准公司的請求 在公司及時遵守最終於8月17日到期的多項條件的情況下繼續上市， 2023年，屆時公司必須滿足繼續在納斯達克上市的所有適用標準（“6月8日這是 決定”）。由於上述原因，停止停牌，公司證券恢復 適用於納斯達克交易，自2023年6月15日開市起生效。見“風險因素-與我們共同的風險 股票和認購證-我們目前完全遵守納斯達克的持續上市標準。然而，我們可能不是 未來能夠完全遵守納斯達克的持續上市標準了解更多信息。
作爲 根據2023年12月7日提交的8-k表格報告，2023年11月29日，公司收到納斯達克的一封信函，稱基於 其對公司過去連續30個工作日公開持有股票市值（「MVPHS」）的審查， 該公司不再滿足納斯達克上市規則5450（b）（1）（C）規定的5，000，000美元的最低要求。然而，在上市下 根據規定，該公司獲得了180個日曆日的寬限期，以恢復合規性，直至2024年5月28日。
對 2024年4月10日，公司收到納斯達克通知，關於公司會議缺陷事宜 公開持有股票市值（「MVPHS」）的最低5，000，000美元門檻已得到解決，此事已 已關閉。
如果 在合規期內的任何時候，公司的MVPHS至少連續十次業務的收盤價爲5，000，000美元或以上 幾天後，納斯達克將提供合規書面確認，此事將結束。公司收到了這樣的通知 於2024年4月10日從納斯達克上市，此事就此結束。
此外， 我們保持多數獨立董事和審計委員會至少三名成員的要求是納斯達克的要求 我們目前見過但從未見過的人。
如果 該公司的證券已從納斯達克退市，買賣該公司的普通股可能會更加困難 或爲了獲得準確的報價，公司普通股和認購證的價格可能會受到重大影響 下降退市還可能損害公司籌集資本和/或引發違約和罰款的能力 協議或證券。此外，即使我們失敗並能夠重新遵守納斯達克上市要求，也無法保證 我們將能夠在任何一段時間內維持我們的列表。
退市 來自納斯達克也可能導致負面宣傳。此外，如果我們被退市，我們也會在藍色狀態下產生額外成本 與我們證券的任何銷售有關的天空法則。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性 和/或認購證以及我們的股東在二級市場出售我們的普通股和/或認購證的能力。如果我們的普通股 和/或認購證被納斯達克退市，我們的普通股和/或認購證可能有資格在場外報價系統上交易， 例如OTCQb市場，投資者可能會發現出售我們的股票或獲得準確的市場報價更加困難 我們的普通股和/或認購證的價值。如果我們的普通股和/或期權從納斯達克全球市場退市， 我們可能無法在另一家國家證券交易所上市我們的普通股和/或股票，也無法在網上獲得報價 反報價系統。
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AutoLotto 30，000，000美元商業貸款
在……上面 2022年1月4日，AutoLotto與BANK PROV簽訂商業貸款協議(「商業貸款」)，據此 公司從銀行借了30,000,000美元，證明是一張30,000,000美元的期票。本票應計利息 年利率爲2.750厘(如發生失責事件，年息爲7.750厘)，到期日爲2024年1月4日。 本票自2022年2月4日起按月支付利息。本票可隨時兌付 不受處罰。本票包括對本票大小的債務債務的慣例違約事件。這個 商業貸款包括對AutoLotto和契諾(包括正面和負面)的陳述和保證，這是 抵銷權這種性質和規模的交易，包括抵銷權一旦發生違約事件，普羅維登特可以聲明 立即到期和應付的全部欠款。在開始經營時，我們被要求支付1%的承諾費 貸款，另有1%的年度貸款費用將在一週年時到期。
在 根據商業貸款的條款，簽訂協議後，30，000，000美元存入銀行帳戶 抵押作爲貸款項下未償金額的擔保（「抵押品」）。30，000，000美元的抵押擔保 受到限制，並一直受到限制，直到2022年10月12日AutoLotto違約其在商業貸款下的義務 銀行抵押品對價值30，000，000美元的抵押品抵押品進行了止贖。抵押品以受限制現金的形式存在， 自2022年3月31日起，在公司資產負債表上列爲或有負債，直至於年履行義務 2022年10月。有關更多信息，請參閱我們的合併財務報表。
貸款 與伍德福德的協議
對 2022年12月7日，公司與伍德福德歐亞資產有限公司（「伍德福德」）（「伍德福德」）簽訂貸款協議 貸款協議”），根據該協議，伍德福德同意向公司提供高達5250萬美元的資金，但須遵守某些條件 和要求，根據公司的賬簿和記錄，其中798，351美元已於2023年12月31日收到，並根據 伍德福德貸款協議的條款。借入金額按年利率12%（或22%）計利息 發生違約事件），並在每次貸款預付之日起12個月內到期。借款金額可以隨時償還 沒有處罰的時間。
量 根據伍德福德貸款協議借入的資金可根據伍德福德的選擇轉換爲公司普通股 股票，從第一個貸款日期後60天開始，利率爲每股普通股最低公開價格的80% 貸款協議簽訂之日起10個工作日內（相當於每股5.60美元），受益所有權爲4.99% 限制和單獨的限制，阻止伍德福德持有超過19.99%的已發行和發行普通股 公司，而公司未經股東批准發行。
條件 伍德福德貸款協議包括四名前任董事會成員的辭職（麗莎·博德斯、史蒂文·m.科恩、勞倫斯 安東尼·迪馬特奧（Anthony DiMatteo）和威廉·湯普森（William Thompson）均於2022年9月辭去董事會職務），並任命了兩名新成員 獨立董事。伍德福德貸款協議項下的後續貸款也要求公司遵守所有上市規定 要求，除非伍德福德放棄。伍德福德貸款協議還允許伍德福德提名另一位董事進入董事會 如果董事會任何獨立成員辭職，則爲董事會的成員。
收益 其中的貸款只能用於重新啓動公司的運營以及伍德福德同意的一般企業用途。
的 伍德福德貸款協議包括保密義務、陳述、保證、契約和違約事件，其中包括 這種規模和性質的交易是慣例。貸款協議中包含的契約禁止我們（a）做出任何 未經伍德福德同意，貸款超過100萬美元或獲得任何金額超過100萬美元的貸款，伍德福德同意可以 不得被無理扣留;（b）出售超過1億美元的資產;（c）維持的資產不足以履行我們的義務 根據貸款協議;（d）擔保任何資產，正常業務過程中除外，且金額不超過100萬美元; (e)修改或重申我們的治理文件;（f）宣佈或支付任何股息;（g）發行任何對我們產生負面影響的股份 伍德福德;及（h）回購任何股份。
的 公司還同意向伍德福德授予購買普通股股份的認購證（「伍德福德認購證」），金額爲 相當於公司當時已發行和發行普通股的15%。每份伍德福德令狀的行使價格相等 至公司普通股在首次借記前十天每天的平均收盤價 來自伍德福德的銀行帳戶，相當於每股5.60美元的行使價。如果公司未能償還 借入金額到期或伍德福德未能將所欠金額轉換爲股份，則認購權的行使價可能會被抵消 根據欠Woodford的金額計算，在此情況下，該等認購權的行使價將進一步享受25%的折扣。
在 與我們簽訂伍德福德貸款協議有關，該公司還簽訂了貸款協議契約、債務契約和證券化， 與伍德福德（「擔保協議」），該協議爲伍德福德提供了對所有人的第一浮動抵押擔保權益 公司當前和未來的資產，以確保償還貸款協議項下所欠款項。
對 2023年6月12日，公司達成伍德福德貸款協議修訂案（「伍德福德貸款協議修訂案」）。 伍德福德貸款協議修正案規定，伍德福德今後將能夠全部或部分轉換未償貸款 將其貸款餘額按兌換價格兌換成兌換股份，兌換價格比原兌換價格再有25%的折扣 20%的價格。公司對伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用性存在爭議。
儘管 根據公司的要求，伍德福德多次：未能證明公司借款或索賠的金額 伍德福德已向公司預付;未能表明是否接受加速支付這些已核實金額; 未能提供公司可以付款的反洗錢可接受帳戶，並且未能解釋失敗情況 應要求 在伍德福德貸款協議的背景下接受其他資金;未能回應請求 根據伍德福德貸款協議的手風琴設施提供資金;並且未能回應洗錢指控， 串謀詐騙公司，此事已轉交給公司法律顧問。
有關伍德福德正在進行的法律訴訟的信息可在 本表格的「法律訴訟」部分。
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貸款 與倫敦聯合資本投資有限公司的協議
這個 公司簽訂了一項信貸安排(「UCIL信貸安排」)，由一項貸款協議代表，該貸款協議是 最初於2023年7月26日生效，2023年8月8日修訂並重述，隨後於2023年8月18日修訂 並於2024年2月16日修訂和重述了《UCIL貸款協議》)。UCIL貸款協議是與聯合資本投資倫敦有限公司達成的 (「UCIL」)，公司首席執行官兼董事長馬修·麥加漢 公司董事會成員與前董事會成員巴尼·巴特爾斯有直接或間接的利益關係。該委員會的決定 在公司承認沒有收到所需的貸款後，公司將簽訂UCIL貸款協議 儘管該公司多次向伍德福德提出上述資金請求，但仍及時從伍德福德那裏獲得資金 根據伍德福德貸款協議。此外，董事會認爲，這符合公司的最佳利益， 其股東在收到以下事件時，作爲伍德福德的替代貸款人，與UCIL簽訂UCIL貸款協議 2023年7月21日的違約通知(《違約通知》)和7月25日的違約和結晶事件通知， 2023年(「結晶通知」)根據伍德福德貸款協議從伍德福德獲得。既不是麥加漢也不是戰鬥 參與了對UCIL協議的投票，以確保適當的獨立性和正確的公司治理。2023年7月24日， 公司對違約通知作出回應，否認發生了違約事件，因爲公司之前 宣佈UCIL已同意與本公司達成融資安排。2023年7月27日，公司回覆了 結晶通知，否認違約事件發生或繼續，並進一步斷言伍德福德的嘗試 根據伍德福德貸款協議，結晶是不適當和非法的。考慮到持續的不確定性 根據伍德福德貸款協議的融資，董事會尋求確保並正式確定公司的替代方案 通過簽訂UCIL貸款協議提供資金。
放置 與Univest Securities，LLC的代理協議
作爲 根據2024年2月6日向SEC提交的8-k表格報告，公司於2023年12月6日簽訂了一份安置代理協議 (the與Univest Securities，LLC（「配售代理」）簽訂的「配售代理協議」），據此，配售 代理人同意擔任與公司發行（「發行」）可轉換債務相關的配股代理，其中認購率爲50% 高達1，000，000美元;由可轉換期票組成（每一張，「可轉換票據」或統稱， 「可轉換票據」）和普通股購買證（每一份，「認購證」，或統稱爲「認購證」） 購買公司普通股股份，每股面值0.001美元（「普通股」），其中包括特定的 註冊權（「註冊權」），直接授予一名或多名投資者（每個投資者，統稱爲「投資者」） 「投資者」）通過配售代理。
對 2024年2月1日，雙方同意將發行金額從1，000，000美元增加至5，000，000美元。的所有其他條款及條件 報價保持不變。證券應根據1933年證券法第4（a）（2）條的規定要約和出售， 經修訂（「證券法」）。
業務 組合
在……上面 2021年10月29日，我們作爲AutoLotto，Inc.(「AutoLotto」)完成了與三叉戟收購公司的業務合併。 (「TDAC」及在本文所述的業務合併後，稱爲「公司」) 《企業合併協議》，日期爲2021年2月21日，由TDAC和TDAC之間簽署， 三叉戟合併子二公司是TDAC(「合併子」)和AutoLotto的全資子公司。根據《 業務合併協議，合併子公司與AutoLotto合併或併入AutoLotto作爲全資子公司在合併後繼續存在 TDAC更名爲「lottery.com Inc.」。TDAC向AutoLotto持有者支付的對價總和 企業合併中的普通股(不包括可能向前AutoLotto股東(「賣方」)發行的股票) 作爲溢價對價)約爲44000美元萬，包括約2,000,000股普通股，價值220.00美元 每股。此外，每位賣方有資格獲得其按比例分配的150,000股賣方溢價股份，以及每位創始人持有者 有資格獲得10萬名創始人持有者盈利股票中的三分之一，這取決於正常業務過程中的調整。 不符合溢價股份的條件，所有潛在的溢價股份均被沒收。
板 董事
對 2024年4月29日，公司董事會批准增加禾倫·馬卡爾先生爲公司董事會成員 董事。馬卡爾的提名是在Prosperity Investment Management於2023年12月承諾投資18億美元之後獲得的 須經過盡職調查。
對 2024年6月17日，Mark Bernard（「Barney」）Battles，Lottery.com董事會（「董事會」）成員 Inc. (the「公司」）通知董事會他打算辭去董事會職務，並於2024年6月30日下班後生效， 並且不會在今年將舉行的年度股東大會（「2024年年度會議」）上競選董事會成員。 先生巴特爾斯表示，他決定辭職並不在2024年年會上競選連任是因爲他決定 提前退休，並非因與公司在任何問題上或與其運營、政策有關的任何分歧而導致， 或實踐。巴特爾斯先生最初是在11月成功完成背景調查後被任命爲董事會成員 2022年4月4日，如2022年11月10日向美國證券交易委員會提交的8-k報告中所述。
反向 股票分割
在……上面 2023年8月9日，公司修改了章程，於東部時間下午5：30起實施20股1股反向股票拆分。在… 反向股票拆分的生效時間，即每20股普通股要麼已發行和流通，要麼作爲庫存股持有 自動合併爲一股已發行流通股普通股，每股面值不變。股東 誰本來有權因反向股票拆分而獲得普通股的零碎股份，但收到了現金付款 而不是收到零碎的股份。此外，由於反向股票拆分，將進行比例調整，以 本公司已發行股權獎勵所涉及的普通股股份數目、可於 公司已發行認股權證的行使情況及根據公司股權激勵計劃可發行的股份數目 和某些現有協議，以及該等股權獎勵和認股權證的行使、授予和收購價格(視情況而定)。 反向股票拆分在公司2023年年度股東大會上得到公司股東的批准 2023年8月7日，董事會隨後於2023年8月7日批准。
的 反向股票拆分的影響已反映在所有時期的10 Q/A表格修訂季度報告中 提出了
國際 膨脹
在……裏面 2021年6月，我們完成了對Global Gaming的收購，Global Gaming持有Aganar和JuegaLotto各80%的股權。阿加納爾運作 在墨西哥獲得許可的在線彩票市場，並獲得許可銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎門票和 其他在線機會遊戲，可以獲得聯邦批准的在線賭場和體育博彩許可證。JuegaLotto已獲得許可 由墨西哥當局通過授權的博彩門戶網站在墨西哥將國際彩票遊戲商業化，並將 在整個拉丁美洲的其他國家的機會遊戲。截至本報告日期，根據Statista的數據，估計的規模 拉丁美洲彩票市場的總收益爲.680美元億，到2028年的複合年增長率預計爲6.05%。此外， 據預測，到2028年，僅南美彩票市場就將有300萬在線彩民。基於這些 預計，我們相信這些收購將爲我們在墨西哥和墨西哥的國際業務提供增長機會 隨着我們擴大我們的產品組合，並將我們現有的產品展示給新的市場，我們將繼續在拉丁美洲開展業務。
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操作 停止運營之前
之前 停業前，本公司是國內、國際彩票產品和服務的供應商。作爲一個獨立的 第三方彩票遊戲服務，我們提供了一個我們開發和運營的平台，以支持遠程購買合法批准的 彩票遊戲在美國和國外(「平台」)。我們的創收活動包括(I)提供平台 通過我們的lottery.com應用程序和我們的網站向位於美國和國際司法管轄區的用戶銷售彩票遊戲 是合法的，我們的服務可以遠程購買合法批准的彩票遊戲(我們的「B2C平台」)； (2)提供內部開發、創建和運行的企業對企業應用程序編程接口(API) 這使得我們的商業合作伙伴，在允許的美國和國際司法管轄區，能夠合法地購買某些 向我們營辦獎券遊戲，並轉售予位於其管轄範圍內的用戶(「B20億API」)；及 (Iii)提供全球彩票數據，如中獎號碼和結果，以及對我們專有的、匿名的數據集的訂閱 根據多年合同向商業數字用戶提供的交易數據(「數據服務」)。
移動 彩票遊戲平台服務
兩者都有 我們的B2C平台和B20億應用編程接口爲用戶提供了通過移動設備購買合法批准的抽獎遊戲的能力 或計算機，安全地維護他們所獲得的彩票遊戲，如果適用，自動兌換中獎彩票遊戲，並接受支持， 如果需要，用於索賠和贖回過程。我們的註冊和用戶界面設計爲易於使用，提供 創建帳戶和購買彩票遊戲，摩擦最小，不需要創建移動錢包或要求 預先加載最低金額，並且--重要的是--提供用戶的彩票遊戲號碼的即時確認，無論是否選擇 隨機選擇或由用戶選擇。我們B2C平台服務的用戶支付了服務費，在某些非美國司法管轄區還支付了加價 在收購價上。在停止運營之前，我們從這項服務費和加價中獲得了收入。我們的B20億應用編程接口平台 恢復了2023年4月的有限業務。截至本報告日期，我們的B2C平台目前無法用於 公衆。我們預計我們的B2C平台將在2024年秋季重新投入使用。
的 WinTogether平台
之前 在停止運營之前，我們運營和管理了WinTogether（一家註冊的501（c）（3）慈善機構）提供的所有抽獎活動 組織（「WinTogether」）成立於2020年4月，旨在支持慈善、教育和科學事業。在 考慮到我們對WinTogether平台的運營和抽獎活動的管理，我們收到了總金額的一定比例 向競選活動捐款，我們從中支付了一定的股息和所有管理費用。
的 WinTogether平台在運營停止後繼續運營，直到所有抽獎活動完成並獲得所有獎品 授予。2023年3月29日，WinTogether董事會投票決定暫停與公司的關係。懸架 WinTogether董事會於2023年11月16日解除了該關係。
對 2024年4月1日，Lottery.com通過與WinTogether.org基金會（DBA：DonateTo.Win）合作恢復抽獎活動。 最初的抽獎活動將至少持續到2024年9月30日。
電流 操作
儘管停止運營，該公司的子公司仍繼續按照該指示運營 公司收購此類公司之前的領導團隊。而業務活動 這些子公司各不相同，從停止運營到本報告之日，TinBu、Aganar和JuegaLotto均有所下降 其費用和收入均較停產前的水平有所下降。
數據 服務
在 2018年，我們收購了TinBu，LLC（「TinBu」），這是一家數字出版商和彩票數據結果、累積獎金結果等提供商 數據，作爲全資子公司。通過TinBu，我們的數據服務每天提供800多種國內和國際彩票的結果 來自包括美國在內的40多個國家的遊戲，加拿大和英國向400多家數字出版商和媒體組織提供服務。 見“項目1A.風險因素-我們是各個司法管轄區和各個司法管轄區的未決訴訟和調查的一方 原告和我們可能會在未來的業務運營中受到訴訟或調查。一項或一項中的不利結果 更多訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響“欲了解更多信息 關於我們與TinBu的關係。
我們 技術提取實時主要源數據，並且在某些情況下，我們從彩票當局的專用數據源中獲取數據。 我們的數據受到持續監控，以確保準確性和及時交付。我們不需要獲得許可或批准 彩票當局提取此主要源數據或從此類專用提要獲取數據。我們數據的商業收購者 服務爲訪問數據服務支付訂閱費，並且對於獲取某些大型數據集，還需支付每次記錄的額外費用。
我們 此外還簽訂多年期合同，根據該合同，我們根據多年期合同出售專有的匿名交易數據 協議並根據我們的服務條款考慮費用，並在其他情況下提供數據服務 一系列提供的服務。
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阿加納爾 和JuegaLotto
在……上面 2021年6月30日，我們收購了特拉華州一家公司Global Gaming Enterprise，Inc.的100%股權。 持有Medios Electronicos y de Comunicacion、S.A.P.I de C.V.(「Aganar」)和JuegaLotto各80%的股權， S.A.de C.V.(「JuegaLotto」)JuegaLotto由墨西哥監管機構頒發聯邦許可，對 有能力通過授權的聯邦遊戲門戶網站在墨西哥將彩票遊戲商業化，並將碰運氣遊戲商業化 在整個拉丁美洲的其他國家。Aganar自2007年以來一直在墨西哥的特許在線彩票市場運營， 有權在線銷售墨西哥國家彩票抽獎遊戲、即時中獎門票和其他機會遊戲，並有權訪問 聯邦政府批准的在線賭場和體育博彩許可證，並在墨西哥額外發行專有的刮刮彩票遊戲 以卡帕利的品牌命名。請參閱“第1A項。風險因素-我們需要額外的資本來支持 重新開始我們的運營，重新僱用員工，並支付我們的費用。這樣的資本可能無法按商業上可接受的條款獲得， 如果真的有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫縮減或放棄重新開始運營的計劃。 我們可能需要永久停止我們的業務。以獲取更多信息。
Nook 控股有限公司
在……上面 2023年9月28日，公司與Nook控股有限公司(「Nook」)股東訂立購股協議， 一家在阿拉伯聯合酋長國阿布扎比全球市場註冊成立及註冊的私人有限公司。 總收購價格約爲231.4美元萬。該公司在第四季度支付了三筆款項，總額爲137,500美元， 預計交易將於2024年第四季度或各方另行商定的情況下完成。Nook以其創新的方法而聞名 在迪拜合作，並已爲體育、健康和健康部門的個人和公司購買了200個許可證，尋求 進入迪拜和更廣泛的中東市場。與迪拜多種商品中心自由區建立獨家合作伙伴關係 (DMCC)，Nook提供廣泛的服務，包括業務設置支持、保險、增值稅登記和網絡機會 對於志同道合的體育企業家來說。作爲收購的一部分，Nook將在Sports.com的保護傘下重新命名。
Sports.com
在 2021年12月，我們完成了域名https://sports.com的收購，並於2022年11月15日成立了全資 子公司名爲Sports.com，Inc.，一家德克薩斯州公司（「Sports.com」）。隨後，Sports.com宣佈合作 與沙特賽車公司合作，使該公司能夠在FIFA世界盃決賽中推出Sports.com品牌 2022年11月。2022年12月，Sports.com與Data Sports Group，GmbH簽署協議（“DSG”），其中規定 Sports.com由DSG提供和維護的體育數據產品的北美獨家分銷權（「DSG Data」）。 DSG Data通過與TinBu提供的彩票數據相同的銷售資源和銷售渠道銷售。2023年7月23日， 由於Sports.com未履行其合同義務，DSG行使了終止獨家發行權的權利。
AS 在2024年2月9日提交給美國證券交易委員會的8-k表格中報告，公司於2024年2月5日簽訂了諒解備忘錄 (「諒解備忘錄」)與華僑城科技集團有限公司(下稱「華僑城」)訂立，據此，華僑城同意向華僑城支付合共 50萬美元的限制性普通股，每股價格爲3.00美元。Lottery.com向WATG支付的第二筆款項應於#年到期 自最後協議簽署之日起五年零二個月，各方將在以後的日期簽署。總對價 對於第二次付款，相當於500,000美元的受限普通股，按第二次付款當天的市值計算 已經到期了。此外，公司將從WATG提名一名個人(在晚些時候)擔任公司的專門顧問 以擴大其品牌、門票銷售和全球業務爲目的。作爲交換，公司應擁有非獨家永久 WATG的彩票播放器和帳戶管理軟件(PAM)和WATG的單機使用許可證應提供其完整的 爲公司管理其全球增長戰略提供了一系列iGaming解決方案。雙方應相互配合、相互配合。 彼此之間的業務，並將在晚些時候達成更明確的協議。
作爲 根據2024年2月21日向SEC提交的8-k表格報告，2024年2月15日，該公司簽署了一份諒解備忘錄 (the「諒解備忘錄」）與S & MI Ltd.（「SportLocker.com」）達成協議，同意向S & MI Ltd.的股東付款。 總計1，000，000美元的限制性普通股，估值爲每股3.00美元。
首期付款15萬美元 公司限制性普通股（50，000股）的到期和應付不遲於完成後的第一個營業日 約會公司向S & MI Ltd.股東支付的剩餘限制性普通股付款將如下：
(i)第二次付款 截止日期後一百二十一（121）天或之前到期的212，500美元（70，833股）;（ii）第三次付款， 212，500美元（70，833股）於完成日期後二百十二（212）天或之前到期;（iii）第四次付款 212，500美元（70，833股）於截止日期後三百零一（301）天或之前到期，以及（vi）最終和第五次 截止日期後三百九十四（396）天或之前到期的212，500美元（70，834股）付款。術語 諒解備忘錄中規定的條件應納入雙方與 截止日期爲2024年9月1日或之前，或雙方另行商定。
在 此外，公司已同意向SportLocker.com的業務提供現金、媒體積分或其組合 截止日期後的十二個月內，作爲業務計劃的額外資本投資，以促進品牌知名度， S & MI的用戶獲取和一般績效營銷和推廣、影響者和訂閱活動以及品牌活動 流媒體和社交參與，前提是公司成功籌集最低新資本。
對 2024年3月7日，公司全資子公司Sports.com通過新聞稿宣佈推出「Sports.com 應用程序」。該應用程序（可從所有主要應用程序商店免費下載）將體育內容與全球觀衆聯繫起來。 通過團結來自不同類型、人口統計和國家的多元化體育愛好者社區，Sports.com計劃消除 多重文化障礙並培育全球體育社區。
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對 2024年3月28日，公司全資子公司Sports.com通過新聞稿宣佈已獲得生存權 直播2024年3月31日弗雷澤·克拉克（Frazier Clarke）和法比奧·沃德利（Fabio Wardley）之間的重量級冠軍爭奪戰。該直播可供觀看 通過Sports.com網站向非洲數百萬體育迷免費提供。
的 直播活動是Sports.com、快速發展的英國拳擊宣傳公司BOXXER和Sky合作的結果 英國和愛爾蘭的體育。Sports.com已與BOXXER達成協議，通過Sports.com平台提供現場報道 在非洲，通過Vodacom等當地電信合作伙伴，爲數百萬觀衆提供免費訪問。
這 合作伙伴關係強調了Sports.com致力於爲體育帶來包容性、創新和娛樂性。觀看直播 Sports.com上的流媒體活動，非洲體育迷可以通過當地移動運營商註冊，在Sports.com上觀看比賽 平台Sports.com的戰略意圖是爲服務不足的市場（包括 中東和非洲。
計劃 公司運營重組
作爲 如上所述，自停止運營以來，該公司的日常運營很少，主要專注於重新啓動 其某些核心業務。該公司已制定了一項重新開始運營的三階段計劃，該計劃概述如下。
相位 1-重新啓動B20億應用編程接口平台.在停止運營期間，該公司與其印票公司保持了積極的關係 和快遞合作伙伴，以及幾個已被發現符合當地、州和聯邦 與門票採購和分配相關的規則。這些合作伙伴實施了lottery.com API，併爲公司提供了建議 當公司恢復運營時，他們希望準備好通過他們的銷售渠道向客戶提供彩票遊戲。 因此，公司相信其有足夠的需求恢復其B20億API平台的運營，假設其能夠 維護核心員工團隊，管理彩票履行流程，並獲得足夠的資金以擴大投放 Nexus項目，旨在處理高水平的用戶流量和交易量，同時保持 B20億應用編程接口所需的管理和後臺功能的便利性、安全性和可靠性。我們的B20億應用編程接口平台 2023年4月恢復了有限的運營。
相位 2-恢復B2C平台運營。該公司相信，到2024年秋季，它將能夠重新推出其B2C平台。 截至本報告之日，該公司預計將在一段時間內初步向德克薩斯州的客戶重新推出其B2C平台 在將其推廣到其他司法管轄區之前，需要更多的時間。該公司可能會選擇加快向客戶重新推出其平台 另一個州。該公司計劃限制推出，以便有更多時間適當審查和確認符合 與門票採購和分發相關的地方、州和聯邦規則。有關詳細信息，請參閱“第1A項。風險因素 -監管和合規風險-司法管轄區可以制定、修訂或重新解釋管理我們在 損害我們的收入、導致我們產生額外的法律和合規成本以及其他運營費用的方式，或者其他 不利於我們現有的業務或計劃中的增長，所有這些都可能對我們或我們的經營結果產生實質性的不利影響， 現金流或財務狀況“該公司還維護了各種預付費媒體信用，預計這些信用將用於 發起並維持旨在鼓勵以前的客戶重返平台並獲得新客戶的促銷活動。
相 3 -恢復其他業務線和項目。 假設第一階段和第二階段取得成功，公司預計將恢復其他 其之前提供的產品，例如向批准的國內司法管轄區的消費者提供彩票，與獲得許可的 國際司法管轄區的提供商提供合法的國內彩票遊戲，並復興其他產品和服務 停止運營時正在開發中。
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作爲 截至本報告日期，公司及其子公司目前估計現金餘額約爲36，799美元。公司 相信手頭的現金以及未來的借款將足以讓公司恢復其核心業務。
作爲 截至本報告發布之日，我們的普通股和期權在納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）根據 股票代碼分別爲「LTRY」和「LTRYW」。截至本報告日期，我們遵守 納斯達克的持續上市要求（「上市規則」）。 看， “風險因素-相關風險 到我們的普通股和股票-儘管我們目前完全遵守 繼續上市 納斯達克的標準，我們可能無法完全遵守納斯達克在 未來.”此外，在新管理層的領導下，公司將繼續努力改進其披露和報告 對照此外，公司計劃繼續加強和完善財務報告內部控制制度， 投資額外的法律、會計和財務資源。
甚至 如果公司重新開始運營的三階段計劃成功，則無法保證公司將 能夠遵守適用的上市規則，或者納斯達克專家組將繼續維持公司退市的狀態 納斯達克證券。 如果該公司的證券從納斯達克退市，購買或出售可能會更加困難 公司普通股和認購權或獲取準確的報價，以及公司普通股和認購權的價格 可能會遭受實質性下降。退市還可能損害公司籌集額外資本爲其提供資金的能力 運營和/或觸發公司未履行協議或證券項下的違約和處罰。
那裏 不能保證我們將有足夠的資本支持我們的運營並支付費用、償還債務或其他 資金將以優惠的條件提供，如果有的話。我們可能無法重新開始運營或產生足夠的資金來 支持未來的此類行動。公司繼續現有業務、編制和重新提交所需報告的能力， 並重新啓動以前的業務，取決於能否獲得新的融資。公司未來可供選擇的融資方式包括 股權融資、債務融資或其他資本來源，包括與其他公司的合作或其他戰略交易。 股權融資可能包括出售普通股。此類融資可能不會以對公司有利的條款提供，或者根本不會。 任何融資條款可能會對公司股東的持股或權利產生不利影響，並可能導致重大 對現有股東的稀釋。不能保證該公司將成功地按條款獲得足夠的資金 公司可接受的，這將對其業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 它可能最終被迫停止其業務並進行清算。當綜合考慮這些問題時， 對公司是否有能力在合理的一段時間內繼續經營下去產生很大的懷疑 自財務報表發佈之日起一年內。隨附的財務報表不包含任何 調整，以反映未來可能對以下資產分類或負債數額和分類產生的影響 可能是這種不確定性的結果造成的。
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組件 我們的運營業績（停止運營之前）
我們 收入
收入 來自B2C平台。 我們的收入是所收購彩票遊戲的零售價值和向用戶收取的服務費，我們 對從我們的B2C平台購買的每個彩票遊戲施加影響。服務費的金額取決於幾個因素，包括 用戶購買的彩票遊戲的零售價值、用戶購買的彩票遊戲的數量以及該用戶是否位於 在美國境內或國際上。目前，在美國，購買1美元彩票遊戲的最低服務費爲0.50美元， 購買2美元的彩票遊戲需支付1美元;在同一筆交易中購買的額外彩票遊戲的服務費爲6% 購買的所有彩票遊戲的面值。例如，購買五張2美元門票的服務費爲1.60美元，包括 1美元的基本服務費，另加購買的所有彩票遊戲面值總額的6%。該公司並未運營其 2023年B2C平台。
在國際上， 在我們沒有直接或間接權力的司法管轄區，B2C銷售產生的收入微不足道，我們正在評估 我們在這些司法管轄區的業務。如上所述，我們的B2C平台目前尚未運行。我們預計我們的B2C 平台將於2024年秋季投入運營。
收入 來自B20億 API。 我們與我們的第三方商業合作伙伴一起商定將徵收的技術使用費金額 銷售通過B20億 API購買的每個彩票遊戲（如果有），以及向用戶收取的服務費;我們收到 根據我們與每個商業夥伴的商業協議，此類技術使用費和服務費高達淨收入的50% 搭檔如上所述，在停止運營後，我們的B20億 API平台於2023年4月恢復了有限運營。
數據 服務 我們數據服務的商業收購者支付訂閱費即可訪問數據服務，以及收購某些 大型數據集，每條記錄額外收費。該公司還簽訂了多年期合同，根據該合同出售專有產品， 根據多年協議並根據我們的服務條款並收取費用，匿名交易數據。 我們的數據服務運營沒有受到運營停止的影響。
我們 經營成本及開支
人員 成本 人員成本包括工資、工資稅、健康保險、工人補償和其他管理福利 和辦公室人員。
專業 費 專業費用包括向法律和財務顧問、會計師和其他與業務相關的專業人員支付的費用 合併和其他交易。
一般 和行政。 一般和行政費用包括營銷和廣告費用、辦公室和設施租賃付款， 差旅費、銀行費用、軟件費用和訂閱費、支出的研發（「R & D」）成本和其他 費用和開支。
折舊 和攤銷。 折舊和攤銷費用包括不動產和其他的折舊和攤銷費用 資產
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關鍵 影響我們結果的趨勢和因素
的 以下描述了運營停止之前與我們業務相關的趨勢，這些趨勢已受到影響，以及我們的預期 將繼續對我們的業務和運營業績產生重大影響：
國際 操作.我們面臨着與在全球範圍內擴大業務以及獲得許可證和相關流程相關的挑戰 在新興市場提供服務和產品所需的監管批准。國際司法管轄區 我們的經營和尋求擴張一直受到外幣兌美元波動加劇、通脹壓力的影響 以及政治和經濟不穩定。我們預計這些趨勢將在2024財年持續下去，並相信它們可能會影響消費者 支出，這可能會對我們的收入產生重大影響。因此，可能需要更長的時間才能實現預計的收入收益或產生 任何受影響地區或我們擴展到的任何新外國司法管轄區的現金。
介紹 一個新的遊戲平台.我們開發了一個專有的、支持區塊鏈的遊戲平台，我們將其命名爲Project Nexus。Nexus計劃 旨在處理高水平的用戶流量和交易量，同時在 (i)處理彩票遊戲銷售，（ii）滿足B2C平台的零售要求，（iii）行政和後臺 我們的B20億 API所需的功能，以及（iv）我們的索賠和贖回流程的要求。我們希望利用這個平台 推出新產品，包括我們可能推出的任何專有產品。像Project Nexus這樣的新技術的引入 會面臨風險，包括實施延遲、將技術成功集成到我們的解決方案中的問題， 或者該技術沒有產生預期效益的可能性。
我們 增長計劃和競爭格局。 我們的直接競爭對手在全球娛樂和遊戲行業運營， 像我們一樣，尋求通過集成的產品和解決方案擴展他們的產品和服務。我們的中短期重點是 通過增加直接面向消費者的營銷活動，引入我們的 B2C平台進入美國新司法管轄區和部分外國司法管轄區，並收購國內協同監管和體育博彩企業 國內外
競爭 近年來，在線彩票遊戲的銷量顯着增加，目前的特點是激烈的價格競爭， 並且受到技術不斷變化、需求不斷變化以及新遊戲、開發平台和服務的頻繁推出的影響。到 我們預計，與其他成熟行業參與者（其中許多擁有更多資源或資本）一起保持競爭優勢 產生更大的運營費用，例如增加營銷費用、增加合規費用、增加人員和諮詢 與上市公司相關的費用、支持預期增長的額外運營費用和人員工資， 與我們執行戰略計劃的能力相關的額外費用，包括我們進行併購的目標 活動以及與項目的持續開發和進一步實施相關的額外資本支出 Nexus。
電流 的業務運作計劃
作爲 截至本報告發布之日，該公司的主要收入驅動力是恢復其B20億 API平台和推出 Sports.com.預計截至2024年4月30日的未來12個月的運營成本將高於收入。它 預計流動性缺口將通過股權投資或產生的債務來填補，但無法保證。我們預計 我們的B2C平台將於2024年秋季投入運營。
超出 未來12個月，公司計劃繼續擴大國內和國際業務。此外，公司計劃加強 其移動應用程序包括檯球遊戲、門票訂閱、忠誠度計劃和各種遊戲化模塊。
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結果 行動
我們 合併財務報表的編制假設我們將繼續持續經營，因此不包括 與資產的可收回性和實現以及負債分類相關的調整可能需要 我們無法繼續運營。我們將需要額外的資本來滿足我們的長期運營需求。我們期望 通過出售股權或債務證券等方式籌集額外資本。
三 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的三個月相比
的 下表總結了我們分別截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的經營業績。
爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
止三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 256,997 | $ | 655,344 | (398,347 | ) | -61 | % | ||||||||
| 收入成本 | 45,570 | 95,683 | (50,113 | ) | -52 | % | ||||||||||
| 毛利 | 211,427 | 559,661 | (348,234 | ) | -62 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員成本 | 1,789,986 | 1,306,007 | 483,979 | 37 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 2,305,847 | 1,112,310 | 1,193,537 | 107 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 674,543 | 964,502 | (289,959 | ) | -30 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,330,745 | 1,392,158 | (61,413 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 總運營支出 | 6,101,121 | 4,774,977 | 1,326,144 | 22 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (5,889,694 | ) | $ | (4,215,316 | ) | 1,674,378 | 40 | % | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息開支 | 121,815 | 41,142 | 80,673 | 196 | % | |||||||||||
| 其他(收入)支出 | (43,992 | ) | (399 | ) | 43,593 | 109 | % | |||||||||
| 其他費用合計(淨額) | 77,823 | (40,743 | ) | 37,080 | 48 | % | ||||||||||
| 91 | % | |||||||||||||||
| 所得稅前淨虧損 | $ | (5,967,517 | ) | $ | (4,256,059 | ) | 1,711,458 | 40 | % | |||||||
| 所得稅支出(福利) | 4,150 | - | 4,150 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (5,971,667 | ) | (4,256,059 | ) | 1,715,608 | 40 | % | |||||||||
收入。
收入. 截至2024年6月30日的三個月收入爲257萬美元，與655美元的收入相比減少了398萬美元，即61% 截至2023年6月30日的三個月內爲千。其中340萬美元的減少來自國內核心彩票業務，650萬美元的減少來自全球博彩業務。
成本 戶部收入成本包括產品成本、附屬公司和商業合作伙伴以及商戶的佣金費用 加工費。截至2024年6月30日的三個月收入成本爲460萬美元，減少了5萬美元，即52%， 相比之下，截至2023年6月30日的三個月的收入成本爲960萬美元。其中370萬美元來自國內核心彩票業務，130萬美元來自全球博彩業務。
毛利潤。毛利 截至2024年6月30日的三個月爲2110萬美元，而截至2023年6月30日的三個月爲5600萬美元，有所下降 3480萬美元，即62%。如上所述，毛利潤的變化與收入的變化相關。
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操作 成本和費用.
止三個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員成本 | 1,789,986 | 1,306,007 | 483,979 | 37 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 2,305,847 | 1,112,310 | 1,193,537 | 107 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 674,543 | 964,502 | (289,959 | ) | -30 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 1,330,745 | 1,392,158 | (61,413 | ) | -4 | % | ||||||||||
| 總運營費用 | 6,101,121 | 4,774,977 | 1,326,144 | 22 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (5,889,694 | ) | (4,215,316 | ) | 1,674,378 | 40 | % | |||||||||
操作 截至2024年6月30日的三個月費用爲6.1億美元，比4.8億美元增加了1.3億美元，即22% 截至2023年6月30日的三個月。這一增長的原因是專業費用增加了1.2億美元，同時 人員費用增加50萬美元，部分被一般和行政費用減少29萬美元抵消 折舊和攤銷610萬美元。這些下降的原因如下。
人員成本.人員 截至2024年6月30日的三個月成本爲1.8億美元，比三個月的1.3億美元增加了50萬美元 截至2023年6月30日。截至2024年6月30日的三個月團隊的組成與這三個月不同 截至2023年6月30日，導致成本上升。此外，首席執行官和首席財務官在此期間沒有發生任何補償費用 截至2023年6月30日的三個月，兩人直到2023年7月才開始履行各自的職責。
專業費用.專業 費用增加了120萬美元，即107%，從截至2023年6月30日的三個月的110萬美元增加到這三個月的230萬美元 截至2024年6月30日。增加是由於三個月內外部律師、其他顧問和董事的費用 截至2024年6月30日。2023年同期，業務活動水平和此類費用均較低。
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一般 和行政.截至2024年6月30日的三個月，一般和行政費用爲6，750萬美元，減少了 截至2023年6月30日的三個月爲9640萬美元，爲29萬美元。減少的主要驅動力是特許經營權應計減少 截至2024年6月30日的三個月稅收比截至6月的三個月 2023年30日。
折舊 和攤銷。 折舊和攤銷從截至6月的三個月的1.39億美元減少610萬美元，即4% 2024年30日至截至2023年6月30日的三個月內的1.33億美元。減少主要是由於無形資產覈銷造成的 與2023年底的全球博彩相關，以及另一項無形資產將於2023年底全額攤銷 2023年- -這兩者都導致截至2024年6月30日的三個月攤銷費用較低。
其他 （收入）單位，淨。
| 截至6月30日的三個月內， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息開支 | 121,815 | 41,142 | 80,673 | 196 | % | |||||||||||
| 其他(收入)支出 | (43,992 | ) | (399 | ) | 43,593 | 109 | % | |||||||||
| 其他費用合計(淨額) | 77,823 | 40,743 | 37,080 | 48 | % | |||||||||||
利息 費用.截至2024年6月30日的三個月利息費用爲1220萬美元 而截至2023年6月30日的三個月利息費用爲410萬美元，增加810萬美元，即196%。利息費用相關 業務合併時應付的票據加上Woodford、UCIL和Univest最近可轉換票據的利息。 2023年第三和第四季度以及2024年第一和第二季度可轉換債務有所增加。可兌換金額增加 與截至2023年6月30日的三個月相比，截至2024年6月30日的三個月的債務導致利息增加 開銷.
其他 （收入）.截至2024年6月30日的三個月其他（收入）爲440萬美元 而截至2023年6月30日的三個月爲400美元，增加了430萬美元，即109%。2024年6月30日的金額就是結果 費用重新分類。
六 截至2024年6月30日的月份與截至2023年6月30日的六個月相比
的 下表總結了我們分別截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的經營業績。
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 收入 | $ | 516,317 | $ | 1,275,573 | (759,256 | ) | -60 | % | ||||||||
| 收入成本 | 129,357 | 130,830 | (1,473 | ) | -1 | % | ||||||||||
| 毛利 | 386,960 | 1,144,743 | (757,783 | ) | -66 | % | ||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員成本 | 2,774,665 | 2,563,441 | 211,224 | 8 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 5,509,896 | 1,852,238 | 3,657,658 | 197 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 971,194 | 1,301,830 | (330,636 | ) | -25 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2,615,728 | 2,797,638 | (181,910 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 總運營支出 | 11,871,483 | 8,515,147 | 3,356,336 | 39 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (11,484,523 | ) | $ | (7,370,404 | ) | 4,114,119 | 56 | % | ||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息開支 | 224,031 | 41,165 | 182,866 | 444 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 8,684 | 58,472 | (49,788 | ) | -85 | % | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | 232,715 | 99,637 | 133,078 | 133 | % | |||||||||||
| 所得稅前淨虧損 | $ | (11,717,238 | ) | $ | (7,470,041 | ) | 4,247,197 | 57 | % | |||||||
| 所得稅支出(福利) | 8,300 | - | 8,300 | 100 | % | |||||||||||
| 淨虧損 | (11,725,538 | ) | (7,470,041 | ) | 4,255,497 | 57 | % | |||||||||
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收入。
收入的六人的收入 截至2024年6月30日的月份收入爲5160萬美元，與六個月的收入130萬美元相比減少了759萬美元，即60% 截至2023年6月30日。 其中3，380萬美元來自國內核心彩票業務，3，220萬美元來自廷布，970萬美元 是在全球遊戲中。
收入成本。收入成本 包括產品成本、附屬公司和商業合作伙伴的佣金費用以及商戶加工費。的收益成本 截至2023年6月30日的六個月與截至2023年6月30日的六個月基本相同。降低核心收入成本 彩票平台被上漲所抵消
毛利潤。毛利 截至2024年6月30日的六個月爲3870萬美元，而截至2023年6月30日的六個月爲110萬美元，有所下降 7570萬美元，即66%。如上所述，毛利潤的變化與收入的變化相關。
操作 成本和費用。
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 運營費用： | ||||||||||||||||
| 人員成本 | 2,774,665 | 2,563,441 | 211,224 | 8 | % | |||||||||||
| 專業費用 | 5,509,856 | 1,852,238 | 3,657,658 | 197 | % | |||||||||||
| 一般和行政 | 971,194 | 1,301,830 | (330,636 | ) | -23 | % | ||||||||||
| 折舊及攤銷 | 2,615,728 | 2,797,638 | (181,910 | ) | -6 | % | ||||||||||
| 總運營支出 | 11,871,483 | 8,515,147 | 3,356,336 | 39 | % | |||||||||||
| 運營虧損 | (11,484,523 | ) | $ | (7,370,404 | ) | 4,114,119 | 56 | % | ||||||||
六人的運營費用 截至2024年6月30日的月份爲1190萬美元，比截至6個月的850萬美元增加了340萬美元，即39% 2023年6月30日。這一增長主要是由於專業費用增加3.7億美元以及人員增加 成本減少211萬美元，部分被一般和行政費用減少33萬美元以及折舊和攤銷所抵消 增加1820萬美元。這些下降的原因如下。
人員成本.人員 成本增加了211萬美元，從截至2023年6月30日的六個月的260萬美元增加到截至6月的六個月的280萬美元 2024年30日。截至2024年6月30日止六個月的團隊組成與截至6月30日止六個月的團隊組成不同， 2023.這一增長是由於計入了截至2024年6月30日的六個月首席執行官和首席財務官的薪酬費用，他們 截至2023年6月30日的六個月內沒有擔任職務。
專業費用.專業 費用增加了3.7億美元，即197%，從截至2023年6月30日止六個月的1.9億美元增加到截至2023年6月30日止六個月的5.5億美元 2024年6月30日。增加是由於截至六個月內外部律師、其他顧問和董事發生的費用 2024年6月30日。
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一般和行政。 一般和行政費用減少33萬美元（即25%），從截至2023年6月30日的六個月的1.3億美元降至971美元 截至2024年6月30日的六個月內爲千。減少的主要推動力是六個月內特許經營稅的應計減少 截至2024年6月30日止六個月。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷減少182萬美元，即6%，從截至2023年6月30日的三個月的2.8億美元降至2.62億美元 截至2024年6月30日的六個月。減少主要是由於與全球博彩相關的無形資產覈銷所致 2023年底，以及另一項無形資產在2023年底完全攤銷- -這兩者都導致了較低的利率 截至2024年6月30日止六個月的攤銷費用。
其他 （收入）單位，淨。
截至以下日期的六個月 6月30日， | ||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | $Change | 更改百分比 | |||||||||||||
| 其他費用 | ||||||||||||||||
| 利息開支 | 224,031 | 41,165 | 182,866 | 444 | % | |||||||||||
| 其他費用 | 8,684 | 58,472 | (49,788 | ) | -85 | % | ||||||||||
| 其他費用合計(淨額) | 232,715 | 99,637 | 133,078 | 133 | % | |||||||||||
利息支出.興趣 截至2024年6月30日止六個月的費用爲224萬美元，而截至6月30日止三個月的利息費用爲410萬美元， 2023年，增加1830萬美元，即444%。利息費用與業務合併時應付票據加利息有關 伍德福德、UCIL和Univest最近的可轉換票據。年三四季度可轉換債務有所增加 2023年以及2024年第一季度和第二季度。截至2024年6月30日止六個月的可轉換債務金額高於 截至2023年6月30日的六個月導致利息費用增加。
其他 費用.
流動性 和資本資源
之前 在運營停止之前，我們對流動性的主要需求是爲我們的業務、增長、資本的運營資本需求提供資金 支出和一般企業目的。我們流動性的主要來源歷來是融資活動產生的資金。 業務合併於2021年10月29日完成後，我們收到現金淨收益約4280萬美元。
以下 運營停止後，我們對流動性的主要需求是爲業務運營的重啓提供資金、重新僱用員工 並支付我們的費用。我們目前可用的此類未來資金最有可能的來源是通過以下的額外借款 貸款協議或通過發行股權或債務證券。如果貸方沒有按照貸款協議約定向我們預付款項 否則我們無法獲得必要的資本來重新啓動運營、僱用新員工並獲得足夠的資金 爲了支持和重新啓動我們的運營，我們可能會被迫永久停止運營、出售我們的資產和運營，和/或 尋求破產保護，這可能會導致我們的證券價值變得一文不值。
這些 情況，加上我們目前缺乏物質收入生產活動，以及巨額債務，使人對 我們有能力在接下來的12個月裏繼續經營下去。有關詳細信息，請參閱注2--重要會計政策， 持續經營的企業本報告所列合併財務報表以及本報告項目1A所列風險因素 題爲“2022年7月，我們解僱了大部分員工，並在確定後暫停了彩票遊戲的銷售業務 我們沒有足夠的財政來源來資助我們的業務或支付某些現有的債務，包括我們的工資和 相關義務。因此，我們可能無法繼續經營下去「和」我們需要額外的資本 除其他事項外，支持和重新啓動我們的運營，重新僱用員工並支付我們的費用。這樣的資本可能無法獲得 在商業上可以接受的條件下，如果真的有的話。如果我們得不到額外的資本，我們可能會被迫削減或放棄我們的 計劃重新開始運營，我們可能需要永久停止運營。”
之前 可轉換債務債務
之前 截至收盤，我們通過發行可轉換期票爲我們的運營提供資金。
從 2017年8月至10月，公司與無關聯投資者總共簽訂了七份可轉換本票協議 金額821，500美元。該票據按每年10%的利率計算，無抵押，並於2019年6月30日到期並支付。本公司及 票據持有人於2021年2月執行修訂，將到期日延長至2021年12月21日。
從 2019年11月至2021年10月28日，我們發行了本金總額約爲4820萬美元的b系列可轉換期票 notes.該票據的年利率爲8%，無擔保，到期日爲2020年12月至12月 2022.對於本應於2020年12月31日或之前到期的期票，雙方將到期日延長至12月 2021年21日，通過2021年2月執行的修正案。該修正案還允許自動轉換爲股權 業務合併。幾乎所有上述期票都自動轉換爲普通股股份或被 根據與收盤相關的條款（如適用）終止。那些仍然優秀的沒有轉化 收盤引發的條款。
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立即 收盤前，約6000萬美元的可轉換債務被轉換爲AutoLotto的股權。
作爲 截至2024年6月30日，我們有3，535，978美元的未償可轉換債務。該債務的一部分已經到期，理論上已經到期 default.
看到 “-最近的發展-與伍德福德的貸款協議“和「與聯合資本投資公司的貸款協議 倫敦有限公司」 請參閱上文以獲取更多信息。
現金 流動
淨 截至2024年6月30日的三個月，與經營活動使用的現金淨額相比，經營活動使用的現金爲1.4億美元 截至2023年6月30日的三個月內爲5，760萬美元。
淨 截至2024年6月30日的三個月內投資活動使用的現金爲0美元，與上一年相同。
淨 截至2024年6月30日的三個月，融資活動提供的現金爲965，000美元，而提供的現金淨額爲6760萬美元 截至2023年6月30日的三個月，同比下降3200萬美元。
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新興 成長型公司會計選舉
部分 《就業法案》第102(B)(1)項豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則 直到私營公司被要求遵守新的或修訂的財務會計準則。就業法案規定，一家公司 可以選擇不利用延長的過渡期，並遵守適用於非新興增長的要求 任何這種不利用延長的過渡期的選舉都是不可撤銷的。我們是一個「新興增長者」 經修訂的1933年《證券法》第2(A)節所界定的「公司」，並已選擇利用這些利益 這一延長的過渡期。我們預計到2023財年結束時，我們仍將是一家新興的成長型公司，我們預計 繼續利用延長過渡期的好處。這可能會使比較變得困難或不可能 財務業績與另一家上市公司的財務業績，該上市公司不是新興成長型公司或新興成長型公司 選擇不利用新興成長型公司延長過渡期豁免的成長型公司，因爲 使用的會計準則的潛在差異。
關鍵 會計政策及估計
我們 本報告其他地方包含的財務報表及其相關注釋是根據美國《公認》編制的 會計原則（GAAP）。財務報表的編制要求管理層做出影響的估計和假設 資產和負債的報告價值、財務報表日期或有資產和負債的披露， 以及報告期內報告的收入和費用金額。更重要的估計和假設是 用於確定長期資產的可回收性。因此，實際結果可能與這些估計不同。盡 我們的估計與實際結果、我們未來的財務報表列報、財務狀況、 經營業績和現金流將受到影響。
我們的 關鍵會計政策在《管理層對財務狀況的討論和分析》的標題下進行了描述 和經營成果--關鍵會計政策和估計“載於年度報告和已審計財務附註 年度報告中其他部分的報表。在截至2024年6月30日的六個月內，我們的 關鍵會計政策與我們修訂後的2023年年度報告中討論的那些政策不同。2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02《租賃 (主題842)。該指導意見要求確認資產負債表上的大多數租賃負債，以使投資者、貸款人和 其他財務報表使用者更全面地了解公司的長期財務義務以及資產 它擁有而不是租賃。ASU 2016-02將在2021年12月15日之後的財政年度生效，並在 2022年12月15日之後的年度期間。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，降低了過渡要求的負擔。這個 標準提供了一種選擇，即在新標準通過之日適用新標準的過渡條款，而不是最早進行比較 在公司財務報表中列報的期間。我們目前正在評估這一指導方針將對 我們的財務報表以及預期採用的方法。採用這一標準不會對我們的 財務報表。
在……裏面 2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失：金融信用損失的計量》 關於衡量金融工具信貸損失的補充指導意見“。新的指導方針要求 根據歷史經驗、當前狀況計量報告日持有的金融資產的所有預期信貸損失 和合理的可支持的預測。此外，指導意見還對可供出售債務證券的信用損失進行了修正。 併購買了信用惡化的金融資產。新的指引對所有上市公司的中期和年度有效。 2019年12月15日之後開始的期間，允許在12月15日之後開始的中期和年度期間提前採用， 2018年。2019年10月，FASB批准了一項提案，該提案允許較小的報告公司有更多時間實施FASB標準 關於截至2023年1月的當前預期信貸損失(CECL)。作爲一家較小的報告公司，我們將推遲到2016-13號ASU採用 2023年1月。我們目前正在評估這一指導方針將對我們的簡明合併財務報表產生的影響。
項目 3.關於市場風險的定量和定性披露。
作爲 根據S-k法規第10（f）（1）條的定義，公司是「小型報告公司」，無需提供此信息 信息.
項目 4.控制和程序。
評價 披露控制和程序
作爲 此前披露的，與提交截至12月31日的年度10-k表格年度報告有關， 2021年（「2021年原始年度報告」）於2022年4月1日，我們的管理層在當時的首席執行官的參與下 高管兼首席財務官評估了我們披露控制和程序的有效性（該術語的定義見 《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條），截至2021年12月31日。根據他們的評估，我們當時的首席執行官 兼首席財務官得出的結論是，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序尚未有效，原因是 在財務報表結算和報告流程方面，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
在……裏面 與提交公司截至2021年12月31日的10-K/A表格年度報告第1號修正案有關 (「經修訂的2021年年報」)，我們的管理層在行政總裁的參與下，重新評估 我們的披露控制和程序(該詞在聯交所規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性 法案)截至2021年12月31日，並確定由於我們的財務內部控制存在重大弱點，這些措施無效 就我們的財務報表結算和報告流程進行報告。我們的披露控制和程序旨在 確保我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息得到記錄、處理、 在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間段內彙總和上報，並積累和交流此類信息 我們的管理層，包括我們的首席執行官，允許及時做出關於所需披露的決定。
材料 財務報告內部控制薄弱
在 與本報告中包含的簡明綜合財務報表的審計有關，我們的管理層發現了重大事項 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在薄弱環節，涉及設計缺陷和 與財務報表結算相關的程序的運作。其中包括：（i）我們缺乏足夠數量的 在複雜或非日常交易會計方面具有適當水平的知識和經驗的人員，（ii）事實 我們有關審查、監督和監控會計和報告職能的政策和程序 要麼設計不到位，要麼運營不有效;（iii）我們無法及時完成財務賬簿的關閉 在季度和財年末，以及（iv）某些類型的交易和流程中的職責分離不完整。
具體來說， 管理層沒有設計和維護與收入確認相關的充分程序和控制，包括與確保相關的程序和控制 從非常規交易（例如LotteryLink Credits的銷售）中確認的收入的準確性。因此，我們確定 截至本年度，綜合經營報表中多報收入約5210萬美元 2021年12月31日，要求重報之前發佈的截至2021年12月31日的年度財務報表 在修訂後的2021年年度報告中。
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我們 已開始實施補救措施，以改善我們對財務報告的內部控制，並補救已確定的材料 缺點，包括(1)增加具有足夠會計知識的人員；(2)採用更嚴格的期末審查程序 財務報告；(3)採用經改進的期間結算程序和會計程序；(4)明確界定和記錄 對某些交易和流程的職責分工。管理層已經擴大，並將繼續加強我們的系統 識別交易並評估和實施適用於我們財務報表的會計準則，包括通過 我們爲複雜的會計應用程序提供諮詢的人員和第三方專業人員增強了分析能力。我們打算 繼續採取措施補救上述實質性弱點，並進一步繼續重新評估控制措施的設計， 測試控制和修改流程，旨在改善我們對財務報告的內部控制。公司計劃 繼續評估其內部控制和程序，並打算採取必要或適當的進一步行動 它確定或提請其注意的任何其他事項。我們將無法完全彌補這些實質性的弱點，直到 這些步驟已經完成，並在足夠長的時間內有效運作。實施我們的補救措施 將持續進行，需要對內部控制的設計和運行有效性進行驗證和測試 財務報告週期的週期。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補實質性的弱點。 我們對財務報告的內部控制。
我們 無法向您保證我們採取的措施足以補救我們發現的重大弱點或避免識別 未來會出現額外的物質弱點。如果我們採取的措施沒有及時糾正重大弱點， 該控制缺陷或其他缺陷可能繼續存在導致以下其他重大錯誤陳述的合理可能性 我們的年度或中期財務報表不會被及時阻止或發現。
爲 更多信息，請參閱“項目1A.風險因素-上市公司運營風險-如果我們未能實施和維持有效的 由於內部控制系統，我們可能無法準確報告我們的運營結果、履行我們的報告義務或防止 欺詐、投資者信心以及我們普通股和證的交易價格可能會受到重大不利影響.”
變化 財務報告內部控制中
除了 如本文另有描述，我們對財務報告的內部控制沒有與 截至2024年3月31日的季度內進行了《交易法》規則13 a-15（d）和15 d-15（d）要求的評估 對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響。
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部分 II -其他信息
項目 1.法律訴訟
的 公司不時成爲正常業務過程中出現的各種訴訟、索賠和其他法律程序的一方。 此外，該公司是多項重大法律訴訟的一方，詳情如下。訴訟的結果本質上是 不確定如果在報告期內解決了針對公司的一項或多項法律問題，金額超過管理層的 預計，公司該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
J. Streicher
在……上面 2022年7月29日，公司提交了原件經核實的違約投訴和具體履行情況(《史翠克》 在特拉華州衡平法院對J.Streicher Financial，LLC(「Streicher」)的控訴 「大法官法庭」)，風格AutoLotto，Inc.dba lottery.com訴J.Streicher Financial，LLC(案件編號2022-0661-MTZ)。 在Streicher的起訴書中，該公司聲稱Streicher違反了雙方於2022年3月9日簽訂的合同，並 要求Streicher歸還欠公司的16,500,000美元。2022年9月26日，衡平法院發佈了一項有利於 公司的成員，經修改批准公司提出的部分簡易判決動議16,500,000元( 「史翠克判斷力」)。2022年10月27日，衡平法院又判給該公司397,037美元的律師費 (「收費令」)。2022年11月15日，該公司對Streicher發起訴訟，要求收集有關判決的資料。 2022年12月8日，公司的前律師Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom，LLP(以下簡稱Skadden)提交了 撤回律師資格和抵押留置權的聯合動議公司未支付的法律費用3,024,201美元(“Skadden‘s 議案“)。2022年12月30日，該公司提交了對Skadden動議的回應，聲稱衡平法院應 否認斯卡登的關於押記留置權的動議作爲法律問題，或者，或者，將抵押留置權限制在 費用令所判給的律師費。截至本報告之日，衡平法院尚未將斯卡登的 關於口頭聽證的動議，它也沒有就該動議作出命令。2023年1月20日，面對判決後的發現和證詞， Streicher爲判決匯出了一筆數額爲75000美元的部分款項。2023年2月13日，Streicher又支付了一筆款項 判決金額50,000美元，並同意於2023年2月28日再支付75,000美元， 它沒能製造出。本公司打算充分收集判決，並將尋求所有合法和公平的手段，以執行 對史翠克不利的判決，直到判決完全履行爲止。請參閱“第1A項。風險因素-法律訴訟風險-我們 可能無法從J.Streicher Financial，LLC追回欠我們的款項了解更多信息。
普雷斯頓 百萬集體訴訟
在……上面 2022年8月19日，普雷斯頓百萬公司提交了一份集體訴訟投訴(「集體訴訟」)針對該公司 以及在美國紐約南區地方法院(「SDNY」)審理的本公司某些前高級職員及董事， 已設置樣式Preston百萬，單獨並代表所有其他類似情況的公司訴lottery.com，Inc.f/k/a三叉戟收購 公司、Anthony DiMatteo、Matthew Clemenson和Ryan Dickinson(案件編號1：22-cv-07111-jlr)。集體訴訟指控違規行爲 由1934年《證券交易法》(「交易法」)第10(B)和20(A)節的所有被告提起訴訟。 78j(B)、78t(A)，經《1995年私人證券訴訟改革法》(「私人證券訴訟改革法」)修訂，《美國法典》第78U-4節ET SEQ序列。 (統稱爲《聯邦證券法》)2022年11月18日，SNDY下令任命RTD Bros，LLC，Todd Benn， Tom Benn和Tomasz Rzedian(統稱爲「彩票投資者集團」)爲主要原告，Glancy Pronay&Murray LLP 作爲案件中原告和班級的首席律師。2022年12月5日，法院規定調度順序在……裏面 這個案子。2023年1月12日，公司法律顧問及時提交了應訴通知書。2022年1月31日，原告 提交了他們的修改後的申訴增加Kathryn Lever，Marat Rosenberg，Vadim Komissarov，Thomas Gallagher，Gennadii Butkevych，Ilya 波諾馬廖夫作爲該案的其他被告。這個修改後的申訴指控，除其他外，被告做出了實質性的 違反交易法第10(B)、14(A)和20(A)條的虛假和誤導性陳述，原告尋求補償性損害賠償， 合理的費用和費用，包括律師費和專家費。根據《調度順序，該公司提交了其 2023年4月3日在新的合併標題下駁回經修改的申訴的動議及其擬議的駁回 物質。原告預計將不遲於2023年5月18日提交對駁回動議的反對意見，這將引發 公司提交回復簡報的最後期限是支持他們不遲於2023年6月20日提出的解散動議。2024年2月6日， SDNY批准了公司的駁回動議。2024年6月12日，原告修改了他們的起訴書(第三份 經修訂的申訴“)。2024年7月12日，本公司提出動議，駁回第三次修改後的申訴(“MTD第三次 經修訂的申訴“)。2024年8月8日，原告對MTD第三次修正後的申訴提出了回應。這個 公司打算及時回覆2024年8月8日的回覆。
TinBu 投訴
在……上面 2023年3月13日，John Brier，Bin Tu和JBBt，LLC(統稱爲TinBu原告)對 Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.及其全資子公司TinBu，LLC(「TinBu」) 13個這是佛羅里達州希爾斯伯勒縣的司法區(「TinBu投訴」)。起訴書聲稱 違反合同(S)和虛假陳述，據稱損害賠償金超過460美元萬。雙方同意延長本公司的 其子公司的回應截止日期爲2023年5月1日。2023年5月2日，公司及其子公司聘請了當地律師 世衛組織代表公司和TinBu提交了出庭通知，並提交了擴大動議，要求法院延長 提交對申訴的初步答覆的最後期限再延長30天(「擴大動議」)。自.起 這份經修訂的報告的日期，即擴大動議尚未確定爲聽證會。2023年5月5日，原告提交了他們的動議 對於法院違約(「原告違約動議」)，儘管公司的擴大動議。截至日期 在這份修改後的報告中，擴大動議尚未確定爲聽證會。公司打算反對原告的動議 表示默認設置。2023年5月9日，原告送達了原告向公司提出的第一份承認請求(「RFA」)。 2023年10月13日，法院批准了被告擱置訴訟和證據開示的動議，等待對其動議的裁決 強制仲裁。2023年11月16日，法院批准了被告在德克薩斯州強制仲裁的動議。各方都在等待着 法院簽署的書面命令表明這一點。TinBu原告對法院強制仲裁的命令提出上訴 在德克薩斯州。
對 2024年7月19日，公司收到廷布原告要求自願駁回其索賠的通知。廷布 佛羅里達州第二區地方上訴法院已自願駁回投訴，不帶偏見 以及佛羅里達州希爾斯伯勒縣第十三巡迴司法法院，表示不會採取進一步行動 目前將由原告在佛羅里達州法院起訴。地方上訴法院也駁回了廷布原告的 律師費和費用的動議。
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全球 遊戲數據
在……上面 2023年11月21日，本公司及其全資子公司TinBu，LLC(「TinBu」)(公司和TinBu統稱爲「原告」) 提交了他們的第一次修改的經核實的投訴在佛羅里達州中區聯邦法院(MDF)起訴約翰 J.Brier，Jr.(「Brier」)、Bin Tu(「Tu」)和Global Gaming Data，LLC(「GGD」)(統稱爲「被告」) 違反聯邦保護商業保密法(DTSA)、佛羅里達州統一商業保密法(FUTSA) 和佛羅里達州欺騙性和不公平貿易行爲法(FDUTPA)，以及違反合同和受託責任，包括 忠誠的義務，風格Lottery.com，Inc.f/k/a AutoLotto，Inc.和TinBu，LLC 訴 John J.Brier，Jr.，Bin Tu和Global 博彩數據有限責任公司(案件編號：8：23-cv-2594-KKM-TGW)被告對原告提出了某些反訴。該公司的 爭取民主力量於2024年2月拒絕了臨時限制令的請求。2024年6月11日，MDF駁回了原告的駁回動議。2024年6月25日，原告提交了 對被告反訴的答覆(S)。2024年7月10日，MDF進入案件管理和調度訂單，並進行了試行設置 2025年10月。
伍德福德 歐亞 資產有限公司
伍德福德 Eurasia Asset，Ltd.（「Woodford」）向倫敦高等法院大法官庭提起訴訟。十月 2023年16日，倫敦高等法院法官庭（「法院」）駁回了禁令申請 伍德福德對公司發起的救濟。(Case：FL-2023-000023。伍德福德歐亞資產有限公司訴Lottery.com Inc.）的 法院將伍德福德的申請定性爲「根本上錯誤的」，並命令伍德福德支付 公司的法律費用。伍德福德隨後根據法官的建議撤回了訴訟。
伍德福德 於2024年2月14日就案件號23-1317-GBW向美國特拉華州地區法院提起額外訴訟。 伍德福德隨後提交了一份無條件自願解僱通知書，稱伍德福德提供解僱通知書 在不損害被告Lotttery.com及其董事的情況下的所有索賠。
與 伍德福德駁回該訴訟後，Lottery.com或其董事目前無需採取進一步行動。該公司正在 確定解決有關伍德福德的任何進一步問題的下一步行動。
的 公司對伍德福德貸款協議修正案的有效性和適用提出異議。
儘管 根據公司的要求，伍德福德多次：未能證明公司借款或索賠的金額 伍德福德已向公司預付;未能表明是否接受加速支付這些已核實金額; 未能提供公司可以付款的反洗錢可接受帳戶，並且未能解釋失敗情況 回應在伍德福德貸款協議背景下接受其他資金的請求;未能回應請求 根據伍德福德貸款協議的手風琴設施提供資金;並且未能回應洗錢指控， 串謀詐騙公司，此事已轉交給公司法律顧問。
麥克特克
2024年6月10日，公司 和馬修·麥加漢（「麥加漢」）（公司和麥加漢統稱爲「被告」）提交了免職通知 以及駁回莎朗·A提出的州法院申訴的無答案動議。McTurk（「McTurk」），Rutherford Enterprises，LLC （「Rutherford」）、SJB Solutions，LLC（「SJB」）和Astra Supply Chain，LLC（「Astra」）McTurk，盧瑟福， SJB和Astra（統稱爲「被告」）指控欺詐性和疏忽性失實陳述、協助和教唆以及共謀 針對被告。2024年7月2日，麥加漢以缺乏個人管轄權爲由提出了駁回動議，被告也提出了駁回動議 因未能陳述索賠和支持法律備忘錄而提出的駁回動議（「駁回動議」）。2024年7月19日， 原告對解僱動議提出了回應。被告打算及時回覆2024年7月19日的回覆。
項目 1A.危險因素
作爲 截至本報告日期，公司年度報告披露的風險因素未發生重大變化，其他 比下文所述。此外，我們可能會披露此類因素的額外變化或不時披露額外因素 我們未來向SEC提交的文件中的時間。這些因素中的任何一個都可能對我們的結果造成重大或重大不利影響 運營或財務狀況。我們目前不知道或我們目前認爲不重要的其他風險因素也可能 損害我們的業務或經營業績。
競爭 體育媒體市場可能會損害我們從Sports.com獲得收入的能力
的 隨着傳統媒體公司專注於發展原創體育，體育內容行業的格局正在發生變化 內容近年來，蘋果、Netflix、華納兄弟探索頻道、亞馬遜都製作了原創體育內容並進入 轉播體育賽事的協議。他們進入市場可能會限制我們獲得直播權的能力 體育賽事製作原創內容的成本可能會增加到我們無法在該行業競爭的程度。
消費者 流媒體內容付費趨勢可能會對Sports.com訂閱服務產生不利影響。
的 預計未來八年全球視頻流媒體市場的複合年增長率將達到17.8%，達到 到2032年價值將達到2.4萬億美元。憑藉200多種全球流媒體服務，消費者可以獲得廣泛的選擇， 花他們可自由支配的娛樂費用。自2022年以來，25%的流媒體訂閱者取消了三項或更多服務。此外， 21%的訂閱者打算在2024年取消至少一項額外的訂閱。這種趨勢可能會對我們吸引新客戶的能力產生負面影響 或者可能增加客戶獲取和保留的成本。
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項目 2.未登記的股權證券銷售和收益的使用。
沒有。
項目 3.適用於高級證券。
沒有。
項目 4.礦山安全披露。
不 適用因
項目 5.其他信息.
沒有。
項目 6.展品
*現送交存檔。
** 隨附。
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簽名
根據 根據1934年《證券交易法》的要求，登記人已正式促使以下人士代表其簽署本報告： 以下籤署人已正式授權。
| Lottery.com Inc. | ||
| 作者： | /s/馬修·麥加漢 | |
| 姓名： | 馬修·麥加漢 | |
| 標題： | 首席 執行官 | |
| （校長 執行官） | ||
| Lottery.com Inc. | ||
| 作者： | /s/羅伯特·J·斯塔布菲爾德 | |
| 姓名： | 羅伯特·J·斯塔布菲爾德 | |
| 標題： | 首席 財務官 | |
| （校長 會計/財務官員） | ||
| 日期： 2024年9月3日 | ||
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