SC 13D/A 1 ea0212943-13da13horizon_hyz.htm AMENDMENT NO. 13 TO SCHEDULE 13D

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

 

安排 13D

 

根據1934年證券交易法

（修正 第13條）*

 

Hyzon汽車股份有限公司。

（發行人名稱）

 

A類普通股，每股面值 $0.0001。

（證券類別）

 

44951Y102

（CUSIP編號）

 

張馳

c/o HeartTag Ltd.

48 Toh Guan Road East

#05-124 企業中心

608586 新加坡。

(630) 457-8618

 

(收件人的姓名、地址和電話號碼)

Eric m. Hellige, Esq.

 

副本寄送至：

 

(收件人地址)
c/o Pryor Cashman LLP
7 Times Square, 40th樓層
紐約，紐約州10036
Tel: (212) 326-0846

 

八月 2024 年 28 日

(需要提交本聲明的事件的日期)

 

如果申請人以前曾按照13G表格提交過報告，並且因Rule 13d-1(e)、Rule 13d-1(f)或Rule 13d-1(g)而提交了本日程表，請勾選下面的方框☐。

 

本封面剩餘部分所需的信息不應視爲《證券交易法》（以下簡稱「法案」）第18條的「申報文件」，也不受該條款規定的責任約束，但應受《法案》的其他所有條款的約束（但請參閱說明）。

 

 

 

 

 

 

1

報告人名稱

 

新威能源燃料電池科技私人有限公司 (1)

2

如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）

 

SEC 僅供使用

3

僅供SEC使用

 

4

所有基金類型的資金來源

 

OO

5

如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選方框。

 

☐

6

公民身份或組織地點

 

新加坡共和國

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 7

唯一擁有投票權的股份數量

 

8

具有共同投票權

 

0股

9

具有唯一處理權

 

35,478,275 (2) (3)

10

具有共同處理權

 

0股

11

每位報告人受益擁有的合計數量

 

12

如果第11行的總額不包括某些股票（請參閱說明），請勾選方框。

 

☐

13

第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

 

13.1% (4)

14

報告人類型

 

OO (5)

 

(1)Hymas Pte. Ltd.（「Hymas」）是Hyzon Motors Inc.（「公司」）報告的13,168,708股A類普通股，每股面值$0.0001（「股票」）的受益持有人。Hymas以間接方式由Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.（「Horizon」）擁有75.83％的股權，通過其子公司，包括江蘇Horizon新能源科技有限公司，一個根據中華人民共和國法律成立的公司（「JS Horizon」），以及Horizon Fuel Cell Technology（Hong Kong） Ltd.，一家根據中華人民共和國香港特別行政區法律成立的公司（「HFCt HK」）。由於Horizon擁有JS Horizon 61.86％表決權股份、JS Horizon擁有HFCt Hk 100％表決權股份、HFCt HK擁有Hymas 100％表決權股份，最終有權選舉或任命Hymas的治理機構成員，因此有權指導Hymas的管理和政策。因此，Horizon對Hymas記載的公司證券擁有表決和投資權力。此等權力歸屬於Horizon的董事會。Horizon免除對此處報告的證券的受益所有權，除了其在其中的利益範圍。

 

2

 

 

(2) 包括公司的35,478,275股股票，但不包括17,956,042股股票（該術語在《業務合併協議和重組計劃》中有定義，該協議於2021年2月8日簽署，雙方爲公司、DCRb Merger Sub Inc.以及Hyzon Motors USA Inc.）按照該《業務合併協議》發行給符合條件的每個獲得此類股票資格的股東（假設沒有其他符合《業務合併協議》中未行使公司期權或未發放公司限制性股票的相應權益減損）。 根據該《業務合併協議》的規定，如果在2026年7月16日之前，以下情況之一發生：(i) 在30個連續交易日中，至少20個交易日中的最新股票報價達到每股18.00美元或(b)公司完成一項交易，導致其股東有權獲得每股價值至少18.00美元的相應股票， 則應發行Earnout股票的38.71％；(ii) 如果在2026年7月16日之前，以下情況之一發生：（a）在任意30個連續交易日中的至少20個交易日內的股票報價達到每股20.00美元或（b）公司完成一項交易，導致其股東有權獲得每股價值至少20.00美元的相應股票，則應發行Earnout股票的38.71％；(iii) 如果在2026年7月16日之前，以下情況之一發生：（a）在30個連續交易日中，至少20個交易日中的最新股票報價達到每股35.00美元或（b）公司完成一項交易，導致其股東有權獲得每股價值至少35.00美元的相應股票，則應發行Earnout股票的22.58％。

 

(3)包括： （i）與Horizon某些證券持有人簽訂備忘錄，可購買Horizon股份的看漲期權協議下的2,220,6799股 （ii）102,768股Horizon擁有的旨在跟蹤股票金融表現的追蹤股組成的一類期權（「t-股」），全部根據Horizon於2023年12月20日完成的重組進行出售（「重組」）。

 

(4)根據2024年8月2日的報告，截至發行日，該公司已經發行並流通271,550,918股，該報告已於2024年8月13日提交給美國證券交易委員會。

 

(5)根據新加坡共和國法律組織成立的有限公司。

 

3

 

 

1

報告人名稱

 

Hymas私人有限公司（1）

2

如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）

 

SEC 僅供使用

3

僅供SEC使用

 

4

所有基金類型的資金來源

 

OO

5

如果根據2(d)或2(e)項需要披露法律訴訟，請勾選方框。

 

☐ 

6

公民身份或組織地點

 

新加坡共和國

持有的受益股份數量

每個報告人持有的受益股份數量

有益的

擁有人

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

 7

唯一擁有投票權的股份數量

 

8

具有共同投票權

 

0股

9

具有唯一處理權

 

13,168,708 (2)

10

具有共同處理權

 

0股

11

每位報告人受益擁有的合計數量

 

12

如果第11行的總額不包括某些股票（請參閱說明），請勾選方框。

 

☐ 

13

第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。

 

4.8% (3)

14

報告人類型

 

OO(4)

 

(1)請參閱上述描述Horizon受益所有權的表格中的腳註（1）。本報告是關於Hymas的「退出文件」。

 

(2)請參考上述關於Horizon所有權的表格中的腳註（2）。

 

(3)根據2024年8月2日的報告，截至發行日，該公司已經發行並流通271,550,918股，該報告已於2024年8月13日提交給美國證券交易委員會。

 

(4)根據新加坡共和國法律組織成立的有限公司。

 

4

 

 

項目 1. 安防-半導體和發行方。

 

此第十三修正案（以下簡稱「第十三修正案」）是對原第13D表的修改，原第13D表於2021年9月21日申報（以下簡稱「原始第13D表」），並於2023年1月11日進行了修改（以下簡稱「第一修正案」），於2023年3月30日進行了再次修改（以下簡稱「第二修正案」），於2023年12月22日進行了三次修改（以下簡稱「第三修正案」），於2024年1月8日進行了第四次修改（以下簡稱「第四修正案」），於2024年1月29日進行了第五次修改（以下簡稱「第五修正案」），於2024年2月8日進行了第六次修改（以下簡稱「第六修正案」），於2024年5月16日進行了第七次修改（以下簡稱「第七修正案」），於2024年7月11日進行了第八次修改（以下簡稱「第八修正案」），於2024年8月12日進行了第九次修改（以下簡稱「第九修正案」），於2024年8月13日進行了第十次修改（以下簡稱「第十修正案」），於2024年8月20日進行了第十一次修改（以下簡稱「第十一修正案」），於2024年8月26日進行了第十二次修改（以下簡稱「第十二修正案」），與Hyzon Motors Inc.（以下簡稱「公司」）的每股賬面價值爲$0.0001的A類普通股（以下簡稱「股份」）相關。公司的主要行政辦公地址位於紐約州Honeoye Falls的475 Quaker Meeting House Road。

  

事項2。身份和背景。

 

(a) 這個第十三修正案是由新加坡共和國法律下設立的公司Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.和Hymas Pte. Ltd.共同申報。通過其子公司，Horizon間接擁有Hymas 75.83%的股權，可能會被視爲對Hymas直接持有的公司證券的有益所有者。Horizon和Hymas（統稱「報告人」）聲明對所報告的證券除了他們在其中的金錢利益外沒有有益所有權。報告人的修訂的聯合申報協議已作爲Exhibit 7萬億擬定。第四修正案。

 

Horizon的地址是48 Toh Guan Road East，#05-124 Enterprise Hub 608586，新加坡。

 

Hymas的地址是c/o Horizon Fuel Cell Technologies Pte. Ltd.，48 Toh Guan Road East，＃05-124 Enterprise Hub 608586，新加坡。

  

（c）不適用。

 

在提交本報告之前的五年中，報告人沒有（i）被判刑，而是（交通違規或類似的輕罪除外），或（ii）成爲具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟當事方，因此被判定違反，或禁止或命令活動，適用於聯邦或州證券法，或發現任何違反該等法律。

 

沒有適用。

 

事項3。資金或其他代價的來源和金額。

 

報告人最初獲得原始13D表中報告的股票，是由於業務組合協議所述的交易而獲得的。除了無償支付給重組中某些報告人的有限考慮事項外，報告人未支付任何資金或其他考慮事項以收購此處報告的證券。

 

事項4。交易目的。

 

報告人正在提交第十三份修正案以報告報告人已出售股份。

 

報告人將不時通過購買或其他方式（包括在公開市場上不時購買股票）獲得本公司的其他證券的法定持有權。此外，報告人將不時處置其法定持有的本公司的證券的全部或部分。

 

除上述情況外，報告人沒有任何與公司交易有關或會導致涉及4號表D日程的子段(a)至(j)中描述的任何交易的計劃或建議。

 

5

 

 

第 5 項。發行人證券的利息。

 

本申報中所使用的百分比是基於截至2024年8月2日公司公佈第10-Q表中所述的271,550,918股已發行股份。

 

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（a）受益擁有的股票數量總計：35,478,275股（其中包括Hymas持有的13,168,708股）

百分比：13.1%

 

（b）持有的股票數:

 

（i）唯一 投票權或指定投票權：35,478,275

 

（ii）共享 投票權或直接投票：0

 

（iii）獨攬 處置或指定處置的唯一權利: 35,478,275

 

（iv）共享 權力可以處理或指導處理: 0

 

（c）過去六十天內的交易：

 

除了根據第八修正案、第九修正案、第十修正案、第十一修正案和第十二修正案描述的交易外，其餘未在過去六十天內收購或處置任何股份。

  

(d)分紅派息權或出售收益：無。

 

(e)項目 第8條。

 

海默斯

 

（a）受益擁有的股份總數：

百分比：4.8%

 

（b）持有的股票數:

 

（i）獨自 投票權或指導投票權：13,168,708

 

（ii）共享 投票權或直接投票：0

 

（iii）唯一 具有處置權或指導處置權的人：13,168,708

 

（iv）共享 權力可以處理或指導處理: 0

 

（c）過去六十天內的交易：

 

除了根據第八修正案、第九修正案、第十修正案、第十一修正案和第十二修正案描述的交易外，其餘未在過去六十天內收購或處置任何股份。

 

(d)分紅派息權或出售收益：無。

 

(e)截至提交本第十三修正案的日期，海馬斯不再是持有五個百分點或更多股份的受益所有人。因此，本第十三修正案作爲海馬斯的「退出申報」文件。

 

6

 

 

第6項 對於發行人證券的合同、安排、理解或關係。

 

2024年4月24日，海馬斯和海馬斯技術有限公司，一家英屬維爾京群島的商業公司，作爲海馬斯的全資子公司 （「海馬斯技術有限公司」），簽訂了一份轉讓協議（「轉讓協議」），根據該協議，海馬斯同意將20908209股的名義所有權轉移給海馬斯技術有限公司。作爲海馬斯技術有限公司的唯一股東，海馬斯仍然是海馬斯技術有限公司名下任何股份的實際所有人。該轉讓協議已作爲展示文件10萬億遞交。 這是第七次修訂。

 

於2024年6月26日，公司提交了一份定期招股說明書，日期爲2024年6月26日（「招股說明書」），並向美國證券交易委員會提出，根據該招股說明書，Hymas Technologies Limited擁有的19,620,185股可供出售，情況在招股說明書中描述。自招股說明書之日起，Hymas Technologies Limited根據招股說明書在以下日期出售了以下股票數量：

 

日期  股數
出售的股份		 
2024年8月9日   1,352,927 
2024年8月12日   1,411,049 
2024年8月15日   2,458,896 
2024年8月16日   5,000,000 
2024年8月19日   1,000,000 
2024年8月20日   1,000,000 
2024年8月21日   1,000,000 
2024年8月22日   1,000,000 
2024年8月23日   2,000,000 
2024年8月26日   2,000,000 
2024年8月28日   500,000 
總費用   18,722,872 

 

除第十三修訂案所列外，根據報告人的最佳知識，未有其他關係中的合同、安排、理解或關係（無論是否法律關係）與第2條所列的人物之間，以及這些人物與任何人之間，涉及公司證券的任何事宜，包括但不限於公司證券的轉讓或投票、合資企業、貸款或期權安排、買入或賣出期權、擔保或利潤、利潤或損失的分配、提供或拒絕委託投票權，或提供抵押品或發生可能使另一個人對公司證券行使投票權的不確定事件。

 

第7項目。需要提交爲展示的資料。

 

展示文件編號。   描述
1   聯合提交協議，日期爲2023年12月，提交第三次修正案。
2   Hymas看漲期權的選擇協議格式，提交第三次修正案。
3   HFTC看漲期權的選擇協議格式，提交第三次修正案。
4   由Hymas和Horizon簽署的股票出售協議格式，提交第三次修正案。
5   持有者股票出售協議格式，提交第三次修正案。
6   訂閱協議格式，提交第三次修正案。
7   合併提交協議，日期爲2024年1月8日，提交第四次修正案。
8   被提名人協議，日期爲2023年12月28日，提交第五次修正案。
9   股票購買協議，日期爲2024年2月6日，提交第六次修正案。
10   轉讓協議，日期爲2024年4月24日，提交第七次修正案。
11   提名協議，日期爲2024年5月1日，提交第七次修正案。
12  

 

7

 

 

簽名

 

經過合理的調查，據我所知和相信，本聲明中所載的信息真實、完整和正確。

 

  地平線燃料電池科技私人有限公司。
     
A-2系列清算價值 通過：

/s/ 張馳

  姓名：Luisa Ingargiola 張馳
  標題： 首席執行官
     
  Hymas Pte. Ltd.
     
A-2系列清算價值 通過：

/s/ Theodore H. Swindells

  姓名： 西溫德爾斯。
  標題： 董事

 

 

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