美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

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附表 14A

（第 14a-101 條）

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委託書中要求的信息
附表 14A 信息

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》

選中相應的複選框：

紐伯裏街收購公司
（其章程中規定的註冊人姓名）

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（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

初步委託書—待完成, 日期爲8月 30, 2024

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110

特別會議委託書
的股東的
紐伯裏街收購公司

尊敬的紐伯裏街收購公司的股東：

誠邀您參加本次特別會議（”特別會議”）特拉華州的一家公司紐伯裏街收購公司的股東（”公司,” “紐伯裏街,” “我們,” “我們” 或”我們的”），將於 2024 年 9 月 [•]、美國東部時間 [•]，或在會議可能推遲或休會的其他時間通過網絡直播虛擬舉行。在特別會議期間，您可以訪問 [•] 在線參加特別會議、投票和提交問題。隨附的委託書日期爲2024年9月 [•]，並於2024年 [•] 左右首次郵寄給公司股東。

即使您計劃在線參加特別會議，也請通過填寫、約會、簽署並歸還隨附的代理人來立即提交代理投票，或者按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網進行投票，以便您的股票在特別會議上有代表。強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。有關如何對股票進行投票的說明載於您在特別會議上收到的代理材料。

舉行特別會議是爲了審議和表決以下提案：

1.      延期提案—修訂經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”），根據中規定的表格的修正案 附件 A 隨附的委託書中（經此類修正後，”經修訂的章程”) 延長公司必須 (1) 完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併的截止日期（a”初始業務合併”），（2）如果未能完成此類初始業務合併，則停止除以清盤爲目的的所有業務，以及（3）贖回公司面值每股0.0001美元的所有普通股（”普通股”）包括在公司首次公開募股中出售的單位的一部分（”公開股票”）已於 2021 年 3 月 25 日完成（”IPO”）從 2024 年 9 月 25 日到 2025 年 3 月 25 日（”延期，” 這樣的日期，”延長期限” 還有這樣的提議，”延期提案”)；以及

2.      休會提案—在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”休會提案”），只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，才會在特別會議上提交該提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書對每項延期提案和休會提案進行了更全面的描述，鼓勵您仔細閱讀這些委託書。

董事會一致建議投票”對於” 延期提案，以及休會提案（如果提出）。

延期提案的唯一目的是爲公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了合併協議和計劃（經修訂後的”合併協議”) 在 (i) 公司、(ii) Infinite 之間

Reality Holdings, Inc.，一家特拉華州公司，全資直營公司-擁有 該公司的子公司（”Pubco”)，(iii) Infinity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家完全直營公司-擁有 Pubco 的子公司 (”買方合併訂閱”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家全資直屬公司-擁有 Pubco 的子公司 (”公司合併子公司” 以及，與買方合併子公司一起，”合併訂閱”）以及（v）特拉華州的一家公司 Infinite Reality, Inc.（”無限現實”）。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作爲倖存實體（”買方合併”），（ii）Company Merger Sub 將與 Infinite Reality 合併並進入 Infinite Reality，Infinite Reality 將繼續作爲倖存公司合併，” 再加上買方合併案，”兼併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將完全直接-擁有 Pubco的子公司，Pubco將成爲上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（”第一 合併修正案”）規定（i）修訂後的 「全面攤薄股份」 定義的定義，（ii）全部刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有不超過1000萬美元的交易費用。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併協議修正案（”第二項合併修正案”）規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併完成之前代表公司在到期日當天或之前直接向信託帳戶支付月度延期費。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

二月份 2024 年 26 日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和 Infinite Reality 簽訂了第三份合併協議修正案（”第三次合併修正案”) 除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在該節規定的截止日期之前交付某些可交付成果，（ii）增加新的第8.1（j）條，賦予公司在Infinite Reality違反第6.25條或未能遵守其中規定的任何最後期限時終止合併協議的權利，（iii）第8.2（d）條的修正案規定在根據本節解僱的情況下，Infinite Reality向公司支付某些報銷費8.1 (j) 和 (iv) 對 「月度延期費」 定義的修正。

2023年3月3日，公司爲2023年3月21日的特別會議提交了最終委託聲明（”三月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日進一步延長至2023年9月25日（”三月延期” 還有這樣的提議，”三月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在3月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人（”三月休會提案”）。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

關於3月延期提案的批准，7,744,085的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託帳戶中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，隨後爲8,917,715美元 需要贖回的普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司爲2023年9月22日的特別會議提交了最終委託書（”九月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（”九月延期” 還有這樣的提議，”九月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將9月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在9月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”九月休會提案”）。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

關於9月延期提案的批准，3,060,282的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲3,200萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託帳戶中提取了約3,200萬美元，用於向這些持有人付款，隨後爲5,857,433美元 需要贖回的普通股仍在流通。

二月份 2024 年 27 日，公司爲三月的特別會議提交了最終委託書 2024 年 20 日（”2024 年 3 月特別會議”）尋求股東批准修改章程，進一步延長要求公司完成初始業務合併的截止日期（從3月起） 2024 年 25 日至 9 月 2024 年 25 日（”2024 年 3 月延期” 還有這樣的提議，”2024 年 3 月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將2024年3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在批准2024年3月延期提案或與批准2024年3月延期提案相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票（”2024 年 3 月休會提案”）。2024 年 3 月的延期提案和 2024 年 3 月的休會提案已於 3 月獲得批准 20, 2024.

在批准2024年3月延期提案方面，公司 [908,496] 股普通股的持有人正確行使了以每股約 [10.75] 美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約爲 [980] 萬美元。結果，在2024年 [•]，從公司的信託帳戶中提取了大約 [980] 萬美元用於向這些持有人付款，隨後，[4,948,937] 股需要贖回的普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。公司的董事會（”板”）已確定，在2024年9月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認爲，爲了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認爲，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閱讀公司表格8上的最新報告-K 與向美國證券交易委員會提交的合併案有關（”秒”）於 2022 年 12 月 15 日。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閱公司表格8上的最新報告-K，正如在 2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 27 日和 2 月向美國證券交易委員會提交的那樣 分別是 2024 年 26 日。

與延期有關的是，公開股票的持有人（a”公衆股東”）可以選擇將其全部或部分公開股票贖回每股-分享 價格，以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託帳戶中的總金額（”信託帳戶”），按特別會議前兩個工作日計算，包括信託帳戶中持有但以前未發放到紐伯裏街用於繳納紐伯裏街稅款的資金所得利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，無論這些公衆股東對延期提案的投票方式如何，也無論他們是否投票。如果延期獲得股東的必要投票批准，則剩餘的公衆股東將在我們的初始業務合併提交股東表決後保留贖回其公開股票的權利，但須遵守經修訂的章程中規定的任何限制。此外，如果公司未在延期日之前完成初始業務合併，並且公司沒有獲得額外延期，則公衆股東將有權將其股票兌換成現金。

根據截至2024年 [•]（記錄日期）信託帳戶中持有的金額，約爲 [•] 美元（包括信託帳戶中持有且先前未向紐伯裏街發放的資金賺取的大約 [•] 美元的利息），公司估計-分享 在特別會議召開時，從信託帳戶中持有的現金中贖回公開股票的價格約爲 [•] 美元。2024年 [•] 我們普通股的收盤價爲 [•] 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

根據章程，在延期提案獲得批准或生效後，公衆股東可以要求公司將該公衆股東的全部或部分公開股票兌換爲現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1)    (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作爲單位的一部分持有，並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前，將此類單位分爲標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(2)    美國東部時間2024年9月 [•] 下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向大陸證券轉讓與信託公司提交書面請求 (”大陸的”），公司的過戶代理人，要求公司將您的公開股票兌換成現金，以及（b）通過存託信託公司（”）以實物或電子方式將您的公開股票交付給過戶代理人（”DTC”). 爲了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的帳戶經理從您的帳戶中提取股份，並將您確定爲受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的帳戶中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過戶代理人並指示其這樣做。 即使對延期提案投贊成票，公衆股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

2022年8月16日，《2022年通貨膨脹削減法》（”減少通貨膨脹法”）已簽署成爲聯邦法律。除其他外，《通貨膨脹降低法》規定了新的美國聯邦1％消費稅（”消費稅”）關於上市的美國國內公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後進行的某些股票回購。2023年1月1日當天或之後對我們普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費稅。公司確認，信託帳戶中持有的資金和存入信託帳戶的任何額外款項（包括供款（定義見下文））以及由此獲得的任何利息，將不用於支付消費稅。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在9月之前完成初步的業務合併 2024 年 25 日，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年9月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 「當面」 代表的普通股。

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

董事會已將2024年 [•] 的營業結束日期定爲記錄日期（”錄製日期”）用於特別會議。只有在 2024 年 [•] 登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何延期或休會的通知和投票。有關表決權和有待表決事項的更多信息載於隨附的委託書中。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期得以實施，並且您沒有選擇贖回與延期相關的公開股票，則在向股東提交初始業務合併時，您將保留對初始業務合併的投票權；如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併，則您保留將公開股票從信託帳戶中贖回現金的權利。如果初始業務合併未在延期日之前完成，假設延期已實施，並且公司沒有獲得額外延期，則公司將贖回其公開股票。

誠摯邀請所有紐伯裏街股東通過互聯網參加特別會議，網址爲 [•]。但是，爲了確保你在特別會議上有代表，我們敦促你按照隨附的代理卡上的說明儘快通過互聯網或郵件提交代理投票。如果您的股票存放在經紀公司或銀行的帳戶中，則必須指示經紀人或銀行如何對股票進行投票。您可以在特別會議之前隨時撤銷您的代理卡。

股東未能親自或通過代理人進行投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你的投票很重要。請按照隨附的代理卡上的說明儘快通過互聯網或郵件提交代理投票。請您仔細閱讀委託書和隨附的特別會議通知，以獲得更完整的事項聲明，供特別會議審議。

如果您對普通股進行投票有任何疑問或需要幫助，請撥打電話聯繫我們的代理律師Morrow Sodali LLC-免費 在 (800) 662-5200，或者銀行和經紀人可以撥打收電話 (203) 658-9400，或者發送電子郵件至 NBSt.info@investor.morrowsodali.com。

我們謹代表董事會感謝您對紐伯裏街收購公司的支持。

如果您退回已簽名的代理卡，但沒有註明您希望如何投票，則每份提案都將對您的股票投贊成票。

要行使贖回權，您必須 (1) (A) 持有公開股票或 (B) 作爲單位的一部分持有公開股票，並在行使公開股票的贖回權之前，選擇將您的單位分成標的公開股票和公共認股權證；(2) 在特別會議投票前至少兩個工作日向過戶代理人提交書面申請，要求將您的公開股票兌換成現金；(3) 交付您的使用存託信託公司以物理方式或電子方式向過戶代理人公開股票DWAC（託管人存款提款）系統，在每種情況下都要遵守隨附的委託書中描述的程序和截止日期。爲了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向過戶代理人提出的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以Street的名義持有股份，則需要指示銀行或經紀商的帳戶經理從您的帳戶中提取股份，並將您確定爲受益持有人，以便行使您的贖回權。

此代理聲明已過時九月 [•], 2024
並首先以委託書的形式郵寄給我們的股東 九月 [•], 2024.

重要的

無論您是否希望在線參加特別會議，公司董事會（「董事會」）都恭敬地要求您簽署、註明日期並立即歸還所附的委託書，或者按照經紀人提供的代理卡或投票說明中包含的指示通過互聯網進行投票。如果您授予代理權，則可以在特別會議之前隨時將其撤銷。

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110
(617) 893-3057

特別會議通知
待續 九月 [•], 2024

尊敬的紐伯裏街收購公司的股東：

特此通知，特別會議（”特別會議”）特拉華州的一家公司紐伯裏街收購公司的股東（”公司”），將於美國東部時間 2024 年 9 月 [•] 上午 [•] 或會議可能推遲或休會的其他時間通過網絡直播虛擬舉行。在特別會議期間，您可以訪問 [•] 在線參加特別會議、投票和提交問題。將舉行特別會議，對以下提案進行審議和表決：

1.      第1號提案 — 延期提案 —修訂經修訂的公司第二份經修訂和重述的公司註冊證書（”憲章”），根據中規定的表格的修正案 附件 A 隨附的委託書（此類條款）中，”延期修正案”) 延長公司必須 (1) 完成合並、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似業務合併的截止日期（a”初始業務合併”），（2）如果未能完成此類初始業務合併，則停止除以清盤爲目的的所有業務，以及（3）贖回公司面值每股0.0001美元的所有普通股（”普通股”）包括在公司首次公開募股中出售的單位的一部分（”公開股票”）已於 2021 年 3 月 25 日完成（”IPO”) 從九月開始 2024 年 25 日至 3 月 2025 年 25 日（”延期，” 這樣的日期，”延長期限” 還有這樣的提議，”延期提案”)；以及

2.      第2號提案 — 休會提案 —在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”休會提案”），只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，才會在特別會議上提交該提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

隨附的委託書對上述事項作了更全面的描述。 我們敦促您仔細閱讀隨附的委託聲明全文。

延期提案的唯一目的是爲公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了合併協議和計劃（經修訂後的”合併協議”) 由 (i) 公司、(ii) Infinite Reality Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司、一家全資直屬公司-擁有 該公司的子公司（”Pubco”)，(iii) Infinity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家完全直營公司-擁有 Pubco 的子公司 (”買方合併訂閱”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家全資直屬公司-擁有 Pubco 的子公司 (”公司合併子公司” 以及，與買方合併子公司一起，”合併訂閱”）以及（v）特拉華州的一家公司 Infinite Reality, Inc.（”無限現實”）。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作爲倖存實體（”買方合併”），（ii）Company Merger Sub 將與 Infinite Reality 合併並進入 Infinite Reality，Infinite Reality 將繼續作爲倖存公司合併，” 再加上買方合併案，”兼併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將完全直接-擁有 Pubco的子公司，Pubco將成爲上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（”第一 合併修正案”) 規定 (i) 「全面攤薄股份」 定義的修訂定義，(ii) 刪除合併協議第 7.2 (b) 節

（最低現金條件）；以及（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付與完成合並和合並協議所設想的其他交易有關的所有不超過1000萬美元的交易費用。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併協議修正案（”第二項合併修正案”）規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併完成之前代表公司在到期日當天或之前直接向信託帳戶支付月度延期費。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

二月份 2024 年 26 日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和 Infinite Reality 簽訂了第三份合併協議修正案（”第三次合併修正案”) 除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在該節規定的截止日期之前交付某些可交付成果，（ii）增加新的第8.1（j）條，賦予公司在Infinite Reality違反第6.25條或未能遵守其中規定的任何最後期限時終止合併協議的權利，（iii）第8.2（d）條的修正案規定在根據本節解僱的情況下，Infinite Reality向公司支付某些報銷費8.1 (j) 和 (iv) 對 「月度延期費」 定義的修正。

2023年3月3日，公司爲2023年3月21日的特別會議提交了最終委託聲明（”三月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日進一步延長至2023年9月25日（”三月延期” 還有這樣的提議，”三月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在3月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人（”三月休會提案”）。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

關於3月延期提案的批准，7,744,085的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託帳戶中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，隨後爲8,917,715美元 需要贖回的普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司爲2023年9月22日的特別會議提交了最終委託書（”九月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（”九月延期” 還有這樣的提議，”九月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將9月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在9月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”九月休會提案”）。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

關於9月延期提案的批准，3,060,282的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲3,200萬美元。結果，在 2023 年 10 月 18 日，大約 32.0 美元 從公司的信託帳戶中提取了百萬美元，用於向此類持有人付款，隨後爲5,857,433美元 需要贖回的普通股仍在流通。

二月份 2024 年 27 日，公司爲三月的特別會議提交了最終委託書 2024 年 20 日（”2024 年 3 月特別會議”）尋求股東批准修改章程，進一步延長要求公司完成初始業務合併的截止日期（從3月起） 2024 年 25 日至 9 月 2024 年 25 日（”2024 年 3 月延期” 還有這樣的提議，”2024 年 3 月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將2024年3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在2024年3月延期提案（「2」）的批准或與批准相關的選票不足的情況下，進一步徵集代理人並進行投票3 月 24 日休會提案”）。2024 年 3 月的延期提案和 2024 年 3 月的休會提案已於 3 月獲得批准 20, 2024.

在批准2024年3月延期提案方面，公司 [908,496] 股普通股的持有人正確行使了以每股約 [10.75] 美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約爲 [980] 萬美元。結果，在2024年 [•]，從公司的信託帳戶中提取了大約 [980] 萬美元用於向這些持有人付款，隨後，[4,948,937] 股需要贖回的普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，9月之前可能沒有足夠的時間 2024 年 25 日將完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認爲，爲了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認爲，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閱讀公司表格8上的最新報告-K 與2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的合併有關。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閱公司表格8上的最新報告-K，正如在 2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 27 日和 2 月向美國證券交易委員會提交的那樣 分別是 2024 年 26 日。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款 (i) (a) 總額爲60萬澳元或 (b) 未在3月延期提案中兌現的截至2023年6月23日的3月延期部分的每股公開股0.04美元（以下兩者中較低者）初始捐款”）；另外，（ii）每月總延期費爲20萬美元（從2023年6月23日開始，從23日開始）rd接下來的每個月中的一天），直到完成初始業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託帳戶。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託帳戶，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託帳戶，每次存入信託帳戶。

關於9月份的延期提案，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股0.025美元，這兩者中較低的金額是與9月份延期提案（從2023年9月23日開始）和23日開始，未兌換rd在2024年3月25日之前，每隔一個月的某一天（或其中的一部分），這是完成初始業務合併所必需的，該金額將存入信託帳戶。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託帳戶。

關於2024年3月的延期提案，Infinite Reality同意向出租人公司每月繳款（i）50,000美元，或（ii）按月爲每股公開股票繳納0.03美元，這筆款項未在2024年3月延期（從3月開始）的2024年3月延期修正案中兌換 2024 年 23 日和 23 日rd 接下來的每個月的某一天），直到九月 2024 年 23 日，或其中的一部分，用於完成初始業務合併，該金額將存入信託帳戶。

從2024年3月到 [2024年8月]，每月約34,000美元的延期費直接存入信託帳戶。

強烈建議您在特別會議日期之前填寫並歸還代理卡，以確保您的股票將在特別會議上派代表參加。在決定如何對股票進行投票之前，我們敦促您仔細閱讀隨附的委託書中包含的信息。如果您對股票進行投票有任何疑問或需要幫助，請撥打我們的代理律師Morrow Sodali LLC與我們的代理律師Morrow Sodali LLC聯繫-免費 在 (800) 662-5200，或者銀行和經紀人可以撥打收電話 (203) 658-9400，或者發送電子郵件至 NBSt.info@investor.morrowsodali.com。

關於以下代理材料可用性的重要通知
將要舉行的特別會議 九月 [•], 2024

本特別會議通知和委託書可在以下網址查閱
[•].

目錄

紐伯裏街收購公司
委託聲明
用於特別會議

將在此舉行 [•] 美國東部時間上午 九月 [•], 2024

本委託書和所附的委託書是與董事會徵集代理人有關而提供的（”板”）用於特拉華州的一家公司紐伯裏街收購公司的特別會議（”公司,” “紐伯裏街,” “我們,” “我們” 或”我們的”），以及其任何延期、休會或延續（”特別會議”）。特別會議將於美國東部時間 2024 年 9 月 [•] 上午 [•] 通過網絡直播虛擬舉行。在特別會議期間，您可以訪問 [•] 在線參加特別會議、投票和提交問題。

關於的警示說明 向前看 聲明

本委託書和以引用方式納入本委託聲明的文件包含正向文件-看着 聲明。這些前鋒-看着 陳述基於當前的預期和信念，涉及許多風險和不確定性，可能導致實際結果與預期存在重大差異。這些前鋒-看着 不應將陳述作爲對未來事件的預測，因爲紐伯裏街無法向你保證這些聲明中反映的事件或情況將會實現或將會發生。你可以向前識別-看着 使用向前語句的語句-看着 術語包括 「預期」、「相信」、「繼續」、「可能」、「設計」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「計劃」、「可能地」、「預測」、「預期」、「尋求」、「應該」、「將」 或這些詞語和短語的其他變體或類似術語的否定詞。

除歷史事實陳述以外的所有陳述都是可以被視爲前瞻性的陳述-看着 聲明。例如，向前-看着 聲明包括管理層對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述，包括整合和重組計劃的執行以及預期的申報時間；有關擬議新產品或開發的任何聲明；有關未來經濟狀況或業績的任何陳述；信念陳述和任何前述內容所依據的任何假設陳述。向前-看着 聲明還可能包括管理層在批准和完成初始業務合併方面的計劃、戰略和目標的任何陳述，紐伯裏街徵集足夠數量的代理人來批准初始業務合併的能力以及與完成初始業務合併有關的其他事項。

用於討論可能導致紐伯裏街的實際業績、業績或成就與此類前瞻性文件中表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異的因素-看着 聲明，或討論與紐伯裏街完成初始業務合併的能力相關的風險以及初始業務合併對紐伯裏街業務的影響，請參閱 「風險因素」 一節。

此外，「紐伯裏街相信」 的陳述和類似的陳述反映了對紐伯裏街相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本委託聲明發布之日可獲得的信息，儘管紐伯裏街認爲此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將此類陳述解讀爲表明紐伯裏街已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

如果這些風險或不確定性中的任何一個成爲現實，或者這些假設中的任何一個被證明是不正確的，那麼紐伯裏街的結果可能與前景存在重大差異-看着 聲明。全部向前-看着 本委託書中的陳述僅在聲明發表之日有效，如果是以引用方式納入的文件，則自該文件發佈之日起生效。除非適用的法律或法規要求，否則紐伯裏街不承擔任何公開更新任何期貨的義務-看着 在本委託聲明發布之日後出於任何原因的陳述，或使這些陳述與實際業績或預期變化相一致。

風險因素

您應仔細考慮以下風險因素，並參閱我們表格10年度報告的 「風險因素」 部分-K 截至20年12月31日的財年23 向美國證券交易委員會提交（”秒”) 開啓 六月 5, 2024，該公司隨後發佈的10號表格季度報告-Q 以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中的其他地方。上述文件及以下文件中描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認爲不重要的其他風險和不確定性也可能成爲重要因素，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響或導致我們的清算。

無法保證延期將使我們能夠完成最初的業務合併。

批准延期涉及許多風險。即使延期獲得批准，公司也無法保證我們的初始業務合併將在延期日期之前完成。我們完成初始業務合併的能力取決於多種因素，其中許多因素是我們無法控制的。

我們必須向股東提供贖回與延期相關的股票的機會，並且在股東投票批准初始業務合併時，我們將被要求再次向股東提供贖回權。即使延期或初始業務合併獲得了股東的批准，贖回也可能使我們沒有足夠的現金來按照商業上可接受的條件完成初始業務合併，甚至根本無法完成初始業務合併。

我們在延期和初始業務合併投票中將有單獨的贖回期，這一事實可能會加劇這些風險。除了與贖回要約或清算有關外，我們的股東可能無法收回投資，除非在公開市場上出售我們的股票。我們的股票價格可能會波動，無法保證股東能夠以優惠的價格出售我們的股票，或者根本無法保證。

如果延期提案未獲批准，我們將被要求停止所有業務 九月 2024 年 25 日，清盤目的除外，我們將贖回公開股票並進行清算，在這種情況下，我們的公開股東只能獲得美元[•] 每股，或在某些情況下低於該金額，並將放棄完成初始業務合併所帶來的任何潛在收益，包括潛在的股價上漲和行使公司認股權證的能力。

如果延期未獲批准，並且我們沒有在9月之前完成初步的業務合併 2024 年 25 日，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在9月之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期 2024 年 25 日或在可能延長的適用截止日期之前。在這種情況下，我們的公衆股東在贖回股票時每股只能獲得 [•] 美元，或少於每股 [•] 美元。此外，如果延期提案未獲得批准，您將放棄通過完成初始業務合併而擁有繼任運營業務股份而可能獲得的任何潛在收益，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值可能升值，我們的認股權證到期將毫無價值。我們的認股權證沒有贖回權或清算分配。

法律或法規的變更或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或不遵守任何法律、法規、解釋或申請的行爲，可能會對我們的業務，包括我們談判和完成初始業務合併的能力產生不利影響。

我們受國家、地區、州和地方政府的法律法規以及此類法律法規的解釋和適用的約束，可能還受非國家的約束-U美國司法管轄區。特別是，我們必須遵守美國證券交易委員會的某些要求以及可能的其他法律和監管要求，而我們完成初始業務合併可能取決於我們遵守某些法律、法規、解釋和申請以及任何職位的能力-商業 合併公司可能受其他法律、法規、解釋和申請的約束。遵守和監測上述規定可能很困難、耗時和昂貴。這些法律法規及其解釋和適用也可能不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。不遵守解釋和適用的法律或法規可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。在過去的一年中，美國證券交易委員會通過了某些規則，並將來可能會通過其他規則，這些規則可能會對我們的活動和我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括下述SPAC規則和SPAC指南。

美國證券交易委員會最近發佈了監管特殊目的收購公司的最終規則。我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與此類提案相關的某些程序可能會增加我們的成本和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

一月份 2024 年 24 日，美國證券交易委員會發布了最終規則（”SPAC 規則”）除其他外，涉及特殊目的收購公司之間的業務合併交易的披露（”SPAC”）例如美國和私人運營公司；適用於涉及空殼公司的交易的簡明財務報表要求；以及SPAC在與擬議的業務合併交易相關的SEC文件中使用的預測。SPAC規則於7月生效 2024 年 1 月 1 日。在SPAC規則的發佈方面，美國證券交易委員會還發布了指導方針（”SPAC 指南”）關於擬議企業合併交易中某些參與者的潛在責任以及SPAC可能在多大程度上受經修訂的1940年《投資公司法》的監管（”《投資公司法》”）基於某些事實和情況，例如SPAC及其管理團隊爲促進此類目標而開展的期限、資產構成、收入來源、業務目的和活動。

我們、潛在的業務合併目標或其他人可能決定採取的與SPAC規則相關的某些程序，或者根據美國證券交易委員會在SPAC指南中表達的觀點，可能會增加完成業務合併所需的成本和時間，並可能限制我們完成業務合併的環境。

如果根據《投資公司法》，我們被視爲投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，而是被要求清算和解散公司。

如上所述，SPAC指南除其他外，涉及像我們這樣的SPAC可能受到《投資公司法》及其相關法規約束的情況。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題。SPAC的特定期限不是唯一的決定因素，而是長期的決定因素之一-站立 根據《投資公司法》確定SPAC的地位時需要考慮的因素。SPAC在其運營的任何階段都可被視爲投資公司。確定SPAC作爲投資公司的地位包括根據事實和情況分析SPAC的活動，包括但不限於SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與投資公司的合併。

根據美國證券交易委員會目前的觀點，有可能聲稱我們一直是一家未註冊的投資公司，包括在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀測試下運營。如果根據《投資公司法》，我們被視爲投資公司，我們可能被迫放棄完成初始業務合併的努力，轉而被要求清算公司。如果我們被要求清算公司，我們的投資者將無法實現擁有繼任運營業務股份的好處，包括此類交易後我們的股票和認股權證價值的潛在升值，我們的認股權證到期將毫無價值。

爲了降低根據《投資公司法》我們可能被視爲作爲未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託帳戶的受託人大陸證券轉讓和信託公司於2023年4月11日清算信託帳戶中持有的美國政府證券，然後將信託帳戶中的所有資金存入計息活期存款帳戶，直到我們的業務合併完成或清算之前爲止。無法保證這一行動會取消司法或監管調查結果或有關該公司是一家投資公司的指控。

如果根據某些美國或外國法律或法規，與目標公司的擬議交易可能需要監管機構的審查或批准，則我們可能無法完成與某些潛在目標公司的初始業務合併。

根據某些美國或外國法律或法規，某些收購或業務合併可能會受到監管機構的審查或批准。如果未獲得監管部門的批准或許可，或者審查過程延長到允許我們完成初始業務合併的時間期限，則我們可能無法完成具有此類目標的業務合併。

我們的贊助商是一家美國實體，托馬斯·布希和肯尼思·金是其管理成員。布希先生和金先生還擔任公司的執行官和董事。布希先生是美國公民，金先生是英國公民。金先生是一名董事，持有大約三十股股份-三 我們保薦人的一位成員的百分比 (33%) 股權，該成員是一家總部設在香港的資產管理公司，該成員持有大約四十股股權-七 我們保薦人的百分比（47%）股權。此外，我們的保薦人的另一位成員，即一家總部位於香港的資產管理公司，持有我們保薦人約百分之十二％（12％）的股權。因此，我們的贊助商可能被視爲與非贊助商有實質性關係-U美國人。除其他外，《美國聯邦通信法》禁止外國個人、政府和公司擁有超過廣播、公共運營商或航空廣播電臺被許可人的特定百分比的股本。此外，美國法律目前限制外國對美國航空公司的所有權。在美國，某些可能影響競爭的兼併可能需要司法部和聯邦貿易委員會進行某些申報和審查，而可能影響國家安全的投資或收購需要接受美國外國投資委員會的審查（”CFIUS”）。CFIUS是一個機構間委員會，受權審查涉及外國人在美國的外國投資的某些交易，以確定此類交易對美國國家安全的影響。因此，由於根據此類規章制度，我們可能被視爲 「外國人」，因此，如果我們提議的初始業務合併是在我們與從事受監管行業的美國目標公司之間進行的，或者可能影響國家安全，我們可能會受到外國所有權限制和/或CFIUS的審查。

在美國以外，法律或法規可能會影響我們與在可能涉及國家安全考慮、參與受監管行業（包括電信）或與某個國家文化或遺產相關的業務的司法管轄區內註冊或開展業務的潛在目標公司進行業務合併的能力。

美國和外國監管機構通常有權剝奪各方完成交易的能力，或根據特定的條款和條件對交易進行批准，這可能是我們或目標方無法接受的。在這種情況下，我們可能無法完成與該潛在目標的交易。

由於這些不同的限制，我們可以完成初始業務合併的潛在目標可能受到限制，並且在與其他沒有類似所有權問題的SPAC競爭方面，我們可能會受到不利影響。此外，政府的審查過程可能很漫長。由於我們完成初始業務合併的時間有限，因此我們未能在必要的時間內獲得任何必要的批准可能會要求我們進行清算。如果我們清算，我們的公衆股東只能獲得

每股 [•] 美元，我們的認股權證將一文不值。這也將導致您失去目標公司的任何潛在投資機會，以及通過合併後公司的任何價格上漲來實現未來投資收益的機會。

對於我們贖回與延期提案的批准或生效相關的股票，或者與企業合併或其他股東投票相關的股東投票，可以向我們徵收1％的美國聯邦消費稅，根據該投票，股東有權提交股票進行贖回。

根據2022年的《減少通貨膨脹法》（”減少通貨膨脹法”），從2023年開始徵收1％的美國聯邦消費稅（”消費稅”）適用於國內（即美國）上市公司和外國上市公司的某些國內子公司及其 「特定關聯公司」 的某些股票回購（包括贖回），該術語在通知中定義（定義見下文）。消費稅是對回購公司徵收的，而不是向其股東征收的。根據這些規則的定義，消費稅金額等於回購時回購股票的 「公允市場價值」 的1％。但是，爲了計算消費稅，允許回購公司在同一納稅年度將某些新股發行的 「公允市場價值」 與股票回購的 「公允市場價值」 相抵消。美國財政部（”財政部”）有權頒佈有關消費稅的法規並提供其他指導。財政部和國稅局（”國稅局”) 最近發佈了 2023 年通知-2，表示打算提出消費稅法規併發布納稅人可以依賴的某些臨時規則（”通知”）。根據臨時規則，符合條件的完全清算中的分配免徵消費稅。此外，該通知規定，在應納稅年度的合格清算中完全清算的公司在應納稅年度的任何分配都無需繳納消費稅。

如以下標題爲 「」 的部分所述公司股東特別會議-贖回權”，如果《延期修正案》獲得批准，我們的公衆股東將有權要求我們贖回其公開股票。在延期提案獲得批准或生效後，消費稅可能適用於贖回公開股票，以及我們股票的任何其他回購（包括與企業合併和/或我們的清算相關的回購）。我們在應納稅年度的消費稅繳納程度將取決於許多因素，包括：（i）該應納稅年度贖回和回購的 「公允市場價值」，（ii）在該應納稅年度（包括與企業合併有關的）任何 「PIPE」 或其他股票發行的性質和金額，（iii）我們是否在該應納稅年度進行清算，以及清算是否符合豁免資格，（iv）任何業務合併的結構，以及（v）任何擬議或最終法規的內容，以及財政部或國稅局的其他指導。此外，由於消費稅將由我們支付，而不是由贖回持有人支付，因此任何必要的消費稅繳納機制仍有待確定。如果我們進行清算，尚不清楚我們的清算是否有資格根據通知免徵消費稅，因爲這將取決於清算的特定事實和情況。我們應繳的任何消費稅都可能導致我們完成初始業務合併的可用現金減少，可能會影響我們完成初始業務合併的能力，並可能導致可用於贖回的金額減少；但是，公司不會使用信託帳戶中持有的資金和存入信託帳戶的任何額外款項（包括供款）以及由此獲得的任何利息來支付消費稅。

如果延期修正案獲得批准，公司可能無法繼續滿足納斯達克的上市標準，這可能會導致公司股票在納斯達克退市。

納斯達克上市規則 IM-5101-2 （這個”上市規則”) 要求特殊目的收購公司在與首次公開募股相關的註冊聲明生效後的36個月內完成一項或多項業務合併。由於美國證券交易委員會於2021年3月22日宣佈該公司的首次公開募股註冊聲明生效，因此根據上市規則，該公司必須在2024年3月22日之前完成初始業務合併。《上市規則》還規定，不遵守這一要求將導致上市資格部門根據第5810條發佈員工除名裁決，將公司的證券除名。

納斯達克工作人員表示，除非我們及時要求納斯達克聽證小組（”小組”）。因此，在四月 2024 年 2 月 2 日，我們及時要求舉行這樣的聽證會，該聽證會於 5 月舉行 2024 年 23 日。聽證請求在聽證會結束以及聽證會後專家組批准的任何額外延期期到期之前暫停或除名行動。無法保證專家組的聽證會取得成功。

納斯達克的本通知不影響我們根據適用的聯邦證券法向美國證券交易委員會提交定期報告的義務。在四月 2024 年 24 日，我們收到了納斯達克上市資格部門的一封信，信中表明我們沒有遵守納斯達克上市規則 5250 (c) (1)，該規則要求及時向美國證券交易委員會提交所有必要的定期財務報告，因爲表格 10 延遲提交-K 截至12月的財年 2023 年 31 日。在五月 2024 年 23 日，公司收到了納斯達克上市資格部門的另一份通知，該通知表明，除了 10 號表格-K 截至12月的財年 2023 年 31 月 31 日，我們未能及時提交 10 號表格-Q 截至三月的季度期間 2024年31日在美國證券交易委員會上市違反了納斯達克上市規則5250（c）（1），可以作爲從納斯達克退市的額外依據。在5月的小組聽證會上，我們討論了證明遵守納斯達克上市規則5250（c）（1）的計劃 23, 2024.

在六月 2024 年 10 月 10 日，公司收到通知，稱該小組已批准該公司在納斯達克繼續上市至 9 月的請求 2024 年 23 日。該小組的決定受某些條件的約束，包括公司將在9月當天或之前完成先前宣佈的初始業務合併 2024 年 23 日，合併後的公司將證明遵守了在納斯達克首次上市的所有適用要求。

如果公司未在9月之前完成初始業務合併 2024 年 23 日或未能證明遵守適用的上市規則，該公司的證券將被暫停在納斯達克的交易。如果公司證券暫停交易，該公司的證券將停止在納斯達克上市，並可能在納斯達克上市-櫃台 市場。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會報價結束-櫃台 市場。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的重大不利後果，包括：

•        公司證券的市場報價有限；

•        公司證券的流動性減少；

•        確定公司的普通股是 「便士股」，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致二級交易市場的交易活動減少；

•        對公司的新聞和分析師報道有限；

•        未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低；以及

•        受我們提供證券的每個州的監管，包括與我們的初始業務合併有關的監管

因此，投資者可能會發現交易或獲得公司證券的準確報價更加困難。退市還可能降低公司證券的知名度、流動性和價值，包括機構投資者對公司的興趣減少所致，並可能增加公司證券的波動性。退市還可能導致潛在的業務合併合作伙伴失去信心，這可能會進一步損害我們完成業務合併的能力。或者，如果公司從納斯達克退市，該公司可能會採取措施將其清盤。

儘管可能從納斯達克退市，但以下要求除其他外將繼續適用於該公司：

•        公司的初始業務合併必須與一個或多個目標企業進行，這些目標企業的總公允市值至少爲信託帳戶中持有的公司資產的80％（不包括遞延承保佣金，信託帳戶所得收入的應納稅款）；

•        公司的初始業務合併必須得到其大多數獨立董事的批准；

•        如果公司將其初始業務合併提交股東投票，則只有在大多數已發行普通股投票支持初始業務合併的情況下，它才會完成其初始業務合併；以及

關於特別會議的問題和答案

這些問題和答案只是他們所討論事項的摘要。它們不包含所有可能對您很重要的信息。你應該仔細閱讀整份文件，包括本委託書的任何附件。

我爲什麼會收到這份委託書？

本委託書和隨附的代理卡是在董事會徵集代理人時發送給您的，該代理人將在2024年9月 [•] 虛擬舉行的特別會議或任何續會或延期會議上使用。本委託書概述了您就特別會議將要審議的提案做出明智決定所需的信息。

紐伯裏街收購公司是一家空白支票公司，於2020年11月6日作爲特拉華州的一家公司註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（一個”初始業務合併”).

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了合併協議和計劃（經修訂後的”合併協議”) 由 (i) 公司、(ii) Infinite Reality Holdings, Inc.、特拉華州的一家公司、一家全資直屬公司-擁有 該公司的子公司（”Pubco”)，(iii) Infinity Purchaser Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家完全直營公司-擁有 Pubco 的子公司 (”買方合併訂閱”），（iv）Infinity NBIR Company Merger Sub Inc.，一家特拉華州公司，一家全資直屬公司-擁有 Pubco 的子公司 (”公司合併子公司” 以及，與買方合併子公司一起，”合併訂閱”）以及（v）特拉華州的一家公司 Infinite Reality, Inc.（”無限現實”）。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作爲倖存實體（”買方合併”），（ii）Company Merger Sub 將與 Infinite Reality 合併並進入 Infinite Reality，Infinite Reality 將繼續作爲倖存公司合併，” 再加上買方合併案，”兼併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將完全直接-擁有 Pubco的子公司，Pubco將成爲上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（”第一 合併修正案”）規定（i）修訂後的 「全面攤薄股份」 定義的定義，（ii）全部刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有不超過1000萬美元的交易費用。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併協議修正案（”第二項合併修正案”）規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併完成之前代表公司在到期日當天或之前直接向信託帳戶支付月度延期費。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

二月份 2024 年 26 日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和 Infinite Reality 簽訂了第三份合併協議修正案（”第三次合併修正案”) 除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在該節規定的截止日期之前交付某些可交付成果，（ii）增加新的第8.1（j）條，賦予公司在Infinite Reality違反第6.25條或未能遵守其中規定的任何最後期限時終止合併協議的權利，（iii）第8.2（d）條的修正案規定在根據本節解僱的情況下，Infinite Reality向公司支付某些報銷費8.1 (j) 和 (iv) 對 「月度延期費」 定義的修正。

2023年3月3日，公司爲2023年3月21日的特別會議提交了最終委託聲明（”三月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日進一步延長至2023年9月25日（”三月延期” 還有這樣的提議，”三月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在3月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人（”三月休會提案”）。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

關於3月延期提案的批准，7,744,085的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託帳戶中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，隨後爲8,917,715美元 需要贖回的普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司爲2023年9月22日的特別會議提交了最終委託書（”九月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（”九月延期” 還有這樣的提議，”九月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將9月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在9月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”九月休會提案”）。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

關於9月延期提案的批准，3,060,282的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲3,200萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託帳戶中提取了約3,200萬美元，用於向這些持有人付款，隨後爲5,857,433美元 需要贖回的普通股仍在流通。

二月份 2024 年 27 日，公司爲三月的特別會議提交了最終委託書 2024 年 20 日（”2024 年 3 月特別會議”）尋求股東批准修改章程，進一步延長要求公司完成初始業務合併的截止日期（從3月起） 2024 年 25 日至 9 月 2024 年 25 日（”2024 年 3 月延期” 還有這樣的提議，”2024 年 3 月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將2024年3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在批准2024年3月延期提案或與批准2024年3月延期提案相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票（”2024 年 3 月休會提案”）。2024 年 3 月的延期提案和 2024 年 3 月的休會提案已於 3 月獲得批准 20, 2024.

在批准2024年3月延期提案方面，公司 [908,496] 股普通股的持有人正確行使了以每股約 [10.75] 美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約爲 [980] 萬美元。結果，在2024年 [•]，從公司的信託帳戶中提取了大約 [980] 萬美元用於向這些持有人付款，隨後，[4,948,937] 股需要贖回的普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年9月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認爲，爲了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認爲，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並的更多信息

協議，請閱讀公司表格8上的最新報告-K 與2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的合併有關。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閱公司表格8上的最新報告-K，正如在 2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 27 日和 2 月向美國證券交易委員會提交的那樣 分別是 2024 年 26 日。

正在對什麼進行表決？

你被要求對以下提案進行投票：

1.      延期提案—根據修正案以中規定的形式修改公司章程 附件 A 隨附的委託書中，延長公司必須 (1) 完成初始業務合併的截止日期，(2) 停止所有業務，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，以及 (3) 從2024年9月25日至3月贖回所有公開股票 2025 年 25 日（”延期，” 這樣的日期，”延長期限” 還有這樣的提議，”延期提案”)；以及

2.      休會提案—在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”休會提案”），只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，才會在特別會議上提交該提案，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利。

提供代理有什麼影響？

代理由我們的董事會或代表董事會徵集。托馬斯·布希和肯尼思·金在代理中被提名爲股東在特別會議上被任命爲代理人的擬議代理人。當代理人的日期、執行和歸還正確後，此類代理人所代表的股份將根據股東的指示在特別會議上進行投票。但是，如果沒有給出具體指示，則將根據董事會的建議對股票進行投票，如下所述。如果在特別會議上正確陳述了本委託書中未描述的任何事項，則代理持有人將根據自己的判斷來決定如何對股票進行投票。如果特別會議休會，代理持有人也可以在新的特別會議日期對股票進行投票，除非您已如本文其他地方所述，正確撤銷了代理指令。

我可以參加特別會議嗎？

如果您在記錄日期2024年 [•] 營業結束時是公司普通股的登記股東或受益所有人，或者您持有特別會議的有效法定代理人，則您有權參加特別會議。

特別會議將於 2024 年 9 月 [•] 美國東部時間上午 [•] 上午 [•] 通過網絡直播虛擬舉行。特別會議只能通過因特網在線訪問。在特別會議期間，您將能夠通過訪問在線參加特別會議、投票和提交問題 [•]。特別會議將遵守會議行爲規則。行爲準則將在虛擬會議門戶網站上發佈。我們鼓勵您在特別會議開始之前觀看特別會議的網絡直播。在線支票-在內 將在特別會議開始前 15 分鐘開始，您應該留出足夠的時間進行檢查-在內 程序。

如果您以 「街道名稱」 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對股票進行投票的說明。

我爲什麼要投票批准延期？

我們的董事會認爲，公司完成初始業務合併將使股東受益，並提議延期，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。延期將使公司有機會完成其初始業務合併。

該章程目前規定，如果公司未在2024年9月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按人均贖回100％的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年9月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

我們認爲，納入前一段所述的章程條款是爲了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們也認爲，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認爲初始業務合併爲股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

在延期方面，公衆股東可以選擇以每股收益贖回其股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入與我們的首次公開募股相關的信託帳戶中的總金額（”信託帳戶”），按特別會議前兩個工作日計算，包括信託帳戶中持有但以前未發放到紐伯裏街用於繳納紐伯裏街稅款的資金所得利息，除以當時已發行和已發行的公開股票的數量，無論這些公衆股東對延期提案如何投票，也不論他們是否投票。如果在延期提案獲得批准後，贖回公開股票導致我們的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

清算信託帳戶是公司對公衆股東的基本義務，公司沒有提議，也不會提議修改對公衆股東的這一義務。如果公開股票的持有人不選擇贖回其公開股票，則此類持有人應保留與初始業務合併相關的贖回權。假設延期獲得批准，除非公司獲得任何額外延期，否則公司必須在延期日期之前完成初始業務合併。

我們的董事會建議您對延期提案投贊成票，但對是否應贖回公開股票沒有發表任何意見。

公司內部人士打算如何對他們的股票進行投票？

保薦人、公司董事、高級管理人員和顧問及其允許的受讓人（統稱爲”初始股東”）預計將投票控制的任何普通股投票支持延期提案，以及延期提案（如果提出）。

初始股東無權贖回他們持有的任何普通股。在記錄的日期，初始股東實益擁有普通股並有權投票 [•] 股普通股，這約佔公司已發行和流通普通股的 [•] 百分比。

根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 從機構和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人，或者選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）那裏購買公開股票，

(ii) 與此類投資者和其他人進行交易，激勵他們不贖回其公開股票，或 (iii) 執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票或簽訂非公開股票-兌換 未來的協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，則公開發行股票 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開發行股票；(b) 不會在特別會議上進行投票；(c) 保薦人、公司董事、高級管理人員不可贖回、顧問或其各自的任何關聯公司。

公司將在表格8上提交最新報告-K 披露上述任何人簽訂或購買的協議，該報告將包括購買的股票數量、收購價格、收購目的、此類目的對延期提案獲得批准可能性的影響、向保薦人出售證券持有人的性質、公司董事、高級職員、顧問或其關聯公司以及隨後贖回的公開股票的數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得股東批准的可能性，最大限度地減少公開股票的贖回，並確保公司在延期提案獲得批准後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則這些要求似乎無法得到滿足。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權以及以名義價值向此類投資者或持有人轉讓保薦人擁有的股份或權利。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別會議上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。訂立任何此類安排都可能對公開股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其所擁有的股份。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 「流通量」 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

公司特此聲明，在要約規則適用購買限制的情況下，保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司購買的任何公司證券都不會被投票贊成批准延期提案。

批准延期提案需要什麼投票？

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 「當面」 代表的普通股。

需要什麼表決才能批准休會提案？

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果我想對任何提案投反對票或不想投票怎麼辦？

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

你會尋求進一步的延期以清算信託帳戶嗎？

除了本委託書中所述的延期至延期日期外，我們預計不會尋求進一步延期以完成初始業務合併。

如果延期提案未獲批准會怎樣？

如果延期提案未獲得批准，並且我們沒有在2024年9月25日之前完成初步的業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按每人贖回100％的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

如果公司未能在2024年9月25日之前或可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄各自從信託帳戶中清算其持有的任何創始股份的分配的權利，但如果公司未能在該日期之前完成初始業務合併，他們將有權清算信託帳戶中與其持有的任何普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年9月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。公司將從信託帳戶以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准，接下來會發生什麼？

該公司正在繼續努力完成其初始業務合併。

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了經第一合併修正案、第二合併修正案和第三合併修正案修訂的合併協議。該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年9月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併，爲了完成合並協議所設想的合併，獲得延期是適當的。如果延期獲得批准，公司預計將繼續盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，並尋求股東批准初始業務合併。如果股東批准初始業務合併，公司預計將在股東批准並滿足其他條件後儘快完成此類初始業務合併，直至完成此類初始業務合併。

在至少大多數已發行普通股的持有人批准延期提案後，公司將在特別會議結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂的章程，這些持有人親自或由代理人代表並有權就延期提案進行投票，並親自或通過代理人代表在特別會議上進行投票。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。

如果延期獲得批准，從信託帳戶中扣除任何提款金額（定義爲等於正確贖回的公開股票數量乘以當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金（利息應扣除應付稅款）的利息，除以當時已發行的公開股票數量），都將減少信託帳戶中的剩餘金額，並提高普通股的利息百分比贊助商持有的股票。如果贖回公開股票導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款 (i) (a) 總額爲60萬澳元或 (b) 未在3月延期提案中兌現的截至2023年6月23日的3月延期部分的每股公開股0.04美元（以下兩者中較低者）初始捐款”）；另外，（ii）每月總延期費爲20萬美元（從2023年6月23日開始，從23日開始）rd接下來的每個月中的一天），直到完成初始業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分。

根據第二份合併協議，Infinite Reality已同意代表公司在到期日當天或之前直接向信託帳戶支付月度延期費，直到合併完成爲止。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託帳戶。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託帳戶，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託帳戶，每次存入信託帳戶。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股0.025美元，這兩者中較低的金額是與9月份延期提案（從2023年9月23日開始）和23日開始兌換rd在2024年3月25日之前，每隔一個月的某一天（或其中的一部分），這是完成初始業務合併所必需的，該金額將存入信託帳戶。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託帳戶。

關於2024年3月的延期提案，Infinite Reality同意向出租人公司每月繳款（i）50,000美元，或（ii）按月爲每股公開股票繳納0.03美元，這筆款項未在2024年3月延期（從3月開始）的2024年3月延期修正案中兌換 2024 年 23 日和 23 日rd 接下來的每個月的某一天），直到九月 2024 年 23 日，或其中的一部分，用於完成初始業務合併，該金額將存入信託帳戶。

從2024年3月到 [2024年8月]，每月約34,000美元的延期費直接存入信託帳戶。

此外，如果延期提案獲得批准並實施，Infinite Reality已同意按月向公司繳款（i）[50,000] 美元或（ii）每股未兌現的與延期修正案（從9月開始）相關的未兌換的每股公開股中取較低者 2024 年 23 日和 23 日rd 之後每個月的某一天），直到延期日期或其中的一部分，這是完成初始業務合併所必需的，該金額將存入信託帳戶。因此，每股存入的金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過1,666,666股公開股仍在流通，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們需要直到三月 2025 年 23 日 23 日要完成業務合併，不贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍處於未償還狀態，那麼每股存入的金額將約爲每股 [0.147] 美元，對信託帳戶的最大供款總額爲 [300,000] 美元。但是，如果贖回 [372,904] 股公開股票，而我們的1,666,666股公開股票在贖回後仍在流通，則每股存入的金額約爲每股 [0.18] 美元，對信託帳戶的最大供款總額爲 [300,000] 美元。

我在哪裏可以找到特別會議的投票結果？

我們將在特別會議上公佈初步投票結果。我們還將在表格8的當前報告中披露投票結果-K 我們將在特別會議後的四個工作日內向美國證券交易委員會提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果，請在表格8上提交當前報告-K 在特別會議後的四個工作日內，我們將在表格 8 上提交當前報告-K 發佈初步結果，並將在表格8上對此類當前報告的修正案中提供最終結果-K 一旦它們可用。

在投票批准擬議的初始業務合併時，我還能行使我的贖回權嗎？

是的。假設您在對擬議初始業務合併進行投票的記錄之日是股東，則在向股東提交擬議的初始業務合併後，您將能夠對擬議的初始業務合併進行投票。如果您不同意初始業務合併，則在完成此類初始業務合併後，您將保留贖回公開股票的權利，但須遵守我們的章程或經修訂的章程（如適用）中規定的任何限制。

如何更改我的投票？

如果您是登記在冊的股東並提供代理權，則可以在特別會議之前或特別會議上隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

•        稍後發送-已註明日期，在高街 121 號樓層向公司簽了代理卡 3，馬薩諸塞州波士頓 02110，收件人：秘書，以便在定於2024年9月 [•] 舉行的特別會議表決之前收到該特別會議（如果是休會，則不遲於爲舉行休會指定的時間）進行表決。

•        稍後提交-已註明日期 通過互聯網投票，因爲只有您在美國東部時間2024年9月晚上 11:59 之前收到的最新互聯網投票 [•] 才會被計算在內。

•        以書面形式向位於高街 121 號樓層的公司秘書發送撤銷通知 3，馬薩諸塞州波士頓 02110，必須在特別會議投票之前收到。

•        參加特別會議，撤銷您的代理並在會議上投票。僅參加特別會議並不構成撤銷。

但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 「街道名稱」 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

選票是如何計算的？

選票將由爲會議指定的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算 「贊成」 和 「反對」 票、棄權票和非經紀人的選票-投票 對於每項提案。股東未能通過代理人投票或在會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的股票數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

如果我的股票以 「街道名稱」 持有，我的經紀人會自動爲我投票嗎？

如果您不向經紀人發出指示，您的經紀人可以根據 「全權委託」 項目對您的股票進行投票，但不能對 「非全權委託」 項目進行投票-全權委託” 物品。我們認爲，每一項提案都是 “不是-全權委託” 物品。

您的經紀人可以根據 「非」 對您的股票進行投票-全權委託” 僅當你提供如何投票的說明時才有物品。您應該指示您的經紀人對您的股票進行投票。您的經紀人可以告訴您如何提供這些指令。如果您不向經紀人發出指示，您的股票將被視爲非經紀商-投票 關於所有提案。棄權票和中間商不投票-投票, 雖然爲確定法定人數而被視爲出席, 但不計入特別會議上的選票.

什麼是法定人數？

法定人數是根據我們的章程正確舉行特別會議所需的最低股份數。親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非公司-自然 有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人通過其正式授權的代表或代理人構成法定人數。標記爲 「棄權」 的代理以及與 「街道名稱」 股票相關的代理人，這些股票已退還給我們，但經紀人標記爲 「未投票」（所以-已打電話 “經紀人不是-投票”）將被視爲在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則在適用的自我條件下-監管 組織規則，其經紀人不得以 「非」 爲其股票進行投票-全權委託” 很重要。我們認爲，每一項提案都是 “非-自由決定的” 事情。

誰可以在特別會議上投票？

截至2024年 [•]（創紀錄日期）營業結束時（美國東部時間），我們普通股的持有人有權在特別會議上投票。截至記錄日期，有 [•] 股普通股已發行和流通。在特別會議上決定所有事項時，每位股東將有權就其在記錄日期持有的每股股份獲得一票表決。

註冊股東。    如果我們的股票直接以您的名義向我們的過戶代理大陸集團註冊，則您被視爲這些股票的登記股東。作爲登記在冊的股東，您有權將投票代理權直接授予代理卡上列出的個人，或親自在特別會議上投票。

街道名稱股東.    如果我們的股票代表您存放在經紀帳戶中或由銀行或其他提名人持有，則您被視爲以 「街道名稱」 持有的股票的受益所有人，而您的經紀人或被提名人被視爲這些股票的登記股東。作爲受益所有人，您有權指示您的經紀人或被提名人如何對您的股票進行投票。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，除非您按照經紀人的程序獲得合法代理人，否則您不得在特別會議上對普通股進行投票。在本代理中，我們將通過經紀商、銀行或其他提名人持有股票的股東稱爲 「街名股東」。

董事會是否建議投票批准提案？

是的。在仔細考慮了這些提案的條款和條件之後，董事會確定每項提案都符合公司及其股東的最大利益。董事會建議公司股東對每項提案投贊成票。

贊助商和公司的董事和高級管理人員在批准提案方面有什麼利益？

保薦人和公司的董事和高級管理人員在提案中的利益可能與您作爲股東的利益不同或除此之外的其他利益。參見標題爲” 的部分第1號提案 — 延期提案 — 保薦人及公司董事和高級管理人員的利益.”

持異議的股東是否有任何持不同政見者或評估權或類似的權利？

特拉華州法律和我們的章程均未就特別會議將要表決的任何提案爲持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

如果延期未獲批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期未獲批准，並且我們沒有在2024年9月25日之前完成初始業務合併，我們將（i）停止除清盤目的之外的所有業務，（ii）儘快但不超過十個工作日，按人均贖回100％的公開股份-分享 價格，應付款

現金，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括先前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得剩餘股東的批准我們的董事會，解散並清算，（就上述（ii）和（iii）而言）遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在2024年9月25日之前或在可能延長的適用截止日期之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期。

如果延期獲得批准，公司的認股權證會怎樣？

如果延期獲得批准，公司將繼續嘗試在延期日期之前完成初始業務合併，並將保留先前對其適用的空白支票公司限制。根據其條款，認股權證將保持未執行狀態。

信託帳戶中的資金目前是如何持有的？

關於SPAC的監管，1月 2024 年 24 日，美國證券交易委員會發布了《特殊目的收購公司指南》，除其他事項外，還涉及經修訂的《投資公司法》對SPAC的監管。在《投資公司法》第3（a）（1）（A）條的主觀檢驗下，SPAC是否是投資公司將是一個事實和情況的問題，該條款涉及對SPAC活動的分析，包括SPAC資產和收入的性質、SPAC高管、董事和員工的活動、SPAC的期限、SPAC向投資者展示自己的方式以及與公司的合併投資公司。

爲了降低根據《投資公司法》我們可能被視爲作爲未註冊投資公司運營的風險，我們指示信託帳戶的受託人大陸證券轉讓和信託公司於2023年4月11日清算信託帳戶中持有的美國政府證券，然後將信託帳戶中的所有資金存入計息活期存款帳戶，直到我們的業務合併完成或清算之前爲止。

我該如何投票？

截至2024年 [•]（記錄日期）營業結束時，您有權對所擁有的每股普通股進行一票投票。如果您在2024年 [•]（特別會議的記錄日期）營業結束時持有公司普通股的記錄，則可以通過參加特別會議並在會議期間進行電子投票來對提案進行投票。您也可以通過以下方式在特別會議之前投票：

•        互聯網：登錄互聯網並訪問 www.cstproxyvote.com，在 2024 年 9 月 [•] 美國東部時間晚上 11:59 之前，按照提供的說明提交投票。

•        郵件：使用預先標記代理卡，簽名，註明日期並立即歸還代理卡-已解決 郵資-已支付 提供的信封。

如果您已經通過代理人投票，您仍然可以參加特別會議並在會議上進行虛擬投票。

如果您的普通股，包括作爲公司單位組成部分持有的普通股，由銀行、經紀人或其他提名人以 「街道名稱」 持有，則您有權指示您的經紀人或其他代理人如何對帳戶中的股票進行投票。還邀請您參加特別會議。但是，除非您是登記在冊的股東，否則除非您要求並獲得經紀人或其他代理人的有效代理人，否則您不得在特別會議上對股票進行虛擬投票。

股東的投票很重要。我們敦促股東在仔細閱讀本委託書後儘快提交代理人。

如何贖回我的公開股票？

根據章程，如果延期提案獲得批准，公衆股東可以要求公司將該公衆股東的全部或部分公開股票兌換爲現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1)    (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作爲單位的一部分持有，並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前，將此類單位分爲標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(2)    美國東部時間2024年9月 [•] 下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過戶代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兌換成現金，以及 (b) 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過戶代理人。爲了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的帳戶經理從您的帳戶中提取股份，並將您確定爲受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的帳戶中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過戶代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公衆股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

根據截至2024年 [•]（記錄日期）信託帳戶中持有的金額，約爲 [•] 美元（包括信託帳戶中持有且先前未向紐伯裏街發放的資金賺取的大約 [•] 美元的利息），公司估計-分享 在特別會議召開時，從信託帳戶中持有的現金中贖回公開股票的價格約爲 [•] 美元。2024年 [•] 普通股的收盤價爲 [•] 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也將能夠在公開市場上出售其公開股票，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

除其他外，《通貨膨脹降低法》規定，美國聯邦政府對2023年1月1日當天或之後上市的美國國內公司某些美國國內子公司的某些股票回購徵收1％的新消費稅。2023年1月1日當天或之後對我們普通股的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費稅。公司確認，信託帳戶中持有的資金和存入信託帳戶的任何額外款項（包括捐款）以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付消費稅。

如果我收到多套投票材料，我該怎麼辦？

如果您的股票以多個名稱註冊或在不同的帳戶中註冊，則您可能會收到多套投票材料，包括本委託書的多份副本和多張代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多個經紀帳戶中持有股份，則對於您持有股票的每個經紀帳戶，您將收到一張單獨的投票指示卡。請填寫、簽名、註明日期並歸還您收到的每張代理卡和投票說明卡，以便對您的所有股票進行投票，或者按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網提交代理投票。

誰在爲這次代理招標付費？

我們的董事會正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助爲特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow Sodali LLC支付 [15,000] 美元的費用以及相關的支出，用於

特別會議

特別會議的日期、時間、地點和目的

特別會議將於美國東部時間2024年9月 [•] 上午 [•] 通過網絡直播虛擬舉行，以審議提交特別會議的提案並進行投票。

在特別會議上，您將被要求考慮以下提案並進行投票：

1.      第1號提案 — 延期提案 —根據修正案以中規定的形式修改公司章程 附件 A 隨附的委託書中，延長公司必須 (1) 完成初始業務合併的截止日期，(2) 停止所有業務，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，以及 (3) 從2024年9月25日至3月贖回所有公開股票 2025 年 25 日；以及

2.      第2號提案 — 休會提案 —在必要或方便的情況下，批准將特別會議延期到以後的一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下進一步徵集和進行代理人投票。只有根據表中表決票數，在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案的情況下，延期提案才會在特別會議上提出，在這種情況下休會提案將是特別會議上提出的唯一提案.

延期提案的唯一目的是爲公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了經2023年5月15日第一份合併修正案、2023年7月21日的第二份合併修正案和2月的第三份合併修正案修訂的合併協議 2024 年 26 日，在（i）公司、（ii）Pubco、（iii）買方合併子公司、（iv）公司合併子公司和（v）Infinite Reality 中，以及（v）Infinite Reality。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作爲倖存實體（”買方合併”），（ii）Company Merger Sub 將與 Infinite Reality 合併並進入 Infinite Reality，Infinite Reality 將繼續作爲倖存公司合併，” 再加上買方合併案，”兼併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將完全直接-擁有 Pubco的子公司，Pubco將成爲上市公司。

該公司此前已獲得股東對3月延期提案的批准，將完成初始業務合併的最後期限從2023年3月25日延長至2023年9月25日。關於3月延期提案的批准，7,744,085的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託帳戶中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，隨後爲8,917,715美元 需要贖回的普通股仍在流通。

此外，2023年9月22日，公司獲得股東對9月延期提案的批准，將完成初始業務合併的最後期限從2023年9月25日延長至2024年3月25日。關於9月延期提案的批准，3,060,282的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲3,200萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託帳戶中提取了約3,200萬美元，用於向這些持有人付款，隨後爲5,857,433美元 需要贖回的普通股仍在流通。

此外，在三月 2024 年 20 日，公司獲得股東批准 2024 年 3 月延期提案，將完成初始業務合併的最後期限從 3 月起延長 2024 年 25 日至 9 月 2024 年 25 日。在批准2024年3月延期提案方面，公司 [908,496] 股普通股的持有人正確行使了以每股約 [10.75] 美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約爲 [980] 萬美元。結果，在2024年 [•]，從公司的信託帳戶中提取了大約 [980] 萬美元用於向這些持有人付款，隨後，[4,948,937] 股需要贖回的普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在2024年9月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認爲，爲了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認爲，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。有關合並協議的更多信息，請閱讀公司表格8上的最新報告-K 與2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的合併有關。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閱公司表格8上的最新報告-K，正如在 2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 27 日和 2 月向美國證券交易委員會提交的那樣 分別是 2024 年 26 日。

投票權；記錄日期

只有截至2024年 [•] 營業結束時公司登記在冊的股東才有權獲得特別會議或其任何續會或延期的通知並在該特別會議上投票。普通股的每股持有人有權獲得一票。如果您的股票以 「街道名稱」 持有或存放在按金或類似帳戶中，則應聯繫經紀人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在記錄的日期，有 [•] 股普通股已發行和流通。該公司的認股權證沒有與提案相關的投票權。

股東的法定人數和投票

法定人數是根據我們的章程正確舉行特別會議所需的最低股份數。親自出席、通過代理人出席，或者如果是公司或其他非公司-自然 有權在特別會議上投票的大多數已發行和流通普通股的持有人通過其正式授權的代表或代理人構成法定人數。標記爲 「棄權」 的代理以及與 「街道名稱」 股票相關的代理人，這些股票已退還給我們，但經紀人標記爲 「未投票」（所以-已打電話 “經紀人不是-投票”）將被視爲在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則在適用的自我條件下-監管 組織規則，其經紀人不得以 「非」 爲其股票進行投票-全權委託” 很重要。我們認爲，每項提案都是 「非自由裁量的」 問題。

需要投票

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 「當面」 代表的普通股。

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

如果你不希望任何提案獲得批准，你必須棄權，不能投票或投票反對該提案。股東未能通過代理人投票或在特別會議上親自投票將不計入有效確定法定人數所需的普通股數量。在確定是否確立有效的法定人數時，將計算棄權票。

投票

我們的董事會正在徵求您的代理人。向我們的董事會提供您的代理人意味着您授權董事會按照您的指示在特別會議上對您的股份進行投票。您可以對該提案投贊成票或暫停對該提案的投票，也可以投棄權票。將在特別會議之前收到的所有有效代理人進行投票。由代理人代表的所有股票都將進行投票，如果股東通過代理指定了對任何事項的選擇

將根據如此制定的規格對股票進行投票，以採取行動。如果委託書上沒有註明任何選擇，則每份提案都將被投贊成票，代理持有人可以就可能在特別會議之前適當處理的任何其他事項自行決定。

您可以在特別會議上以虛擬方式或通過代理人對您的股票進行投票。您可以通過網絡直播參加特別會議。在特別會議期間，您可以訪問 [•] 在線參加特別會議、投票和提交問題。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預備文件中歸還隨附的代理卡來提交代理人-已解決 郵資-已支付 信封，或按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網提交代理投票。如果您以 「街道名稱」 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或代理人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的說明，或者，如果您想參加特別會議並親自在線投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

標記爲 「棄權」 的代理以及與 「街道名稱」 股票相關的代理人，這些股票已退還給我們，但經紀人標記爲 「未投票」（所以-已打電話 “經紀人不是-投票”）將被視爲在場股票，以確定所有事項的法定人數。如果股東沒有向經紀人發出投票指示，則在適用的自我條件下-監管 組織規則，其經紀人不得以 「非」 爲其股票進行投票-全權委託” 很重要。我們認爲每一項提案都構成 “非-全權委託” 事情。

在填寫或提交代理卡時有疑問或需要幫助的股東應通過撥打電話聯繫我們的代理律師 [Morrow Sodali LLC]-免費 在 (800) 662-5200 或者寫信到拉德洛街 333 號 5th 康涅狄格州斯坦福市南塔樓層 06902，或發送電子郵件至 NBSt.info@investor.morrowsodali.com。]

代理的可撤銷性

如果您是登記在冊的股東並提供代理權，則可以在特別會議之前或特別會議上隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

•        稍後發送-已註明日期，在高街 121 號樓層向公司簽了代理卡 3，馬薩諸塞州波士頓 02110，收件人：秘書，以便在定於2024年9月 [•] 舉行的特別會議表決之前收到該特別會議（如果是休會，則不遲於爲舉行休會指定的時間）進行表決。

•        稍後提交-已註明日期 通過互聯網投票，因爲只有您在美國東部時間2024年9月晚上 11:59 之前收到的最新互聯網投票 [•] 才會被計算在內。

•        以書面形式向位於高街 121 號樓層的公司秘書發送撤銷通知 3，馬薩諸塞州波士頓 02110，必須在特別會議投票之前收到。

•        參加特別會議，撤銷您的代理並在會議上投票。僅參加特別會議並不構成撤銷。

但是，如果您的股票由經紀人、銀行或其他被提名人以 「街道名稱」 持有，則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人以更改您的投票。

特別會議的出席情況

特別會議將於美國東部時間3月上午 [•] 通過網絡直播或代理虛擬方式舉行 2024 年 20 日。您可以通過填寫、簽署、註明日期並在隨附的預備文件中歸還隨附的代理卡來提交代理人-已解決 郵資-已支付 信封，或按照隨附的代理卡上的說明通過互聯網提交代理投票。如果您以 「街道名稱」 持有股票，這意味着您的股票由經紀人、銀行或被提名人記錄在案，則應聯繫您的經紀人、銀行或被提名人以確保投票

與您實益擁有的股份相關的股票已被正確計算。在這方面，您必須向經紀人、銀行或被提名人提供有關如何對您的股票進行投票的說明，或者，如果您想參加特別會議並親自在線投票，則必須從經紀人、銀行或被提名人那裏獲得有效的代理人。

徵集代理人

該公司正在徵集代理人以供特別會議使用。與本次招標相關的所有費用將由公司直接承擔。我們已聘請Morrow Sodali LLC協助爲特別會議徵集代理人。我們已同意向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的特別會議費用及相關支出，並將向Morrow Sodali LLC償還其合理的報酬-of-口袋 開支，並賠償Morrow Sodali LLC的某些損失、損害、費用、負債或索賠。我們還將向代表普通股受益所有人的銀行、經紀商和其他託管人、被提名人和信託人補償他們在向普通股受益所有人轉發招標材料以及獲得這些所有者的投票指示方面的費用。我們的董事和高級管理人員還可以通過電話、傳真、郵件、互聯網或親自徵集代理人。他們不會因招攬代理而獲得任何額外報酬。您可以通過以下方式聯繫 Morrow Sodali LLC：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5th 南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：收費-免費 (800) 662-5200
（銀行和經紀人可以致電（203）658-9400)
電子郵件：NBSt.info@investor.morrowsodali.com

一些銀行和經紀商的客戶以受益方式擁有以被提名人名義掛牌的普通股。我們打算要求銀行和經紀商招攬此類客戶，並將向他們報銷合理的報酬-of-口袋 此類招標的費用。如果認爲有必要進一步招攬已發行普通股的持有人，我們（通過我們的董事和高級管理人員）預計將直接進行此類招標。

持不同政見者的評估權

特拉華州法律和我們的章程均未就特別會議將要表決的任何提案爲持異議的股東提供評估或其他類似權利。因此，我們的股東將無權提出異議並獲得股票報酬。

股東提案

除了 (i) 由公司董事發出的會議通知（或其任何補充文件）中規定的業務外，不得在任何年會或特別會議上處理任何業務，或者（ii）根據章程規定的要求以其他方式妥善提交會議。

其他業務

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

主要行政辦公室

我們的主要行政辦公室位於高街 121 號樓層 3，馬薩諸塞州波士頓 02110。我們的電話號碼是 (617) 893-3057.

第 1 號提案 — 延期提案

背景

紐伯裏街收購公司是一家空白支票公司，於2020年11月6日作爲特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是進行初步的業務合併。迄今爲止，我們的努力僅限於組織活動以及與我們的首次公開募股和尋求初始業務合併相關的活動。

正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日與以下各方簽訂了合併協議：（i）公司、（ii）Pubco、（iii）買方合併子公司、（iv）公司合併子公司和（v）Infinite Reality。根據合併協議的條款，(i) 買方合併子公司將與公司合併併入本公司，公司將繼續作爲倖存實體（”買方合併”），（ii）Company Merger Sub 將與 Infinite Reality 合併並進入 Infinite Reality，Infinite Reality 將繼續作爲倖存公司合併，” 再加上買方合併案，”兼併”），以及（iii）合併後，公司和Infinite Reality將完全直接-擁有 Pubco的子公司，Pubco將成爲上市公司。

2023年5月15日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽署了合併協議修正案（”第一 合併修正案”）規定（i）修訂後的 「全面攤薄股份」 定義的定義，（ii）全部刪除合併協議第7.2（b）條（最低現金條件）；（iii）增加新的第6.23條，規定公司支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有不超過1000萬美元的交易費用。

2023年7月21日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和Infinite Reality簽訂了第二份合併協議修正案（”第二項合併修正案”）規定增加新的第6.24條，根據該條款，Infinite Reality同意在合併完成之前代表公司在到期日當天或之前直接向信託帳戶支付月度延期費。此外，如果合併協議因公司違約以外的任何原因終止，則Infinite Reality同意支付公司在2023年3月31日之後產生的所有費用，前提是此類付款在任何情況下都不得超過3,000,000美元（包括支付的所有月度延期費）。如果合併完成，公司同意支付與完成合並和合並協議所考慮的其他交易有關的所有交易費用，最高不超過10,000,000美元。

二月份 2024 年 26 日，公司、Pubco、買方合併子公司、公司合併子公司和 Infinite Reality 簽訂了第三份合併協議修正案（”第三次合併修正案”) 除其他外，規定：（i）增加新的第6.25條，規定Infinite Reality在該節規定的截止日期之前交付某些可交付成果，（ii）增加新的第8.1（j）條，賦予公司在Infinite Reality違反第6.25條或未能遵守其中規定的任何最後期限時終止合併協議的權利，（iii）第8.2（d）條的修正案規定在根據本節解僱的情況下，Infinite Reality向公司支付某些報銷費8.1 (j) 和 (iv) 對 「月度延期費」 定義的修正。

2023年3月3日，公司爲2023年3月21日的特別會議提交了最終委託聲明（”三月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年3月25日進一步延長至2023年9月25日（”三月延期” 還有這樣的提議，”三月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在3月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集和投票代理人（”三月休會提案”）。3 月延期提案和 3 月休會提案於 2023 年 3 月 21 日獲得批准。

關於3月延期提案的批准，7,744,085的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.17美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲7,880萬美元。結果，2023年4月3日，從公司的信託帳戶中提取了約7,880萬美元用於向此類持有人付款，隨後爲8,917,715美元 需要贖回的普通股仍在流通。

2023年9月5日，公司爲2023年9月22日的特別會議提交了最終委託書（”九月特別會議”）尋求股東批准修改章程，將公司完成初始業務合併的截止日期從2023年9月25日進一步延長至2024年3月25日（”九月延期” 還有這樣的提議，”Septeember Exteansion 提案”），並在必要或方便的情況下，批准將9月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在9月延期提案的批准或與批准有關的選票不足的情況下，允許進一步徵集代理人並進行投票（”Se九月休會提案”）。9月延期提案和9月休會提案於2023年9月22日獲得批准。

關於9月延期提案的批准，3,060,282的持有人 公司普通股正確行使了以每股約10.46美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，贖回總額約爲3,200萬美元。結果，2023年10月18日，從公司的信託帳戶中提取了約3,200萬美元，用於向這些持有人付款，隨後爲5,857,433美元 需要贖回的普通股仍在流通。

二月份 2024 年 27 日，公司爲三月的特別會議提交了最終委託書 2024 年 20 日（”2024 年 3 月特別會議”）尋求股東批准修改章程，進一步延長要求公司完成初始業務合併的截止日期（從3月起） 2024 年 25 日至 9 月 2024 年 25 日（”2024 年 3 月延期” 還有這樣的提議，”2024 年 3 月延期提案”），並在必要或方便的情況下，批准將2024年3月特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在批准2024年3月延期提案或與批准2024年3月延期提案相關的選票不足的情況下進一步徵集代理人並進行投票（”2024 年 3 月休會提案”）。2024 年 3 月的延期提案和 2024 年 3 月的休會提案已於 3 月獲得批准 20, 2024.

在批准2024年3月延期提案方面，公司 [908,496] 股普通股的持有人正確行使了以每股約 [10.75] 美元的贖回價格將其股票贖回現金的權利，總贖回金額約爲 [980] 萬美元。結果，在2024年 [•]，從公司的信託帳戶中提取了大約 [980] 萬美元用於向這些持有人付款，隨後，[4,948,937] 股需要贖回的普通股仍在流通。

該章程規定，公司必須在2024年9月25日之前完成初步的業務合併。董事會已確定，在2024年9月25日之前可能沒有足夠的時間來完成初始業務合併，爲了完成合並協議所設想的合併，獲得延期是適當的。因此，董事會已確定，將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期符合公司股東的最大利益。

擴展

我們提議根據該修正案修訂《憲章》，其形式載於 附件 A 特此延長公司必須（1）完成其初始業務合併的截止日期，（2）停止所有業務，但未能完成此類初始業務合併的目的除外，以及（3）贖回所有公開股票。

提案的理由

延期提案的唯一目的是爲公司提供足夠的時間來完成初始業務合併。正如先前宣佈的那樣，公司於2022年12月12日簽訂了經2023年5月15日第一份合併修正案、2023年7月21日的第二份合併修正案和2月的第三份合併修正案修訂的合併協議 2024 年 26 日。章程規定，公司必須在9月之前 2024 年 25 日，將完成初步的業務合併。公司董事會已確定，在9月之前可能沒有足夠的時間 2024 年 25 日將完成初始業務合併。儘管我們正在盡最大努力盡快完成合並協議所設想的合併，但董事會認爲，爲了能夠完成合並，延期是適當的。董事會認爲，最初的業務合併機會符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會已確定符合公司股東的最大利益

將公司完成初始業務合併的截止日期延長至延期日期。有關合並協議的更多信息，請閱讀公司表格8上的最新報告-K 與2022年12月15日向美國證券交易委員會提交的合併有關。有關第一合併修正案、第二合併修正案和第三次合併修正案的更多信息，請參閱公司表格8上的最新報告-K，正如在 2023 年 5 月 16 日、2023 年 7 月 27 日和 2 月向美國證券交易委員會提交的那樣 分別是 2024 年 26 日。

該章程目前規定，如果公司未在9月之前完成初步業務合併 2024 年 25 日，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

我們認爲，納入前一段所述的章程條款是爲了保護公司的股東，如果公司未能在章程規定的時間範圍內找到合適的初始業務組合，則不必在不合理的時間內維持其投資。但是，我們也認爲，鑑於公司在進行初始業務合併上花費了時間、精力和金錢，而且我們認爲初始業務合併爲股東提供了有吸引力的投資，延期是有道理的。

該公司目前不要求您對任何擬議的初始業務合併進行投票。如果延期實施並且您未選擇贖回公開股票，則在將來向股東提交任何擬議的初始業務合併時，您將保留對公開股票的投票權，以及按每股價格贖回公開股票的權利，現金支付等於當時存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有的資金所賺取的利息，除以支付公司稅款，按當時已發行和已發行的公開股票數量計算如果擬議的初始業務合併獲得批准並完成，或者公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併。

如果延期未獲批准

如果延期提案未獲批准，並且我們沒有在9月之前完成初步的業務合併 2024 年 25 日，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

如果公司未能在9月之前完成初始業務合併，則初始股東已同意，放棄各自從信託帳戶中清算其持有的任何創始人股份的分配的權利 2024 年 25 日，或在可能延長的適用截止日期之前，但如果公司未能在該日期之前完成初始業務合併，他們將有權從信託帳戶中清算其持有的任何普通股的分配。我們的認股權證將沒有贖回權或清算分配，如果我們未能在9月之前完成初始業務合併，認股權證將毫無價值地到期 2024 年 25 日或在可能延長的適用截止日期之前。公司將從信託帳戶以外的剩餘資產中支付清算費用。

如果延期獲得批准

如果延期獲得批准，公司將在特別會議結束後儘快向特拉華州國務卿提交經修訂的章程，公司完成初始業務合併的時間將延長至延期日期。根據《交易法》，該公司將繼續是一家申報公司，其單位、普通股和公開認股權證將繼續公開交易。然後，該公司將繼續努力在延期日期之前完成其初始業務合併。

目前不要求您對初始業務合併進行投票。如果延期已實施且您未選擇贖回您的公開股票，則在向股東提交初始業務合併後，您將保留對我們的初始業務合併的投票權，以及在初始業務合併獲得批准和完成或公司尚未在延期日期之前完成初始業務合併的情況下，將您的公開股票贖回現金的權利。

如果延期提案獲得批准並實施延期，則信託帳戶中持有的金額將通過與任何股東贖回相關的提款而減少。如果延期獲得批准，公司無法預測信託帳戶中將剩餘的金額，信託帳戶中的剩餘金額可能大大低於截至記錄日期2024年 [•] 信託帳戶中的資金（包括信託帳戶中持有且先前未發放給紐伯裏街的資金所賺取的大約 [•] 美元的利息）。由於信託帳戶中可用的資金減少，公司可能無法完成某些本來可以使用的潛在業務組合，而且作爲收購方對潛在目標的吸引力可能降低。公司可能需要獲得額外資金才能完成其初始業務合併，並且無法保證此類資金將按照雙方可接受的條款提供或根本無法保證。此外，如果我們的公開股票贖回次數導致我們在延期獲得批准後擁有的淨有形資產少於5,000,001美元，我們將不進行延期。

此外，在3月延期提案的批准方面，保薦人或其指定人同意以票據的形式向公司繳款 (i) (a) 總額爲60萬澳元或 (b) 未在3月延期提案中兌現的截至2023年6月23日的3月延期部分的每股公開股0.04美元（以下兩者中較低者）初始捐款”）；另外，（ii）每月總延期費爲20萬美元（從2023年6月23日開始，從23日開始）rd接下來的每個月中的一天），直到完成初始業務合併所需的章程延期日期或其中的一部分。

初始捐款已於 2023 年 3 月存入信託帳戶。2023年6月，每月20萬美元的延期費存入信託帳戶，其中包括贊助商的10萬美元付款和Infinite Reality的10萬美元付款。在2023年7月和2023年8月，Infinite Reality代表公司將每月20萬美元的延期費直接存入信託帳戶，每次存入信託帳戶。

此外，在9月延期提案的批准方面，Infinite Reality同意向公司繳款（i）每月62,500美元，或（ii）每月每股公開股0.025美元，這兩者中較低的金額是與9月份延期提案（從2023年9月23日開始）和23日開始兌換rd在2024年3月25日之前，每隔一個月的某一天（或其中的一部分），這是完成初始業務合併所必需的，該金額將存入信託帳戶。

從2023年9月到2024年1月，每月約5萬美元的延期費直接存入信託帳戶。

關於2024年3月的延期提案，Infinite Reality同意向出租人公司每月繳款（i）50,000美元，或（ii）按月爲每股公開股票繳納0.03美元，這筆款項未在2024年3月延期（從3月開始）的2024年3月延期修正案中兌換 2024 年 23 日和 23 日rd 接下來的每個月的某一天），直到九月 2024 年 23 日，或其中的一部分，用於完成初始業務合併，該金額將存入信託帳戶。

從2024年3月到 [2024年8月]，每月約34,000美元的延期費直接存入信託帳戶。

此外，如果延期提案獲得批准並實施，Infinite Reality已同意按月向公司繳款（i）[50,000] 美元或（ii）每股未兌現的與延期修正案（從9月開始）相關的未兌換的每股公開股中取較低者 2024 年 23 日和 23 日rd 之後每個月的某一天），直到延期日期或其中的一部分，這是完成初始業務合併所必需的，該金額將存入信託帳戶。因此，每股存入的金額將取決於贖回後仍在流通的公開股票數量以及完成初始業務合併所需的延長期限。如果贖回後仍有超過1,666,666股公開股仍在流通，則每股支付的金額將按比例減少。例如，如果我們需要直到三月 2025 年 23 日 23 日要完成業務合併，不贖回任何公開股票，並且與延期相關的所有公開股票仍處於未償還狀態，那麼每股存入的金額將約爲每股 [0.147] 美元，對信託帳戶的最大供款總額爲 [300,000] 美元。但是，如果贖回 [372,904] 股公開股票，而我們的1,666,666股公開股票在贖回後仍在流通，則每股存入的金額約爲每股 [0.18] 美元，對信託帳戶的最大供款總額爲 [300,000] 美元。

贖回權

在批准延期後，每位公衆股東均可尋求贖回其公開股份。如果股東投票批准擬議的初始業務合併，或者如果公司在延期日期之前尚未完成初始業務合併，則未選擇贖回與延期相關的公開股票的公開發行股票的持有人將保留贖回其公開股票的權利。

要要求兌換，您必須確保您的銀行或經紀商遵守此處確定的要求，包括提交書面要求 要求將您的股票兌換成現金給過戶代理人，並在美國東部時間下午 5:00 之前將股票交付給過戶代理人 九月呃 [•], 2024。只有在延期和贖回生效之日之前繼續持有這些股票時，您才有權獲得與贖回這些股票相關的現金。

根據章程，在延期提案獲得批准或生效後，公衆股東可以要求公司將該公衆股東的全部或部分公開股票兌換爲現金。只有在以下情況下，您才有權獲得用於贖回任何公開股票的現金：

(1)    (a) 持有公開股票或 (b) 將公開股票作爲單位的一部分持有，並選擇在行使公開發行股票的贖回權之前，將此類單位分爲標的公開發行股票和公開認股權證；以及

(2)    美國東部時間2024年9月 [•] 下午 5:00 之前（特別會議投票前兩個工作日），(a) 向公司的過戶代理人大陸集團提交書面請求，要求公司將您的公開股票兌換成現金，以及 (b) 通過DTC以實物或電子方式將您的公開股票交付給過戶代理人。爲了有效贖回您的公開股票，您必須表明自己是受益持有人，並在向Continental提交的書面要求中提供您的法定姓名、電話號碼和地址。如果您以街道名義持有股票，則需要指示銀行或經紀商的帳戶經理從您的帳戶中提取股份，並將您確定爲受益持有人，以便行使您的贖回權。

在行使公開股票的贖回權之前，公司單位的持有人必須選擇將標的公開股票和公開認股權證分開。如果持有人在經紀公司或銀行的帳戶中持有股份，則持有人必須通知其經紀人或銀行，他們選擇將這些單位分成標的公開股票和公開認股權證，或者如果持有人持有以自己的名義註冊的單位，則持有人必須直接聯繫過戶代理人並指示其這樣做。即使對延期提案投贊成票，公衆股東也可以選擇贖回全部或部分公開股票。

通過託管人提取存款 (”DWAC”）系統，股東可以通過聯繫過戶代理人或其經紀人並要求通過DWAC系統交付其股票來完成這種電子交付流程，無論其是否是記錄持有者還是以 「街道名稱」 持有股份。實物交割股票可能需要更長的時間。爲了獲得實物股票證書，股東的經紀人

和/或清算經紀商、DTC和公司的過戶代理將需要共同行動以促進這一請求。有與上述相關的名義成本-引用 招標程序以及對股份進行認證或通過DWAC系統交付股份的行爲。過戶代理人通常會收取招標經紀人費用，經紀人將決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。公司的理解是，股東通常應至少分配兩週的時間來獲得過戶代理人的實物證書。公司對這一過程或經紀商或DTC沒有任何控制權，獲得實物股票證書可能需要超過兩週的時間。與通過DWAC系統交割股票的股東相比，這些股東做出投資決策的時間將更少。申請實物股票證書並希望贖回的股東可能無法在行使贖回權之前在截止日期之前投標股票，因此將無法贖回其股票。

在對延期進行表決之前未按照這些程序投標的證書將不能兌換信託帳戶中持有的現金。如果公衆股東投標其股票並在特別會議表決之前決定不想贖回其股份，則該股東可以撤回投標。如果您將股票交付給我們的過戶代理人，並在特別會議投票之前決定不贖回您的股票，則可以要求我們的過戶代理人（以實物或電子方式）歸還股份。您可以通過上面列出的地址聯繫我們的轉賬代理提出此類請求。如果公衆股東投標股票但延期未獲批准，則這些股票將不予兌換，在確定延期未獲批准後，代表這些股票的實物證書將立即退還給股東。公司預計，與批准延期的投票相關的股票進行贖回的公衆股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。過戶代理人將持有做出選擇的公衆股東的證書，直到此類股票被兌換爲現金或退還給此類股東爲止。

如果要求得當，公司將以每股價格贖回每股公開股票，以現金支付，等於截至特別會議前兩個工作日計算的信託帳戶存入信託帳戶的總金額，包括信託帳戶中持有但先前未向公司發放的用於繳納公司稅款的資金所得利息除以當時已發行和已發行的公開股票的數量。根據截至2024年 [•]（記錄日期）信託帳戶中持有的金額，約爲 [•] 美元（包括信託帳戶中持有且先前未向紐伯裏街發放的資金賺取的大約 [•] 美元的利息），公司估計-分享 在特別會議召開時，從信託帳戶中持有的現金中贖回公開股票的價格約爲 [•] 美元。2024年 [•] 公司普通股的收盤價爲 [•] 美元。公司無法向股東保證，即使每股市場價格高於上述贖回價格，他們也能夠在公開市場上出售其公開股票，因爲當這些股東希望出售股票時，其證券的流動性可能不足。

如果您行使贖回權，您將把您的公開股票兌換成現金，並且將不再擁有此類股票。只有在對延期提案進行表決之前，您正確地要求贖回股票並將股票證書（如果有）和其他贖回表格交給公司的過戶代理人，您才有權獲得這些股票的現金。公司預計，因投票批准延期提案而競標贖回股票的公衆股東將在延期完成後不久獲得此類股票的贖回價格的支付。

此外，如上所述，由於《通貨膨脹降低法》，2023年1月1日當天或之後對公開股票的任何贖回，例如此處討論的贖回，都可能需要繳納消費稅。公司確認，信託帳戶中持有的資金和存入信託帳戶的任何額外款項（包括供款）以及由此獲得的任何利息，將不會用於支付消費稅。

股東行使贖回權的美國聯邦所得稅注意事項

以下討論是美國持有人和非持有人對某些美國聯邦所得稅注意事項的摘要-U在延期提案獲得批准後，選擇將其公開股票兌換成現金的美國持有人（定義見下文）。本節僅適用於出於美國聯邦所得稅目的將其公開股票作爲 「資本資產」（通常是爲投資而持有的財產）的公衆股東。本討論僅限於美國聯邦所得稅方面的考慮，不涉及任何州、地方或非州的稅法引起的任何遺產稅或贈與稅注意事項-U美國的司法管轄權。本討論並未描述所有的美國聯邦所得稅

根據您的特殊情況，可能與您相關的後果，包括替代性最低稅、某些投資收益的醫療保險稅，以及如果您受適用於某些類型投資者的美國聯邦所得稅法的特殊規定的約束時可能產生的不同後果，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        經紀人-經銷商;

•        出於美國聯邦所得稅目的，被視爲合夥企業的美國公司、合夥企業或其他實體或安排（以及其中的投資者）；

•        受該商標約束的納稅人---市場 有關公開股票的會計規則；

•        稅-豁免 實體；

•        政府或機構或其部門；

•        稅-合格 退休計劃；

•        保險公司；

•        受監管的投資公司或房地產投資信託基金；

•        外籍人士或前長期工作人員-術語 美國居民或公民；

•        實際或建設性地擁有我們公開股份百分之五或以上（按選票或價值）的人員；

•        保薦人或其關聯公司、高級職員或董事；

•        須繳納替代性最低稅的人；

•        通過行使員工股票期權、與員工股份激勵計劃或其他薪酬相關的方式收購其公開股份的人；

•        作爲跨界、推定性出售、套期保值、洗牌出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分持有其公開股份的人；

•        本位貨幣不是美元的人；

•        受控外國公司、被動外國投資公司（或其股東）或爲避開美國聯邦所得稅而累積收益的公司；

•        「合格的外國養老基金」（根據《美國國稅法》第 897 (l) (2) 條的定義（”代碼”）以及權益由合格外國養老基金持有的實體；

•        按照《守則》第 451 (b) 條的規定提交適用財務報表的應計法納稅人；或

•        根據《財政條例》第 1.367 (b) 條的定義，擁有一名或多名美國股東的外國公司-3(b) (1) (二)。

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得稅目的被視爲合夥企業的實體或安排）是公共股份的受益所有人，則此類合夥企業中合夥人的稅收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有公開股票的合夥企業的合夥人應就美國聯邦所得稅對他們的後果諮詢此類合夥人自己的稅務顧問。

本次討論以《守則》、根據該法頒佈的擬議的、臨時和最終的《財政條例》及其司法和行政解釋爲基礎，所有這些解釋均截至本文發佈之日。上述所有內容都可能發生變化，變更可能會追溯適用，並可能影響此處描述的稅收考慮。

對於本文所述的任何美國聯邦所得稅考慮，我們沒有尋求美國國稅局作出任何裁決，也不打算尋求美國國稅局作出任何裁決。無法保證美國國稅局不會採取與下文討論的考慮因素不一致的立場，也無法保證任何此類立場不會得到法院的支持。

本討論僅概述了與行使公開股票贖回權相關的某些美國聯邦所得稅注意事項。每位公開股票持有人應就行使贖回權的持有人面臨的特定稅收後果，包括美國聯邦的適用性和影響，諮詢自己的稅務顧問 非收入、州和地方以及 非你美國稅法。

美國持有人

在本文中，「美國持有人」 是指公衆股份的受益所有人，出於美國聯邦所得稅的目的，該受益所有人：

•        身爲美國公民或居民的個人；

•        在美國、其任何州或哥倫比亞特區法律或非哥倫比亞特區的法律下創建或組建的公司（或出於美國聯邦所得稅目的被視爲公司的任何其他實體）-U根據反法，美國公司被視爲美國公司-反轉 《守則》第 7874 條的規則；

•        無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得稅的遺產；或

•        如果 (1) 美國法院可以對此類信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有重大決定，或 (2) 該信託有被視爲美國人的有效選擇，則爲信託。

行使贖回權的稅收影響

一般來說

對於行使公開股票贖回權以獲得現金以換取全部或部分公開股票的美國公開股票持有人的美國聯邦所得稅後果將取決於贖回是否符合該守則第302條規定的公開股票出售資格，還是被視爲該守則第301條規定的分配。如果贖回符合美國持有人出售公開股票的資格，則對該美國持有人的稅收後果如下文標題爲 “—贖回稅被視爲銷售。”如果將贖回視爲分配，則美國持有人將被視爲收到了公司分配，並對該美國持有人產生了稅收後果，如下文標題爲 「—」 的部分所述贖回稅被視爲分配.”

公開發行股票的贖回是否符合出售待遇的條件將在很大程度上取決於贖回的美國持有人在贖回前後持有的紐伯裏街股票總額（包括美國持有人因擁有認股權證而建設性擁有的任何股份）與贖回前後所有已發行股票的總量。如果贖回（1）相對於美國持有人 「嚴重不成比例」，（2）導致美國持有人在紐伯裏街的權益 「完全終止」，或（3）對於美國持有人 「基本上不等於股息」，則公開發行股票的贖回通常符合出售公開股的資格（而不是公司分配）。

在確定上述任何測試是否導致符合出售待遇的贖回條件時，美國持有人不僅要考慮美國持有人實際擁有的公開股票，還要考慮其根據該守則規定的某些歸屬規則建設性擁有的紐伯裏街的其他股份。

爲了滿足基本不成比例的測試，除其他要求外，美國持有人在贖回公開股票後立即以建設性方式實際持有的紐伯裏街已發行有表決權股份的百分比必須低於紐伯裏街已發行有表決權股份在贖回前夕由美國持有人實際和建設性持有的百分比的百分之八十（80％）（考慮到其他公開股票持有人的兩次贖回）。

如果 (1) 贖回了美國持有人實際和建設性擁有的紐伯裏街的所有股份，或 (2) 贖回了美國持有人實際擁有的紐伯裏街的所有股份，而美國持有人有資格放棄，實際上放棄了

根據具體規則，某些家族成員所持股份的歸屬以及美國持有人不建設性地擁有紐伯裏街的任何其他股份，並且滿足了某些其他要求。如果贖回導致美國持有人在紐伯裏街的比例權益 「大幅減少」，則贖回公開股票基本上不等於股息。贖回是否會導致美國持有人在紐伯裏街的相應權益大幅減少將取決於具體的事實和情況。美國國稅局在已公佈的裁決中表示，即使少量減少對公司事務沒有控制權的上市公司的少數股東的比例權益，也可能構成這種 「有意義的削減」。

如果上述測試均不滿足，則贖回公開股票將被視爲對已贖回的美國持有人的公司分配，對此類美國持有人的稅收影響將如下文標題爲 「—」 的部分所述贖回稅被視爲分配。”適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘稅基將計入美國持有人在其剩餘公開股票的調整後稅基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證中的調整後納稅基礎中，或可能添加到其建設性擁有的紐伯裏街其他股票的調整後稅基中。

贖回稅被視爲分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則美國持有人將被視爲獲得現金分配。根據美國聯邦所得稅原則，向美國持有人進行的任何分配通常將構成用於美國聯邦所得稅目的的股息，但以紐伯裏街當前或累計的收益和利潤爲限。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，該資本回報將用於計算並減少（但不低於零）美國持有人調整後的公開股票納稅基礎。任何剩餘的盈餘部分將被視爲出售公開股票所實現的收益，並將按照本節所述進行處理。”美國持有人 — 贖回稅被視爲銷售” 下面。適用這些規則後，美國持有人在已贖回的公開股票中的任何剩餘稅基將計入美國持有人在其剩餘公開股票的調整後稅基中，如果沒有，則添加到美國持有人在其認股權證或可能由其建設性擁有的紐伯裏街其他股份中的調整後稅基中。

贖回稅被視爲銷售

如果贖回符合出售公開股票的資格，則美國持有人通常會確認資本收益或損失。任何此類資本收益或損失都將是長期的-術語 如果美國持有人在贖回中交出的公開股票的持有期超過一年，則資本收益或虧損。

贖回時確認的收益或損失金額通常等於（i）此類贖回中獲得的現金總額和（ii）美國持有人按此方式贖回的公開股票的調整後納稅基礎之間的差額。美國持有人調整後的普通股納稅基礎通常等於美國持有人的收購成本（如果公開股票是作爲單位的一部分收購，則是分配給公開股票的單位購買價格的一部分）減去被視爲資本回報率的任何先前分配。長-術語 非公司確認的資本收益-企業 美國持有人目前有資格享受稅收優惠稅率。資本損失的可扣除性受到限制。

我們敦促所有行使贖回權的美國持有人諮詢其稅務顧問，了解根據行使贖回權贖回全部或部分公開股票對他們的稅收影響。

信息報告和備用預扣稅

因贖回公開股票而向美國持有人支付的現金可能需要向國稅局報告信息，並可能需要美國的備用預扣稅。但是，備用預扣稅不適用於提供正確納稅人識別號並出具其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除備用預扣稅並建立了此類豁免身份的美國持有人。

備用預扣稅不是額外稅。作爲備用預扣稅的預扣金額可以抵消美國持有人的美國聯邦所得稅負債，美國持有人通常可以通過及時向美國國稅局提交相應的退款申請並提供任何必要的信息，獲得根據備用預扣稅規則預扣的任何超額預扣金額的退款。

非U美國持有人

如本文所用，“非-U美國持有人” 是公開股票的受益所有人，該股票既不是美國持有人，也不是用於美國聯邦所得稅目的的合夥企業。

一般來說

美國聯邦所得稅對非個人的影響-U美國公開發行股票贖回權以獲得現金以換取其全部或部分公開股票的美國公開股票持有人將取決於贖回是否符合出售已贖回的公開股票的資格，如上所述”稅收 E行使贖回權的影響——通常.”

贖回稅被視爲分配

如果贖回不符合出售公開股票的資格，則非-U美國持有人將被視爲收到現金分配。視以下 「—」 下的討論而定FATCA，” 一般而言，對非分配（包括建設性分配）-U美國公開股票持有人，在從當前或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得稅原則確定）中支付的範圍內，將構成用於美國聯邦所得稅目的的股息，前提是此類股息與非所得股息沒有實際關聯-U美國持有人在美國境內開展貿易或業務時，適用的預扣稅代理人將被要求按30％的稅率從股息總額中預扣稅款，除非此類非稅率-U根據適用的所得稅協定，美國持有人有資格獲得較低的預扣稅率，並提供有關其有資格獲得此類降低稅率的適當證明（通常在 IRS 表格 W 上）-8BEN 或美國國稅局表格 W-8BEN-E）。如果是任何推定性分配，則該稅款可能會從拖欠非人的任何金額中扣除-U美國持有人由適用的扣繳義務人支付，包括對其他財產的現金分配，或隨後向該持有人支付或貸記的認股權證或其他財產的銷售收益。

任何不構成股息的分配將首先被視爲減少（但不低於零）非股息-U美國持有人調整後的公開股票納稅基礎（以及，但須遵守下文 「—」 下的第三個要點和相關文本對贖回徵稅視爲銷售” 如果此類分配不超過調整後的納稅基礎，則此類金額通常無需預扣稅），並且如果此類分配超過非稅收分配-U美國持有人調整後的納稅基礎，即出售或以其他方式處置公開股票所實現的收益，將按下文 “—對贖回徵稅視爲銷售。”支付給非僱員的股息-U與此類非有效關聯的美國持有人-U美國持有人在美國境內開展貿易或業務通常無需繳納美國預扣稅，前提是非預扣稅-U美國持有人遵守某些認證和披露要求，包括向適用的預扣稅代理人提供一份正確執行的國稅局表格 W-8ECI 證明豁免資格。取而代之的是，此類股息通常將按適用於美國持有人的相同累進個人或公司稅率繳納美國聯邦所得稅（但適用所得稅協定可能提供的免稅或減免），扣除某些扣除額。如果不是-U美國持有人是一家以美國聯邦所得稅爲目的的公司，實際關聯收入的股息也可能需要繳納 「分支機構利得稅」，稅率爲30％（或適用的所得稅協定可能規定的較低稅率）。

贖回稅被視爲銷售

A 不是-U美國持有人出售公開股票通常無需繳納美國聯邦所得稅或預扣稅，一般而言，包括贖回被視爲出售此類證券的公開股票，除非：

•        非-U美國持有人是指在出售或處置並滿足某些其他條件的應納稅年度內在美國居住一段或多段期間的個人；

•        收益實際上與非營利組織開展的貿易或業務有關-U在美國的美國持有人（如果適用的所得稅協定的要求，則歸屬於非所得稅協定所要求的常設機構）-U美國持有人）；或

•        由於紐伯裏街作爲美國不動產控股公司的地位，公開股份構成美國不動產權益（”USRPHC”）用於美國聯邦所得稅的目的，因此，此類收益被視爲與非所得稅人開展的貿易或業務有效相關-U美國持有人。

A 不是-U上述第一個要點中描述的美國持有人將按該收益金額的30％（或適用的所得稅協定規定的較低稅率）繳納美國聯邦所得稅，這通常可以被美國來源資本損失所抵消。

A 不是-U除非適用的所得稅協定另有規定，否則上述第二個要點中描述的收益的美國持有人或上文第三個要點所述的例外情況除外，通常將按淨收入基礎按普遍適用於美國人的稅率和方式徵稅（定義見該守則）。如果不是-US. Holder是一家以美國聯邦所得稅爲目的的公司，其收益如上述第二個要點所述，則此類收益也將包含在其有效關聯的收益和利潤中（經某些項目調整後），可能需要繳納 「分支機構利得稅」（稅率爲30％或適用的所得稅協定規定的較低稅率）。

通常，如果一家公司的美國不動產權益的公允市場價值等於或超過其全球不動產權益及其用於或持有的用於貿易或業務的其他資產的公允市場價值總和的50％，則公司就是USRPHC。紐伯裏街認爲，在爲美國聯邦所得稅目的進行任何贖回之日它不是USRPHC。但是，要等到未來的納稅年度才能確定紐伯裏街是否是USPRHC。

FATCA

《守則》第 1471 至 1474 條以及根據該法發佈的《美國財政條例》和行政指導 (”FATCA”），如果支付給 「外國金融機構」 或 「非金融機構」，則對支付給紐伯裏街普通股的任何股息徵收30％的預扣稅-金融 外國實體”（每個實體均按照《守則》的定義）（在某些情況下，包括此類外國金融機構或非外國金融機構-金融 外國實體充當中介），除非 (i) 就外國金融機構而言，該機構與美國政府簽訂協議，扣留某些款項，並收集和向美國稅務機關提供有關該機構的美國帳戶持有人（包括此類機構的某些股權和債務持有人，以及某些非帳戶持有人）的實質性信息-U擁有美國所有者的美國實體），（ii）如果是非美國所有者-金融 外國實體，此類實體證明其沒有任何 「美國實質性所有者」（定義見守則），或向適用的預扣稅代理人提供一份證明，以確定該實體的直接和間接美國實質所有者（無論哪種情況，通常在 IRS 表格 W 上）-8BEN-E)，或 (iii) 外國金融機構或非-金融 否則，外國實體有資格獲得這些規則的豁免，並提供相應的文件（例如國稅局表格 W-8BEN-E）。位於與美國簽訂了管理這些規則的政府間協議的司法管轄區的外國金融機構可能受不同的規則約束。在某些情況下，持有人可能有資格獲得此類稅收的退款或抵免。不是-U鼓勵美國持有人就FATCA可能產生的影響諮詢自己的稅務顧問。

信息報告和備用預扣稅

支付給非股息的任何股息-U美國持有人必須每年向國稅局和非國稅局報告-U美國持有人。這些信息申報表的副本可以提供給非國家稅務機關-U美國持有人居住或已成立。向非僱員支付股息-U如果是非美國持有人，則通常無需繳納備用預扣稅-U美國持有人通過適當證明其非豁免權來確立豁免-U美國國稅局表格 W 上的美國身份-8BEN 或美國國稅局表格 W-8BEN-E （或其他適用的或繼承的形式）。

備用預扣稅不是額外稅。作爲備用預扣稅預扣的金額可以記入非預扣金額中-U美國持有人的美國聯邦所得稅負債和非-U美國持有人通常可以通過及時向國稅局提交相應的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣稅規則預扣的任何超額金額的退款。

上述關於某些美國聯邦所得稅注意事項的討論僅供參考，無意也不應解釋爲向任何股東提供的法律或稅務建議。我們敦促您諮詢自己的稅務顧問，以確定行使與延期有關的贖回權對您產生的特定稅收影響，包括任何美國聯邦的申請和效力， 非-收入、州和地方或 非-U美國稅法。

必選投票

延期提案的批准需要至少大多數已發行普通股的持有人投贊成票，這些持有人親自或由代理人代表，有權就此進行投票，並親自或通過代理人蔘加特別會議。在特別會議期間虛擬存在的普通股構成 「當面」 代表的普通股。棄權票和非經紀人-投票雖然爲確定法定人數而被視爲出席, 但不計入特別會議上的選票.如果延期未獲批准，並且我們沒有在9月之前完成初步的業務合併 2024 年 25 日，我們將 (i) 停止除清盤目的以外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但此後不超過十個工作日，按每股贖回 100% 的公開股份-分享 價格，以現金支付，等於當時存入信託帳戶的總金額，包括之前未向我們發放但扣除應付稅款的利息，除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公衆股東作爲股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），並且（iii）在贖回後儘快合理地獲得我們剩餘部分的批准股東和我們的董事會，解散並進行清算，（就上述（ii）和（iii）而言），遵守我們在特拉華州法律下的義務以及其他適用法律的要求。

預計初始股東將投票贊成其擁有的所有普通股，以支持延期。在記錄的日期，初始股東實益擁有並有權對普通股進行投票，共計 [•] 股普通股，佔公司已發行和流通普通股的 [•] 百分比。參見標題爲” 的部分證券的實益所有權” 以獲取更多信息。

此外，根據適用的證券法（包括與重大非公開信息有關的法律），保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司可以 (i) 向機構投資者和其他投資者（包括投票或表示打算投票反對特別會議上提出的任何提案的人，或選擇贖回或表示有意贖回公開股票的人）購買公開股票，(ii) 與之進行交易這些投資者和其他人應激勵他們不要這樣做贖回其公開股票，或（iii）執行協議，從此類投資者那裏購買此類公開股票，或簽訂非公開股票-兌換 未來的協議。如果保薦人、公司董事、高級職員、顧問或其任何關聯公司在要約規則對購買的限制適用的情況下購買公開股票，則公開發行股票 (a) 將以不高於公司贖回程序提供的價格購買公開發行股票；(b) 不會在特別會議上進行投票；(c) 保薦人、公司董事、高級管理人員不可贖回、顧問或其各自的任何關聯公司。

公司將在表格8上提交最新報告-K 披露上述任何人簽訂或購買的協議，該報告將包括購買的股票數量、收購價格、收購目的、此類目的對延期提案獲得批准可能性的影響、向保薦人出售證券持有人的性質、公司董事、高級職員、顧問或其關聯公司以及隨後贖回的公開股票的數量。

此類股票購買和其他交易的目的是增加提案獲得股東批准的可能性，最大限度地減少公開股票的贖回，並確保公司在延期提案獲得批准後擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，否則這些要求似乎無法得到滿足。儘管截至本委託書發佈之日，任何此類激勵措施的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護此類投資者或持有人免受其股票價值潛在損失的安排，包括授予看跌期權以及以名義價值向此類投資者或持有人轉讓保薦人擁有的股份或權利。

如果進行此類交易，其後果可能是導致延期在以其他方式無法生效的情況下生效。根據美國證券交易委員會的指導方針，不允許上述人員在特別會議上投票贊成延期，這可能會減少延期獲得批准的機會。訂立任何此類安排都可能對公開股票產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效地購買股票，因此更有可能在特別會議之前或之後立即出售其所擁有的股份。此外，如果進行此類購買，我們證券的公開 「流通量」 和我們證券的受益持有人人數可能會減少，這可能使我們的證券難以在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易。

保薦人及公司董事和高級管理人員的利益

在考慮我們董事會的建議時，應記住，保薦人和公司的高級管理人員和董事的利益可能與您作爲股東的利益不同或除外。除其他外，這些興趣包括：

•        如果保薦人未能在9月之前完成業務合併，則保薦人和公司高管和董事將損失其在紐伯裏街的全部投資 2024 年 25 日或在任何延期期內。在這種情況下，不會對紐伯裏街內部人士持有的創始人股份或紐伯裏街私人單位進行清算分配。相比之下，如果自2024年 [•]（特別會議的記錄日期）起清算信託帳戶，公衆股東每股將獲得大約 [•] 美元。

•        正如公司首次公開募股招股說明書中披露的那樣，公司管理團隊成員及其董事也通過認購保薦人發行的股票對保薦人進行了投資。通過對保薦人的投資，這些高管和董事將分享創始人股份和私人單位的部分增值，前提是公司成功完成初始業務合併。成功完成初始業務合併後，Bushey先生和金先生可能會獲得更高的創始人股份分配，該決定將由保薦人的管理成員自行決定。

•        如果公司無法在9月之前完成業務合併 2024 年 25 日或在任何延期期間，爲了保護信託帳戶中持有的金額，保薦人已同意，如果供應商就向公司提供的服務或出售的產品提出的索賠，或與其簽訂交易協議的潛在目標企業提出的任何索賠，減少信託帳戶中的資金金額，保薦人將對公司承擔責任。該責任不適用於對信託帳戶中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠的第三方提出的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的賠償對某些負債（包括《證券法》規定的負債）提出的任何索賠。另一方面，如果公司完成業務合併，則公司將對所有此類索賠承擔責任。

•        章程中規定的與高管和董事獲得公司賠償的權利以及公司高管和董事因先前的行爲或不作爲而免除金錢責任的權利有關的所有權利將在初始業務合併後繼續，如果延期未獲得批准且在9月之前沒有完成初始業務合併 2024 年 25 日，因此公司進行清盤，公司將無法履行這些條款對高管和董事的義務。

•        公司的高級管理人員或董事均未因向公司提供的服務而獲得任何現金補償，預計所有現任高管和董事將至少在特別會議之日之前繼續任職，並可能在任何潛在的初始業務合併後繼續任職，之後獲得薪酬。

第 2 號提案 — 休會提案

概述

休會提案如果獲得通過，將允許我們的董事會將特別會議延期到一個或多個日期休會，以便在延期提案的批准或與批准相關的投票不足的情況下，進一步徵集和投票代理人。只有在特別會議舉行時沒有足夠的票數批准延期提案時，休會提案才會在特別會議上提出，在這種情況下，休會提案將是特別會議上提出的唯一提案。

休會提案未獲批准的後果

如果休會提案未獲得股東的批准，則如果對延期提案的批准或與批准相關的投票不足，我們的董事會可能無法將特別會議延期至以後的某個日期。

需要投票才能獲得批准

休會提案要求親自出席特別會議或由代理人代表出席特別會議並有權就此進行表決的股東的多數票投贊成票。

審計委員會的建議

如上所述，在仔細考慮了所有相關因素後，我們的董事會確定休會提案符合公司及其股東的最大利益。因此，如果對延期提案的批准或與批准相關的投票數不足，我們的董事會已批准批准和通過休會提案的建議。

我們的董事會建議你投票”對於”
休會提案。

證券的實益所有權

下表列出了截至本文發佈之日我們可獲得的有關我們持有的普通股的信息：

•        我們所知的每個人是我們普通股5％以上的受益所有人；

•        我們的每位執行官和董事；以及

•        我們所有的執行官和董事作爲一個整體。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共同的投票權或投資權，包括目前可行使或將在60天內行使的期權和認股權證，則該人擁有該證券的實益所有權。除非以下腳註中所述並受適用的社區財產法和類似法律的約束，否則我們認爲下面列出的每個人對此類股票擁有唯一的投票權和投資權。

在下表中，所有權百分比基於截至記錄日期的 [•] 股已發行普通股。投票百分比代表該人實益擁有的股份的投票權。在所有有待表決的事項上，股份持有人作爲一個類別共同投票。下表不包括我們未償還認股權證所依據的任何普通股，因爲此類證券自本文發佈之日起60天內不可行使。

____________

*        小於 1%

(1)      除非另有說明，否則表中列出的每家公司的營業地址均爲馬薩諸塞州波士頓市高街 121 號 3 樓 02110。

(2)      代表我們的保薦人紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的證券，托馬斯·布希和肯尼思·金是該公司的管理成員。因此，我們的保薦人持有的所有證券最終可能被視爲托馬斯·布希和肯尼思·金以實益方式持有。

(3)      不包括紐伯裏街收購贊助商有限責任公司持有的任何證券，每個人都是該有限責任公司的成員。除其最終金錢權益的範圍外，每個此類人均放棄對申報股份的實益所有權。

(4)      根據巴克萊集團於2023年1月30日向美國證券交易委員會提交的附表13G（”巴克萊”）和（ii）巴克萊銀行有限公司（”巴克萊銀行” 而且，與巴克萊銀行一起，“巴克萊派對”）。巴克萊銀行，完全是-擁有 母控股公司巴克萊的子公司。巴克萊銀行報告的841,565股股票由非巴克萊銀行擁有或可能被視爲實益持有-我們 在《金融行爲法》註冊的銀行機構

該機構由英國審慎監管局授權，受英國金融行爲監管局和審慎監管局監管。截至2022年12月31日，巴克萊雙方持有的股票數量已報告，這並不反映巴克萊雙方在2022年12月31日之後贖回與延期或任何其他交易有關的股票。因此，表中列出的公開股份數量和百分比可能無法反映巴克萊雙方當前的受益所有權。巴克萊集團和巴克萊銀行有限公司：英格蘭的主要營業地址是英國倫敦丘吉爾廣場1號，E14 5HP。

(5)      根據 (i) Linden Capital L.P. 於 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的附表 13G（”林登資本”），（ii）Linden GP LLC（”林登大獎賽”），（iii）Linden Advisors LP（”林登顧問”）和 Siu Min Wong（”黃先生” 再加上 Linden Capital、Linden GP、Linden Advisors 和管理帳戶（定義見下文），”林登派對”）。這519,070股股票由林登資本和一個或多個獨立管理的帳戶持有（”託管帳戶”）。Linden GP是林登資本的普通合夥人，以此身份可被視爲實益擁有林登資本持有的股份。林登顧問是林登資本的投資經理，也是管理帳戶的交易顧問或投資顧問。黃先生是Linden Advisors和Linden GP的主要所有者和控股人。以此類身份，Linden Advisors和Wong先生均可被視爲實益擁有林登資本和管理帳戶各自持有的股份。林登資本的主要營業地址是百慕大漢密爾頓HM10維多利亞街31號的維多利亞廣場。Linden Advisors、Linden GP 和 Wong 先生的主要營業地址均爲麥迪遜大道 590 號，15 號th 樓層，紐約，紐約 10022。

(6)      根據瑞穗金融集團公司於2024年2月13日向美國證券交易委員會提交的附表13G（”瑞穗金融”）。瑞穗金融對所有已上市股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。瑞穗金融集團、瑞穗銀行有限公司和瑞穗美洲有限責任公司可能被視爲瑞穗證券美國有限責任公司直接持有的此類股權證券的間接受益所有人，瑞穗證券美國有限責任公司是他們的全資-擁有 附屬的。瑞穗金融的主要營業地址是日本千代田區大手町1—5—5，東京 100 — 8176。

截至記錄日期，我們的保薦人實益擁有我們已發行和流通普通股的大約 [•]%。由於這種所有權限制，我們的保薦人可能能夠有效影響所有其他需要股東批准的事項的結果，包括章程的修訂和重大公司交易的批准。

股東提案

如果延期提案獲得批准並實施延期，公司打算舉行股東特別會議，以批准其初始業務合併和關聯交易。該公司的下一次年度股東大會將在未來的日期舉行，具體日期將由郵政業務決定-組合 公司。

如果延期提案未獲得批准，並且公司未在2024年9月25日之前完成初始業務合併，則除清盤目的外，公司將停止所有業務，並且不會舉行年度股東大會。

向股東交付文件

對於收到印刷代理材料的股東，除非我們收到相反的指示，否則如果我們認爲股東是同一個家庭的成員，我們可以將本委託書的單一副本發送給有兩個或更多股東居住的任何家庭。這個被稱爲 「住戶」 的過程減少了任何一個家庭收到的重複信息的數量，並有助於減少我們的開支。但是，如果股東希望在今年或未來幾年在同一地址收到我們的多套披露文件，則股東應遵循下述指示。同樣，如果與其他股東共享一個地址，並且兩位股東共同只希望收到我們的一套披露文件，則股東應遵循以下指示：

•        如果股票以股東的名義註冊，則股東應聯繫我們位於高街 121 號樓層的辦公室 3，馬薩諸塞州波士頓 02110，或 (617) 893-3057，告知我們他或她的請求；或

•        如果銀行、經紀人或其他被提名人持有股票，則股東應直接聯繫銀行、經紀人或其他被提名人。

在這裏你可以找到更多信息

我們按照《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上閱讀公司的美國證券交易委員會文件，包括這份委託聲明 www.sec.gov.

如果您想獲得本委託聲明的更多副本，或者對將在特別會議上提出的提案有疑問，則應通過以下地址和電話號碼與公司聯繫：

紐伯裏街收購公司
高街 121 號，3 樓，
馬薩諸塞州波士頓 02110
電話：(617) 893-3057

您也可以通過書面形式或通過電話向公司的代理招標代理索取這些文件來獲取這些文件，地址和電話號碼如下：

Morrow Sodali LLC
拉德洛街 333 號，5th 南塔樓層
康涅狄格州斯坦福德 06902
電話：收費-免費 (800) 662-5200
（銀行和經紀人可以致電（203）658-9400)
電子郵件：NBSt.info@investor.morrowsodali.com

如果您是公司的股東並想索取文件，請在2024年9月 [•]（特別會議前一週）提交，以便在特別會議之前收到文件。如果您向我們索取任何文件，我們將通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。

* * *

董事會不知道有任何其他事項要在特別會議上提出。如果在特別會議上正確提出任何其他事項，則所附代理卡中提及的人員將有權根據自己對此類事項的判斷自由決定對他們所代表的股票進行投票。

無論您持有多少股份，您的股票都必須派代表參加特別會議。因此，我們敦促您簽發隨附的代理卡，並在方便時儘早退回信封中的代理卡，該信封也已提供。

董事會

2024 年 9 月 [•]

[代理卡待添加]