美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或15(d)條款。

證券交易所法1934年

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年8月26日

PowerUp收購公司。

（根據其章程規定的註冊人的確切名稱）

188 Grand Street Unit #195 （大樓名）

紐約，NY10013

（主要執行辦公室地址）

(347) 313-8109

(註冊代表電話)

不適用

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

勾選下面適當的框（如適用），如果8-K表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的報告義務（參見A.2.一般說明書）:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

在勾選標記旁邊註明發行人是否是根據1933年證券法規則405條（本章節的§230.405）或1934年證券交易法規則12億.2條（本章節§2401.2億.2）定義的新興成長公司

新興成長型公司 ☒

如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐

項目1.01.與實質性決定協議的簽署。

業務 組合協議

本節描述了業務組合協議（如下定義）的實質規定，但不包括其所有條款的說明。以下對業務組合協議的摘要和描述並不完整，具體內容應參考完整的業務組合協議文本，附件2.1爲附表，並已納入本文。PowerUp Acquisition corp.股東和其他利益相關方被敦促閱讀完整的業務組合協議。除非另有定義，下面使用的大寫字母術語在業務組合協議中有定義。

企業組合

在2024年8月26日，PowerUp收購公司，一個開曼群島豁免公司（「PowerUp」），與PowerUp Merger Sub II，Inc.，一個特拉華州公司和PowerUp的全資子公司（ 「合併子公司」），SRIRAMA Associates，LLC，一個特拉華州有限責任公司（ 「贊助商」），Stephen Quesenberry，擔任Aspire股東在生效時間之前的代表和生效時間之後的代表（ 「賣方代表」），以及Aspire Biopharma，Inc.，一個波多黎各公司（ 「Aspire」）（如合併協議所述，可能會不時地修訂和/或重新規定，「商業組合協議」）。根據商業組合協議，各方將實施Merger Sub與Aspire的合併（與商業組合協議中所述的其他交易一起，「業務組合」），Aspire將繼續成爲PowerUp的存續實體和全資子公司。

在截止日期之前，並且在業務合併協議中規定的交割條件滿足或豁免的情況下，PowerUp將遷出開曼群島，並按照DGCL第388條和開曼群島公司法第XII部分的規定遷入特拉華公司。

業務 合併考慮

作爲業務合併的對價，在結算時，Aspire的股東將合計有資格獲得合併公司的普通股（「新Aspire普通股」），其價值總額等於（a）3.168億美元減去（b）Aspire結算時的現金如果少於最低現金條件（但僅在最低現金條件被PowerUp豁免時），減去（c）Aspire的結算時負債。

對Aspire Securities業務合併的影響

業務合併協議詳細說明了Aspire的某些未履行的證券如何在生效時間以及通過業務合併的影響下處理，包括對異議股份（如果有的話）、未行使的認股權證、以及優先股的處理（在生效時間前將轉換爲普通股）。

陳述和保證

《商業組合協議》中包含了PowerUp和Aspire在商業組合協議簽署之日或其他指定日期所做的一系列陳述和保證。其中某些陳述和保證是以重要性或重大不利影響（根據《商業組合協議》定義）以及《商業組合協議》中所提供的披露日程表中的信息來限定的。

沒有 生存

《業務合併協議》中各方的陳述與保證在交割日終止，並且不得繼續存在,在到期後，沒有違反其的賠償權利。各方在《業務合併協議》中的承諾和協議，在交割日終止，除了那些在交割日後繼續履行的承諾和協議，這些承諾和協議將一直生效，直到完全履行爲止。

各方的契約

各方根據業務合併協議約定，將盡商業上合理的努力完成業務合併。業務合併協議還包括各方在簽署業務合併協議與關閉交易或根據協議自行終止業務合併協議之先者（「過渡期」）期間的某些習慣性承諾，包括但不限於：（i）提供他們的財產、文件和人員的使用權；（ii）按照常規業務運營各自的業務；（iii）Aspire向PowerUp提供未經審計的合併財務報表，每季度和每年一次；（iv）PowerUp的公開申報文件；（v）禁止內幕交易；（vi）通知某些違約、需獲得同意的要求或其他事項；（vii）編制和提交註冊聲明；（viii）公開公告；（ix）保密協議。雙方還同意在過渡期內不會徵詢或參與任何詢問、提議或報價，或任何對替代性競爭交易感興趣的跡象，及儘快以書面形式通知對方有關任何詢問、提議、報價、信息申請或與替代性競爭交易有關的非公開信息的接收，並隨時向對方告知此類詢問、提議、報價或信息申請的狀態。業務合併協議還包括某些習慣性的交易後承諾，包括但不限於：（a）保持賬簿和記錄；（b）稅務事宜；（c）董事和高級職員的賠償以及購買尾隨董事和高級職員責任保險。

此外，Aspire同意按照其組織文件和適用法律規定的方式獲得所需的股東批准，用於執行、交付和履行《業務組合協議》及《業務組合協議》的附屬文件中Aspire是或被要求是參與方或受約束方，並完成因此而擬議交易。

在業務結合協議中，各方就將由PowerUp向美國證券交易委員會（「SEC」）根據1933年修訂的《證券法》（「證券法」）提交的S-4表格進行了慣例的條款約定。

PowerUp將向股東分發一份委託書，以尋求股東的同意，其中包括但不限於：(i)採納並批准《業務組合協議》和業務組合；(ii)批准與業務組合相關的PowerUp修訂後的公司章程；(iii)任命PowerUp截止後的董事會成員；(iv)批准PowerUp截止後的股權激勵計劃及股權授予（如有必要）；(v)PowerUp和Aspire今後互相判斷爲實施業務組合所必要或適當的其他事項；(vi)若PowerUp在合理判斷下認爲必要或合適，延期PowerUp股東會議。

各方同意，截至閉幕時，董事會將由七名董事組成，其中包括（i）PowerUp事先指定的兩名董事，兩者都需要符合納斯達克上市規則的獨立董事資格，和（ii）由Aspire指定的五名董事，其中至少有兩名需要符合納斯達克上市規則的獨立董事資格。

各方還同意採取一切必要措施，使在交割後，作爲PowerUp首席執行官和致富金融首席財務官的個人與交割前Aspire的相同個人（在同一職位上）

業務組合的完成條件

業務組合協議包含常規的交割條件，包括以下各方的相互條件（除非豁免）：(i) PowerUp和Aspire股東對業務組合和其他事項的批准（需要股東批准）；(ii)獲得所需的政府機關批准和完成任何反壟斷截止期限；(iii)獲得必要的第三方同意，如果有的話；(iv)沒有法律或命令阻止業務組合；(v)註冊聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效；(vi)納斯達克對與業務組合有關的PowerUp普通股上市的批准（不可豁免）；和(vii)根據業務組合協議重組後繼續存在的董事會。

此外，除非Aspire放棄，Aspire達成業務合併的義務還需滿足以下附加條件，除了PowerUp提供相關協議（在下面更詳細地定義和描述）之外的交割文件、習慣性證書和其他交割文件：（i）PowerUp的陳述和保證在企業合併協議簽訂後不遲於十四（14）個日曆日內（「披露後交割日期」）以及在交割日作爲當日的有效和正確（符合習慣性例外和重要性限定詞）；（ii）PowerUp在閉市前或閉市當日按照企業合併協議的要求，在實質上履行其義務並在實質上遵守其契約和合作協議；（iii）自企業合併協議簽訂以來，PowerUp沒有發生持續而未解決的與PowerUp有實質性不利影響的事件；（iv）PowerUp應與信託受託人及其信託帳戶提供合理必要的安排，以使信託帳戶資金付予PowerUp，並且不存在由任何人（不包括Aspire及其關聯方）提起或威脅的有關信託帳戶的訴訟、訴訟程序、仲裁或調解，該訴訟、訴訟程序、仲裁或調解有理由預計將對PowerUp產生重大不利影響；（v）PowerUp及時糾正了Aspire關於PowerUp的披露計劃中列出的對Aspire完成業務合併協議所預設交易產生有重大影響的事項的通知中列出的任何事項。

最後，除非PowerUp放棄，否則PowerUp實現業務合併的義務受以下額外的封閉條件的滿足約束，除了Aspire交付相關協議（定義和描述如下）之外，習慣證明書和其他封閉交付文件：（一）Aspire的陳述和保證作爲業務合併協議日期和披露計劃交付日期的真實和正確，同時還作爲封閉日期作爲封閉日期（受慣例例外，包括重要性限定）；（二）Aspire在封閉日期之前或之前已經在所有實質方面履行了其各自義務，並在所有情況下都遵守了其各自合同和協議，並已根據業務合併協議要求履行或遵守了其義務；（三）自業務合併協議日以來，Aspire及其子公司在合併基礎上沒有任何重大不利影響，這種不利影響持續存在且未解決；（四）Aspire在付清未支付的交易費用和PowerUp未支付的費用和負債（包括但不限於營運資本貸款，在業務合併協議中定義）後，至少有0.00美元的可用現金；（五）Aspire及時解決了PowerUp發出的關於在Aspire的披露計劃中列出的或遺漏的對PowerUp實施交易的意願或能力產生重大影響的事項中列出的任何事項。

終止

業務結合協議可能在關閉之前的任何時候，在特定的習俗和有限的情況下終止，包括：（i）經PowerUp和Aspire相互書面同意；（ii）如果在2025年8月17日（「外部日期」）之前，任何關閉條件尚未得到滿足或得到豁免，則PowerUp和Aspire可以單方面終止；前提是尋求終止的一方的任何陳述、擔保或契約的違反不是導致關閉未能在外部日期之前發生的原因；（iii）如果有主管機關發佈命令或採取任何其他永久限制、禁止或以其他方式禁止業務合併的行動，並且該命令或其他行動已經最終且不可上訴，則PowerUp或Aspire可以單方面終止；（iv）如果對方當事方的違約未經糾正，且如果該違約將導致關閉條件未能滿足（只要終止方自身在業務合併協議下也未違約）；（v）如果Aspire及其附屬公司在業務合併協議簽訂後發生了對Aspire及其附屬公司整體造成實質不利影響，並且該影響未經糾正且持續；（vi）如果PowerUp或Aspire召開特別股東大會批准業務合併協議和業務合併，且要求與PowerUp股東或Aspire股東有關的業務合併協議和業務合併的必要批准未獲得；或（vii）如果業務合併協議中分別規定的第6.2（g）或第6.3（f）節中的適用條件未能滿足，則PowerUp或Aspire可以單方面終止。

如果業務合併協議終止，則業務合併協議下各方的其他義務（某些義務除外）將終止，並且除欺詐責任外，業務合併協議各方不再對另一方承擔任何其他責任。業務合併協議不規定任何終止費用。

信任 帳戶豁免

Aspire和Merger Sub各自同意，他們及其關聯公司對PowerUp的信託帳戶中的任何款項（包括分配款項）沒有任何權利、所有權、利益或主張，並同意不對信託帳戶（包括分配款項）提出任何索賠，並放棄除與交割有關的索賠權利。

適用的法律

《業務組合協議》適用德拉華州法律，不考慮其衝突法原則。 如果各方之間就《業務組合協議》產生爭議，且雙方不能在10個工作日內友好解決該爭議，《業務組合協議》提供對爭議進行仲裁的條款（但除了申請臨時限制令、預防性禁制令、永久禁制令或其他衡平救濟措施或執行決議的申請）。

《Business Combination Agreement》包含各方在協議簽署日期或其他具體日期向彼此做出的陳述、擔保和承諾。這些陳述、擔保和承諾所包含的論斷是爲了合同目的而做的，受到各方在商談《Business Combination Agreement》時就重要限定和限制達成的約定的約束（包括通過爲商談《Business Combination Agreement》之用而進行的保密披露來確立合同風險分配而非建立這些事實）。《Business Combination Agreement》已隨本8-k表格提交，以向投資者提供有關其條款的信息。該協議不打算提供有關PowerUp、Aspire、Merger Sub、Sponsor或任何其他商談《Business Combination Agreement》各方的其他事實信息。此外，商談《Business Combination Agreement》所包含的陳述、擔保、承諾和協議可能適用於與合同方不同的適用於投資者以及提交給美國證券交易委員會的報告和文件的重要性標準。投資者不應依賴陳述、擔保、承諾和協議或其任何描述作爲對商談《Business Combination Agreement》當事方的實際事實狀態或條件的描述。此外，商談《Business Combination Agreement》所包含的陳述、擔保、承諾和協議及其他條款可能受到隨後的放棄或修改。此外，有關陳述和擔保以及其他條款的主題的信息可能會在商談《Business Combination Agreement》之後發生變化，此後信息可能或可能不會完全反映在PowerUp的公開披露中。

相關協議

在結束之前，PowerUp和Aspire將根據業務組合協議簽訂某些額外的協議（「相關協議」）。這些相關協議的條款尚未在PowerUp和Aspire之間進行協商。最終化解這些相關協議，以符合PowerUp和Aspire之間相互接受的條件，是業務組合協議結束的一個前提條件。具體而言，業務組合協議考慮到由特定Aspire股東簽署的不競爭協議和鎖定協議的交付。

前瞻性聲明

這份《8-k表格》包含一些非歷史事實的陳述，並且屬於聯邦證券法中有關PowerUp和Aspire之間擬議業務組合的前瞻性陳述，包括但不限於擬議業務組合的預期利益、擬議業務組合的預期時間、暗示的企業價值、Aspire和合並公司在完成交割後的未來財務狀況和業績以及擬議業務組合的預期財務影響、滿足擬議業務組合的交割條件、PowerUp公衆股東的贖回水平、Aspire的產品和市場以及預期的未來業績和市場機遇。這些前瞻性陳述通常以「相信」、「計劃」、「預期」、「預計」、「估計」、「打算」、「思考」、「策略」、「未來」、「機會」、「潛力」、「計劃」、「尋求」、「可能」、「應該」、「將要」、「將繼續」、「可能會導致」的表達方式來識別，但是沒有這些詞語並不意味着該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述是關於未來事件的預測、預測和其他陳述，這些陳述基於當前的期望和假設，因此會面臨風險和不確定性。

這些前瞻性聲明僅供說明目的，不旨在作爲擔保、保證、預測或確鑿的陳述或概率，並且不得作爲依賴。實際事件和情況難以預測，將與假設不同。許多因素可能導致實際未來事件與本通訊中的前瞻性聲明有實質性不同，包括但不限於：(i) 提議的業務組合可能無法及時或根本完成，這可能會對PowerUp的證券價格產生不利影響；(ii) 提議的業務組合可能未能在PowerUp的業務組合期限之前完成；(iii) 未能滿足完成提議的業務組合的條件，包括PowerUp股東對業務組合協議的批准、滿足結算要求以及接受某些政府、監管和第三方批准；(iv) 任何可能導致終止業務組合協議的事件、變化或其他情況的發生；(v) 贖回額超出預期水平；(vi) 未能在完成提議的業務組合時滿足納斯達克的初始上市標準；(vii) 提議的業務組合的宣佈或進展對Aspire的業務關係、經營結果和業務一般的影響；(viii) 提議的業務組合可能會擾亂Aspire當前的計劃和運營；(ix) 可能對Aspire或與業務組合協議或提議的業務組合相關的PowerUp進行的任何法律訴訟的結果；(x) Aspire競爭的市場發生變化，包括其競爭格局、技術發展或監管變化；(xi) 國內和全球的一般經濟情況的變化；(xii) Aspire可能無法執行其增長戰略的風險；(xiii) 供應鏈中斷的風險；(xiv) Aspire可能無法開發和維護有效的內部控制的成本；(xv) 與提議的業務組合相關的費用以及未能實現提議的業務組合的預期收益或實現估算的攤薄結果和基本假設的風險，包括估算的股東贖回；(xvi) 實現提議的業務組合的預期收益和實現其產品商業化和發展計劃的能力，並確定和實現額外機會的能力可能受多種因素的影響，包括競爭、Aspire實現經濟增長和管理增長的能力以及僱傭和留住關鍵員工的能力；(xvii) 未能取得成功結果或獲得Aspire項目未來發現和開發的第三方知識產權許可的風險；(xviii) 商業化產品失敗以及該產品獲得市場接受的風險；(xix) Aspire可能需要籌集額外資本來執行其商業計劃，這些資本可能無法按可接受的條款或根本沒有；(xx) Aspire在業務組合後經歷了難以管理其增長和擴展運營的風險；(xxi) 產品責任或與Aspire業務相關的法規訴訟或程序的風險；(xxii) 與知識產權保護相關的風險；(xxiii) Aspire無法獲得或保護其知識產權的風險；以及 (xxiv) PowerUp向SEC提交的以及將包含在有關提議業務組合的代理聲明中的討論的那些因素。

上述因素列表並非詳盡無遺。您應仔細考慮上述因素以及將在註冊聲明書「風險因素」部分和修訂部分中描述的其他風險和不確定因素，以及PowerUp不時向SEC提交的其他文件。這些文件確定並解決了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的事件和結果大相徑庭的其他重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表日期具有約束力。請讀者謹慎對待前瞻性陳述，雖然Aspire和PowerUp可能選擇在將來某個時候更新這些前瞻性陳述，但他們不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的義務，無論是基於新信息、未來事件或其他原因，除非適用法律要求。Aspire或PowerUp都不保證Aspire或PowerUp，或合併後的公司，能夠達到預期。不應將這些前瞻性陳述作爲PowerUp或Aspire在本當前報告日期後的任何日期的評估依賴。因此，不應對這些前瞻性陳述過分依賴。

其他資料和獲得途徑

關於業務組合協議和擬議的業務組合，PowerUp擬打算與美國證券交易委員會（SEC）提交相關材料，包括表格S-4的登記聲明，其中將包括PowerUp的代理聲明/招股書，並將與SEC提交關於擬議業務組合的其他文件。該通訊並非旨在替代PowerUp已提交或可能與SEC提交的代理聲明或任何其他文件。建議股東和其他相關人士在可獲取時閱讀該登記聲明及其修訂內容，以及與擬議業務組合的提交文件中包含的參考文件，因爲這些材料將包含有關PowerUp、Aspire、業務組合協議和擬議業務組合的重要信息。在可獲取時，決定用於對擬議業務組合進行投票的PowerUp股東將通過郵寄的方式收到最終代理聲明和其他相關材料。在做出任何投票或投資決定之前，強烈建議PowerUp的投資者和股東仔細閱讀整個代理聲明（在可獲取時）以及與SEC提交的任何其他相關文件，以及這些文件的任何修訂或補充內容，因爲其中將包含有關擬議業務組合的重要信息。PowerUp的投資者和股東還將能夠免費獲取在SEC網站www.sec.gov上可獲取的將被納入其中的代理聲明/招股書和其他遞交給SEC的文件的副本，或通過向PowerUp Acquisition Corp.，188 Grand Street，Unit＃195，New York，NY 10013發送請求。

代表 招股人的參與者

PowerUp、Aspire及其各自的董事、公司高管、其他管理人員和員工可能被視爲在與擬議的業務組合有關的PowerUp股東中徵求代理。投資者和安全持有人可能會從PowerUp向SEC申請更詳細的信息，包括關於PowerUp董事和高管在與擬議的業務組合的名字和利益在PowerUp向SEC提交的文件中的信息，包括在向SEC提交的註冊聲明和相關修訂文檔以及其他向SEC提交的文件當中。有關Aspire的董事和高管的信息也將包含在註冊聲明中。

不提供或徵求意見

此8-K表格目前的報告不構成就任何證券或相關事宜的委託、同意或授權的徵集，並不構成出售或購買任何證券的要約，也不會在任何狀態或司法管轄區內出售證券，除非在此類管轄區的證券法註冊或取得資格。

項目9.01. 財務報表和展示。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。