2024年8月30日

Advent 轉換和收入基金

888 第七大道，31樓

紐約，紐約10019

回覆：Advent 轉換和收益基金
Form N-2登記聲明

女士們、先生們：

我們為Advent Convertible and Income Fund（以下簡稱“Trust”）擔任特約美國法律顧問，該基金是根據德拉瓦州法定托管法案（以下簡稱“DSTA”）成立的一個法定信託。此處所提及的登記聲明是指該信托於2024年7月23日向美國證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）根據1933年證券法（以下簡稱“證券法”）和1940年投資公司法（以下簡稱“1940法案”）修訂後提交的N-2表格（以下簡稱“登記聲明”），以及本日即將提交的預先生效修訂案No. 1。登記聲明涉及信託按照委員會根據證券法發佈的一般規則和法規第415條（以下簡稱“證券法規則和法規”）逐次發行和銷售其證券，證券種類包括但不限於：(i)每股面值為0.001美元的受益權普通股（以下簡稱“Common Shares”），其中包括根據下文所定義的認購權（以下簡稱“Subscription Rights”）行使而發行的普通股，以及(ii)購買Common Shares的認購權（以下簡稱“Subscription Rights”），該認購權可能通過一個或多個認購權證書（每個證書稱為“Subscription Rights Certificate”）發放。本文中稱呼的Common Shares和Subscription Rights一起被稱為“證券”。

此意見乃根據《證券法》N-2表格C部分項目25.2(l)款要求提供，以及根據1940年法案。

在表述本文意見時，我們已檢視並依賴以下資料：

(a) 信託於2003年2月19日根據1940年法案向委員會提交的Form N-8A（檔案號碼811-21309）註冊通知；

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2024年8月30日

頁面 2

(b)           註冊申報文件;

(c) 一份由信托秘書史蒂芬·埃爾伍德簽署的執行副本，日期為今日（“秘書證書”）；

(d) 載有信託憑證副本（"信託憑證"），已由特拉華州國務印證，日期為2024年8月29日，並根據國務秘書的證書經過證明；

(e) 一份信託協議和信託宣言的副本，由信託的受託人製作，日期為2003年2月19日，並以修訂的信託協議和信託宣言的修訂證書，日期為2005年9月20日和2019年6月18日，由信託的受託人製作（經過如此修訂的稱為“信託宣言”），經秘書證書認證；

(f) 本信託的第四版修訂章程（經過修訂並於本日期生效），由秘書証明書確認的副本；

(g) 複本某些於2024年6月11日由信託基金董事會（以下簡稱“董事會”）採納，關於證券註冊和相關事項的決議，並經由秘書證書核證。

(h)          一份來自特拉華州州務卿的證書副本，日期為今日，證明信託在特拉華州的存在和良好地位。

我們還審查了信託的原始文件或副本，經過認證或以其他方式滿足我們的要求，信託和其他人的協議、證書和官員的收據、信託和其他人的代表或其他代表的證書，以及我們視為炮制下述意見的基礎所需或適當的其他文件。

在我們的審查中，我們假定了所有簽名（包括電子簽名）的真實性，所有自然人的法律能力和能力，我們接收到的所有文檔的真實性，以及我們接收到的所有文檔的原樣性與它們的原件的一致性，包括傳真、電子、認證或影印本的副本的真實性。至於我們在這裡所述意見相關的任何事實，我們沒有獨立建立或驗證，我們依靠信託及其他人員和代表以及公務人員的聲明和表示，包括在秘書證書中所述的事實和結論。

我們對於除特拉華州法律（“被評價法律”）以外的任何司法管轄區的法律不表達任何意見。證券可能會根據需要一次性或連續不斷地發行，本意見僅限於今日有效的法律，包括規則和法規，這些法律可能會因有可能具有追溯效力的變更而變化。

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2024年8月30日

頁面 3

根據此處所述，（i）「交易文件」指認購權證書及任何適用的承銷或購買協議，以及（ii）「組織文件」指上述段落（d）至（f）列出的文件。

以下第1和第2段陳述的意見是基於以下所有條件（統稱為“一般條件”）在發行所述證券之前已發生：（一）註冊聲明書（最終修訂版，包括所有必要的預先生效和事後生效的修訂）已根據證券法生效；（二）在符合證券法和適用的證券法規則及規定要求下，已準備、交付和提交有關證券的適當的招股說明書補充說明;（三）可適用的交易文件應當經受到信託和其他簽署方的適法授權、簽署和交付，包括但不限於，如果所述證券將通過承諾承銷方式銷售或以其他方式分銷，則與相應證券有關的承銷協議或購買協議;（四）董事會，包括其適法授權的委員會（如有），已採取一切必要的法定信託行動，以批准發行和銷售該等證券及相關事項，以及有關信託的適當官員已按照信託董事會的指示或在董事會的指導下採取所有相關行動;（五）根據組織文件，所述交易文件的條款和所述證券的發行和銷售已正確確立，以符合當時有效的任何適用法律或組織文件的條款，并且不會或導致違反對信託具有約束力的任何協議或機構；並且符合任何設有對信託或其財產具有管轄權的法院或政府機構強制規定的任何要求或限制。

基於上述情況，並根據此處所述的限制和假設，我們認為：

就信託提供的所有普通股（“提供的普通股”）而言，當（a）滿足一般條件且（b）提供的普通股已在信託的普通股登記冊中註冊並在支付約定的代價後交付時，在適用交易文件的規定下發行和出售或以其他方式分發的提供的普通股，將根據DSTA獲得所有必要的法定信託行動授權，並且已有效發行、全額支付且不可分配，除了信託書第3.8條的規定。

2. 就信託提供的任何認購權（“提供的認購權”）而言，當（a）一般條件得以滿足，（b）與該等提供的認購權相關的普通股已獲得信託機構獲授權發行，並且（c）認購權證書已根據適用的認購權協議條款得到適當執行、交付和背書，當在根據適用交易文件的條款發行並出售或以其他方式分發並支付約定代價時，提供的認購權將構成有效且具有約束力的義務。

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2024年8月30日

頁 4

對信託的執行，根據特定條款在特拉華州法律下對信託具有強制力。

此處所述意見受以下條款限制：

(i) 我們對於任何破產、無力償還、重組、暫停債務、欺詐轉讓、優先權及其他類似法律或政府命令對於本文所述意見的影響，並不作任何評論；本文所述意見受限於該等法律和政府命令以及一般公平原則（無論是在公平法還是法律法中尋求強制執行）。

(ii) 我們並不對交易文件的任何當事人遵循或不遵循適用於該當事人的任何法律、規則或法規對於本文所述意見的影響表示任何意見；以及(iii) 交易文件的任何當事人的法律地位或法律能力。

(iii) 我們對於交易文件中任何一方或所涉交易的任何法律、規則或法規不表達任何意見，僅因該等法律、規則或法規屬於特定資產或業務運營的特定方或其聯屬公司，而成為適用於該方或其聯屬公司的監管制度的一部分。

(iv) 我們只須表明在正文中明確說明的情況下，我們假定每份交易文件均構成該交易文件的各方有效和約束力的義務，並按照其條款對該方可強制執行。

(v) 我們對於任何交易文件中的任何條款及相關的賠償、貢獻、不依賴、免責、釋放、救濟限制或排除、放棄或其他類似的條款之可執行性不發表任何意見，這些條款可能違反公共政策或違反聯邦或州的證券法律、規則或法規，或該等條款在某種程度上被視為放棄或變更任何途徑時效之條文。

(vi) 我們對交易文件的任何條款的執行性並不表示任何意見，該部分試圖將Trust約束於特定聯邦法院或法院的專屬管轄權。

(vii) 我們提醒您，無論交易文件的各方是否同意，法院都可能基於不便審判地點原則或其他限制該法院作為解決場所的原則而拒絕審理案件。

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2024年8月30日

頁 5

爭議；此外，我們提醒您，我們對美國聯邦法院在因或與任何交易文件有關的任何訴訟中的主管權無表達任何意見。

(viii) 我們假設特拉華州法律將被選擇來管轄任何認購權證，而這種對特拉華州法律的選擇是有效且合法的條款；

(ix) 本文件中所述意見僅限於此處所包含的協議和文件（以下簡稱“指定文件”），不考慮在任何指定文件中所引用的任何協議或其他文件（包括通過參考或附加或附加在此的協議或其他文件），亦不考慮任何與任何此類指定文件有關的其他協議或文件，而該協議或文件不是交易文件。

（x）我們假定任何服務代理都已經接受了表示送達和通告的代理人任命，並且提醒您我們不對該代理人辭職的情況表達任何意見。此外，對於該代理人被指定為接受表示送達的事項的不可撤銷性，我們也不表達任何意見；

(xi) 本意見書應根據常慣做法解釋，該作法為經常就此類交易提供意見的美國律師通常採用的慣例；並

(xii) 就任何意見涉及強制執行特拉華州法律選擇和特拉華州法庭選擇條款的有效性而言，在任何交易文件中，此處陳述的意見純粹依賴特拉華州代碼第6條第2708節進行，並須受到強制性可能適用於第2708條例外情況和限制以及公共政策、國際禮儀及憲法性原則的資格限制。

此外，在提供上述意見時，我們假設：

(a) 組織文件是trust根據DSTA所定義的唯一管理文書; trust 自成立以來一直有至少一名符合DSTA要求的合法受讓和存有的trust受託人; (i) 未對任何程序進行安排，亦未發生其他事件，包括但不限於由trust或其董事會或股東採取的任何行動，導致trust清算、解散或終止 (ii) 未發生影響trust依其設置管轄地法律合法地位的事件，且trust已採取設置管轄地法律要求的一切行動以維持該合法地位 (iii) 不存在撤銷或喪失trust註冊證書的理由;

(b) 信託基金合法成立並在其成立法權下合法存在並處於良好狀態；

（c） 該信託具有法定信託權力和權限，可以根據每份交易文件執行、交付和履行其所有義務。

(d) 信託依照交易文件的執行和交付，或者履行其責任，包括發行和出售適用的證券：(i)並未構成或將構成違反或違約，或 違反任何租約、債券、協議或其他文件。

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2024年8月30日

第六頁

我們不會假設與被評估法律相關的情況下，該託管有可能違反或將違反任何被該託管或其財産所隸屬的政府機構法院所下的任何命令或法令，或者違反或將違反該託管或其財産所隸屬的任何法律、規則或法規（但我們對該被評估法律不做這第三條款所述的假設）。

(e) 信託的交易文件的執行和交付以及信託根據其在其中的義務履行，包括發行和銷售相關的證券，不需要且不會需要在任何管轄區域的任何法律、規則或法規下，經任何政府機構的同意、批准、許可或授權或進行任何的申報、記錄或註冊。

本所特此同意在構成《註冊聲明書》一部份的招股說明書中享譽“法律事項”的參考。我們特此同意將本意見作為附件提交給證券交易委員會作為《註冊聲明書》的一部份。在給予這個同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《證券法規則和規例》所要求同意的人員類別內，除非另有明文規定，我們不對在此表示的日期之前或隱含的任何事實或假定的任何後續變化或適用法律的任何後續變化承擔任何承諾。

非常地 真摯地，你的

斯凱頓, 阿普斯, 斯萊特, 梅格與福倫律師事務所

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