聯合 國

證券 交易委員會

華盛頓， 特區20549

附表 14 A信息

代理 根據1934年證券交易法第14（a）條的聲明

檢查 適當的方框：

ZYVERSA 治療公司

（姓名 註冊人的章程規定）

（姓名 提交代理聲明的人（如果不是註冊人）

支付 申報費（勾選相應的方框）

初步 代理聲明，待填寫，日期為2024年8月30日

ZYVERSA 治療公司

2200 N.商務大道，208套房

韋斯頓， 佛羅里達州33326

通知 股東年會

到 將於2024年10月29日星期二舉行

親愛 股東：

你 誠摯邀請參加ZyVersa Therapeutics，Inc. 2024年股東年會，一家德拉瓦州公司。會議 將於東部時間2024年10月29日星期二上午9：00以純虛擬形式通過網絡直播舉行。要訪問網絡廣播， 請訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024並輸入您的網際網路通知中包含的16位控制號碼 您的代理卡上或代理材料隨附的說明中的代理材料的可用性。的目的 年會如下：

請 監控我們網站http://investors.zyversa.com的投資者關係部分，了解有關年會的最新信息。 如果您計劃參加我們的虛擬年會，請在年會前一周查看網站 約會與往常一樣，我們鼓勵您在年會前提交代理人對您的股份進行投票。

這些 本通知隨附的委託聲明中更全面地描述了業務項目。

的 年會記錄日期為2024年9月4日。僅限該日營運結束時有記錄的股東或其代理人 可在會議或其任何休會期間投票。

通過 董事會命令

史蒂芬 C.格洛弗

首席 執行官、總裁兼董事會主席

韋斯頓， 佛羅里達

__________, 2024

我們 主要根據美國證券交易委員會通過網際網路提供對我們代理材料的訪問權限’S 通知和訪問規則。我們預計在2024年9月10日左右向股東郵寄代理網際網路可用性通知 表明如何在網際網路上訪問我們2024年代理聲明和2023年年度報告的材料，並將包括說明 關於如何接收年度會議材料的紙質複本，包括年度會議通知、委託書和委託書 卡

是否 無論您是否希望以電子方式參加會議，請立即使用通知上的說明提交您的股份代理， 或者，如果您選擇通過郵寄接收印刷的代理材料，則可以通過以下方法之一接收您的代理卡：（1）通過網際網路 網址：http://www.proxyvote.com，（2）通過電話撥打免費電話1-800-690-6903，或（3）如果您選擇接收印刷品 通過郵寄、標記、註明日期和簽署您的代理卡並將其放入隨附的郵資已付信封中退回代理材料。 即使您提交了代理，如果您參加虛擬會議，您仍然可以進行電子投票。然而，請注意，如果 您的股份由掮客、銀行或其他提名人保存，並且您希望在會議上投票，您必須獲得發布的代理人 以您的名義從記錄保持者那裡獲得。

表 內容

初步 代理聲明，待填寫，日期為2024年8月30日

ZYVERSA 治療公司

2200 N.商務大道，208套房

韋斯頓， 佛羅里達州33326

代理 聲明

為 2024年股東年會

十月 2024年29日

問題 並回答有關這些代理材料和投票

誰 是ZyVersa Therapeutics，Inc.嗎？

ZyVersa 治療公司(the「公司」、「ZyVersa」、「我們」、「我們」或「我們的」）是 臨床階段生物製藥公司利用專有技術為慢性腎病或炎症患者開發藥物 醫療需求未得到滿足的疾病。我們的使命是開發優化健康結果並提高患者質量的藥物 生命

我們 擁有兩個專有的全球許可藥物開發平台，每個平台都是由該大學的研究科學家發現的 邁阿密米勒醫學院（「邁阿密大學」或「大學」）。這些開發平台 是：

我們 相信我們的每種候選產品都有潛力治療其各自治療領域的多種適應症。我們 戰略是專注於適應症擴展，以最大限度地發揮商業潛力。

我們的 腎管道最初專注於罕見的慢性腎小球疾病。我們對VAR 200的主要指徵是局灶性節段性腎小球硬化 (“FSGS”)。2020年1月21日，我們提交了VAR 200的研究新藥申請(IND)，並且 美國食品和藥物管理局(FDA)已經允許我們的開發計劃進入2a期患者試驗 根據活性成分(2HPβCD)的風險/收益情況，使用FSGS。在患者開始2a期試驗之前 有了FSGS，我們計劃在H2-2024年在糖尿病腎病患者中啟動一項小型開放標籤2a期試驗，在 我們希望比FSGS試驗更快地獲得患者概念驗證數據。這將使評估藥物效果成為可能。 隨著患者繼續接受治療，並將為FSGS患者開發更長的2a/b期方案提供見解。一個 用於評估糖尿病腎病患者2a期試驗中VAR 200的IND修正案於2月向FDA提交 16年，2024年。VAR 200在代表FSGS、Alport綜合徵和糖尿病腎臟的動物模型中具有藥理學概念驗證數據 疾病，為適應症的擴大提供了機會。

我們 炎症體ASC抑制劑IC 100即將完成臨床前開發。我們的重點是將IC 100推向當前 計劃於2024年第四季度提交IND，隨後在肥胖和某些代謝併發症患者中啟動I期試驗， 我們的領先跡象。IC 100擁有代表五種不同適應症的動物模型的臨床前數據，每個適應症都證明IC 100削弱病原性炎症體信號途徑，導致炎症減少並改善組織病理學和/或功能 結果。這些適應症是多發性硬化症（「MS」）、早產兒視網膜病變（「opp」）、急性呼吸道疾病 窘迫綜合徵（「ARD」）、脊髓損傷和創傷性腦損傷（TBI）。同樣，臨床前研究正在進行中 在動脈粥樣硬化、阿爾茨海默病和帕金森病方面，正在準備啟動IND使能 肥胖伴代謝併發症的臨床前研究。

業務 組合

在……上面 於2022年12月12日(“截止日期”)，吾等完成先前公佈的業務合併(定義見下文) 對該特定業務合併協定(“業務合併協定”)的條款，由ZyVersa和ZyVersa之間 治療公司，佛羅裡達州的一家公司(“Old ZyVersa”)，其中點名的Old ZyVersa股東代表 (“證券持有人代表”)，拉克斯普健康收購公司，特拉華州的一家公司(“拉克斯珀”)， 和Larkspur Merge Sub，Inc.，Inc.，該公司是特拉華州的一家公司，也是Larkspur的全資子公司(“合併子公司”)。根據 企業合併協定的條款(以及在滿足企業合併協定的所有其他條件時 或放棄)，在企業合併和由此預期的交易的結束日期(“企業合併”)， (I)Larkspur更名為“ZyVersa Treateutics，Inc.”，這是特拉華州的一家公司(“公司”)和(Ii) 合併子公司與Old ZyVersa合併並併入Old ZyVersa(“合併”)，Old ZyVersa為合併中倖存的公司， 合併生效後，Old ZyVersa成為本公司的全資附屬公司。

之前 至業務合併完成時，公司為空殼公司。業務合併後，Old的業務 ZyVersa是該公司的業務。該公司於2021年3月17日在德拉瓦州註冊成立，其子公司Old ZyVersa於2014年3月11日成立。Larkspur併購集團公司於2022年7月13日在德拉瓦州註冊成立。

我們 主要行政辦公室位於2200 North Commerce Parkway，Suite 208，Weston，Florida 33326，我們的電話號碼是 (754)231-1688。我們的網站地址是http://www.zyversa.com。我們網站上包含或以其他方式訪問的信息 不是本委託聲明的一部分。

除非 明確指出或上下文另有要求，本委託聲明中提及「公司」、「註冊人」， 「ZyVersa」、「我們」、「我們」和「我們的」是指ZyVersa（以及Old ZyVersa的業務， 業務合併生效後成為ZyVersa的業務）。

反向 股票分割

這個 公司對公司已發行和已發行的股票進行35股1股的反向拆分(“2023年反向股票拆分”) 2023年12月4日的普通股。作為2023年反向股票拆分的結果，公司每35股普通股， 在2023年反向股票拆分申請和生效之前，已發行或未償還的股票自動合併 並(在沒有任何進一步行動的情況下)轉換為一股全額繳足和不可評估的普通股。沒有零碎的股份 與2023年反向股票拆分有關的發行。此外，該公司還實施了10人中1人的反向拆分(2024反向 2024年4月25日公司已發行和已發行普通股的股票拆分)。2024年反向庫存的結果 拆分，每10股公司普通股，無論是已發行的或已發行的，在緊接申請和生效之前 在2024年的反向股票拆分中，自動合併並轉換(無需任何進一步行動)為一股全額支付和 不可評估的普通股份額。沒有發行與2024年反向股票拆分相關的零碎股份。除非另有規定 註明，此處的所有股份編號均適用於2023年反向股票拆分和2024年反向股票拆分。

為什麼 我是否收到了有關網際網路上提供代理材料的通知？

根據 根據美國證券交易委員會（「SEC」）通過的規則，我們已選擇提供對我們代理的訪問權限 通過網際網路獲取材料。因此，我們已向您發送了代理材料的網際網路可用性通知（「通知」）， 因為公司董事會正在徵求您的代理人在2024年年度股東大會（「年度股東大會」）上投票 會議」），包括年度會議的任何休會或推遲。所有股東都有能力訪問 您通知中提及的網站上的代理材料，或要求接收一套列印的代理材料。指令 有關如何通過網際網路訪問代理材料或請求印刷複本的信息，請在您的通知中找到。

我們 打算於2024年9月10日或前後向所有有記錄的股東郵寄代理材料的網際網路可用性通知 在年會上投票。

將 我通過郵寄收到任何其他代理材料？

不， 除非您要求提供代理材料的紙質複本，否則您不會通過郵寄收到任何其他代理材料。要求全套 代理材料的發送至您指定的郵政地址，請訪問http://www.proxyvote.com，致電+1（800）579-1639，或發送 發送電子郵件至sendmater@proxyvote.com。訪問網站或撥打電話時請攜帶代理卡，並按照說明操作 其中提供。您需要您的代理材料網際網路可用性通知中唯一的16位控制號，您的 代理卡，或代理材料隨附的說明中。如果您通過電子郵件請求材料，請包含在 主題行您的代理卡中唯一的16位控制號。

如何 我參加年會嗎？

的 會議將於東部時間2024年10月29日星期二上午9：00通過網絡直播以純虛擬形式舉行。你將能夠 通過訪問收聽和參與年會，並在會議直播網絡直播期間投票和提交您的問題 http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024並在您的代理卡上輸入您的通知中包含的16位控制號， 或在您的代理材料隨附的說明中。

信息 下面討論了如何在年會上進行電子投票。與往常一樣，我們鼓勵您提交代理人對您的股份進行投票 在年會之前。

誰 可以在年會上投票嗎？

只 2024年9月4日營運結束時登記在冊的股東將有權在年度會議上投票。在這張唱片上 截至目前，共有1，074，196股普通股已發行並有權投票。

股東 記錄：以您名義註冊的股份

如果 2024年9月4日，您的股份直接以您的名義在我們的轉讓代理大陸股票轉讓與信託處登記 公司，有限責任公司，那麼您就是一個有記錄的股東。作為有記錄的股東，您可以在投票之前或之前通過網際網路進行電子投票 虛擬年會。在虛擬年會之前，您也可以通過電話或郵寄投票。投票方向總結如下。 無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都敦促您在會議前提交代理，以確保您 選票已清點。即使您已經提交了一份 代理投票。

有益 所有者：以掮客或銀行名義註冊的股份

如果 2024年9月4日，您的股票被持有，不是在您的名下，而是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似機構的賬戶中 組織，則您是以“街道名稱”持有的股份的實益所有人，並且您的通知將被轉發給您 被那個組織。持有您的帳戶的組織被認為是記錄在案的股東，以便在 年會。作為實益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您的 帳戶。您仍然可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024並輸入16位數位來參加年會 包括在您的通知中的控制編號。但是，由於您不是記錄在案的股東，您不能以電子方式投票。 除非你已要求並從你的經紀人或其他代理人那裡獲得有效的委託書。如果您從以下位置獲得了有效的代理 您的經紀人或其他代理人，您可以通過訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024在虛擬年會上以電子方式投票 並輸入通知中包含的16位控制碼。

什麼 我投票嗎？

那裡 計劃進行投票的四項事項是：

什麼 是否在會議之前適當提出了另一件事？

的 董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果有其他事項 在會議之前正式提交，隨附代理書中點名的人員可以根據自己的最佳情況對這些事項進行投票 判斷

如何 我投票嗎？

提案 1： 您可以投票「支持」董事會提名人，也可以「扣留」您對董事會提名人的投票 提名人。 提案2、3和4： 您可以對以下事項投「贊成」或「反對」票或棄權票 提案：批准選擇Marcum LLP作為我們的獨立特許會計師事務所（提案2）;批准修正案 並重述我們的2022年綜合股權激勵計劃，以增加保留供發行的普通股股數 增加150，000股至181，795股（提案3）;並批准發行總計最多478，600股公司股份 根據納斯達克上市，在行使某些認購書以購買公司普通股時可發行的普通股 第5635（d）條（提案4）。

的 投票程式相當簡單：

股東 記錄：以您名義註冊的股份

如果 您是有記錄的股東，您可以在虛擬年會之前或虛擬年會上通過網際網路投票。在虛擬年會之前， 您也可以通過電話或郵寄投票。投票方向總結如下。無論您是否計劃參加虛擬會議，我們 敦促您在會議前提交代理，以確保您的選票被計算在內。您仍然可以參加虛擬年會 即使您已經提交了投票代理，也可以在會議上投票。

有益 所有者：以掮客或銀行名義登記的股份

如果 您是以您的掮客、銀行或其他代理人名義登記的股份的受益所有人，您應該收到一份包含以下內容的通知 來自該組織而不是來自公司的投票指示。只需遵循通知中的投票說明即可確保 你的選票已被計入。

到 在虛擬年會上進行電子投票，您必須向您的掮客、銀行或其他代理人請求並獲得有效的代理表格。 遵循這些代理材料中包含的掮客或銀行的指示。如果您從掮客處獲得有效代理，或 其他代理人，您可以訪問http://www.virtualshareholdermeeting.com/ZVSA2024在虛擬會議上投票並輸入16位數字 您的代理材料中包含的控制號。

的 通過網際網路提交代理的能力允許您提交代理以在線投票您的股票，程式旨在確保 您的代理投票指令的真實性和正確性。如果您選擇提交代理通過網際網路在線投票您的股票， 請注意，您必須承擔與網際網路訪問相關的任何費用，例如網際網路訪問提供商的使用費 和電話公司。

如何 我有多少票嗎？

對 對於每項需要投票的事項，截至2024年9月4日營運結束時，您持有的每股普通股有一票。

什麼 如果我不投票會發生什麼？

股東 記錄：以您名義註冊的股份

如果 您是有記錄的股東，並且不會在虛擬年會之前通過網際網路、電話或郵件提交投票代理， 並且您不在虛擬年會上進行電子投票，您的股份將不會進行投票。

有益 所有者：以掮客或銀行名義登記的股份

如果 您是實益所有人，並不指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何投票您的股票，問題是您的 經紀人或被指定人是否仍能投票表決你的股票，取決於紐約證券交易所或紐約證券交易所是否認為 建議成為“例行公事”。經紀人和被提名者可以使用他們的自由裁量權來投票“未經指示”的股票 關於被認為是“例行公事”的事項，但不涉及“非例行公事”的事項。在……下面 紐約證券交易所的規則和解釋，無論發行人是在紐約證券交易所還是在納斯達克上市，都適用於這些規則和解釋，是“非常規的” 事項是指可能對股東的權利或特權產生重大影響的事項，如合併、股東提案、選舉 董事(即使沒有競爭)、高管薪酬(包括任何顧問股東對高管薪酬和 股東就高管薪酬進行投票的頻率)，以及某些公司治理建議，即使管理層支持也是如此。 因此，在沒有您的指示的情況下，您的經紀人或被指定人不能在1、3或4號提案上投票表決您的股票，但可以投票給您的 2號提案的股份，即使在沒有您的指示的情況下。

什麼 如果我郵寄代理卡或以其他方式提交代理投票但沒有做出具體選擇？

如果 您返回已簽名並註明日期的代理卡或以其他方式提交代理投票而不標記投票選擇，您的股份將被投票， 適用時：

如果 任何其他事項在會議上正確提出，您的代理持有人（您的代理卡上指定的個人之一）將投票給您 使用您的代理持有者的最佳判斷來分享。

誰 是否正在為這次委託書徵集付費？

的 公司將支付徵集代理的全部費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以 親自或通過其他通訊方式徵求代理人。董事和員工不會因以下情況獲得任何額外補償 徵求代理。公司還可以報銷行紀公司、銀行和其他代理商轉發代理材料的費用 致受益所有者。我們可能會聘請Morrow Sodali LLC來幫助徵集代理。如果保留，我們預計莫羅·索達利 LLC將收到約15，000美金的費用，以及他們產生的某些成本和自付費用的報銷 與他們的服務相關的費用，所有費用將由公司支付。

什麼 這是否意味著我收到多個通知？

如果 您收到多個通知，您的股份可能會以多個名稱或不同帳戶註冊。請關注投票 您的每份通知上都有指示，以確保您的所有股份都經過投票。

可以 我在提交代理後更改投票？

股東 記錄：以您名義註冊的股份

是的 您可以在會議最終投票之前隨時撤銷您的代理。如果您是股票的記錄持有者，您可以撤銷 以以下任何一種方式訪問您的代理：

你 最新的代理卡或其他代理是被計算的。

有益 所有者：以掮客或銀行名義登記的股份

如果 您的股份由您的掮客或銀行作為提名人或代理人持有，您應遵循您的掮客或銀行提供的指示 撤銷您的代理。

當 股東提案和董事提名是否已提交2025年年會？

股東 可在年度會議上就適合股東採取行動的事項提交建議，以納入我們的委託書 按照美國證券交易委員會根據交易法第14a-8條通過的規定。將被考慮納入委託書 關於我們2025年度股東大會的聲明和委託書，這些建議必須由我們的祕書通過以下地址收到 我們的行政辦公室位於佛羅裡達州韋斯頓商業大道北208室2200N，郵編：33326，不遲於2025年5月13日。我們的附則 為股東希望在年度會議上直接提交(而不是提交)的提案設定預先通知程式 包括在我們根據規則14a-8的委託書中)和董事提名。將考慮在2025年提交 年度會議，根據規則14a-8未提交納入我們的委託書的提案和提名(無論是或 未根據規則14a-19提交以納入我們的委託書)通過我們的預先通知程式提交的必須 不遲於2025年7月31日，或不遲於2025年7月1日，交付或郵寄和接收上述地址。但是，如果 2025年年會的日期是在該週年紀念日之前30天或之後60天以上，由 股東必須在該年度會議前90天或之前如此交付或郵寄和接收， 如較遲，則為該委員會首次公開披露該年會日期的翌日起計的第10天 結伴。我們還建議您查看我們的附例，其中包含對需要提交的資訊的描述 任何該等建議或提名的通知，以及有關預先通知股東建議的額外規定及 董事提名。

到 遵守通用代理規則，打算徵求代理以支持公司以外的董事提名人的股東 除了遵守我們章程的要求外，被提名人還必須提供通知，列出所需的信息 修訂後的1934年證券交易法規定的第14 a-19條，不遲於2025年9月1日。該通知可郵寄至 公司秘書在2200 N。Commerce Parkway，Suite 208，Weston，Florida，33326，或發送電子郵件至pwolfe@zyspe.com。

如何 選票被清點嗎？

票 將由為會議任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將單獨計票，（a）選舉董事的提案， 投票「贊成」、「保留」和掮客不投票，並且（b）對於其他提案，投票「贊成」 和「反對」、棄權，並且（如果適用）掮客不投票。假設達到法定人數、棄權且中間人不投票， 如果有的話，將不會對提案號的結果產生影響。1、3或4。由於第二號提案是「例行公事」，因此我們預計 任何掮客都將對此類提案不投票。

什麼 是 “掮客無投票權”?

作為 如上所述，當以「街道名稱」持有的股份的受益所有人沒有向掮客或提名人發出指示時 持有股份的掮客或提名人沒有就如何就紐約證券交易所認為「非常規」的事項進行投票 對股份進行投票的酌情權。當會議上至少有一項「常規」事項需要考慮時，並且 掮客對任何未經指示的股票的任何此類「例行事項」行使其酌情決定權，「掮客 不投票」是指掮客缺乏酌情投票權的「非常規」事項 未經指示的股份。

如何 每個提案需要很多票才能批准？

什麼 是法定人數要求嗎？

一 召開有效的股東會議通常需要股東法定人數。如果持有三十三人，則達到法定人數 已發行和發行並有權在會議上投票的股票投票權的三分之一（33 1/3%）出席 親自（虛擬地，就本次虛擬年會而言）或由代理代表。

任何 只有當您提交有效的代理書或您或您的 代理虛擬參加會議。如果您是通過掮客、銀行或其他代名人持有的股份的受益持有人，您的股份 如果您提供有關此類股份的投票指示，如果您獲得 代理對此類股份進行投票並虛擬出席會議，或者如果您未能提供有關此類股份的投票指示 並且您的掮客、銀行或其他指定人行使其酌情決定權並在會議上就第2號提案對您的股份進行投票。

股份 對任何提案出現棄權或掮客不投票的情況將計入法定人數的確定。

如何 我可以知道年會投票結果嗎？

初步 投票結果將在年會上公布。此外，最終投票結果將在表格上的當前報告中發布 8-k我們預計將在年會後四個工作日內提交。如果我們無法及時獲得最終投票結果 為了在會議結束後四個工作日內提交表格8-k的當前報告，我們打算提交表格8-k的當前報告以發布 初步結果，並在我們得知最終結果後四個工作日內，在表格上提交額外的當前報告 8-k發布最終結果。

什麼 如果我在會議期間需要技術援助，可以嗎？

如果 您在會議期間在訪問虛擬會議時遇到任何困難，請撥打技術支持電話，該電話將 發布在網絡直播登錄頁面上。

如果 我可以’我不參加會議，稍後如何投票或收聽？

你 如果您在會議前提交了投票代理，則無需參加虛擬年會投票。的重播 會議，包括會議期間回答的問題，將在https://investors.zyversa.com上提供一年後 會議日期。

什麼 如果因緊急情況需要更改年會日期或時間，會發生什麼情況？

我們 打算僅通過網絡直播以虛擬形式舉行年會。請關注我們網站的投資者關係部分 請訪問https://investors.zyversa.com了解最新信息。如果您計劃以虛擬方式參加我們的年會，請查看 年度會議日期前一周的網站。一如既往，我們鼓勵您在年度會議之前投票表決您的股份。

警示 關於前瞻性信息的聲明

這 委託書包含符合修訂的《19證券法》第27A條的前瞻性陳述( 《證券法》)和經修訂的1934年《證券交易法》(《交易法》)第21E條，其中 受制於這些部門為我們的業務、運營和財務業績創造的“避風港” 以及我們對業務運營和財務業績及狀況的計劃、目標和預期。任何 本文中包含的非歷史事實的陳述可能被視為前瞻性陳述。您可以識別這些語句 比如“預期”、“假設”、“相信”、“可能”、“估計”， “期望”、“打算”、“可能”、“計劃”、“應該”、“將”、“將會” 以及預測或指示未來事件和未來趨勢的其他類似表達。這些前瞻性陳述如下 基於對我們的業務以及我們經營和管理的行業的當前預期、估計、預測和預測 信念和假設並不是對未來業績或發展的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性、 以及在某些情況下超出我們控制範圍的其他因素。因此，本委託書中我們的任何或所有前瞻性陳述 這一說法可能最終被證明是不準確的。可能對我們的業務運營、財務業績和狀況產生重大影響的因素 包括但不限於，本文中“第1A項--風險因素”下所述的風險和不確定性 截至2023年12月31日止年度的Form 10-k年報，以及在其後的季度報告中披露的任何風險因素 表格10-Q。我們敦促您在評估前瞻性陳述時仔細考慮這些因素，並告誡您不要將 過度依賴前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於截至提交檔案時我們掌握的資訊。 此委託書的日期。除非法律要求，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性聲明，以 反映新資訊或未來事件或其他情況。但是，您應該查看我們在報告中描述的因素和風險 將在本委託書發表之日後不時向美國證券交易委員會提交檔案。

這 代理聲明還包含與我們的業務和行業相關的市場數據。這些市場數據包括基於 基於許多假設。如果這些假設被證明是錯誤的，實際結果可能會與基於這些假設的預測不同 假設。因此，我們的市場可能不會按照這些數據預測的速度增長，甚至根本不會增長。這些市場未能增長 按照這些預計的利率可能會損害我們的業務、運營運績、財務狀況和我們普通股的市場價格。

建議

我們 第二次修訂和重述的公司證書（經修訂後，「公司證書」）規定我們的 董事分為三級，一類董事、二級董事和三級董事，每一類董事錯開任職三年 屆我們的二級主任（Min Chul Park，博士）的任期將在年會上到期。

我們 董事會由五名成員組成，所有成員均由董事會任命以填補空缺。會 董事已確定董事提名人是《納斯達克股票市場規則》定義的獨立董事。主任 提名人目前為公司董事。如果在年會上當選，提名人將任職至2027年年會 股東的權利，直至繼任者正式選出並符合資格，或者，如果在此之前，直至董事去世、辭職， 或刪除。我們的政策是鼓勵董事和董事提名人參加股東年度會議。相對 在我們2023年年度股東大會上，我們董事會的五名成員出席了會議。

傳記 領導我們的提名和公司治理委員會的每位提名人的信息以及屬性、技能和經驗， 董事會確定該提名人應擔任董事的決定在「執行官和董事」中討論 本委託書的部分。

的 董事會建議

投票給提名人。

的 董事會審計委員會已選擇Marcum LLP（「Marcum」）作為我們的獨立特許會計師 公司截至2024年12月31日的年度，並進一步指示管理層提交其獨立註冊公司的選擇 公共公證事務所，供股東在年會上批准。我們在Marcum的首席審計合作夥伴的服務範圍不超過 連續五年擔任該職位。預計馬庫姆的代表將出席年會。他們將有機會 如果他們願意發表聲明，並將回答適當的問題。

既不 我們的章程或其他管轄文件或法律要求股東批准選擇馬庫姆作為我們的獨立註冊人 公共公證事務所。然而，審計委員會正在將馬庫姆的選擇提交給股東批准，作為 良好的企業實踐問題。如果股東未能批准選擇，審計委員會將重新考慮是否 以保留這家公司。即使選擇獲得批准，審計委員會也可以自行決定任命不同的 如果獨立審計師確定此類變更符合公司的最佳利益，則可在年度內隨時向他們進行審計，並且 它的股東。

信息 關於2023年和2022年向我們的獨立特許會計師事務所支付的費用以及我們的相關預批准政策 此類費用在本委託書的「獨立特許會計師事務所」部分討論。

的 董事會建議投票「支持」第2號提案以批准

選擇Marcum LLP作為我們的獨立註冊機構 公共會計

截至2024年12月31日的年度FIRM.

總結 提案

在 在年會上，我們將要求股東批准對2022年綜合股權激勵計劃的修正案和重述 (the「2022年計劃」），隨附於此 附件A. 2022年計劃的修訂和重述已獲得我們的批准 董事會將於2024年_如果獲得批准，修正案和重述將 將2022年計劃下保留的普通股股數增加150，000股至181，795股並提高限額 激勵股票期權從28，572股增加到5，000，000股。

批准 股東對2022年計劃的修訂和重述將使我們能夠授予股票期權、限制性股票單位獎勵， 以及我們董事會或其薪酬委員會確定適當水平的其他獎勵。

請求 股份

的 2022年計劃於2022年12月12日業務合併完成後生效。當時預留了3，114股 根據2022年計劃發行，該計劃自動增加至2023年1月1日保留發行的4，152股，每股 如果發生股票分割、股票股息、非常股息或某些其他變化，案件將進行公平調整 在公司的普通股或資本結構中。

對 2023年10月31日，我們召開2023年年度股東大會。2023年年度股東大會上，股東批准 修訂和重述2022年計劃，將保留發行股數增加11，429股至16，209股， 自動增加至保留股數27，638股 將於2024年1月1日發行，在每種情況下均會在股票分拆、股票股息、非常股息的情況下進行公平調整 股息或公司普通股或資本結構的某些其他變化。

的 董事會認為，公司未來的成功在很大程度上取決於我們吸引、激勵和留住的能力 高素質的員工、顧問和董事。股權薪酬是我們薪酬計劃的關鍵組成部分，因為它有助於 我們吸引、激勵和留住有才華的員工、顧問和董事，並將他們的利益與股東的利益保持一致。

作為 2024年9月4日，剔除2022年計劃項下擬議增加保留股份數量，共有27，638股 可根據未來的獎勵在2022年計劃下發行。基於我們的歷史資助實踐（如下所述），以及 我們預計的招聘和保留需求，預計公司將不再能夠根據以下情況授予年度股權獎勵： 我們的員工長期激勵計劃和非員工董事薪酬計劃將於2025年開始，除非 我們根據2022年計劃保留更多股份用於發行。

到 我們保持靈活性，以跟上競爭對手的步伐，並有效吸引、激勵和留住高素質的勞動力， 要求我們的股東授權根據2022年計劃額外發行150，000股股票，這將增加總數 2022年計劃下可作為未來獎勵發行的股份數量為181，795股。

它 我們必須繼續使用股權薪酬來更好地在市場中定位並留住技術精湛的員工 同時吸引才華橫溢的新員工來幫助我們實現我們的目標，其中包括通過增長 業務如果不批准增加我們的股份儲備，我們將無法繼續在這個競爭激烈的領域競爭 市場，這最終將導致關鍵人才的流失，並抑制我們實現未來增長目標的能力。

我們 打算根據2022年計劃授予未來股權獎勵，金額合理且與 薪酬委員會的獨立顧問。根據我們預計的招聘和保留需求，我們相信擬議的 股份增加將使我們能夠繼續根據2022年計劃向員工、顧問和董事授予股權獎勵，期限約為 還有一年。

關鍵 計劃特色

的 2022年計劃包括旨在保護股東利益並最好反映公司治理的條款 實踐包括：

股東 批准

如果 本第3號提案獲得批准，2022年計劃的修改和重述將自年會召開之日起生效。

證券 授權根據股權補償計劃發行

的 下表提供了有關截至12月授權股權補償的薪酬計劃的信息 2023年31日。

燒傷 率

的 下表提供了與我們2022年和2023年2022年計劃相關活動的詳細信息：

我們 燃燒率的計算方法是任何一年授予的股權總額除以已發行普通股數量。我們的未來 燃燒率將取決於多種因素，包括2022年計劃的參與者數量、我們的股價、我們的變化 薪酬策略、商業實踐或行業標準的變化、股票分拆或類似情況導致的資本結構變化 事件、我們競爭對手的薪酬做法或一般市場薪酬做法的變化以及方法 用於建立股權獎勵組合。

描述 2022年計劃

的 2022年計劃的主要條款如下。以下對2022年計劃的描述僅為摘要，符合以下條件 參考經修訂和重述的2022年計劃全文，全文附為 附件A 本 代理聲明。

管理. 總體而言，2022年計劃將由董事會薪酬委員會管理。薪酬委員會 將確定購買普通股、股票增值權(“SARS”)、受限制的普通股的期權對象 股票單位、普通股限制性或非限制性股票、績效股票、績效單位、獎勵獎金、其他 可以授予基於股票的獎勵和其他基於現金的獎勵。薪酬委員會亦可就以下事項訂立規章制度 《2022年計劃》的管理以及對懸而未決的獎勵的修正或修改。薪酬委員會可轉授權力 授予行政總裁及其他行政人員期權及其他獎勵予僱員(不包括其本人)，但須受 適用法律和2022年計劃。在該日期或之後，不得根據2022年計劃作出任何期權、股票購買權或獎勵 也就是說，在2022年計劃生效日期2032年(或截止日期)後10年，但2022年計劃將在此後繼續 雖然之前授予了期權，但SARS或其他獎項仍然懸而未決。

資格. 有資格獲得2022年計劃下期權、SAR或其他獎勵的人員是員工、高級職員、董事、顧問、 薪酬委員會認為，我們公司及其子公司的顧問和其他個人服務提供商 能夠為我們的成功做出貢獻，或者任何被薪酬委員會確定為未來員工的人， 公司或任何子公司的高級官員、董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商。截至2024年9月4日， 該公司及其子公司共有七名員工、四名非員工董事和約五名顧問。頒發獎項 根據2022年計劃，我們無法確定每個計劃中有多少人 上述類別將獲得獎項。

股份 以2022年計劃為準. 在遵守2022年計劃的調整規定以及下文所述的自動增加的情況下， 根據修訂和重述的2022年計劃可能發行的普通股最大總數為181，795股， 2024年9月4日。

的 2022年計劃下可供發行的普通股股數將於每年1月1日自動增加， 從2023年1月1日開始，此後每年1月1日直至到期日，金額等於總數的4% 除非董事會採取行動，否則上一個日曆年12月31日已發行普通股的股份 在此之前規定該年度不會增加股份儲備或增加股份儲備 今年的普通股數量將比往年減少。

「激勵 旨在滿足1986年《國內稅收法》（經修訂）第422條要求的股票期權」或ISO (the「代碼」）可根據經修訂和重述的2022年計劃授予最多5，000，000股普通股 根據2022年計劃授權發行的股票。沒有根據 上一段可能受ISO的約束。

如果 根據2022年計劃授予的任何期權或SAR在未完全行使或任何獎勵被沒收或股份的情況下終止 預扣稅普通股以支付期權或其他獎勵的預扣稅或適用於支付的行使價 獎勵的期權或購買價格、該期權或獎勵被沒收、扣留的普通股股數 或已付費，將可在2022年計劃下獲得未來贈款。以現金結算的獎勵不會計入股票數量 可根據2022年計劃發布。

沒有 非雇員董事可以在任何日曆年獲得會計價值超過250，000美金（包括任何現金）的獎勵 非根據2022年計劃授予該年度非員工董事的獎勵）;前提是，如果是新的非員工 董事，非雇員董事任期的第一年，該金額增加至500，000美金。

的 根據2022年計劃授權發行的股份數量和上述股份限制將按照慣例進行調整 股票分割、股票股息、類似交易或影響我們普通股的任何其他變化。

方面 期權和條件. 根據2022年計劃授予的期權可以是ISO或「非法定股票期權」 不符合本規範第422條要求的。薪酬委員會將確定期權的行使價格 根據2022年計劃授予。股票期權的行使價格不得低於我們普通股的每股公平市值 在授予日期（或如果向10%的股東授予ISO，則為公平市場價值的110%）。截至2024年9月， 據納斯達克報導，我們普通股的收盤價為每股_美金。

沒有 期權的行使期限可超過十年（如果是授予百分之十股東的ISO，則為五年） 授予。根據2022年計劃授予的期權將在薪酬委員會規定的時間內行使 授予時間。任何員工都不得獲得在任何日曆年首次可行使金額超過100，000美金的ICO。

的 補償委員會可自行決定允許期權持有人在期權可行使之前行使期權， 在這種情況下，發行給收款人的普通股股份將繼續受到適用的歸屬要求的約束 到鍛鍊前的選擇。

一般來說， 期權價格可以現金或通過保兌支票、銀行票據或匯款支付。補償委員會可以允許其他方法 付款，包括（a）通過交付公平市場價值等於購買價格的普通股股份，（b） 通過完全追索權，具有賠償委員會可能允許的條款的帶息商業本票，或（c）組合 這些方法，如授予協議中規定的或由補償委員會另行確定的。薪酬委員會 有權建立無現金行使計劃並允許履行行使價格（或預扣稅義務） 通過從行使時原本可發行的股份中減少一些公平市值等於行使價的股份。

沒有 期權可以通過遺囑或血統和分配法以外的方式轉讓，並且在接受者的一生中轉讓期權 只能由收件人行使。然而，補償委員會可以允許期權、SAR或其他獎勵的持有人 將選擇權、權利或其他獎勵轉讓給直系親屬、出於遺產規劃目的的家族信託或通過捐贈給慈善機構 機構職能體系薪酬委員會將確定股票期權持有人在以下情況下可以行使期權的程度 終止與我們的服務。

股票 增值權. 薪酬委員會可能會根據2022年計劃授予SAR。薪酬委員會將決定 適用於SAR的其他條款。每股特區行使價將不低於股票公平市值的100% 由薪酬委員會確定的授予日期我們普通股的數量。根據 2022年計劃為自授予之日起十年。一般來說，每個SAR將使參與者在行使時獲得相當於以下金額的金額：

支付 可以以我們的普通股股份、現金、或部分以普通股、部分以現金進行，所有這些都由補償決定 以馬克思

受限 股票和限制性股票單位. 薪酬委員會可以授予限制性普通股和/或限制性股票單位 在2022年計劃下。限制性股票獎勵由受限制轉讓給參與者的股票組成。 如果不滿足指定的條件，這可能會導致沒收。限制性股票單位授予獲得以下股份的權利 我們的普通股、現金或股票和現金的組合，在未來某一日期達到某些條件之時或之後 由薪酬委員會指定。適用於每次授予限制性股票或限制性股票的限制和條件 單位可以包括基於績效的條件。與限制性股票有關的股息或分配可以支付給持有者 在向股東支付股息時或在受限制股票歸屬時(由補償決定) 委員會審議階段。如果任何股息或分配是在限制性股票歸屬之前以股票支付的，它們將受到同樣的限制。 在向股東支付現金股利時，可以就限制性股票單位支付股利等值金額，或者 當這些單位退役時。除非薪酬委員會另有決定，限制性股票的持有者將有投票權。 這些股份。

性能 股票和績效單位. 薪酬委員會可能會在2022年授予績效股份和/或績效單位 計劃績效股份和績效單位是以股份或美金計價的獎勵，在指定的時間內賺取 績效期取決於是否達到薪酬委員會制定的績效標準。補償 委員會將確定適用於每次績效股份和績效單位獎勵的限制和條件。

激勵 花紅. 薪酬委員會可不定期根據2022年計劃發放激勵花紅。激勵條款 花紅獎勵將在獎勵協議中規定。每份授予協議將包含薪酬委員會等條款和條件 確定，包括績效目標和基於此類目標實現的付款金額。應支付激勵花紅 現金和/或我們的普通股股份。

其他 股票和現金獎勵. 薪酬委員會可根據以下規定授予其他類型的股權或現金獎勵 2022年計劃，包括授予或要約出售不具有歸屬要求和權利的普通股股份 在滿足薪酬委員會可能施加的條件的情況下，收取一筆或多筆現金付款。

效果 某些公司交易. 賠償委員會可在授予裁決時規定其效力。 對任何裁決的控制權變更(如《2022年計劃》所界定)，包括：(1)加快或延長行使期限， 歸屬於任何獎勵或從任何獎勵中實現收益，(2)取消或修改獎勵的表現或其他條件，或(3) 規定按照賠償委員會確定的等值現金價值現金結清賠償金。補償 委員會可酌情決定，在不需要任何獲獎者同意的情況下，還可接受下列一項或多項 視控制權發生變化而採取的行動：(A)導致任何或所有未平倉期權和SARS立即成為 可全部或部分行使；。(B)導致任何其他獎勵全部或部分不可沒收；。(C)取消任何選擇權或 (D)取消對限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效的任何獎勵 單位，以換取任何繼承公司的類似股本；(E)贖回任何限制性股票以換取現金和/或 其他替代對價；(F)取消或終止任何現金和/或其他替代對價的獎勵，以換取一定數額 現金和/或財產，相當於行使該獎勵或變現時應達到的數額(如有) 參與者在控制權變更發生之日的權利，但如果控制權變更的對價 對於不超過其行權價格的期權或者特別行政區，可以不支付任何對價取消該期權或者特別行政區； 或(G)對薪酬委員會認為有需要的其他尚未支付的賠償作出修改、調整或修訂，或 恰如其分。

修正案， 終止. 董事會可隨時修改2022年計劃，以滿足 守則或其他適用法律或法規或出於任何其他法律目的，前提是未經我們股東同意， 董事會不得（a）增加2022年計劃下可用的普通股股數，（b）改變個人群體 有資格獲得期權、SAR和/或其他獎勵，或（c）延長2022年計劃的期限。在此之前或之後不得授予新獎項 2032年11月13日。

美國 聯邦所得稅後果

以下 是2022年計劃下期權和其他贈款的美國聯邦所得稅後果的摘要。選擇者和接受者 建議在行使選擇權之前諮詢其個人稅務顧問或 SAR或處置根據期權或SAR行使或在任何獎勵歸屬和支付後收到的任何股票。 此外，以下摘要基於對當前有效的《守則》、現有法律、司法決定、行政法規的分析 裁決、法規和擬議法規，所有這些都可能發生變化，並且不涉及州、地方、外國或其他 稅法。

治療 選項

的 代碼對激勵股票期權和非法定股票期權的對待方式不同。然而，對於這兩種類型的選擇，沒有收入將 在根據2022年計劃授予期權時被承認給期權持有人，我們公司也無權課徵 當時的扣除。

一般來說， 在行使非法定股票期權(包括旨在成為激勵性股票期權但未繼續進行的期權)時 在行使時符合這樣的資格)，期權受讓人將確認超過公平市場價值的普通所得稅 行權日的股票高於期權價格。我們公司將有權享受相當於普通稅額的減稅 受期權人在包括受期權人應納稅年度結束的會計年度內確認的收入。我們將被要求 滿足適用的預提要求，以便有權享受減稅。一般來說，如果被選擇者，在鍛鍊中 一種非法定的股票期權，以我們普通股的股份部分或全部支付期權價格，沒有任何收益或損失 在標書上被認出。然而，如果投標的股份是在行使激勵性股票期權時獲得的， 並在授予之日起兩年內或者在激勵性股票期權行使之日起一年內 將是對在行使激勵性股票期權時獲得的股份的喪失資格的處置。

為 激勵性股票期權，期權持有人在行使時沒有應稅收入。然而，超出公平市場價值的部分 對股票在行權日超過行權價的情況，將在決定是否有“替代方案”時予以考慮 “最低稅額”將適用於行使該年度。如果行使時獲得的股份至少持有兩年， 出售該等股份的任何收益或虧損，如作為資本資產持有，則在授予日期及自行使日期起計一年以上， 將是長期資本收益或損失(以股票的銷售價格和行權價格之間的差額衡量)。在……下面 現行聯盟所得稅法規定，長期資本利得的稅率將低於普通資本利得稅的最高稅率 收入。如果不符合兩年和一年持有期的要求(“取消資格處置”)， 將在處置年度確認普通收入，數額等於(I)股票的公允市值中較小者 行權日減去行權價格，或者(二)處分變現金額減去行權價格。其餘的 這筆收益將被視為長期資本收益，具體取決於持有該股票的時間是否超過一年。如果選擇權獲得者 作出取消資格的處置，我公司將有權獲得相當於確認的普通收入的減稅 由被選擇的人。

在 一般來說，如果期權受益人在行使激勵股票期權時，投標普通股股份以部分或全部支付期權 價格，投標書上不會承認任何收益或損失。然而，如果投標股份之前是在行使後收購的 另一項激勵股票期權且投標時間為授予之日起兩年內或行使之日起一年內 其他選擇，該投標將是對行使另一選擇後獲得的股份的無資格處置。

作為 如上所述，激勵股票期權的行使可能會使期權對象繳納替代最低稅。的應用 任何特定選擇者的替代最低稅取決於存在的特定事實和情況 行使當年的期權。然而，作為一般規則，普通股公平市場價值當日的金額 期權的行使超過期權的行使價格將構成「調整」項目 確定可以徵收替代稅的替代最低應稅收入。因此，該物品將進入 計算替代最低稅的稅基，因此可能導致替代最低稅適用於 任何特定的一年。

治療 股票增值權

一般來說， SAR的受益人不會在授予SAR時確認任何收入，本公司當時也無權獲得扣除。 行使SAR後，持有人將確認普通收入，本公司一般有權獲得相應的扣除， 等於我們當時普通股的公平市場價值超過行使價格的差額。

治療 股票獎項

一般來說， 如果沒有目前根據《法典》第83(B)條徵稅的選舉(或第83(B)條的選舉)，將沒有聯盟收入 在授予限制性股票獎勵或績效股票獎勵時，對接受者或我們公司的稅收後果。在… 限制期屆滿和適用於受限制股票的任何其他限制得到滿足後，接受者 將確認普通收入，我們公司一般將有權獲得相當於公平市場價值的相應扣除 當時的普通股。如果在授予限制性股票獎勵之日起30天內作出第83(B)條的選擇， 接受者將在收到限售股份時確認一筆普通收入，本公司一般 將有權獲得相當於公平市場價值的相應扣除(不考慮適用的限制) 減去收受人為股份支付的任何款項。如果做出了第83(B)條的選擇，則沒有額外的 收入將在股份限制失效時(以及在出售股份之前)由接受者確認，但是， 如果股份隨後被沒收，接受者不得扣除根據第83(B)條選舉確認的收入 在收到股份時。

的 無限制股票獎勵（包括績效單位獎勵）的接受者將確認普通收入，以及我們公司一般 將有權獲得相應的扣除，相當於我們作為獎勵對象的普通股的公平市場價值，當 該獎項已頒發。

的 限制性股票單位的接受者通常會在單位歸屬並結算時確認普通收入。的量 收入的比例將等於我們當時發行的普通股股票的公平市場價值，我們公司將有權 進行相應的扣除。限制性股票單位的接受者將不被允許就以下方面進行第83（b）條的選擇 獲得這樣的獎項。

治療 激勵花紅獎勵和其他股票或現金獎勵

一般來說， 激勵花紅或其他股票或現金獎勵的接受者將不會在授予獎勵後確認任何收入，也不會 我們公司當時有權獲得扣除。在就此類獎勵付款後，收件人將承認普通 收入，我們公司通常有權獲得相應的扣除，相當於支付的現金金額和/或公平市場 我們當時發行的普通股的價值。

潛在 公司扣除的限制

部分 《守則》第162（m）條一般不允許公共機構在應稅年度支付的超過100美金的補償進行稅收減免 其執行長和某些其他「受保員工」持有公司。我們的董事會和薪酬 委員會打算考慮第162（m）條對2022年計劃下撥款的潛在影響，但保留批准權 為高管授予的期權和其他獎勵超過第162（m）條扣除限額。

稅 扣繳

作為 在適當的情況下，我們將有權要求每位期權持有人購買普通股股份，並要求每位期權持有人獲得 根據2022年計劃授予普通股股份，以支付法律要求預扣的任何聯邦、州或地方稅款。

新 計劃福利

的 薪酬委員會和董事會保留根據2022年計劃決定哪些董事、高管、員工的自由裁量權 顧問將獲得獎項以及獎項的金額和類型。因此，我們無法確定個人總數 誰將參與2022年計劃或根據該計劃授予的獎勵總額。

登記 與SEC

的 公司打算向股東提交有關2022年計劃下發行額外股份的S-8表格登記聲明 在我們的股東批准修訂和重述的2022年計劃後，SEC根據證券法行事。

的 董事會建議股東投票「支持」第3號提案以批准我們的修正案和重述 2022年OMNIBUS股票激勵措施，並通過以下決議：

「解決了, 茲修訂並重述2022年綜合股權激勵計劃 批准.”

一般

我們 正在要求股東批准發行新證下的普通股股份（此類股份，「新 股份」），如下所述，根據納斯達克上市規則5635（d），詳情如下。

令 發行

對 2024年8月1日，我們與某位人士簽訂了一份期權行使誘導要約協議（「誘導函」） 未發行A系列普通股購買證的持有人（「持有人」），可行使總額高達196，000份 我們的普通股股份和b系列普通股購買證，可行使總計最多43，300股普通股 股票（統稱為「現有憑證」），現有憑證由我們於2023年12月11日發行，並且可行使 行使價為每股12.50美金。

根據 在引誘信中，持有人同意以每股3.46美元的折扣價行使現有的現金認股權證。 鑑於公司同意向每位持有人發行新的認股權證，以購買最多數量的普通股 相當於根據該持有人行使現有認股權證而發行的普通股股數的200%，包括 (I)新的A-1系列認股權證可購買最多392,000股我們的普通股(“A-1系列認股權證”) 自最初行使之日起為期五年及(Ii)新的b-1系列認股權證，最多購買86,600股我們的普通股 自首次行使之日起行使期限為18個月(“系列b-1認股權證”)，並與系列 A-1認股權證，“新認股權證”)。新認股權證的初始行使日期為股東批准日期(定義為 )，其行權價為每股3.46美元。如果所有新認股權證全部行使，公司將收到 總收入約為1 655 956美元(“權證誘因”)。

的 根據納斯達克上市規則5635（d）（「股東批准」），發行新股須獲得股東批准 以及收到股東批准並視為生效的日期，即「股東批准日期」）。我們同意 在令狀誘導完成後第90天或之前召開股東大會，以批准 在激勵令行使後發行新股（如有需要），並建議董事會提出以下建議： 該提案獲得批准，我們同意以與所有其他提案相同的方式徵求股東的委託書 此類委託書中的管理提案，所有管理層指定的代理持有人均應投票支持此類提案。 因此，我們將第4號提案納入本委託聲明中。

我們 同意在當天或之前以表格S-3（或其他適當的表格，如果公司當時不具備S-3資格）提交註冊聲明 2024年9月2日，登記轉售誘導證基礎普通股股份並使用商業合理 努力使此類登記聲明在首次提交後90天內生效。

的 上述新令狀條款摘要通過參考A-1系列令狀的複本完整地進行了限定 和形式的系列b-1令，在此作為 附件B 和 附件C分別合併於此 作為參考您應將此摘要與證明新授權令的表格一起閱讀。

股東 批准

作為 如上所述，根據《誘導函》，我們同意在第90天或之前召開股東會議 完成令狀誘導以獲得股東批准。我們董事會的建議是這樣的提案 如果獲得批准，我們正在向股東徵求與此相關的代理。如果我們此時沒有獲得股東批准 年度會議，此後我們需要每90天召開一次股東會議，以尋求股東批准，直至更早 獲得股東批准或新授權證不再有效的日期。如上所述，目的之一 年度會議的目的是滿足《誘導函》的上述要求。

一 投票贊成本第4號提案即投票「贊成」批准在新股份行使後發行新股份 根據《引誘函》的條款發出的令狀。新授權令的全部行使可能會導致發行 截至2024年8月2日（我們發行新證之日），我們已發行普通股的20%或以上。

納斯達克 上市規則5635（d）要求股東批准與涉及出售的公開發行以外的交易， 公司發行或潛在發行普通股（或可轉換為普通股或可行使普通股的證券）相等 20%或以上普通股或20%或以上發行前已發行投票權的20%或以上，價格低於 （i）簽署前公司納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上）的較低者 具有約束力的協議，或（ii）公司納斯達克官方收盤價的平均值（反映在Nasdaq.com上） 簽署具有約束力的協議前的交易日。

的 根據誘導函的條款（作為 上文進一步描述），但在股東批准之前既不能也根本不能行使。因此，由於新股 根據誘導函發行的新授權令行使後可發行的總計超過我們已發行普通股的19.99% 新證發行日期的股票，由於新證進一步具有反稀釋權利，我們正在尋找股東 批准本提案，內容涉及在根據《新授權令》行使後發行普通股股份 納斯達克上市規則5635（d）。

潛在 不利影響-稀釋和對現有股東的影響

的 行使新證後發行普通股將對當前股東產生稀釋效應，因為 由於發行新股，該等當前股東持有的公司所有權百分比將下降。這 也意味著由於新授權令的行使，我們當前的股東將在我們中擁有較小的權益，因此 影響需要股東批准的重大公司決策的能力較小。發行新股也可以 對每股淨價值和任何未來每股收益產生稀釋影響。股權稀釋也可能導致盛行 我們普通股的市場價格將會下降。

如果 新證以現金全額行使，總共可向新證持有人發行478，600股普通股 認購證和這種稀釋效應可能對公司當前股東來說很重要。

風險 與新令相關

規定 新授權書可能會阻止第三方收購我們。

一定的 新認股權證的條款可能會使第三方更難或更昂貴地收購我們。新的逮捕令禁止我們 不得從事構成“基本交易”的某些交易，除非在某些情況下及其他情況下 如情況不同，倖存實體將承擔我們在新認股權證下的義務。此外，新認股權證規定，在下列情況下 構成“基本交易”的某些交易，除某些例外情況外，此等認股權證持有人將享有 根據他們的選擇，有權從我們或繼承實體獲得相同類型或形式的對價(並以相同的比例) 在基本交易中以布萊克·斯科爾斯價值的金額提供和支付給我們普通股的持有者 (如該等認股權證所述)適用新認股權證的未行使部分於基本 交易。新認股權證的這些條款和其他條款可能會阻止或威懾第三方收購我們，即使收購 可能對我們普通股的持有者有利。

的 新證可能會被視為負債，該等新證的價值變化可能會對我們的財務產生重大影響 結果

我們 目前正在評估新認股權證的條款。我們和/或我們的審計師可能會得出結論，因為 根據該等新認股權證的條款，該等新認股權證應作為責任工具入賬。因此，我們將被要求 將新權證歸類為負債。在負債會計處理下，我們將被要求計量公允價值 這些工具在每個報告期結束時確認公允價值較上一期間的變化 本期的結果。作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表和經營結果 可能會基於我們無法控制的因素按季度波動。在需要對新認股權證進行核算的情況下 在負債會計處理下，我們將確認由於這些權證的季度公允估值而產生的非現金收益或損失， 這可能是實質性的。公允價值變動對我們的財務業績的影響可能會對市場價格產生不利影響。 我們的普通股和/或我們的股東權益，這可能會使我們更難或阻止我們滿足持續的 納斯達克的上市標準。

的 董事會建議投票「支持」第4號提案以批准

因行使而發行的新股份 發行新貸款

根據誘導函的條款並遵循納斯達克上市

規則5635（d）。

執行 官員和董事

的 下表列出了截至2024年9月4日我們所有高管和董事的姓名和年齡。

執行 幹事

傳記 截至2024年9月4日，有關我們高管的信息如下。我們的執行官由我們的任命 董事會的

斯蒂芬 C·格洛弗。格洛弗先生是我們的聯合創始人之一，自去年12月以來一直擔任我們的首席執行官總裁和董事長 2022年格洛弗先生於2014年3月至2022年12月期間擔任Old ZyVersa的首席執行官和董事會成員總裁 董事任期為2014年3月至2021年9月，董事長任期為2021年9月至2022年12月。格洛弗先生曾是聯合創始人 在科赫魯斯生物科學公司任職期間，他專注於業務戰略、合作夥伴關係、產品開發努力和 公司。在加入Coherus之前，他是Insmed治療蛋白公司的總裁(2007年至2010年)，以及首席業務官 Insmed Inc.(2007年至2010年)。在Insmed，格洛弗先生負責創建生物相似業務部門，並 將業務剝離給默克公司。作為首席商務官，他領導了Insmed的戰略審查過程，該過程導致 Insmed和Transave的合併。格洛弗先生擁有伊利諾伊州立大學的市場營銷學士學位。格洛弗先生已經從多個方面 在財富100強、初創企業和創業環境中擁有豐富的經驗，他是PDS生物技術公司、庫爾特基金會的董事會成員 (邁阿密大學)和Asclepius生命科學。基於格洛弗先生豐富的經驗，他被選為我們董事會的成員。 在治療行業，他對ZyVersa的深入瞭解以及他作為其他生命科學公司董事會成員的持續經驗。 格洛弗先生根據企業合併協定被ZyVersa任命為我們的董事會成員。

凱倫 A.羊絨。 Cashmere女士自2022年12月以來一直擔任我們的首席商務官。卡什米爾女士也以同樣的身份任職 2019年1月至2022年12月在Old ZyVersa任職，2014年8月至1月擔任開發和營銷代理副總裁 2019. Cashmere女士在生物製藥和醫療器械業務規劃和執行方面擁有超過25年的經驗 公司規模從初創企業到財富100強公司不等。她曾領導Mako Surgical的營銷傳播職能 公司是一家新興的機器人骨科公司，她負責提高Robotic Arm的知名度並推動其銷售 每個售價超過100美金的系統及其相關植入物，用於部分膝關節和全髖關節置換術。

彼得 沃爾夫。沃爾夫先生自2022年12月以來一直擔任我們的首席財務官兼祕書。沃爾夫先生擔任高級副總裁 總裁，2019年至2022年12月在Old ZyVersa任職財務與行政，在此之前曾擔任金融部副總裁 2015年10月至2019年。沃爾夫先生在他的職業生涯中曾在金融服務、專業金融和 製藥/醫療保健行業。最近，沃爾夫把時間花在培養各種醫療保健領域的初創企業上 實體，通常處理複雜的業務模型，以開發財務框架，使其中許多第一個 善意的生意。沃爾夫在他職業生涯的最後24年裡一直在醫療行業工作，其中四分之一的時間是在 科斯製藥是一家上市的、完全整合的專業製藥公司。沃爾夫先生擁有該大學的工商管理學士學位。 邁阿密大學和匹茲堡大學的MBA。

巴勃羅 A.Guzman萬.D.古茲曼博士自1月起擔任我們的首席醫療官和醫務事務高級副總裁 2023年。在此之前，他是我們的顧問，從2015年1月開始。自2017年以來，古茲曼博士一直在科學諮詢公司任職 治療解決方案國際公司的董事會，一家專注於免疫調節的公司。他於#年獲得學士學位 1971年在澤西城聖彼得大學獲得生物學學位，在波多黎各大學醫學院獲得醫學學位 1975年和1980年，他在巴爾的莫耳的約翰·霍普金斯醫院獲得介入心臟病學獎學金。他獲得了內部董事會認證 《醫學》(1978)和《心血管疾病》(1981)。他於1980年加入約翰·霍普金斯大學的工作人員，他的職責包括照顧病人， 教學，以及狗實驗室的臨床和基礎科學研究。他在同行評議的期刊上發表了30多篇文章和許多摘要， 其中一些在包括美國心臟協會和美國心臟病學會在內的國家會議上發表。古茲曼博士 擔任聖十字健康公司董事會成員，自2015年以來一直是三一健康公司的成員。他是科學顧問委員會的成員。 Campbell神經科學公司和治療解決方案國際公司。

非雇員 董事

傳記 截至2024年9月4日的信息以及領導我們提名和企業的每位董事的屬性、技能和經驗 治理委員會和我們的董事會決定該個人是否應擔任董事，討論如下。

羅伯特 G.菲尼齊奧。菲尼齊奧先生自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。菲尼齊奧先生在同一間 Old ZyVersa的運力從2018年9月到2022年12月。菲尼齊奧先生目前是PleoPharma a製藥公司的執行董事 開發公司專注於尋找FDA批准的安全有效的治療藥物使用障礙的方法，而這些藥物使用障礙缺乏治療方法。 菲尼齊奧是創新型女性健康製藥公司TreateuticsMD Inc.的聯合創始人，並擔任該公司的首席執行官 2008年至2021年11月，擔任董事首席執行官。菲尼齊奧先生擁有20多年的醫療保健經驗。菲尼齊奧先生坐在 兩個非營利性組織生物佛羅裡達和博卡拉頓警察基金會的董事會。Finizio先生畢業於 擁有文學學士學位的邁阿密大學，主修醫學預科和心理學。菲尼齊奧先生被選為我們董事會的成員 基於他在醫療保健行業早期公司發展方面的豐富經驗，他被任命為董事。菲尼齊奧先生被任命為 根據企業合併協定，ZyVersa向我們的董事會提交。

格雷戈裡 弗雷塔格。弗雷塔格先生自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。弗雷塔格先生目前是 PDS生物技術公司(納斯達克代碼：PDSB)的董事會，一家正在發展中的臨床階段免疫治療公司 基於其專有的veramune和Infectimune t細胞激活平臺的靶向癌症和傳染病免疫療法。 他也是艾克生公司(納斯達克代碼：AXGN)的董事會成員，該公司是一家致力於外周設備的領先再生醫學公司 神經修復。Freitag先生於2020年6月至2021年3月擔任Axogen的特別法律顧問，從2011年9月至2021年3月擔任總法律顧問 2020年6月，2011年9月至2014年5月和2015年8月至2016年3月擔任首席財務官，高級副總裁業務 從2014年5月到2018年10月的發展。Freitag先生擁有芝加哥大學法學博士學位和經濟學與商學學士學位 和明尼秀克達州馬卡萊斯特學院的法律與社會。弗雷塔格先生被選為我們的董事會成員和主席。 作為公司審計委員會的一員，因為他作為一名高級管理人員被證明的領導力和經驗，他特別瞭解 上市公司，包括報告、合規和與之相關的金融市場，他的財務管理和法律專長， 他曾擔任上市公司首席財務官，並在生命科學領域擁有30多年的經驗。

最小 Chul Park博士。樸博士自2022年12月以來一直擔任我們的董事會成員。樸博士以同樣的身分擔任 2021年5月至2022年12月在Old ZyVersa。Park博士是英傑大學藥學院的助理教授。Dr。 樸槿惠曾擔任韓國首爾生物製藥公司庫裡比奧治療公司的首席執行官和董事公司 開發治療癌症、脫髮和傷口護理的多肽藥物，從2020年10月到2022年4月。樸槿惠還擔任過執行副總裁 總裁，庫裡比奧首席技術官和董事，2017年8月至2022年3月。Park博士曾在韓國大學擔任調整教授 2019年3月至2022年2月。樸博士在製藥行業工作了10年，一直在這一領域工作 藥物靶點發現、分析開發和候選藥物優化。他在分子和細胞的基礎和應用方面擁有專業知識。 生物學。在他之前在CureBioTreeutics的職位上，Park博士領導了融資和業務開發交易，包括共同開發 與三家制藥公司達成協定，以及一項許可協定。此外，他還開發了化妝品多肽，並參與開發了 抗體、基於迴圈腫瘤細胞的診斷和癌症幹細胞檢測系統。此外，Park博士也是 TME治療公司，目前是其科學諮詢委員會的成員。2017年之前，樸槿惠一直擔任新經濟學公司的首席執行長兼董事。 在韓國首爾，他幫助擴大了合同實驗和生物材料業務，並領導了將NeEconomics與Curebio合併的努力 和BumYoung Bio Co.，Ltd.成立Curebio。樸博士開發了化妝品多肽，以及一種皮膚病多肽藥物候選藥物，他獲得了比他更高的許可。 Park博士的職業生涯始於首爾國立大學醫學生物匯聚研究中心的高級研究助理，在那裡 他開發並領導了一項外顯體分離設備的外部許可交易，並負責一項 抗腫瘤多肽。樸博士在首爾國立大學藥劑係獲得了藥物生物科學博士學位。 樸博士被選為我們的董事會成員是基於他對製藥行業和藥物開發的深入瞭解 技術Park博士根據企業合併協定被ZyVersa任命為董事會成員。

詹姆斯 薩皮爾斯坦。薩皮爾斯坦先生自2023年1月以來一直擔任我們的董事會成員。薩皮爾斯坦先生目前是 第一波生物製藥公司(納斯達克：FWBI)董事長、首席執行官兼總裁。薩皮爾斯坦先生擔任首席執行官 2014年3月至2018年10月在Contravir PharmPharmticals Inc.任職。這些都是上市公司。薩皮爾斯坦先生 在擔任首席執行官期間，在風險資本和公共資本市場融資中籌集了超過30000美元的萬美元 警官。他被提名為2015年和2016年安永年度企業家獎的決賽候選人。此外 作為第一波生物製藥公司的董事會成員，薩皮爾斯坦先生目前擔任雷諾瓦羅公司(納斯達克代碼：REB)的董事會成員。 安康公司(納斯達克代碼：ONCO)。他從2月起擔任新澤西州生物製藥行業協會BioNJ的董事會主席 2017年至2019年2月。此外，他還是BIO(生物技術創新組織)的董事會成員，該組織是 促進醫療保健領域公共政策和網路的生物技術貿易組織，在那裡他是新興公司的成員 理事會分會。薩皮爾斯坦先生因其豐富的經驗而被選為我們的董事會成員。 作為生物技術和製藥行業的高管，以及作為這些行業多家上市公司的董事。

板 分集矩陣

的 根據適用的納斯達克上市要求提供以下矩陣：

企業 治理及董事會事項

家庭 關係

那裡 董事會成員和高管之間不存在家庭關係。

獨立 董事會

作為 根據納斯達克證券市場（「納斯達克」）上市標準的要求，上市公司的大多數成員 董事會必須符合董事會肯定確定的「獨立」資格。董事會 諮詢我們的法律顧問，以確保其決定與相關證券和其他法律法規一致 「獨立」的定義，包括納斯達克相關上市標準中規定的定義，自那時起生效 不時.

一致 考慮到這些因素，在審查每位董事或其任何董事之間的所有相關已識別交易或關係後 或她的家人，以及我們、我們的高級管理人員和我們的獨立審計師，董事會已經肯定地確定 我們所有現任董事，除了格洛弗先生（由於他是我們現任執行長和總裁）外，都 在美國證券交易委員會適用規則和法規以及納斯達克上市要求和規則的含義內是獨立的。在 在做出這一決定時，董事會發現獨立董事提名人中沒有任何重大或其他取消資格的情況 與公司的關係。

板 領導結構

史蒂芬 C.格洛弗擔任我們的董事會主席以及執行長和總裁。我們的董事會 定期監控董事長和執行長角色分開的潛在好處和後果，但 目前已確定，由於我們的原因，將此類角色保留給一個人是適當的，也符合我們的最佳利益。 當前規模、董事會規模以及獨立董事參與監督我們運營的情況 與戰略風雲我們的董事會沒有首席獨立董事，因為我們相信董事會目前的規模 允許我們所有獨立董事積極參與這一監督角色。隨著我們規模的擴大，我們的董事會將 繼續評估將董事長和執行長的角色分開並創建獨立領導的合適性 導演職位。

作為 如上所述，除執行長外，我們的董事會均由獨立董事組成。積極參與 這些獨立董事的資格和重要職責，結合我們執行長的資格和重要職責， 平衡董事會並促進對我們的管理和事務的強有力、獨立監督。

作用 董事會風險監督

這個 董事會在監督公司風險管理方面發揮著積極的作用，無論是作為一個整體，還是在委員會層面。 董事會定期審查有關我們的信用、流動資金、運營以及相關風險的資訊。 每個人都有。審計委員會章程授權審計委員會審查並與管理層和我們的獨立 註冊會計師事務所，如適用，我們的主要財務風險敞口，以及管理層採取的監測和 控制這些曝光量。薪酬委員會負責監督、管理和評估股權激勵 以及公司高管和關鍵員工參加的其他薪酬計劃。提名與公司治理 委員會管理與董事會獨立性相關的風險。雖然每個委員會都負責評估 某些風險，並監督這些風險的管理，整個董事會定期通過委員會的報告得到通知。 關於這樣的風險。

在 此外，公司還將環境、社會和治理（「ESG」）考慮納入我們的治理結構中 （包括提名和公司治理章程以及董事會審計委員會）、戰略、 風險管理和報告。董事會對ESG事務的監督已融入我們的治理結構， 包括提名和公司治理委員會審查公司政策、實踐和披露的責任 關於可持續發展和ESG因素;審計委員會負責審查管理層使用非GAAP ESG的責任 措施和指標;薪酬委員會有責任審查並與管理層討論我們的舉措， 有關多樣性、公平和包容性的計劃和方法。公司管理層致力於確定優先的ESG問題 為公司

會議 董事會

我們 2023年，董事會召開了七次會議。每位董事會成員出席人數占總人數的75%或以上 該成員任職的2023年期間舉行的董事會和委員會會議 曾擔任董事或委員。

作為 根據適用的納斯達克上市標準的要求，在截至2023年12月31日的財年內，公司獨立董事 在只有獨立董事出席的定期執行會議上至少召開兩次會議。

委員會 董事會

的 董事會設有審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。會 董事已為每個委員會通過了書面章程，股東可在我們的投資者關係部分獲得該章程 網站：http://www.zyversa.com。

的 下表提供了截至2024年9月4日董事會各委員會的成員信息：

下面 是對董事會審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會的描述。 我們的董事會可能會不時設立其他委員會。公司執行長和其他高管 高級職員定期向非執行董事、審計委員會、薪酬委員會以及提名和 公司治理委員會確保對我們的活動進行有效和高效的監督，並協助進行適當的風險管理 以及對管理控制的持續評估。我們相信董事會的領導結構提供了適當的 對公司活動的風險監督。每個委員會都有權聘請法律顧問和其他顧問， 每個人都認為有必要或適當地履行該委員會的職責。

審計 委員會

我們 董事會已確定審計委員會的每位成員均具備納斯達克上市獨立董事資格 《交易法》第10A-3條的規則和獨立性要求。審計委員會召開了五次會議並採取行動 書面同意代替2023年期間舉行一次會議。

的 董事會確定格雷戈里·G。Freitag有資格被定義為「審計委員會財務專家」 SEC規則。董事會根據多項指標對Freitag先生的知識和經驗水平進行了定性評估 各種因素，包括他的教育背景、過去的經驗（包括擔任眾多公司財務長）以及在其他董事會的服務 董事。

這個 審計委員會的目的是協助董事會履行其職責，監督：(A) 公司的財務報表、公司的會計和財務報告程式以及財務報表審計， (B)公司遵守法律和法規要求的情況；。(C)公司的財務內部控制制度 報告和披露控制和程式；(D)獨立審計員的聘用、資格、業績、薪酬 和獨立性，(E)根據關聯策和程式審查和批准關聯方交易 交易，(F)遵守公司的商業行為和道德守則以及審計委員會的報告程式 潛在不當行為；(G)公司獨立審計師、公司財務和高級管理人員之間的溝通 (H)風險評估和管理，包括對資訊技術和網路安全的監督 風險管理。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，這份章程可以在我們的 公司網站(http://www.zyversa.com).

報告 董事會審計委員會

的 審計委員會與公司審查並討論了截至2023年12月31日止年度的經審計財務報表 管理審計委員會與公司獨立特許會計師事務所討論了所需事項 將根據上市公司會計監督委員會（「PCAOB」）和SEC的適用要求進行討論。的 審計委員會還收到了公司獨立特許會計師的書面披露和信函 PCAOb關於獨立公證與審計委員會溝通的適用要求所要求的事務所 關於獨立性，並與獨立特許會計師事務所討論了公證事務所的獨立性。 基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入 公司截至2023年12月31日止年度的10-k表格年度報告。

格雷戈里 弗雷塔格（主席）

羅伯特 G. Finizio

詹姆斯 Sapirstein

的 本報告中的材料不是 “徵集材料，” 不被認為 “提交” 與 美國證券交易委員會，不得以引用的方式納入公司根據經修訂的1933年證券法（ “證券 法”）或經修訂的1934年證券交易法（ “交易法”），無論是以前製作的 或在本文日期之後，無論任何此類提交中的任何一般合併語言。

補償 委員會

我們 董事會已確定薪酬委員會的每位成員均具有納斯達克獨立董事資格 上市規則。薪酬委員會召開了兩次會議，並通過書面同意採取行動，而不是在期間召開一次會議 2023.

的 薪酬委員會的目的是評估、推薦、批准和審查執行官和董事的薪酬安排， 公司的計劃和計劃，並管理公司針對員工和顧問的現金和股權計劃。 薪酬委員會的主要職能是：（1）審查和批准所有形式的非股權和股權薪酬 公司的執行人員和董事;（2）管理公司的股權薪酬計劃;和（3） 根據聯邦法律的要求，編制一份有關高管薪酬的年度報告，用於公司的委託書 證券法。我們的董事會已經通過了薪酬委員會的書面章程，該章程是免費的 在我們的企業網站（http：//www.example.com）上。www.zyversa.com

補償 委員會流程和程式

通常， 薪酬委員會每年至少召開兩次會議，如有必要，可提高會議頻率。每次會議的議程是 通常由薪酬委員會主席與執行長協商後制定。補償 委員會定期召開執行會議。然而，不時地，各種管理層成員和其他員工 薪酬委員會可能會邀請外部顧問或顧問進行演講、提供財務或其他 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的執行長可能不會 參與或出席薪酬委員會有關行政長官的任何審議或決定 官員的賠償。

的 薪酬委員會可將其認為適當的權力和責任委託給薪酬小組委員會 委員會，須遵守所有適用法律和法規。

在……下面 根據公司章程，薪酬委員會擁有保留法律顧問和其他顧問的唯一權力和權利，費用由公司承擔。 其選擇的專家和顧問協助賠償委員會履行其職能，包括任何研究或調查， 並對這些顧問所做的工作進行直接監督。關於保留這類顧問(內部顧問除外 法律顧問)，薪酬委員會必須考慮與這類顧問的獨立性有關的因素，包括尊重 致各該等顧問(或該顧問的僱主)：(A)該顧問(或其僱主)向本公司提供的其他服務 (B)從公司收取的費用佔該顧問(或其僱主)總收入的百分比； (C)該顧問(或其僱主)旨在防止利益衝突的政策和程式；。(D)任何業務 或該顧問(或其僱主)與薪酬委員會成員或 (E)該顧問(或其僱主)所擁有的任何公司股本或其他公司證券；及 薪酬委員會認為相關或根據適用的美國證券交易委員會規則可能不時需要的其他因素 或《交易法》；然而，並沒有要求任何顧問必須是獨立的。薪酬委員會擁有唯一的權力。 批准該等顧問的費用及其他聘用條款。

補償 委員會互鎖和內部參與

沒有 我們的薪酬委員會成員在2023財年的任何時候或在任何其他時間都是我們的一名官員或員工。 我們的高管均未擔任薪酬委員會（或其他同等機構的委員會）的董事或成員 任何實體的職能），其一名高管曾擔任我們董事會董事或薪酬成員 以馬克思

提名 及企業管治委員會

我們 董事會已確定提名和公司治理委員會的每位成員都有資格擔任獨立董事 根據納斯達克上市規則。提名和公司治理委員會舉行了一次會議並經書面同意採取行動 代替2023年期間舉行零次會議。

的 提名和公司治理委員會的目的是對董事會治理進行全面監督 通過（i）識別、審查擬議董事的資格並向董事會推薦 符合董事會批准的標準的董事會選舉提名人，（ii）選擇或推薦 董事會為下一次年度股東會議選擇董事提名人，（iii）監督年度評估 董事會和管理層的成員，以及（iv）向董事會推薦董事提名人 董事會的我們的董事會已通過提名和公司治理委員會的書面章程，其中 可在我們的企業網站（http：//www.example.com）上免費獲取。www.zyversa.com

這個 提名和公司治理委員會就董事會的規模向董事會全體成員提出建議 董事、董事會的組成、填補董事會空缺的程式和成員的任期 董事會的成員。它還就董事會的標準向董事會提出建議和 委員會成員，包括對提名和公司治理委員會的任何具體、最低資格的描述 認為必須符合董事提名，並描述任何特定的素質或技能，提名和公司治理 委員會認為一名或多名公司董事有必要擁有，並定期重新評估充分性 並將任何擬議的變更提交董事會批准。在確定和評估建議的董事方面 候選人，提名和公司治理委員會考慮董事會的性別和種族/民族多樣性 除董事會批准的董事會成員的最低資格和其他標準外，還可考慮 它認為適當或可取的所有事實和情況，其中包括 推薦的董事候選人的技能、其商業經驗的深度和廣度或其他背景特徵，其 或者她的獨立性和董事會的需要。

最近， 在招聘和提名董事會候選人時，我們的提名和公司治理委員會的重點是 增加整體多樣性，考慮性別、種族、國籍、原籍國和文化多樣性等因素 潛在的導演提名人。

這個 提名和公司治理委員會將考慮股東適當推薦的董事候選人。提名 和公司治理委員會不打算改變它評估候選人的方式，基於是否 候選人是由股東推薦的。但是，如果合同或其他法律要求公司向第三方提供 有能力提名個人參加董事會選舉，遴選和提名這樣的董事提名人 應受該合同或其他安排的管轄，不應由提名和公司治理負責 委員會審議階段。希望推薦個人供提名和公司治理委員會考慮的股東 被提名進入董事會的人可以通過向提名和公司治理提交書面推薦來實現這一點。 委員會地址：佛羅裡達州韋斯頓商業大道2200N，208室，郵編：33326。提交的材料必須包括全名 在被提名人中，對被提名人至少在過去五年內的商業經驗的描述，請填寫 簡歷資訊，對建議的被提名人的董事資格的描述，以及 股東是本公司股票的實益持有人或記錄持有人，並且已持有至少一年。任何此類意見書 必須附上建議的被提名人的書面同意，以被提名為被提名人，並在當選後作為董事。

代碼 商業行為和道德

的 公司已採用商業行為和道德準則，適用於我們所有董事、高管和員工，包括我們的 執行長、財務長和首席會計官，可在公司的 網站公司的商業行為和道德準則是《法規》第406（b）條中定義的「道德準則」 S-k。公司將就其道德準則條款的修改或豁免進行任何法律要求的披露 在其公司網站（http：//www.example.com）上。www.zyversa.com

股東 與董事會的溝通

股東 利害關係方可以與公司董事會、任何委員會主席或非管理層進行溝通 通過寫信給ZyVersa Therapeutics，Inc.的董事會或委員會主席，將董事作為一個整體。北緯2200度。商務 Parkway，Suite 208，Weston，FL 33326，注意：Stephen Glover和Peter Wolfe，複本抄送至Thompson Hine LLP，麥迪遜大道300號， 紐約27樓，紐約10017，收件人：Faith L.查爾斯每份來文都將根據主題轉發， 提交給董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。

對沖 和承諾政策

的 公司制定了內幕交易政策，禁止董事和員工賣空公司證券; 購買或出售看跌期權、看漲期權或基於公司證券的其他衍生證券;或購買金融 旨在對沖或抵消的工具（包括預付可變遠期合同、股權掉期、項圈和交易基金） 公司證券市值的任何減少。

我們 內幕交易政策還禁止董事和員工以保證金購買公司證券、以公司為抵押借款 保證金帳戶中持有的證券，或抵押公司證券作為貸款抵押品，但抵押公司除外 如果董事或員工明確證明財務能力，則證券作為貸款（保證金貸款除外）的抵押品 在不訴諸抵押證券並經財務長批准的情況下償還貸款。

安全 某些受益人的所有權和管理

的 下表列出了截至2024年9月4日公司普通股的受益所有權：

有益 所有權根據SEC的規則確定，該規則通常規定一個人對證券擁有受益所有權 如果他、她或它對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權。根據這些規則，受益所有權包括 個人或實體有權購買的證券，例如通過行使認購權或股票期權或歸屬 2024年9月4日起60天內，限制性股票單位。受當前可行使的認購權或期權約束的股份 或可在2024年9月4日起60天內行使或受2024年9月4日起60天內歸屬的限制性股票單位的約束 被視為尚未發行的，並由持有該等認購權、期權或限制性股票單位的人受益擁有 計算該人的所有權百分比，但在計算所有權百分比時不被視為傑出 任何其他人的。

某些 我們普通股的受益所有者擁有購買我們普通股股票的認購權，該股票包含阻止持有人的攔截劑 如果持有人因行使其股權而受益擁有超過4.99%或9.99%（如適用），則不得行使其股權， 我們的普通股。在準備下表時，我們在適用的情況下對這些阻滯劑施加了影響。除腳註指出外， 根據向公司、指定的個人和實體提供的信息，並遵守適用的共同財產法 下表中的所有股份均擁有唯一投票權和投資權。除非另有 指出，下表中列出的每位受益所有人的營運地址均由ZyVersa Therapeutics，Inc.轉交，2200 N。商務 Parkway，Suite 208，Weston，Florida 33326。

的 我們普通股的受益所有權基於截至2024年9月4日已發行和發行的1，074，196股普通股， 基於我們的知識和公開信息。除非另有說明，否則每位受益所有人的營運地址 下表列出的是ZyVersa Therapeutics，Inc. c. c c.，2200 N。Commerce Parkway，Suite 208，Weston，Florida 33326。

一定的 關係和關聯人交易

相關 人員交易政策

我們 董事會已通過書面關聯人交易政策和程式（「關聯人交易 政策」）規定了以下審查、批准或批准關聯人交易的政策和程式。

一 「關聯人交易」是一項交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排 或關係），其中公司（包括其任何子公司）曾經、現在或將來參與其中以及總額 涉及的金額將或可能超過100，000美金，並且任何相關人員曾經、擁有或將擁有直接或間接的材料 興趣

一 「相關人員」是指：

的 公司制定了旨在最大限度地減少其與其可能發生的任何交易所產生的潛在利益衝突的政策和程式 附屬公司，並提供適當的程式披露可能存在的任何真實或潛在的利益衝突 不時.具體而言，根據其章程，審計委員會有責任審查關聯方交易。

根據 根據關聯人交易政策，每位董事和本公司高管，每人提名參選 作為董事會員及每名實益擁有本公司任何類別有投票權證券超過5%的人士必須提供 公司首席財務官，事先書面通知任何擬議的關聯人交易及該關聯人 交易必鬚根據關聯人交易政策進行審批。這種批准必須得到審計委員會的批准。 或在某些情況下，審計委員會主席。在批准或拒絕任何此類建議時，審計委員會， 或審計委員會主席，應考慮他們可獲得的所有相關事實和情況，包括 不限於：對公司的好處；如果關聯人是董事的話，對董事獨立性的影響， 董事或董事為合夥人、股東或高管的實體的直繫家庭成員； 可比產品或服務的其他來源；(D)交易的條款；以及(E)對無關的第三方可用的條款 派對。

如果 關聯方交易懸而未決或正在進行中，必須提交給審計委員會或審計委員會主席 立即，審計委員會或審計委員會主席必須考慮所有相關事實和情況 向他們提供的信息，包括但不限於：（a）公司的利益;（b）對董事獨立性的影響 如果相關人員是董事、董事的直系親屬或董事是合伙人的實體， 股東或執行官;（c）可比產品或服務的其他來源的可用性;（d）交易條款; 和（e）可供不相關的第三方或一般員工使用的條款。根據得出的結論，審計委員會 (or主席）應考慮是否批准關聯人交易或建議關聯人交易 被修改、終止或以其他方式修改。

在 此外，如果關聯人交易完成，審計委員會必須評估交易，同時考慮到 與上述相同的因素，以確定撤銷交易和/或採取任何紀律處分是否合適，並應 要求財務長評估公司的控制措施和程式，以確定交易的原因 未提交審計委員會（或主席）事先批准以及是否建議對這些程式進行任何更改。

補償 高級官員和董事的安排

看到 本委託書的「高管薪酬」部分了解有關與 公司的執行人員和董事，其中包括（除其他外）雇用、終止雇用和變動 控制安排、股票獎勵和某些其他福利。

賠償 官員和董事

的 公司已與每位董事和指定執行官簽訂了賠償協議。這些協議要求 公司將在德拉瓦州法律允許的最大範圍內賠償這些個人因原因可能產生的責任 他們對公司的服務，並預付因針對他們的任何訴訟而產生的費用 indemnified.該公司還打算與其未來的董事和高管簽訂賠償協議。為 對賠償協議的更全面的描述指的是「高管薪酬」中的披露。

某些 相關人交易

在 除了「董事薪酬」部分中描述的與董事和高管的薪酬安排之外 和本委託書中的「高管薪酬」，以下是自1月1日以來每筆交易的描述， 2022年以及當前提議的每筆交易，其中：

某些 本節中描述的交易中的一項是在採用關聯人交易政策之前達成的。某些 上述和以下披露是我們關聯方協議某些條款的摘要，並且符合以下條件 通過引用此類協議的所有條款來實現其完整性。因為這些描述只是適用內容的摘要 協議中，它們不一定包含您可能發現有用的所有信息。某些協議的複本（或 協議的形式）已作為我們向SEC提交的文件的證據提交，並可在 SEC網址：http://www.sec.gov。

郵政 業務合併關聯交易

私人 放置

對 2023年6月5日，我們向某些投資者發行了總計8，698股普通股（「鎖定延期股份」） 私募（包括向Larkspur Health LLC（德拉瓦州一家有限責任公司）的某些成員（「贊助商」）） 以換取將總計5，651股普通股的禁售期延長至2023年7月31日 此類投資者持有的公司所有證券的相關股票。禁售延期股份不受禁售延期的約束 但受證券法限制。

接合 信件

對 2023年1月19日，與我們最近根據S-1表格上的註冊聲明完成的盡力而為服務有關 我們於2023年1月27日向SEC提交了經修訂的文件（文件編號333-269442），與A.G.P/Alliance Global簽訂了一份承諾書 合作夥伴（「AGP」）、該公司當時實際擁有我們5%以上的普通股，據此我們向AIG支付了費用， 作為配售代理，現金費用相當於該發行中出售的證券的每位購買者支付的總購買價格的4.0% 並向AGP報銷了100，000美金與此類產品相關的某些費用。AIG此前還擔任承銷商 我們的IPO和PIPE的配售代理，詳情如下「業務合併前關聯方交易 拉克斯波的。」

諮詢 協議

對 2015年1月22日，我們與首席醫療官兼高級副總裁巴勃羅·古茲曼（Pablo Guzman）博士簽訂了一份經修訂的諮詢協議 醫療事務總裁，以我們代理首席醫療官的身份為我們提供服務。根據諮詢 安排，自2020年12月12日以來，我們（i）向古茲曼博士支付了現金，總額相當於207，984美金;和（ii）授予 Guzman博士選擇購買87股我們普通股，行使價格從每股3，965.50美金至5，726.00美金不等。的 與古茲曼博士的諮詢安排自他於2023年1月26日在公司工作以來終止。

管 交易和PIPE相關協議

管 認購協議

在……裡面 與業務合併有關，吾等與若干投資者訂立經修訂的PIPE認購協定(“PIPE 投資者“)(包括Daniel·J·奧康納，自公司成立以來一直是公司董事的人 完成業務合併，以及公司首席執行官兼前首席執行官史蒂文·格洛弗 和Old ZyVersa的總裁)，根據該協定，除其他外，我們將其出售給管道投資者， 於緊接業務合併結束前完成的私募，合共(I)8,636股 A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“管道股”)，總收購價為 8,635,000美元，可轉換為普通股，轉換價格最初等於每股3,500.00美元(受向下 根據我們普通股股票的公開交易價格，調整至不低於每股700.00美元的底價 按該等證券的登記聲明生效日期後90天及150天計算) 可在根據A系列指定證書的條款轉換管道股份時發行，但受某些條件的限制 調整；及(2)普通股購買認股權證(每份為“管道認股權證”)，最多可購買若干普通股 最初相當於已發行普通股的100%的股票，並在管道股份轉換時可發行，根據 A系列指定證書和認股權證的條款，行使價格最初相當於每股4,025.00美元， 受某些調整的影響。管道權證的行使價將受到某些調整的影響，包括由此產生的調整。 從(一)股票分紅和拆分，(二)後續配股，(三)按比例分配，(四)基本交易，(五) 某些自願調整和(Vi)以當時有效的行使價或以下的價格發行其他證券， 在此情況下，根據管道搜查證的條款。A系列指定證書包括髮行人有權 按當時已發行的PIPE股票發行價的120%贖回此類股票。此外，PIPE訂閱協定包含 慣常的陳述和擔保，以及某些轉讓限制。管材股份和管材出售的結束 認股權證的條件，除其他外，包括慣常的成交條件和完成擬進行的交易。 根據《企業合併協定》。根據PIPE認購協定發行證券已大致完成 與企業合併的結束同時進行。

作為 截至2024年9月4日，（i）僅有50股PIPE股票已發行，及（ii）13，944股PIPE股票已發行，所有這些股票均可行使 每股700.00美金。

管 認股權證協議

在 就PIPE認購協議而言，我們與其他PIPE投資者簽訂了一份認購協議，據此 我們發行PIPE令以購買最多相當於可發行普通股100%股份的大量普通股 PIPE股份轉換後，行使價最初等於每股4，025.00美金，但須進行一定調整。的 PIPE認購證的行使價將受到某些調整，包括因（i）股票股息和分拆而產生的調整， (ii)後續配股，（iii）按比例分配，（iv）基本交易，（v）某些自願調整和 (vi)在每種情況下，根據條款以等於或低於當時有效的行使價格發行其他證券 管道令的。

管 註冊權協議

在……裡面 隨著企業合併的完成，我們與PIPE投資者簽訂了登記權利協定 (《管道登記權協定》)，根據該協定，我們同意不遲於5點準備並向美國證券交易委員會提交申請。 《證券法》規定的S-1表格的登記聲明，包括 在轉換或行使管道股和管道權證時可發行的普通股的全部股份的回售 根據管道認購協定及管道認股權證。我們還需要盡最大努力使這種初步的 登記聲明(及根據《管道登記權協定》須提交的其他登記聲明)， 在申請後，美國證券交易委員會在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得晚於申請後20個歷日(或45個歷日) 在美國證券交易委員會進行“全面審議”的情況下，應在此後歷日內生效)。此外，根據管道註冊的條款， 權利協定，並受某些要求和習慣條件的約束，包括關於可 在行使時，管子投資者還應擁有一定的“搭便式”註冊權，但須符合一定的要求 以及習慣性的條件。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

股東 支持協議

在……上面 2022年7月20日，關於企業合併協定，Larkspur、Old ZyVersa(包括Old ZyVersa管理層和董事會的所有成員)和Old的某些股東 ZyVersa(此類股東，“ZyVersa主要股東”)簽訂了股東支持協定(“股東” 支持協定“)，除其他事項外，規定ZyVersa的主要股東，其所有權利益集體代表 已發行的Old ZyVersa普通股和Old ZyVersa優先股(按折算後的基礎投票)足以批准 企業合併代表Old ZyVersa，支持批准和通過企業合併協定和交易 考慮，並在S-4表格登記說明書提交後48小時內簽立並交付同意書 隨著與企業合併相關的美國證券交易委員會倡議生效。股東支持協定於成交時終止 企業合併的期限(“到期時間”)。ZyVersa的主要股東也同意，在到期時間之前， 某些轉讓限制(不包括轉換)。

鎖止 協議

在 根據股東支持協議，我們與ZyVersa主要股東簽訂了一份鎖協議，我們參考了該協議 稱為「鎖定協議」。根據鎖定協議，已發行和未償還總額的約75% 與業務合併有關的向ZyVersa發行的證券自交易結束後受到以下限制 直至適用的鎖定期終止。鎖定協議不再有效，此次披露是歷史性的 目的

我們 且ZyVersa主要股東同意，未經公司董事會審計委員會事先書面同意，不 在適用的鎖定期內，董事（除某些例外情況外）：

根據 根據鎖定協議，我們和ZyVersa主要股東同意在開始期間接受上述轉讓限制 截止日期並於（x）截止日期後180天和（y）公司成立之日（以較早者為準）結束 完成清算、合併、股本交易、重組或其他類似交易，導致公司的所有 有權將其股份兌換為現金、證券或其他財產的股東。鎖定協議不再有效 效果

修訂 和重述的註冊權協議

在……裡面 與企業合併有關的特定註冊權協定，日期為2021年12月10日，由Larkspur和Larkspur之間簽署 及若干持有Larkspur證券的人士及實體(“首次公開招股登記權協定”)，經修訂及 重述，以及本公司、保薦人、在收盤前持有Larkspur證券的某些個人和實體(連同 保薦人、“Larkspur持有者”)以及在交易結束前持有Old ZyVersa證券的某些個人和實體 (“ZyVersa持有人”與Larkspur持有人、“註冊權持有人”一起訂立了 修訂和重新簽署了登記權協定，日期為2022年12月12日。根據修訂和重新設定的註冊權 根據協定，本公司同意：(I)註冊權持有人將獲得六個月的某些要求註冊權 業務合併完成後，(二)公司將以其商業上合理的努力向美國證券交易委員會備案 (由公司單獨承擔成本和費用)登記轉售由公司持有或可發行的某些證券的登記聲明 向註冊權持有人(“轉售註冊聲明”)，及(Iii)本公司將商業使用其 作出合理努力，使轉售登記聲明在提交後在合理的切實可行範圍內儘快宣佈生效。 在某些情況下，註冊權持有人可以要求最多兩次包銷發行，這些持有人將有權 到習慣上的搭便式註冊權。經修訂和重新簽署的註冊權協定沒有規定支付 如本公司未能履行經修訂及重訂的註冊權協定項下的任何義務，本公司將被處以任何現金罰款。

系列 b購買協議

在……裡面 關於業務合併，我們同意私下向向我們提供服務的某些買家(包括AG.P.)發出 在緊接業務合併結束前完成的配售(“B系列購買協定”)，合計 總計5,062股B系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(“B系列股”) 收購價格為5,062,000美元，可轉換為普通股，轉換價格最初相當於每股3,500.00美元 (鬚根據股份的公開交易價格向下調整至不低於每股2,450.00美元的底價 我們的普通股，自登記聲明生效之日起150天計算。 此類證券)可在按照B系列指定證書的條款轉換B系列股票時發行， 受某些調整的影響。B系列指定證書包括髮行人按120%贖回此類股票的權利 當時已發行的B系列股票的發行價。此外，b系列採購協定還包含慣例表述。 和擔保，以及某些轉移限制。除其他條件外，完成出售B系列股票的條件是， 慣常成交條件及完成業務合併協定所擬進行的交易。此次發行 該等證券的一部分已於業務合併結束時大致同時完成。

系列 b註冊權協議

在……裡面 關於B系列購買協定，我們和其他購買者(包括A.G.P.)簽訂了註冊權協定 (“B系列註冊權協定”)，根據該協定，我們向美國證券交易委員會提交了一份表格中的註冊聲明 證券法下的S-1(或其他適用的登記聲明)，該法案涵蓋所有普通股的轉售 可在轉換或行使根據B系列購買協定發行的B系列股票時發行。我們還需要 盡我們最大努力促使此類初始註冊聲明(以及需要在以下項下提交的其他註冊聲明 註冊權協定)，由美國證券交易委員會在備案後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效。此外，根據 B系列註冊權協定的條款，並受某些要求和習慣條件的限制，包括 對於可以行使的某些請求權，買受人還應擁有某些“搭便式”登記權， 受某些要求和習慣條件的制約。我們將承擔與提交任何此類檔案有關的費用 註冊聲明。

橋 融資

從… 2022年3月至2022年12月，Old ZyVersa進行了A系列可轉換優先股的私募發行 以及購買Old ZyVersa普通股的認股權證(“過橋認股權證”)(“過橋融資”)。 A系列可轉換優先股股票在緊接企業合併完成前自動轉換 轉換為Old ZyVersa普通股。這些舊ZyVersa普通股的股份(按交換比例)交換為3634股 我們的普通股(其中936股與橋樑融資有關，其餘股份來自2021年的轉換 本票融資轉換為過橋融資)業務合併完成。此外，在完成後， 在業務合併中，未償還的過橋認股權證被假設並(根據合併交換比率)轉換為認股權證 購買我們普通股的股份。我們普通股中的3,634股(其中936股為 認股權證來自橋樑融資，其餘來自2021年期票融資轉換 進入橋樑融資)，初始行使價相當於每股2,415.00美元(經調整以實現業務合併)， 受某些調整的影響。本公司的若干聯屬公司以投資者身分參與橋樑融資。

前期業務 Old ZyVersa合併關聯交易

2021 國庫券融資

介於 2021年2月和3月，Old ZyVersa發行了本金總額為523億美元的可轉換本票(萬 注“)。Old ZyVersa超過5%的股東Inon Co.，Ltd.在2021年購買了總計250萬美元的本金 票據，Old ZyVersa首席執行官斯蒂芬·格洛弗購買了本金總額為300,000美元的2021年票據，公司首席財務官彼得·沃爾夫和前財務和 Old ZyVersa的管理部門購買了本金總額為10萬美元的2021年債券。 2021年發行的債券年息率為6%，按日複利，到期日期為2021年12月31日。在ZyVersa事件中 在2021年2月15日之後開始債務融資(“合格債務融資”)，2021年債券將自動轉換 轉換為本票，其形式和條款與在合格債務融資中發行的和在 本金數額相等於當時未償還的本金以及2021年票據項下的應計及未付利息(“票據義務”)。 在公司於2021年2月15日後完成最低50萬美元的股權融資(“合格股權融資”)後， 2021年票據應自動轉換為在合格股權融資(下一輪)中出售的股權證券 證券“)，以任何投資者在該等合格股權融資中收到的相同價格及相同條款及條件。 在這種轉換時將發行的後續輪證券的數量應等於(I)除以(I)和 相當於在該等合資格股權融資結束時未償還的票據債務的金額，按每種證券的最低價格 其後該輪證券以合資格股權融資方式出售(“換股價格”)。如果在任何時候 在合格股權融資之前，控制權發生變化，金額等於結算時未償還的票據債務 應在控制權變更結束時自動轉換，價格為3.25美元 每股。2022年7月8日，作為A系列優先股融資的結果(這導致了符合條件的股權融資 累計總收入超過500,000美元)，2021年票據由5,230,000美元本金和428,888美元應計利息組成， 自動轉換為1,802,193股A系列優先股，有效轉換價格為每股3.14美元 A優先股。此外，向前2021年票據持有人發行了A系列認股權證，以購買2,035,571股普通股 在A系列優先股自動轉換時，這發生在企業合併結束時。這些證券 最終轉換為橋樑融資中發行的證券，並按相同的條款進行轉換。

登記 權利協議

在 2016年11月，與Old ZyVersa普通股的私募（「2016年Old ZyVersa融資」）有關， Old ZyVersa與每位投資者簽訂了註冊權協議（「2016年註冊權協議」） 參與了2016年融資。根據2016年註冊權協議，2016年融資的每位投資者均獲得授予 如果Old ZyVersa提議登記Old ZyVersa根據 證券法允許登記投資者普通股股份的形式，每位投資者在2016年 融資機構有權將其持有的Old ZyVersa普通股股份納入此類登記聲明中。2016年註冊 業務合併完成後，權利協議自動終止。

在 2016年Old ZyVersa發行、Old ZyVersa執行長Stephen Glover以及與Glover先生相關的實體， 購買了總計價值55萬美金的Old ZyVersa普通股，以及與5%股東Shawn Titcomb相關的實體 購買了Old ZyVersa價值20萬美金的Old ZyVersa的普通股。

2014 舊ZyVersa股東協議

對 2014年4月11日，Old ZyVersa和三名5%股東Shawn Titcomb、Nico Pronk和Nathan Cali，以及Old ZyVersa的Stephen Glover 執行長簽訂了一份股東協議（「2014年舊ZyVersa股東協議」），雙方 股東同意以確保（i）董事人數的方式對所有各自有投票權的證券進行投票 Old ZyVersa始終擔任三名董事，並且（ii）Shawn Titcomb、Nico Pronk和Stephen Glover當選並繼續任職 擔任Old ZyVersa董事。

的 2014年舊ZyVersa股東協議還包含對股東方擁有的證券的某些轉讓限制 除某些習慣例外外。根據2014年舊ZyVersa股東協議，各股東方 如果任何其他股東收到第三方出售其證券的善意要約，則擁有優先購買權。 2016年10月28日，諾貝爾國際投資公司，Old ZyVersa普通股超過5%的股東和實體 與Pronk先生有關聯，簽署了一項合資協議，並成為2014年舊ZyVersa股東協議的一方，根據 與其他當事人相同的條款。2014年舊ZyVersa股東協議在交易結束後自動終止 業務合併。

前期業務 Larkspur合併關聯交易

在……上面 2021年4月4日，Larkspur與Brio Financial Group(“Brio Financial”)達成協定(“Brio協定”)， 據此，Brio Financial向Larkspur提供某些財務和會計服務，包括但不限於協助 負責制定和記錄月度和季度會計結算流程，編制財務報表，維護 Larkspur的會計系統及其內部債務和股權分類賬，編制季度和年度報告的MD&A部分， 以及評估其對財務報告的內部控制。根據Brio協定，Larkspur同意向Brio Financial支付固定的 從2021年6月開始，初始服務的價格為15 000美元，經常性服務的固定月費為1 750美元。拉克斯普 還同意償還Brio Financial的旅費和其他自付費用。Brio協定的期限從4月4日開始， 2021年生效，直至2022年12月31日終止。拉克斯珀前首席財務官David·S·布裡奧內斯 司庫兼祕書兼董事是Brio Financial的管理成員，並擁有Brio Financial的100%股權。 Brio協定的大約價值為48,250美元，這是Briones先生在Brio協定中的權益的大約價值 是48,250美元。

在 隨著業務合併的完成，Larkspur與AIG簽訂了b系列購買協議，覆蓋 向AIG發行4，026股b系列股票，考慮到AGP』代表我們的活動，包括識別潛力 目標企業並對合適的企業合併進行盡職調查，總購買價格約為4，026，000美金， 包括，（i）與PIPE相關的6.0%的承銷代理費，金額約為506，000美金，（ii）延期承銷 與我們的IPO相關的4.5%折扣，金額相當於3，495，000美金，和（iii）非實報費用，金額相當於 兩萬五千美金。

之前 在Larkspur首次公開募股結束時，Larkspur Health LLC的投資者同意向Larkspur提供高達總額的貸款 750，000美金用於支付此次發行的部分費用。該等貸款為無息、無抵押且於 2021年12月31日或Larkspur首次公開募股結束（估計發行額為1，176，000美金） 分配用於支付相關發行費用（承銷佣金除外）的收益。

後 Larkspur最初的業務合併後，留在合併後公司的管理團隊成員可能會獲得付費諮詢服務， 合併後公司的管理費或其他費用，任何及所有金額均向我們的股東充分披露， 隨後在向其股東提供的要約收購或代理徵求材料（如適用）中已知。金額不太可能 該補償的金額將在分發該要約收購材料時或召開股東會議時得知 考慮我們的初始業務合併（如適用），因為這將由合併後業務的董事決定 確定高管和董事薪酬。

拉克斯珀 與我們的高級管理人員和董事達成習慣協議，除賠償外還提供合同賠償 在其修訂和重述的公司證書中規定。Larkspur的章程還允許他們獲得保險 代表任何官員、董事或員工對其行為產生的任何責任，無論德拉瓦州法律是否 會允許這樣的賠償。Larkspur將購買一份董事和高級官員責任保險，承保 其官員和董事在某些情況下承擔辯護、和解或支付判決的費用，並確保其免受損害 其有義務賠償其高級職員和董事。

對 2021年5月7日，發起人根據書面協議從Larkspur購買了總計915個私募單位，價格為1 與IPO和承銷商收盤同時進行的私募發行中，每份完整的認購價為3，500.00美金 行使超額配股選擇權。每個私募單位由千分之三的A類普通股組成 以及千分之二一份可贖回私募股權憑證。每份私募股權認購證均賦予持有人購買千分之三的權利 A類普通股的價格為每股4，025.00美金，可進行調整。普通股的基礎股份和 根據某些有限的規定，私募股權憑證（包括行使後可發行的普通股股份）不得 例外情況下，由持有人轉讓、轉讓或出售，直至初始業務合併完成後30天。

對 2021年5月7日，Larkspur向發起人的投資者發行了無擔保商業本票（「商業本票」）， 於2021年10月7日進行了修訂和重述，根據該規定，Larkspur可以借入本金總額為750，000美金。 該商業本票為無息，並於（i）2021年12月31日和（ii）Larkspur完成（以較早者為準） 首次公開募股。

沒有 任何形式的補償，包括尋找者和諮詢費，都將支付給贊助商、高級管理人員和董事或他們的 各自的附屬公司，就在初始業務合併完成之前或與完成初始業務合併相關提供的服務。然而， 這些人將獲得報銷代表Larkspur活動發生的任何自付費用 例如識別潛在的目標企業並對合適的業務組合進行盡職調查。Larkspur的審計 委員會每季度審查Larkspur向贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有付款 並確定將報銷哪些費用和費用金額。自付費用報銷沒有上限或上限 此類人員因代表Larkspur活動而發生的費用。

在……裡面 此外，為了支付與預期的初始業務合併相關的交易成本，贊助商或附屬公司 發起人或拉克斯普的某些高級管理人員和董事可以，但沒有義務，根據需要借給拉克斯普資金 (“營運資金貸款”)。這種周轉資金貸款將由期票證明。這些票據可以償還。 在完成業務合併時，不計利息。這些單位將與私人配售單位相同。在該事件中 如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬戶以外的一部分收益來償還工作 資本貸款，但信託賬戶中沒有任何收益將用於償還周轉貸款。截至2022年9月30日， 周轉資金貸款項下沒有未清償款項。Larkspur預計不會向贊助商以外的其他方尋求貸款， 其附屬公司或其管理團隊，因為它不相信第三方會願意借出這類資金並提供豁免 尋求訪問信託賬戶中資金的任何和所有權利。

執行 補償

作為 我們是一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則 企業縮減後的披露規則適用於「小型報告公司」（該術語的定義） 根據《證券法》頒布的規則。

我們 截至2023年12月31日止年度的「指定執行官」（「NEO」）是：

總結 補償表

的 以下補償摘要表列出了有關我們的NEO在 2023年和2022年期間為我們及其子公司提供的各種服務。

敘事 披露至薪酬匯總表

執行 就業協議

史蒂芬 C.格洛弗

在……上面 2019年1月1日，我們與斯蒂芬·C·格洛弗簽訂了僱傭協定(《格洛弗僱傭協定》)。在……下面 根據格洛弗僱傭協定的條款，他擔任首席執行官一職，基本工資為45萬美元 每年，基本工資數額由董事會或薪酬委員會定期調整。此外, 格洛弗有資格獲得年度獎金，目標金額相當於格洛弗基本工資的50%。 每個年度獎金的實際數額將基於我們公司目標的實現程度和格洛弗先生的 在每種情況下，由我們和格洛弗先生為年度獎金所涉及的日曆年度確定的個人目標 聯繫在一起。公司目標實現程度與格洛弗先生個人業績的決定 一年的目標應由我們合理地酌情制定。此外，根據《格洛弗就業協定》的條款， 格洛弗先生有資格根據我們現有的股權激勵計劃不時獲得股權獎勵，或任何其他股權激勵。 我們未來可能採用的計劃，此類獎勵的條款和條件(如果有)將由我們的董事會或 補償委員會，由他們自行決定。格洛弗先生還有資格參加我們採用的任何高管福利計劃或計劃。

根據 根據Glover僱傭協議，我們可以隨時無故終止Glover先生的僱傭關係（如該術語的定義 在《格洛弗就業協議》中）提前60天書面通知格洛弗先生。格洛弗先生可能會終止他的僱傭關係 理由（該術語在格洛弗先生的僱傭協議中定義）在90天書面通知我們後，我們收到通知 30天內治癒格洛弗先生認為有充分理由的條件，但須遵守格洛弗就業規定的某些條件 協議

如果 先生Glover的僱傭關係無故或有充分理由被終止，但控制權變更後期間除外（定義如下 在Glover就業協議中），Glover先生將有權接受（i）應計義務（定義見Glover就業協議 協議），（ii）相當于格洛弗先生15個月基本薪津的遣散費（將於下一次定期一次性支付 發薪日期在Glover先生解僱後60天內），以及（iii）如果選擇，公司將向Glover先生報銷某些費用 COBRA 15個月的健康益處。

儘管如此 如果格洛弗先生的僱傭被無故終止或在變更後12個月內有正當理由辭職 在獲得控制權(定義見《格洛弗僱傭協定》)後，格洛弗先生將獲得(一)應計債務，(二)遣散費。 相當於格洛弗先生基本工資的36個月(自#年內下一個正常發薪日起每兩個月支付一次 格洛弗先生離職60天)，(Iii)應付格洛弗先生的任何延期賠償，(Iv)如果當選，公司將償還 格洛弗先生的某些眼鏡蛇健康福利，為期24個月，(V)相當於格洛弗先生#年目標年度獎金金額的付款 終止發生的日曆年，(Vi)代替在行使未償還期權時可發行的普通股 授予格洛弗先生，格洛弗先生將獲得相當於(A)收盤價的乘積的現金。 納斯達克上報告的普通股(如果沒有這樣報告，則基於或 最接近終止日期)，高於格洛弗先生持有的每一份期權的每股行權價(無論當時是否完全可行使) 加上任何適用的現金增值權的數額，乘以(B)每項該等期權所涵蓋的普通股股數， 和(Vii)相當於格洛弗先生因終止合同而產生的任何和所有法律費用的款項。

根據 根據《格洛弗僱傭協定》，我們可以書面通知格洛弗先生，隨時終止對格洛弗先生的僱用。 格洛弗先生可在沒有充分理由的情況下，在提前九十(90)天書面通知 但我們保留在書面通知格洛弗先生後接受格洛弗先生辭職通知的權利 並加速發出通知，使格洛弗先生的辭職立即生效，或在格洛弗先生辭職之前的其他日期生效 按我們認為合適的方式預定最後一天工作。如果格洛弗先生的僱用是有理由或無正當理由被終止的，他 有權領取(I)其已賺取但未支付的基本工資，直至其受僱的最後一天，(Ii)其累積但未使用的假期， (Iii)在其受僱的最後一天或之前根據僱傭協定可獲發還的開支；及。(Iv)任何款額。 或格洛弗先生根據我們的任何股權補償計劃有權獲得的既得金額或福利。

根據 根據Glover僱傭協議，我們可以在書面通知Glover先生後隨時因原因終止Glover先生的僱傭關係。 先生格洛弗可以在沒有充分理由的情況下隨時自願終止其僱傭關係，並提前兩周向我們發出書面通知。

對 2022年7月20日，我們與Stephen C簽訂了一份新的高管僱傭協議。格洛弗（「新格洛弗協議」）規定 業務合併完成後生效，據此，我們同意繼續保留格洛弗先生擔任我們的執行長 業務合併結束後的執行官，須遵守新格洛弗協議的條款和條件。 新格洛弗協議已取代格洛弗就業協議。根據新格洛弗協議，格洛弗先生的條件 就業包括（除其他外）他的同意和專有信息和限制性契約協議的執行。

在……下面 根據新格洛弗協定的條款，格洛弗先生將繼續擔任首席執行官一職，並領取基本工資 每年550,000美元，符合我們的標準工資單做法。格洛弗先生的基本工資和未來的薪酬增長 須經董事會定期審議和批准。此外，格洛弗先生有資格獲得基於年度表現的 現金獎金，目標金額相當於格洛弗先生基本工資的55%(55%)，可進行審查和調整 由董事會根據格洛弗先生實現的某些業績目標而定。格洛弗先生的年度收據 獎金也取決於格洛弗先生在支付獎金時是否繼續受僱於我們，否則每年 獎金被沒收。此外，根據新格洛弗協定的條款，格洛弗先生可能有資格獲得 我們普通股的股權獎勵，取決於授予獎勵的我們的股權計劃的歸屬和其他條款和條件 以及一份由我們提供並與格洛弗先生簽訂的協定。格洛弗先生也有資格在相同的基礎上參加 在我們的福利計劃中，處於類似位置的員工在其受僱期間不時生效。

根據 根據新格洛弗協定，我們可以在任何時候無故終止格洛弗先生的僱傭(該術語在 新格洛弗協定)向格洛弗先生發出書面通知。只要格洛弗先生之前沒有被告知我們打算終止 如果格洛弗先生有充分的理由辭去他在我們公司的工作(這一術語在《新格洛弗協定》中有定義) 在60天書面通知我們後，我們有30天的時間來治癒格洛弗先生認為有充分理由的情況， 受新格洛弗協定中規定的某些條件的限制。如果格洛弗先生有充分的理由辭職，並規定 這種終止構成脫離服務(這一術語在新格洛弗協定中定義)，然後受格洛弗先生的 在履行新格洛弗協定下的義務時，格洛弗先生有資格獲得服務福利(如上所述 條款在新格洛弗協定中定義)，條款和條件與我們有權終止其僱傭關係的條款和條件相同 無緣無故。

在……裡面 如果我們在任何時間無故終止格洛弗先生的僱傭，或如果格洛弗先生有正當理由辭職，只要 這種終止構成脫離服務，則格洛弗先生有權獲得應計債務(如 術語在新格洛弗協定中定義)，並取決於格洛弗先生履行其在新格洛弗協定下的義務 根據協定，格洛弗先生還應有權獲得下列福利：(1)相當於格洛弗先生當時的數額 24個月的當前基本工資，在發放生效後的定期計劃發薪日以等額分期付款方式支付 日期(該詞在《新格洛弗協定》中定義)；(Ii)相當於上一年在#年賺取的任何未付獎金的數額 在格洛弗先生被解聘後60天內一次性支付； (3)相當於(A)在格洛弗先生被解僱前結束的業績年度所支付的獎金中較大者的數額；及 (B)格洛弗先生在發生此種終止的業績年度本應獲得的獎金，在每種情況下按比例分配 格洛弗先生受僱至解聘之日止的期間，在以下60天內一次性支付 格洛弗先生的終止；(4)截至格洛弗先生離職之日尚未支付的任何授予格洛弗先生的股權獎勵 終止將成為100%歸屬，任何未行使的股票期權將繼續可行使，直到(A)18個月中最早的一個 格洛弗先生的終止，或(B)適用授標協定中規定的這種既得期權的原始到期日； 和(Iv)如果當選，我們將報銷格洛弗先生長達18個月的某些眼鏡蛇健康福利，每種情況下均受 新格洛弗協定的條款和條件以及適用的法律和法規。

儘管如此 如果我們(或任何尚存或收購的公司)無故終止對格洛弗先生的僱用，或格洛弗先生辭職 有充分理由在控制權變更生效日期前90天內和生效日期後24個月內(如《格洛弗僱傭協定》所定義 協定)，則格洛弗先生將有權獲得應計債務，並在格洛弗先生遵守其 根據新格洛弗協定的義務，格洛弗先生將有資格在與新格洛弗協定相同的條件下獲得遣散費福利 他有權要求我們無故終止他的僱傭關係，但條件是格洛弗先生應獲得 他被解僱的年份相當於格洛弗先生基本工資的55%；而且，進一步的條件是 如果控制權的變更是公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或 公司大部分資產的所有權，應付(或剩餘)遣散費的累計金額 應在控制權變更後的30天內一次性支付終止合同的費用。

根據 根據新Glover協議，我們可以在書面通知Glover先生後隨時因原因終止Glover先生的雇用。 如果Glover先生的僱傭關係隨時因原因被終止，Glover先生將不會獲得遣散費福利或任何 其他遣散費或福利，但根據我們的標準薪津政策，我們將向應計格洛弗先生支付 義務格洛弗先生可以隨時提前不少於30天書面通知辭去我們的職務 我們如此聽天由命。如果格洛弗先生因任何原因辭職（出於正當理由辭職除外）， 先生格洛弗不會獲得遣散費或任何其他遣散費或福利，除非我們將支付和提供 應計債務。

先生 格洛弗有權獲得某些遣散費福利，除其他外，條件是他有義務簽署和 以我們60人接受的形式交付有效的版本（該術語在新格洛弗協議中定義）^日 終止後的第二天或發布中規定的更早日期。

彼得 沃爾夫

對 2022年7月20日，我們與Peter Wolfe簽訂了一份高管就業協議（「Wolfe就業協議」）， 業務合併完成後生效，據此，我們同意繼續保留沃爾夫先生擔任我們的執行長 業務合併結束後的財務官，須遵守沃爾夫僱傭協議的條款和條件。 根據沃爾夫就業協議，沃爾夫先生的就業條件包括他的協議和執行等 專有信息和限制性契約協議。

在……下面 根據沃爾夫僱傭協定的條款，沃爾夫先生將擔任首席財務官一職，基本工資為 每年395,000美元，符合我們的標準工資做法。沃爾夫先生的基本工資和未來的薪酬增長是 須經董事會定期審議通過。此外，沃爾夫先生還有資格獲得基於年度績效的 現金獎金，目標金額相當於沃爾夫先生基本工資的40%(40%)，但須經 董事會基於沃爾夫先生對某些業績目標的實現情況。沃爾夫先生收到的年度獎金 也取決於沃爾夫先生在支付獎金時是否繼續受僱於我們，否則年度獎金 被沒收了。此外，根據《沃爾夫就業協定》的條款，沃爾夫先生可能有資格獲得某些股權贈款。 我們普通股的獎勵，取決於授予獎勵的我們的股權計劃的歸屬和其他條款和條件，以及 由我們提供並與沃爾夫先生訂立的協定。沃爾夫先生也有資格在同樣的基礎上參加 將員工置於我們的福利計劃中，在他受僱期間一直有效。

根據 根據沃爾夫僱傭協定，我們可以在任何時候無故終止沃爾夫先生的僱傭(該術語的定義見 沃爾夫僱傭協定)，並書面通知沃爾夫先生。前提是沃爾夫先生之前沒有被告知我們的意圖 為了終止他的僱傭關係，Wolfe先生可以基於充分的理由辭去他在我們公司的僱傭關係(正如Wolfe僱傭條款中所定義的那樣 在30天內向我們發出書面通知後，我們有30天的時間治癒沃爾夫先生認為 很好的理由，但要符合沃爾夫就業協定中規定的某些條件。如果沃爾夫先生有充分的理由辭職， 並且只要這種終止構成脫離服務(該詞在沃爾夫僱傭協定中定義)， 在沃爾夫先生遵守沃爾夫僱傭協定規定的義務的情況下，沃爾夫先生有資格 以與他相同的條款和條件領取離職福利(該詞在沃爾夫就業協定中定義) 有權要求我們無故終止他的僱傭。

在……裡面 如果我們在任何時間無故終止沃爾夫先生的僱傭，或沃爾夫先生有正當理由辭職，只要 這種終止構成脫離服務，則沃爾夫先生有權獲得應計債務(如 該術語在沃爾夫僱傭協定中定義)，並取決於沃爾夫先生遵守沃爾夫協定規定的義務 根據僱傭協定，沃爾夫先生還應有權獲得下列福利：(1)與沃爾夫先生相同的數額 然後是12個月的當前基本工資，在發放生效後的定期計劃工資日以等額分期付款方式支付 日期(該詞在《沃爾夫就業協定》中定義)；(2)相當於上一年的任何未付獎金的數額 沃爾夫先生被解僱，在沃爾夫先生被解僱後60天內一次性支付； 和(Iv)如果當選，我們將向Wolfe先生報銷長達12個月的COBRA某些健康福利，每種情況下均受條款的限制 沃爾夫就業協定的條款和條件以及適用的法律和法規。

儘管如此 如果我們(或任何尚存或收購的公司)無故終止對沃爾夫先生的僱用或沃爾夫先生辭職 有充分理由在控制權變更生效日期前90天內和生效日期後24個月內(如《沃爾夫僱傭條例》所定義 協定)，則沃爾夫先生將有權獲得應計債務，並在沃爾夫先生遵守其 根據沃爾夫僱傭協定規定的義務，沃爾夫先生有資格在相同條件下領取離職金。 因為他有權要求我們無故終止他的僱傭關係以及下列各項，然而，如果 控制權變更是指公司所有權的變更、公司有效控制權的變更或所有權的變更 在公司資產的很大一部分中，應支付(或剩餘應付)的遣散費的累計金額 應在控制權變更後30天內或之後一次性支付：(I)沃爾夫先生應收到 沃爾夫被解僱當年的獎金，相當於沃爾夫先生基本工資的40%(40%)，作為一筆 在沃爾夫先生離職後60天內一次性支付；及(Ii)如果我們向 Wolfe先生於該等控制權變更結束時仍未履行任何責任，並由 在這種控制權變更中的倖存實體，則此類股權獎勵中未歸屬部分的100%將在沃爾夫先生的 終止。

根據 根據沃爾夫僱傭協議，我們可以在書面通知沃爾夫先生後隨時因原因終止沃爾夫先生的僱傭關係。 如果沃爾夫先生的僱傭關係隨時因原因被終止，沃爾夫先生將不會獲得遣散費福利或任何其他 遣散費或福利，但根據我們的標準薪津政策，我們將向沃爾夫先生支付應計債務。 先生沃爾夫可以隨時辭去我們的職務，但必須提前至少30天書面通知我們。 如果沃爾夫先生因任何原因辭職（出於正當理由辭職除外），沃爾夫先生不會 接受遣散費或任何其他遣散費或福利，但我們應支付和提供應計義務除外。

先生 沃爾夫獲得某些遣散費福利的權利除其他外，取決於他有義務簽署和交付 以我們60人接受的形式有效的解僱（該術語在沃爾夫就業協議中定義）^日 天 在此類終止或發布中規定的更早日期之後。

凱倫 羊絨

對 2022年7月20日，我們與Karen Cashmere簽訂了高管就業協議（「Cashmere就業協議」） 該協議在業務合併完成後生效，據此，我們同意繼續保留卡什米爾女士作為 業務合併完成後，我們的首席商務官，須遵守Cashmere僱傭的條款和條件 協議根據《Cashmere就業協議》，Cashmere女士的就業條件除其他外包括 專有信息和限制性契約協議的協議和執行。

在……下面 根據羊絨僱傭協定的條款，卡什米爾女士將擔任首席商務官一職，並領取基本工資 每年32萬美元，根據我們的標準工資單做法。卡什米爾女士的基本工資和未來的薪酬增長 須經董事會定期審議和批准。此外，卡什米爾女士有資格獲得年度績效獎勵。 現金獎金，目標金額相當於卡什米爾女士基本工資的30%(30%)，可進行審查和調整 由董事會根據卡什米爾女士實現的某些業績目標而定。卡什米爾女士收到的一份 年度獎金也取決於卡什米爾女士在支付獎金時是否繼續受僱於我們，否則 年度獎金被沒收。此外，根據《羊絨就業協定》的條款，卡什米爾女士可能符合條件。 對於授予我們普通股的某些股權獎勵，受制於我們的股權計劃的歸屬和其他條款和條件 現授予該獎項，並與卡什米爾女士簽訂協定，由我們提供。卡什米爾女士也有資格參加 與我們福利計劃中的類似職位的員工在受僱期間不時生效的基礎上相同。

根據 根據《羊絨僱傭協定》，我們可以在任何時候無故終止對卡什米爾女士的僱傭(該術語的定義 在向卡什米爾女士發出書面通知後)。前提是卡什米爾女士之前沒有被告知 如果我們打算終止與卡什米爾女士的僱傭關係，卡什米爾女士可以有充分的理由(該術語的定義)辭去她在我們公司的工作。 在30天內向我們發出書面通知，我們有30天的時間來解決以下情況 卡什米爾女士認為這是一個很好的理由，但要符合《卡什米爾就業協定》中規定的某些條件。在該事件中 卡什米爾女士辭職是有充分理由的，條件是這種解僱構成離職(該詞的定義 在《羊絨就業協定》中)，然後取決於卡什米爾女士遵守《羊絨就業協定》規定的義務 根據協定，卡什米爾女士將有資格領取福利(根據《卡什米爾就業協定》中的定義)。 條款和條件與她有權要求我們無故終止她的僱用相同。

在……裡面 如果我們在任何時間無故終止卡什米爾女士的僱傭，或如果卡什米爾女士有正當理由辭職，只要 如果這種終止構成離職，則卡什米爾女士有權獲得應計債務(如 該術語在《羊絨就業協定》中作了定義)，並取決於卡什米爾女士遵守其根據 根據《山羊絨就業協定》，山羊絨女士還應有權獲得以下福利：(I)同等數額 卡什米爾女士當時的基本工資為12個月，在我們定期安排的發薪日以等額分期付款方式支付 發放生效日期(該術語在《羊絨就業協定》中定義)；(Ii)相當於所賺取的任何未付獎金的數額 在凱什米爾女士被解僱的前一年，在卡什米爾女士離職後60天內一次性支付。 如果當選，我們將補償凱什米爾女士長達12個月的某些眼鏡蛇健康福利， 在每種情況下，均須遵守《羊絨就業協定》的條款和條件以及適用的法律和法規。

儘管如此 如果我們(或任何尚存或收購的公司)無故終止卡什米爾女士或卡什米爾女士的僱傭， 在控制權變更生效日期前90天內和生效日期後24個月內辭職(如羊絨定義) 僱傭協定)，那麼凱什米爾女士將有權獲得應計債務，並在符合凱什米爾女士的要求的情況下 根據《羊絨就業協定》規定的義務，卡什米爾女士有資格在 條件與我們無故終止她的僱傭關係的條件相同，但條件如下： 如果控制權的變更是公司所有權的變更、公司實際控制權的變更或變更 在擁有公司很大一部分資產的情況下，應支付(或剩餘)遣散費的累計金額 應在控制權變更後30天內一次性支付終止合同)：(I)卡什米爾女士 應在其被解僱當年獲得相當於卡什米爾女士基本工資30%的獎金， 在凱什米爾女士離職後60天內一次性支付；以及(2)在任何股權獎勵的情況下 本公司發給卡什米爾女士的檔案在該控制權變更結束時仍未完成(根據 其條款)，則此類股權獎勵的未歸屬部分的100%將成為 在凱什米爾女士被解聘時歸屬。

根據 根據Cashmere僱傭協議，我們可以在書面通知Cashmere女士後隨時因原因終止Cashmere女士的僱傭。 羊絨。如果Cashmere女士的僱傭關係隨時因原因被終止，Cashmere女士將不會獲得遣散費福利 或任何其他遣散費或福利，但根據我們的標準薪津政策，我們將向卡什米爾女士支付 應計債務。卡什米爾女士可以隨時在不少於30天提前書面通知的情況下辭去我們的工作 請通知我們辭職。如果Cashmere女士因任何原因（辭職除外）辭去我們的職務 有充分理由），卡什米爾女士不會獲得遣散費或任何其他遣散費或福利，除非我們將 支付並提供應計債務。

女士 Cashmere有權獲得某些遣散費福利，除其他外，條件是她有義務簽署和 在第60天之前以我們可以接受的形式提供有效的解約（該術語在Cashmere就業協議中定義） 在此類終止或發布中規定的更早日期之後。

年度 現金花紅

根據 根據其僱傭協議，每個NEO都有資格根據公司和個人的績效獲得現金激勵花紅 董事會制定的目標。董事會還有權授予額外的酌情花紅 根據具體情況向我們的NEO提供信息。截至2023年12月31日的財年授予NEO的任何酌情花紅均已確定 在上面題為「高管就業協議」的部分中進行了闡述。

員工 福利計劃

在 除了每位指定執行官就業協議（如上所述）中規定的任何個人福利外，指定執行官 高管通常有資格參加我們的高管和員工健康以及其他員工福利計劃， 根據適用法律，與公司其他員工相同的基礎。

我們 員工福利計劃包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽以及意外死亡和肢解保險計劃， 案件，與我們所有其他員工相同。

激勵 安排

2014 股權激勵計劃

我們 前身或Old ZyVersa被授權根據其修訂後的2014年股權激勵計劃（「2014年計劃」）頒發獎勵。 2014年計劃規定發行激勵股票期權、非法定股票期權、普通股購買權、股票 員工、董事、顧問和附屬公司的增值權、限制性股票和限制性股票單位。12月12日 2022年，業務合併完成後，我們修改了2014年計劃，凍結進一步增加計劃股份準備金 並停止授予2014年計劃下的任何新獎項。截至2014年計劃下沒有可供未來發行的股份 2023年12月31日。

2022 綜合股權激勵計劃

這個 ZyVersa治療公司2022年綜合股權激勵計劃(“2022計劃”)自完成後生效 2022年12月12日的企業合併。2022年計劃的目的是提供一種手段，使符合條件的員工、官員、 非僱員董事和其他個人服務提供者發展出一種獨資意識和個人參與發展的感覺 和財務上的成功，並鼓勵他們為我們的業務盡最大努力，從而促進我們的利益和利益 我們股東的利益。通過2022年計劃，尋求保留這些符合資格的人的服務，並為這些人提供激勵 為我們的成功和子公司的成功盡最大努力的人。2023年10月31日，公司批准了一項修正案 以及重述2022年計劃，將根據該計劃為發行保留的普通股數量增加11,429股。 根據第3號建議，股東將在年會上投票決定是否批准修訂和重述 2022年計劃，如果獲得批准，將使我們根據2022年計劃保留的普通股數量增加150,000股 至181,795股。

優秀 2023財年年終股權獎勵

主任 補償

2023 非員工董事薪酬表

這個 董事會設置非員工薪酬董事，旨在提供具有競爭力的薪酬，以吸引 並保留高素質的非僱員董事，並鼓勵持有我們的普通股，以進一步使他們的利益與 我們股東的利益。2023年，公司每位非員工董事都有資格獲得40,000美元的年費作為會員 (A)薪酬委員會成員7,500美元，(B)主席15,000美元 薪酬委員會，(C)公司治理委員會成員4,000美元，(D)公司治理主席8,000美元 (E)審計委員會成員8 000美元；(F)審計委員會主席18 500美元。2023年5月24日，公司 根據2022年計劃，還向非僱員董事授予了528股10年期股票期權，該計劃按年度等額分期付款 超過三年，行權價為每股152.46美元。

的 下表列出了截至2023年12月31日的財年內所有非員工董事賺取的薪酬：

實際 以現金賺取或支付的費用（按2023年每個委員會的天數按比例計算）如下：

獨立 特許會計師事務所

的 以下是安永公證事務所（Ernst & Young LLP）（「安永」）和馬庫姆律師事務所（「馬庫姆」）提供的費用和服務摘要 向公司及其前身Old ZyVersa提供2023和2022財年：

前置審批 政策和程式

的 審計委員會有權和責任預先批准所有審計、審查和非審計服務（包括任何內部 與控制相關的服務）由獨立審計師向我們或我們的子公司提供。審計委員會還可以建立 符合適用的SEC規則的預批准政策和程式。服務的預先批准可委託給小組委員會 由一名或多名審計委員會成員組成的審計委員會的，但該決定必須完整報告 審計委員會在下次預定會議上舉行。

的 審計委員會已確定馬庫姆提供的審計服務以外的服務與維護 首席公證的獨立性。

所有 馬庫姆和馬庫姆在截至2023年12月31日的年度提供的服務已根據規定的程式預先批准 以上

變化 公證

2023 解僱獨立特許會計師

對 2023年12月22日，公司董事會審計委員會罷免安永為公司獨立註冊 公共公證事務所。安永於2019年至2019年期間擔任公司獨立特許會計師事務所 截至2023年9月30日，隨後的中期期間截至2023年12月22日。

安永的 公司截至2022年12月31日和2021年12月31日及截至該日期的合併財務報表的審計報告 不包含負面意見或不聲明意見，並且對不確定性、審計範圍或會計沒有保留或修改 原則，但安永截至2022年12月31日和2021年12月31日年度的每份報告均包含解釋性 關於對公司繼續經營能力存在重大懷疑的段落。

在.期間 截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度以及隨後到2023年12月22日的過渡期，(1)沒有分歧 與安永就會計原則或實務、財務報表披露、審計範圍或程式等事項存在分歧， 如果不能解決到安永滿意的程度，就會導致安永提及這些分歧的主題 在本公司該年度或自本公司 上個財政年度結束；(2)除規定外，無S-k條例第304(A)(1)(V)項規定的應報告事項 在下面的前面。如之前在公司截至2022年12月31日的年度報告Form 10-k中的第9A項所披露的， 公司管理層發現了與維持有效控制相關的重大弱點，因為公司沒有設計 並對重大和複雜的非常規交易實施有效的會計控制。這一可報告的事件是 在公司管理層、審計委員會和安永之間進行討論。安永已獲本公司授權全面回應 接任會計馬庫姆的詢問，包括關於這一可報告事件的詢問。

的 公司向安永提供了上述聲明的複本。作為附件16.1附在公司當前報告的表格8-K中 安永於2023年12月22日向SEC提交了日期為2023年12月22日的安永就這些聲明致SEC的信函。

2023 新任命的獨立特許會計師

對 2023年12月22日，審計委員會任命Marcum為公司新的獨立特許會計師事務所，開始工作 該公司的財年截至2023年12月31日。

2022 解僱獨立特許會計師

對 2022年12月12日，公司審計委員會批准解僱Larkspur獨立註冊公眾Marcum 業務合併前與業務合併結束有關的公證事務所。

的 Marcum關於2021年3月17日（成立）至12月31日期間Larkspur已審計財務報表的報告， 2021年，不包含負面意見或不聲明意見，並且對不確定性、審計範圍或會計沒有保留或修改 原則，但有關公司持續經營能力的解釋性段落除外。

在 與Marcum 2021年3月17日（成立）至2021年12月31日期間的審計以及他們對Larkspur的審查有關 財務報表，與馬庫姆在會計原則或實踐、財務報表等任何問題上沒有分歧 披露、審計範圍或程式，如果沒有以馬庫姆滿意的方式解決，就會導致這些分歧 在其財務報表報告中提及。

的 公司已向馬庫姆提供了上述聲明的複本。作為附件16.1附在公司當前報告中 2022年12月13日向SEC提交的8-k表格是Marcum於2022年12月12日就這些聲明致SEC的信函。

拖欠 第16（a）節報告

部分 《交易法》第16（a）條要求我們的董事和高管以及擁有註冊股票百分之十以上的人 我們的股權證券類別，向SEC提交所有權的初始報告和普通股所有權變更報告 以及公司的其他股權證券。SEC法規要求高管、董事和超過10%的股東 向我們提供他們提交的所有第16（a）條表格的複本。

到 我們的知識僅基於對向我們提供的此類報告複本的審查以及沒有其他報告的書面陳述 在截至2023年12月31日的年度內，需要遵守適用於我們的高級職員、董事和 超過10%的受益所有人均得到遵守，但Gregory Freitag於2023年1月17日提交的表格3除外 Katrin Rupalla於2023年1月17日提交的3號表格、James Sapirstein於2023年1月17日提交的3號表格、Robert Finizio提交的4號表格 2024年7月18日，Sapirstein先生於2024年7月18日提交的表格4，Freitag先生於2024年7月18日提交的表格4，由 Min Chul Park於2024年7月18日提交，Stephen Glover於2024年7月18日提交的表格4，Peter Wolfe於2024年7月18日提交的表格4，以及 Karen Cashmere於2024年7月18日提交的表格4。拖欠的備案是無意的，是由於行政疏忽。

以房 代理材料

的 SEC已通過允許公司和中介機構的規則（例如，掮客）以滿足網際網路通知的交付要求 關於共享同一地址的兩個或多個股東的代理材料或其他年會材料的可用性 向這些股東發送一份關於代理材料或其他年度會議材料的網際網路可用性的通知。 這個過程通常被稱為「家庭控股」，可能意味著股東和成本的額外便利 為公司節省開支。

這 今年，一些帳戶持有人為公司股東的掮客將「保管」我們的代理材料。一 除非相反，否則代理材料的網際網路可用性通知將發送給共享一個地址的多個股東 已收到受影響股東的指示。一旦您收到掮客的通知，他們將被「軟禁」 與您地址的通信中，「居家管理」將持續下去，直到您收到另行通知或直到您撤銷同意。 如果您在任何時候不再希望參與「居家」並希望收到單獨的網際網路通知 代理材料的可用性，請通知您的掮客。目前收到多份網際網路通知的股東 其地址提供代理材料並希望請求「託管」其通信的，應 聯繫他們的掮客。

形式 10-k信息;其他SEC文件

我們 向SEC提交年度和季度報告以及其他報告和信息。可以仔細閱讀這些報告和其他信息 通過SEC網站http://www.sec.gov或我們的網站http://www.zyversa.com進行網際網路訪問。包含的信息 在我們的網站上或可以通過我們的網站訪問的網站不是本委託聲明的一部分。我們已將我們的網站地址包含在此 代理聲明僅作為非活動文本引用。

一 公司向美國證券交易委員會提交的截至12月31日年度10-k表格年度報告複本， 2023年，經書面請求，可免費提供：ZyVersa Therapeutics，Inc.秘書，2200 N。商務大道，208套房， 佛羅里達州韋斯頓，33326。

其他 事項

的 董事會不知道將提交年度會議審議的其他事項。如果有其他事項 適當提交會議，隨附代理書中點名的人員打算根據該等事項進行投票 以他們最好的判斷。

我們 正在計劃會議完全通過網際網路虛擬舉行。如果我們邁出這一步，我們將宣布 通過新聞稿和在我們的網站上發布詳細信息來決定這樣做，這些詳細信息也將作為代理材料提交給SEC。 與往常一樣，我們鼓勵您在年會前提交代理人對您的股份進行投票。

通過 董事會命令

史蒂芬 C.格洛弗

首席 執行官、總裁兼董事會主席

__________, 2024

附件 一

ZYVERSA 治療公司
2022年OMNIBUS股票激勵計劃
(as於2024年__修訂和重述）

1. 設立和目的

1.1 ZyVersa Therapeutics，Inc.的目的2022年綜合股權激勵計劃（「計劃」）是提供一種手段 使符合條件的員工、高級管理人員、非員工董事和其他個人服務提供商發展所有權意識 個人參與公司的發展和財務成功（定義見本文），並鼓勵他們投入 他們盡最大努力為公司的業務服務，從而促進公司及其股東的利益。公司， 通過該計劃，旨在保留此類符合條件的人員的服務，並為此類人員提供最大限度的激勵措施 為公司及其子公司的成功而努力。

1.2 該計劃允許授予不合格股票期權、激勵股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票 股票單位、績效股份、績效單位、激勵花紅獎勵、其他現金獎勵和其他股票獎勵。這 計劃應於本協議第17.1條規定的日期生效。

1.3 茲對本計劃進行完整修訂和重述，如本文所述，自修訂和重述之日起生效 經公司股東2024年年會批准。

2. 定義

哪裡 本計劃中使用了以下大寫術語，其含義如下：

2.1 “關聯公司「就個人而言，是指直接或間接控制或受其控制的人，或 與該人處於共同控制之下。

2.2 “適用法律「指與股權獎勵或股權補償管理有關的要求 根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、任何證券交易所或報價系統制定的計劃 普通股上市或報價以及適用於裁決的任何外國國家或司法管轄區的適用法律。

2.3 “獎「指授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效 根據計劃授予的股份、績效單位、激勵花紅獎勵、其他現金獎勵和/或其他股票獎勵。

2.4 “獎勵協議「指（i）公司與參與者之間簽訂的書面或電子協議 列出裁決的條款和條件，包括其任何修訂或修改，或（ii）書面或電子 公司向參與者發布的聲明，描述該獎項的條款和規定，包括任何修訂或修改 它們的委員會可以規定使用電子、網際網路或其他非紙質授予協議，以及使用電子、 參與者通過網際網路或其他非紙質方式接受其內容並採取行動。每份獎勵協議均應受 符合本計劃的條款和條件，無需完全相同。

2.5 “板「指公司董事會。

2.6 “原因“指參與者(I)對重罪定罪、認罪或不提出抗辯 或任何其他導致公司或其關聯公司丟臉或名譽受損或對公司的 或其關聯公司的經營或財務業績；(Ii)對公司的重大疏忽或故意不當行為 或其任何附屬公司，包括但不限於欺詐、挪用公款、竊盜或在Awardee 僱用或其他服務；(Iii)未按照醫生處方使用受管制藥物；(Iv)拒絕 履行任何合法的重大義務或履行任何責任(第(Vi)款所述的任何責任或義務除外) 以下)向公司或其關聯公司(殘疾除外)，拒絕，如果可以治癒，不能在十五(15)內糾正 送達書面通知後數天；(V)實質性違反與公司或其任何關聯公司達成的任何協定或對其承擔的任何義務； 在送達書面通知後十五(15)天內未糾正的任何違規行為；(Vi)任何違反 對本公司或其任何關聯公司承擔的與保密有關的義務或義務(無論是由法規、普通法或協定引起的)， 不競爭、非邀約或專有權利；或(Vii)任何實質性違反公司或其關聯公司或 董事會全權酌情決定的任何行為，有可能使本公司或其關聯公司蒙受恥辱或 名譽掃地。儘管有上述規定，如果參與者和公司(或其任何關聯公司)簽訂了僱傭協定 協定、諮詢協定或其他類似的明確定義“原因”的協定，那麼對於這樣的參與者， “事業”應具有該僱傭協定、諮詢協定或其他協定中所界定的含義。

2.7 “控制權變更「發生以下事件之一的，視為已發生：

（i） 任何人成為代表更多普通股股份的受益所有者（定義見《交易法》第13（d）-3條） 超過選舉公司董事可投票總數的50%;或

（ii） 完成任何（a）公司的合併或其他業務合併，（b）出售公司的全部或幾乎全部 資產或（c）上述交易的組合（a」交易「），僅涉及的交易除外 公司及其一個或多個子公司，或緊隨其後的交易公司股東立即 在交易之前，繼續擁有最終實體或母實體的多數投票權;或

（三） 在生效日期或之後開始的任何十二（12）個月期間內，立即擔任公司董事的人士 在該時期開始之前（「現任董事「）應停止（因死亡以外的任何原因）構成 至少董事會（或公司任何繼任者的董事會）的多數席位;前提是任何非董事 截至本協議日期的董事，如果該董事是由或在董事會上選舉進入董事會，則應被視為現任董事 至少三分之二的當時符合現任董事資格的董事的推薦或批准 或事先實施上述規定，除非此類選擇、推薦或批准是實際或威脅選舉的結果 根據《交易法》或任何後續條款頒布的規則14 a-11所設想的類型競賽;或

（iv） 公司股東批准公司完全清算或解散計劃。

儘管 上述規定，（1）任何事件或條件均不構成控制權變更，如果是的話，將徵收罰款稅 根據《守則》第409 A條實施的;前提是，在這種情況下，事件或條件應繼續構成變更 最大限度地控制（例如， 如果適用，關於不加速分配的歸屬） 導致徵收此類罰款，並且（2）控制權變更不應被視為發生，並且不會產生任何權利 在董事會通過決議確定的範圍內，計劃或任何授予協議中規定的控制權變更應存在 在控制權變更之前採用且未撤銷;但前提是董事會的此類決定無效 如果這會導致參與者根據《守則》第409 A條繳納罰款。

2.8 “代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》。就本計劃而言，參考 準則應被視為包括對其任何適用法規以及任何後續或類似條款的引用。

2.9 “委員會「指被授權管理該計劃的董事會委員會或整個董事會， 如本計劃第3節所規定。對於與報告人有關的任何決定，委員會僅由 根據《交易法》頒布的第160條第3款規則（經時修訂），兩名或多名無利害關係的董事 到時間，或任何後續條款。委員會成員未能根據任何這些要求獲得資格的事實不應 如果獎勵是根據本計劃有效頒發的，則該獎勵無效。董事會可隨時任命額外成員 委員會，無論有無理由罷免和更換委員會成員，並以任何原因填補委員會的空缺。

2.10 “普通股「指公司的普通股，每股面值0.0001美金。

2.11 “公司「指ZyVersa Therapeutics，Inc.，德拉瓦州公司及其任何繼承人（如第節所規定） 15.8.

2.12 “持續服務“是指參與者在公司或附屬公司的服務，無論是作為員工， 董事或諮詢公司，不會被中斷或終止。參與者向公司提供服務的身分發生變化 或作為員工、董事或顧問的附屬公司，或參與者提供此類服務的實體的變更 參與者與公司或附屬公司的服務沒有中斷或終止，將不會終止 參與者的連續服務；但是，假設參與者為其提供服務的實體停止 根據委員會自行決定的資格，該參與者的連續服務將是 被視為在該實體不再有資格成為附屬公司之日終止。例如，員工的狀態更改 向聯屬公司的顧問或董事的顧問轉介本公司的服務並不構成連續服務的中斷。在一定程度上 在適用法律允許的情況下，委員會或公司首席執行官可由該方自行決定 確定在下列情況下是否視為中斷連續服務：(I)公司批准的任何休假或 首席執行官，包括病假、軍假或任何其他個人假期，或(Ii)公司之間的調任，以及 附屬公司或其繼任者。儘管如上所述，休假將被視為連續服務 僅在公司(或關聯公司)的休假政策中規定的範圍內授予獎勵， 在適用於參與者的任何休假協定或政策的書面條款中，或在適用的其他要求中 法律或委員會允許的。除非委員會另有規定，由其自行決定，或適用法律另有要求 根據法律，獎金的授予應在參與者的任何無薪休假期間收取費用。

2.13 “控制「對於任何人來說，是指指導或導致指導其管理和政策的權力 個人或任命公司董事的權力，無論是通過擁有投票權證券、通過合同或其他方式 (the術語「受控制」和「受共同控制」應具有相關含義）。

2.14 “授出日期「是指委員會授予該計劃項下獎項的日期，或以後的日期 委員會可指定獎項的生效日期。

2.15 “殘疾」是指被視為第409 A條含義內「殘疾」的參與者 守則和財政部法規1.409A-3（i）（4），以及任何後續法規或解釋。

2.16 “生效日期「指本合同第17.1條規定的日期。

2.17 “合資格人士「指任何員工、官員、董事、顧問、顧問或其他個人 公司或任何子公司的服務提供商，或委員會確定為潛在員工、官員、 公司或任何子公司的董事、顧問、顧問或其他個人服務提供商。

2.18 “交易法「指經修訂的1934年證券交易法。

2.19 “公平市價“普通股的收盤價應為適用於特定日期的：(一) 普通股所在的主要證券交易所或國家市場系統截至該日期的普通股份額 然後進行交易(或，如果在該日期沒有普通股交易，則為普通股最高收盤價 記錄普通股交易的日期之前的最近日期)，或(Ii)如果普通股的股票當時沒有記錄 在已建立的證券交易所或國家市場系統交易，然後在場外交易市場交易，即 截止日期在該場外交易市場的普通股股票的收盤報價和要價(或，如果沒有收盤 截至該日期普通股的買入價和要價、股票的收盤價和要價的平均值 在該櫃檯上可獲得該收盤報價和要價的該日期之前的最近日期的普通股 如果普通股的股票當時沒有在國家證券交易所或國家市場系統上市或交易 在場外交易市場中，由委員會以一致的方式酌情確定的普通股的價格。 與《守則》第409A節和財政部條例1.409A-1(B)(5)(四)以及任何後續條例或解釋相一致。

2.20 “激勵花紅獎「指根據本計劃第12條授予的獎勵。

2.21 “激勵股票期權「指根據本協議第6條授予的旨在滿足要求的股票期權 《守則》第422條及其頒布的法規的規定。

2.22 “不合格股票期權「指根據本協議第6條授予的股票期權，但不是激勵股票期權。

2.23 “其他現金獎勵「指根據本協議第13條授予合格人員的合同權利， 該合格人員將在計劃和適用規定的時間和條件下收到現金付款 獎勵協議。

2.24 “其他股票獎勵「是指根據第13條授予符合資格的人的合同權利，代表 名義單位權益的價值等於在特定時間支付和分配的普通股份額，並受特定條件的限制 如本計劃和適用的授予協議中所述。

2.25 “外部董事「指不是公司或子公司員工的董事會董事。

2.26 “參與者「指持有本計劃項下傑出獎項的任何合格人士。

2.27 “人「除非另有規定，否則指任何個人、合夥企業、公司、信託、公司、有限責任 公司或其他類似實體。當兩個或多個人作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他團體 為了收購、持有或處置普通股，此類合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或集團應被視為 一個「人」。

2.28 “性能目標「指委員會制定的績效目標，作為贈款、演習、 獎勵的歸屬、分配、支付和/或結算（如適用）。

2.29 “表現股份「指根據本協議第10條授予合格人員的合同權利，代表 名義單位權益，其價值相當於在特定時間支付和分配的普通股份額，並受特定條件的限制， 如本計劃和適用的授予協議中所述。

2.30 “演出單位「是指根據本協議第11條授予符合條件的人的合同權利，代表 委員會確定的名義美金利息在以下時間和條件下支付和分配： 已在本計劃和適用的獎勵協議中規定。

2.31 “計劃」指的是ZyVersa Therapeutics，Inc. 2022年綜合股權激勵計劃，可能會不時修訂 時間

2.32 “舉報人「是指公司內部的高級官員、董事或超過百分之十（10）的股東 《交易法》第16 a-2條的含義，要求其根據《交易法》第16 a-3條提交報告。

2.33 “受限股票獎勵「指根據本協議第8條向合格人員授予普通股股份， 發行時須遵守本計劃和適用的歸屬和轉讓限制以及其他條件 獎勵協議。

2.34 “受限股票單位獎勵「指根據本協議第9條授予合格人員的合同權利，代表 名義單位權益的價值相當於在特定時間支付和分配的普通股份額，並在特定條件下， 如本計劃和適用的授予協議中所述。

2.35 “證券法「指經修訂的1933年證券法。

2.36 “股票增值權「或」特區「是指根據以下規定授予合格人員的合同權利 本協議第7條賦予該合格人員在行使該權利後在該時間收到金額的付款， 並須遵守本計劃和適用的獎勵協議中規定的條件。

2.37 “股票期權「指根據本合同第6條授予合格人員購買股份的合同權利 普通股按計劃和適用的授予協議中規定的時間和價格並受條件的限制。

2.38 “附屬「指直接完全或多數擁有或控制的實體（無論是否為公司） 或間接地由公司提供;但是，就激勵股票期權而言，「子公司」一詞應 僅包括根據《守則》第424（f）條有資格作為「子公司」的實體 公司

3. 管理

3.1 委員會成員.該計劃應由委員會管理;但整個董事會均可代替委員會行事 在任何事項上，須遵守本計劃第2.9節中提到的第160條第3節獎勵要求。如果且在允許的範圍內 適用法律，委員會可授權一名或多名舉報人（或其他官員）向符合以下條件的人員頒發獎項 不是舉報人（或委員會明確授權頒發獎項的其他官員）。根據適用法律 以及本計劃中規定的限制，委員會可以將行政職能委託給舉報人個人， 公司或其子公司的高級官員或員工。

3.2 委員會權力機構。委員會應具有必要或適當的權力和授權，使委員會能夠 履行計劃中所述的職能。在符合本計劃的明示限制的情況下，委員會有權 其酌情決定可授予獎勵的合資格人士以及授予獎勵的時間、股份數量， 受制於每項獎勵的單位或其他權利、獎勵的行使、基礎或購買價格(如果有)、 獎勵將成為既得、可行使或應支付的，績效標準、績效目標等條件、獎勵的期限 以及本獎項的所有其他條款。在符合本計劃條款的前提下，委員會有權修改條款 以不違反本計劃的任何方式作出裁決(包括但不限於確定、添加、取消、放棄、修改 或以其他方式更改任何獎勵的任何限制、條款或條件，或延長任何股票的終止後可行使期 期權和/或股票增值權)；但董事會和委員會不得在未經股東批准的情況下 或重新定價超過普通股公平市值的任何股票期權和/或股票增值權的行權價 股票在重新定價之日；並進一步規定，此類行動不得對參與者的權利產生不利影響 未經參與者同意的未完成獎勵(就前述而言，任何導致激勵的行為 被視為非限定股票期權的股票期權不應被視為對參與者的權利產生了不利影響)。 委員會還有權解釋本計劃，根據本計劃作出所有事實決定，並 對計劃管理作出必要或可取的所有其他決定，包括但不限於糾正任何缺陷，以 提供本計劃或任何授標協定中的任何遺漏或任何不一致之處。委員會可規定、修訂和撤銷 與本計劃有關的規章制度。委員會根據《計劃》作出的決定不必是統一的，可由 委員會有選擇地在參與者和符合資格的人之間，無論這些人是否處於類似的境地。委員會 應酌情考慮其認為相關的因素，以便根據 本計劃包括但不限於公司任何高級管理人員或員工或該等律師、顧問、 會計師或其他顧問，視情況而定。委員會的所有解釋、決定和行動都是終局的、決定性的、 並對各方具有約束力。

3.3 無責任;賠償.董事會或任何委員會成員或任何按董事會指示行事的人士 或委員會，應對善意做出的任何作為、不作為、解釋、解釋或決定負責 該計劃或任何獎勵或獎勵協議。公司及其子公司應向委員會的任何成員支付或報銷， 以及代表該計劃採取行動的任何其他人員，負責支付與該計劃相關的所有合理費用，並 適用法律允許的最大範圍內應賠償他們中的每一個人的任何索賠、責任和費用（包括 合理的律師費）因代表公司真誠履行職責而產生 計劃公司及其子公司可以（但不需要）為此購買責任保險。

4. 受計劃約束的股份

4.1 計劃份額限制.

（a） 普通股的最大總數可根據第4.3條和本協議任何其他適用條款進行調整 根據本計劃授予參與者的所有獎勵可能發行的股票應為181，795股（由3，119股組成 該股份於2022年12月8日初步獲得股東批准，並於2023年1月1日根據第2022年12月8日追加1，038股 本計劃第4.1（b）條，加上2023年10月31日股東批准的額外11，429股，加上額外16，209股 根據該計劃第4.1（b）條，2024年1月1日的股票，全部根據2023年12月1日的1比35反向股票拆分進行調整 以及2024年4月1比10反向股票分拆，加上10月29日股東批准的額外15萬股， 2024年）。

（b） 本計劃項下可供發行的普通股股數自每年1月1日起自動增加 生效日期後的1月1日以及此後每年1月1日直至失效日期（定義見第17.2節 該計劃），金額相當於年12月31日已發行普通股總數的百分之四（4%） 上一個日曆年。儘管有上述規定，董事會仍可在任何日曆年的第一天之前採取行動，規定 該日曆年股份儲備不得增加或該日曆年股份儲備的增加 普通股股數應少於根據前句規定發生的情況。為避免疑問， 根據本第4.1（b）條可供發行的普通股額外股份不得就激勵發行 股票期權。

(C) 根據該計劃發行的普通股可以是授權但未發行的股票，也可以是公司金庫持有的股票。 以普通股股份支付的任何賠償金因未能滿足要求而被沒收、取消或退還給公司 授予要求或在發生其他沒收事件時，或以其他方式終止而不根據其支付費用， 其涵蓋的普通股股份將不再計入上述最高股份限制，並可能再次 根據這些限制，必鬚根據該計劃獲得獎勵。以現金結算的賠償不計入上述最高限額。 股份限制。普通股，本應在行使股票期權或特別提款權或支付時發行的普通股 關於任何其他形式的裁決，但在支付或部分支付其行使價格和/或稅款時交出 因行使或支付此類款項而扣留的，將不再計入上述最高限額 股份限制，並可根據該等限制再次受制於該計劃下的獎勵。

（d） 儘管本文有任何相反規定，但須根據第4.3條和任何其他適用條款進行調整 在此，根據授予參與者的所有激勵股票期權可以發行的普通股股份的最大總數 該計劃項下的股份為5，000，000股。

4.2 外部董事限制.根據第4.3節的規定進行調整，根據 任何日曆年向任何外部董事提供的計劃不得超過250，000美金（包括向外部董事提供的任何現金獎勵 未根據本計劃制定的年度）;但如果是新的外部董事，則應增加該金額 外部董事任期第一年為500，000美金。

4.3 調整。如果普通股流通股因資本重組而發生變化， 重新分類、股票分紅、非常股息、股票拆分、反向股票拆分或與 普通股，或任何合併、重組、合併、合併、分拆或其他類似的公司變更，或任何 影響普通股的其他變動，委員會應以其認為適當和公平的方式和程度， 對參與者，並與計劃的條款一致，導致在(I)最大數量和種類中進行調整 第4.1節規定的股份，(二)當時已發行的普通股、單位或其他權利的數量和種類 獎勵，(3)每股或單位或其他權利的價格，但須受當時未獲獎勵的限制，(4)業績衡量或目標 與授予獎項有關，以及(V)受事件影響的任何其他獎項條款，以防止淡化或擴大 參賽者在獎項下的權利。儘管如上所述，在激勵股票期權的情況下，任何此類調整 應在切實可行的範圍內，以與守則第424(A)節的要求一致的方式進行。

5. 參與和獎項

5.1 指定參與者.所有符合資格的人士都有資格被委員會指定接受獎項並成為 該計劃下的參與者。委員會有權酌情決定並不時指定符合資格的人 將被授予獎勵的人員、將授予的獎勵類型以及普通股或受以下約束的單位的股份數量 根據該計劃授予的獎項。選擇合格人士作為參與者並確定獎勵的類型和金額 根據本計劃授予的，委員會應考慮其認為相關或適當的任何和所有因素。

5.2 獎項的確定.委員會應根據以下規定確定授予參與者的所有獎項的條款和條件 其根據第3.2條的授權。獎勵可以由一種類型的權利或利益組成，也可以由兩種或多種此類權利組成 或同時或替代地授予的福利。在委員會認為適當的範圍內，獎項應由以下人員證明 本合同第15.1條所述的獎勵協議。

6. 股票期權

6.1 授予股票期權.股票期權可授予委員會選擇的任何合格人士。規定的情況下 根據本協議第6.6條和守則第422條，各股票期權應由委員會全權酌情指定為 激勵股票期權或不合格股票期權。

6.2 行使價.每股股票期權的行使價不得低於股票公平市值的100% 授予日期的普通股，但須根據第4.3條的規定進行調整。

6.3 股票期權的歸屬。委員會應全權酌情規定下列時間或時間或條件 其中，股票認購權或其部分將成為既有和/或可行使。除非委員會另有規定，否則 選擇權應在授予之日起一年前授予或行使。關於歸屬和可行使的要求 股票期權的價值可以基於參與者在特定時間段(或多個時間段)內的持續服務和/或達到 委員會酌情確定的一項或多項具體業績目標。委員會可全權酌情決定， 隨時加速任何股票期權的授予或可行使性。委員會可全權酌情允許一名參加者 行使未授予的無限制股票期權，在這種情況下，當時發行的普通股股票應為具有 類似於未授予的非限定股票期權的歸屬限制。

6.4 股票期權期限.委員會應酌情在授予協議中規定歸屬的期限 股票期權可以行使，但股票期權的最長期限為自授予日期起十（10）年。股票 根據委員會的規定以及終止時或終止後的授予協議中的規定，期權可以提前終止 因任何原因，包括自願辭職、死亡、殘疾、終止，參與者的持續服務 出於原因或任何其他原因。除非本第6條或可能修訂的獎勵協議另有規定 經委員會不時授權，在期權期限內的任何時候均不得行使股票期權，除非 然後參與者處於持續服務狀態。儘管有上述規定，除非授予協議另有規定：

（a） 如果參與者的持續服務因其死亡而終止，該參與者持有的任何股票期權可以， 在當時可行使的範圍內，由該參與者的遺產或任何獲得行使該權利的人行使 根據其條款隨時通過遺贈或繼承的股票期權，有效期為該參與者的日期後最多一（1）年 死亡（但在任何情況下，無論如何，在該股票期權期限到期或該股票期權其他到期的時間中，以較早者為準 根據其條款取消或終止）。該一年期限到期後，持有的股票期權的任何部分 該參與者應可行使，股票期權應被視為被取消、沒收且不再具有任何效力或影響。

（b） 如果參與者的持續服務因其殘疾而終止，該參與者持有的任何股票期權 在當時可行使的範圍內，參與者或其個人代表可以隨時根據 其期限為該參與者終止持續服務之日後最多一（1）年（但在任何情況下， 該股票期權期限到期或股票期權被取消或終止的時間（以較早者為準） 根據其條款）。該一年期限到期後，該參與者持有的任何股票期權均不得被 可行使，且股票期權應被視為被取消、沒收且不再具有任何效力或影響。

（c） 如果參與者的持續服務因死亡、殘疾或原因以外的任何原因終止，則持有的任何股票期權 在可行使的範圍內，參與者可以在終止後九十（90）天內行使該參與者的權利 持續服務（但無論如何，在該股票期權期限到期或股票等時間中較早者之後 期權將根據其條款取消或終止）。90天期限到期後，股票的任何部分 該參與者持有的期權應可行使，股票期權應被視為被取消、沒收且不再 力量或效果。

（d） 如果持續服務終止的參與者的股票期權不可行使，則該股票期權應 在連續服務終止後第九十（90）天或在 委員會可以決定。

6.5 股票期權行權。在符合獎勵協定中規定的條款和條件的情況下，股票期權可以是 在合同期限內的任何時間，以公司要求的形式發出通知，並支付總額 以保證書或銀行支票或委員會可能接受的其他方式行使價格。如在授標協定或其他協定中規定的 由委員會在授予期權時或之後完全酌情決定，全額或部分支付期權的行使價格 可以：(1)以普通股的形式，由參與者在委員會認為的期間內持有 適用於會計目的或其他方面，按行使當日該等股份的公平市值估值；。(Ii)交出 在行使期權時向公司支付其他應收普通股；(3)通過實施無現金行使計劃 委員會與該計劃有關的問題；(4)經委員會核准，以全額追索權計息的期票 備註具有委員會可全權酌情決定允許的條款和/或(V)可由委員會批准的其他方法 委員會，並在獎勵協定中規定。在符合任何管理規則或規定的情況下，在收到以下檔案後在切實可行範圍內儘快 書面通知行使和全額支付行使價款和清償任何適用的扣繳稅款 第16.5節，公司應向參與者提供普通股入賬憑證，或根據參與者的 根據認購權購買的普通股股份數量，要求發行適當數額的普通股股票。 除非委員會另有決定，上述所有方法下的所有付款均應以美元支付。 或普通股股份(視情況而定)。

6.6 激勵股票期權的附加規則.

（a） 資格.激勵股票期權只能授予被視為財務部員工的合格人員 公司或任何子公司的法規§1.421-1（h）。

(B) 年度限額.不得向合資格人士授予激勵性股票期權，從而導致公平市場整體 首次可行使激勵股票期權的股票價值（截至授予日期確定） 在本計劃和公司或任何子公司的任何其他股票期權計劃下的任何日曆年將超過100，000美金，確定 根據《守則》第422（d）條。此限制應通過在 授予的順序。

（c） 百分之十的股東.如果根據本計劃授予的股票期權旨在成為激勵股票期權，並且如果參與者， 在授予時，擁有擁有所有類別普通股總投票權的百分之十（10%）或以上的股票 則（i）每股股票期權行使價在任何情況下均不得低於公平交易的110% 授予之日普通股的市場價值，並且（ii）該股票期權在到期後不得行使 授予該股票期權之日後五（5）年。

（d） 終止雇用.激勵股票期權的授予應規定該股票期權不得遲行使 參與者在公司和所有子公司終止雇用後三（3）個月內，或不遲於 死亡或《法典》第22（e）（3）條含義內的永久性和完全殘疾後一（1）年，範圍 由委員會確定為遵守本準則第422條的要求所必需的。

（e） 取消資格處分.如果通過行使激勵股票期權獲得的普通股股份在以下時間內被處置 授予日期後兩（2）年或行使後將該等股份轉讓給參與者後一（1）年， 參與者應在此類處置後立即以書面形式通知公司此類處置的日期和條款，並提供 公司可能合理要求的有關處置的其他信息。

7. 股票增值權

7.1 股票增值權的授予.股票增值權可授予委員會選擇的任何合格人士。 股票增值權的授予可以允許參與者行使該權利或規定 權利在指定日期或事件自動支付。

7.2 底價.股票增值權的底價應由委員會自行決定;但， 然而，授予股票增值權的底價不得低於股票公平市值的100% 授予日期的普通股，但須根據第4.3條的規定進行調整。

7.3 授予股票增值權.委員會應酌情規定以下時間或條件 在此之後，股票增值權或其部分將歸屬和/或可行使。除非委員會另有規定， 股票增值權不得在授予日期後一（1）年內授予或行使。要求 股票增值權的歸屬和行使可能基於參與者為指定的持續服務 一個或多個時期或實現委員會自行決定製定的特定績效目標。 委員會可自行決定隨時加速任何股票增值權的歸屬或行使。

7.4 股票增值權期限.委員會應酌情在授予協議中規定期限 既得股票增值權可以行使，但股票增值權的最長期限為十（10）年 從授予之日起。股票增值權可以根據委員會的規定和獎勵中的規定提前終止 因任何原因（包括自願原因）終止參與者的持續服務時或之後達成協議 辭職、死亡、殘疾、因故終止或任何其他原因。除非本第7條或裁決中另有規定 協議，由於該協議可在委員會授權下不時修訂，因此不得轉讓股票增值權 除非參與者當時處於持續服務狀態，否則可在其有效期內隨時行使。

7.5 股票增值權的支付。在符合授標協定中規定的條款和條件的情況下， 股票增值權可以在股票增值權期限內的任何時間全部或部分行使，通知的形式為 公司並支付任何行使價。在行使股票增值權並支付任何適用的行權價時， 參與者應有權獲得一筆數額，其數額通過乘以：(I)一股股票的公平市價的超額部分 在股票增值權行使之日超過該股票增值權基價的普通股，(Ii) 行使該股票增值權的股份數目。支付根據前一條所釐定的款額 經委員會批准並在授標協定中規定，可以用在交易會上估值的普通股作出判決 行使之日的市值，以現金形式，或普通股和現金的組合，受適用的預扣稅款的限制 第16.5節中提出的要求。如果股票增值權以普通股的形式確定，那麼在可行的情況下 自結算之日起，公司應向參與方交付入賬普通股的證據，或 參與者的要求，持有適當金額的普通股股票。

8. 限制性股票獎勵

8.1 限制性股票獎勵的授予。委員會選出的任何合資格人士均可獲授予限制性股票獎勵。這個 委員會可要求參與者支付與任何限制性股票獎勵相關的特定買入價。這個 委員會可在獎勵協定中規定向參與者支付股息和分配的時間與支付給股東的時間相同 一般或在歸屬或以其他方式支付限制性股票獎勵時。如果任何股息或分配是以股票形式支付的 雖然限制性股票獎勵受本計劃第8.3節的限制，但股息或其他分配股票 除非另有規定，否則應遵守與支付給他們的普通股股份相同的可轉讓限制 在獎勵協定中排名第四。委員會還可將任何限制性股票獎勵的授予取決於投票協定的執行 與本公司或本公司的任何關聯公司。

8.2 歸屬規定。對根據限制性股票獎勵授予的普通股施加的限制於#年失效 按照委員會在授標協定中規定的歸屬要求。在授予限制性股票獎勵後， 此類獎勵應遵守第16.5節規定的預扣稅金要求。受限制資產歸屬的規定 股票獎勵可基於參與者在指定時間段(或多個時間段)內的連續服務或達到 委員會酌情確定的一項或多項具體業績目標。委員會可根據其全權裁量權加快 在任何時候授予限制性股票獎勵。如果限制性股票獎勵的歸屬要求不能得到滿足， 獎勵將被沒收，受獎勵限制的普通股股票應返還給公司。在發生以下情況時 除非委員會在授權書中另有規定，否則參與者就此類沒收的股份支付了任何購買價格 如同意，本公司將向參與者退還(I)該等股份的收購價及(Ii)該等股份的公平市價中較低者。 在沒收之日。

8.3 限制.根據任何限制性股票獎勵授予的股份不得轉讓、轉讓或受到任何擔保， 除非委員會另有允許，否則承諾或收費，直至所有適用的限制被取消或到期。委員會 在獎勵協議中可以要求代表限制性股票獎勵下授予的股份的證書帶有傳奇色彩 適當提及所施加的限制，以及代表限制性股票下授予或出售的股份的證書 獎勵將由託管持有人實際保管，直到所有限制被取消或到期。

8.4 作為股東的權利.在遵守本第8條的上述規定和適用的獎勵協議的情況下，參與者 獲得限制性股票獎勵的人應擁有股東對授予參與者的股份的所有權利 根據限制性股票獎勵，包括對股份進行投票和接受所有股息和其他已付或已分配的權利 對此，除非委員會在授予限制性股票獎勵時另有決定。

8.5 第83條（b）選舉.如果參與者根據《守則》第83（b）條就受限制的 股票獎勵，參與者應在授予日期後三十（30）天內向公司提交該選擇的複本 （指示其秘書）並與國稅局根據《憲法》第83條的規定 代碼.委員會可以在獎勵協議中規定限制性股票獎勵以參與者的決定為條件 或避免根據《準則》第83（b）條對獎項進行選擇。

9. 限制性股票單位獎

9.1 限制性股票單位獎的授予。限制性股票單位獎可授予委員會選出的任何符合條件的人。 根據限制性股票單位獎勵，每個股票單位的價值等於適用的普通股的公平市場價值 委員會規定的確定日期或時間段。限制性股票單位獎應受到這樣的限制 及條件，由委員會決定。限制性股票單位獎勵可與股利等價權一起授予 關於受獎勵的普通股，可累積並可被視為再投資於其他 庫存單位，由委員會自行決定。如果任何股息等價物在限制性股票單位 授標受本計劃第9節的限制，委員會可全權酌情在授標協定中規定 該股息等價物應立即支付給持有該限制性股票單位獎的參與者或支付該股息 受與其相關的限制性股票單位相同的轉讓限制的等價物。

9.2 限制性股票單位獎勵的歸屬.在授予日期，委員會應酌情決定任何歸屬要求 關於限制性股票單位獎勵，應在獎勵協議中規定。授予限制性資產的要求 股票單位獎勵可以基於參與者在指定時間段（或多段）內的持續服務或基於實現 委員會自行決定製定的特定績效目標（或多個目標）。委員會可全權酌情決定， 隨時加速限制性股票單位獎勵的歸屬。限制性股票單位獎勵也可以在完全歸屬時授予 基礎，延期付款日期由委員會確定或由參與者根據既定規則選擇 由委員會。

9.3 限制性股票單位獎勵的支付。限制性股票單位獎勵應在一個或多個時間支付給參與者 由委員會確定並在授標協定中闡明，授標協定可以在授標之時或之後。付款方式： 限制性股票單位獎可由委員會酌情以現金、普通股或兩者的組合形式頒發 如授標協定所述，受第16.5節規定的適用預扣稅金要求的約束。任何現金付款 限售股獎勵應以當日或以後確定的普通股的公平市價為基礎 由委員會決定的期限。儘管有上述規定，除非授標協定另有規定，否則任何 限制性股票單位，無論是以普通股或現金結算，應不遲於兩個半月後支付 受限股票單位歸屬的日曆年度或會計年度的晚些時候。如果限制性股票單位獎被結算 普通股，則公司應在結算日期後在切實可行的範圍內儘快向參與者交付證據 登記在冊的普通股股票，或應參與者的要求，提供適當金額的普通股證書。

10. 表現股份

10.1 績效股份的授予.績效股份可授予委員會選擇的任何合格人士。性能 股份獎勵應遵守委員會規定的限制和條件。可以授予績效分享獎 對受獎勵影響的普通股股份擁有股息等效權利，該權利可以累積，也可以 由委員會全權決定，視為再投資於額外的股票單位。

10.2 績效股份價值.每股績效股份的初始價值應等於股票的公平市場價值 授予日期。委員會應自行決定製定績效目標，具體取決於績效目標的實現程度 指定的時間段應確定應支付給參與者的績效股份數量。

10.3 績效股份的賺取.適用時期結束後，參與者賺取的績效股份數量 應根據適用的相應績效目標的程度來確定該時間段 辦妥了一批此決定僅由委員會做出。委員會可自行決定放棄任何履行 或與績效股份獎勵相關的歸屬條件。

10.4 表演股的支付形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時付款，或 此後，在切實可行的情況下，任何以現金、普通股或其組合形式獲得的績效股票 參與者的獎勵協定中規定的，但須遵守第節規定的適用預扣稅金要求 16.5.儘管如此，除非獎勵協定中另有規定，否則所有績效股票不得遲於支付 在這種業績份額歸屬的日曆年度或財政年度晚些時候之後的兩個半月內。 根據本條款第10.4條支付給參與者的任何普通股股份，可能會受到 委員會審議階段。如果履約股份以普通股的形式進行結算，則應在結算之日起在切實可行的範圍內儘快 公司應向參與者提供普通股入賬憑證，或應參與者的要求， 適當數額的普通股股票。

11. 演出單位

11.1 績效單位的授予.績效單位可授予委員會選擇的任何合格人員。表演單位 獎勵應遵守委員會在參與者獎勵協議中規定的限制和條件。

11.2 績效單位價值.每個績效單位的初始名義價值應等於以下決定的美金金額： 委員會全權決定。委員會應自行決定製定績效目標，具體取決於 在指定時間段內滿足這些要求，將確定應結算並支付給參與者的績效單位數量。

11.3 績效單位的收入.適用時期結束後，參與者賺取的績效單位數量， 且在該期限內以現金、股份或其組合支付的金額應根據 適用的相應績效目標的實現程度。此決定僅由委員會做出。 委員會可全權酌情放棄與績效單位獎勵相關的任何績效或歸屬條件。

11.4 表演單位的支付形式和時間。委員會應在適用的履約期結束時付款，或 此後，在切實可行的情況下，以現金、普通股或其組合形式的任何賺取的業績單位 參與者的獎勵協定中規定的，但須遵守第節規定的適用預扣稅金要求 16.5.儘管如此，除非在獎勵協定中另有規定，否則所有績效單位的支付不得晚於 不超過此類業績單位所屬歷年或財政年度較晚的兩個半月。 根據第11.4節向參與者支付的任何普通股股份可能受到 委員會審議階段。如果履約單位是以普通股的形式進行結算的，那麼在結算之日之後，在實際可行的情況下，儘快 公司應向參與者提供普通股的賬簿記賬憑證，或應參與者的要求提供普通股 適當數額的股票。

12. 激勵花紅獎勵

12.1 激勵花紅獎勵.委員會可自行決定向其指定的參與者授予激勵花紅 隨時所參與者獎勵花紅獎勵的條款應在參與者獎勵協議中規定。 每份獎勵協議應具體說明委員會確定的一般條款和條件。

12.2 激勵花紅獎勵績效標準.特定一年或多年的激勵花紅獎勵的確定可能基於 公司或子公司達到指定水平的績效（通過預先制定的客觀績效標準衡量） 由委員會酌情決定。委員會應（i）選擇有資格獲得 激勵花紅獎勵，（ii）確定績效期限，（iii）確定績效目標水平，以及（iv）確定水平 在達到每個績效水平後，向每位選定的參與者支付激勵花紅。委員會普遍 應在與激勵花紅獎勵相關的服務開始之前做出上述決定，但範圍如下 適用，並且績效目標和目標的結果不確定。

12.3 激勵花紅獎勵的支付.

（a） 根據參與者獎勵協議的規定，激勵花紅獎勵應以現金或普通股支付。付款應 在委員會確定績效目標已實現後做出，並應在兩點半內實現 激勵獎勵不再面臨重大風險的財年或日曆年結束（以較晚者為準）後的幾個月 沒收。

（b） 達到每個目標績效水平後支付的激勵花紅金額應等於一個百分比 參與者本財年基本薪津、固定美金金額或委員會確定的其他公式。

13. 其他現金獎勵和其他股票獎勵

13.1 其他現金和股票獎勵.委員會可以授予其他類型的基於股權或與股權相關的獎項，而不是其他方式 本計劃條款（包括授予或要約出售無限制股份）所描述的金額並受此限制 條款和條件，由委員會決定。此類獎勵可能涉及將普通股的實際股份轉讓給參與者， 或以現金或其他方式支付基於普通股股份價值的金額。此外，委員會隨時和 可不時向參與者授予其他現金獎勵，金額和條款由委員會確定， 全權決定。

13.2 現金獎勵和其他股票獎勵的價值.其他每項基於股票的獎勵應以股份的形式表示 普通股或基於普通股股份的單位，由委員會全權決定。彼此現金基礎 裁決應具體說明委員會全權決定的付款金額或付款範圍。如果委員會行使 其自行決定是否制定績效目標，應支付給參與者的其他現金獎勵的價值將取決於 關於此類績效目標的實現程度。

13.3 現金獎勵和其他股票獎勵的支付.有關其他現金獎勵和其他的付款（如果有） 基於股票的獎勵應根據獎勵條款以現金或委員會確定的普通股股份形式進行。

14. 控制權變更

14.1 控制權變更的影響.

(A) 委員會在授予一項裁決時，如裁決協定所述，可規定“變更”的效力 在控制中“在一個獎項上。這類規定可包括下列任何一項或多項：(一)加速或延長時間 為行使、歸屬於任何獎勵或從任何獎勵中實現收益的目的的期間，(Ii)取消或修改業績 或與賠償金的支付或其他權利有關的其他條件；(Iii)關於賠償的現金結算的規定 委員會確定的等值現金價值，或(4)委員會認為的對裁決的其他修改或調整 在控制權變更時或之後，適當地維護和保護參與者的權益。在必要的程度上 為符合守則第409a條的規定，授標協定應規定符合第409a條要求的授標 本應在控制權變更時支付的費用應僅在以下情況下才應支付： 已滿足第409a條規定的“在控制中”。

(B) 儘管本計劃中有任何相反規定，除非授標協定另有規定，否則在預期的情況下 對於控制權的任何變更，委員會可行使其唯一和絕對的酌情決定權，無需任何參與者的同意， 根據控制權變更的發生採取下列一項或多項行動：(I)導致任何或所有未解決的問題 受控制權變更影響的參與者持有的股票期權和股票增值權成為既得並可立即行使的； 全部或部分；(Ii)導致任何或所有已發行的限制性股票、限制性股票單位、履約股份、履約單位、 獎勵獎金和受控制權變更影響的參與者持有的任何其他獎勵，全部變為不可沒收 或部分；(Iii)取消任何股票期權或股票增值權，以符合下列方式換取替代期權 《國庫條例》的要求。§1.424-1(A)或§1.409A-1(B)(5)(V)(D)(視適用情況而定)(儘管 原始股票期權可能從未打算滿足作為激勵性股票期權對待的要求)； 取消參與者持有的任何限制性股票、限制性股票單位、績效股票或績效單位，以換取限制性股票 任何繼承法團的股本或履約股份，或其股本或履約單位；(V)贖回 受現金和/或其他有價值替代對價控制權變更影響的參與者持有的任何受限制股票 相當於控制權變更之日普通股非限制性股份的公平市場價值；(Vi)終止任何獎勵 以換取一筆現金和/或財產，數額相當於如有的話，在行使 授予或實現參與者在控制權變更發生之日起的權利(“變化 在控制方面的考慮“)；但是，如果控制權的變更對任何期權或股票的對價 增值權不超過該期權或股票增值權的行權價格，委員會可取消該期權 或股票增值權而不支付任何代價；及/或(Vii)採取任何其他必要或適當的行動 執行任何控制控制權變更條款和條件的最終協定的條款。任何這樣的變化 控制代價可適用於任何代管、賠償和類似義務、或有事項和產權負擔。 與普通股持有者控制權的變更有關。在不限制前述規定的情況下，如自發生之日起 關於控制權的變更，委員會確定，在參與者變現時不會獲得任何數額 權利，則該獎勵可由公司終止而不支付任何費用。委員會可能導致控制權變更的考慮 受制於歸屬條件(不論是否與更改前適用於該裁決的歸屬條件相同 控制)和/或對未決裁決或本計劃作出委員會認為必要的其他修改、調整或修正 或適當的。

（c） 委員會可要求參與者（i）就參與者獎勵的未受約束所有權提出陳述和保證， (ii)承擔該參與者按比例分擔的任何平倉後賠償義務，並受相同或類似的平倉後賠償義務的約束 購買價格調整、託管條款、抵消權、保留條款以及與普通股其他持有人的類似條件， 及（iii）簽署並交付委員會合理要求參與者受約束的文件和文書 通過這樣的義務。委員會將努力根據第14條採取行動，不會導致違反 《守則》第409 A條有關獎勵的規定。

15. 一般條文

15.1 獎勵協議。在委員會認為必要的範圍內，本計劃下的授標應由授標協定予以證明 以委員會批准的書面或電子形式列出普通股或受 獎勵，獎勵的行使價格、基本價格或購買價格，獎勵將被授予的一個或多個時間， 或應支付的和獎勵的期限。獎勵協定還可以規定對終止連續服務的獎勵的影響 在某些情況下。授標協定應遵循並以引用或其他方式併入所有適用的 本計劃的條款和條件，並可列出委員會確定的適用於該獎項的其他條款和條件 符合該計劃的限制。證明激勵性股票期權的授予協定應包含這樣的條款和條件 以滿足本守則第422節的適用規定所需。根據本計劃授予的獎項不應授予 除本計劃規定的條款和條件外，參賽者在獲得該獎勵時享有的任何權利 適用於此類獎勵(或所有獎勵)或獎勵協定中明確規定的獎勵。

15.2 沒收事件/申述。委員會可在授獎時的授獎協定中明確規定參賽者的 與獎勵有關的權利、付款和福利應在下列情況下予以減少、取消、沒收或退還 某些特定事件的發生，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或履行條件。這樣的事件 應包括但不限於因原因終止連續服務、違反材料公司政策、違反 適用於參與者的競業禁止、保密或其他限制性契約，或參與者的其他行為 這有損公司的業務或聲譽。委員會還可以在授獎協定中明確規定參賽者的 與獎勵有關的權利、付款和福利應以參與者就遵守規定作出陳述為條件 適用於參賽者的競業禁止、保密或其他限制性契約，且參賽者的 與獎勵有關的權利、付款和利益應予以減少、取消、沒收或補償 違反該等申述。儘管有上述規定，授標協定中規定的保密限制應 不，也不應被解釋為損害參與者行使任何受法律保護的舉報人權利(包括根據 《交易法》第21條)。此外，在不限制前述規定的情況下，根據本協定支付的任何金額均應予以退還。 根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法及其下的任何實施條例，任何“追回” 公司採取的政策或適用法律或證券交易所上市條件另有要求的政策。

15.3 無轉讓或轉讓;受益人.

(A) 本計劃下的獎勵不得由參與者轉讓或轉讓，除非通過遺囑或世襲和分配法， 不得以任何方式轉讓、轉讓、質押、產權負擔或押記。儘管如此，委員會 可在授標協定中規定，參與者有權指定一名或多名受益人，受益人應 在參賽者去世後，有權獲得獎勵項下規定的任何權利、付款或其他福利。在一生中 對於參賽者，獎勵只能由該參賽者或該參賽者的監護人或法定代理人行使。 在參與者死亡的情況下，在獎勵協定允許的範圍內，獎勵可由參與者的 參與者按委員會規定的方式指定的受益人，或在沒有授權受益人的情況下 由參與者遺囑下的受遺贈人或參與者的遺產指定，按照 參與者的意願或世襲和分配法則，在每一種情況下，以相同的方式和相同的程度 獎勵由參與者在參與者去世之日行使。

(B) 有限可轉讓權。即使本15.3節中有任何其他相反的規定，委員會仍可酌情決定 在獎勵協定中規定，以不受限制的股票期權、股份結算的股票增值權、限制性股票增值權的形式獎勵 股票、績效股票或以股票結算的其他股票獎勵可按委員會認為的條款和條件轉讓 適當的，(I)通過文書向參與者的“直系親屬”(定義見下文)，(Ii)通過文書 授予生者之間的信託或遺囑信託(或其他實體)，在該信託中，獎金將傳遞給參與者的指定受益人， 或(Iii)捐贈予慈善機構。參與者權利的任何受讓人應繼承並遵守所有 適用的授標協定和計劃的條款。“直系親屬“指的是任何孩子，繼子女，孫子， 父母，繼父母，祖父母，配偶，前配偶，兄弟姐妹，姪女，姪子，岳母，岳父，女婿，兒媳， 姐夫或嫂子，並應包括收養關係。

15.4 作為股東的權利.參與者作為普通股股份持有人對任何未發行股份沒有任何權利 獎勵所涵蓋的普通股，直到參與者成為此類證券記錄持有者之日。規定的除外 在本合同第4.3條中，不得對股息或其他股東權利做出調整或其他規定，除非 獎勵協議規定了股息支付或股息等值權利。

15.5 就業或持續服務.本計劃、授予任何獎勵或任何獎勵協議中的任何內容均不得授予任何 合格人士或參與者有任何繼續持續服務的權利，或以任何方式干涉公司或 其任何子公司以任何理由終止符合資格的人士或參與者的僱傭或其他服務關係 立即使

15.6 零碎股份.如果是因股息的授予、歸屬、支付或計入而產生的任何零碎股份或單位 或獎勵項下的股息等值物，委員會應擁有酌情權：（i）忽略該零碎股份或 單位，（ii）將該零碎份額或單位四捨五入到最接近的較低或較高的整份額或單位，或（iii）轉換該零碎份額 或單位獲得接受現金付款的權利。

15.7 其他薪酬和福利計劃.參與者根據獎勵被視為收到的任何補償金額 不應構成為確定參與者根據以下規定有權獲得的福利金額的包含性補償 公司或任何子公司的任何其他補償或福利計劃或計劃，包括但不限於任何花紅、養老金、 利潤分享、人壽保險、薪津延續或遣散費計劃，除非條款明確規定 任何此類計劃。

15.8 對轉讓人有約束力的計劃.該計劃對公司、其轉讓人和轉讓人以及參與者、 參與者的遺囑執行人、管理人以及允許的轉讓人和受益人。此外，公司的所有義務 根據本計劃，有關根據本計劃授予的獎勵的獎勵對公司的任何繼任者具有約束力，無論是否存在 繼任者是直接或間接購買、合併、合併或以其他方式對全部或幾乎全部業務的結果 和/或公司的資產。

15.9 外國法域.委員會可以採用、修改和終止此類安排並授予此類獎項，不得不相互矛盾 出於本計劃的意圖，在其認為必要或可取時遵守其他任何稅收、證券、監管或其他法律 可能受此類法律約束的有關獎項的司法管轄區。此類獎項的條款和條件可能與條款不同 以及本計劃僅在委員會認為為此目的所需的範圍內要求的條件。此外， 董事會可以批准對該計劃的補充、修正、重述或替代版本，但不得與 計劃的意圖，如果其認為對此目的是必要或適當的，而不會因此影響計劃的條款， 用於任何其他目的。

15.10 沒有義務通知或儘量減少稅收.公司沒有義務或義務向任何參與者提供建議 關於行使獎勵的時間或方式。此外，公司沒有義務或義務發出警告或以其他方式建議 裁決即將終止或到期或可能無法行使裁決的可能期限的持有人。公司 沒有責任或義務儘量減少裁決對該裁決持有人的稅務後果。

15.11 構成授予獎項的企業行為.構成公司向任何參與者授予獎勵的企業行動 除非委員會或董事會另有決定，否則自該公司行動之日起將被視為完成，無論 證明該獎項的文書、證書或信件何時被傳達給或實際收到或接受。e參與者。 如果公司記錄（例如， 董事會或委員會的同意、決議或會議記錄）記錄公司 構成贈款的行動包含條款（例如， 行使價格、歸屬時間表或股份數量）不一致 對於由於在起草獎勵協議時出現文書錯誤而導致的獎勵協議中的人員，企業記錄將 控制權，並且參與者對獎勵協議中的錯誤條款沒有任何具有法律約束力的權利。

15.12 時間承諾的變化.如果參與者在履行參與者的績效中投入了常規的時間水平 為公司和任何附屬公司提供的服務將減少（例如，但不限於，如果參與者是 公司和員工的身份從全職員工變更為兼職員工）在任何獎項授予之日後 對於參與者，委員會有權全權酌情（i）相應減少股份數量 受計劃在時間承諾變更之日後歸屬或支付的該獎勵的任何部分的限制，並且 (ii)延長適用於該獎勵的歸屬或付款時間表以代替或與此類減少相結合。如果 對於任何此類減少，參與者將無權對如此減少或延長的獎勵的任何部分。

15.13 公司交易中的替代獎項.本計劃中的任何內容均不得解釋為限制委員會的權利 根據與收購相關的計劃授予獎勵，無論是通過購買、合併、合併還是其他公司交易， 任何公司或其他實體的業務或資產。在不限制上述規定的情況下，委員會可以根據 計劃因任何此類公司交易而成為合格人士的另一家公司的員工或董事 替代該公司或實體先前授予該人的獎勵。替代獎項的條款和條件 僅在委員會認為必要的範圍內，可能會與計劃所要求的條款和條件有所不同 為了這個目的。受這些替代獎勵約束的任何普通股股份不得計入任何最高股份 計劃中規定的限制。

16. 合法合規

16.1 證券法。普通股股票將不會根據裁決發行或轉讓，除非和直到當時所有適用 聯盟和州證券以及其他法律、規則和法規以及任何有管轄權的監管機構施加的要求， 以及普通股股票可能上市的任何交易所，均已完全滿足。作為發行的先決條件 根據授予或行使獎勵，公司可要求參與者採取任何合理行動，以滿足 這樣的要求。委員會可對根據本計劃可發行的任何普通股施加其認為適宜的條件， 包括但不限於根據修訂後的《證券法》，根據任何交易所的要求進行的限制， 然後，根據適用於此類股票的任何藍天或其他證券法，同一類別的股票被上市。委員會可 還要求參與者在發行或轉讓時陳述和擔保正在獲得普通股的股份 僅用於投資目的，目前沒有任何出售或分配該等股份的意圖。根據以下規定發行的所有普通股 本計劃的條款應構成“受限證券”，該術語在第144條規則中有定義 根據證券法，不得轉讓，除非符合本章程和證券的登記要求。 行為或由此獲得的豁免。根據獎勵獲得的代表普通股的證書可以帶有公司的傳奇 可能認為在有關情況下是適當的。

16.2 獎勵安排.該計劃旨在為參與者提供持續的金錢激勵，以發揮最佳水平 努力增加公司的價值。該計劃無意提供退休收入或推遲付款的收取 參與者的僱傭關係終止或以後。因此，該計劃的目的不是養老金或福利 受1974年《員工退休收入保障法》約束的福利計劃（「ERISA」），並應解釋 相應地本計劃項下的所有解釋和決定均應在與本計劃狀態一致的基礎上做出 受ERISA約束的員工福利計劃。

16.3 無資金計劃.本計劃的採用以及公司為解除而保留的普通股股份或現金金額 其在此項下的義務不應被視為建立信託或其他資助安排。發行普通股除外 根據裁決，參與者在計劃下的任何權利應為公司一般無擔保債權人的權利，且兩者均不 參與者或參與者允許的轉讓人或遺產不得在公司的任何資產中擁有任何其他權益 憑藉該計劃。儘管有上述規定，公司有權在授予人信託中實施或撥出資金， 在公司債權人或其他方面的索賠的情況下，履行其在計劃下的義務。

16.4 第409a條合規。在適用的範圍內，本計劃和本合同項下的所有獎勵應符合要求 本計劃和所有授標協定應由委員會解釋和應用 以符合這一意圖的方式，以避免根據《守則》第409A條徵收任何附加稅。儘管如此 計劃或獎勵協定中與之相反的任何內容，如果計劃或獎勵協定中的任何規定已確定 委員會全權酌情決定不遵守《守則》第409a節的要求或其豁免， 委員會有權自行決定採取該等行動，並對該計劃作出該等解釋或更改 或委員會認為必要的授標協定，無論此類行動、解釋或更改是否對 影響參與者，但須受適用法律的限制(如有)。如果獲獎受本守則第409a條的約束，任何 向身為本公司或任何附屬公司的“指明僱員”的參與者支付的款項，不得在 即參與者“離職”後六(6)個月的日期，以避免不利的 守則第409A條的後果。就本第16.4節而言，術語“離職”和“規定的 僱員“應具有《守則》第409a節規定的含義。在任何情況下，本公司不承擔任何責任 本守則第409A條可能對任何參與者施加的任何額外稅收、利息或罰款，或因未能履行義務而造成的任何損害賠償 遵守《守則》第409A條。

16.5 扣繳義務.

（a） 公司有權扣除或扣留，或要求參與者向公司匯出最低法定金額 法律或法規要求預扣的聯邦、州和地方稅款（國內或國外）的金額 因本計劃而產生的任何應稅事件，但在任何情況下，此類扣除、預扣稅或匯款均不得超過最低限額 法定預扣稅要求，除非公司允許，並且此類額外預扣稅金額不會導致不利會計處理 後果，並且是適用法律允許的。

（b） 根據獎勵協議中規定的條款和條件，參與者可以為了履行扣留 義務，（i）投標先前收購的普通股股份或保留股票股份不行使，前提是 股票的總價值足以滿足全部或部分適用的預扣稅;和/或（ii）利用掮客協助的 第6.5節中描述的行使程式，以滿足與行使股票期權相關的預扣稅要求。

（c） 儘管有上述規定，參與者不得使用普通股股份來滿足以下情況的預扣稅要求 （i）使用此類付款形式或此類付款形式的時間很可能會影響 參與者面臨《交易法》第16條規定的重大責任風險;（ii）此類扣留將構成違規行為 任何法律或法規的規定，或（iii）此類扣留將對公司造成不利的會計後果。

16.6 沒有稅收後果保證.公司、董事會、委員會或任何其他人士均未做出任何承諾或保證 任何聯邦、州、地方或外國稅收待遇將適用於或可獲得任何參與者或本協議下的任何其他人員。

16.7 分割性.如果本計劃或任何獎勵協議的任何條款被任何法院認定非法或不可執行 任何司法管轄區的法律，本協議及其其餘條款應根據其條款可分割和執行， 並且所有條款在任何其他司法管轄區仍然有效。

16.8 股票證書;圖書登記表.儘管本計劃有任何相反的規定，除非另有決定 委員會或任何適用法律、規則或法規的要求，計劃中規定的與交付有關的任何義務 或發行證明普通股股份的股票證書可以通過發行和/或擁有此類股份來滿足 記錄在公司（或（如適用）其轉讓代理人或股票計劃管理人）的帳簿和記錄中。

16.9 管轄法律.本計劃及其項下的所有權利均應遵守國家法律並根據其解釋 德拉瓦州，不提及法律衝突原則和適用的聯邦證券法。

17. 生效日期、修訂和終止

17.1 生效日期.本計劃的生效日期應為本計劃按所需百分比獲得批准的日期 公司普通股持有人;然而，條件是，在批准後根據該計劃授予的獎勵 如果股東批准是在董事會批准之日起一（1）年內獲得的，則董事會的計劃有效。

17.2 修改；終止。委員會可隨時暫停或終止該計劃(或其任何部分)，並可修訂該計劃 在董事會認為適當或符合本公司或任何附屬公司最佳利益的任何時間及不時； 但是，(A)此類修改、暫停或終止不得對任何參與者的權利造成實質性的不利影響 在未經參與者同意的情況下，在任何未完成獎勵下，不得修改或修改任何獎勵股票 期權應要求參與者同意，因為這樣的修改或修改導致該激勵性股票期權 (I)成為無限制認購權或(Ii)在作出上述修改或修訂之日視為已獲授予 根據《守則》和《財政條例》第424條第1.424-1(E)、(B)條，在必要和適宜的範圍內遵守任何 適用法律、法規或證券交易所規則，公司應以這種方式獲得股東對任何計劃修訂的批准 並達到所要求的程度，以及(C)對計劃的任何修改必須得到股東的批准，以(I)增加數量 可根據本計劃發行的普通股，或(Ii)改變有資格獲得的人或類別的人 獎項。本計劃將繼續有效，直到根據本第17.2條終止為止；但是，如果不授予 在本計劃首次獲董事會通過之日起10週年當日或之後，根據本條例予以批准期滿 日期“)；但進一步規定，在該截止日期之前授予的裁決可延續至該日期之後。

初始 董事會批准：2022年11月13日

後續 董事會批准：2023年9月6日

後續 董事會批准: __________, 2024

初始 股東批准：2022年12月8日

後續 股東批准：2023年10月31日

後續 股東批准：[2024年10月29日]

附件 B

既不 該證券或可行使該證券的證券已在證券交易委員會註冊 或任何州的證券委員會根據經修訂的1933年證券法豁免登記 (THE「證券法」），並且，相應地，除非根據有效的註冊聲明，不得提供或出售 根據證券行為或遵循現有豁免，或在不受註冊要求約束的交易中 證券的行為並符合適用的州證券法。這種安全和運動時可提供的證券 該證券可能與註冊掮客交易商的自有保證金帳戶或其他具有財務狀況的貸款有關進行質押 該機構是第501（A）條所定義的「認可投資者」，該機構根據證券法案或其他擔保貸款 此類資產。

系列 一 常見庫存購買通知

ZYVERSA 治療公司

這 A輪 常見庫存購買不（「令」）證明， 對於收到的價值，_或其分配者（「保持器「）有權根據條款並受限制 在2024年__日或之後的任何時間（「以下）初步行使 日期」）（除非_股普通股可在自或之後開始的五（5）年內行使 股東批准日期）（「股東批准令」）以及下午5：00（紐約市時間）或之前 在首次行使日期五周年之際（「終止日期」）但此後不再訂閱 購買和購買 ZyVersa Therapeutics公司，一家德拉瓦州公司（「公司」），最多[●]股 普通股，每股面值0.0001美金（「普通股」）（根據以下調整，「令 股份”).本令狀項下一股普通股的購買價格應等於行使價格（定義） 在 第2(B)條.

部分 1. 定義. 本文中使用且未另行定義的大寫術語應具有某些規定的含義 證券購買協議（「購買協議」），日期為2023年12月6日，公司和買家 簽署人以及某些誘導要約信（「誘導優惠」），日期：2024年_，其中 公司及其簽署者（如適用）。

「股東 批准」是指公司已獲得發行股東批准令的批准。

「股東 批准日期」是指收到股東批准並被視為生效的日期。

部分 2. 行使.

（a） 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可在任何時候全部或部分行使 或在初始行使日期(或股東批准認股權證的股東批准日期)或之後以及在該日或之前的時間 通過電子郵件(或電子郵件附件)向公司交付正式簽署的傳真副本或PDF副本的終止日期 本合同所附格式的行使通知如下表現出 (the "行使通知“)。在 (I)一個(1)交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日數目(定義見部分 2(D)(I)在此)在上述行使日期之後，持有人應提交該數位的總行使價格 以美國銀行開出的電匯或本票支付的適用行使通知中指定的認股權證股份 除非按照下列規定的無現金鍛鍊程式第2(C)條以下是在適用的行使通知中指定的。無墨水-原創 不需要行使通知，也不需要對任何通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 運動是必需的。儘管本協定有任何相反的規定，持有者不應被要求實際交出 向本公司發出認股權證，直至持有人已購買本協定下所有認股權證股份及已行使認股權證為止 全部，屆時，持有人應在三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。 向公司交付最終行使通知的日期。部分行使本認股權證導致購買 根據本協定可購買的認股權證股份總數中的一部分，應具有降低已發行認股權證數量的效果 根據本協定可購買的股份，可購買的認股權證股份數目相等於適用的認股權證股份數目 通過這樣的局部鍛鍊。持有人和公司應保存記錄，顯示所購買的認股權證股票數量和 購買日期。公司應在收到行使通知的一(1)個交易日內遞交任何反對意見 注意。持有人和任何受讓人接受本認股權證，確認並同意，由於本款的規定， 在購買部分本協定項下的認股權證股份後，本協定項下可供購買的認股權證股票數量 任何給定的時間都可能少於本合同正面所列的金額。

(B) 行使價.本令狀項下每股普通股的行使價格應為_美金¹，視情況而定 以下（「行使價”).

（c） 無現金練習.儘管本文有任何相反規定，如果在行使本文時沒有有效的 登記聲明登記或其中所載招股說明書不可用於發行認購股份 持有人，則本令狀只能在此時通過「無現金行使」的方式全部或部分行使，其中 持有人有權獲得等於[（A-B）（X）]除以（A）的商的數量的許可股，其中：

¹ NTD： 低 of：（i）前一天納斯達克最新官方收盤價（反映在Nasdaq.com上） 現有普通股的行使;或（ii）普通股的平均納斯達克官方收盤價（反映在Nasdaq.com上） 現有普通股行使日前五（5）個交易日。

(A) =如適用：(I)在緊接適用的行使通知日期之前的交易日，如適用的行使通知 行使是(1)根據下列條件簽立和交付的第2(A)條在不是交易日或(2)兩個交易日都執行的日期 並依據以下規定交付第2(A)條在“正常交易時間”開盤前的交易日(如 根據聯盟證券法頒佈的NMS法規規則600(B)中定義的)在該交易日，(Ii) 彭博資訊(Bloomberg L.P.)報道的主要交易市場的普通股彭博“)截至持有者的時間 如適用的行使通知是在“正常交易時間”內於 在交易日後兩(2)小時內交付(包括在正常交易結束後兩(2)小時內交付 在交易日“小時”)第2(A)條本合同或(Iii)適用行使通知之日的VWAP 如該行使通知的日期為交易日，而該行使通知是根據下列規定簽立及交付的部分 2(A)此後在該交易日的“正常交易時間”結束後；

（B） =該令狀的行使價格，如下調整;和

（X） =根據本令狀的條款行使本令狀後可發行的令狀股份數量（如果如此） 演習是通過現金演習而不是無現金演習。

如果 在此類無現金行使中發行的認購股份，雙方承認並同意，根據《證券交易所》第3（a）（9）條 根據《證券法》的規定，認購證股份應具有所行使的認購證的登記特徵。公司同意不 採取任何與此相反的立場 第2(C)條.

“投標 價格“指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股 然後在交易市場上市或報價，普通股在有關時間(或之前最近的日期)的買入價 據彭博社報道，普通股隨後在其上上市或報價的交易市場(基於上午9：30起的交易日) (紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，普通股的VWAP 在OTCQB或OTCQX上適用的該日期(或之前最近的日期)，(C)如果普通股當時沒有上市或報價 在OTCQB或OTCQX交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或類似組織或 接替其報告價格職能的機構)，如此報告的普通股的最新每股出價，或(D)總計 其他情況下，普通股的公允市場價值由獨立評估師真誠地選擇，由 購買當時未清償併合理可接受的證券的多數權益的買方的費用和開支 其中的費用由公司支付。

“交易 天「指交易市場開放交易的任何一天，包括交易市場開放的任何一天 交易時間短於慣例時間。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，普通股在該日(或最近的前一日)的日成交量加權平均價 據彭博社報道，普通股隨後在其上上市或報價的交易市場(基於上午9：30起的交易日) (紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，成交量加權平均價格 在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的該日期(或之前最近的日期)的普通股，(C)如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或類似的 接替其報告價格職能的組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價， 或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 由購買者信守當時未清償併合理接受的證券的多數利息的費用 其費用由公司支付。

（d） 運動機制.

我..。 行權時交付認股權證股份。本公司應安排將根據本協定購買的認股權證股份轉交至 通過以下方式將持有人或其指定人在存託信託公司的餘額賬戶貸記為持有人 其在託管制的存取款(“DWAC“)如果公司是該系統的參與者，並且 (A)備有有效的登記聲明，準許以下人士發行認股權證股份或轉售認股權證股份 持有人或(B)根據規則，認股權證股票有資格由持有人轉售，不受數量或出售方式的限制 144(假設無現金行使認股權證)，否則以實物交付認股權證股份的方式，在本公司的 以持有人或其指定人的名義登記的股份登記冊，記錄行使通知中所列認股權證股份的數目 持有人在行使通知中指定的地址，截止日期為(I)交貨後兩(2)個交易日中最早的日期 向本公司發出行權通知，(Ii)行權總價向本公司交付後一(1)個交易日，及 (Iii)在向公司交付行使通知後的標準結算期所組成的交易日數目 (該日期，即“認股權證交割日“)。行使通知送達後，持票人即視為 就所有公司而言，已成為行使本認股權證的認股權證股份的記錄持有人， 不論認股權證股份的交割日期，條件是支付總行使價款(其他 在(I)兩(2)個交易日和(Ii)交易日數中較早者收到 包括交付行使通知後的標準結算期。如果公司因任何原因未能交付 在認股權證股份交割日期發出行使通知後，本公司須向持有人支付認股權證股份， 現金，作為違約金，而不是作為罰款，就每1,000美元的認股權證股票行使該等權力(基於 適用行使通知日期的普通股)，每個交易日10美元(5日增加到每個交易日20美元 認股權證股份交割日後的每個交易日)，直至該認股權證股份交割日為止 交付或持有者撤銷此類行使。本公司同意維持一名轉讓代理人(“轉移劑“) 這是FAST計劃的參與者，只要本認股權證仍未履行並可行使。如本文所使用的，“標準 結算期“指公司主要業務的標準結算期，以若干個交易日為單位 關於普通股的交易市場，在行使通知交付之日有效。儘管如上所述， 關於在上午9：00或之前送達的任何行使通知(S)。(紐約市時間)在最初的演習日期，這 可在執行誘因要約後的任何時間交付，公司同意交付，或安排交付， 受該通知影響的認股權證股份(S)於下午4：00前(紐約市時間)第一次演習日期，第一次演習 就本協定而言，日期應為認股權證股份交割日期，條件是支付總行使價款 (在無現金行使的情況下除外)於該認股權證股份交付日收到。承兌持有人和任何受讓人 在本認股權證中，承認並同意，由於本款規定，在購買部分 本協定項下的認股權證，在任何給定時間可供購買的認股權證股票數量將少於 在本文件的面上註明。

二. 行使時交付新授權令.如果本令狀已部分行使，公司應應要求 a持有人，在交出本令狀證書後，在交付令狀股份時，向持有人交付一份新令狀 證明持有人有權購買本令狀要求的未購買的令狀股份，新令狀應在 所有其他方面均與本令狀相同。

三. 撤銷權.如果公司未能促使轉讓代理根據 部分 2(D)(I) 在配股股份交付日期之前，持有人將有權撤銷該行使。

四、 未能在行使時及時交付認股權證股票的買入補償。除了可以獲得的任何其他權利之外 如果公司未按照規定促使轉讓代理將認股權證股份轉讓給持有人，則持有人 的第2(D)(I)條以上根據認股權證股份交割日或之前的行使，以及如在該日期之後，持有人 被其經紀人要求購買(在公開市場交易或其他方面)，或持有者的經紀公司以其他方式購買， 普通股交付，以滿足持有人出售認股權證股份的要求 在行使該等權力時(a“買入“)，則本公司須(A)以現金向持有人支付下列金額(如有) (X)持有人對如此購買的認股權證股份的總購買價(包括經紀佣金，如有的話)超過(Y) 通過乘以(1)公司必須交付給持有人的認股權證股票數量而獲得的金額 在發佈時間行使(2)產生這種購買義務的賣單的執行價格，以及(B) 在持有人的選擇下，或者恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證股份，以進行上述行使 沒有兌現(在這種情況下，這種行使應被視為被撤銷)或向持有人交付普通股數量 如果該公司及時履行其在本協定項下的行使和交付義務，將會發出這份聲明。例如，如果 持有者購買總購買價為11,000美元的普通股，以支付與試圖行使的買入有關的費用 根據前一條第(A)款，總銷售價格為10,000美元的認股權證 本公司須向持有人支付1,000元。持有者應向公司提供書面通知，說明金額 就買入向持有人支付，並應公司的要求，就以下事項向持有人提供令公司滿意的證據 這類損失的數額。本協定的任何內容均不限制持有人在本協定項下尋求任何其他補救措施的權利 法律或衡平法，包括但不限於關於公司的具體履行和/或強制令救濟 未按本條款規定行使認股權證時及時交付認股權證股票。

訴 沒有部分股票或股票.不得發行零碎令狀股份或代表零碎令狀股份的代息 該逮捕令的行使。對於持有人原本有權在行使時購買的任何部分股份， 公司應根據其選擇並以（i）支付相當於 乘以行使價或（ii）四捨五入至下一個完整的令狀股份。

六、 收費、稅項及開支。認股權證的發行和交付不得向持有人收取任何費用 或與發行該認股權證股票有關的轉讓稅或其他附帶費用，所有這些稅項和費用均應 須由本公司支付，而該等認股權證股份須以持有人的名義或指示的一個或多個名稱發行 由持票人；提供, 然而，即如果認股權證股票是以其他名義發行的 除持有人姓名外，行使通知應隨附轉讓表格，其形式如下附件B， 由持有人正式簽立，作為條件，公司可要求支付一筆足以償還其 隨之而來的任何轉讓稅和本認股權證應退還給公司，如果本認股權證的任何部分剩餘 如未行使，應向受讓人交付一份新的授權書。公司應支付所需的所有轉讓代理費 在同一天處理任何行使權力的通知及向存託信託公司(或另一間設立的結算公司)收取的所有費用 執行類似功能)當日以電子方式交付認股權證股份所需。

七. 關閉書籍.公司不會以任何妨礙及時行使的方式關閉其股東帳簿或記錄 根據本協議條款，本逮捕令。

（e） 霍爾德的運動限制。公司不應行使本認股權證，持有人不應擁有 根據以下條件行使本認股權證全部或任何部分的權利第2節或其他方面，在生效後 對於適用的行使通知中所述的行使時發行，持有人(連同(I)持有人的關聯公司， (Ii)與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個團體行事的任何其他人；及(Iii)任何其他人 誰對普通股股份的實益所有權將或可以與持有者的合計，就章節而言 13(D)(該等人士、“歸屬方“))，將實益擁有超過實益所有權限制的部分 (定義如下)。就前款而言，持有者實益擁有的普通股股數和 其關聯方和署名方應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但不包括可於(I)日發行的認股權證股份數目。 行使本認股權證的剩餘未行使部分，該部分由持有人或其任何關聯公司或歸屬公司實益擁有 雙方及(Ii)行使或轉換本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括， 但不限於，任何其他普通股等價物)受類似於該限制的轉換或行使限制 本文件所載資料由持有人或其任何聯屬公司或署名方實益擁有。除前述規定外 就本條例而言，判刑第2(E)條，實益所有權應按照《 《交易所法案》及其頒佈的規則和條例，持有者承認本公司不代表 此計算符合《交易法》第13(D)條的規定，且持有者應單獨負責 須按照該條例提交的任何附表。在某種程度上，本文件中包含的限制第2(E)條適用， 確定本認股權證是否可行使(與持有人及其任何關聯公司擁有的其他證券有關) 以及本認股權證的哪一部分可以行使，持有人有權自行決定，提交的 行使通知應被視為持有人對本認股權證是否可行使的決定(與 持有者與任何關聯公司和出讓方共同擁有的其他證券)，且本認股權證的哪部分可行使， 在每種情況下，受受益所有權限制的限制，公司沒有義務核實或確認其準確性 這樣的決心。此外，關於上述任何集團狀態的確定應根據 《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例。出於此目的，第2(E)條，in 確定普通股流通股數量，持有者可以根據普通股流通股數量作為 反映在(A)公司最近向委員會提交的定期或年度報告(視情況而定)中，(B)更多 本公司最近的公告或(C)本公司或轉讓代理最近的書面通知，列出 已發行普通股股數。根據持有人的書面或口頭請求，公司應在一個交易日內 以口頭和書面形式向持有人確認當時已發行的普通股數量。無論如何，未償債務的數量 普通股股份應在公司證券轉換或行使生效後確定，包括 本認股權證由持有人或其關聯公司或出資方自該日起發行的上述數量的流通股 報告了普通股。實益所有權限額為普通股股數的[4.99%/9.99%] 在本認股權證行使時可發行的認股權證股票發行生效後立即發行的流通股。持有者， 在通知本公司後，可增加或減少本第2(E)條, 提供 的在任何情況下，實益所有權限額不得超過立即發行的普通股數量的9.99% 在持有人持有的本認股權證行使時發行認股權證股票及本部分 2(E)將繼續適用。在第六十一(61)年之前，受益所有權限制的任何增加都不會生效^St) 在該通知送達本公司後的第二天。本款規定應以其他方式解釋和實施 嚴格遵守本協定的條款第2（e）節 更正可能存在缺陷的本段（或其任何部分） 或與此處包含的預期受益所有權限制不一致，或做出必要或可取的更改或補充 以適當實施此類限制。本段中包含的限制適用於本令狀的繼任持有人。

部分 3. 某些調整.

（a） 股票分紅和拆分。如果本公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或其他 對普通股或任何其他股本或應支付的股本等價證券的股份進行分配 普通股(為免生疑問，不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何認股權證股份)， (Ii)將普通股的流通股細分為更多的股份；。(Iii)合併(包括以反向股票的方式) 拆分)普通股流通股，或(4)通過普通股的重新分類發行 任何公司的股本，則在每種情況下，行使價應乘以分子的分數 須為緊接該事件發生前已發行的普通股(不包括庫存股，如有的話)的股份數目，而該普通股的數目 分母為緊隨事件發生後發行的普通股數量，以及可發行的股票數量 在行使本認股權證時，應按比例進行調整，以使本認股權證的總行使價格保持不變。 根據本協定所作的任何調整第3(A)條應在確定的記錄日期後立即生效 有權獲得該股息或分派的股東，並應在#年生效日期後立即生效 細分、合併或重新分類的情況。

（b） [保留]

（c） 後續配股發行。除了根據以下規定進行的任何調整外第3(A)條以上，如果公司在任何時候 按比例授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 任何類別普通股的記錄持有人(“購買權“)，則持有人將有權獲得， 根據適用於此類購買權的條款，持有者如果擁有 持有在完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量(不考慮對行使的任何限制 包括但不限於，實益所有權限制)在記錄被記錄之日之前 授予、發行或出售這種購買權，如果沒有記錄，則指股票的記錄持有人的截止日期 將決定授予、發行或出售該等購買權(提供, 然而， 如果持有人參與任何此類購買權的權利會導致持有人超過 受益所有權限制，則持有人無權在此範圍內參與該購買權(或受益 因該購買權而產生的普通股的所有權)，而該購買權在該範圍內應 為持有人擱置，直至其權利不會導致持有人超過受益者的時間(如有) 所有權限制)。

（d） 按比例分配。在本認股權證未結清期間，如本公司宣佈或派發任何股息或 以返還資本的方式將其資產(或獲得其資產的權利)分配給普通股持有人的其他方式 或以其他方式(包括但不限於現金、股票或其他證券、財產或期權以股息方式進行的任何分配， 分拆、重新分類、公司重新安排、安排方案或其他類似交易)(a“分佈“)、 在本認股權證發行後的任何時間，在每一種情況下，持有人均有權參與此類分發 在相同程度上，如果持有者持有可收購普通股的數量，持股人就會參與其中 在完全行使本保證書時(不考慮對本保證書行使的任何限制，包括但不限於 所有權限制)緊接為該分發記錄的日期之前，或如果沒有記錄， 普通股股票的記錄持有人將被確定參與這種分配的日期(提供, 然而，在持有者參與任何此類分發的權利將導致 超過受益所有權限制的持有者，則持有者無權參與向 範圍(或因上述分派而實益擁有任何普通股股份的程度)及部分 為了持有人的利益，這種分配的權利應被擱置，直到其對該分配的權利不再享有的時間(如有 導致持有人超過實益所有權限制)。

（e） 基本面交易。如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司直接或間接地 更多的關聯交易導致本公司與他人合併或合併，(Ii)本公司(或任何附屬公司)， 直接或間接實現所有或實質上的任何出售、租賃、許可、轉讓或其他處置 公司在一次或一系列關聯交易中的所有資產；(Iii)任何直接或間接的收購要約、要約收購 或交換要約(無論由本公司或其他人完成)，普通股持有人可根據該要約 出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被超過50%的持有者接受 公司普通股的投票權；(四)公司在一項或多項關聯交易中直接或間接產生的影響 普通股股份的任何重新分類、重組或資本重組或任何強制性股份交換 普通股的股份實際上直接轉換為或交換為其他證券、現金或財產，或(V)公司 或間接地，在一個或多個相關交易中完成股票或股份購買協定或其他業務組合(包括， 重組、資本重組、分拆、合併或安排)與另一人或另一組人) 藉此該其他人士或團體取得本公司普通股的投票權超過50%(分別為“基本 交易“)，則在隨後行使本認股權證時，持有人有權就每份認股權證收取 在緊接該基本交易發生前行使該等權力時本應可發行的股份，按該選擇權 持有人(不受下列任何限制第2(E)條關於行使本認股權證)，普通股的股份數量 繼承人或收購公司或公司的股份(如為尚存的公司)及任何額外代價 (“另一種考慮“)作為這種基本交易的結果，持有下列數量的持有人的應收款 在緊接上述基本交易前可行使本認股權證的普通股(不考慮任何 限制在第2(E)條行使本認股權證)。就任何此類演習而言，演習的決定 應根據可發行的替代對價金額，對價格進行適當調整，以適用於該替代對價 在該基本交易中就一股普通股，公司應將行使價在 以合理的方式反映備選審議的任何不同組成部分的相對價值。 如果普通股持有人在基本交易中獲得證券、現金或財產的任何選擇，則 持有人在行使本認股權證後，應獲得與其所獲得的替代對價相同的選擇 基本面交易。即使有任何相反的情況，在發生基本交易的情況下，公司或任何繼承人 實體(定義如下)應由持有人選擇，可在與之同時或在三十(30)天內的任何時間行使 在基本面交易完成後(如果較晚，則為適用基本面的公告日期) 交易)，通過向持有人支付如下所述的對價金額，從持有人手中購買本認股權證 本認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值(定義見下文) 基本面交易，提供, 然而，即，如果基本交易不在公司的 控制，包括未經公司董事會批准，持有者僅有權從公司獲得 或任何繼承實體，在該基本交易完成之日，相同類型或形式的對價(和 相同比例)，按本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值估值，提供並支付 與基本交易有關的公司普通股持有人，不論該代價是以 現金、股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇從備選方案中獲得 與基本交易有關的對價形式；提供了進一步，如果普通股持有者 如在該基本交易中未向本公司股東提出或支付任何代價，該等普通股持有人將被視為 在以下時間獲得繼承實體的股份(該繼承實體可能是該基本交易後的公司) 這樣的基本交易。“布萊克-斯科爾斯價值”是指基於布萊克-斯科爾斯期權定價的權證的價值。 從Bloomberg，L.P.的OV功能獲得的模型(彭博“)自完成之日起確定 出於定價目的，並反映(A)對應於美國的無風險利率。 相當於適用的預期基本交易的公告之日起一段時間的國庫券利率 和終止日期，(B)等於從Bloomberg上的HVT函數獲得的100天波動率的預期波動率(確定 使用365天年化係數)自適用基本面公開公告後的交易日起計 交易，(C)計算中使用的每股標的價格為每股現金要約價格的總和， 如有，加上在該基本交易中提供的任何非現金對價的價值(如有)和(D)剩餘選擇權 相當於適用的基本交易的公告之日至終止日之間的時間 和(E)零借貸成本。布萊克·斯科爾斯價值的支付將通過電匯立即可用的資金在 持有者選擇的五個工作日(或，如果晚於基本交易的生效日期)。本公司應 使本公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承人實體(“後繼實體“) 根據本認股權證及其他交易檔案，以書面方式承擔本公司的所有義務 本條例的規定第3(E)條根據形式和實質上令持有人合理滿意的書面協定 在該基本交易之前，並應根據持有人的選擇，向持有人交付證券以換取本認股權證 由一份在形式和實質上與本認股權證基本相似的書面文書證明的可行使的後續實體 等同於普通股的該繼承實體(或其母實體)的相應數量的股本 在行使本認股權證時(不考慮對行使本認股權證的任何限制)可獲得和應收的股票 適用於該等基本交易，而行使價適用於該等股本股份 (但考慮到根據該基本交易的普通股股份的相對價值以及 股本，為保護經濟利益的目的而持有的股本數量和行使價格 本認股權證在緊接該等基本交易完成前的價值)，並在 對持有者來說，形式和實質。在發生任何此類基本交易時，繼承實體應繼承和 被取代(以便從該基本交易之日起及之後，本認股權證和其他交易的規定 提及“公司”的檔案應改為指繼承實體)，並可行使一切權利和權力 並應承擔公司在本認股權證項下的所有義務以及與 其效力猶如該繼承人實體已於本條例中被命名為本公司。

(F) 計算.此下的所有計算 第3節 應按最接近的美分或最接近的1/100股計算 普通股，視情況而定。對於本 第3節，視為發行的普通股股份數量 截至特定日期的發行量應為已發行普通股（不包括庫藏股，如果有）股數之和 而且很出色。

（g） 致持有人的通知.

我..。 行使價格調整.每當行使價根據本條款調整時 第3節， 公司應立即通過傳真或電子郵件向持有人發送通知，列明調整後的行使價， 任何由此產生的對令狀股份數量的調整，並列出需要進行此類調整的事實的簡短陳述。

二. 允許持有人行使權力的通知。如果(A)公司宣佈派發股息(或任何其他形式的分派) 普通股，(B)公司宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股， (C)本公司授權所有普通股或認股權證持有人認購或購買 任何類別的股本或任何權利的股份，(D)須經本公司任何股東批准 通過基本交易，或(E)公司授權自願或非自願解散、清算或清盤 公司的事務，則在每種情況下，公司應安排以傳真或電子郵件的方式在最後一次發送給持有者 傳真號碼或電子郵件地址應出現在公司的認股權證登記冊上，至少在20個日曆日之前 以下指定的適用記錄或生效日期，說明(X)為此目的記錄的日期 該等股息、分派、贖回、權利或認股權證，或如不錄取紀錄，則 有權獲得這種股息、分配、贖回、權利或認股權證的普通股將被確定或(Y) 預計重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股生效或結束的日期， 以及預期普通股持有人有權交換其普通股股份的日期 股票換取證券、現金或其他財產，可在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時交付； 條件是不遞送該通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不影響 須在該通知內指明的公司行為的有效性，以及條件是，進一步不應發出通知 如果資訊是通過新聞稿或提交給委員會的檔案傳播的，則需要。在任何通知所規定的範圍內 在本認股權證中，構成或包含有關公司或任何附屬公司、公司 應同時按照表格8-k的現行報告向委員會提交該通知。持有者仍有權 在該通知發出之日起至觸發該通知的事件生效之日止的期間內，行使本認股權證 除非在此另有明確規定。

（h） 公司自願調整.根據交易市場的規則和法規，公司可以隨時 該令狀尚未執行，將當時的行使價降低至任何金額並在任何時間段內認為合適的時間內 公司董事會全權決定。

部分 4. 令狀的轉讓.

（a） 轉讓性。本認股權證及其下的所有權利(包括但不限於任何登記權)均可轉讓， 在本認股權證全部或部分交回公司或其指定代理人的主要辦事處後，連同一份書面 本認股權證的轉讓基本上以本授權書所附形式為附件B由持有人或其代理人正式簽立 或律師和足以支付在進行此類轉讓時應繳納的任何轉讓稅的資金。在上述移交時，如有需要， 在支付此類款項時，公司應以受讓人的名義簽署和交付新的認股權證(視情況而定)， 並須向轉讓人發出一份新的授權書，以證明 本認股權證未如此轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管本協定有任何相反的規定， 除非持有人已將本認股權證全部轉讓，否則不要求持有人向公司實際交出本認股權證， 在這種情況下，持有人應在持有人交付之日起三(3)個交易日內向公司交出本認股權證 一份轉讓表格給轉讓本認股權證的公司。認股權證，如果按照本協定的規定適當分配，可以行使 由新持有人購買認股權證股份而無需發行新認股權證。

(B) 新認股權證.在上述辦事處出示本令狀後，本令狀可與其他令狀分開或合併 公司連同一份列明將發行新證的名稱和面額的書面通知，由以下人士簽署 持有人或其代理人或律師。符合香港 第4(A)條，關於此類可能涉及的任何轉讓 分立或合併時，公司應簽署並交付一份或多份新的令狀，以換取該等令狀 根據該通知進行分割或合併。所有通過轉讓或交換方式發行的憑證均應註明首次發行日期 本令狀的日期，除根據本令狀可發行的令狀股份數量外，應與本令狀相同。

（c） 逮捕令登記冊.公司應根據公司為此目的保存的記錄（ “逮捕令登記冊」），以記錄持有人的名義不時。公司可以認為並對待 本許可證的登記持有人為本許可證的絕對所有者，以行使本許可證或向持有人進行任何分發， 以及出於所有其他目的，在沒有實際相反通知的情況下。

（d） 轉讓限制.如果在交出與本令狀的任何轉讓有關的本令狀時，轉讓 本令狀不得（i）根據《證券法》和《證券法》下的有效登記聲明進行登記 適用的國家證券或藍天法或（ii）有資格轉售，沒有數量或銷售方式限制或當前公眾 根據第144條的信息要求，作為允許此類轉讓的條件，公司可能要求持有人或 本許可證的轉讓人（視具體情況而定）遵守購買協議第5.7條的規定。

（e） 持有人的陳述.持有人通過接受本協議，聲明並保證其正在收購本許可證 並且，在行使本協議時，將為其自身利益而不是為了收購在行使時可發行的配股股份 或違反《證券法》或任何適用的國家證券，分銷或轉售該等配股股份或其任何部分 法律，但根據《證券法》登記或豁免的銷售除外。

部分 5. 雜項.

（a） 在行使之前沒有作為股東的權利;不得以現金結算.該令狀不賦予持有人任何投票權， 根據規定，在行使本合同之前，作為公司股東的股息或其他權利 第2(D)(I)條，除了 明文規定外 第3節.不限制持有人在「無現金行使」中接收配股股份的任何權利 根據 第2(C)條 或根據 第2(D)(I)條 和 第2（d）（iv）節 本文所 在任何情況下，公司都不需要以淨現金結算本令狀的行使。

(B) 逮捕令丟失、盜竊、銷毀或毀壞.公司承諾，在公司收到合理證據後 令其滿意的是，本令狀或與令狀股份相關的任何股票證書的丟失、被盜、銷毀或損壞， 如果發生丟失、盜竊或破壞，則提供對其合理滿意的賠償或擔保（就令狀而言， 不包括郵寄任何保證金），並且在交出和取消該令狀或股票證書後，如果被肢解， 公司將製作並交付一份新的令狀或類似期限且日期為註銷之日的股票證書，以代替該令狀 或股票證書。

（c） 周六、周日、假期等.如果採取任何行動的最後或指定日期或任何權利的到期 或此處授予的不應是交易日，則可以在下一次後續交易中採取此類行動或行使此類權利 天

（d） 授權股份。本公司承諾，在認股權證未完成期間，公司將保留其授權的 及普通股的未發行股份及足夠數量的股份，以供發行作為本認股權證基礎的認股權證股份。 公司還承諾，其簽發的本認股權證將構成對其負責人員的完全授權 在行使本認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份的責任。公司將拿走所有 採取必要的合理行動，以確保可按規定發行該等認股權證股份，並交付該認股權證股份 不違反任何適用的法律或法規，或普通股所依據的交易市場的任何要求 可能會被列出。公司承諾，所有認股權證的股份，可能會在行使購買時發行 本認股權證所代表的權利在行使本認股權證所代表的購買權並為該認股權證付款後 根據本協定，股票應得到正式授權、有效發行、全額支付和免稅、免稅和免收任何費用 由公司就其發行而設定(不包括與公司同時發生的任何轉讓的稅款 這類問題)。

除 在持有人放棄或同意的範圍內，公司不得通過任何行動，包括但不限於，修改 或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售 證券或任何其他自願行為，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款， 但將始終本著善意協助執行一切必要的條款和採取一切必要的行動 或適用於保護本認股權證中規定的持有人的權利不受減損。在不限制 如上所述，本公司將不會(I)將任何普通股的面值增加到超過因此而應支付的金額 在緊接票面價值增加之前行使，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以便 公司可在行使本認股權證後有效及合法地發行繳足股款及不可評估的普通股股份，及(Iii) 使用商業上合理的努力，從具有以下條件的任何公共監管機構獲得所有此類授權、豁免或同意 為使公司能夠履行其在本認股權證項下的義務，其司法管轄權可能是必要的。

之前 採取任何可能導致調整本令狀可行使或在 行使價格時，公司應獲得所有必要的授權或豁免或同意 任何公共監管機構或對其擁有管轄權的機構。

（e） 管轄權.有關本令狀的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題均應確定 根據購買協議的規定。

(F) 限制.持有人承認，在行使本令狀時獲得的令狀股份（如果未登記），並且 如果持有人不利用無現金行使，則將受到州和聯邦證券法對轉售施加的限制。

（g） 非豁免和費用.持有人的任何交易過程或延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不應 視為對此類權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。不限制任何其他補救措施的 如果公司故意且故意不遵守本授權令的任何條款， 導致持有人遭受任何重大損害的，公司應向持有人支付足以支付的金額 產生的任何成本和開支，包括但不限於合理的律師費，包括上訴程式的費用 由持有人收取根據本協議到期的任何款項或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

（h） 通知.公司要求或允許向持有人發出或交付的任何通知、請求或其他文件均應 根據購買協議的通知條款交付。

(I) 責任限制.如果持有人沒有採取任何平權行動來行使本許可證，則本文無任何規定 購買認購證股份，且此處未列舉持有人的權利或特權，均不產生以下任何責任 任何普通股股份的購買價格的持有人或作為公司的股東，無論是否主張此類責任 由公司或公司債權人承擔。

（j） 補救辦法.持有人除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還將 有權具體履行本令狀下的權利。公司同意金錢損害賠償是不夠的 賠償因違反本令狀條款而造成的任何損失，並特此同意放棄而不 在針對具體履行的任何訴訟中主張法律補救措施已足夠的辯護。

（k） 繼承人和受讓人.根據適用證券法，本令狀及其所證明的權利和義務應 對公司的繼任者和許可轉讓人以及繼任者和許可轉讓人的利益並具有約束力 霍爾德的。本令狀的條款旨在使本令狀不時的任何持有人受益，並應 可由令狀股份持有人強制執行。

（l） 修正案.經公司書面同意，本令狀可以進行修改或修改，或放棄本令狀的條款，以及 持有者。

（m） 分割性.在可能的情況下，本令狀的每項條款均應以有效且有效的方式解釋 根據適用法律，但如果本令狀的任何條款被適用法律禁止或無效，則該條款應 在此類禁止或無效的範圍內無效，但不使此類規定的其餘部分或其餘部分無效 本令狀的條款。

（n） 標題.本令狀中使用的標題僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視為 該逮捕令的一部分。

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[簽名 頁面後續]

在 茲證明，公司已促使其於上述日期正式授權的官員簽署本令狀 指出了

[簽名 Page to ZyVersa普通股令狀]

表現出 一

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收件人： ZYVERSA THERAPETICS，Inc.