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Woodside Finance Limited 提供和銷售美國$ 償還本金合共為 % 到期於 20年的優先票據 (下稱「」票據」並且美國$ 所有系列的 %債券的總本金到期日期為20 （以下稱為債券，與債券一起被稱為債券）。Woodside Finance Limited將按半年一次向債券的每個系列支付利息，並於每年的和支付利息，從，20 開始，直到並包括該系列債券的到期日期為止。

該債券由Woodside Finance Limited（以下稱為“發行人”）發行，並由Woodside Energy Group Ltd（以下稱為“保證人”）保證。該債券在欠款支付權利等方面與發行人的所有其他無擔保和無次位債務義務平等。保證在欠款支付權利方面與保證人的所有其他無擔保和無次位債務義務平等。

發行人將支付債券的本金和利息，並且保證人將支付保證下到期的任何款項，均不受任何澳大利亞稅收的扣繳或扣減。如果債券或保證付款成為澳大利亞扣繳稅的對象，則相應的發行人或保證人將支付額外金額，以使扣繳稅後債券持有人收到的金額等於如果未進行扣繳稅，則本來應收到的金額，根據附帶的招股說明書中的一些例外情況。

每一系列的債券發行人可以自由選擇以這份招股說明書補充說明中描述的贖回價格全額或部分贖回債券。

如果扣繳稅法律，條約或解釋的變化要求發行人或保證人支付額外金額，則它可以在標明到期日之前以等於其本金金額加上已計息但不包括贖回日期的利息的價格贖回債券。

參見此定價補充資料中的「摘要」。風險因素開始於” 在本說明補充頁的第1頁和附上的說明書第2頁上，對於您在決定是否投資該票據之前應考慮的重要風險進行了討論。本修訂意見書的第S-7頁。在本說明補充頁的第1頁和附上的說明書第2頁上，對於您在決定是否投資該票據之前應考慮的重要風險進行了討論。

該票據

每票備註

總計

每票備註

總計

公開發行價(1)

承銷費折扣

發行人收益(扣除費用前)(1)

(1)	加上累計利息，若有的話，從2024年之後，若在該日期之後進行結算。

美國證券交易委員會（“SEC”）和任何其他監管機構對這些證券的批准或不批准，以及對這份補充說明書或附帶的招股書的準確性或適當性是否通過都沒有進行評審。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

備妥以入帳方式交付的票據，通過商業銀行下轄的美國國庫券結算公司及其參與方（包括歐洲遠途票證公司和盧森堡國家券結算公司）等，大約在2024年或之後交付。

聯席簿記者


巴克萊銀行		摩根大通		瑞穗銀行		瑞士聯合銀行投資銀行

, 2024.


	頁面
有關本招股說明書補充		S-iv
前瞻性陳述		S-iv
行業與市場資料		S-v
信用評等		S-vi
通過參考納入		S-vi
您可以在哪裡找到更多有關Woodside的信息		S-vii
摘要		S-1
發售		S-4
風險因素		本修訂意見書的第S-7頁。
款項的用途		S-9
資本和負債		S-10
筆記說明		S-11
物質稅務後果		S-15
承保		S-16
法律事務		S-23
專家		S-23

招股書


	頁面
有關本招股章程		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的謹慎聲明		5

在哪裡可以找到有關Woodside更多資訊？		7

民事責任可強制執行性		8

Woodside 能源集團有限公司		9

Woodside 財務有限公司		10

募集款項用途		11

法定所有權		12

債券及擔保描述		14

清算與結算		30

材料稅務影響		35

配售計劃		45

證券的有效性		46

專家		47

法律事項S-10

在作出投資決策時，您應該閱讀本說明書補充文件和附帶的說明書。這兩份文件中包含您應考慮的資訊。我們或承銷商未經授權，不允許任何人提供任何其他資訊，除非該資訊包含或參照本說明書補充文件和隨附的說明書或我們或代表我們的自由書面說明書。對於其他人可能提供的任何其他資訊，我們和承銷商不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們和承銷商在禁止銷售這些證券的任何未獲准銷售或銷售證券的司法管轄區不承擔任何責任。您應該假定出現在本說明書補充文件、附帶的說明書、任何相關自由書面說明書和在此或其中所引用的文件中的資訊僅準確到各自的日期。我們的業務、財務狀況、營運結果和前景可能已自該日期以來發生變化。

禁止銷售給歐洲經濟區（EEA）散戶投資者 - 這些票據不應該提供、銷售或以其他方式提供給任何EEA的散戶投資者。在此情況下，散戶投資者是指符合以下其中一個或多個條件的人：(i) 作為歐盟Directive 2014/65 / EU（修訂版"Mifid II"）第4（1）條第11點所定義的零售客戶；或（ii）作為Directive（EU）2016/97（修改版“保險分銷指令”）所定義的客戶，而該客戶不符合Mifid II第4（1）條第10點所定義的專業客戶定義；或（iii）根據修訂版歐洲規定（EU）2017/1129（“說明書規定”）的定義，不符合合格投資者的定義。因此，根據修訂版PRIIPs規定（“PRIIPs規定”），在EEA向散戶投資者提供或銷售票據或以其他方式提供它們可能違法。為歐洲與經濟區（EEA）散戶投資者禁止銷售這些票據 - 這些票據並不打算向EEA的散戶投資者提供、銷售或以其他方式提供。就這方面而言，散戶投資者指的是根據Directive 2014/65 / EU（修訂版"Mifid II"）第4（1）條第11點定義的零售客戶；或是符合歐洲修訂版（EU）2016/97（“保險分銷指令”）中"顧客"的定義，當該顧客不符合Mifid II第4（1）條第10點的專業客戶定義；或是不符合（EU）2017/1129修訂版（“說明書規定”）中"合格投資者"的定義。因此，在EEA向零售投資者提供或銷售票據或以其他方式提供票據可能違法，根據PRIIPs規定（“PRIIPs規定”），並未準備好提供PRIIPs規定所要求的任何關鍵信息文件來向EEA的零售投資者提供或銷售票據。

禁止向英國的零售投資者銷售 - 這些票據不打算提供、出售或以其他方式提供或出售給英國的任何零售投資者。對於這些目的，零售投資者指的是下列情況之一（或多個）：（i）根據歐洲聯盟（退出）法案2018（經修訂之歐洲聯盟（退出）法該法案規定的國內法）第2條第8點所定義的零售客戶；或（ii）根據英國金融服務及市場法2000年（經修訂的金融服務及市場法）及根據該法律制定的任何規則或規定，該客戶不符合專業客戶的資格；或（iii）根據歐洲聯盟（退出）法案2017/1129第2條所定義的合格投資者，該法案規定的國內法形式中的英國（英國憲章條款）。因此，在英國經修訂的歐洲聯盟1286/2014法規（英國PRIIPs法規）要求提供或出售票據或以其他方式提供給英國的零售投資者且未準備相應的重要信息文件要求，因此該提供或出售票據或以其他方式向英國的任何零售投資者提供該票據可能違反英國PRIIPs法規。

S-ii

本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書及其他與本次發行的票據有關的文件或材料的傳遞，未能經由一位根據FSMA第21條授權的人士進行，且該等文件和/或材料並未獲得核准。因此，本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書及該等其他文件和/或材料不會分發給並且不能傳遞給英國的普通公眾。本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書及該等其他文件和/或材料僅限于向以下人士（i）在投資方面具有專業經驗，並符合投資專業人士的定義（如英國金融服務和市場法2000年（金融宣傳）令2005年的第19（5）條所定義）；（ii）為高凈值主體或其他法律允許的方式與其它人傳達（該等人符合英國金融服務和市場法2000年（金融宣傳）令2005年第49（2）（a）至（d）條所規定）；（iii）在英國以外地區的人士（所有該等人士統稱為“相關人士”）。本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書及該等其他文件和/或材料僅面向相關人士，不可用于未為相關人士的人士進行行動或依賴。任何與本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書及其他文件或材料有關的投資或投資活動僅與相關人士進行。任何英國的非相關人士均不應針對本增補說明書、相關附錄說明書、任何相關的自由編寫說明書或任何其他文件和/或材料，或其內容進行行動或依賴。

S-iii

在本招股補充說明書中，“我們”、“我們的”、“我們”和“伍德賽德”指的是伍德賽德能源集團有限公司及其子公司（包括發行人）。我們將伍德賽德金融有限公司稱為“伍德賽德金融”或“發行人”。我們將伍德賽德能源集團有限公司稱為“保證人。”

本招股說明書補充說明了本次發行票據的條款。本招股補充說明書或者本招股補充說明書中所納入的信息，可能會增加、更新或更改所附招股說明書中的信息或者由參照納入其中的信息。如果本招股補充說明書中的信息或者本招股補充說明書中所納入的信息與所附招股說明書中的信息不一致，那麼本招股補充說明書中的信息或者本招股補充說明書中所納入的信息將適用並將取代所附招股說明書中的信息。在本招股說明書補充說明書中未按定義的大寫詞語將按所附招股說明書的定義來解釋。

閱讀並考慮本招股補充說明書和所附招股說明書中包含或納入的所有信息對於做出投資決策至關重要。您還應該閱讀並考慮我們已引述的文件中的信息，該文件標在“您可以找到更多信息的地方。”

前瞻性聲明

本招股補充說明書中，包括在此處向SEC提交並納入參考的文件和所附招股說明書中包含某些前瞻性聲明，涉及風險和不確定性。這些聲明可能涉及伍德賽德的業務和運營、市場條件、經營業績和財務狀況，包括但不限於關於交易結果的聲明，包括所建議的收購Tellurian和OCI Clean Ammonia項目的時間、條款和潛在收益，对伍德賽德产品的长期需求，伍德賽德项目的开发、完工和执行，对未来资本支出的预期，未来项目的业绩，运营活动和新能源产品，对可再生能源生产能力和可再生能源项目的投资和发展的期望和规划，对生产、资本和勘探支出以及天然气枢纽暴露的预期和指南，以及对实现伍德賽德净股权第1和第2范围温室气体排放减少和新能源投资目标以及其他气候和可持续性目标的预期。

除了歷史事實或現狀之外，所有陳述均為前瞻性陳述並且通常可以通過使用前瞻性詞語如「指導」、「預見」、「可能」、「潛在」、「預期」、「相信」、「目標」、「追求」、「估計」、「期望」、「打算」、「可能」、「目標」、「計劃」、「策略」、「預測」、「展望」、「項目」、「時間表」、「將」、「應該」、「尋求」以及其他相似詞語來識別。同樣，描述Woodside的目標、計劃、目標或期望的陳述也是前瞻性陳述。

包含在本說明補充中或通過引用本說明補充的前瞻性陳述並不是預測、預測、保證或對未來事件或績效的預測，而是基於管理層的目前期望和假設的未來期望。

這些陳述及其所基於的任何假設可能隨時更改並受到已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素的影響，其中許多因素超出Woodside、其關聯公司及其各自的高級職員、董事、員工、顧問或代表的控制範圍。

S-iv

可能導致實際結果與前瞻性陳述有顯著差異的重要因素包括但不限於商品價格的波動、Woodside產品的實際需求、貨幣波動、地質因素、鑽探和生產結果、燃氣商品化、發展進展、營運結果、工程預估、儲量預估、市場損失、行業競爭、環境風險、氣候相關風險、實物風險、立法、財政和監管發展、會計標準的變更、各國和地區經濟與金融市場條件、政治風險、第三方行動、項目延遲或推進、監管批准、武裝衝突和政治不穩定（如烏克蘭和中東地區的持續衝突）對經濟活動和石油天然氣供需的影響、成本估算、未來監管或立法行動對Woodside或其所在行業的影響，包括可能的稅法變更、一般經濟狀況的影響、通脹狀況、主要匯率和利率以及金融市場條件的影響，以及併購、合併和合資企業所伴隨的風險，包括整合業務的困難、與財務預估有關的不確定性、重組、成本增加和不利的稅務後果，以及與已購或已出售物業和業務相關的不確定性和負債。

更多相關信息，包括可能影響Woodside和我們業務的因素，請參閱財務報告年報表格20-F 保證人 2023年12月31日結束的財政年度的文件，在2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的其他文件，以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件或可在Woodside網站www.woodside.com找到的文件中包含其他信息。請參考下文的“引用”的部分和“在哪裡可以獲得有關Woodside的更多信息”部分。除本招股說明書補充和附帶招股說明書明確引用的文件外，我們網站或美國證券交易委員會網站提供、可通過的信息，不屬於本招股說明書補充、附帶招股說明書或附帶招股說明書所屬的註冊聲明文件的一部分，且不被納入其中。

如果用作前瞻性陳述的假設有所變化或發現不正確，這可能會導致結果與本招股說明書中所述（包括提交給證券交易所委員會的文件以及附帶的招股書）有所不同。

我們強烈警告投資者不要過分依賴任何前瞻性陳述。實際結果或表現可能與任何前瞻性陳述中所表達的有所差異。Woodside及其相關企業，以及其各自的高級職員，董事，員工，顧問或代表中的任何人名稱，也無論是在本招股說明書中（包括提交給證券交易所委員會的文件以及附帶的招股書）或在編制其中的信息時，均不對任何前瞻性陳述的準確性或履行可能性作出任何陳述，保證或擔保（無論明示或暗示）。

本招股說明書中包含的所有前瞻性陳述（包括提交給證券交易所委員會的文件以及附帶的招股書）均反映了Woodside在本招股說明書或文件中所列明的日期之前持有的觀點。除非適用法律要求，否則Woodside及其相關企業，其各自的高級職員，董事，員工，顧問或代表不打算，不承諾或不承擔任何義務，在本招股說明書或文件列入的日期之後，為使其與實際結果一致或因新信息，未來事項，Woodside的預期變化或其他原因而提供任何額外信息或更新或修訂這些陳述之一。

過去表現（包括歷史財務和運營信息）僅用於示意目的。不能依賴此作為未來表現的可靠指標，包括未來證券價格。

行業和市場數據

本說明書附錄包含基於行業出版物和第三方研究所得的行業、市場和競爭地位數據。這些行業出版物和第三方研究通常聲明所包含的信息是從可靠來源獲得的，但並不能保證此信息的準確性或完整性。雖然Woodside認為這些行業出版物和第三方研究可靠，但Woodside並未獨立驗證來自這些第三方來源的市場和行業數據。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本說明書附錄中的其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性，且可能有所不同。這些預測和前瞻性信息受到多種因素，包括在“風險因素”和“前瞻性陳述”條款中描述的那些因素的不確定性和風險的影響。這些因素和其他因素可能導致結果與Woodside的估算或獨立第三方的估算有所不同。

S-v

由於本招股章程附件中，或以參考納入本章程附件中的所有溫室氣體排放數據均為估計數據測量或量化溫室氣體排放的不確定性和限制，以及我們測量或量量溫室氣體排放的方法可能會隨著最佳實踐持續發展，數據質量和數量繼續發展改善。

報告的伍德賽德「溫室氣體」或「排放」資料為淨股權範圍 1 溫室氣體除非另有說明，否則排放、範圍 2 溫室氣體排放和/或範圍 3 溫室氣體排放量。

詞彙表和註腳至伍德賽德的表格年報二十樓在適用情況下，就「低碳」提供進一步澄清。Woodside 使用「低碳服務」一詞來描述技術，例如作為碳捕獲和儲存，或「CCUS」或抵銷，可能能夠降低我們客戶的溫室氣體淨排放。

此外，本章程補充文件中所討論的環境和氣候變化相關問題的發展或資料本文以參考方式納入，基於各種框架以及各利益相關者的利益，這些利益相關者可能會獨立於我們的意願發展。此外，我們對此類問題的披露（包括氣候相關的披露）可能會包括根據美國證券法律為 SEC 報告目的或適用的證券法而不一定是「重要」的信息。

範圍 3 的目標需要商業安排、商業可行性、監管和合資企業批准以及第三方活動（可能或不會繼續進行）。個別投資決定取決於伍德賽德的投資目標。這些目標並不是指導。範圍 3 的目標可能包括有機和無機投資。

信用評等

歸屬於我們的信用評級旨在反映我們對債券和債券的付款義務的能力。保證，並可能不反映未來預期對我們的營運結果或財務狀況的任何變化、與我們業務結構相關的風險以及其他對債券價值的因素的潛在影響。此外，我們的信貸評級的實際或預期變化一般可能會影響債券的市場價值。我們無法保證我們的信貸評級將在任何特定時間內保持有效，或者評級將不會是根據適用評級機構的判斷，情況允許下降、暫停或完全撤回。

通過參考註冊

SEC 允許我們「通過參考合併」其檔案或提供的信息證券交易委員會。這允許我們通過將您轉介到這些已提交或提供的文件，向您披露重要信息。以此方式引用的任何資料均視為本招股章程補充文件及附加說明書的一部分，以及任何我們在本招股章程補充後向 SEC 提交或提供的資料，並通過參考將其納入本招股章程補充文件，以及附加的招股章程將自動被視為更新並取代此資料，如下文更詳細說明。

我們通過參考合併了以下已向 SEC 提交或提供的文件：

•

年度報告表格 20 樓截至 2023 年 12 月 31 日止財政年度的擔保人，如在 2024 年 2 月 27 日向證券交易委員會提交的擔保人（「2023 年表格」） 20 樓 (英寸)。

S-六

關於報告表格的季度报告，截至2023年 6-K 於2024年8月30日提交給美國證券交易委員會（SEC），並附上作為展品的（i）Woodside的半年報告，內含截至2024年6月30日的未經審計的合併財務報表及相關管理層對財務狀況和營運結果的討論和分析（“2024年半年報告”），（ii）Woodside截至2024年6月30日的第二季度報告（“2024年第二季度營運報告”），內含截至2024年6月30日的營運資訊，以及（iii）資訊此前提供的關於其全年 2023和半年 2024年的結果公告

•

我們在Form上的報告 6-K 提供給美國證券交易委員會(SEC)的文件必須在本說明補充書之後，但只在表明我們將其與本說明補充書一同參考時，才視為納入其中。

本文件中的任何陳述或文件(包括部分內容)在此視為納入或視為納入，對於登記聲明書、本說明補充書及附帶說明書具有修改或替代的效力，但前提是在此納入或隨後的其他已提交文件中，也有對此類陳述進行修改或替代的陳述。任何經過修改或替代的陳述，除非已經如此修改或替代，否則不被視為本說明補充書或附帶說明書的一部分。

我們將免費提供以書面或口頭形式索取的文件副本，其中包括本說明補充書所納入的所有文件，但不包括這些文件中的展览部分，除非這些展览部分明確納入了該文件。請將請求寄至澳洲Perth市Mount街11號Mia Yellagonga的Woodside Energy Group Ltd司，電話：+61-8-9348-4000。 +61-8-9348-4000。

如何獲取有關Woodside更多信息

擔保人向SEC提交或提供每年和其他報告以及其他信息。它向SEC提交的文件可在SEC（www.sec.gov）維護的網站上和我們的網站www.woodside.com上獲得。

擔保人的普通股在澳大利亞證券交易所(ASX)、倫敦證券交易所的上市證券主要市場(LSE)（交易以英國存托收據形式結算）以及紐約證券交易所(NYSE)（以美國存托收據形式）公開交易。您可以在這些交易所查閱Woodside根據ASX、LSE和NYSE的規定提交的報告和其他信息。

您可以在我們的網站www.woodside.com上獲取有關Woodside的其他信息。除了具體納入本增補說明書和附屬說明書的文件外，我們網站或美國證券交易委員會網站上包含的信息，或透過這些網站或前述交易所可訪問的信息，均不屬於本增補說明書、附屬說明書或附屬說明書所隸屬的登記聲明的一部分，並且沒有納入其中。

在我們於2022年與BHP的石油業務合併後，通過擴展的全球投資組合成為世界能源的更大供應商。Woodside的澳大利亞投資組合包括在澳大利亞境內的運營和非運營油氣項目。Woodside的國際投資組合包括墨西哥灣、加勒比海和塞內加爾的資產。我們還關注天然氣、石油和新能源領域的機會，包括碳捕獲和儲存以及氫能。非運營在2023年，Woodside通過擴展的全球投資組合實現了年度187.2百萬桶油當量（513萬桶油當量/天）的創紀錄產量。

我們在澳大利亞的業務擁有運營和¹ Woodside在2023年增加了266百萬桶油和天然氣儲備，取代了132％的產量。² 在截至2024年6月30日的半年期，Woodside的產量為89.3百萬桶油當量（491千桶油當量/天）。

近期發展

Tellurian收購

在2024年7月22日，Woodside與Tellurian達成了一項最終協議，以收購Tellurian的全部已發行和流通的普通股，包括其所擁有和經營的美國海灣沿岸Driftwood LNG項目（“Driftwood LNG”）。根據拟议的交易（“Tellurian收购”），Woodside或Woodside的全资子公司将收购Tellurian Inc.（“Tellurian”）已发行和流通的100％普通股。交易的考虑是以全额现金支付的，约为9亿美元，每股未流通的Tellurian普通股为1.00美元。隐含企业价值约为12亿美元；全现金付款交易的隐含企业价值约为1,200亿美元；³ 该交易是已开始施工且迄今已发生了超过10亿美元的支出的机会。Tellurian的董事会已批准了该交易，并建议股东批准该交易。

Driftwood LNG完全獲得許可，決定性投資（“FID”）發展機會，位於路易斯安那州查爾斯湖附近的預最終發展計劃目前包括五個LNG列車，通過四個階段，總許可容量為27.6 Mtpa。基礎開發包括第1階段（11 Mtpa）和第2階段（5.5 Mtpa）。Woodside計劃於2025年第一季度為Driftwood LNG的第一階段的FID準備就緒。

¹	包括來自Woodside儲備的186.1 MMboe（2022年：156.8 MMboe）和從我們Pluto LNG合資企業購買的1.1 MMboe（2022年：0.9 MMboe）的原料氣生產非營業通過Pluto-KGP互連器處理的參與方。

²	儲備置換是指年度生產的多少被添加到我們的儲備庫中的儲備所取代。這包括由於延伸和發現、轉移、對之前的估計值的修正以及收購和出售所引起的變化。

³	包括美國50萬美元用於Tellurian的C系列可轉換優先股權股份，約有90萬美元的淨債務，約有90萬美元的淨運營資本調整，約有65萬美元用於管理和債務變更控制成本。不包括從簽署到結束期間預計的臨時融資或管理施工獎勵支付。

S-1

Woodside與Tellurian達成締約協議，向Tellurian提供了多達2.3億美元的貸款，以確保Driftwood LNG工地的活動和風險減少活動在交易完成前保持動力。該貸款以借款人的資產作為第一優先權抵押，但符合通常的例外。該貸款的最後到期日為2024年12月15日，或交易完成之日。交易目標是在2024年日曆年的第四季度完成，需要滿足通常的條件，包括現有授權的有效性（包括Tellurian收到美國能源部特定指定的監管批准及聯邦能源監管委員會授予的某些許可證不存在終止或無效的命令或判決），Tellurian股東批准，監管批准（包括獲得美國外國投資委員會的監管批准）和其他批准。Woodside打算將此次發行的凈收益用於一般企業用途，包括但不限於運營資金，資本支出和部分資金用於Tellurian收購。此次發行不以完成Tellurian收購為條件，且完成Tellurian收購不以此次發行完成為條件。 OCI收購。 2024年8月5日，Woodside與OCI Clean Ammonia Holding b.V.（“OCI Clean Ammonia”）達成了締約協議，以全額現金收購OCI Clean Ammonia及其位於德克薩斯州博蒙特的低碳氨工程（“OCI Clean Ammonia Project”）。

內容解譯者嘗試翻譯範例中英文描述有固定格式的內容，但可能不符合金融常規的翻譯風格。

該貸款由常規除外條款約束的借款人資產的第一優先權抵押所保證。該貸款的最後到期日為2024年12月15日或交易完成之日。

該交易的目標是在2024年日曆年的第四季度完成，並需要滿足通常的條件，包括已有授權的有效性（包括Tellurian收到美國能源部指定的特定監管批准和聯邦能源監管委員會授予的某些指定許可證的有效性沒有被終止或宣告無效的命令或判決），Tellurian股東的批准，監管批准（包括從美國外國投資委員會獲得的相關監管批准）和其他批准。Woodside打算將此次發售的凈收益用於一般性企業用途，包括但不限於運營資金、資本支出和部分資金用於Tellurian收購的現金支付。此次發售不以Tellurian收購完成為條件，且Tellurian收購不以本次發售完成為條件。⁴ OCI收購架構現金全額結算金額約為23.5億美元，其中80％的購買價款在交割時支付，剩下的20％的購買價款在設施臨時接受後支付。根據建議的交易（本次OC區塊購併及Tellurian購併，簡稱“建議購併”），Woodside將從OCI N.V.（連同其聯營公司OCI）購併OCI Clean Ammonia Holding b.V.的全部股權，該公司透過完全間接持有OCI Clean Ammonia Project。

OCI Clean Ammonia Project位於美國墨西哥灣沿岸（德克薩斯州博蒙特市），預計將為國內外客戶提供服務。OCI Clean Ammonia Project正在施工中（施工進度約70％），預計從2025年開始生產第一批氨，從2026年開始生產低碳氨。該結算金額已包括第1階段完成前的資本支出。第1階段的設計生產能力為每年1.1百萬噸，正在進行施工。第2階段設計生產能力為每年1.1百萬噸，已具備擴建條件。第2階段的FID準備工作預計於2026年進行，預計總資本支出範圍為12到14億美元。第1階段預計將超過Woodside對新能源項目（包括收購和施工成本）要求的10％內部回報率（IRR），並預計在不到10年的時間內收回成本，並從2026年開始實現自由現金流增值。⁵ 該設施設計具備容納第2個每年1.1百萬噸生產裝置的條件。第2階段目前仍處於最終投資決策前的階段。最終投資決策前的階段。 Woodside將在2026年對第2階段進行最終投資決策的準備工作，預計總資本支出範圍為12到14億美元。第1階段符合Woodside SCOPE 3的投資和減排目標。預計第1和第2階段將有能力減少3.2百萬噸CO 第1階段預計將超過Woodside對新能源項目（包括收購和施工成本）要求的10％內部回報率（IRR），並預計在不到10年的時間內收回成本，並從2026年開始實現自由現金流增值。⁶ 第1和第2階段預計將有能力減少3.2百萬噸CO₂顧客排放量很低，二氧化碳和甲烷的排放量都不到0.1 Mtpa。⁷

⁴	根據本說明書補充內容，"降低碳氨" 是指使用通過碳捕獲與儲存技術減排的氫氣而分類，預期氨的全生命週期（包括1、2和3範疇）碳排放強度為0.8 tCO2/tNH3（基於與linde原料設施簽訂的強度閾值），相對於未減排的氨的全生命週期（包括1、2和3範疇）碳排放強度為2.3 tCO2/tNH3（Hydrogen Europe，2023）。

⁵	碳捕獲的氫供應取決於埃克森美孚的碳捕獲與儲存設施投入運營。

⁶	預測内部報酬率和回收期從2024年7月開始預測，假設Woodside持有100%的股權，包括收購價格。估計的回收期是根據從準備生產開始的未折現現金流計算的。開始控制項。

⁷	第1階段排放減少能力為1.6 Mtpa CO2當量有賴碳捕獲的氫氣供應和埃克森美孚的碳捕獲與儲存設施投入運營。第2階段需確定投資決策。Woodside假定通過取代傳統船用燃料來估計避免的排放，項目的淨籠罩1和2範疇排放量不到0.1Mtpa，由項目中Woodside的母基1和2範疇排放憑額組成，並由以下所述構成。現場製造合成氨所需的電力要求。

S-2

有關原料和 CCS 產能的協議已達成。氮氣和低碳氫原料預計主要來自林德。林德原料設施目前正在建設中，預計於 2026 年初完成。在完成之前，為 OCI 清潔氨項目提早供應原料預計由海灣海岸的可用容量來自包括林德包括多家供應商。該 CCS 服務將由埃克森美孚提供給林德，預計將於 2026 年推出。OCI 清潔氨項目將針對傳統氨的客戶在創業在 CCS 運作時，將針對歐洲和亞洲的低碳氨客戶。

OCI 清潔氨計劃受 OCI 提供的優惠成本、時間表和性能條款約束。這意味著 OCI 將管理 OCI 清潔氨項目通過臨時驗收，將通過項目完成資助項目成本，並同意在某些延遲時間進行清算損害，降低成本和時間安排風險。OCI 收購包括轉移經驗豐富的人員初創企業，資產運營，維護和技術能力。

OCI 收購預計將於 2024 年下半年完成，並須受 OCI N.V. 股東投票決定。符合慣例條件的前例。Woodside 打算將本次發行所得的淨資金用於一般企業用途，其中可能包括但不限於營運資金、資本支出以及部分資助 OCI 收購的現金代價。此次發售並不視 OCI 收購的完成條件而定，而 OCI 收購並不受本發售的完成條件。

註冊辦事處

伍德賽德註冊辦事處和主要營業地點是米亞耶拉貢加，11 號，珀斯，西澳大利亞，6000，澳大利亞。擔保人的電話號碼為 +61 (8) 9348 4000。擔保人的普通股在以上公開交易 ASX，在 LSE 上市證券的主要市場（以英國存儲權益形式結算的交易）和紐約證券交易所（以美國存託股或「ADS」形式為），每個 ADS 代表一股普通股擔保人的。花旗銀行作為我們的美國存款收據（「ADR」）計劃的存款銀行。

附加信息

您可以在此處找到有關 Woodside 的業務和最近交易的更詳細描述二零二三年表格二十樓，二零二四年第二季度營運報告及二零二四年度半年報告，每份報告均以參考方式納入本招股章程補充文件及附加的招股章程，以及以參考方式納入本招股章程補充文件及附加說明書的任何後續文件。

伍德賽德金融

伍德賽德金融是根據澳大利亞聯邦法律組織，並在維多利亞州註冊的公司。伍德賽德金融於 1989 年 8 月 1 日成立，是伍德賽德能源集團有限公司的全資金附屬公司，成立成立，主要目的是代表伍德賽德能源集團有限公司及其附屬公司借貸和對沖，並將該等貸款及募款所得的淨資金轉讓予伍德賽德能源集團有限公司及其附屬公司。伍德賽德金融有限公司除了籌集債務以供伍德賽德能源集團有限公司及其附屬公司使用之外，除了沒有獨立的業務。

伍德賽德金融的註冊辦事處和主要營業地點是米亞耶拉貢加，珀斯蒙特街 11 號，6000 澳大利亞伍德賽德金融的電話號碼為 +61 (8) 9348 4000。

我們不提供 Woodside 的單獨財務報表本招股章程附錄的財務資料，因為管理層已確定對投資者而言不是重要的；然而，伍德賽德金融的財務資料整合在伍德賽德能源集團有限公司的合併財務 2023 年表格中包含的聲明二十樓及 2024 年半年度報告，每份報告均以參考本招股章程附錄，並將在後續申報的類似部分中包含在通過參考納入本招股章程補充文件。伍德賽能源集團有限公司將全面無條件保證對於伍德賽德金融發行的債務證券，以支付本金、保費（如有）、利息及任何其他金額的支付到期。

S-3

排名	備忘錄將成為發行人的無擔保債務，其優先性與發行人的所有其他無擔保和無次級債務義務平等；保證將成為擔保人的無擔保債務，其優先性與擔保人的所有其他無擔保和無次級債務義務平等，除非根據適用法律賦予債務優先權。

募集款項用途

我們預計扣除承銷折扣和我們的估計費用後，債券發行和銷售的淨收益將大約是US$ 。我們打算將這一發行的淨收益用於一般企業目的，包括但不限於營運資金、資本支出和部分資金用於已提議收購的現金考慮。該發行不受任何提議收購的實現條件限制。無法保證我們將根據此處所述條款，或完全實現這兩筆交易。請參閱“資金用途”。

S-4

我們可能不時，在未經債券持有人通知或同意的情況下，發行和發行額外的債務證券，其條款與任何系列債券相同，在所有方面均享有同等和均等的地位，詳情請參見附屬招股書第29頁的“債務證券和擔保描述--違約和相關事宜--進一步問題”。

額外款項

如果澳大利亞某些扣繳稅款需要從債券或擔保的支付中扣除，我們將支付額外的款項，除慣例例外，支付這些稅款扣除或扣繳後，將支付債券或擔保應支付的金額，該支付額如果不需要扣繳或扣除稅款，則支付的金額。請參見附屬招股書第41頁的“債務證券和擔保描述--特殊情況--支付額外款項”。

可選贖回

在債券系列的到期呼叫日期之前，發行人可選擇性地全額或分期贖回債券的該系列，任何時間，或不時，以一個贖回價格（表示為本金金額的百分比並四捨五入至三位小數點）等於以下兩者中的較大者：（1）（a）剩餘定期支付的本金和利息的現值之和，折現至贖回日期（假設債券在相應的到期呼叫日期到期）（假設 360 日為一年，包含十二個每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。在國庫利率(%)的利率下的 months) 加上適用的全數償還擴大比較利率減去利息累積至償還日期和(2) 償還的票面金額的 100% 加上在任何情況下，應計且未支付的利息直至贖回日期。

在債券系列的贖回日期或之後，發行人可以選擇性地整個或部分贖回該系列的債券，並可隨時且不時以贖回價格贖回該債券的本金金額的100%。加上應計且未支付的利息直至贖回日期。

有關更多信息，包括「國庫利率」、「補償」、「利差」和各系列債券的「贖回定價日期」的定義，請參閱「債券說明—選擇性贖回。」有關更多信息，包括對於每個系列債券的「國庫利率」、「補償利率」、「利差」和「贖回定價日期」的定義，請參閱「債券說明—選擇性贖回。」

因稅務原因的看漲回贖

每一系列票據均可由我們選擇性地整筆贖回，但不得部分贖回，贖回金額包括其本金加上應還利息及若發生特定事件導致我們需要支付額外金額，則於指定贖回日期贖回，詳情請參閱附冊招股書第21頁「債務證券及擔保的說明—特殊情況—選擇性稅收買回」。另請參閱「債務證券及擔保的說明—特殊情況—支付額外金額」於附冊招股書第41頁。

S-5

替代	我們可能將任何系列的債券的發行人的責任轉讓給保證人或其任何子公司。在保證人本身不是新的債務人的情況下，其保證將在該替換後繼續存在。在這種替換的情況下，替換之前是票據的發行人的一方將免除根據所承擔的債券系列的進一步責任。詳情請參見“票據說明書—將Woodside Finance替換為發行人”和“主要稅務後果—美國聯邦所得稅—替換發行人”和“主要稅務後果—澳大利亞稅務—替換發行人”附錄的內容。

票據的形式、面額和登記

我們將作為登記在美國預借款公司（“DTC”）或其代理人名義下的全球票據來發行每一系列的票據。投資者可以通過直接或間接參與DTC系統的組織持有全球票據的簿記利益。票據的簿記利益和與全球票據有關的所有轉讓將反映在DTC或其代理人的簿記記錄中。票據的簿記利益將採用每2,000美元的最低金額發行，以及超出此金額的每1,000美元的整數倍。

清算與結算

票據的分配將通過DTC進行結算。票據的簿記利益的任何二級市場交易將通過DTC的參與者進行，包括歐洲清算銀行和盧森堡國際證券結算公司，並將以在由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。所有基金类型通過DTC的由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。所有基金类型结算系统。

票据的CUSIP号码是，ISIN号码是。

限制性契約

我們已同意遵守條款，包括限制負債的條款。請參閱附帶的招股說明書中的“債務證券和保證書描述-約束性公約-对留置权的限制”第23页。

信託	紐約梅隆銀行是約定書的受託人，日期將為，2024年左右。

管轄法

票據、保證和契約應受紐約法律管轄。

風險因素

潛在的票據購買人應詳細考慮所有在本增補說明書中列明或參照的信息，特別是在「風險因素」部分開始的信息之前。本招股說明書補充的第S-7頁和相應招股說明書第2頁開始，請閱讀您購買我們的普通股前應考慮的風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細閱讀本招股說明書補充，相應招股說明書以及我們援引的文件。在決定是否要對該票據進行投資之前，應仔細閱讀本增補說明書、附表說明書第2頁和我們2023年形式第3.9部分列明的風險因素。德勤LLP作為獨立註冊公共會計師事務所，已對英國國家電網公司的內部財務控制有效性進行了審計，審計結果已載於其報告中。此等審計報告已被納入本文中作為參考。該等財務報表的納入是依據該公司所聲明的會計和審計專家的授權。在決定是否要對該票據進行投資之前，應仔細考慮本增補說明書和附表說明書第2頁以及我們2023年形式第3.9部分列明的風險因素。

S-6

投資債券涉及風險。您應該仔細考慮本附錄和附帶的招股說明書中包含或參照的所有資訊，包括附帶招股書第2頁開始的“風險因素”以及我們2023年度表格中列出的風險因素3.9節。20-F 在您決定投資債券之前，您應該仔細考慮這些風險。如果這些風險中有任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，債券的交易價格和流動性可能會下降，在這種情況下，您可能會損失全部或部分投資。在決定是否要投資債券之前，您還應參考包含在本附錄中或者參照的其他資訊，包括以下的“與拟议收购有关的风险”和名為“前瞻性陳述”的部分。與拟议收购有关的风险如果拟议收购得以完成，我們可能無法成功整合和發展收購的資產的業務，或實現拟议收购的預期收益。前瞻性陳述。

與拟议收购有关的风险

如果拟议收购得以完成，我們可能無法成功整合和發展收購的資產的業務，或實現拟议收购的預期收益。

我們能否在預期中達到購併的預期效益，部分取決於我們是否能夠高效且有效地整合和開發購併所得的資產和業務，包括Driftwood LNG和OCI清潔氨計劃。我們可能無法成功完成這些過程。

成功整合和發展購併所得的資產需要評估多個因素，包括：（i）未來天然氣和氨的價格；（ii）將產品運輸到市場的可用性和成本；（iii）設備和熟練人員的可用性和成本；（iv）開發和營運成本以及潛在的環境和其他責任；（v）監管、許可和類似事項。這些評估的準確性本質上是不確定的，我們在評估購併計劃時進行的審查可能未揭示所有現有或潛在問題，或未能充分瞭解所得資產的不足之處。即使問題被確定，對於底層不足的合同保護可能無效或不足夠。整合和開發資產可能會帶來運營和其他挑戰，包括分散管理層對正在進行的業務關注的注意力。整合和開發過程可能會受到延遲或變化，我們不能保證所獲得的資產將按照我們的預期表現，或者我們對購併計劃所帶來的機遇的預期將會實現。

與每個購併計劃預計所獲得的資產相關的開發工作的複雜性和規模，特別是Driftwood LNG，可能需要大量的資金和營業費用來支持這些業務的開發。隨著我們建立內部資源和/或參與，我們預計會增加營業費用。 third-party providers following the Proposed Acquisitions. In addition, we expect to incur increased capital expenses relating to, among other things, the development of Driftwood LNG and the OCI Clean Ammonia Project, which are in addition to potential capital expenditures which may occur as a result of us executing our previously-disclosed strategy in relation to our new energy investment target and other potential growth projects. While we have options to assist in funding Driftwood LNG, such as through a sale of equity in the assets, there is no certainty that we will be able to successfully implement any such option. A significant increase in capital expenditures could have adverse consequences on our business, financial conditions and future prospects, including that we may be required to incur additional debt and we may not be able to obtain financing in the future on acceptable terms or at all for working capital, capital expenditures, acquisitions, debt service requirements or other purposes, credit rating agencies could downgrade our credit ratings below currently expected levels, and we may be less able to take advantage of significant business opportunities and to react to changes in market or industry conditions.

S-1

我們打算使用本次募集的净收益進行一般公司用途，可能包括但不限於營運資金、固定資本支出，以及部分資助拟议的收购的現金代價。不過，本募集不受到tellurian的收购或oci的收购的影響。因此，一旦本次募資閉市，無論拟议的收购是否完成、延期、修改或終止，您將成為我們的債務票據持有人。若tellurian的收购和/或oci的收购延期、未能完成，或條款與本文件描述不同，將可能對我們未來的業務和財務結果以及本次募集的票據價值產生負面影響。

此外，我們的管理層將對本次募集的净收益擁有廣泛裁量權，無論拟议的交易是否完成，也可能以您不贊成的方式運用這些收益。此外，若我們未能完成拟议的收购、其中一宗或兩宗的，將可能帶來負面的宣發或在投資社區中對我們產生負面印象，同時可能影響我們與業務夥伴的關係。

風險因素S-3

我們預計從發行和銷售票據所得的淨收益（扣除承銷折扣和預估費用）將約為US$ 。我們打算將此次發售的淨收益用於一般企業用途，包括但不僅限於營運資金、資本支出和部分資金支付拟議收購的現金對價。此次發售不以完成任何一項拟議收購為條件。無法保證我們將按照本文所述的條款完全實施任何一筆交易。

資金使用S-7

以下表格摘錄了截至2024年6月30日的資本結構和負債，並根據本次發行及其所得款項的影響進行了調整。這些資訊應與我們的基本報表，包括附註，以及其他財務信息一併閱讀。以下表格不反映拟议资产收购，包括向tellurian提供貸款以完成tellurian收購。


	截至2024年6月30日
	實際			如調整後的⁽¹⁾⁽²⁾
現金及現金等價物^(2),(3)		1,979

目前利息負債（不包括部分）在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。目前利息負債（不包括目前部分）		992

非流動資產目前利息負債（不包括目前部分）
美國國債（144A規則）⁽⁴⁾		3,090
雙邊貸款		497
聯席融資		1,043
全球中期票據		200
此處提供的票據⁽⁵⁾
此處提供的票據⁽⁵⁾

總計在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。帶利息的負債		4,830

總流動及在2024年第二季，其他收益中包括我們的比特幣投資重新評估損失為7000萬美元。利息融資負債		5,822


股權
已發行並全額支付的股份		29,001
保留供員工股份計劃使用的股份		(65	)
其他儲備		4,726
保留收益		1,408
非控制權益利益		759

總股本		35,829

總資本化（總權益和負債）		41,651

(1)	調整後，以顯示在發行人扣除發行費用之前的籌資款項。

(2)	不反映截至2024年6月30日止半年度的最終股息，每普通股0.69美元（全額派息），將於2024年10月3日付款。

(3)	如“籌資用途”所述，我們打算將本次發行的淨收益用於一般企業用途，包括但不限於運營資金、資本支出，並部分資助拟議收購的現金考慮。

(4)	反映截至2024年6月30日止的未償還美國債券帳面金額。美國債券是指我們的2025年到期3.65%票面利率票據，2026年到期3.70%票面利率票據，2028年到期3.70%票面利率票據和2029年到期4.50%票面利率票據。美國債券是由發行人發行，並由擔保人和擔保人的子公司Woodside Energy Ltd.提供擔保。有關詳細信息，請參閱截至2023年12月31日結束的Woodside基本報表附注C.2。

(5)

以本金金額顯示。

S-10

下列有關票據的特定條款補充了附上的招股書中有關債務證券的一般條款和規定的描述。請見附上的招股書第14頁開始的“債務證券和保證的描述”。在下列描述與附上的招股書中的描述不一致的情況下，下列描述將取代附上的招股書中的描述。

一般

該票據將以美元$的總面額發行，並於到期日$日到期。該票據將以美元$的總面額發行，並於到期日$日到期。以記名形式表示的票據的最小面額為$2,000美元，以$1,000美元的整數倍發行。該票據和保證受紐約法律管轄。

該票據將是發行人的無抵押、無次級債務，並與發行人的其他無抵押和無次級債務擁有同等地位，並隨時應付。

保證人將無條件地以無次級優先地位保證票據的利息和本金的準時付款，無論在到期日、贖回或宣布加速或其他情況下，只要這些付款到期並應付。票據的保證是保證人的無抵押、無次級債務。保證將與保證人的其他無抵押和無次級債務隨時擁有同等地位。由於保證人是一家控股公司，票據將對其附屬公司的任何債務具有次級地位。

位於紐約市的受託人公司信托辦公室目前被指定為主要付款代理人。我們可以隨時指定其他付款代理人，解除付款代理人的指定，或批准付款代理人的辦事處變更。

只要票據以全球票據形式表示，即如下討論，則將支付票據的本金和利息。全球票據的受益人利益將在其中進行交易。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。 The Depository Trust Company（「DTC」）的基金結算系統以及次級市場交易活動將在其中進行結算。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。資金。

Principal and Interest（本金和利息）

該票據將以每年百分之的利率計息，該票據將以每年百分之的利率計息，每半年支付一次，從年月日開始支付。付息的常規登記日期分別為日和日。票據的利息將根據一個計算的基礎計算。 360 日十二年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。月。

如果任何利息支付日、贖回日或到期日不是業務日，則無需在該日期支付款項，但可以在下一個到期日支付，並具有與在適用支付日支付相同的效力和效果，延遲期間不會產生利息。對於每一系列的註釋，“業務日”是指美國紐約銀行業機構、英國倫敦、澳洲佩斯或悉尼不受法律或行政命令授權或義務關閉的每週一、週二、週三、週四和週五。

S-11

（1）（a）剩餘預定還本及利息現值之和，以贖回日（假設票據於適用的部分贖回期限日到期）為基礎，按半年計算（假設每年 360 日為一年，包含十二個每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。個月）按照國庫利率折現。加上適用的滿額價差減去於贖回日截至的利息及

在任何情況下，加上未付利息直至贖回日期（但不包括贖回日期）。

加上，在任何情況下，還會產生累積且未償付的利息直至贖回日。

對於一系列票據的適用部分還款日期或其後，在發行人的選擇下，發行人可以全數或部分贖回該系列的票據，並可在任何時候，不時地按100％贖回金額贖回被贖回票據的本金金額。加上到償還日期為止，應計及未支付的利息。

“補償金額增幅”指的是一系列票據的基點數，下表中列出了相應的數值：系列票據的標題


補償金額增幅		補償金額增幅
票据		基點
票据		基點

“提前贖回日期”指相應系列票據下列表中所列的日期：


系列標題		購回公告日期
票据
票据

“國庫利率”指的是發行人根據以下兩段的規定在任何贖回日期確定的收益。

國庫利率應根據複數第三個工作日確定，該工作日的時間為下午4點15分紐約市時間（或根據美聯儲理事會每日公布的美國政府證券收益率時，該證券得以每天定時發佈為基準），以最近一個統計發行的美聯儲理事會定期資金利率（“H.15”）的內容為基礎。在確定國庫利率時，發行人應根據如下所選定的政府證券利率與剩餘有效剩餘期間（“剩餘期”）之相關聯：（1）在H.15上恰好等於從贖回日期到可供贖回日期（“召回日”)的國庫定期資金的收益；或（2）如果在H.15上沒有恰好等於剩餘期的國庫定期資金，則選擇兩個收益率，一個對應到剩餘期稍短的H.15國庫定期資金，另一個對應到剩餘期稍長的H.15國庫定期資金，並以實際天數來線性插入到召回日，並將結果四捨五入到三位小數；或（3）如果在H.15上不存在長於或短於剩餘期的國庫定期資金，則選擇與剩餘期最接近的H.15上的國庫定期資金。對於本段，H.15上的適用國庫定期資金或期限將被視為等於從贖回日期開始的相應月份或年份。

S-12

如果在償還日期前的第三個營業日H.15 TCm不再發布，發行人應根據美國國庫券的到期收益率，以紐約市時間上午11:00為基準計算國庫券利率，該國庫券到期日為適用的贖回日，或者最接近適用的贖回日之間隔的到期日。如果在適用的贖回日沒有到期的美國國庫券，但有兩個或兩個以上的到期日與適用的贖回日一樣長的美國國庫券，一個到期日在適用的贖回日之前，一個到期日在適用的贖回日之後，發行人將選擇到期日在適用的贖回日之前的美國國庫券。如果在適用的贖回日有兩個或兩個以上的到期的美國國庫券，或者有兩個以上的美國國庫券符合前一句的條件，發行人將從這兩個或兩個以上的美國國庫券中選擇距離票面價值最近交易的美國國庫券，該到期日為紐約市時間上午11:00的買盤和賣盤價格的平均值作為基準。根據本段的條款確定國庫券利率時，應基於適用美國國庫券的每半年到期收益率，該收益率基於美國國庫券的11:00美國東部時間的買盤和賣盤價格（以本金金額的百分比表示），並四捨五入到三個小數位。

發行人決定和確定償還價格的行為將對所有目的具有約束力，除非有明顯錯誤。

任何贖回的通知將以郵寄或電子方式發送（或根據存託人的程序以其他方式傳送），至少在贖回日期之前10天但不超過60天對每一位需贖回債券持有人發送。贖回通知可能根據我們的裁量權給予一個或多個前提條件，包括但不限於，待定的公司交易完成。如果這樣的贖回受到一個或多個前提條件的滿足，該通知將描述每一個這樣的條件，並且如果在相關贖回日期前一個工作日或之前該條件未被滿足或通過豁免，該通知可能被撤銷。

在任何贖回日期起息，對於需贖回的票據或任何部分，利息將停止累計。在贖回日期之前或之後，我們將與付款代理人（或受託人）存入足夠的款項，以支付該日期上需贖回的票據的贖回價格和應計利息。如果只贖回某一系列的部分票據，該系列票據將由受託人按照受託人認為公平適當的方式選擇，並遵循DTC的規則和程序（如適用）。

稅務贖回

如果在本說明補充證券之日後發生各種稅法變更或其他有限的情況，需要我們按照附件說明書第21頁“債務證券和擔保品描述—特殊情况—支付額外金額”中所述支付額外金額，發行人或擔保人可能對全部票據（但不低於全部票據）進行贖回。這意味著我們可能在票據的到期日之前償還票據。有關我們贖回票據的能力，詳細資訊請參閱附件說明書第21頁“債務證券和擔保品描述—特殊情况—可自主稅務贖回”。如果我們由於此稅法變更而買回票據，我們必須支付其本金金額的100%。如果我們尚未通過其他方式支付利息，我們還將支付持有人截至買回日期但不包括買回日期的應計利息。票據將在買回日期停止產生利息，即使持有人未能收回投資金額。

任何買回的通知將以郵寄方式或電子交付方式（或按照存托銀行的程序傳遞）寄給每位持有待買回票據的持有人，買回通知至少在買回日期前10天但不超過60天發出。

S-13

債券條款將允許我們將對於任何系列的債券的發行人的債務轉移給保證人或其子公司。在保證人本身不成為新債務人的情況下，其擔保將在替換後繼續有效。在這種替換的情況下，替換之前的發行人將被釋放，不再對承擔該系列債券擔保的債務有進一步的責任。

在附帶的招股文件中對“支付額外金額”的規定也將適用於在規定其資格的司法管轄區所徵收的任何稅金、評估或政府負擔，此司法管轄區是將發行人及其繼任人組織或設立所在地。在這種情況下，新債務人將受益於根據附帶招股文件中“債券與擔保的描述-特殊情況-選擇性稅務贖回”一節所述的稅收原因的任意贖回條款。

抵押和解除責任

如附帶招股文件中“債券與擔保的描述-抵押和契約抵押-抵押和解除責任”一節所述，我們可以解除對任何系列債券的任何支付或其他義務。

受託人

憑證所規範的托管人是紐約梅隆銀行。請參閱附帶招股文件中的“債券與擔保的描述”一節，了解托管人的一般職責，以及在憑證發生違約事件時可適用的程序和救濟措施。

S-14

我們已簽署了一份日期為 2024 年的承銷協議，涉及下面所述的票據和保證（巴克萊銀行股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和瑞士銀行證券有限責任公司擔任代表）。在某些條件下，每家承銷商均分別而非共同同意按照本招股書補充說明封面上訂定的承銷折扣價向投資者購買下表所示的票據的本金金額。有關下表所述的發行名稱（巴克萊銀行股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和瑞士銀行證券有限責任公司擔任代表）的承銷商已分別而非共同同意在特定條件下按照本招股書補充說明封面訂定的承銷折扣價向投資者購買下表所示的票據的本金金額。


承銷商	本金金額有關票據的	本金金額備註的所有內容
巴克萊銀行	美元	美元
J.P. Morgan Securities LLC
瑞穗證券美國有限公司
瑞銀證券有限責任公司
花旗集團全球貨幣市場控股股份有限公司

總計	美元	美元

巴克萊銀行資本有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司為該筆債券的聯合主導包銷商。

承銷商提供債券，須經事先出售，並在接受債券的情況下發行，並經其律師批准法律事項，包括債券的有效性，以及包括在承銷協議中的其他條件，例如承銷商收到官員證書和法律意見。承銷商保留權利撤回、取消或修改向公眾提供的要約，並全部或部分拒絕訂單。

根據承銷協議中設定的條款和條件，承銷商已同意個別並非共同地購買所有債券，如果他們購買了任何債券。如果有承銷商違約，則承銷協議規定了購買承諾的非違約的承銷商可能會增加或終止承銷協議。

發行人和保證人已共同和分別同意對各承銷商賠償各種責任，包括根據1933年證券法所產生的責任或針對這些責任所需支付的金錢提供幫助。

分配

我們已獲得承銷商的建議，他們打算最初以在本招股說明書補充的封面上向公眾提供債券的價格。在首次公開發行之後，承銷商可以自行改變向投資者提供的價格。

購買債券的買家可能需要依據所在國家的法律和習慣支付印花稅和其他費用，此外還需要支付本招股說明書補充的封面上向投資者定義的價格。

無法保證債券的流通性或交易市場。我們已獲得承銷商的建議，他們打算對債券進行市場交易，但他們並無義務這樣做，並且可以隨時無需事先通知終止該市場交易。

S-16

有關該發售，承銷商可能在公開市場購買和出售票據。這些交易可能包括超額分配、聯席購買交易和穩定交易。超額分配涉及超出承銷商於該發售中擬購票據的本金金額的聯席銷售，這創造了一個聯席空頭部位。聯席購買交易涉及在派發完成後在公開市場購買票據，以 cover 聯席空頭部位。穩定交易包括為防止或延緩票據市價下跌而進行的某些買盤或購買行為，而發售活動正在進行中。

承銷商還可能實行罰款買盤。當特定承銷商因代表已經回購由該承銷商或代表代表出售的票據而支付一部分承銷折扣時，即發生這種情況。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響票據的市價。因此，票據的價格可能高於在公開市場中可能存在的價格。如果承銷商開始這些活動，他們可以隨時停止這些活動。這些交易可能在進行中進行。場外交易和美國的幾家交易所上的交易。市場內或其他地方。

我們預計我們在發售的總費用中，不包括承銷折扣，將約為美金。

承銷商代表的地址為：巴克萊銀行股份有限公司，美國紐約州紐約市第七大道745號，美國美國紐約市10019號; 摩根大通證券有限責任公司，美國紐約州紐約市麥迪遜大道383號，美國紐約市10179號; 瑞穗證券美國有限責任公司，美國紐約州紐約市第六大道1271號，美國紐約市10020號; 和瑞銀證券有限責任公司，美國紐約州紐約市第六大道1285號，美國紐約市10019號。

利益衝突

承銷商及其相關子公司是從事各種業務的全方位金融機構，包括銷售與交易、商業與投資銀行、顧問、投資管理、投資研究、主投資、對沖、做市、券商和其他金融業務。外國金融機構或非金融外國實體否則符合這些規則的豁免條件承銷商及其相關子公司曾向我們及與我們有關係的人和實體提供，並可能在將來提供各種這些服務，並根據慣例收取費用和開支。

在其各種業務活動的正常過程中，承銷商及其相關子公司、高級職員、董事和員工可能購買、賣出或持有各種投資並積極交易證券、衍生品、貸款、商品、貨幣、信用默契掉期和其他金融工具，並為自己的賬戶和客戶的賬戶進行此類投資和交易活動。此類投資和交易活動可能涉及或與發行人（直接，作為擔保以保證其他債務或其他方式）、以及與我們有關係的人和實體的資產、證券和/或工具相關。與我們有借貸關係的承銷商或其子公司通常會在其慣例風險管理政策下對我們的信用風險進行對沖，而其他某些承銷商或其子公司則可能對我們的信用風險進行對沖。通常，這些承銷商及其子公司將進行這種預期性對沖活動，包括購買信用默契掉期或在我們的證券（包括可能通過本次發行的票據）中建立空頭位。此類信用默契掉期或空頭位可能會對本次發行的票據的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其相關子公司還可能針對該類資產、證券或工具發表獨立的投資建議、市場訊息或交易想法，並/或發表或表達獨立的研究觀點，並且可能隨時持有或建議客戶持有這類資產、證券和工具的多頭位和/或空頭位。

我們不知道我們的主要股東、董事或高管有意訂閱本次債券發行的備忘錄，或任何人打算訂閱本次債券發行中所提供的總本金金額的5%以上。

S-17

我們預計將於 2024 年或大約將債券交付給投資者，這將是營業日本章程補充日期後（該等結算稱為「T+」）。根據規則十五度六至一根據 1934 年的證券交易法，二級業務交易市場須在一個工作日內結算，除非該等交易的雙方明確同意。因此，如希望在本文發出之前的工作日前交易票據的買家，將需要：由於債券最初以 T+ 結算，在進行任何交易時指明替代結算安排，以防止交易失敗。購買票據的購買者，如希望在日期之前交易債券以下交貨日期前的工作日應諮詢其顧問。

不出售類似證券

我們已同意，在本招股章程補充日期至發出債券之日期間，我們不會提供，出售、簽約出售或以其他方式出售 (i) 擔保人或擔保人的任何附屬公司的任何債務證券（包括但不限於任何債務證券的擔保），或 (ii) 購買債務證券的認股權證擔保人或擔保人的任何附屬公司與債券相似於 (i) 債券及 (ii) 在普通業務業務中發行的商業證券除外)，在美國各個情況下，歐洲經濟地區或英國向美國、歐洲經濟區或英國的任何居民（包括根據美國法律組織的公司和其他實體，或歐洲經濟任何成員國）未經巴克萊事先書面同意的地區或英國，但不包括位於美國、歐洲經濟區或英國以外的任何該等公司或其他實體的永久設施）資本股份有限公司、摩根證券有限公司、瑞穗證券美國有限公司及瑞銀證券有限公司，擔任承保人代表發行債券。

銷售限制

票據以一種形式提供在美國、歐洲經濟區、英國、澳大利亞以及其他地方合法提出該等優惠的司法管轄區出售的全球發售。

澳大利亞

沒有招股章程或其他有關已或將向澳洲證券及投資委員會提交的債券或擔保的披露文件（澳大利亞公司法）（「澳大利亞公司法」）所定義的披露文件（「ASIC」）、ASX 或任何其他根據澳大利亞公司法授權的證券交易所或交易設施。每位承保人均表示並同意：

(一)

沒有（直接或間接）提出或邀請，並不會提出或邀請該筆記或在澳大利亞發行或出售的擔保，包括澳大利亞人士收到的報價或邀請；及

(b)

未分發或發布，並不會分發或發布招股章程附件或招股章程或與澳洲債券或擔保有關的任何其他發售材料或廣告，

除非在 (a) 或 (b) 的情況：

(c)

每位受惠人或被邀請人須支付的總額至少為 500 萬澳元（或等值金額另一種貨幣，在任何一種情況下，不考慮提供者或其關聯公司借出的資金（澳大利亞公司法定義）），或者以其他方式提出或邀請不需要根據第 6D.2 部向投資者披露或澳大利亞公司法第 7.9 條；

第十八日

巴克萊銀行股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司已經分別同意，在不共同承擔的情況下，它們將向至少10個經營金融市場提供融資、投資或交易證券業務的人提供票據，該人對於由承銷商根據本節所做的提案不認識或懷疑是承銷商所提供的任何其他人（如澳洲1936年所得稅評估法（澳洲稅法）第128F(9)段所定義的關聯人）的聯營人；或（ii）以符合澳洲稅法128F(3)段的其他方式進行。此類提案將在巴克萊銀行股份有限公司、摩根大通證券有限責任公司、瑞穗證券美國有限責任公司和瑞銀證券有限責任公司無條件承擔出售票據的30天內完成

每個承銷商都已經確認和保證，在從事金融市場營運提供融資、投資或交易證券業務時，它是並將繼續作為承銷商進行操作的

每位承銷商均代表並明確同意，就票據的首次分配而言，如在出售時，參與提供、撮合銷售或直接參與銷售的承銷商雇員已知道或有合理理由懷疑該銷售導致任何票據（或任何票據的利益）被任何「離岸聯營機構」（如下所定義）（不論直接或間接）轉售，則該承銷商不會（直接或間接）將票據銷售給任何人。值得澄清的是，如果承銷商的相關員工並不知道，或並無合理理由懷疑某人是發行人或擔保人的關聯人，本段內容並不要求該承銷商對該人進行積極查詢以確認該人不是「離岸聯營機構」。在本段中，「離岸聯營機構」指的是發行人或擔保人的關聯人（按照澳大利亞稅務法第128F(9)條的定義），其為（i）在澳大利亞境外未在澳大利亞境內業務活動中（直接或間接）取得或將取得票據的非居民，或（ii）在澳大利亞境外的境內居民，其在澳大利亞境外的境內業務活動中（直接或間接）取得或將取得票據。其中，不論哪種情況，均不以從事與該等票據的配售有關之交易商、經理或承銷商的地位，或以成為有關該等票據的交易所、保管人、基金經理或負責實體之澳大利亞登記方案的資產提供者的地位取得或將取得該等票據。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。加拿大的票據僅可在加拿大的任何省份或地區出售給作為原則購買人（根據加拿大

或《加拿大證券管理局

》第 45-106 公開說明書豁免 條或 證券法 （安大略省）和依照《國家法案規章》中所定義的合格客戶 31-103 註冊要求、豁免和持續註冊人義務票據的任何轉售必須按照適用證券法律的豁免規定進行，或者在不受證券法律的認購要求約束的交易中進行。

加拿大某些省份或地區的證券法可能為買方提供追認或賠償的救濟措施，如果本說明書補充（包括任何相應的修訂）存在虛假陳述，但是前提是買方必須在買方所在省份或地區證券法規定的時限內行使追認或賠償的救濟措施。買方應參閱其所在省份或地區的證券法的詳細規定，了解有關這些權利的特定信息，或諮詢律師。

S-19

根據加拿大證券法，國家工具（National Instrument）33-105 基於承銷利益的衝突 （NI 33-105) 提供有關發行人與承銷商、經銷商或配售代理商之間可能利益衝突的披露要求，具體根據情況。就本次發行而言，如果我方與任何承銷商（或與本次配售有關的其他任何配售代理商）之間存在任何利益衝突，本次配售相關各方均依賴NI 33-105 （基於美國披露的豁免）。

經加拿大購買人收到本文件後，特此確認其已明確要求所有證明或與本切割描述的銷售以往有關的文件（包括明確的任何購買確認或任何通知）只以英語為稿。 通過收到本文件，每位加拿大購買人特此確認，其已明確要求所有與本銷售有關的文件（包括明確的任何購買確認或任何通知）僅以英語撰寫。

向歐洲經濟區潛在投資者的通知

本招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書，並非用於《招股規章》的招股說明書。本招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書的準備基於只在歐洲經濟區（EEA）的任何成員國對符合《招股規章》的合格投資者（“EEA合格投資者”）提供優先配售票據之情形而進行。因此，任何在EEA的成員國內提供有關招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書所述的優先配售票據的要約的人只能就EEA合格投資者提供該要約。發行人及包銷商未經授權，並且也不會授權，在EEA以外的地區提供優先配售票據之要約。

禁止銷售給歐洲經濟區（EEA）散戶投資者 - 這些票據不應該提供、銷售或以其他方式提供給任何EEA的散戶投資者。在此情況下，散戶投資者是指符合以下其中一個或多個條件的人：(i) 作為歐盟Directive 2014/65 / EU（修訂版"Mifid II"）第4（1）條第11點所定義的零售客戶；或（ii）作為Directive（EU）2016/97（修改版“保險分銷指令”）所定義的客戶，而該客戶不符合Mifid II第4（1）條第10點所定義的專業客戶定義；或（iii）根據修訂版歐洲規定（EU）2017/1129（“說明書規定”）的定義，不符合合格投資者的定義。因此，根據修訂版PRIIPs規定（“PRIIPs規定”），在EEA向散戶投資者提供或銷售票據或以其他方式提供它們可能違法。各包銷商已聲明並同意，並且未向EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據，且將來也不會向EEA的零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。依據本條款，「零售投資者」指的是一個或多個：(i) 根據MiFID II第4(1)條第11點的規定定義的零售客戶；或(ii) 根據保險分銷指令的意思定義，該客戶不符合MiFID II第4(1)條第10點的專業客戶的資格；或(iii) 不符合《招股規章》中所定義的合格投資者。「要約」包括以任何形式和任何方式通訊提供有關要約條款和可供投資者決定購買或認購票據的充足信息。

英國潛在投資者注意事項

本招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書，並非用於英國《招股規章》的招股說明書。本招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書的準備基於只在英國向符合英國《招股規章》所定義的合格投資者（“英國合格投資者”）提供優先配售票據之情形而進行。因此，任何向英國提供有關招股補充說明書、隨附的招股說明書及任何相關的自由書面招股說明書所述的優先配售票據的要約的人只能就英國合格投資者提供該要約。發行人及包銷商未經授權，並且也不會授權，在英國以外的地區提供優先配售票據之要約。

禁止向英國的零售投資者銷售 每一個承銷人已陳述並同意，它並未向英國的任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據，並且將不會向任何零售投資者提供、銷售或以其他方式提供任何票據。對於本條款，"零售投資者"指一個或多個人：（i）根據2017/565號規例第2條第8點所定義的零售客戶，根據歐盟提名法以國內法的形式在英國生效；或者（ii）根據英國FSMA的條款和條文的任何規則或法規來實施Directive (EU) 2016/97的客戶，而該客戶不符合2014/600號規例第2條第8點所定義的專業客戶定義；或者（iii）按照英國的招股章程第2條所定義的合格投資者。"供應"一詞包括以任何形式和任何方式傳遞足夠信息，該信息涉及供應條款和所要供應票據的內容，以使投資者能夠決定是否購買或訂閱票據。

S-20

這份補充招股說明書和隨附的招股書並未經由新加坡金融管理局根據《證券及期货法2001年》（以下簡稱“SFA”）進行登記作為一份招股書，且在新加坡銷售票據的舉報主要是根據SFA的274條和275條的豁免情況進行的。因此，這份補充招股說明書和隨附的招股書以及所有與提供或銷售票據的舉報或邀請訂閱或購買有關的文件或資料，不得再進行傳遞或分發，亦不得再向新加坡以外的任何人，包括但不限於：（i）根據SFA第4A條第274條的範圍對合格機構投資者（以下簡稱“合格機構投資者”）進行提供；（ii）根據SFA第4A條的範圍對合格投資者（以下簡稱“合格投資者”）或SFA第275（2）條的關聯人（以下簡稱“相關人”）並根據SFA第275（1）條進行提供；或者根據SFA第275（1A）條進行的舉報（如果適用），並按照SFA第275條的條件，以及（如果適用）2018年處所及期貨（投資者類別）法規的第3條的規定；（iii）或者以任何其他適用的豁免情況或SFA的條文的條件進行提供。

在符合《證券與期貨法》275條的相關人士所提出的邀請的條件下，如果註冊或根據該邀請取得認購，該相關人士是：

(a)

一家（非經認可投資者的）公司，其唯一業務是持有投資，且其整個股本全由一個或多個個人擁有，且每個個人都是認可投資者；或

(b)

一個（受託人不是認可投資者的）信託，其唯一目的是持有投資，且該信託的每個受益人都是認可投資者的個人；

該公司或該信託根據該邀請註冊或取得認購後的六個月內，不得轉讓該公司及信託的受益人對該公司的證券、基於證券的衍生品合約（根據《證券與期貨法》第2（1）條的定義）以及對該信託的權益（無論如何描述），除非：

轉讓給機構投資者、認可投資者、相關人士，或是因為符合《證券與期貨法》275(1A)條（對該公司的情況）或276（4）(c)(ii)條（對該信託的情況）提到的邀請。

該轉讓不會或不會給予考慮。

當轉讓是由法律操作時;

S-21

對於紐約法律的某些事項，我們的註釋和擔保的有效性將由澳洲墨爾本的Sullivan & Cromwell事務所審查。對於澳大利亞法律的某些事項，我們的註釋和擔保的有效性將由澳洲墨爾本的Herbert Smith Freehills事務所審查。關於本次發行涉及美國和紐約法律的某些法律問題，將由悉尼澳洲的Sidley Austin事務所對承銷商進行審查。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的澳洲Woodside Energy Group Ltd的合併基本報表，以及截至2023年12月31日的每一年，以及管理層對財務報告內部控制有效性的評估（包括在管理層對財務報告內部控制的報告中）已納入本招股說明。前述內容是參照Woodside Energy Group Ltd的Form年度報告作的。 20-F 根據普華永道會計師事務所的報告，作為審計和會計專家所授權的獨立註冊公共會計師事務所，在PricewaterhouseCoopers對於截至2023年12月31日的年度報告中有所納入。

澳洲Woodside Energy Group Ltd（前身為Woodside Petroleum Ltd）截至2021年12月31日的合併基本報表，以及在獨立註冊公共會計師事務所Ernst & Young就此發表的報告中所述年度報告，已被審計，以反映2023年基本報表中描述的報告性部門構成變化所產生的調整影響（此部分未單獨呈列在此）。20-F 而截至2023年12月31日的財務報表。記載在2023年合併財務報表的報告狀節A.1中，因報告節組成的變更，PricewaterhouseCoopers對2021年12月31日結束的合併財務報表進行了審計。引用Woodside Energy Group Ltd.的年度報告，將2021年12月31日結束的合併財務報表納入了本說明書補充資料中。 20-F 而對於2023年12月31日結束的財務報表，已依靠(1) Ernst & Young的報告，僅就未發生報告節組成變更的那些財務報表作出調整前效果(在此未單獨呈現)，以及(2) 只就報告節組成變更的那些財務報表調整的效果，PricewaterhouseCoopers根據其作為會計和審計專家的權威給予了認可。

S-23

每次我們出售本招股章程中所述的證券時，我們都會為本招股章程提供一或多個補充文件，其中包括有關這些證券及其發售的具體資訊。此類補充文件亦可增加、更新、補充或更改本招股章程中所載的資料。閣下應同時閱讀本招股章程及隨附的任何說明書附件，在您做出投資決定之前，請仔細地在「您可以在哪裡找到有關 Woodside 的更多信息」標題中描述的其他信息。

我們可能會將這些證券出售給或通過承保人，以及其他買家或通過代理商出售。承保人的姓名或代理人將包括在招股章程附錄中。

投資債務證券涉及風險。請參閱」風險因素」從第 2 頁開始，討論您在投資債務證券之前應該考慮的重大風險。

證券交易委員會或任何國家證券委員會或其他監管機構均沒有批准或不批准這些證券，或傳遞本招股章程的準確性或足夠性。任何反對的陳述均屬刑事罪行。

除非附有說明書附件，否則本招股章程不得用於出售證券。

本招股章程的日期為二零二四年二月二十九日。


	頁面
關於本招股說明書		1

風險因素		2

關於前瞻性陳述的注意事項		5

在哪裡可以找到有關Woodside更多資訊？		7

民事責任的可執行性		8

伍德賽德能源集團有限公司		9

伍德賽德金融有限公司		10

募集資金的用途		11

法定所有權		12

債務證券和擔保描述		14

EXHIBIt INDEX		30

重要稅務後果		35

配售計劃		45

證券的合法性		46

專家		47

本招股說明書向您提供了我們可能發行的債券的一般描述。每次我們使用本招股說明書發行債券時，我們將提供一份招股說明書補充，其中包含有關債券條款的具體信息。該招股說明書補充也可能增加、更新或更改本招股說明書中包含的信息。包含本招股說明書的登記聲明，以及登記聲明的展示文件，為您使用本招股說明書所提供的更多關於我們和使用本招股說明書所提供的債券的信息。在您投資任何使用本招股說明書提供的債券之前，應該閲讀本招股說明書和相關的招股說明書補充，以及第7頁“您可以找到關於Woodside更多信息的地方”下描述的附加信息。然而，如果本招股說明書和任何招股說明書補充之間有任何不一致，則那份招股說明書補充中的信息將優先。

我們、承銷商或代理人都未授權任何人提供任何信息或進行任何陳述，除非該信息包含在本招股說明書、任何招股說明書補充和我們授權交付給您的任何“自由撰稿招股說明書”中，或已遵從或納入了這些文件。我們、承銷商或代理人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止提供報價的司法管轄區中提供債券。

您不應該假定本招股說明書、任何招股說明書補充或納入引用的任何文件中的信息在除了這些文件的日期之外的任何日期都是真實和完整的。

在本招股意向書中，“Woodside”、“we”、“our”、“ours”和“us”這些術語是指Woodside能源集團有限公司及其子公司（包括Woodside Finance）。我們將Woodside Finance有限公司稱為“Woodside Finance”或“發行人”。我們將Woodside能源集團有限公司稱為“擔保人”（guarantor）。

投資於本招股章程所提供的債務證券涉及風險。在您決定購買我們的債務證券之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及納入本招股章程的文件中描述的風險，以及招股章程補充中包含的任何風險因素。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和營運結果可能會受到影響，本招股章程所提供的債務證券的交易價格和流動性可能會下跌，屆時您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務有關的風險

您應該閱讀我們在年度報告第辑入的“風險因素”中列的風險，這些年度報告已納入本招股章程，或者納入本招股章程的後續文件中的類似部分，以獲取與我們業務相關的風險信息。 20-F 於2023年12月31日結束的年度報告第辑的納入本招股章程，或者納入本招股章程的後續文件中的類似部分，以獲取與我們業務相關的風險信息。

與債務證券有關的風險

由於擔保人是一家持有公司並通過子公司進行業務運營，因此您享有接收擔保付款的權利在其他子公司負責任（發行者除外）的債務的後位。

擔保人以控股公司的形式組織，其絕大部分業務通過其子公司進行。擔保人的主要收入來源是其從子公司分紅和分配收到的款項。擔保人履行其財務責任的能力取決於其子公司和附屬公司通過分紅、公司內部貸款、管理費等支付的現金流的可用性。這些子公司和附屬公司不一定需要且可能無法向擔保人支付股息。

此外，其中一些子公司受限於法律限制其支付股息的金額。例如，這些法律可能禁止在淨資產低於已認購股本、子公司缺乏可用利潤或子公司未能滿足特定的資本和准備金要求時支付股息。澳大利亞法律禁止支付股息，除非公司的資產在宣布股息前立即超過其負債，超額足以支付股息，支付股息對公司股東整體而言是公平和合理的，且支付股息不會對公司支付債權人的能力造成實質損害。其他法定和普通法義務也會影響這些子公司董事宣布股息以及這些子公司向擔保人支付公司內部貸款的能力。

投資者還應該注意，擔保人子公司的債權人在這些子公司的資產中享有優先權，超過了擔保人的債權。例如，擔保人的子公司Woodside Energy Ltd.，是不會擔保任何使用本招股說明書提供的債務證券，但已擔保，並可能在將來擔保Woodside的其他債務，包括本招股說明書發行當日的3.65%到期於2025年的債權票、到期於2026年的3.70%債權票、到期於2028年的3.70%債權票和到期於2029年的4.50%債權票。在擔保人及其子公司的破產情況下，使用本招股說明書發行的債務證券持有人將被排在擔保人子公司（包括Woodside Energy Ltd.）債權人的優先權之後（除發行人之外）。

由於債券是無擔保的，您收取款項的權利可能會受到不利影響。

債券將不被擔保。截至2023年12月31日，保證人的已附帶的尚無擔保負債。如果發行人違約支付本招股所提供的債券，或保證人違約履行對該等債券的擔保，或其中任何一方破產、清算或重組後，則在發行人或保證人對其資產設定了擔保的情況下，償還該擔保債務之資產將先用於滿足該擔保債務下的義務，然後才能對債券或保證進行支付。在加速償還債券的情況下，可能只有有限資產可用於支付債券或保證。如果擔保債務的抵押品不足以滿足其義務，那麼擔保債務的餘額將與保證人和發行人的餘下資產一樣，按照所有未優先未受擔保債務的基礎進行償還。

一家或多家獨立信用評級機構可能對債券進行信用評級。評級可能不反映與結構、市場、本說明書中討論的其他因素和可能影響債券價值的其他因素相關的所有風險的潛在影響。信用評級不能作為購買、出售或持有證券的推薦，且可能隨時由評級機構修訂或撤銷。證券的購買者僅依賴於保證人和發行人的信用，而不依賴其他人的信用。對發行人債券評級的任何評級機構均有降低該債券目前評定的評級的能力，該降低的原因可能是對Woodside集團當前或未來業務、財務狀況或營業成果或其他事項的看法。債券價值可能會因任何評級下降而受到不利影響。投資債券存在著過去或預期的保證人信用狀況的實際變化可能不利地影響這些證券的市場價值的風險。

如果發行人未能履行債券的支付義務，或者保證人未能履行擔保責任，您對債券支付或擔保的權利可能受澳洲破產法律的不利影響。

保證人和發行人均根據澳洲聯邦法律成立，因此，與其相關的破產程序將很可能根據澳洲的破產法律進行和受其規範。澳洲破產法的程序和實質性條款通常相對於美國法律對有抵押債權人更有利。這些條款僅為債務人和無抵押債權人提供有限的保護，通常無法使保證人、發行人或其他無抵押債權人阻止或延遲抵押債權人依法實施他們的抵押權以償還到期債務。

由於發行人和擔保人均居住於美國以外，且其大部分資產位於美國以外，因此存在著訴訟送達、判決強制執行和提起原告訴訟的風險。

擔保人和發行人均為根據澳洲聯邦法律組織成立的公司。這些公司的許多董事和高級主管，以及本文件中提及的一些專家，多數居住於美國以外，主要在澳洲。此外，發行人和擔保人的大部分資產，以及他們各自的董事和高管的大部分資產，均位於美國以外。因此，您可能無法在美國範圍內對這些公司或個人進行送達以執行美國聯邦證券法的民事責任規定的判決。另外，您可能會在澳洲法院提起初訴以執行對這些公司或上述任何人基於美國聯邦證券法的責任的困難。

發行人所提供的債券並無已建立的交易市場，且未必會出現。

該債券將是一項新的證券，目前尚無已建立的交易市場。存在有關債券市場發展或債券持有人出售其債券或可能出售債券的價格的風險。如果市場出現，根據眾多因素，包括當前利率、Woodside的營運結果以及類似證券的市場，該債券的交易價格可能會低於首次公開發行價格。因此，存在有關債券交易市場流動性的風險，以及債券交易市場不會出現活躍的公共市場的風險。

契约书不会限制我们可能发生的额外负债的金额。

债券和债券契约并不限制我们可能发生的负债金额。我们进一步增加负债可能对您作为债券持有人产生重要影响，包括使我们更难履行对债券的义务，在我们破产或清算时增加与债券相等或（如果有担保）实质上更优先的负债的金额，导致您的债券的交易价值下降（如果有的话），并增加债券信用评级降低或取消的风险。

如果您是美國持有人，我們債券發行人的替換可能導致您實現任何持有的該等債券產生的任何可用於美國聯邦所得稅目的的損失或收益。同樣，如果您是澳大利亞持有人，我們債券發行人的替換可能導致您實現任何持有的該等債券產生的任何可用於澳大利亞稅務目的的損失或收益。

債券的條款將允許我們將發行人的義務轉讓給擔保人或任何擔保人的子公司。在進行此類替換的情況下，發行人在此替換之前將免除承擔進一步義務之負擔。根據美國聯邦所得稅法和澳大利亞稅法，根據這些條款替換我們債券的發行人可能被視為處分您持有的任何該等債券，導致您實現我們債券上的收益或損失，即使您繼續持有我們的債券並且與假定的處分無關。更換發行人還可能導致債券不再符合澳大利亞利息稅的豁免條件。請參見“主要稅務影響 - 美國聯邦所得稅 - 美國持有人 - 發行人的替換”和“主要稅務影響 - 澳大利亞免稅 - 發行人的替換”以討論可能的稅務後果。

包含提交給美國證券交易委員會（SEC）和納入此處的文件，以及相關的銷售說明書，都包含某些陳述，涉及風險和不確定性。這些陳述可能涉及Woodside的業務和運營，市場條件，營運狀況和財務狀況，包括但不限於關於Woodside產品的長期需求，Woodside項目的開發、完成和執行，對未來資本支出的預期，對未來股息的支付以及支付金額的預期，對項目、營運活動和新能源產品的未來結果的預期，對可再生能源生產能力和對可再生能源項目的投資、開發的預期和計劃，對產能、資本支出和探勘支出以及氣體樞紐的預期和指導，以及對於實現Woodside淨股權第1和第2範疇溫室氣體排放減少、新能源投資目標和其他氣候和可持續發展目標的預期。前瞻性所有的陳述，除了描述歷史事實或現在事實的陳述之外，都是前瞻性陳述，一般可以通過使用前瞻性詞語來識別，如 "指引"，"預見"，"很可能"，"潛在"，"預期"，"相信"，"目標"，"渴望"，"估計"，"期望"，"打算"，"可能"，"目標"，"計劃"，"策略"，"預測"，"展望"，"項目"，"時間表"，"將"，"應該"，"尋求"等類似的詞語或表達方式。同樣，描述Woodside目標、計劃、目標或期望的陳述也是前瞻性陳述。

包含或納入本銷售說明書的前瞻性陳述非屬於指引、預測、擔保或未來事件或表現的預測，而是基於管理層當前的預期和假設的未來期望。

導致實際結果與前瞻性陳述中差異的重要因素包括但不限於：商品價格波動、對Woodside產品的實際需求、貨幣波動、地質因素、鑽井和生產結果、燃氣商品化、開發進展、營運結果、工程估算、儲量估算、市場損失、行業競爭、環境風險、與氣候相關的風險、物理風險、法律、財政和監管事項的發展、各國和地區經濟與金融市場條件、政治風險、項目延遲或推進、監管批准、武裝衝突和政治不穩定(例如烏克蘭持續的衝突)對經濟活動、石油和燃料供應需求的影響、成本估算、未來監管或立法行動對Woodside或其業務所在的行業的影響，包括潛在的稅法變更、一般經濟環境的影響、通脹環境、流通匯率、利率和貨幣市場條件以及與收購、合併和合資企業相關的風險，包括整合業務的困難、財務預測的不確定性、重組、成本上升和不利稅務後果，以及與取得和出售的資產和業務相關的不確定性和責任.

有關可能影響Woodside及我們業務的因素的其他資訊，請參閱年度報告。表格20-F 有關2023年12月31日結束的Woodside Energy Group Ltd的年報，已於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會（SEC），可在Woodside的網站www.woodside.com上找到，並在我們向SEC提交的其他文件中。在以下章節「關於Woodside更多信息的位置」中查看。

強烈建議投資者不要過度依賴任何預測性陳述。實際結果或績效可能與任何預測性陳述中所表達的或隱含的結果有實質差異。沒有Woodside或其相關機構、或他們的任何董事、員工、顧問或代表，以及本報告中提到的或參與本報告信息準備的任何人，對任何預測性陳述的準確性或實現可能性（無論是明示還是隱含）作出任何陳述、保證、保證或擔保，也不對本招股說明書中包含或引用的任何預測性陳述所表達或隱含的結果、事件或結果提供任何陳述、保證、保證或擔保。

本招股說明書中包含或引用的所有預測性陳述均反映了Woodside在公告作出的日期所持有的觀點，除非適用法律另有要求，否則Woodside及其相關機構、董事、員工、顧問或代表無意提供任何額外信息，或在作出後更新或修訂這些陳述，或使其符合實際結果，或因新信息、未來事件、Woodside期望的變化或其他原因。

過去表現（包括歷史財務和運營信息）僅供舉例參考。不應將其作為未來表現（包括未來安防價格）的可靠指標，也不一定可靠。

Woodside的普通股在澳洲證券交易所（ASX），倫敦證券交易所（LSE）上市的主要市場（以英國托管利益形式進行結算）以及紐約證券交易所（NYSE）（以Woodside美國存托股份形式）公開交易。您可以在這些交易所查閱Woodside根據ASX，LSE和NYSE規則提交的報告和其他信息。

我們已向SEC提交了一份關於本招股說明書所涉證券的 Form的註冊聲明。 F-3 該招股說明書是註冊聲明的一部分，並不包含註冊聲明中的所有信息。每當在該招股說明書中提到我們的合同或其他文件時，引用只是一個摘要，您應參考註冊聲明的附件以獲取合同或其他文件的副本。

SEC允許Woodside通過“僅以參考”的方式披露向SEC提交或提供的信息。這使得Woodside可以通過引用這些提交或提供的文件向您披露重要信息。我們參考的信息是本招股說明書的重要組成部分。我們參考以下文件以及我們根據《美國證券交易法》（“Exchange Act”）第13(a)、13(c)和15(d)條修改後向SEC提交的任何未來文件，包括任何未來的年度報告。德勤LLP作為獨立註冊公共會計師事務所，已對英國國家電網公司的內部財務控制有效性進行了審計，審計結果已載於其報告中。此等審計報告已被納入本文中作為參考。該等財務報表的納入是依據該公司所聲明的會計和審計專家的授權。直到我們完成使用本說明書的發行：

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木質能源集團有限公司於2023年12月31日年終已提交SEC的年度報告。表格20-F 將由SEC於2024年2月27日提交的Woodside Energy Group Ltd的報告。

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我們在Form上的報告 6-K 只要表格明確聲明我們將其（或該部分）納入本說明書中，我們將提交SEC在本說明書日期之後，或部分數據。

我們提交給SEC的信息將自動更新並取代之前提交給SEC的文件中的信息。本說明書中出現的所有信息均由我們納入到本說明書中的文件中的信息和財務報表（包括附注）完全合格。

您可以通過我們或SEC獲得本招股說明書所引用的任何文件。除非展示物已被特定地納入本招股說明書，否則我們可免費提供所引用的文件，但不包括任何展示物，您可書面或電話向我們索取，地址和電話號碼如下：

WOODSIDE ENERGY GROUP LTD

Form

20-F ✓

澳洲

電話號碼：+61 (8) 9348 4000

有關Woodside的更多信息，可在我們的網站www.woodside.com上獲得。除了特定納入本招股說明書的文件外，本招股說明書上、或通過我們的網站、SEC的網站或上述交易所可訪問的信息，並不是本招股說明書或其所屬的登記申明的一部分，並且未納入其中。

發行人和擔保人均為根據澳洲聯邦法律組建的公司。發行人和擔保人的許多董事和高級管理人員，以及本文件中提到的一些專家，都是居住在美國以外的司法管轄區，主要是在澳洲。此外，發行人和擔保人的大部分資產，以及某些發行人和擔保人的董事和高級管理人員的資產，位於美國以外。由於上述原因，美國投資者在基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟中可能會發現以下困難：

（1）對於位於美國以外的發行人、擔保人以及發行人和擔保人的董事和高級管理人員，在美國境內進行傳票遞交；

（2）在美國法院或美國以外強制執行對這些公司和個人在美國法院獲得的判決；

（3）在美國法院強制執行對這些公司和個人在美國以外司法管轄區法院獲得的判決；

（4）在澳洲對這些公司和個人進行起訴，無論是原始訴訟還是對美國法院判決的執行訴訟，僅基於美國聯邦證券法的民事責任。

在2022年與BHP的石油業務合併後，我們通過擴大的全球投資組合成為世界能源供應商。Woodside在澳大利亞的投資組合包括在澳大利亞的運營和非運營的石油和天然氣項目。Woodside的國際投資組合包括在美國墨西哥灣和加勒比海地區的資產。我們還在天然氣、石油和新能源領域尋找機會，包括碳捕集和儲存以及氫能。非運營 Woodside的註冊辦事處和主要營業地點位於澳大利亞西澳伯斯市，Mount Street 11號，郵政編號6000。Woodside Finance的電話號碼是+61 (8) 9348 4000。Woodside的普通股在澳交所上市，在倫敦證券交易所的主要市場上交易（以英國存托憑證形式結算），並在紐約證券交易所上市（以Woodside American Depositary Shares或“ADSs”形式），每一ADS代表Woodside Energy Group Ltd的一個普通股。Citibank N.A.是我們美國存托憑證（ADR）計劃的存管銀行。

你可以在Woodside的年度報告中找到有關Woodside業務和最近交易的更詳細描述。

你可以在Woodside的年度報告中找到有關Woodside業務和最近交易的更詳細描述。 20-F 截至2023年12月31日的年度報告已納入本招股說明書，以及任何隨後納入本招股說明書中的附錄。

伍德賽德金融是一家根據澳大利亞聯邦法律組織成立的公司，注冊在維多利亞州。伍德賽德金融成立於1989年8月1日，是伍德賽德能源集團有限公司的全資金融子公司，主要用於代表伍德賽德能源集團有限公司及其子公司進行借款和風險對沖，並將所得款項提供給伍德賽德能源集團有限公司及其子公司使用。伍德賽德金融除了為伍德賽德能源集團有限公司及其子公司籌集債務外，沒有其他獨立業務。

伍德賽德金融的註冊辦事處和主要業務地點位於澳大利亞西部珀斯市，Mount Street 11號，邮编6000。伍德賽德金融的電話號碼為+61 (8) 9348 4000。

由於管理層認為伍德賽德金融的單獨財務報表對投資者並不重要，因此我們在本招股說明書中並未呈現伍德賽德金融的單獨財務報表；但是，伍德賽德金融的財務信息包含在伍德賽德能源集團有限公司的審計合併財務報表中，該財務報表包含在其年度報告 on 表格 xxxx年12月31日結束的財政年度中，并且將包含在本招股說明書中其他類似部分的后續申報文件中。伍德賽德能源集團有限公司將對伍德賽德金融發行的債券有完全無條件的付款保證，包括本金、優惠值，如有的話，利息和其他應付款項。 20-F 伍德賽德金融於2023年12月31日結束的財政年度的財務報表在本招股說明書中不另行呈現，因為管理層認為它們對投資者而言不重要；然而，伍德賽德金融的財務信息包含在其所依據的合併財務報表中，該合併財務報表包含在伍德賽德能源集團有限公司的《年度報告on 表格 xxxx》中，并且將包含在本招股說明書中其他類似部分的后續申報文件中。伍德賽德能源集團有限公司將對伍德賽德金融發行的債券的本金、優惠值、如有的話，利息和其他應付款項作出完全無條件的付款保證。

通常情况下，我们不会承认在金融機構的持有帳戶持有債券的投資者，这些金融機構是債券的法定持有人。當我們提到債券的持有人時，我們指的只是實際的法定持有人（如果適用）和記名持有人。在銀行或經紀商的帳戶中持有債券被稱為以登記名義持有。如果你以登記名義在街道上持有債券，我們只會承認銀行或經紀商持有，或者銀行或經紀商用來持有債券的金融機構。這些中介銀行、經紀商和其他金融機構將債券的本金、利息和其他支付信息傳遞下去，這要么是因為他們在客戶協議中同意這樣做，要么是因為法律要求他們這樣做。如果你以登記名義在街道上持有債券，我們建議你與你自己的機構核實以下信息：

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它將如何處理債券的支付和通知；

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它是否將收取費用；

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如果需要投票，它將如何處理選舉；

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你是否可以指示它將你的債券以你自己的名義發送，以便成為直接持有人，如下所述；以及

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如果出現違約或其他觸發持有人行動以保護他們利益的事件，它將如何追求債券的權益。

直接持有人

發行人的擔保義務，擔保人的擔保義務，以及受託人和發行人、擔保人或受託人僱用的其他第三方的擔保義務只對註冊為債務證券持有人的人生效。正如上文所述，如果您以街頭持有名義或其他間接方式持有債務證券，發行人和擔保人對您沒有義務，無論是因為您選擇以那種方式持有債務證券，還是因為債務證券以全球證券的形式發行，如下所述。例如，一旦發行人或擔保人向註冊持有人支付款項，他們就不再對該付款負責，即使該持有人在法律上要求將付款轉交給您作為街頭持有人，但卻未能這樣做。

全球貨幣證券

什麼是全球證券？

全球證券是一種特殊形式的間接持有證券，如上所述，在“法律所有權 - 街頭名義和其他間接持有人”下有所描述。全球證券的最終受益所有人只能是間接持有人。

發行人和擔保人要求全球證券以他們選擇的金融機構的名義註冊。此外，發行人和擔保人要求將包含在全球證券中的債務證券不轉讓給任何其他直接持有人，除非發生下面描述的特殊情況。充當全球證券唯一的直接持有人的金融機構被稱為存管機構。任何希望持有債務證券的人必須通過與存管機構有帳戶的經紀人、銀行或其他金融機構間接持有。

全球證券的特殊投資者注意事項。

作為間接持有人，投資者關於全球證券的權利將受到投資者的金融機構和存管機構的賬戶規則以及與證券轉讓相關的一般法律的規範。發行人和擔保人不將這類投資者視為債務證券持有人，而只與持有全球證券的存管機構打交道。除非與某一債務證券系列相關的說明補充資料另有說明，否則使用本說明書發行的債務證券只能以全球證券的形式發行，除非下面描述的特殊情況。

存管機構的政策將管理與您對全球證券的權益相關的付款、轉讓、交換和其他事項。發行人、擔保人和受託人對存管機構的任何行為或其對全球證券的所有權利記錄不負任何責任。發行人、擔保人和受託人也不以任何方式監管存管機構。

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存管機構將要求在其系統內購買或出售全球證券的權益。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。資金。

全球證券在特殊情況下將終止。

在一些特殊情況下，全球證券將終止，並將其利益以實物證明書交換為代表債務證券。交換後，投資者可以選擇直接持有債務證券還是以街名持有。投資者必須諮詢自己的銀行或經紀人，了解如何將其對債務證券的利益轉至自己的名下，以便成為直接持有人。關於街名持有人和直接持有人在債務證券中的權益，已在前面的小節中描述了“法律所有權-街名持有人和其他間接持有人"和"法律所有權-直接持有人"。

全球證券終止的特殊情況為：

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當托管人通知發行人或保證人不願意、無法或不再具資格繼續擔任托管人且沒有指定繼任者時。

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當債務證券發生違約事件且未能得到修復時。違約情況在下面的"違約和相關事項-違約事件"中有所討論。

招股說明書還可能列舉適用於招股說明書所涵蓋的特定系列債務證券的終止全球證券情況。全球證券終止後，托管人（而不是發行人、保證人或受託人）負責決定將成為初始直接持有人的機構的名稱。

發行人可以使用本招股说明書發行保證債務證券。根据美国联邦法律的要求，对所有公开发行的公司债券和票据，債務證券受到称为契约的文件的管辖。与發行人發行的債務證券有關的契約是由發行人、保證人和紐約梅隆銀行之间签订的合同。契約的形式副本作为本招股说明书的一部分提交给美国证券交易委员会作为展示品。

位於紐約市格林威治街 240 號的紐約梅隆銀行將作為該契約的受託人。受託人有兩項主要職能：

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首先，如果發行人違約或保證人違約保護債務證券，紐約梅隆銀行可以并在資安全障問答受持有人大多數的指示下強制執行您的權利。然而，受託人可代表您行使權益的範圍存在一些限制，以下概述中有所說明；

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其次，受託人代表發行人執行行政職能，例如向您支付利息、在您賣出時將您的債務證券轉移給新買家以及向您發送通知。

在閱讀本部分時，請記住細節在適用的招股說明書中描述的債務證券系列的具體條款將作為補充，并且（如適用）可能修改或取代本部分描述的普通條款。如果適用的招股說明書和本招股說明書之間存在任何差異，應以適用的招股說明書為准。相應地，我們在本部分所做的陳述可能不適用于您的債務證券。

本部分概述了契約、債務證券和擔保的重要條款。然而，由于是摘要，它未描述契約、債務證券和擔保的每一個方面。本摘要受託且完全按參考契約合格。我們還在本招股說明書或招股說明書補充中用括号引用了一些契約的條款。每當我們在本招股說明書或招股說明書補充中提及契約的特定部分或定義，這些部分或定義都被納入參考，無論是在這裡還是在招股說明書補充中。我們已將契約的形式副本作為根據美國證券交易委員會提交的註冊聲明書（表格）的展示品。 F-3 本招股说明书是一个组成部分，您应阅读设有可能对您重要的条约描述。此摘要也受到并由招股说明书补充中特定系列条款的描述所限制。

发行人可以根据条约发行许多不同系列的债务证券。本节概述了与所有系列共同的债务证券的所有重要条款，除非在专属系列相关的招股说明书中另有说明。保证人担任债务证券的保证人，保证条款在下面的“保证”一节中进行了描述。

债务证券可以作为原始贴现证券发行，即以大幅折扣出售的债务证券。债务证券还可以作为指数债务证券或以外币或货币单位计价的证券发行，详见与此类债务证券相关的招股说明书的更详细描述。

判斷債券系列是否全部或部分以全球貨幣形式發行，並描述該系列債券的法律所有權 - 全球證券，以及與該系列債券相關的存管人或其被提名人，以及除存管人或其被提名人之外以其他人的名義註冊轉讓或交換全球證券的特殊情況；

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適用於該系列債券的違約事件是否增加或更改以及信託人或必要持有人在違約事件發生後宣布應支付的本金金額的權利是否有變化；

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增加或更改信託契約中包含的承諾事項；

我們還使用詞語“到期日”和“到期日”來指稱其他款項應該到期的日期。例如，當利息分期應該到期時，我們可能將常規利息支付日期稱為該分期的“到期日”。當我們在不指定特定支付的情況下提到債券的“到期日”或“到期日”時，我們指的是本金的到期日或到期日；

利息

固定利率債券的每一系列將從其原發行日期開始計息，或從債券的利息最近支付或提供支付的日期開始計息。固定利率債券系列的本金將以適用的說明書補充中所述的固定年利率計提息，直到本金支付或提供支付或債券被轉換或兌換為止。每一次債券的利息支付日或到期日到到的利息支付日之前除外，將包括自上次支付利息或提供支付的日期，或自發行日期起（如果未支付或提供支付的話）開始計息的利息。固定利率債券系列的利息將根據 360 日十二年每年1月1日開始為期30天的時期内，Reach Media的非控股權益股東可行使年度購回權。據適用的說明書補充規定，固定利率的債券利息將按照不同的基礎計算。

保證

擔保人將完全且無條件地保證債券的本金、如有溢價以及利息支付，但受金額限制以防擔保構成根據聯邦或州法律的欺詐性轉移或讓與，如在信託公證書中所述。此類擔保包括在特殊情況下可支付於債券上的某些額外金額，如“特殊情況—支付額外金額”中所述。當該額外金額到期並應支付時，保證人保證支付該額外金額，無論是在利息支付日、債券的指定到期日、宣告或加速支付、如看漲贖回或其他情況下。

在本描述的其餘部分中，“你”指的是直接持有人，而不是債券的街道名稱或其他間接持有人。間接持有人應閱讀名為“法律擁有權—股份名稱和其他間接持有人”的小節。

您可以在受託人的適用企業信託辦事處交換或轉讓您的債券。受託人作為將債券註冊在持有人名下並轉讓債券的發行人和保證人的代理。發行人或保證人可能將此委任更改為另一實體或自行執行此服務。負責維護已註冊持有人名冊的實體稱為安防登記員。它還將登記債券的轉讓。

您無需支付任何服務費用來轉移或交換債券，但您可能需要支付與交換或轉移相關的稅收或其他政府費用。只有在債券註冊機構對您的所有權證明滿意時，才會進行已註冊債券的轉移或交換。（第305條）

發行人或保證人可以取消任何特定轉讓代理人的指定。發行人或保證人也可以批准轉讓代理人行事的辦公室的更改。

如果發行人未贖回所有債券，則為了凍結持有人名單以準備郵寄，在特定時間內，它可以阻止特定系列的債券的轉讓或交換。這段時間始於發行人郵寄贖回通知的前15天，並在該郵寄日結束。發行人也可能拒絕註冊已選定用於部分贖回的債券的轉讓或交換。但它將繼續允許未被贖回的任何部分債券的轉讓和交換。

對於全球債務證券，支付利息將通過電匯轉賬支付給持有人。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。資金。

購買和出售債務證券的持有人必須協商彼此之間如何彌補一個事實，即發行人將在一個利息期間內支付所有利息，對於具體證券，支付給常規記錄日期的註冊持有人。最常見的方法是調整債務證券的售價，以便公平地按比例分配利息給買方和賣方。這個按比例分配的利息金額稱為應計利息。

我們建議使用街名和其他間接持有人向他們的銀行或經紀人諮詢。

關於如何收取付款的信息。

發行人或保證人也可能安排附加的付款辦公室，並且可能取消或更改這些辦公室，包括發行人或保證人使用受託人公司信託辦公室。這些辦公室被稱為付款代理人。位於紐約格林尼治街240號，紐約州紐約市10286的紐約梅隆銀行充當付款代理。發行人或保證人也可以選擇充當其自己的付款代理。發行人或保證人必須通知受託人有關特定債務證券系列的付款代理人變更信息。（第1002節）

通知

發行人、保證人和受託人只向直接持有人發送通知，使用他們在受託人記錄中列出的地址。（第106節）

無論誰充當付款代理，發行人支付給付款代理人的所有未領款項，在到期兩年後如仍未領取，將退還給發行人。之後，您只能向發行人和保證人索取款項，而不是向受託人、其他付款代理人或其他人索取。（第1003節）兩年鎖定期特殊情況

特殊情況

合并和类似事件

发行人和保证人通常被允许与另一公司或企业合并或并购。发行人和保证人也被允许将其大部分资产出售或租赁给另一家公司。但是，除非满足以下所有条件，否则发行人和保证人均不能执行任何此类行动:

•

如果发行人或保证人合并消失或出售或租赁其全部资产，其他实体必须是根据适用法律组织和有效存在于适用管辖权下的公司、合伙企业或信托。适用的管辖权将是这个继任实体组织的管辖权。如果这个其他实体是在非澳洲（或其任何州份）或美国（或其任何州份或哥伦比亚特区）的管辖权下组织的，它必须对您对于由此交易所产生的任何税款、评估、政府费用或其他费用进行赔偿。

在此操作之前，發行人和保證人都不得違約於債券或擔保，而此操作也不得導致違約。對於此查無違約的測試來說，違約包括已發生且未治癒的違約事件，詳情請參閱“違約及相關事項--什麼是違約事件？”。對於此目的，違約還包括任何事件，如果忽略違約通知要求或違約存在的特定時間要求，將成為違約事件。某些其他條件已滿足。有可能，對於美國聯邦所得稅目的，合併或其他類似交易可能被視為債券持有人與新證券之間的應稅交換，這可能導致持有人需要認定應稅的收益或損失。對於持有人而言，合併或其他類似交易還可能導致在其它稅法下產生不利的稅務後果。

•

如果我們進行其他類型的交易，包括保證人或其子公司收購另一個實體的股份或資產的交易，任何涉及發行人或保證人的控制權變更但其未與其他實體合併的交易，或者發行人或保證人轉讓、讓與或租賃其全部或實質上全部資產的交易，則不需要滿足上述條件。

在美國聯邦所得稅目的下，合併或其他類似交易可能被視為債券持有人將債券換取新證券的應稅交換，這可能導致持有人需要認識應稅的利得或虧損。合併或其他類似交易還可能對持有人在其他稅法下產生不利的稅務後果。

更換發行人

債務證券的條款將允許我們將任何一系列債務證券的發行人的債務轉讓給保證人或其任何子公司。在保證人不是新的債務人的情況下，其保證將在替換後繼續有效。在這種替換情況下，替換前的發行人將免除根據承擔的債務證券系列的進一步義務。

“支付額外金額”下描述的規定也適用於由新的債務人承擔的與任何管轄司法權在其為組織或設立的地方徵收的稅項、評估或政府費用。在這種情況下，新的債務人將受益於根據下文“— 可選稅務贖回”中描述的任何稅務原因的可選贖回規定，或者在說明書補充中提供的規定。

修改和放棄

我們對契約和債務證券可以進行三種類型的更改。

需要您批准的更改。 首先，有些更改在沒有您的明確批准的情況下無法對債務證券進行。以下是那些類型的更改的列表：

•

改變債務證券的本金或利息的標稱到期日；

•

減少債務證券上的任何應付金額；

•

更改發行人或保證人在後面描述的支付額外金額义务

需要多數投票通過的更改。 契約和債券的第二類更改是需要受影響債券系列的本金金額持有人通過多數投票的類型。大多數更改都屬於此類別，除了澄清性的更改、修訂、補充和其他在任何實質方面不會對債券持有人造成不利影響的更改。發行人或保證人為了獲得對下文“特殊情況—修改和豁免—需要您的批准”中先前描述過的首類別債券或契約的免責，或先前債券違約的免責，同樣需要相同投票。然而，除非他們獲得您個別同意免除欠款的免責，否則發行人或保證人無法獲得對支付違約或契約其他方面的免責或債券中所述的第一類別免責。（第902條和第513條）

不需要批准的更改。 第三類更改不需要債券持有人表決。此類更改通常僅限於澄清和其他一些對債券持有人沒有任何實質不利影響的更改。(第 901 條)

投票相關詳情。 在投票時，發行人和保證人將使用以下規則來確定應將多少本金金額歸屬於某債券：

•

對於原始折價債券，如果債券的到期日因違約案件被提前，則發行人和保證人將使用在投票日應付的本金金額。

•

如果發行人或保證人已經把供償付或贖回款項存入或設立了信託，則該債券將不被視為未償還的，其投票權也將被取消。如果債券被完全抵押解决（在“抵銷和契約解除-全額抵銷和解除”後面所述），也將無法行使投票權。(第 1302 條)

•

發行人和保證人通常有權設立任何日期作為確定有合約的未償還債券持有人有資格參與投票或採取其他行動的登記日。在有限的情況下，受託人有權設立持有人行動的登記日。如果發行人、保證人或受託人爲債券持有人的投票或其他行動設立登記日，那麼該投票或行動只能由在登記日持有未償還債券的人進行，並且必須在登記日之後的 90 天內進行，或者發行人或保證人指定的其他期限（或如果受託人設立了登記日，則由受託人指定）。發行人和保證人可以隨時縮短或延長（但不超過 90 天）該期限。(第 104 條)

您的債務證券可以在以下所述的三種情況下全部贖回，但不得部分贖回。與稅務有關債務證券的贖回價格將等於所贖回的債務證券的本金金額加上應計利息和任何到期時應支付的額外款項。此外，在您的債務證券被贖回之前，您必須在10至60天之間收到通知。

第一種情況是，由於任何法律、法規或裁決的更改或修正，或者任何法律、法規或裁決的正式申請或解釋的更改，發行人或保證人決定其或他們將需要支付稍後在“特殊情況——支付額外款項”後述的額外款項。

這僅適用於發行人或保證人所設立的司法管轄區中發生的更改或修正的情況。如果發行人或保證人已被另一實體取代，適用的司法管轄區將是該繼任實體組織所在的司法管轄區，適用的日期將是該實體成為繼任實體的日期。

在這種情況下，如果發行人或保證人可以通過適當措施避免支付額外款項或扣減或扣繳，則發行人在此情況下將不具有贖回選項。

第二種情況是，由於條約的變更、執行或修訂，或任何條約的正式申請或解釋，保證人確定自己或保證人的任何子公司需要扣除或扣繳對發行人的任何付款，以便其支付債券本息。

這只適用於發行人和保證人所設立的司法管轄區發生的變更、執行或修訂情況。如果發行人或保證人已被另一實體取代，適用的司法管轄區將是該接替實體組織所在的司法管轄區，並且適用日期將是該實體成為接替實體的日期。

在這種情況下，如果發行人或保證人可以通過可用的合理措施避免支付額外金額或扣除或扣繳，則發行人將無權選擇贖回。

第三種情況是，在合併、合資、出售或將發行人或保證人的資產出租給承擔或（如適用）保證債券或保證人擔保義務的個人後，該個人將被要求支付如後“特殊情況-支付額外金額”中所描述的額外金額。

在這種情況下，發行人或其他人將有權贖回債券，即使額外金額在合併或出售交易完成後立即應支付，包括與內部企業重組有關。在這種情況下，無論發行人還是該個人根據契約均無義務尋求避免支付額外金額的義務。

如果發行人或保證人打算進行選擇性稅金贖回，發行人或保證人應向受託人提交一名官員證書，以證明符合贖回所需情況。（第1104和第1108條）

支付額外金額

所有本金、溢價（如有）以及利息（如有）的支付，無論是債券還是擔保品的，都將在傳單補充說明中另有規定的情況下，不受、並且不會扣減任何現行或未來稅收、評估、費用或政府收費的約束，且會以免除扣除或減免任何現行或未來稅收、評估、費用或政府收費的方式進行支付，除非法律要求必須進行扣減。相關的稅收管轄區是指根據發行人或擔保人或任何繼承實體所依據的法律而定，或者在這些法律之下，發行人或擔保人或任何繼承實體的組織地（或者對該管轄區的任何政治分區或徵稅權有權稅收的權力）。

擔保文件進一步規定，如果法律要求扣繳款項，那麼發行人或保證人必須支付給任何債務證券持有人額外款項（“額外金額”），以確保每次支付債務證券的本金（和如有的溢價）以及利息（如果有）之後，扣除或其他扣繳現行或將來的稅款、評估、稅項或其他任何性質的政府費用後，保證應付的淨金額不得低於當時該債務證券應付的金額。然而，擔保文件亦規定，在以下情況下，發行人或保證人即使需要也無需支付任何額外金額：

•

基礎稅款、評估或其他政府費用僅因持有人或受託人、賣方、受益人、股東或成員，或持有人若為遺產、信託、合夥企業或公司，擁有或擁有權力的持有人的相關聯, 與稅收管轄區有關而加以課徵。這些相關聯包括持有人或相關方：

•

是或曾經是該管轄區的公民或居民；

•

在該管轄區從事貿易或業務；或

•

在該管轄區擁有或曾擁有永久性機構。

•

稅款、評估或其他政府費用是基於債務證券需呈交或擔保（若有要求）要求付款之日起超過30 天後到期並繳費日期後較晚之日期產生的稅款或費用。

•

稅款、評估、稅項或其他政府費用屬於對遺產、繼承、禮物、轉讓、個人財產或類似稅款、評估或其他政府費用的課徵。

•

稅款、評估、稅項或其他政府費用支付與從債務證券或擔保的本金、溢價（如有）或利息的支付（或就本金、溢價（如有）或利息而言）不同。

•

由於股票持有人或受益人未能遵守發行人或保證人要求的以下事項，根據稅收管轄區的法規、條約、規定或行政實踐，課徵或扣押稅款、評估費、稅務或其他政府收費，作為免除全部或部分扣款的先決條件：

•

提供股票持有人或受益人的國籍、居住地或身份信息；或

•

發表聲明或其他類似的聲明或滿足任何信息或報告要求（例如，如果澳洲居民持有人或非居民通過澳洲的永久機構持有債券未能提供適當的納稅文件號（TFN），澳洲商業號（ABN）或其他適用的豁免詳細信息）。非居民持有債券或保證在澳洲支付，除非無法在其他地方支付。

•

稅款、評估費、稅務或其他政府收費是由於債券或保證在澳洲支付，除非無法在其他地方支付。

該稅款、評估、職責或其他政府負擔是為了任何扣除或減免要求而進行的，針對提呈由持有人或代表持有人提呈的應支付債務證券而言，如果持有人可以通過將相關債務證券提呈給歐盟成員國中的另一個支付代理機構來避免此類扣除或減免。

•

澳洲稅務專員根據《澳洲所得稅評估法案1936》第255條（以下簡稱「澳洲稅法」）或根據《1953年澳洲稅務管理法案》附表1的260-5條下發布通知，擬徵收或扣繳扣除、稅款、職責、評估或其他政府負擔。澳洲稅法附表1的260-5條根據《1953年澳洲稅務管理法案》附表1的260-5條，擬徵收或扣繳扣除、稅款、職責、評估或其他政府負擔。

•

債務證券的持有人是發行人的「關聯人」（根據《澳洲稅法》第128F(9)條的定義），因此《澳洲稅法》要求在債務證券上應支付的利息或利息性質金額上扣繳稅款。

•

由澳洲稅務專員作出判斷，應支付扣繳稅款，因為持有人參與了避免扣繳稅款的計劃，前提是發行人或保證人未參與該計劃。

•

上述項目的任意組合。

此外，債務證券的任何支付金額將在根據《1986年修改的內部收入法典》第1471至1474條（或任何經修改或實質相同的接班版本，即「內部收入法典」）或根據第1471(b)條進行協議，或根據與該內部收入法典的實施相關的多邊協議所采取的任何財政或監管立法、規則或實踐進行扣減或扣繳，且不需支付任何額外金額以支付這些扣減或扣繳。

此外，如果持有人為受託人、合夥企業或不是債務安全的唯一受益人，則不會支付任何額外金額，以支付債務的本金、溢價（如有）或利息。而且，如果所在司法管轄區（或其任何政治分區、稅務機關要求將該支付款項納入目牟受益人或委託人的所得作為稅收用途時，在該債務安全的本金或利息。

這些規定還適用於發行人或保證人的繼任者所組織或設立的任何司法管轄區徵收的稅款、評估費或政府費用，或者如不同兆兆的居民。在某些整合、合併、資產銷售或承擔債務的情況下，也可能需要支付額外金額。有關更多信息，請參閱“特殊情況-選擇性稅收贖回。”

限制契約

對質權的限制

根據信託契約，只要有任何票據尚未清償，保證人本身將不會，並且不會允許任何受限子公司承擔、發行、承擔或保證任何擔保資產的債務，或者擔保資產的股份或任何受限子公司的債務，而沒有效地確保債務證券（連同保證人或該受限子公司的任何其他未優先全額支付該票據的債務）與該擔保債務平等及按比例擔保（優先於）該擔保債務，只要該擔保債務的擔保內容為這個條款契約在任何計算中，不適用于或不應被排除在此契約下的受擔保債務之外的債務。

(b) 在任何公司成為限制子公司的時候，或者在任何公司合併、合併成限制子公司的時候，或者在售賣、租賃或其他方式處置該公司全部資產或基本全部資產給保證人或限制子公司的時候，對該公司財產、股票或債務享有的任何留置權；

(d) 在購買該財產、股票或債務的當時存在的任何留置權（包括通過合併、合併或其他重組進行的購買），或者以確保全額或部分購買價款、建設或全面運作該財產之前、之時或之後24個月內負債或對用於購買該股票或債務的全額或部分購買價款、建設進行的負債進行確保（如果獲得該融資承諾在或之前或之內，則該留置權應視為包括在此款（d）中，無論是否在此24個月內創造該留置權）； 24個月期間 24個月期間）；

(e) 任何對於澳洲聯邦、任何州、地區或其所屬機構、政府機關或政治分支機構的先賢利權，或任何澳洲的市政或地方當局的利權，或任何對於其他國家、機構、政治分支機構的利權，以及任何國家的市政或地方當局的利權；

(f) 在英鎊發展、生產或收購成本（包括但不限於保證金前臺客票的保護）之目的而產生的與就地石油、燃料幣或其他礦產的相關租賃權或其他財產權的利權；

(g) 適用於鑽井、服務或經營石油、燃料幣或其他礦產物業或地熱物業的設備的利權；

(h) 對擔保人或其子公司在任何聯合企業中擁有的利益的全部或部分、包括擔保人或其子公司在該聯合企業中獲得的收入和資產的利權，以確保根據或關於該聯合企業而應支付給聯合企業方的金額；聯合企業方或聯合企業的經理或運營商（這些實體在此稱為“聯合企業各方”），以確保根據或關於該聯合企業而應支付的款項；

(i) 根據任何合同或法條要求的任何利權，以便允許擔保人或其子公司執行與澳洲聯邦、任何州、地區或其所屬的機構、政府機關、政治分支機構以及澳洲任何市政或地方當局或與任何其他國家、機構、政治分支機構或政府機關有關或由其要求的任何合同或分包合同；分支或者由居住地內的任何政府機構、自治區或地方當局所持有；

(j) 任何用以保障稅款、評估、其他適用的政府費用或徵稅，包括銷售稅、增值稅以及海關和貨物稅責的留置權，但要符合以下條件：(a) 欠款尚未逾期超過30天，或(b) 正在誠實地透過適當的程序進行爭議，並且已根據通行的會計準則建立了適當的儲備款或作出了其他條款；

(k) 任何留置權的延期、更新或更換（或連續的延期、更新或更換），全部或部分地，不超過留置權所保證的借出資金的本金金額，前提是這樣的延期、更新或更換留置權僅限於同一財產或受限子公司的股份，這些股份或是留置權所保證的財產的一部分，加上對這些財產的改良。

儘管有上述情況，保證人和一個或多個受限子公司可以創造、發行、承擔、保證或以任何其他方式直接或間接對根據本條約在此條款下本侵權禁止的資產擔保的債務支付承擔責任； 但是， 保證人及其受限子公司或其任何一個共同根據本段根據資產擔保擔保的所有此類債務的總金額不得超過Woodside在距離此確定日150天內的淨有形資產的15%。

以下交易不應被視為由資產擔保的債務：

(a)出售或轉讓石油、天然氣或其他礦產在一段時間內，直至轉讓人根據任何方式實現指定金額的款項（無論如何確定）或指定數量的石油、天然氣或其他礦產，或出售或轉讓被稱為石油、天然氣或其他礦產支付或生產款項的資產或其他形式的財產利益；和

(b)保證人或受限子公司將資產出售或轉讓給合夥、合資企業或其他實體，其中保證人或該受限子公司將保留該資產的部分所有權。

定義：

對於上述情況：

「合併淨有形資產」指資產總額（扣除適用的儲備金和其他應適當扣除的項目，但包括對非合併人的投資）扣除（a）所有流動負債（不包括因其可於選擇權下可續存或展期而構成資金債務的任何部分）和（b）所有商譽、商標、專利、未攤銷債務折扣和費用以及其他類似無形資產，所有這些項目均列於Woodside及其合併附屬公司的合併資產負債表中，並根據普遍公認的會計原則計算。「非合併人」「資金債務」指未按其條款優先支付債券型債務全額的已借錢款，其到期日距離擬確定其金額的日期超過12個月或到期日少於12個月，但按其條款（i）超過12個月後可續存或展期的或（ii）發行時與銀行或其他金融機構的貸款承諾有關而該負債按照普遍公認的會計原則被視為具有超過12個月期限。

「債務」指已借錢款。

「普遍公認的會計原則」指在債券型所要求或允許的任何計算方面，指在保證人編制的財務報表日期使用的普遍公認的會計原則及由保證人運用的會計原則。

「已借錢款」指現時已借錢款或將來已借錢款，以及在任何現金發行或相關接受信貸機構的接受信貸措施或作為資產或服務的支付代價發行的債券、票據、匯票、貸款、股票或其他有價證券下的任何負債，但不包括與承擔相關的負債，這些負債是與該承擔者營業過程中購買貨物或服務有關的。

「已借錢款」指已借錢款或代表購買的物業或資產的逾期支付價格。

「已借錢款」指現時已借錢款或將來已借錢款，以及在任何現金發行或相關接受信貸機構的接受信貸措施或作為資產或服務的支付代價發行的債券、票據、匯票、貸款、股票或其他有價證券下的任何負債，但不包括在該進貨者業務正常營運中購買貨物或服務時產生的負債。

「主要物業」指（i）任何製造廠、加工廠或對石油、燃料幣或其他礦物資源的地下或地熱資源的所有權益，或（ii）任何管道、倉庫、辦公大樓或房地產權益；該等物業（a）位於澳洲的陸地或海上，（b）由保證人或任何受限子公司擁有，以及（c）根據進行決定的日期計算，其毛帳面值（未扣除任何折舊或匯出減值）超過綜合淨有形資產的2％。 儘管如此， 保證人董事會認為任何該等廠、房地產權益、管道、倉庫、辦公大樓、房地產權益或前述任何部分對保證人及其全部子公司作為整體進行的全部業務的總體上並不具有重要性的，即非主要物業。

「財產」指任何資產、營業收入或任何其他財產，無論有形或無形、不動產或動產，包括但不限於任何收入權。

「受限子公司」指保證人的子公司，（i）其資產幾乎全部位於澳洲的陸地或海上；或（ii）擁有一項主要物業。

截至2023年12月31日，伍德賽德無任何已擔保的未償有息負債。

Defeasance and Covenant Defeasance

有關解除和履行豁免的討論僅適用於您的債券，如果發行人或擔保人選擇這樣做。 (第13條) 如果我們選擇這樣做，我們將在適用的說明書補充中聲明。

抵押和解除責任

發行人或擔保人可以合法地解除對債券或擔保的任何支付或其他義務，除非發行人或擔保人除了其他行動外，為您做出以下安排以償還：

•

發行人或擔保人必須將資金存入信託，以供您和其他直接持有人償還債券所需，資金包括美國政府或美國政府代理機構的票據或債券，足以在各自到期日支付債券的利息、本金和其他款項。

•

發行人或擔保人必須向受託人交付發行人或擔保人律師的法律意見書，證實（A）美國聯邦所得稅法律已有變更，或（B）發行人或擔保人已從美國國稅局（“IRS”）獲得或已發布有關的裁定，其內容是可以進行上述存款，而不會使對債券進行課稅有任何不同於若未進行存款並僅在到期時自行償還債券。

然而，即使發行人或擔保人採取這些行動，他們各自與債券或擔保相關的許多義務將仍然存在。這些包括以下義務：

•

登記債券的轉讓和兌換；

•

替換損壞、毀壞、遺失或被盜的債券；

•

以維持支付代理商；並

•

以代管支付所需的資金。

發行人或擔保人可以在法律上解除對某些契約的遵守，包括“限制性契約”下描述的遵守，並包括相關的“違約和相關事項-違約事件”，如果發行人或擔保人（視情況而定）採取上述“獲准和契約獲准-獲准和解除”中描述的所有步驟，但法律意見書不必涉及美國聯邦所得稅法律的變化或IRS的裁定。

違約和相關事項

排名

債務證券將不受發行人或擔保人的任何財產或資產的保證。因此，持有人擁有這些債務證券，將成為發行人的無擔保債權人。這些債務證券將不會優先或次於發行人的其他無抵押無次债務義務。擔保不會優先或次於擔保人的其他無抵押無次債務義務。這意味著，在針對發行人或擔保人進行破產或清算時，發行人在這些債務證券下的義務和擔保人在擔保中的義務將在權利支付上與發行人和擔保人的其他無抵押和無優先順位債務相等，分別是法律賦予偏愛的債務除外。

違約和相關事項

違約事件

如果發生違約事件並且未得到解決，您將在後面的本小節中描述的情況下擁有特殊權利。

什麼是違約事件？ 違約事件指以下情況之一：

•

發行人或保證人在債券到期時未支付本金或任何溢價，且如此未支付的情況持續超過三個工作日。

•

發行人或保證人在債券到期後30天內未支付利息或任何額外金額。

•

發行人或保證人未在到期日或任何適用寬限期內存入任何沉淪基金支付。

•

發行人或保證人在收到指稱發行人或保證人違約的預設通知後，連續90天違反債券和擔保條款的固定資產和擔保品的條款。該通知必須由受託人或債券本金金額25%的持有人發送。

•

發行人或保證人因違約原因而加速至少1,500萬美元的本金金額借款，並採取步驟以獲得這些借款的償還，若此加速未在發行人和保證人收到受託人或債券本金金額25%的持有人的預設通知後的30天內撤銷或廢除。

•

就發行人或保證人的清盤作出命令或做出決議。

•

發行人或保證人一般停止偿还其债务。

該管轄地的法院針對發行人或保證人在適用的任何破產、清盤或其他類似法律下的強制案件中發出命令或判決，或者對發行人或保證人的全部或實質上全部資產任命清算人、管理人、清盤人、監護人、受托人或扣押官（或類似官員）。

•

發行人或保證人根據適用的任何破產、清盤或其他類似法律主動提起案件，但不包括根據不適用於破產或清盤目的的適用法律對於重組提起的案件，其中發行人或保證人具備清償能力，或者同意依照任何此類法律對於強制案件的舉行或相關官員的任命或對其全部或實質上全部資產的佔有進行批准，或者進行了供債權人受益的一般指定。

•

該系列證券的任何其他違約事件。（第501條）

是否發生違約事件的救濟措施。 如果發生違約事件且未獲得紓困，受託人或不少於25%應還本金額的債務證券持有人可以宣布所有債務證券的全部應還本金和應計利息立即到期支付。這稱為提前到期的宣告。如果發行人或保證人支付了未支付金額（提前到期的金額除外）且發行人或保證人滿足某些其他條件，持有至少占全部應還本金額的債務證券的持有人可以取消提前到期的宣告。（第502條）

在發生違約的情況下，除了必須以所需的注意標準行事外，受託人不需要根據信託合同的要求採取任何行動，除非持有人提供受託人合理的保護以防止費用和責任。這種保護被稱為賠償。（第603節）如果提供了令受託人滿意的形式和金額的賠償，那麼占債券總本金的大部分持有人可以指示受託人在進行任何訴訟或其他正式法律行動中指定時間，方法和地點，以尋求受託人能夠提供的任何救濟的時間。這些多數持有人也可以指示受託人在信託合同下執行其他指定的行動。（第512節）

在繞過受託人並提起自己的訴訟或其他正式法律行動，或採取其他措施來執行您與債券相關的權利或保護您的利益之前，必須發生以下情況：

•

您必須給受託人書面通知事件的違約已經發生且仍未得到解決。

•

所有未封金債券的剩餘本金不少於25％的持有人必須提出書面請求受託人採取行動，並且必須根據受託人滿意的形式和金額提供對抗採取該行動的成本和其他責任的賠償。

•

在接收到上述通知和提供賠償的60天內，受託人未採取行動，並且在該期間內未收到占所有未封金債券總本金多數持有人的不一致指示。（第507節）

發行人和擔保人將於每一個擔保人財政年度結束後的120天內向受託人提供一份書面聲明，由其某些負責人簽署，以證明其已遵守債券和債券之間應遵守的、所有行為的性質和狀態，否則，對於任何違約情況，則需指出違約的性質和狀態。 (第1004條)

進一步的發行

我們可能不時地、無需通知此發行中提供的債券持有人或徵得其同意，創設並發行具有與此發行中提供的債券完全相同條款且在所有方面享有相等、比例配售債券的附加債券，（除了在該附加債券發行日之前產生的利息支付，或者在該附加債券發行日後的第一次利息支付之外），使得此附加債券應合併並成為相同系列與之並具有可交換為美國聯邦所得稅目的，以及就地位，贖回或其他事項而言擁有相同條款，與該附加債券。

關於受託人

發行人及其某些子公司可能與受託人或受託人附屬公司保持日常業務上的銀行關係。此外，發行人和擔保人已同意（聯席）負責償還和賠償受託人履行成切書義務所產生的費用。

如果受託人與債券涉及的利益發生衝突，符合1939年信託契約法的條款的要求，則受託人可能需要辭去其在契約書中的受託人職務，並要求發行人或擔保人指定新的受託人。

管轄法律

債券契約及債務證券和擔保將受紐約州法律管轄並解釋，不受法律冲突原則限制。

同意選擇送達地址

債券規定發行人和擔保人各自指定一名授權的訴訟代理人，用以處理任何起因於或與債券或在書面債券下發行的債務證券有關的法律訴訟或程序，這些訴訟或程序在紐約州紐約市曼哈頓區的任何聯邦或州法院進行，發行人和擔保人將不可撤回地遵守並放棄對這些法院在任何此類法律訴訟或程序中提出的管轄權和地點異議非獨家，並放棄對這些法院在任何此類法律訴訟或程序中提出的管轄權和地點異議。

Woodside Finance發行的債務證券可以通過一個或多個國際和國內結算系統持有。我們將使用的主要結算系統是由美國托管信託公司（DTC）、盧森堡Clearstream Banking股份有限公司（Clearstream, Luxembourg）和比利時布魯塞爾Euroclear SA/NV（Euroclear）運營的記錄式入帳系統。這些系統之間以及與其他系統之間設有建立的電子證券和支付轉移、處理、存管鏈接，可以直接或通過保管機構和存管機構進行。這些鏈接允許證券在結算系統之間發行、持有和轉移，而無需實際運輸證書。

在二級市場上，為了促進清算和結算，這些結算系統之間建立了特殊的程序來進行跨境證券交易。如果Woodside Finance以全球形式發行的債務證券的付款以美元進行，則可以使用這些程序進行跨市場轉移，並且這些證券將以交付付款的方式清算和結算。

全球證券將以提名人的名義在Euroclear、Clearstream, Luxembourg、DTC和適用的說明書補充材料中識別的任何其他結算系統上接受註冊、結算和清算。

不以全球形式存在的債務證券的跨市場轉移可能根據這些證券的結算系統之間建立的其他程序進行清算和結算。

DTC、Clearstream, Luxembourg和Euroclear的方針將管理投資者在其持有的證券的支付、轉移、交換和其他事項上的利益。對於在說明書補充材料中可能命名的任何其他結算系統也是如此。

Clearstream, Luxembourg和Euroclear通過客戶的證券賬戶代表客戶持有的利益，分別以Clearstream Luxembourg和Euroclear的名義在其各自存管機構的帳簿上進行登記，如果以DTC註冊形式存入全球證券的證券則由DTC持有者以存管機構的名義在DTC的帳簿上持有這些利益。

我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear，或它們的直接或間接參與者的行為沒有責任。我們對DTC、Clearstream、盧森堡或Euroclear，或它們的直接或間接參與者所保留的記錄的任何方面都不負責。我們也沒有以任何方式監管這些系統。對於招股說明書補充中指出的任何其他交收系統也同樣如此。

DTC、Clearstream、盧森堡、Euroclear及其參與者根據彼此或與客戶簽訂的協議進行這些交收和結算功能。您應該知道，他們無義務履行這些程序，並且可以隨時修改或停止使用它們。

本節中清算系統的描述反映了我們對DTC、Clearstream、盧森堡和Euroclear目前有效的規則和程序的了解。這些系統可以隨時修改其規則和程序。

清算系統

DTC

DTC先前向我們提供的建議如下：

•

DTC是：

•

一家根據紐約銀行法組織的有限目的信托公司；

•

依照紐約銀行法的含義，為“銀行機構”；

DTC通過電子電腦化的記賬變更，持有其參與者存入的證券，並促進其參與者之間的交易結算，從而消除了證券證書的實物流動的需求。直接參與者包括美國和我們的經紀商和經銷商，銀行，信託公司，清算機構和某些其他機構。非美國人士。 DTC是The Depository Trust and Clearing Corporation（DTCC）的全資子公司。“DTCC是DTC，National Securities Clearing Corporation 和Fixed Income Clearing Corporation的控股公司，它們都是註冊的清算機構。DTCC由其受管轄子公司的用戶擁有。DTC系統也對其他人，如美國和、

•

從DTCC的受管轄子公司的用戶，可以進入DTC系統。非美國人士。証券經紀商、銀行、信託公司和通過直接參與者直接或間接清算的清算機構，或與之保持保管關係。

•

DTC和DTC參與者適用的規則已向SEC提交。

Clearstream，盧森堡

Clearstream，盧森堡之前曾向我們提供以下建議：

•

Clearstream，盧森堡是一家根據盧森堡法律組織成立的合法許可銀行，受盧森堡金融監管委員會監管。 société anonyme 依據盧森堡法律成立的合法許可主體金融監督委員會).

•

Clearstream, 盧森堡為客戶持有證券，並協助其之間的證券交易結算。它通過在客戶帳戶之間進行電子簿記轉帳來實現這一目的。這消除了證書的實際移動的需求。

•

Clearstream, 盧森堡爲客戶提供其他服務，包括保管、管理、國際交易證券的結算以及證券的出借和借來。它通過建立的存托與保管關係在超過30個國家的國內市場進行接口。

•

Clearstream, 盧森堡的客戶包括全球證券經紀商、經銷商、銀行、信託公司和結算公司，也可能包括某些其他的專業金融中間人。其美國客戶僅限於證券經紀商和經銷商以及銀行。

•

間接可通過Clearstream, 盧森堡系統進行存取的對象還包括通過Clearstream客戶進行結算或與其客戶有保管關係的其他單位，例如銀行、經紀商、經銷商和信託公司。

代表投資者在DTC上持有債券的DTC參與者將遵從DTC的美國企業債務的結算慣例。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。或者適用於其他證券的相關程序。

以付款方式將債券記入這些DTC參與者的證券保管賬戶。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。為了以美元支付，在結算日期上有資金。對於使用其他貨幣支付的款項，債券將在結算日期上無需付款即會入賬。

如果以美元支付，交易將在基金中進行結算。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。如果以非美元貨幣支付，結算將免費。如果付款不是以美元支付，則需在涉及的DTC參與方之間進行單獨的支付安排，在DTC系統之外進行。

歐洲中央保管體和/或Clearstream盧森堡參與者之間的交易

我們了解，在歐洲中央保管體和/或Clearstream盧森堡參與者之間的二級市場交易將按照歐洲中央保管體和Clearstream盧森堡的相應規則和操作程序進行。二級市場交易將使用適用於註冊形式的常規歐元債券的程序進行結算。

在DTC和Euroclear或Clearstream之間進行交易

持有在DTC參與者帳戶中的債券的購買方必須在結算前至少提前一個工作日將指示發送給歐洲中央保管體或Clearstream盧森堡。該指示將規定將債券從賣方DTC參與者的賬戶轉移到購買方歐洲中央保管體或Clearstream盧森堡參與者的賬戶。隨後，歐洲中央保管體或Clearstream盧森堡（視情況而定）將指示給歐洲中央保管體和Clearstream盧森堡的共同保管機構，以接收債券，可以有付款或免費。

對債券的利息將記入相應的交收系統。清算系統隨後會根據其常規程序將債券記入參與者的賬戶。債券的借方在下一個歐洲時間的工作日將出現。現金借方將被回溯到結算在紐約進行的價值日之前的準劃。如果交易失敗，且結算未在預期日期完成，則歐洲中央保管體或Clearstream盧森堡的現金借方將按實際結算日期標價。

歐洲結算參與者或盧森堡結算參與者將需要足夠的所有基金类型來進行交易結算。由於時區差異，與 DTC 直接參與者交易而在 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 收到的證券收入將在 DTC 結算日期後的證券結算處理期間進行並日期前一個工作日。該處理期間內的這些信貸或任何在該處理期間內結算的證券交易將在當天向相關的 Clearstream Luxembourg 客戶或 Euroclear 參與者報告。根據 DTC 結算日期收到清算 Luxembourg 銀行或 Euroclear 客戶通過 DTC 直接參與者銷售證券所產生的現金將具有價值，但是只有在 DTC 結算後的工作日才能在相關的 Clearstream Luxembourg 或 Euroclear 現金金額中使用。最直接的做法是為結算預先準備基金，可以是現金或現有的信用額度，就像在歐洲結算或盧森堡結算中進行的任何結算一樣。根據此方法，參與者可能會承擔對歐洲結算或盧森堡結算的信用敞口，直到債券於一個工作日後記入其賬戶。

作為替代方案，如果Euroclear或Clearstream Luxembourg向他們提供了一條信貸額度，參與者可以選擇不預先配置資金，而是允許使用該信貸額度來融資結算。根據這個程序，Euroclear參與者或Clearstream Luxembourg參與者購買債券將在一個工作日內產生透支費用（假設他們在債券入賬後立即結清透支）。然而，債券的利息將從價值日期開始累計。因此，在許多情況下，債券的投資收入可能會大幅減少或抵消透支費用的金額。然而，這個結果將取決於每個參與者的資金成本。

因為結算將在紐約的工作時間進行，DTC參與者將使用他們通常的程序代表Euroclear參與者或Clearstream Luxembourg參與者向保管機構交付債券。賣方在結算日可以獲得賣出所得。對於DTC參與者而言，跨市場交易的結算方式與兩個DTC參與者之間的交易沒有區別。

特殊時間考慮

您應該知道，只有在Clearstream Luxembourg和Euroclear開放的工作日，投資者才能通過這些系統進行債券的交付、支付和其他溝通。這些系統在美國的銀行、經紀人和其他機構開放工作的日子可能並不開放。

此外，由於時區差異，使用Clearstream Luxembourg和Euroclear進行的交易可能無法在美國的同一個工作日完成。希望在特定日期轉讓其債券利益或收到、支付債券的美國投資者可能會發現，這些交易直到下一個工作日在盧森堡或布魯塞爾才會完成，這取決於使用Clearstream Luxembourg還是Euroclear。

以下有關稅務的聲明並未考慮所有可能的具體情況與特定持有人有關，並根據我們收到的建議。我們鼓勵您諮詢您自己的稅務顧問，有關在您的特殊情況下，在澳大利亞和美國聯邦、州和地方稅收下的後果債務證券所有權的法律，以及任何其他相關稅務司法管轄區的法律。本文所載有關稅務的聲明，以及招股章程所載有關稅務的聲明補充文件，將為一般適用於某些發售債務證券持有人的重大稅收後果摘要。如本文所提交的稅務聲明之間存在任何不一致，以及但是，招股章程附件中的條款將適用，並取代本文所載的條款。

美國聯邦所得稅

本節是討論我們將提供的債務證券擁有和處置美國聯邦所得稅的重要考量。本討論是美國稅務顧問沙利文與克羅姆威爾 LLP 對發行人的意見，以及擔保人。

本討論適用於以規定價格購買債務證券的初始購買者在有關招股章程補充文件的封面上，以及誰將根據《國稅法》持有該等債務證券作為「資本資產」（通常是用於投資而持有的物業）。這次討論並非描述美國的所有方面聯邦所得稅，這對特定投資者可能會因其個別投資情況而言很重要，例如受特殊稅務規則的投資者持有的債務證券（例如金融機構，保險選擇使用 a 的公司，經紀商，證券交易商按市場標準其持有證券、合夥人及其合夥人的計算方法；和免稅組織（包括私人基金會）），向將持有債務證券作為跨境、對沖、轉換、建設性銷售或其他綜合證券的一部分的投資者以美國聯邦所得稅目的進行交易，與擁有可抵禦利率風險的債務證券的投資者，以及將購買或出售債務證券作為用於美國聯邦所得稅目的清洗銷售一部分的投資者，或向擁有美元以外的功能貨幣的美國持有人（如下所定義），所有人都可能受到與下面討論的稅務規則顯著不同的稅務規則。此外，這次討論並不討論任何州或地方的稅收後果、根據聯邦醫療保險供款稅淨投資收入或替代最低稅項所產生的稅務後果，或非聯合州稅務考量。每個希望投資者應諮詢其稅務顧問有關美國聯邦、州、地方和非聯合說明購買、所有權和處置的收入和其他稅務考量債務證券的。

本條只涉及 (i) 由當日起到期 30 年或更少的債務證券在其發行的地方，(ii) 發行不超過一個下最小的 美國聯邦所得稅目的原發行折扣金額，(iii) 不受美國聯邦所得稅規則約束有條件付款債務工具，以及 (iv) 以美元計價。擁有不符合上述任何要求的債務證券的美國聯邦所得稅後果將在適用的招股章程中討論補充。

本條基於經修訂的《稅務守則》、其立法歷史以及現行及建議的規例根據《國稅法》，公布的裁決和法院決定，全部都是目前有效的，以及美國與澳大利亞之避免雙重徵稅稅稅協議（「條約」）。這些當局可能會有變更，可能會以回溯性的基礎。

如果某個實體或安排被視為美國合作夥伴關係聯邦所得稅目的持有債務證券，對合作夥伴的美國聯邦所得稅待遇通常取決於合作夥伴的身份和合夥人的稅務處理。持有債務的合夥人證券應就對於債務證券投資的美國聯邦所得稅待遇諮詢其稅務顧問。

應支付債券利息以及與債券的扣繳稅款有關的任何額外金額（“額外金額”），將在按照美國持有人的稅務會計方法收到或應計的時候作為普通收入課稅，並對於美國聯邦所得稅而言構成外國來源收入。如果對債券的任何支付扣繳了澳大利亞稅款，美國持有人可以選擇根據美國聯邦所得稅目的要求要求減免或者，根據某些複雜的限制，為美國聯邦所得稅目的申報外國稅額抵減。如果根據澳大利亞法律或條約，對於美國持有人可用於減稅的扣繳稅款金額的減少或可退還金額是可用的，這部分扣繳的稅款將不符合對持有人的美國聯邦所得稅責任的抵免。如果美國持有人選擇在特定的稅年度要求外國稅額抵免而非扣繳，則此選擇將適用於美國持有人在特定年度支付的所有外國稅額。債券利息以及任何額外金額通常將作為與美國持有人可用於的外國稅額抵免的規則有關的“被動”收入。

債券的出售、贖回或養老

美國持有人對債務證券的稅基通常為其成本。美國持有人在出售、贖回、養老或其他處分債券時，通常應認識到與此等處分所獲得的金額與債券的已認列但未支付利息所構成的金額（這將被視為利息支付，如上述“—利息支付”中所述）相減所得的差額，並構成美國持有人對債券的調整稅基。任何這樣的收益或損失如果債務證券已由美國持有人持有超過一年，將通常視為長期收益或損失。非公司美國持有人的長期資本收益一般應按優惠稅率課稅。資本損失可抵稅的能力受到限制。

發行人更換

如果我們從事“債券和擔保描述-特殊情況-發行人更換”中描述的活動，則美國持有人可能被視為在美國聯邦所得稅方面構成交換其債券，以使其電子交易獲得新債券，從而實現利得或損失。美國持有人應就我們從事此類活動是否導致構成交換以及如此構成交換的美國聯邦所得稅後果，以及持有該持有人被視為接收的新債券的持有後果，諮詢他們的稅務顧問。

擁有超過US$50,000（在某些情況下可能是更高閾值）之「指定的外國金融資產」的美國持有人可能需要在他們的稅務申報中提交相關資產的資訊報告。「指定的外國金融資產」可能包括由外國金融機構持有的金融賬戶，以及以下資產（但僅在其以投資方式持有且不在金融機構維護的賬戶中持有時）：(i)股票和證券發行人是美國的， (ii)金融工具和合約是由美國的發行人或交易對手發行的，以及(iii)外國實體的權益。關於對持有債務證券的報告要求對他們的擁有權，美國持有人應請教他們的稅務顧問。非美國美國持有人應請教他們的稅務顧問關於對他們持有的債務證券的報告要求的應用。非美國持有者

非美國股東

本小節描述對非美國持有人的稅務後果。非美國股東持有人。在本討論中，「持有人」是指一個對於美國聯邦所得稅而言是債務證券的實益擁有人。非美國股東持有人」是指一個對於美國聯邦所得稅而言是債務證券的實益擁有人。

（一）

本年度還包括 $12 的按市價計算的收益，該收益與公司在國家儀器公司的股權投資相關，以及 $3 的按市價計算的收益，該收益與已於2023年6月終止的外幣遠期合約相關。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。外國個人；

（ii）

外國公司；或

（三）

在這兩種情況下，不受美國聯邦所得稅的純利基礎的監管對於從票據中獲得的收入或收益。

有價證券利息

在下面探討了代扣備份稅的情況下，支付給票據的利息非美國人士。持有人不論是否從事交易或業務都不用繳納美國聯邦所得稅，包括預扣稅，除非：非美國人士。持有人從事在美國的交易或業務，除非：

（一）

2024年3月非美國人士。持有人是從事在美國保險業務的保險公司，屬於內部稅收法案規定的利息歸屬的範圍內，或

（ii）

2024年3月非美國人士。持有人同時具有:

(a) 在美國擁有辦公室或其他固定的經營場所，並可歸因於該利益; 以及

(b) 在美國積極從事銀行、融資或類似業務獲取該利益，或者是一家以自家資金交易股票和證券為主要業務的公司。

債券的銷售、贖回或退休

薪資存入活躍非美國人士。一般來說，持有人在出售、交換或退休時所實現的收益不須承擔美國聯邦所得稅。非美國人士。除非：

（一）

收益與持有人在美國從事貿易或業務有實質連結，並且根據適用的所得稅條約的條件，將其納入所得稅的範圍中（如果需要）。非美國人士。依據適用的所得稅條約的條件，將其納入所得稅的範圍中。非美國人士。對於在美國稅收基礎上的淨利潤而言，該收益可歸因於該持有人在美國維持的一個永久性機構；或非美國人士。對於在美國稅收基礎上的淨利潤而言，該收益可歸因於該持有人在美國維持的一個永久性機構；或

（ii）

在個人持有人實現的收益的情況下非美國人士。在個人持有人實現的收益的情況下非美國人士。如果資產持有人在實現收益的課稅年度內在美國居住了183天或更多天並且滿足其他一些條件。

一般而言，我們和其他支付人必須向國稅局報告在美國境內向非公司的美國持有人償付債券本金和利息的支付，以及向國稅局報告在美國經紀人辦公室成交后向非公司的美國持有人支付債券售出收益的支付（除非支付對象是免稅收款人）。此外，我們和其他支付人必須向國稅局報告在美國境內債券在到期前的售出收益。另外，如果美國持有人未能提供準確的納稅人識別號碼，或者被國稅局通知未能報告其需要在聯邦所得稅申報表中顯示的所有利息和分紅收入，則備份扣缴將適用於向美國持有人支付的某些款項。

一般而言，我們和其他支付人無需向國稅局報告在美國境外支付給債券持有人的本金和利息款項。我們和其他支付人通常也無需向國稅局報告非公司美國持有人的債券本金和利息的支付。非美國人士。支付人通常不需要向國稅局報告在美國境外支付給持有人的債券本金和利息款項。非美國人士。支付人通常不需要向國稅局報告持有人的債券本金和利息的支付。非美國人士。美國內的持有人債券，或者從經紀商的美國辦公室出售債券向持有人支付的款項，只要（i）支付人或經紀商沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人已提供有效的IRS Form W-8或其他文件以供支付人或經紀商依賴，將款項視為支付給非美國人，或（ii）非美國人士。在經紀人在美國辦公室進行的債券出售中，支付給持有人的資金，只要（i）支付人或經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人已提供有效的IRS Form W-8或其他文件供支付人或經紀人依賴，將支付視為支付給非美國人，或（ii）Form W-8或其他文件供支付人或經紀人依賴，將支付視為支付給人，或（ii）非美國人士。人非美國人士。除非持有人另有规定。

在经纪人的外国办事处进行的票据销售所得款项的支付一般不会受到信息报告或备用扣除的限制。然而，如果（i）经纪人与美国有一定联系，（ii）所得款项或确认函发送到美国，或者（iii）该销售与美国存在其他特定联系，则在经纪人的外国办事处进行的销售可能会以与在美国境内销售相同的方式受到信息报告的限制（在某些情况下还可能受到备用扣除的限制）。

持有人通常可以通过向IRS提交退款申请来获得超过持有人所得税责任的备用扣除款项的退款。

澳大利亞稅務

以下是基于《1936年澳大利亚所得税评估法》（Cth）、《1997年澳大利亚所得税评估法》（Cth）（统称为“澳大利亚税法”）、《1953年澳大利亚税务行政法》（Cth）（“税务行政法案”）和截至本招股说明书日期的任何相关法规、裁决或司法解释，以及赫伯特史密斯斐尔斯律师事务所所持有的澳大利亚税务意见而得出的，对债务证券投资的澳大利亚税务后果的摘要。

这个摘要是一般性质的，而且并不详尽。特别地：

•

该摘要未涉及某些债券持有人类别的立场（包括证券经销商、托管人或其他代表任何债券持有人的受益人持有债券的第三方）；

•

该摘要未涉及债务证券条款下可能发生的所有付款和事件；

•

發行任何一系列債券的具體條款可能會影響債券的稅務處理；且

•

該摘要未考慮澳洲以外司法管轄區的投資者可能面臨的稅務影響。

本摘要並非旨在為任何特定投資者提供或應被解讀為法律或稅務建議。購買債券的买方應就其特定情況下，根據澳大利亞稅法以及其他任何課稅管轄區的法律，咨詢自己的稅務顧問就持有或交易任何債券可能產生的後果獲得具體建議。

有關發行債券的稅務信息還可能在相應的招股文件補充公告中提供。

本摘要中使用的關鍵定義詞如下：

“澳洲持有人”指的是持有債券的人，其條件是：（i）是澳洲的稅務居民，並且在澳洲境外沒有以在澳洲以外的永久營業地進行業務的方式獲得債券；或（ii）是澳洲的稅務居民，並且是以在澳洲境內的永久營業地進行業務的方式獲得債券。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。據澳洲的稅務目的，他是在澳洲境內的一個永久性營業地進行業務的人，他是以在澳洲境內的永久營業地進行業務的方式獲得債券。

“離岸副手”指的是Woodside Finance Limited的離岸持有人的關聯人（根據澳大利亞稅法第128F(9)條的定義）

“離岸持有人”指的是持有債券的人，其條件是：（i）是澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。海外持有人，既非在澳洲境內或通過常設機構進行業務而為澳洲稅務目的者，亦非澳洲境外以常設機構為營業所在地的澳洲居民海外持有人。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。償還債務證券的支付債務/權益條款澳洲稅法第974條包含對於為澳洲稅務目的（所有實體）區分債務和權益（對於公司）的檢驗，包括股息扣繳稅和利息扣繳稅（IWT）的目的。

Woodside Finance Limited打算發行債務證券，根據此招股書，在澳洲稅法第974條內含的檢驗中，該等債務證券將被定性為「債務利益」，並要求就該等債務證券支付的回報被定性為澳洲稅法第128F條的「利息」。

債務證券下的支付

澳洲稅法第974條中包含對於區分債務（所有實體）和權益（對於公司）的測試，以供澳洲稅務目的之用途，包括作為股息扣繳稅和利息扣繳稅（IWT）之用途。

債券發行商Woodside Finance Limited打算經由此招股書發行債務證券，這些債務證券將在澳洲稅法第974條所含測試中被歸為「債務利益」，而針對此等債務證券所支付的回報將被視為澳洲稅法第128F條「利息」的一部分。

利息支付

根據澳洲稅法，Woodside Finance Limited發行的債務證券支付利息給海外持有人時，將根據總支付金額的10%進行IWt，除非：

•

澳洲稅法第128F條的豁免適用；或者

•

根據澳洲稅法的稅收條約或其他豁免情況，可豁免IWt。

在特定情況下，債務證券轉讓給澳洲持有人時，可能產生推定利息，除非澳洲稅法第128F條的豁免適用，否則該推定利息將受IWt的影響。

第128F條豁免

如果符合澳洲稅法第128F條的要求，則可免予IWt支付債務證券的利息。

根據澳洲稅法的‘公開提供測試’要求，Woodside Finance Limited打算以符合該要求的方式發行債務證券。因此，如果滿足第128F條的要求，支付給海外持有人的利息不須要支付澳洲利息扣繳稅。

如果在發行時，Woodside Finance Limited知道或有合理理由懷疑債券型證券或債券型證券利益被Woodside Finance Limited以外的Offshore Associate直接或間接收購，除非該Offshore Associate對債券型證券的配售扮演經銷商，經理或包銷商的角色，或扮演託管人，保管人，基金經理或已登記方案的負責實體的角色。

除了禁止向某些Offshore Associate發行債券型證券外，如果在支付金額時，Woodside Finance Limited知道或有合理理由懷疑該人是Offshore Associate，而不是擔任結算所，付款機構，保管人，基金經理或已登記方案的負責實體的Offshore Associate，則該person是獲利息時節免的。

全球債券也是一種可以符合第128F條豁免稅的工具。為了符合澳洲所得稅法的全球債券定義：債券必須自稱為全球債券或全球票據；債券必須發行給一個清算所或以一個或多個清算所的受託人的名義發行；與發行相關，清算所必須向其他人授予與債券相關的權利並記錄這些權利的存在；在債券發行之前，必須宣布將能夠創建這些權利；上述公開要約測試必須滿足對於這些權利；並且根據債券條款，其他債券發行人所發行的不是全球債券的其他債券或債務權益可作為交換而對債券利益進行交出。

•

債券必須自稱為全球債券或全球票據；

•

債券必須發行給一個清算所，或以一個或多個清算所的受託人的名義發行；

•

在發行時，清算所必須對其他人授予與債券相關的權利並記錄這些權利的存在；

•

在發行債券之前，必須宣布將能夠創建這些權利；

•

在上述權利方面必須滿足公開要約測試；和

•

根據債券條款，可以將債券利益交換為同一發行商發行的不是全球債券的其他公司債券或債務權益。

某些稅收條約下提供的豁免

如果澳洲稅法第128F條的免除不適用，一個離岸持有人可能有資格根據澳洲和該離岸持有人所在國家之間的稅收條約獲得IWt的減免。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。如果澳洲稅法第128F條的免除不適用，一個離岸持有人可能有資格根據澳洲和該離岸持有人所在國家之間的稅收條約獲得IWt的減免。

如果發行人或擔保人根據法律被迫扣繳任何澳大利亞代扣稅款項，則發行人或擔保人（根據情況）必須支付給債券持有人額外金額，以確保債券持有人扣除或扣繳後的淨金額等於若未進行扣除或扣繳將會收到的金額。在這種情況下，發行人可能有選擇贖回債券的選項。有關進一步詳細資料，請參閱標題為“債券和擔保的描述-特殊情況-支付額外金額”和“債券和擔保的描述-特殊情況-可選稅務贖回”的章節。

所得稅事項

債券的利息收入

非居民海外持有人

如果《澳大利亞稅法》第128F節的要求符合與債務安全有關的情況：

•

由海外持有人所獲得的利息金額不應受澳大利亞所得稅的約束；並且澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。在某些情況下，如果將債務證券賣給澳大利亞持有人，也不應受澳大利亞所得稅的約束。

•

任何可能發生的被視為利息的情況，在這些情況下，當債務證券賣給澳大利亞持有人時，也不應受澳大利亞所得稅的約束。

對於債務證券的出售或贖回所產生的利潤澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。如果此利潤或收益沒有澳洲來源，Offshore Holder就不需要支付澳洲所得稅。

債券出售所獲利潤或收益是否有澳洲來源，應根據出售或贖回時的情況來判斷。

一般而言，如果債券是：

•

由Offshore Holder在澳洲以外地區購買並持有；澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。在進行業務或僅在澳洲以外地區進行活動時持有（始終如此）；和

•

出售給另一個

•

Offshore Holder。非居民，直接或通過澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。代理商，在澳洲境外進行所有談判，並在澳洲境外簽署所有交易文件。

然而，這不是決定來源的因素列表，也不會意味著其中一個因素的缺乏就代表有澳洲來源。來源的判斷將取決於對所有相關情況的權衡。

如果債券安全的出售或贖回獲利具有澳洲來源，澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。境外持有人可能有資格根據澳洲和澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。住宅持有人所在的國家或地區。欲購買債券的潛在買方應就其在稅收條約下享有的權益諮詢其稅務顧問。

澳洲持有人

澳洲持有人在出售或贖還債券時所產生的收益或虧損（包括外匯收益和損失）通常將對澳洲稅務目的進行評估或扣除（視情況而定）。

有關該等收益或虧損的確定和計時的具體規則將因澳洲持有人的身份地位及TOFA規則是否適用於該澳洲持有人而異（請參見下文）。

TOFA規則

TOFA規則包含對“金融安排”（包括債券）的稅務規定，如果持有人受到TOFA規則的約束。

TOFA規則通常只適用於特定的納稅人，考慮到營業額和資產門檻，儘管其他納稅人可以選擇加入此制度。該規則考慮到了各種不同的方法，用於計入金融安排的收益與損失（包括默認應計和實現方法，以及選擇的公允價值、重新評估、對沖和使用財務會計記錄）。

如果持有人受到TOFA規則的約束，則他們應當諮詢他們的稅務顧問以了解有關債券證券的收益與損失的認定方式。

TOFA規則不會改變與澳洲IWt徵收有關的規則。特別是，它們不會影響澳洲稅法第128F條款下的IWt豁免（如上所述）。

澳洲居民境外持有人

對於在境外永久設立機構進行業務的澳洲居民，存在特定的稅收規則。這些規則的應用因該永久設立機構所在的國家而異。

因此，澳洲居民境外持有人應當聯繫他們的稅務顧問，以獲得與他們特定情況相關的具體建議。

其他澳洲稅務事項

印花稅

在澳洲，發行、轉讓或贖回任何債券都不需支付徵收或轉讓稅，亦無需支付類似的稅項。

商品與服務

在澳洲，發行、收購或處置債券，以及收取或支付利息或本金，均不會導致需要支付商品與服務稅（GST），原因是債券的提供將包含提供免稅金融供應或（對於境外購買者）一項免GST的供應。免GST的供應供應。

ABN/TFN 代扣稅

稅務管理法案附表1的第12-140條對特定註冊證券利息支付徵收一種代扣稅，稅率為個人最高稅率加上醫療保險稅。

如果符合澳洲稅務法第128F條的要求，則對於債務證券的持有人進行的支付，不應適用於此扣繳要求。澳洲的非居民不以在澳大利亞境內進行業務經營的方式購買或將購買票據，澳洲的居民則以在澳大利亞境外的境內業務經營的方式購買或將購買票據，而該等方式在任何情況下不以交易商、經理、承銷商的身分就該等票據進行認購或將該等票據進行認購，亦不以有關該等票據的配售或擔保品交收所及清算機構、保管人、基金經理或澳大利亞註冊計劃的負責實體的身分購買或將購買該等票據。以及並且並且並且在澳洲進行業務時，並且不是透過在澳洲的固定機構持有債務證券的持有人，對債務證券的支付不得適用此扣繳要求。

對於其他類別的債務證券持有人的支付，可能會受到扣繳稅款的影響，如果持有人沒有提供澳洲稅務文件號碼、澳洲商業號碼或適用的豁免證明（如適用）。

扣繳稅款供應

根據稅務管理法附表1第的規定，對債務證券的支付可以在不受任何根據《》實施的「扣繳稅款」的影響下進行。 12-190 有關債務證券的支付可以在根據《稅務管理法》附表1第条規定實施的「供應扣繳稅款」的影響下自由和清晰地進行。

澳大利亚税法第255条或第1附表的税务管理法的规定允许税务专员下达指示，要求伍德赛德金融从向其他任何方（包括债券持有人）支付的任何款项中扣除对该其他方应缴纳的税款金额。260-5 澳大利亚税法第255条或第1附表的税务管理法的规定允许税务专员下达指示，要求伍德赛德金融从向其他任何方（包括债券持有人）支付的任何款项中扣除对该其他方应缴纳的税款金额。

对非居民进行特定支付的额外扣除非居民

税务管理法第1附表的第12-315条税务管理法第1附表的第12-315条允许制定法规要求对非居民进行特定支付的扣除对非居民进行特定支付的扣除

根據招股說明書日期，目前尚無任何規定要求就債券支付進行預扣稅。

非居民資本利得稅預扣稅

持有債券的人不應被要求在取得債券時進行任何金額的預扣，並且在根據《稅務管理法》附表1第段對債券的處分或贖回時不應受到預扣的限制，理由是債券並不構成其他實體的會員權益（用於澳大利亞稅務目的）。 14-200 根據《稅務管理法》附表1第段，因債券並不構成其他實體的會員權益（用於澳大利亞稅務目的），持有債券的人不應被要求在取得債券時進行任何金額的預扣，並且在處分或贖回債券時不應受到預扣的限制。

發行人更換

如果我們從事“債券描述和擔保—特殊情況—發行人更換”中描述的活動，應該將澳大利亞持有人視為在澳大利亞所得稅目的下實際上處分了其債券或將其債券取消，並獲得新債券，從而產生了稅務交易中的利得或損失。澳大利亞持有人應就我們從事此類活動是否導致視為處分或取消諮詢他們的稅務顧問，如果是的話，則澳大利亞所得稅後果包括此被視為處分或取消以及持有他們被視為接收的新債券。

發行人更換也可能導致新債券無法符合澳大利亞稅法第128F條的IWt免徵。

我們將債券出售給公開發行和銷售的任何承銷商可能在債券市場上做市，但此類承銷商不承擔此義務，並且可以隨時終止任何做市而不事先通知。債券可能會或可能不會在全國證券交易所上市。除非在適用的招股說明書中指定，招股說明書中提供的債券將是新發行的證券，並且沒有建立交易市場。

根據與我們簽訂的協議，承銷商和代理商可能有權根據1933年證券法律向我們請求賠償，或者就承銷商或代理商可能需要支付的款項進行貢獻。

承銷商和代理商可能是我們的客戶，在業務運營中與我們進行交易或提供服務。

如果我們在發售債券時使用經銷商，我們將以本身的身份將債券出售給他們。然後，經銷商可以按照重新銷售時經銷商確定的不同價格將這些債券轉售給公眾。參與債券發售的經銷商可能被認定為根據1933年證券法定義的承銷商。我們將在適用的招股說明書中列出經銷商的名稱和交易條款。

Woodside Energy集團有限公司的基本財務報表分別截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及在期末截至2023年12月31日的兩年期間，以及對內部財務報告控制效力的管理評估（包含在內部財務報告控制的管理報告中），依照Woodside Energy集團有限公司年報20-F表，以本說明書參照方式納入。 20-F 依賴普華永道普華永道會計師事務所作為獨立註冊公眾會計師之報告的依據，其報告為會計和審計專家意見，將Woodside Energy集團有限公司截至2023年12月31日的年報中納入的結合財務報表，參照於本說明書中。

Woodside Energy集團有限公司（亦稱Woodside Petroleum有限公司）截至2021年12月31日之合併財務報表，以及在該日期之前結束的年度財務報表，在調整變動報表段的組成所需調整2021年財務報表之前，已由安永普華永道獨立註冊公眾會計師事務所Ernst & Young進行審計，其報告已納入Woodside Energy集團有限公司截至2023年12月31日年報20-F表中。年報20-F表中援引2021年12月31日之合併財務報表時，相應於改變報表段組成的變動進行了審計，並由普華永道獨立註冊公眾會計師事務所PricewaterhouseCoopers出具報告。年報20-F表中納入改變報表段組成所需調整的2021年12月31日的合併財務報表依賴(1)安永Ernst & Young對這部分財務報表的意見，尚未調整改變報表段組成的變動（未在此處單獨顯示）；以及(2)普華永道報告的對於這部分財務報表，對於改變報表段組成的變動給予自身權力作為會計和審計專家的意見。