aqms20240830_424b5.htm

Aqua Metals, Inc.已與Benchmark Company, LLC簽訂了ATm銷售協議，或稱銷售協議，相關於本附錄所提供的每股面值爲$0.001的普通股的出售。根據銷售協議的條款，在本附錄中，我們可以通過Benchmark Company, LLC作爲我們的銷售代理，從時間到時間以總共不超過$30,000,000的股票價格提供和銷售我們的普通股。如果有的話，我們的普通股在本附錄下將通過被視爲《證券法》修正案下規定的「市場交易」（在415(a)(4)條下定義）的任何允許的方法出售。Benchmark Company, LLC不需要出售任何特定金額，但將根據其正常交易和銷售慣例採取商業上合理的努力作爲我們的銷售代理。沒有安排收到資金的託管、信託或類似安排。

Benchmark公司將有資格根據銷售協議每股售出價格的2.5%佣金率獲得補償。我們從普通股銷售中收到的淨收益（如果有的話）將取決於實際出售的股份數量和股票的發行價格。有關支付給Benchmark公司的補償的更多信息，請參閱從第S-13頁開始的「分銷計劃」。關於代表我們出售普通股，Benchmark公司將被視爲《證券法》所指的承銷商，Benchmark公司的補償將被視爲承銷佣金或折扣。我們還同意針對某些責任（包括《證券法》下的責任），向Benchmark公司提供賠償和貢獻。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「AQMS」。2024年8月22日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價爲每股0.24美元。

投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決定之前，您應仔細審閱和考慮本補充招股說明書、隨附的基礎招股說明書以及在此處和其中引用的文件中列明的所有信息，包括本招股說明書補充中描述的風險和不確定性。 “風險因素”文本S-5起。本招股說明書補充中描述的風險以及引用到本招股說明書補充和隨附的基礎招股說明書中的風險因素。

美國證券交易委員會及任何州證券委員會均未批准或否認這些證券，也未確定這份招股說明書補充或隨附基礎招股說明書的真實性或完整性。任何與之相反陳述均屬於刑事犯罪。

本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書是我們利用「擱置」註冊流程在美國證券交易委員會（SEC）以表格S-3（註冊編號333-267780）提交的註冊聲明的一部分。

每次我們根據附帶的基本招股章程進行證券發行時，我們將提供一份招股說明書補充，其中將包含有關該發行的具體信息，包括價格、發行的證券數量和分銷計劃。此招股的註冊聲明於2022年10月7日向美國證券交易委員會提交，並於2022年10月19日被美國證券交易委員會宣佈生效。本招股說明書補充描述了有關此次發行的具體細節，並可能補充、更新或更改附帶的基本招股章程中包含的信息。附帶的基本招股章程提供有關我們和我們的證券的常規信息，其中一些內容，例如「分銷計劃」標題下的部分，可能不適用於此次發行。此招股說明書補充和附帶的基本招股章程僅是針對本所提供的證券的出售要約，但只有在合法情況和範圍內的司法管轄區才能進行。我們以及The Benchmark Company, LLC並未在任何未獲授權的司法管轄區提出出售要約，或者要求買入我們的普通股的提議。

如果本招股說明書附錄與隨附的基礎招股書或較早日期的被引用信息不一致，您應依賴本招股說明書。本招股說明書連同附有的基礎招股書、被引用於本招股說明書和附隨基礎招股書的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書，包含與本次發行相關的所有重要信息。我們以及The Benchmark Company, LLC未授權任何人向您提供不同或額外的信息，您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。您應該假設出現在本招股說明書、附隨基礎招股書、被引用於本招股說明書和附隨基礎招股書的文件以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書中的信息僅準確至這些文件的各自日期。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化。在您做出投資決策之前，請仔細閱讀本招股說明書、附隨基礎招股書以及根據引用作者在此處和其中引用的信息和文件，以及我們授權用於本次發行的任何自由書面招股書。見 “通過引用併入某些文件的設立書” 和 “您可以在哪裏找到更多信息” 在本招股說明書和附隨基礎招股書中.

本招股說明書補充和附帶基本招股說明書中包含了關於此處所述文件的某些條款的概要，但是請參閱實際文件以獲取完整信息。所有概要均由實際文件的全文完全附帶引用，其中一些文件已經或將被歸檔並納入本招股說明書補充中。請參閱本招股說明書補充中的「更多信息來源」部分。我們進一步指出，我們在任何作爲附表被歸檔爲納入本招股說明書補充或附帶基本招股說明書的任何文件的協議中所作的陳述、擔保和承諾僅爲該協議的各方（包括某些情況下的當事方之間風險分配的目的）的利益而提供，並且不應被視爲向您作出的陳述、擔保或承諾。此外，此類陳述、擔保或承諾僅在其作出時準確。因此，不應將此類陳述、擔保和承諾作爲準確表示我們事務當前狀態的依據。

本說明書補充文件及附帶的基礎說明書中包含並引用了某些市場數據、行業統計和預測，這些數據是基於研究、獨立行業出版物和其他公開信息而得出的。儘管我們相信這些信息來源可靠，但我們並未獨立核實這些信息。此外，關於預測的進一步估計涉及大量假設，受到風險和不確定性的影響，並可能因爲各種因素的變化而發生改變，包括在本說明書補充文件和附帶的基礎說明書的「風險因素」部分和本文件及其中所引用文件的類似標題下討論的因素。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

除非另有說明或背景需要，此招股說明書中提到的「公司」、「我們」、「我們的」和「aqua metals」都是指Aqua Metals, Inc.，一家特拉華州公司及其全資子公司。我們擁有公司名稱「Aqua Metals」以及商標申請「AQMS」、「AquaFit」、「AquaRefinery」和「AquaRefining」的所有權。本招股說明書以及所附基礎招股說明書和適用的任何免費撰寫招股說明書中所包含或引用的所有其他商標、商號和服務標記均屬於其各自所有者的財產。

本簡介摘要突出了在本修訂招股文件、附屬招股文件和在此處和其中引用的文件中包含的信息。本摘要不包含您在決定投資我們的證券之前應考慮的所有信息。在做出投資決定前，請仔細閱讀本修訂招股文件和附屬招股文件，包括本修訂招股文件第「風險因素」一節開始的S-5頁和我們的合併財務報表及相關注釋，以及引用到本修訂招股文件和附屬招股文件中的其他信息。

Aqua Metals 正在尋求通過其擁有專利和待批專利的 AquaRefining™ 技術來重塑金屬回收。我們專注於通過創新發展更清潔、更安全的金屬回收。我們相信 Aqua Metals 可以擴大可持續金屬回收的突破性技術的開發，並將高價值的關鍵礦物質重新納入製造業供應鏈，同時減少排放和有毒副產品，並創造更安全的工作環境。

aqua metals投資了突破性的金屬回收方法，我們認爲這些方法在環境上是負責任的，在經濟上是有競爭力的，並且有助於保留美國境內的重要戰略金屬，同時實現國內生產的、可持續生產的、可回收利用的金屬進入供應鏈，降低對不安全和有毒的採礦操作的依賴。自2015年以來，aqua metals開發了突破性的金屬回收技術，採用了潔淨的閉環工藝，可以生產出超高純度的金屬。aqua metals的AquaRefining旨在將原材料重新投入到製造供應鏈中，並通過以電力爲動力的電鍍法代替污染性的熔爐和有害化學物質，實現對廢舊電池中有價值的金屬和材料的高純度回收，降低排放，減少廢料。

我們相信aqua metals的再生電解水冶煉法在傳統的熱冶金和溼冶金回收技術方面可能有着顯著改進，這些技術產生的排放量更高、回收率更低，以及大量的填埋廢料。我們相信AquaRefining工藝有潛力在與其他進程相比，極大地減少了鋰電池回收的環境影響，同時提供了更高純度金屬的高產率，這對於新興的美國電池製造業而言至關重要。

我們正在展示Li AquaRefining可以從鋰離子電池中回收出最高質量和最高產量的礦物質，並且比其他替代方案的廢物流和成本更低。通過在TRIC的試驗設施中從鋰離子電池中回收有價值的金屬的能力得到了證明，我們的目標是展示我們處理商業數量的高純度氫氧化鋰和/或碳酸鋰、鎳、鈷、二氧化錳和銅的能力，並且以純淨形式銷售給通用金屬和超合金市場，可以成爲電池前體化合物材料，而這些過程已經在電池行業中使用。

我們還在我們的創新中心探索AquaRefining在金屬回收行業的其他創新應用，包括回收新興電池化學物質和開發符合客戶要求的其他產品的機會。

我們的首席執行辦公室位於內華達雷諾基茨克大道5370號201套房，電話號碼爲(775) 446-4418。我們的網站是www.aquametals.com。在我們的網站中包含或可訪問的信息並不構成本招股說明書補充的一部分，不被納入本招股說明書補充的參考。

有關我們的業務和運營的更多信息，請參閱以參考的報告，包括我們最近財政年度的年報表格10-k和隨後提交的季度報告表格10-Q，如本招股說明書補充部分中所述的「以參考而納入某些文件」部分。

本次發行

以下是本次發行條款的簡要摘要，但詳細信息請參閱本招股說明書補充和隨附的基本招股說明書。有關我們普通股條款的完整描述，請參閱基本招股說明書中的「我們可能發行的證券 - 普通股」章節。

我們發售的普通股		我們的普通股股份，每股面值爲0.001美元，總髮行價格爲3000萬美元。

本次發行後立即發行的普通股		我們最多發行258,800,547股股份，假設在本次發行中以0.24美元/股的價格出售了1,2500萬股普通股，這是2024年8月22日納斯達克資本市場上我們普通股的收盤價。根據本次發行的銷售價格，實際發行股份數量將有所不同。

發行方式		我們已與Benchmark Company, LLC簽訂了ATm銷售協議，即銷售協議，涉及本招股說明書補充所提供的普通股的銷售。根據銷售協議的條款，在本招股說明書補充中，我們可通過或向擔任我們銷售代理的Benchmark Company, LLC不時地發行並賣出總髮行價格爲3000萬美元的普通股。如果有的話，本招股說明書補充下的普通股銷售將通過證券法修正案第415條規定的「市場定價發行」方式進行。請參閱本招股說明書補充第S-13頁的「分銷計劃」一節。

使用所得款項		我們預計將從這次發行中使用淨收益用於營運資金和公司一般用途。請參閱S-11頁上的「收益用途」。

風險因素		投資我們的證券存在較高風險，可能導致您全部投資損失。請參閱S-5頁開頭的「風險因素」以及本招股說明書補充中被引用的類似部分。

納斯達克資本市場標的		「AQMS」

在此次發行完成後，我們的普通股流通數量基於2024年6月30日已發行的133,800,547股普通股，並且不包括以下內容：

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截至2024年6月30日，我們的普通股待解除限制的股份爲7,589,919股；

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截至2024年6月30日，我們的普通股待行使的權證股份爲21,477,121股，其加權平均行使價格爲每股0.42美元；

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截至2024年6月30日，我們2014年股權激勵計劃和2019年股權激勵計劃下已留存用於發行和未來授予的普通股爲1,797,839股；

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截至2024年6月30日，我們的官員和董事股票購買計劃下已留存待發行的普通股爲237,382股；以及

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截至2024年6月30日，我們公司已經爲2022年員工股票購買計劃預留了738,405股普通股。

投資我們的普通股涉及高度風險。在投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本招股說明書中包含的風險、不確定性和假設，以及在我們於2024年3月28日向美國證券交易委員會提交的2023年度Form 10-K報告中討論的「風險因素」部分，或根據隨後的修訂或補充文件而修訂或補充的2023 Form 10-K，這些文件已提交給美國證券交易委員會並已納入本招股說明書的參考，並可能隨着我們將來向美國證券交易委員會提交的其他報告而進行修訂、補充或取代。我們的業務、財務狀況、經營業績和未來增長前景可能受到這些風險的重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股市場價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。

我們預計在本次發行後，我們將需要額外的融資來執行我們的業務計劃和資助運營，這些額外的融資可能無法以合理的條件獲得，甚至可能無法獲得。

截至2024年6月30日，我們的總資產約爲3370萬美元，營運資本約爲150萬美元。截至2024年6月30日，我們的營運資本包括約780萬美元的現金及現金等價物。我們認爲，截至本招股書補充說明書日期，我們的資本資源不足以支持我們當前的業務水平長達12個月。此外，我們將需要大量額外的資金來完成我們在塔霍—雷諾工業中心五英畝回收園區一期開發項目。我們計劃通過各種融資來源尋求額外資金，包括本次市場投放、基於債務的施工融資、出售其他股權和債務證券、我們的技術授權費用以及與行業合作伙伴的共同開發和合作。另外，我們將考慮與當前商業計劃不同的替代方案，以便以更少的資本實現營收運營和有意義的商業成功。然而，無法保證此類資金是否可商業上合理的條件下獲得，如果一切條件都不符合，我們可能無法進一步追求我們的商業計劃，也可能無法繼續經營，那樣的話您可能會損失全部投資。

我們尚未從商業運營中產生收入，並預計在可預見的將來將繼續遭受虧損。因此，管理層認爲在本招股說明書補充的日期後的接下來的十二個月內，我們是否能夠繼續作爲持續經營存在存在重大疑慮。

我們最近開始建設一個鋰離子回收設施，不能保證我們能成功開發該設施，或者即使開發成功，也不能保證能實現預期的設施效益。

2023年1月，我們宣佈計劃在內華達州麥卡倫的塔霍-裏諾工業中心（TRIC）開展五英畝循環利用園區的分階段開發。該設施經過完全開發後，使用我們的專有AquaRefining技術，每年可以處理多達10,000噸鋰離子電池材料。2023年2月1日，我們完成了收購融資併購買了五英畝的場地，以及現有的21,000平方英尺的建築。2023年第三季度，我們從我們的普通股銷售中籌集了淨額爲2290萬美元的資金，用於開始設施的第一階段建設。2024年5月13日，我們與一家戰略借款人簽署了一份非約束性期限表，約定提供高達3300萬美元的擔保貸款，這筆款項將用於完成我們在TRIC的五英畝循環利用園區的第一階段開發。2024年7月下旬，借款人通知我們，由於利率期貨的持續上升和鋰礦石市場價格的最近下跌，他們暫停了擔保信貸業務的進一步活動，這增加了借款人對我們是否能夠履行借款人提議的債務服務契約的擔憂。我們打算與借款人保持溝通，以期在利率下降或礦石價格上漲的情況下恢復談判。與此同時，我們將通過債務、項目融資、合資企業和戰略投資等各種渠道繼續尋求完成TRIC五英畝循環利用園區第一階段開發所需的資金。然而，無法保證我們能做到這一點。

我們的管理層對於本次發行所得款項的使用擁有廣泛的決策自由。

我們打算將本次發行的淨收益用於營運資本和一般公司用途。請看《資金用途》一章。因此，我們的管理層在運用本次發行的淨收益方面將具有重大自由裁量權和靈活性。您將依賴我們的管理層的判斷來決定如何使用這些淨收益，您無法在投資決策中評估這些淨收益是否被恰當地使用。我們的淨收益可能被投資於不能產生有利或任何回報的方式。如果我們的管理層未能有效利用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響。

無法預測我們將在銷售協議下賣出多少實際股票，或者這些銷售所產生的總收益。

根據銷售協議中的某些限制以及遵守適用法律，我們有權在銷售協議期間的任何時間向銷售代理發送擺放通知。在發送擺放通知後，通過銷售代理出售的我們的普通股數量將根據多種因素波動，包括銷售期間我們的普通股市場價格、我們與銷售代理在任何適用的擺放通知中設定的限制以及銷售期間我們的普通股需求。由於在銷售期間每股出售價格會波動，目前無法預測將出售的股份數量或與這些銷售相關的募集總額。

普通股份 這裏提供的將要出售的 “「網上證券營業部」” 以及以不同時間購買股票的投資者可能支付不同的價格。

本次發行中，不同時間購買普通股的投資者可能付出不同的價格，因此可能會體驗到不同程度的稀釋和投資結果。我們有權基於市場需求自行決定發行時間、價格和股票數量。此外，在本次發行中，發行股票的最低或最高銷售價格均沒有限制。如果銷售價格低於投資者購買的價格，投資者購買的股票的價值可能會下降。

購買公司普通股的話，你可能會立即面臨帳面淨資產價值每股的實質性稀釋。

每股普通股的發行價可能高於本次發行前每股淨有形賬面價值。假設以每股0.24美元的價格銷售總計1.25億股股票，即本次發行中納斯達克資本市場2024年8月22日的我司普通股最近報告銷售價格，可獲得總額爲3000萬美元的資金，扣除我們支付的佣金和預計的發行費用後，您每股將立即發生0.3美元的稀釋，即2024年8月22日普通股的淨有形賬面價值經調整後與假定發行價格之間的差額。如果您在本次發行中購買普通股，您將承擔的稀釋風險請見下文的「稀釋」部分進行更詳細的討論。

未來大量出售我們普通股，或者可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。 股票.

我們無法預測未來發行或銷售我們的證券，包括根據銷售協議銷售我們的普通股的影響（如果有的話），以及我們的證券將來發行或銷售的可用性，對我們的普通股的市場價格可能產生的影響。大量發行或銷售我們的證券，包括根據銷售協議銷售我們的普通股，或者產生這種發行或銷售的觀念，可能對我們的普通股的市場價格和我們將來獲取額外股權融資的條件產生負面影響。

您可能會失去全部或部分投資。我們的普通股票市場價格會因各種因素而大幅波動，其中一些因素超出我們的控制範圍。從2023年1月1日到2024年8月28日期間，我們的普通股票的最高和最低售價在1.69美元至0.19美元之間波動。我們股票在納斯達克資本市場的市價可能會因多種因素而波動，其中一些因素超出我們的控制範圍，包括但不限於：

這些因素及其相應的價格波動可能會對我們的股票市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者遭受巨額損失。在過去，經歷市場波動後，上市公司的股東通常會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，可能會給我們帶來巨大的成本，並分散我們管理層的資源和注意力。

我們收到了來自納斯達克的除牌通知或未能滿足繼續上市規則的失敗通知。

2023年11月24日，我們收到了納斯達克股票市場（Nasdaq）的一封信，通知我們根據納斯達克上市規則（規則5550(a)(2)）的持續上市標準，由於我們普通股在過去30個連續交易日的收盤買盤價低於每股1.00美元，我們已經低於遵守標準。

根據納斯達克的函件和納斯達克上市規則5810（c）（3）（A）條款，我們最初有180天的時間從函件的日期起，即2024年5月22日，通過在至少10個連續工作日內實現普通股的收盤買盤價格至少爲每股1.00美元，以恢復規則5550（a）（2）的最低買盤價格要求。2024年5月23日，我們收到納斯達克的進一步通知，指出納斯達克的工作人員已經確定我們將有額外的180個日曆日來恢復納斯達克上市規則5450（a）（1）的最低買盤價格要求。我們現在有時間，直到2024年11月18日，來恢復納斯達克上市規則5450（a）（1）的最低買盤價格要求。如果我們不能在2024年11月18日之前通過在至少10個連續工作日中實現普通股的收盤買盤價格至少爲每股1.00美元來恢復規則5450（a）（1），納斯達克將開始暫停並除牌程序。

歷史上，證券集體訴訟通常發生在公司證券市場價格下跌之後。這種風險對我們來說尤爲重要，因爲初創公司在近年來經歷了顯著的股價波動。如果我們被起訴，可能會導致巨額費用和管理層的注意力和資源分散，這可能會損害我們的業務。在2017年，我們面臨了證券集體訴訟和股東衍生訴訟。2021年，我們通過發行50萬美元的普通股和採取有限的公司治理改革來解決了兩起訴訟，然而我們在爲這兩起訴訟進行辯護時承擔了巨額的法律費用，並且我們的管理層需要花費大量時間來管理辯護工作。

我們購買了我們認爲相對足夠的董事和高管保險來保護我們免受潛在的索賠。然而，根據保險單的規定，我們需要支付一定的免賠額，而且無論如何，我們無法保證保險覆蓋能否充分保護我們免受索賠。此外，保險費用可能會增加，保險覆蓋的可用性可能會降低。因此，我們可能無法以合理的成本維持我們目前的保險水平，甚至可能完全無法維持，這可能會使吸引合格的候選人擔任高管或董事更加困難。

我們過去沒有支付過分紅派息，也沒有支付分紅派息的計劃.

我們計劃將我們的全部盈餘重新投資，以此來實施我們的業務計劃、支付運營成本，並保持競爭力。在可預見的未來，我們不打算支付任何現金股利。我們不能保證我們能夠在任何時候產生足夠的剩餘現金可用於向普通股股東派發股息。因此，您不應期望收到我們普通股的現金股利。

我們的公司章程文件和特拉華州法律可能限制了股東認爲有利的收購.

我們的公司章程和公司規程以及德拉華州法律的適用條款可能會延遲或阻止涉及實際或潛在的控制權變更或管理變更的交易，包括股東本來可能會獲得股票價值溢價的交易，或者股東本來可能認爲符合他們最佳利益的交易。我們公司章程和公司規程中的條款：

此外，德拉華州公司法第203條可能會限制我們與持有我們15%或更多的表決股的人進行任何業務組合，除非滿足某些條件。此限制持續三年，自股份收購之日起計算。這些規定可能會導致我們的管理團隊嵌入性，並可能使您失去以高於市場價格向潛在收購方出售股份的機會。這種潛在無法獲得控制權溢價可能會降低我們普通股的價格。

根據我們的章程，特定的訴訟由特拉華州納庭堡法院作爲唯一和專屬的法庭進行，這可能限制我們股東獲得有利的司法論壇的能力’ 與公司發生爭議時，可能會限制我們股東尋求有利的司法論壇的能力.

根據我們的章程規定，除非我們書面同意選擇另一法院，否則特拉華州特級法院將是我們的唯一併獨家的法定論壇，用於：（i）代表我們提起的任何派生訴訟或程序，（ii）主張我們的董事、高級職員或其他僱員對我們或我們的股東負有的違約責任的任何訴訟，（iii）根據特拉華州公司法或我們的公司章程或章程提供的任何規定而產生的針對我們或我們的董事、高級職員或其他僱員的任何訴訟，或（iv）被內部事務教條管轄的針對我們或我們的董事、高級職員或其他僱員提起的任何訴訟。我們章程中的這一論壇選擇條款可能會限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級職員或其他僱員之間的爭議中獲得有利的司法論壇的能力。

本說明書補充、附屬的基礎說明書以及我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的並在此處和其中納入的文件中包含根據1933年修訂版證券法（以下簡稱「證券法」）第27A條和1934年修訂版證券交易法（以下簡稱「交易所法」）第21E條的前瞻性聲明。此外，我們或我們的代表不時在我們向SEC提交的其他各種文件中，或在其他文件中，包括新聞發佈或其他類似公告中，就其發表或將發表前瞻性聲明。前瞻性聲明涉及我們當前的計劃、意圖、信念、期望和未來經濟表現的聲明。包含「將」，「可能」，「相信」，「不相信」，「計劃」，「期望」，「打算」，「估計」，「預期」等意義相似短語的聲明被認爲是前瞻性聲明。

前瞻性聲明既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們基於我們當前的信念、期望和假設，並受已知和未知的風險和不確定性的影響，這些可能導致實際結果與這些前瞻性聲明所反映的或暗示的結果有實質性差異。可能導致實際結果有所不同的因素包括，但不限於，在本補充招股說明書「風險因素」中所列的因素以及我們最近的2023年第10-K表格和隨後向證券交易委員會提交的定期報告中討論的因素，所有這些報告均已納入本文。讀者應注意，不應過分依賴於本補充招股說明書中包含的任何前瞻性聲明，隨附的基本招股說明書或我們向證券交易委員會提交併在本文和其中納入的文件，並且這些聲明僅反映管理層僅截至其各自日期的觀點和意見。我們假設沒有義務更新前瞻性聲明以反映實際結果、假設的變化或其他影響此類前瞻性聲明的因素的變化，但須遵守適用證券法律的要求。但建議您諮詢我們向證券交易委員會提交的任何額外披露，包括在第 10-k, 10-Q 和 8-k 表格報告中已經或將在其中進行的報告。我們或代表我們行事的任何人作出的所有隨後的前瞻性聲明都明確受到本補充招股說明書中包含的警示性聲明、隨附的基本招股說明書或任何相關的發行人自由撰寫招股說明書的影響。

我們打算將在本招股說明書補充中所得的淨收益，用於營運資金和一般企業用途。我們尚未確定將專門用於上述目的的淨收益金額。因此，管理部門對淨收益的分配保持較大的自主權。在上述用途未確定之前，我們打算將本次發行所得的淨收益投資於短期的、投資級別的、帶有利息的證券，例如貨幣市場帳戶、存款證明、商業票據以及美國政府的擔保債務。

如果您投資我們的普通股，您可能會面臨立即稀釋的情況，稀釋程度取決於您在本次發行中支付的每股價格與本次發行後我們的普通股每股淨資產賬面價值之間的差異。

截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值約爲2520萬美元，每股約爲0.19美元。淨有形賬面價值是通過減去我們的總負債和總有形資產得出的，每股淨有形賬面價值是通過將我們的淨有形賬面價值除以我們的普通股的流通股本數得出的。假設以每股0.24美元的發行價，根據銷售協議的條款，在2024年8月22日納斯達克資本市場的普通股每股上報的最後成交價，並扣除發行款項的2.5%佣金和我們承擔的估計綜合發行費用後，我們在2024年6月30日的調整後淨有形賬面價值約爲5440萬美元，每股約爲0.21美元。這相當於每股對現有股東的淨有形賬面價值的立即增加約0.02美元，並對參與本次發行的投資者造成每股淨有形賬面價值的立即稀釋約0.03美元。以下表格以每股爲基礎說明了這一計算：

上表假設，以說明目的，在銷售協議期間以每股$0.24的價格銷售了我們普通股的合計125,000,000股，在2024年8月22日納斯達克資本市場上報的普通股每股最後報價，總計募集了$3000萬的總收益。根據銷售協議，股份將不時以各種價格出售。

上述討論和表格是基於2024年6月30日截至已發行的13,380,054,7股普通股，不包括以下內容：

上述的每股稀釋插圖假設沒有行使未行使的期權或權證購買我們的普通股。行使價格或轉換價格低於假設發行價格的期權或權證的行使會增加參與本次發行的投資者的稀釋。另外，根據市場條件、我們的資本需求和戰略考慮，我們可能選擇籌集額外的資金，即使我們認爲我們對當前或未來的運營計劃有足夠的資金。通過發行股權或可轉債證券籌集的額外資金髮行可能會進一步稀釋我們的股東。

我們已經與The Benchmark Company, LLC簽訂了銷售協議，根據該協議，我們可能不時通過The Benchmark Company, LLC作爲銷售代理或負責人發行和賣出我們的普通股。根據本招股說明書，我們的普通股的銷售（如果有）可能以被視爲《證券法》下制定的第415條規定的「市場發行」定義的任何方法進行。如果銷售無法以我們不時指定的價格以上進行，我們可能會指示The Benchmark Company, LLC不要賣出普通股。我們或The Benchmark Company, LLC可能會根據通知並受其他條件的限制暫停普通股的發行。

根據我們與Benchmark公司之間達成的銷售協議的條款和條件，The Benchmark Company, LLC將提供我們的普通股（如有）。每次我們希望根據銷售協議發行和賣出普通股，都會通知The Benchmark Company, LLC發行的股票數量或金額，請求進行銷售的時間段，一天內銷售的股票數量限制，不得銷售的最低價格，以及我們認爲合適的其他銷售參數。一旦我們通知The Benchmark Company, LLC，並且The Benchmark Company, LLC同意接受通知的條款，The Benchmark Company, LLC同意採取商業上合理的努力，並符合其正常的交易和銷售慣例，按照指定的條件出售這些股票，直至達到指定的金額。The Benchmark Company, LLC根據銷售協議銷售我們的普通股的義務受到我們必須滿足的一系列條件的限制。

我們將向The Benchmark Company，LLC支付佣金，以作爲銷售代理人在出售普通股時的佣金比例爲每股售出的總售價的2.5%。因爲沒有需要作爲關閉本次發行的最低發行金額的條件，所以目前無法確定實際的總公開發行金額、佣金和我們可能獲得的款項。我們還同意以合理的、經過驗證的實際費用（包括但不限於，金額爲27,500美元的費用和其律師的任何經過驗證的費用）償還The Benchmark Company，LLC在簽訂銷售協議時的費用，並且年度費用（包括但不限於，其律師的費用和支出）總額不得超過20,000美元。我們估計該發行的總費用，不包括根據銷售協議支付給The Benchmark Company，LLC的佣金和償還款項，將約爲50,000美元。

普通股銷售結算通常在進行銷售的日期後的第一個工作日進行，或者在與Benchmark Company，LLC就特定交易達成協議的其他日期進行，以換取將淨收益支付給我們。沒有安排將資金存放在第三方託管、信託或類似安排中。

與我們代表銷售普通股相關，The Benchmark Company, LLC將被視爲《證券法》意義下的「承銷商」，The Benchmark Company, LLC的報酬將被視爲承銷佣金或折扣。我們已同意向The Benchmark Company, LLC提供賠償和協作，以應對某些民事責任，包括根據《證券法》的責任。

根據該銷售協議，我們普通股的發行將在以下情況中的較早時間終止：(i)出售完所有受銷售協議約束的普通股；或 (ii)根據銷售協議中的規定終止。

Benchmark 公司及其關聯公司可能會爲我們及其他關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們可能會在未來收取相關服務的慣例費用。根據《M條例》的要求，Benchmark 公司將在本補充招股說明書有效期間不參與任何與我們普通股相關的做市活動。本銷售協議的重要條款摘要並不意味着它的條款和條件完整無缺。銷售協議的副本已向證券交易委員會（SEC）提交，並作爲參考文件納入了本招股說明書的註冊聲明中。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本增補招股說明書中所提供的證券的有效性將由加利福尼亞州爾灣的Greenberg Traurig, LLP審查。與本次發行相關的某些法律事項將由紐約的Golenbock Eiseman Assor Bell & Peskoe LLP爲銷售代理進行審查。

Aqua Metals公司及其全資子公司截至2022年12月31日的合併財務報表，已包含在該公司截至2023年12月31日年度10-K報告中，由獨立註冊會計師事務所Armanino LLP進行了審計，其報告已被納入，並且依賴該報告及該公司作爲會計和審計方面的專家的權威。

根據Aqua Metals, Inc.截至2023年12月31日的合併財務報表和截至當年年末的一年的審計報告，這些報表已由獨立註冊會計事務所Forvis Mazars, LLP審核，並作爲其年度報告Form 10-k的一部分被列入，並承認此處爲參考。對於這些公司財務報表，我們在此處參考這份報告的依據是該機構作爲會計和審計專家的權威報告。Forvis Mazars, LLP的報告包含一段關於公司能否繼續作爲營業實體的實質性質疑的解釋性文字。

美國證券交易委員會允許我們「通過引用加入」的方式使用我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過參考其他文件向您披露重要信息。我們通過引用加入的信息被視爲本招股書的一部分，我們向美國證券交易委員會提交的後續信息會自動更新並取代這些信息。我們通過引用加入以下列出的文件，以及在《證券交易法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條項下向美國證券交易委員會提交的所有未來文件（除被視爲向美國證券交易委員會提供的部分），直至我們終止對這些證券的發行。

在本招股說明書補充文件中的任何聲明與任何已納入參考且在本招股說明書補充文件日期之前就發表的聲明不一致的情況下，本招股說明書補充文件中的聲明應取代該納入聲明。除非經修改或取代，否則不應將納入聲明視爲本招股說明書補充文件或註冊聲明的組成部分。本招股說明書補充文件中關於任何合同或其他文件內容的聲明並非一定完整，我們在每種情況下都建議您參閱作爲我們向SEC提交的各種備案展示之一的每份合同或文件副本。

您可以通過書面或電話方式，免費獲取這些文件的副本，請使用以下地址或電話號碼聯繫我們：

Aqua Metals，Inc。
致：投資者關係
5370基茨克大道，201號套房。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了根據《證券法》（SEC文件號333-267780）註冊聲明，註冊了此次所提供的證券。註冊聲明包括隨附的陳述和附表以及引用其中的信息，其中包含有關證券和我們公司的其他相關信息，根據SEC的規定，我們可以在本招股書補充中省略。此外，我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。我們的SEC申報可在SEC網站www.sec.gov上獲取。我們向SEC提交的某些信息副本也可免費在我們的網站www.aquametals.com上獲取。我們未將我們網站上的信息納入本招股書補充中，並且它不是本文件的一部分。

我們可能不時地通過一個或多個總髮售價格高達1億美元的發行來發行證券。本招股說明書描述了這些證券的一般條款和這些證券將被offer的一般方式。我們將在本招股說明書的補充中提供這些證券的具體條款。招股說明書的補充還將描述這些證券的具體發行方式，並且可能對本文件中包含的信息進行補充、更新或修正。在投資前，您應該仔細閱讀本招股說明書和任何適用的招股說明書補充。

我們可能會根據發行時確定的數量、價格和條款來提供這些證券。這些證券可能會直接賣給您，也可能通過代理商、或通過承銷商和經銷商賣出。如果使用代理商、承銷商或經銷商來銷售證券，我們會在招股說明書補充中公佈他們的名稱和報酬情況。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼爲「AQMS」。2022年10月4日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報告交易價格爲每股0.82美元。

投資這些證券涉及重大風險。查看 “風險因素” 任何附隨的招股書補充文件和本招股書中所納入的文件，討論了在決定購買這些證券之前您應該仔細考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行爲。

本招股說明書是我們向證券交易委員會（簡稱「SEC」）提交的註冊聲明的一部分，使用了「貨架」註冊流程。根據該貨架註冊流程，我們可能不時地以總計高達1億美元的初始發行價的任意組合，通過一項或多項發行出售本招股說明書中描述的證券。

本說明書提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們可能會不時提供一個或多個補充說明書，其中包含有關發行條件的具體信息。補充說明書還可能添加、更新或更改本說明書中包含的信息。您應該閱讀本說明書以及附帶的補充說明書，以及本說明書第17頁開始的「如何獲取更多信息」部分中描述的附加信息。

我們未授權任何人爲您提供與本招股說明書、任何附帶的招股說明書或我們與美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股說明書的內容不同的信息。除了本招股說明書、任何附帶的招股說明書或我們與美國證券交易委員會提交的任何相關自由書面招股說明書中所包含或納入的信息外，我們對任何其他信息不承擔任何責任，並無法保證其可靠性。本招股說明書和任何附加的招股說明書除了附帶的招股說明書中所描述的證券或以任何非法情況下出售或買入此類證券的要約之外，不構成出售或要約購買其他證券的要約或邀請。您應該假定在本招股說明書、任何招股說明書、納入和任何相關自由書面招股說明書中出現的信息僅準確到各自的日期。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了重大變化。

除非上下文另有說明，否則本招股說明書中對「我們」、「我們的」和「我們」一詞的引用統一指代阿誇金屬公司和其子公司。

我們從事設備供應、技術許可和相關服務的業務，面向全球的回收企業。我們的回收過程採用了一種專利的水冶金技術，這是我們自行開發並命名爲AquaRefining的新穎、專有和專利的工藝。AquaRefining是一種室溫、基於水和有機酸的工藝，大大減少了環境排放。模塊化的Aqualyzers可以一次性產生超純金屬，爲快速增長的能源儲存行業閉環回收。我們的工藝最初是爲了鉛回收而設計的。鉛是一種全球交易的商品，在全球市場價值超過200億美元。我們相信我們一套專利和待申請專利的AquaRefining技術將使鉛酸電池行業能夠同時改善鉛回收的環境影響，並擴大回收生產以滿足需求。此外，我們也在應用我們商業化的清潔、基於水的回收技術原則，旨在開發鋰離子電池的最清潔、最成本有效的回收解決方案。我們相信我們的工藝有潛力以更低的運營成本生產更高質量的產品，而不會受到熔爐和溫室氣體排放的破壞性影響。我們估計到2025年，我們的鋰離子電池回收的總可尋址市場規模將約爲90億美元。

2021年8月，我們宣佈成立了一個專注於將我們的成熟技術應用於鋰離子電池回收研發和原型系統活動的創新中心。2022年上半年，我們宣佈我們能夠從鋰離子電池黑色物質中回收銅、氫氧化鋰、鎳和鈷。我們戰略性地決定將我們成熟的清潔、封閉環式水冶和電化學回收經驗應用於鋰離子電池回收，以滿足全球新能源車的過渡、互聯網數據中心的增長以及太陽能、風能和電網規模儲能等替代能源應用所帶來的對重要金屬的不斷增長需求。

我們的業務策略是基於追求鉛酸電池回收市場內的許可機會，而無需維護和運營一個資本密集型的鉛回收設施。我們的鉛回收業務策略旨在通過專注於設備供應和許可機會來優化股東價值，這一直是我們業務計劃的核心部分。2021年7月29日，我們與ACME Metal Enterprise Co., Ltd.簽訂了一份最終協議，將AquaRefining設備部署在其位於臺灣基隆的設施。

我們正在演示，鋰離子AquaRefining基本上是無污染的，可以從鋰離子電池中回收出最高質量和最高收益的礦物，且廢物排放最低，成本也比現有的替代品更低。我們已經演示了回收鋰離子電池中的關鍵有價值礦物的能力，如羥化鋰、銅、鎳、鈷和其他化合物在2022年。我們計劃在今年晚些時候在我們的試驗工廠建造第一個完整系統，用於回收這些礦物。我們的目標是以純金屬形式加工出鎳、鈷和銅的成果，這些成果可以銷售給一般金屬和高溫合金市場，並且可以用現有的採礦行業工藝製成電池前體化合物材料。

我們的重點是以一種更加靈活的模式提供設備並授權我們的鉛酸電池回收技術，使我們能夠全球與行業內任何人合作並應對整個市場。我們還在考慮合資和未來可能再次運營回收設施，特別是隨着我們的鋰離子AquaRefining在2022年至2023年逐漸成熟。我們業務模式的靈活性使我們能夠在短期內保持現金並在長期內最大化利潤潛力。我們相信Aqua Metals 處於一個可以成爲少數關鍵礦產回收參與者的位置，我們的環保和經濟價值主張應該能夠帶來商業上的巨大成功，並有可能獲得政府撥款以加速我們的信譽和進展。

我們的主要執行辦事處位於內華達雷諾市5370 Kietzke Lane, Suite 201，電話號碼爲(775) 446-4418。

投資我們的證券存在重大風險。在根據本招股說明書和任何附屬的招股說明書作出投資決策之前，您應仔細考慮本招股說明書和任何附屬的招股說明書中描述的風險和不確定性，包括我們最新的10-K年度報告中的風險因素，以及隨後提交的10-Q季度報告或8-K當前報告中的風險因素，以及在本招股說明書和任何適用的招股說明書中出現或被引用的所有其他信息。

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到所有這些風險中的任何一個或全部風險以及我們目前尚未了解或目前認爲不重要的其他風險和不確定因素的重大負面影響，這些風險可能會在未來對我們產生不利影響。

本招股書包含，任何隨附的招股書補充將包含根據1933年證券法第27A條修正案和1934年證券交易法第21E條修正案以及1993年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性聲明。此外，我們納入本招股書的參考文件，包括隨後向SEC提交的文件，將包含前瞻性聲明。前瞻性聲明是預測或描述未來事件或趨勢且不僅涉及歷史事項的聲明。您通常可以將預測性聲明識別爲包含「可能」，「將」，「可能」，「應該」，「期望」，「預期」，「打算」，「估計」，「相信」，「項目」，「計劃」，「假定」或其他類似表達的聲明，或這些表達的否定形式，儘管並非所有前瞻性聲明都包含這些識別詞。本招股書和任何招股書補充中包含或納入的關於我們的業務策略、未來運營、預測財務狀況、潛在戰略交易、擬議的許可安排、預測的銷售增長、未來收入估計、現金流和盈利能力、預測的成本、訴訟的潛在結果、額外資本來源的潛在前景、未來經濟條件、我們行業的未來以及通過實施管理的當前計劃和目標可能獲得的結果的聲明均屬前瞻性聲明。

您不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因爲它們描述的事項可能會受到難以預測的某些風險、不確定性和假設的影響。我們的前瞻性陳述基於目前我們所掌握的信息，僅適用於此招股說明書封面上的日期、任何招股說明書補充的日期或者附註的前瞻性陳述所在的申報文件的日期。隨着時間的推移，我們的實際結果、業績或成就可能會與我們的前瞻性陳述所表達或暗示的不同，而且這種差異可能對我們的安防-半導體持有人產生重大和實質性的不利影響。除法律規定外，我們無需公開更新任何前瞻性陳述，無論是因爲新的信息、未來事件或其他原因。

我們已確定了一些重要因素，可能導致未來事件與我們目前的期望有所不同，並在本說明書和補充說明書的「風險因素」一節中進行了描述，以及在我們最近的10-K年度報告中，包括「風險因素」和「管理討論與財務狀況及經營結果」，以及我們可能向SEC提交的其他文件中，您應仔細閱讀這些文件後再考慮我們的前瞻性陳述。

我們可能不時以一種或多種方式進行任意組合的普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位的發行，其總的初始發行價格不超過1億美元。在本招股說明書中，我們將可能提供的普通股、認股權證、認購權、債務證券和單位合稱爲「證券」。

我們被授權發行2,000,000,000股面值爲0.001美元的普通股。普通股股東有權在股東大會上每股投一票表決所有股東通常需要表決的事項。股東有權在董事會從合法獲得的資金中不時宣佈的分紅派息，並且在公司清算、解散或停業時，有權按比例分享清償債務後所剩的所有資產。普通股股東無優先購買權、轉換權、認股權或累積投票權。

本招股說明書概述了除了我們的普通股以外我們可能發行的證券。每次我們按照本招股說明書出售任何證券時，我們將根據法律的要求提供一份招股說明書補充，其中將包含有關發行條款的具體信息。招股說明書補充還可能補充、更新或更改本招股說明書中的信息。更多信息，請參閱「關於本招股說明書」部分。

我們可能發行優先和次級債券。我們將優先債券和次級債券統稱爲債務證券。以下概述了債務證券的一般條款和規定。我們將在有關係列的招股說明書補充文件中描述債務證券的具體條款以及一般條款的適用範圍（如果有的話），以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股說明書。

我們可能會不時發行一系列的優先債券, 這些債券可以在一個優先債券契約下發行, 我們和一個被命名爲「優先受託人」的優先受託人之間簽署的, 我們稱之爲優先受託人. 我們可能會不時發行一個或多個系列的次級債券, 這些債券可以在一個次級債券契約下發行, 我們和一個被命名爲「次級受託人」的次級受託人之間簽署的, 我們稱之爲次級受託人. 雖然我們發行的任何債券很可能是在一個契約下發行的, 但我們保留不在契約下發行債券的權利, 其依據是《1939年信託契約法》對契約要求的豁免. 我們發行的除契約之外的任何債券, 都會使購買此類債券的買方面臨特定的風險, 這是由於缺乏負責監測債券和執行債券持有人權益的受託人所引起的, 這些風險將在與此類非契約債券相關的招股說明書中詳細說明.

高級契約和次級契約的形式作爲本招股說明書的附件提交。高級契約和次級契約統稱爲契約，而高級受託人和次級受託人統稱爲受託人。本招股說明書簡要概述了契約的一些條款。對契約的重要條款概要如下，但完全受限於契約的規定，包括契約中使用的某些術語的定義。每當我們提到契約的特定章節或定義條款時，這些章節或定義條款均通過引用納入本招股說明書或適用的招股補充。您應該查閱作爲本招股說明書的一部分提交的任何契約，以獲取更多信息。

如果我們發行除債務證券以外的債務證券，則我們很可能受到發行最多5000萬美元的此類債務證券的限制，而且此類債務證券很可能是無擔保的和次級的。就我們發行的債務證券而言的任何文件證書都不會限制我們所能發行的債務證券的金額。債務證券或適用的文件證書，如果有的話，將規定我們可以根據我們的要求從時間到時間授權的總本金金額髮行債務證券，並且可以以我們指定的貨幣或貨幣單位支付，或者以參考某項指數確定的金額支付。

以下是我們可能根據債券或其他方式發行的債務證券的一般條款摘要，除非在招股說明書補充中另有說明。

優先債務證券將構成我們的非優先一般債務，並與我們的其他非優先債務平級。次級債務證券將構成我們的次級一般債務，並在償付權利上低於我們的優先債務（包括優先債務證券）。

除非適用的招股書補充文件中另有規定，債務證券將成爲我們的無擔保債務。任何擔保債務或其他擔保債務的價值將效力優先於債務證券，以價值擔保這種債務或其他債務。

適用的說明書補充和任何免費撰寫的說明書將包括債券或任何系列的其他或不同條款，包括以下條款：

適用的招股意向書補充還將描述任何適用的美國聯邦所得稅後果。當我們在本節中提到與債券有關的「本金」時，也指的是「如果有的話，溢價。」

我們有權隨時無需通知或徵得任何一系列債券持有人的同意，創建和發行任何此類系列的進一步債務證券，在所有方面（或在除了（1）在此類進一步債務證券發行日期之前應計利息的支付或（2）在此類進一步債務證券發行日期之後的第一次利息支付之外的所有方面）與該系列債務證券同等排名。這些進一步的債務證券可以與該系列債務證券合併形成一個單獨的系列，並在身份地位、贖回或其他方面與該系列債務證券具有相同的條款。

您可以向交易所提出債券置換請求，也可以按照債券及相關招股說明中提供的方式、地點和限制進行債券轉讓。我們將免費爲您提供這些服務，但您可能需要支付與任何置換或轉讓有關的稅費或其他政府收費，具體請參閱債券或任何契約中的規定。

債務證券可能以固定利率或浮動利率支付利息。不支付利息或按照發行時的市場利率低於市場利率的債務證券（原始發行折價證券）可能以低於其規定本金額的折扣價出售。

我們可以發行債務證券，根據一種或多種貨幣兌換率、安防-半導體或一組安防-半導體、商品價格或指數的參考確定在任何本金付款日期上應付的本金金額或任何利息付款日期上應付的利息金額。根據適用幣種、安防-半導體或一組安防-半導體、商品或指數在該日期的價值，您可能在任何本金付款日期上收到高於或低於該日期上其它情況下應付的本金或利息金額的本金金額或在任何利息付款日期上收到高於或低於該日期上其它情況下應付的本金或利息金額的利息金額。確定任何日期上應付的本金或利息金額的方法、與該日期上應付金額聯繫的貨幣、安防-半導體或一組安防-半導體、商品或指數的信息。

以下是我們根據一份高級債券契約可能發行的高級債務證券的一般條款摘要，除非另有在招股說明書補充中描述的情況。

契約。除非在招股說明書補充中另有說明，否則這些高級債務證券將不包含任何財務或限制性契約，包括限制我們或我們的任何子公司承擔、發行、擔保或保證任何以我們或我們的子公司財產或股權抵押擔保的債務，或限制我們或我們的任何子公司進行出售和租回交易的契約。

合併、兼併和資產出售。除非我們在招股說明書補充中另有說明，否則我們不得與其他人合併或合併，或以我們不是生存的公司的交易方式將我們的財產和資產大部分轉讓給任何人，或者轉讓或租賃我們的財產和資產作爲整體，除非：

在公司控制權變更的情況下沒有保護措施。除非我們在有關某一系列高級債券的招股說明書補充中另有說明，否則這些高級債券不會包含任何條款，可能會爲高級債券持有人提供在我們發生控制權變更或高度槓桿交易時的保護（無論此類交易是否導致控制權的變更）。

不履行責任的事件除非我們在有關某一系列高級債券的招股說明書補充中另行指明，否則以下情況均視爲該系列高級債券的違約事件：

除非我們在招股說明書的補充中另有說明，否則我們在其他債務，包括其他系列的債券中的違約並不構成對高級承諾的違約。

如果發生除上述第四條款規定的違約事件之外的其他違約事件，並且在高級證券契約下持續存在，則在每種情況下，不論是受託人還是持有高級證券應付本金總額不低於高級證券契約下目前未償還的該等 series 總額 25% 的持有人（每種系列作爲獨立類投票）書面通知我們和受託人，如果此類通知是由持有人發出，可能且如持有人要求，受託人須宣佈該系列高級債券的本金金額和應計利息立即到期應付，一經宣告，即刻應支付。

如果發生上述第四條子款規定的違約事件，並持續存在於我們之間，那麼每一系列的高級債券的全部本金金額和應計利息（如果有）將立即到期並支付。

除非在有關一系列首發折扣優先債務證券的補充招股說明書中另有規定，按照加速付款應當僅包括首發的債務證券原始發行價、加速付款日至今已計提的首發折扣金額以及已計提的利息（如有）。

在特定條件下，受影響的該系列的全部高級債務證券的本金總額超過一半的持有人，可以撤銷和廢止加速宣告，並免除過去的違約，每個系列作爲單獨的類投票。此外，在加速宣告之前，並根據高級債務證券契約中的各種規定，高級債務證券的系列的本金總額超過一半的持有人可以通過向受託人發出通知，放棄與該高級債務證券及其後果有關的現有違約或違約事件，但不包括與該高級債務證券的本金或利息支付或需經每個此類高級債務證券持有人同意才能修改或修訂的契約或規定有關的違約。在任何此類放棄之後，該違約將不再存在，並且將被視爲已經修復了該高級債務證券的任何違約事件，適用於高級債務證券契約的任何目的；但此類放棄不得延伸到任何後續或其他違約或違約事件，也不得影響任何隨之發生的權利。有關違約放棄的信息，請參閱「-修改和放棄」。

一系列的高級債券的持有人可以指定進行任何有關受託人的救濟或行使受託人在關於這些高級債券的事項上擁有的信託或權力的時間、方法和地點。然而，受託人可能會拒絕遵循與法律或高級債券短期證券相沖突的任何指令，或者可能使受託人承擔個人責任，或者受託人認爲可能對未加入給出該指令的這一系列高級債券持有人的權益構成不當偏見，且可以採取任何其他它認爲適當且與受到該等系列高級債券持有人的指令不一致的行動。除非:

然而，這些限制不適用於任何優先債務證券持有人按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息（如有），或者根據該債務證券的條款在優先債務證券到期日或之後提起訴訟執行此類支付的權利，該權利不得未經持有人的同意受損或受影響。

高級債券協議要求我們的某些高級債務證明在每年的固定日期之前，對我們遵守高級債券協議下的所有契約、協議和條件的了解。

履行和解除如果：我們按時支付了該系列高級債券條款規定的所有本金和利息；或者該系列所有高級債券均已到期或將在一年之內到期（或將在一年內被召回），並且我們存入結合了現金和美國政府或美國政府機構債務的信託中，以產生足夠的現金支付該系列債務證券在各自的到期日上的利息、本金和任何其他支付。

根據當前的美國聯邦所得稅法律，存入資金和我們對高級債務證券的合法解除將被視爲應稅事件，並且此類債務證券的受益所有人通常將對此類高級債務證券的任何收益或損失予以確認。購買高級債務證券的人應當就此類存入資金和解除諮詢他們自己的顧問，包括適用於美國聯邦所得稅法律以外的稅法的適用性和影響。

贖回條款除非適用的招股說明書另有規定，否則下面對法定免除和解除和契約免除的討論將適用於按照證券託管書發行的任何高級債務券系列。

法定豁免如果滿足以下條件，我們可以在任何一系列的高級債務證券上進行法定抗辯，從而合法地解除自身對付款或其他義務的責任：「法定抗辯」的條件包括以下內容：

如果我們確實實現了上述所述的法定抵銷，您將只能依靠信託存款來償還債券。在任何不足的情況下，您不能指望我們償還。

契約失效在不改變當前美國聯邦稅法的情況下，我們可以進行同樣類型的存入資金，並且免除一些高級債務證券中的契約束縛（稱爲「契約免除」）。在這種情況下，您將失去這些契約的保護，但將獲得將資金和證券設立在信託中以償還高級債務證券的保護。爲了實現契約免除，我們必須完成以下事項（以及其他事項）：

如果我們實現契約豁免，即使在信託存款不足情況下，您仍然可以指望我們償還優先債務證券。實際上，如果發生違約事件（如我們的破產）並且債務證券立即到期支付，可能會存在這樣的不足額。根據導致違約的事件，您可能無法獲得不足額的支付。

修改和豁免我們和受託人可以修改或補充優先發行條款或者優先債券證券，無需任何持有者的同意：

其他對高級契約或發行的高級債務證券的修改和修訂可能會進行，並且我們可能會在獲得受修改或修訂影響的所有系列高級債務證券的優先本金合計的多數持有人的同意下進行，進行投票作爲一個單一類別；然而，受影響的每個持有人必須同意任何修改、修訂或豁免事項：

對於任何擬議的修訂、補充或放棄，持有人不必批准具體形式，只要持有人的同意批准其實質即可。在根據本節所述規定經修訂、補充或放棄成爲有效後，受影響的持有人須收到受影響的修訂、補充或放棄的簡要通知。然而，受託人未能發出此類通知或其通知中的任何缺陷均不以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充債券或放棄的有效性。

公司創辦人、股東、高級管理人員和董事無個人責任。 負責人債券中規定，在負責人債券或任何補充負責人債券的負責人債券和任何義務、契約或協議或因此所代表的任何未償還債務的設立下，不會採取對我們的公司創辦人、股東、高級管理人員或董事等進行任何追索的行動，不論其過去、現在還是將來，也不會對前身或後繼實體的責任進行追索，不論是通過任何法律、法規或憲法條款，還是通過任何評估或任何法律或衡平的程序或其他方式。每個持有人在接受負責人債券時，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，在未出現違約事件期間，受託人除履行高級契約中明確規定的職責外，不承擔責任。如果發生並持續違約事件，受託人將行使高級契約賦予的權利和權力，並在行使時，將像審慎人在自己事務的管理中所行使的那樣，採取同樣的注意和技能。

老年債券和信託契約法的規定都包含了信託受託人的權利限制。一旦信託受託人成爲我們或我們任何子公司的債權人，在某些情況下，該信託受託人無法要求償付債權或處置收到的某些與該債權有關的財產，無論是作爲擔保還是其他形式。該信託受託人可以從事其他交易，但如果它獲得了任何衝突利益（根據信託契約法的定義），它必須消除這種衝突或辭職。

我們可能會在業務的正常過程中與高級託管人建立正常的銀行關係。

未要求的資金。所有存放在受託人或任何支付代理處的基金，用於支付首要債務證券的本金、溢價、利息或額外金額，在這些本金、溢價或利息到期應付之日起兩年後仍未被認領的，將被償還給我們。此後，任何持有首要債務證券的持有人對這些資金的權利，只能向我們主張，並且受託人和支付代理對此不負任何責任。

適用法律。Senior債券和Senior債務證券將受紐約州法律管轄，並根據其進行解釋。

以下是我們可能根據一份次級債券契約發行的次級債券證券的一般條款摘要，除非另有在招股說明書補充中描述。

除了次級債券的次級債券指示書和次級債券與發售說明書中描述的次級次序或其他事項外，次級債券的次級債券指示書和次級債券在所有重要方面與優先債券的優先債券指示書和優先債券的條款相同。

具體系列適用的招股書補充中可能會指定額外或不同的從屬條款。

次級債券的次位權。次級債券證明的負債在完全支付所有優先支付的高級負債之前是次要的，如次級債券託管文件中所定義的。在任何適用寬限期之後繼續存在的任何償付違約時，包括本金、溢價、利息或其他應付款項的償付違約時，我們可能不會支付次級債券證明的本金或利息（除了某些沉沒基金支付）。此外，任何清算、停業、清算或重組期間的資產支付或分配上，次級債券證明的本金和利息支付將按照次級託管文件中規定的範圍被減少，以優先支付所有我們的高級債務的全額支付。由於這種次級地位，如果我們清算或以其他方式清算，持有我們的次級債券證券的持有人可能會按比例比我們的高級債務的持有人少收到款項。次級負債登記不會阻止次級託管文件下發生違約事件。

對於個人來說，「高級債務」的含義是指該個人在次級債務契約的日期之前尚未償還或將來可能由該個人負債的以下任何債務的本金、溢價（如有）、利息和任何其他應付款項：

除非在特定債務的情況下，續展或者退款的文件明確規定，該債務、續展或者退款並不優先於次級債務證券的償付權。我們的高級債務證券屬於次級債券契約規定的高級債務。

我們可能隨時發行股票、債務證券和/或單位的認股權證。我們可能獨立發行認股權證，也可能與普通股票和/或債務證券一同發行，這些認股權證可以附屬於或與那些證券分離。如果我們發行認股權證，它們將由認股權證協議或下可多個認股權證協議下發行的認股權證書予以證明，而這些將是我們與認股權證持有人或認股權證持有人代理人之間的合同。我們鼓勵您閱讀與我們發行的任何認股權證有關的招股說明書附錄，以及包含認股權證條款的完整認股權證協議或認股權證書。如果我們發行認股權證，則適用於該認股權證的認股權證協議和認股權證書的形式將作爲附件提交至包含本招股書的註冊聲明，或者作爲與SEC提交的文件的附件，該文件已作爲本招股書的參考文件。

我們可能發行權利以購買我們的證券。這些權利可能是可以轉讓的，也可能是不可轉讓的。在進行任何權利發行時，我們可能與一個或多個承銷商或其他人進行備用承銷、備用購買或其他安排，根據這些安排，這些承銷商或其他人將在權利發行後購買任何未被認購的發行證券。在向我們的股本股東進行權利發行時，會向這些股東分發一份增補招股說明書，該招股說明書將在我們設定的權利發行記錄日期之後或之前分發。

我們將在我們遞交的註冊聲明書的附件中或與美國證券交易委員會提交的8-K表格的當前報告中作爲展示文件提交，認購權、備用承銷協議或其他協議（如果有）。關於我們提供的任何權益的招股書將包括關於該提供的具體條款的說明，其中包括以下內容：

每個權利將使權利持有人在適用招股書中設定的行權價格上購買證券的主要金額。權利可以在適用招股書中提供的權利的到期日之前的任何時間行使。在適用招股書中提供的權利過期的營業時間結束後，所有未行使的權利將作廢。

持有人可以按照適用的招股書補充說明書中的要求行使權利。在收到付款和正確填寫並在託管機構的公司委託辦公室或招股書補充說明書中指定的其他辦公室的權利證書時，我們將盡快把可行使權利的證券轉交給持有人。如果在任何一次權益募集中發行的權利未完全行使，我們可以直接向除了股東以外的個人，或通過代理商、承銷商或經銷商，或通過上述方法的組合方式提供未認購的證券，包括根據適用的招股書補充說明書中描述的備用承銷或購買安排。

我們可能隨時以任何組合發行由其他安防-半導體證券組成的單位。每個單位將被髮行，使得單位持有人也是其中每個證券的持有人。因此，單位持有人將享有和承擔每個包括的證券持有人的權利和義務。如果我們發行單位，它們將以單位協議或根據一個或多個單位協議發行的單位證書來進行證明，這將是我們和單位持有人或單位持有人代理之間的合同。發行單位的單位協議可能規定單位包括的證券在任何時間或指定日期之前不得單獨持有或轉讓。我們鼓勵您閱讀與我們可能提供的任何單位相關的招股說明書，以及包含單位條款的完整單位協議或單位證書。如果我們發行單位，與單位相關的單位協議和單位證書的格式將作爲附錄提交給包含本招股說明書的註冊聲明，或作爲加入本招股說明書的美國證券交易委員會提交的文件的附錄。

我們可能會按照1933年修正版證券法或證券法的規定的任何方式，包括以下一種或多種方式，隨時出售我們的證券：

證券可以以固定價格或價格出售，這些價格可以在銷售時根據市場價格變化，與市場價格相關或按協商價格確定。

我們可能會指定代理人不時地徵求購買所提供的證券的意願。任何參與出售所提供證券的代理人將被命名，並且我們支付的任何佣金將在適用的附錄中詳細說明。除非在適用的附錄中另有規定，任何代理人將在其任期內以合理的最大努力爲期間內的所提供證券進行代理。任何代理人可能被視爲證券法中定義的所提供證券的承銷商。

如果通過包銷發行的方式向公衆銷售證券，可以通過由主承銷商代表的包銷銀團或直接由主承銷商進行，我們將與包銷商或包銷商簽訂包銷協議，並在適用的招股說明書中列明具體的主承銷商或包銷商的名稱，以及任何其他包銷商。此外，包銷商和經銷商等的佣金、折扣和任何其他酬金的條款將在適用的招股說明書中列明，包銷商將使用該招股說明書進行再銷售。如果在銷售所發行的證券中使用包銷商，包銷商將爲自己的帳戶購買所發行的證券，並可以在一次或多次交易中從時間到時間進行轉售，包括：

我們可能授予承銷商期權，以購買額外的可供出售證券，以彌補超額配售部分，超額配售價格將按照附錄的募集說明書確定，附錄的募集說明書中還將規定額外的承銷折扣或佣金。如果我們授予任何超額配售期權，則超額配售期權的條款將在附錄的募集說明書中規定。

我們可能授權代理商或承銷商，根據延遲交付合同，在註冊說明補充中設定的公開發行價格處向某些機構投資者徵詢購買證券的意向，這些合同規定在未來的某個指定日期進行付款和交付。我們將在註冊說明補充中描述這些合同的條件以及我們必須支付的佣金。

我們可能會對代理商、承銷商和經銷商進行賠償，包括根據證券法產生的責任或對他們在此類責任方面需要支付的款項進行貢獻。代理商、承銷商或經銷商以及他們各自的關聯公司可能是我們或我們各自的關聯公司的客戶，在正常業務活動中進行交易或爲我們提供服務。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，否則每類或系列證券將是一項新發行的證券，沒有任何已建立的交易市場，除了我們的普通股票在納斯達克資本市場上交易。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，並在我們的普通股票上也可以在其他交易所上市。然而，除非在適用的招股說明書補充中另有規定，我們不承擔義務這樣做。可能有一個或多個承銷商可能在某類或某系列證券上進行市場交易，但承銷商沒有義務這樣做，也可以隨時終止任何市場交易而無需通知。我們無法保證任何所提供證券的交易市場的流動性。

任何承銷商均可根據1934年修訂的《證券交易所法》下的m條例從事超額分銷、穩定交易、開空交易和罰款買入。超額分銷涉及超過發行規模的銷售，從而產生開空頭寸。穩定交易允許出價購買基礎安全，只要穩定出價不超過特定的最高價格。輥子集團購買或其他開多交易包括購買證券，無論是通過行使超額分配選擇權，還是在分銷完成後在開放市場上購買，以蓋住開空頭寸。罰款買入允許承銷商在證券最初由交易商賣出後通過穩定或蓋基交易購買以蓋住開空頭寸時從交易商那裏收回銷售佣金。這些活動可能導致證券價格比原本高。一旦開始，承銷商可以隨時停止任何活動。

爲了符合某些州的證券法規定，如果適用的話，本招股說明書所提供的證券將僅通過註冊或獲得許可的經紀商或經銷商在相應的州內進行發行和銷售。

本招股書所述證券的發行有效性由格****特勞裏格律師事務所（位於加利福尼亞州愛爾湖市）對我們進行審查確認。

本招股說明書中附帶的財務報表是基於2021年12月31日截止的10-K年度報告引用，並依賴於Armanino LLP的報告作爲審計和會計方面的獨立註冊會計師事務所所頒發的專家意見。

我們向美國證券交易委員會（SEC）提交年度、季度和最新報告以及其他信息。您可以在位於華盛頓特區F大街100號的SEC公共參考室閱讀和複印我們提交的文件。您可以通過撥打1-800-SEC-0330聯繫SEC了解公共參考室的運作情況。我們提交給SEC的文件還可以在SEC的網站http://www.sec.gov上獲得，該網站包含提交電子化文件的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息。

本招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的註冊申報文件的一部分。根據SEC規定，本招股說明書以及可能隨後提交的任何附屬招股說明書（構成註冊申報文件的一部分）並未包含註冊申報文件中包含的所有信息。註冊申報文件中還含有有關我們和我們的證券的更多信息，包括某些附件。您可以從上述地址或SEC網站獲取註冊申報文件的副本。

美國證監會允許我們「參照引用」我們向其提交的信息和報告。這意味着我們可以通過引用另一份文件向您披露重要信息。我們參照引用的信息被視爲本招股說明書的一部分，我們向證監會提交的後續信息會自動更新和取代這些信息。我們參照引用下面列出的文件，除非這些文件中的信息與本招股說明書中的信息不同，並且在我們終止這些證券的發行之前，根據《交易所法》第13(a)條、第13(c)條、第14條或第15(d)條在證監會提交的所有未來文件（除在法律規定下被視爲向證監會提供的部分）：

在本招股說明書中的任何陳述與納入引用並且在本招股說明書的日期之前或在之前所作的陳述不一致的情況下，本招股說明書中的陳述應取代該納入引用的陳述。除非經修改或取代，否則不得將納入引用的陳述視爲本招股說明書或註冊聲明的組成部分。本招股說明書中關於任何合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整，並且在每個實例中，我們建議您參考我們向美國證券交易委員會提交的各種文件中作爲展示品的每個合同或文件的副本。

您可以通過書面或電話方式，免費獲取這些文件的副本，請使用以下地址或電話號碼聯繫我們：

Aqua Metals，Inc。
致：投資者關係
5370基茨克大道，201號套房。

特拉華州一般公司法規定，公司可以在其公司章程中包含一項規定，解除董事對其作爲董事違反忠誠義務的行爲而產生的金錢責任，前提是此類規定不得消除或限制董事的責任 (i) 對公司或其股東的忠誠義務的任何違反行爲，(ii) 非善意或包含故意不端行爲或故意違法行爲的行爲或不作爲，(iii) 非法支付紅利或非法股票購買或贖回的行爲，或 (iv) 從中獲得不當個人利益的任何交易。我們修訂和重述的公司章程規定，董事對公司或我們的股東因違反其作爲董事的忠誠義務而產生的金錢損害不承擔責任，該責任範圍受特拉華州法律允許的最大限度。除上述規定外，我們修訂和重述的公司章程規定，我們可以在法律允許的最大範圍內對董事和高級管理人員進行賠償，並且我們已與每位董事和高管簽訂了賠償協議。

我公司修訂和重申的公司章程中的上述規定可能會降低衍生訴訟針對董事的可能性，並可能阻礙或阻止股東或管理層對董事追究違反其法定職責的訴訟，儘管這樣的訴訟如果成功，可能會對我們和我們的股東有利。然而，我們認爲上述規定是爲了吸引和留住合格的董事必要的。

根據上述規定，根據1933年證券法產生的責任可能被允許向我們的董事、高管和控股人提供賠償，或者以其他方式，我們得到的建議是，根據SEC的意見，這種賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。

	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於此招股說明書補充的說明	S-1
招股說明書補充摘要	S-2
風險因素	第S-5頁
有關前瞻性聲明之特別說明	S-10
使用資金	S-11
稀釋	S-12
分銷計劃	S-13
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	S-14
可獲取更多信息的地方	S-14
通過引用文檔的納入	S-15
在哪裏尋找更多信息	引用某些文件

關於本招股說明書	1
關於AQUA METALS，INC。	1
風險因素	3
有關向前看聲明的說明	3
我們可能提供的證券	4
普通股	4
債務證券說明	4
認股權敘述。	13
認股權描述	13
單位的描述	13
分銷計劃	14
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	16
可獲取更多信息的地方	16
在哪裏尋找更多信息	16
通過引用文檔的納入	17
董事和官員的賠償	18

關於本招股說明書	1
關於AQUA METALS，INC。	1
風險因素	3
有關向前看聲明的說明	3
我們可能提供的證券	4
普通股	4
債務證券說明	4
認股權敘述。	13
認股權描述	13
單位的描述	13
分銷計劃	14
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	16
可獲取更多信息的地方	16
在哪裏尋找更多信息	16
通過引用文檔的納入	17
董事和官員的賠償	18

假設每股普通股公開發行價格爲			$	0.24
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	0.19
每股歸因於參與本次發行的投資者的增長額	$	0.02
在考慮本次發行的影響後調整後的每股淨有形賬面價值			$	0.21
參與本次發行的投資者每股的稀釋			$	0.03