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附表99.1

ardmore shipping 公司

2013年股權激勵計劃

第一章

一般

1.1 目的

Ardmore Shipping Corporation 2013年股權激勵計劃（“計劃”）旨在為被視為對Ardmore Shipping Corporation業務成功進行重要的某些關鍵人士（如下定義）、提供激勵，以（a）進入並繼續為公司或其聯屬公司（如下定義）服務，（b）獲得對公司成功的所有權利益，（c）極大化其表現並（d）增強公司的長期表現。

1.2. 管理

(a) 管理該計劃將由公司董事會薪酬委員會（董事會）或由董事會指定的其他委員會（管理者）管理；提供在公司受制於美國1934年修訂版的《交易所法》第16條的情況下，管理者應由兩名或更多董事組成，每位皆為「非僱員」非僱員董事非僱員董事會”）根據1934年法案下由證券交易委員會（“SEC”）制定和解釋的規則依照规则所公布的“160亿3” （根據1934年法案或任何後續法規“1934 Act”下證券交易委員會（“SEC”）制定和解釋的規則 160億3”）（ii）管理者只能由兩名或更多在公司普通股（如下所定義）交易的任何股票交易所的“獨立董事”組成；提供進一步說明, 但是（繼續）就在公司普通股初始公開發行的日期之前，管理員可能由董事會的一名或多名成員組成，由董事會判斷；前述條款（i）中的規定僅在根據相應條款賦予豁免資格的獎勵（如下所定義）需要時才適用；前述條款（ii）中的規定僅在根據適用股票交易所的適用規則需要時才適用；如果管理員在此句前述條款所要求的條件下不符合組成要求，則該事實不會使管理員根據本計劃滿足條款而進行的任何授予無效。根據計劃、適用法律和普通股在上市交易的任何股票交易所的適用規則及規定，管理員還將全權控制：（1）指定接受計劃下獎項的主要人員；（2）判定計劃參與者獲得的獎項類型；（3）確定由獎項規定覆蓋的股份數，或者在這些方面計算與獎項相關的支付、權利或其他事項的股份數；（4）確定任何獎項的條款和條件；（5）確定是否以及在何種程度以及在何種情況下，獎項可以以現金、股份、其他證券、其他獎項或其他財產方式結算或行使，取消、喪失或暫停，以及進行獎項的解決、行使、取消、喪失或暫停的方式；（6）確定是否以及在何種程度以及在何種情況下，應該自動延遲現金、股份、其他證券、其他獎項、其他財產和與獎項相關的其他金額的支付，無論持有人自動選擇還是管理員自動考量；（7）解釋、解讀和執行該計劃和任何獎項協議（如下所定義）；（8）制定、修改、撤銷或放棄有關該計劃的規則和法規，包括指導其運作的規則，並約定其認為適當的代理人來適當管理該計劃；（9）糾正計劃或任何獎項協議中的任何缺陷，補充任何疏漏，協調任何不一致處；和（10）進行管理員認為對該計劃的管理是必要或理想的任何其他裁定和採取任何其他行動。除非計劃另有明文規定，否則在該計劃下或關於該計劃或任何獎項的所有指定、判定、解釋和其他決定將由管理員全權決定，可以在任何時間做出，並將對所有人（如下所定義）具有最終、確定和約束力。

(b) 一般委派權除非適用法律禁止，或是股票交易所的相關規定或官方章程等文件另有規定，否則董事會可以將其責任的全部或部分委派給被其選中的任何一個或多個人士。按照其章程和法律要求。董事會可將其責任的全部或部分委派給被其選中的任何一個或多個人士，除非適用法律禁止，或是股票交易所的相關規定或官方章程等文件另有規定。提供, 但是但需確保在任何情況下，不會因此減少或影響董事會的責任或義務。

在任何情況下，公司的職員不得委托授予或修改以下人士所持有的獎金：（i）適用於1934年法案第16條的人員，如適用，或（ii）已經根據本條款授權委託或擔任公司董事的公司職員；提供, 進一步說明在任何情況下，僅在適用的證券法（包括但不限於規則）允許的範圍內才允許將行政權委託給他人。如適用，這裡的160億3 適用情況下）和任何適用的股票交易所的規則。在這裡的委托應遵守管理員在委託時指定的限制和限制，管理員可以隨時撤銷所委托的權限或指派新的受托人。

(c) 賠償董事會、管理者或公司或子公司的任何職員或員工(每一個被提及的人，即「被保護的人」)不應對軍工股或根據該計劃或根據這裡的任何獎項而選擇採取或遺漏採取或作出任何決定而承擔責任。每一被保護的人應當被公司保全和免責，以抵抗並免除公司可能導致或遭受的任何損失、費用、責任或開支(包括律師費)，該等損失、費用、責任或開支與被保護的人可能成為的一方或參與的一方相關，由於根據軍工股或根據任何獎項協議而採取或遺漏採取的行動，以及經由由被保護的人根據公司的批准繳付的任何和所有金額，用於解決此等訴訟或支援此等訴訟所作出的任何判決；提供公司應有權，自行負擔費用，承擔和辯護任何此類訴訟或訴訟，一經公司通知其意圖承擔辯護後，公司應獨自掌控此等辯護，由公司選擇的律師進行辯護。上述賠償權利將不適用於被保護的人，以致有管轄權的法院在最終判決或其他不可上訴的最終裁決中，裁定進行賠償請求的被保護的人的行為或遺漏行為結果發生於被保護的人的惡意、欺詐或故意犯罪行為或遺漏行為，或者該種賠償權利受到法律或公司的公司章程或公司的內部規則(每種情況，均經修訂和/或重新修訂)的其他禁止。上述賠償權利不排除被保護的人根據公司的公司章程或公司的內部規則(每種情況，均經修訂和/或重新修訂)，以及法律或其他方式根據公司對其進行賠償或免責行事。

(d) 賦予高級管理人員權力的行政委員會根據第1.2（b）條的條款和條件，行政委員會可以酌情地委派公司的一名或多名高級管理人員，並在確定的條款和條件下，授予對公司及其附屬公司（如下所定義）的Key Persons，包括任何潛在員工、顧問或服務提供方（包括任何本身是顧問或服務提供方的實體的僱員或提供服務的個人）的授予獎勵的權力。

(e) 授予獎勵給非員工董事儘管此處有任何相反規定，董事會可以酌情地在任何時候和不時向董事授予獎勵。非員工在此類情況下，董事會擁有相關獎勵計劃的所有權限和責任，與此獎勵計劃的管理人在此類獎勵方面具有的權限和責任相同。

獲得獎勵的人包括公司及其子公司和聯營公司的董事、高級職員和員工（包括任何未來的高級職員或員工），以及為公司及其子公司和聯營公司提供諮詢和服務的顧問和服務提供者（包括受僱於或為自身是公司或聯營公司的諮詢機構或服務提供者的實體的人）以及由這些人完全擁有和控制的實體（統稱為"關鍵人"），由管理人選擇。

獎勵可以以以下形式提供：（a）根據《美國稅法典》第421和第422條（以下簡稱"法令"）（或根據法令的後繼法規）而打算獲得特殊的美國聯邦所得稅待遇的"誘因期權"，並在相關的獎勵協議中進行指定。關鍵人），由管理人選擇。

獎勵可以以以下形式提供：

在獎勵計劃中可以以（a）符合《稅法典》第421和第422條（下稱"法令"）（或根據法令的後繼條款）而打算獲得特殊美國聯邦所得稅待遇的"誘因期權"的形式進行獎勵。 (b) 非合格期權股票期權（即根據該計劃授予的非「激勵型股票期權」），(c) 增值權，(d) 限制股票，(e) 限制股票

包括：(a)常規股票選擇權，(b)股票購買權，(c)限制股份，(d)受限秘密選擇權，(e)分红款项，(f)股票股份等

1.5. 授予狀況：股票資源供應；資本變動的調整

(a) 最大數量根據第1.5(c)節的調整，公司股份（面值$0.01 ）的發行總數量可用於計畫的股份將达到5,000,000份。股份資源再次發行方案：(i)未行使，取消或終止的選擇權或SARS（股票增長權利）對應的股份不論任何原因而未發布；(ii)用于滿足行使價或稅務扣押義務等的選擇權或相關獎勵所提供或保留的股份。

(b) 股份來源依照該方案發行的股份可能是授權但尚未發布的普通股或庫藏股。管理者可以指示任何證明股份發行根據該方案的股票發行證書上標明適用於該股份的轉讓限制。

(c) 調整項目(i) 假如任何股息或其他分配（無論以現金、公司股票、其他證券或其他財產形式）、股票拆分、股票合併、股票逆向合併、重組、合併、結合、公司股票或公司其他證券的回購或交換、認股權證的發行或其他購買公司股票或公司其他證券的權利，或其他類似的公司交易或事件（除了股權重組（如下所定義）），影響公司股票以致於管理員覺得有必要調整以防止稀釋或擴大計劃項目下意圖提供或涉及獎勵的利益或可能利益的調整，則管理員應以其認為公平的方式調整計畫項目下可以授予的公司股票或其他證券的數目（或數量和種類），包括在計畫項目下可以授予的激勵股票期權的最大股份數。分割， (ii) 管理員有權調整獎勵的條款和條件，以及所包括的標準，以確認公司、任何關聯公司或公司財務報表所受到的非常或非經常性事件（包括第1.5(c)(i)條所述的事件或屬於股權重組的發生）的影響，或所適用的規則、裁決、法規或任何政府機構或證券交易所的要求、會計原則或法律的更改，每當管理員認為該等調整為防止稀釋或擴大計劃項目下意圖提供或涉及獎勵的利益或可能利益是適當時，管理員有權進行該等調整，包括（A）就尚未行使的獎勵或與尚未行使的獎勵相關的公司股票或其他證券的數目或（數量和種類）或與任何獎勵相關的執行價（如下所定義）進行調整，以及（B）代替或承擔獎勵，加速行使或取得獎勵的行使權或賦予獎勵的行使權或取消獎勵的限制，或提供在該等事件發生前設定的行使期限，如果認為適當或有利的話，對於既得獎勵人提供現金支付以換取對該等獎勵的取消（明確理解，如果該等選擇權或股票增值權的每股行使價等於或高於所述選擇權或股票增值權的淨市值（如下所定義）的股份，該等選擇權或股票增值權可予以取消和終止，而無須進行任何支付或對價）。

提供, 但是有關期權和股票增值權的規定，除非管理人另有決定，否則應按照法典第424(h)條的規定進行調整。

（iii）根據第3.5條的規定，如果（A）公司解散或清算，（B）公司出售全部或實質上全部的資產，或者（C）公司或其子公司進行合併、重組或合併時，管理人有權根據各個持有人的獎勵協議的規定行使權力。

(1) 規定在計劃下頒發的未履行的期權、股價增值權、限制性股票單位（包括任何相關的股利等值權）和/或其他獎勵，在後繼實體或母公司或子公司的任一實體中或者持續有效、被承擔，或者可以由與之等值的獎勵替換；

(2) 在該事件發生前立即取消那些在該事件發生前即使未執行的期權、股價增值權、限制性股票單位（包括相關的股利等值權）和/或其他獎勵，並且全額賠償該獎勵持有人，賠償金額等於該獎勵所涉及股票的公正市值（由管理員指定日期）與該獎勵的行使價格（或者根據股市公正價值來確定的獎勵價值，如果不是基於股票公正價值），並理解在該事件中，任一股票期權或股價增值權的每股行使價格等於或超過股票的公正市值都可以取消並終止而無需支付任何賠償或考量；或者

(3) 以書面或電子方式通知期權或股價增值權持有人，每一個期權和股價增值權在通知之日起擁有完全的發放和行使能力，期為30天，或者管理者確定的更短期限，而期權或股價增值權在期限屆滿時終止（此期限在企業交易完成之前最遲屆滿）。

(iv) 在任何股權重組事件發生時，並且與本第1.5(c)節中的任何相反之處不管：

（A）每個未解除的授予的證券或其他財產的數量和類型以及適用的執行價格或授予價，應進行公平調整；

（B）管理者應根據這樣的股權重組進行適當的公平調整，以反映按計劃發行的股份的總數和類型的變化（包括但不限於調整第1.5(a)款所載限制）。這個第1.5(c)(iv)款下的調整事項應該是強制性的，並且對受影響的參與者和公司具有最終並具有約束力的效力。

1.6. 某些詞語的定義

（a）“關聯公司”指（i）直接或間接地受公司控制、控制公司或與公司共同控制的任何實體，以及（ii）公司對該實體具有重大股權投資的任何實體，根據管理者的裁定。

（b）除非在適用的授予協議中另有規定，就與終止就業關係或咨詢/服務關係或退出董事會成員有關的事宜，在計劃中，“有原因”一詞的定義如下：

（i）如果供予方與公司或關聯公司之間存在就業、資遣、咨詢、服務、變更控制或其他協議，其中包含“事由”（或類似詞語）的定義，則在計劃中，“有原因”一詞應該表示那些根據該協議構成“事由”的行為或遺漏；或

（ii）如果前述的條款（i）不適用於供予方，那麼在計劃中，“有原因”一詞應該表示以下任何一項：

（A）供予方未能實質履行其就業或咨詢/服務或董事會成員職責的任何重大偏差；

(B) 根據條件給予的人員未經授權遲到或旷工；

(D) 授予者對公司或任何聯營公司具有實質損害的行為或遺漏，不論是金錢、聲譽或其他；

(E) 授予者明知或應該知道行為與公司或聯營公司的最佳利益不一致；

(F) 若被授予人的重大過失損害了公司或任何子公司的利益，不論是在金錢、聲譽或其他方面；

(G) 若被授予人重大違反了公司或任何子公司的政策，包括但不限於歧視或性騷擾政策；

(H) 若被授予人重大違反了與公司或任何子公司的僱傭或服務合同；

(I) 若被授予人未經授權地（1）使用或洩露任何與公司或任何子公司、客戶或客戶有關的文件（以任何媒體或形式）或（2）向任何人洩露公司或任何子公司的保密或專有信息；

(J) 若被授予人因犯下一項構成重罪或涉及道德敗壞的罪行被定罪，或認罪或不辯護；且

(K) 若被授予人從事任何不誠實或欺詐行為；

公司或任何子公司在終止或解僱“由於原因”時，根據計劃擁有的任何權利都將加在公司或任何子公司根據與被授予人簽訂的任何其他協議或法律或衡平法的其他權利之上。是否將被授予人的僱傭或咨詢/服務關係視為已（或據估計）因“由於原因”被終止的決定將由管理員作出。如果，在被授予人自願終止僱傭或咨詢/服務關係或無故終止僱傭或咨詢/服務關係之後，發現被授予人的僱傭或咨詢/服務關係本該因“由於原因”終止，管理員在發現和確定後可視情況將被授予人的僱傭或咨詢/服務關係視為已因“由於原因”終止。

（c）“代碼”指1986年修訂版的內部稅法。

(d) 除非在適用的獎勵協議中另有規定，“殘疾”意味著受獎人因任何可以預期導致死亡或連續不少於12個月的醫學可確定的身體或心理缺陷而無法參與任何實際上有利可得的活動，或受獎人因任何可以預期導致死亡或連續不少於12個月的醫學可確定的身體或心理缺陷，而在不少於三個月的時間內接受收入替代福利，此福利由受獎人的雇主提供的意外事故及健康計劃所提供。殘疾的存在應由管理員判斷。

(e) "股權重組"指公司與其股東之間的非對稱交易，如股票股利、股票拆分、權益配售或大規模、非循常理現金股息通過回購使普通股（或公司其他證券）的股票或其股票價格發生變化，從而導致未行使權益的普通股價值的每股變化。非對稱公司與股東之間的交易，例如股票股利、股票拆分、權益配售或通過大筆非反覆性現金股利重組而導致普通股股票（或公司其他證券）的股票價格變化，從而引起了已發行獎勵證券的每股價值的變化。分拆，權益配售、

(f) "行使價格"指（i）在期權的情況下，適用的獎勵協議中指定的每股價格每股價格在該期權規定的情況下，這類股份可以按照期權的規定購買，或者（ii）在股權挪用權益的情況下，作為適用獎勵協議中指定的價格，是參考每股價格用於計算應支付給受讓人的金額。

(g) 任何一天普通股的“公平市值”應為紐約證券交易所的收盤價，或是當時上市的其他主要股票交易所的收盤價（由華爾街日報報導當天的價格，或如果華爾街日報沒有報導，由管理員判斷的其他可靠來源報告的價格），如果沒有為該天報告價格，則普通股的高買價和低賣價的平均價值將被視為當天的公平市值。如果當天沒有報價，則當天普通股的公平市值將按照前述句子中規定的方法確定，以前一個交易日的方法確定。儘管有前述規定，如果沒有報導的收盤價或高買價/低賣價滿足前述規定，或者如果管理員認為有必要或適當的，則普通股的公平市值將按照管理員不時確立的方法和程序確定。任何非普通股的財產的“公平市值”應為由管理員不時確立的方法和程序確定的該財產的公平市值。

(h)「人」指的是任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、信託、有限公司或非有限責任公司、合夥事業、股份公司、政府機構或任何其他實體。

(i)「重新定價」是指在授予後降低選擇權的行使價格或股票升值權，或者在行使價格超過股份的公平價值時，以現金或其他激勵作為償付而取消選擇權或股票升值權，以及根據(A)公認會計原則或(B)適用的股票交易所規則對選擇權或股票升值權採取的任何其他行動。

(j)「子公司」指公司直接或間接持有50%或以上股權的任何實體。

第二章

計劃下的獎勵

2.1. 証明獎勵協議

計劃下授予的每項獎勵將以書面證明書（「獎勵協議」）來證明，該協議應包含管理者認為必要或合適的條款，並且可以要求授予者簽署或確認，但不一定需要。該獎勵將受到計劃和相應獎勵協議的所有條款和規定的約束。

2.2. 授予期權和股票升值權

(a) 期權授予管理员可以向关键人员授予非法定和激励股票期權（统称为“期權”），以购买公司的普通股，并根据管理员裁定的数量、归属和没收条款以及其他条款和条件授予。非法定股票期權和/或激励股票期權（统称为“期權”）可以授予购买公司普通股的关键人员，根据管理员决定的数额、归属和没收条款以及其他条款和条件，授予非法定任何适用的授予协议中无特别规定的情况下，期權都不会作为“激励股票期權”用于税收目的。非法定適當地根據計劃授予的股票期權；提供否則符合計劃對期權獎勵的要求。管理人的意圖是不向受到《稅法》第409A條的要求有關的鍵人授予股票期權作為獎勵，如果該獎勵下的普通股不符合《稅法》第409A條的“服務接受方股票”資格。此外，管理人在向受到《稅法》第409A條和/或第457A條要求有關的鍵人授予期權時，將設計這些期權以符合《稅法》第409A條和/或第457A條的要求。

(b) 股票增值權授予；股票增值權的類型管理人可以向這些鍵人授予股票增值權，並根據管理人判斷的頒發限制條件、沒收條款和其他條款與條件賦予這些股票增值權，但需遵守計劃的規定。股票增值權的條款可能規定，在某些不受受贈人控制的特定事件發生時，該股票增值權將自動行使以支付一筆款項，並且不可否行使。股票增值權可以作為與計劃下授予的任何部分相關連，或者與之獨立地授予。管理人的意圖是，不向受到《稅法》第409A條的要求有關的鍵人授予股票增值權作為獎勵，如果該獎勵下的普通股不符合《稅法》第409A條的“服務接受方股票”資格；如果該獎勵會為這些鍵人在《稅法》第457A條下產生不良的稅收後果。此外，管理人在向受到《稅法》第409A條和/或第457A條要求有關的鍵人授予股票增值權時，將設計這些股票增值權以符合《稅法》第409A條和/或第457A條的要求，如適用。

(c) 股票升值權的性質。具有股票升值權的受讓人除非根據計劃和適用的獎勵協議的條款，否則有權從公司那裡收取一筆金額，該金額等於（i）股票升值權行使日普通股的公平市值減去股票升值權行使價，乘以（ii）行使股票升值權的股數。關於股票升值權的每個獎勵協議應設置此獎勵的行使價格，并且，除非在獎勵協議中另有特別規定，否則股票升值權的行使價格應等於該授予日期的普通股的公平市值；提供在任何情況下，此行使價格不得低於（A）授予日期普通股的公平市值及（B）普通股的票面價值中的較高者。行使股票升值權時的支付應由管理員判斷，可以是現金，普通股（按行使股票升值權日的公平市值計算）或兩者兼而有之。不得重新定價計劃下授予的股票升值權（1）如果此舉可能導致受讓人在《稅收法》第409A或457A條根據下遭受不利稅務後果，或（2）未經事先股東批准而進行，如公司根據任何適用普通股被上市的任何適用證券交易所的規則所要求的，如果以任何行動被認為會導致將股票升值權重新定價，則該行動即視同作廢，如果此舉將導致該等不利稅務後果或未獲事先批准的相關股東批准，則在該行動生效前未獲得股東批准。當行使與期權相關的股票升值權時，應將行使股票升值權的股數減少該期權的股數。當行使授予股票升值權的期權時，應將行使股票升值權的股數減少已行使的該期權的股數。

(d) 期權行使價關於期權的每份獎勵協議應明確記載該獎勵的行使價格，除非在獎勵協議中明確規定，否則該期權的行使價格應等於該期權授予之日的普通股公平市值；提供在任何情況下，該行使價格不得低於（i）授予之日普通股的公平市值和（ii）普通股的票面值。不得重新定價計劃下授予的期權（1）在該行動可能導致受贈人根據國內稅法409A或457A條款產生不利稅務後果的範圍內，或（2）未獲得股東事先批准的情況下，在其他情況下，若公司根據適用的上市規則需要獲得此類批准且未在行動有效時間之前獲得，則被視為會導致重新定價的期權的行動應視為空白及無效。

2.3. 期權和股票增值權的行使

根據本第二條和計劃的其他規定，每個授予的期權和股票增值權在計劃下行使方式如下：

(a) 行使的時間和範圍期權和股票增值權應根據管理者判斷的時間和條件，在相對應的獎勵協議中規定，但在該獎勵頒布之日後的第十周年之後，不得行使任何部分獎勵。除非相應的獎勵協議另有規定，否則期權或股票增值權可以隨時就該獎勵當時可行使的部分或全部股份行使。

(b) 行使通知書通過向公司或公司指定的交易所代理（“交易所代理”）提交書面通知的方式行使期權或股票增值權，該書面通知需按照管理者的規定填寫和處理。

(c) 行使價款的支付對期權行使的任何書面通知應附有購買的股份支付的款項。該支付可以選擇以下方式進行：（i）使用銀行出具的滿期期權價格的銀行支票（或公司或其交易所代理認可的相對等支付工具）；（ii）在管理者的同意下（該同意由管理者自主決定是否給予），使用自最近行使日期起的公開市場價值（按當日決定）等於期權價格的全部或部分普通股股份，並使用銀行出具的滿期期權價格的銀行支票（或公司或其交易所代理認可的相對等支付工具）支付剩餘部分；或（iii）在管理者遵守計劃條款的前提下，由管理者從時間到時間指定（直接或間接地通過交易所代理）一項或多項其他與法律允許的辦法進行，或上述支付方式的任意組合。

(d) 行使時交付證明書。除第 3.2、3.4 及 3.13 條另有規定外，在收到支付全部期權行使價後，或收到行使股票升值權的通知後，立即時在管理員確定將部分或全部以股份、本公司或其股份支付交易代理須 (i) 向受助人或其他有權行使該獎勵的人交付一份證明書或證書，就已行使該獎勵的普通股股份或證書，或在情況下：股票升值權，管理員決定將以股份作為股份或 (ii) 以未認證形式建立一份證明股票擁有權的帳戶。如果在行使期權時使用的付款方式如此要求，並且如適用法律允許，期權持有人可指示本公司或其交易代理（視情況而定）將股票證書交付給期權持有人的股票經紀人。

(e) 沒有股東權利。不獲授權或股票升值權的人（或其他有權行使該等權利的人士獎勵）須擁有本公司股東對受該等獎項所需的股份之任何權利，直至該人發出該等股份之股份證明，或以受贈人名義的帳戶證明所有權利以未認證形式的庫存。除第 1.5 (c) 條另有規定外，不得對股息、分派或其他權利（無論是普通或非特殊權利，以現金、證券或其他財產為）作出調整其記錄日期在發出該等股票證明日期之前，或以獲得人名義證明該等股票擁有權的帳戶以未認證形式證明收到該等股票的日期。

2.4.終止僱傭/服務；僱傭/服務終止後死亡

(一) 一般規則。除本第 2.4 節第 (b)、(c)、(d)、(e) 或 (f) 段另有規定外，或第 3.5 (b) (iii) 條，與本公司及其附屬公司和關聯公司終止僱傭或諮詢/服務關係的受助人，可以行使任何未償還的期權或股票升值權以下情況條款及細則：(i) 只能在受助人在僱傭或諮詢/服務關係終止日期行使該獎項的範圍內行使得獎項的範圍，如適用；及 (ii) 行使必須進行在終止僱傭或諮詢/服務關係後的三個月內，但在任何情況下不會在獎勵的原始到期日後；理解，當時未償還期權及股票升值權不得受到與本公司及其附屬公司和附屬公司的僱傭或諮詢/服務關係的變更影響，只要獲得者繼續是（或一個人）的董事、官員或員工，或顧問或服務提供者由本身為顧問或服務提供者的任何實體、本公司或其任何附屬公司或關聯公司僱用或提供服務的人士。

(b) 「因理由」解僱。如果獲資助人與該地區終止僱傭或諮詢/服務關係本公司及其附屬公司及附屬公司「原因」，所有未行使之期權及股票升值權，將於該等僱傭或諮詢/服務關係終止時立即終止。

(c) 退休。如獲資助人與本公司及其他公司終止僱傭或諮詢/服務關係附屬公司和關聯公司因退休（如下所定義）而導致，任何未償還期權或股票升值權，在退休時可行使的範圍內，仍可行使用三個期間退休後的年份；提供在任何情況下，在獎勵的原始到期日後，不得行使此類期權或股票升值權。為此目的，除非適用獎項另有規定協議，「退休」是指受資助人與本公司及其附屬公司及附屬公司及附屬公司之前的僱傭或諮詢/服務關係的辭職或諮詢/服務關係同意，在 (i) 他或她 65 歲生日或之後，(ii) 他或她已達到 60 歲並在本公司或其一或多個關聯公司完成至少五年服務的日期（使用任何計算方法管理員認為適當）或 (iii) 如經管理員批准，在該公司或其一或多個關聯公司完成至少 20 年的服務時或之後（使用任何計算方法）管理員認為適當）。

(d) 殘疾。如果獲資助人遭到終止僱傭或諮詢/服務因殘疾而與本公司及其附屬公司及附屬公司之關係，任何未償還的期權或股票升值權在該等終止時可行使的範圍內仍可行使該等終止後一年；提供在任何情況下，在獎勵的原始到期日後，不得行使此類期權或股票升值權。

(e) 死亡.

(i) 因受贈人去世而結束離職/服務如果受贈人因死亡而終止與公司及其子公司及聯屬公司的雇傭或諮詢/服務關係，那麼任何未行使的期權或股票增值權，在去世時可依據當時可以行使的程度在去世後一年內保持可行使；提供無論如何，在獎勵原有到期日期之後，不得行使該期權或股票增值權。

（ii） 死亡後對行使的限制只有獲獎人的執行人、管理人或其他被管理人合理接受的正式指定代表才能行使獎勵，除非獲獎人的遺囑特別處置該獎項，在這種情況下，行使該獎勵僅由該特定處置的受贈人行使。如果獲獎人的個人代表或根據獲獎人的遺囑的特定處置的受贈人享有根據前一句的許可權，則該代表或受贈人將受到適用於獲獎人的計劃和適用的獎勵協議的所有條款和條件的約束。

(f) 管理人的裁量權管理人可以透過書面豁免或修改本節2.4 中前述條款的應用。

期權和股票認購權的可轉讓性

除非本計劃或適用的獎勵協議另有明示規定，否則在獲獎人存活期間，每個授予給獲獎人的獎項僅由該獲獎人行使，除非通過遺囑或經由法定繼承分配。管理人可以在適用的期權或股票認購權的獎勵協議中，允許獲獎人將所有或部分期權或股票認購權轉讓給（a）獲獎人的配偶、子女或孫子女（「直系家庭成員」），（b）為此類直系家庭成員或獲獎人專屬利益而設的信託，（c）完全獲獎人擁有和控制的實體，或（d）經管理人批准的其他方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的期權和股票認購權將繼續受到與轉讓前適用的相同條款和條件的約束。

2.6. 授予限制性股票

(a) 限制性股票授予. 管理員可根據計劃的條款，向關鍵人士授予限制性普通股，數量和向受限制股權的受讓人授予的股票，須符合管理員所決定的除了計劃條款之外的過渡和沒收條款和其他條件，受限制股權的受讓人，除非在管理員所規定的期限內接受該獎項，否則對該獎項沒有任何權利，接受交付一份符合管理員所確定形式的限制性股權協議，來接受賞項。

(b) 發行股票證書. 在受讓人根據第 2.6(a) 應接受限制性股權獎項後，根據第 3.2、3.4 和 3.13，公司或其交換代理將向受讓人發行一份或多份普通股的股票證書，或建立一個證明持有股票的賬戶。在發行該股票證書或建立該賬戶後，受讓人將擁有與限制性股權有關的股東權益，但須遵守：（i）計劃中描述的不可轉讓條款以及沒收條款（包括本第 2.6 節的（d）和（e）段）；（ii）在管理員的唯一裁量權下，在獎項協議中設定的條款，即對於該等股票支付的任何股息將被託管，並且，除非管理員另有決定，否則該等股票的所有限制都解除前仍可被沒收；以及（iii）适用獎項協議中包含的任何其他限制條款。

(d) 非轉讓性限制股票的股份在所有限制解除之前不得出售、指定、轉讓、抵押或以其他方式處置，除非本計劃或適用的授予協議另有具體規定。在授予時，管理人應指定限制股解除失效的日期或日期（可能取決於或與達到績效目標和其他條件相關）。

(e) 終止雇用/聘用的後果除非適用的授予協議另有規定，（i）受贈人因任何原因以外的死亡或殘疾終止與該公司及其子公司和聯營公司的雇用或顧問/服務關係，導致所有未解鎖的限制股在終止雇用或顧問/服務關係的日期立即沒收，（ii）如果受贈人因死亡或殘疾終止與該公司及其子公司和聯營公司的雇用或顧問/服務關係，所有未解鎖的限制股在終止的日期立即解鎖；理解則正在終止的限制股獎勵對雇傭或顧問/服務關係的變更不會產生影響，只要受贈人繼續擔任該公司、其子公司或聯營公司的董事、高級職員或員工，或繼續成為該公司的顧問或服務提供者（或雇用或為任何一個實質上是該顧問或服務提供者的實體提供服務）。除非管理人另有決定，所有在本第2.6（e）條款下沒收的股票股息，如果之前未直接支付給受贈人，亦將被沒收，無論是通過終止保管股息的所有託管安排，還是其他方式。管理人可以書面豁免或修改本第2.6（e）條款的適用。

2.7. 受限股票單位授予

(a) 受限股票單位授予董事會可以授予這些關鍵人物受限股票單位，並按照董事會的判斷以及計畫的規定，確定授予的數量、兌股和其他條款和條件，受到該計畫規定的約束。根據計畫授予的受限股票單位，即使在該計畫的董事會制定的兌股事件發生前，授予人也享有從公司獲得股票的權利，其兌股事件的發生是由董事會判斷並在獎勵協議中具體指定的，其兌股數目等於授予人受限股票單位在兌股事件發生時的每股普通股公平市價的乘積。受限股票單位兌股後的支付可以是現金或普通股股份（以兌股日的公平市價評估）或兩者兼有，並由董事會做出決定，這些支付將根據獎勵協議中的規定，在賦予人在賦予日後的時點付予，董事會希望（i）適用於收款人的《稅收法》409A條款，在符合《稅收法》409A及其頒布的財政部規定的情況下符合“短期逓延”資格，除非董事會為符合《稅收法》409A的獎勵提供進一步逓延，（ii）如果《稅收法》457A條款適用於收款人，在符合《稅收法》457A條款(d)(3)(B)的規定下，以獲得豁免資格，或（iii）如果《稅收法》409A和《稅收法》457A條款不適用於收款人，由董事會在指定的時間支付。

(b) 紅利等值物董事會可以在受限股票單位的獎勵協議中包括股利等效權益，授予人有權根據獎勵所在期間以及未兌股的期間支付普通股股息相等的金額，前提是普通股股息是在該獎勵未兌股的期間支付的如果的話。如果在獎勵協議中包括這樣的條款，董事會將確定這些支付將是（i）支付給持有獎勵的人，根據獎勵協議指定的，不論受限股票單位是否兌股，支付在相對應的普通股股息支付時，（ii）以獲現金、普通股或其他財產支付，（iii）根據董事會認為適當並在獎勵協議中所訂的其他兌股和沒收程度以及其他條款和條件。

(c) 終止就業/服務的後果除非適用的獎勵協議另有規定，(i) 受惠人因任何原因終止與公司及其子公司和聯屬公司的就業或顧問/服務關係，而非因死亡或傷殘，應導致未授予生效之所有受限制股票單位立即被喪失，截至該終止就業或顧問/服務關係日期尚未生效;(ii) 如果受益人因死亡或傷殘而終止與公司及其子公司和聯屬公司的就業或顧問/服務關係，則截至該終止日期尚未生效的所有受限制股票單位應立即生效;但應理解，當時未履行的受限制股票單位不應受就業或顧問/服務關係與公司及其子公司和聯屬公司變更的影響，只要受益人繼續擔任公司或其子公司或聯屬公司的董事、高級管理人員或員工，或是公司或其子公司或聯屬公司的顧問或服務提供者（或是任何本身是顧問或服務提供者的實體僱員或服務提供者）。除非管理員另有決定，根據本條款2.7(c)沒有向受限制股票單位喪失權益的任何分紅派息權益，如果未直接發放給受益人，也應予以喪失，無論是因終止保管此等分紅的佐證安排或其他原因。管理員可以書面方式放棄或修改本條款2.7(c)的前述規定。

(d) 無股東權益未獲授予受限制股票單位的受益人在該獎勵的股票證書經發行或以名義證明擁有受限制股票的賬戶之前，對該獎勵不擁有任何公司股東的權利（據理解，管理員將決定是否以現金或公司股份或兩者支付任何已授予的受限制股票單位），所有此類發行受限制股票單位均應受到第3.2、3.4和3.13條款的約束。除非在第1.5(c)條款另有規定，對於股票證書（如果有）經發行或名義證明擁有未證明形式的受限制股票的賬戶所擁有的任何分紅、分配或其他權利（無論是普通的還是非凡的，以現金、證券或其他財產形式）的調整，在其記錄日前股票證書（如果有）發行的日期或名義證明受限制股票的賬戶標示接收該受限制股票的日期之前不得作出。

(e) 被限制股票單位的可轉讓性除非此計劃或適用的獎勵協議另有規定，否則根據此計劃授予的受限制股票單位不得銷售、轉讓、質押、或以其他方式附加任何負擔或處理，除非通過遺囑或依法繼承和分配的方式。管理者可以在顯示受限股票單位的任何適用的獎勵協議中，允許受贈人將全部或部分受限制的股票單位轉讓給（i）受贈人的直系親屬成員，（ii）為此類直系親屬成員或受贈人的專屬利益而設立的一個或多個信託，（iii）受贈人完全擁有並控制的實體，或（iv）由管理者批准的其他方。在任何此類轉讓之後，任何轉讓的受限制股票單位仍然受到與轉讓之前適用相同的條款和條件的約束。

2.8. 無限制股票的授予

管理者可以按照計劃免除限制，向相應的關鍵人員授予（或按照等於票面價值至少的購買價格出售）普通股的股票，數量和受限條款由管理者決定。這些股票可以根據過去的服務或其他有效的報酬而被授予或出售。

2.9. 其他股票相關獎勵

根據計劃的規定（包括但不限於第3.16節），管理者擁有向關鍵人員授予其他以股權為基礎或與股權相關的獎勵的唯一和完全權限，數量和條款由管理者決定。提供該等獎項必須符合適用的法律，並且在行政人員認為適當的情況下，必須遵守 160億3.

2.10. 分紅派息

根據計劃的規定（包括但不限於第3.16條），在行政人員的酌情權下，獎項（不包括期權或股價升值權）可以為獎項獲獎人提供以現金、股份、其他證券、其他獎項或其他財產支付的分紅或分紅等價物，即時或延期支付，根據行政人員確定的條款和條件支付，包括但不限於直接支付給獎項獲獎人，由公司扣留相應金額並取决於獎項的取得權，或者重新投資於其他股份、限制性股份或其他獎項。

第三章

雜項

3.1. 修訂計劃，修改獎項

(a) 計劃的修訂董事會可以隨時暫停、停止、修訂或修改計劃的任何方面，但是，在未經受贈人同意（或者，受贈人死亡後，擁有獎項權利的人）的情況下，這類修訂不得在實質上損害在計劃下之前已作出的任何獎項權利或在實質上增加任何義務。對於第3.1條，董事會或管理員對任何獎項的任何行動以任何方式改變或影響獎項的稅收處理方式，不得視為實質上損害任何受贈人的權利。

(b) 股東批准要求如果適用國家證券交易所或SEC的相關規則或法規要求（1），公司應就對計劃的任何修改獲得股東批准：（i）擴展計劃允許的獎勵類型，（ii）大幅增加計劃所能發行的股票總數，但依據第 1.5(c) 條款允許的情況除外，（iii）大幅增加計劃參與者的福利，這包括任何對（A）任何待發獎勵進行重新定價的允許或具有該等效果的任何變更，（B）降低發行股票或購股期權價格或（C）延長計劃的期限，或（iv）大幅擴展符合計劃資格的人員類別；或（2）行政機關判斷其希望在此之後保留在計劃下授予激勵性股票期權的能力，對計劃的任何修改都應獲得股東批准：（i）增加總股數或增加以激勵性股票期權形式發行的股數（依據第 1.5(c) 條款允許的情況除外），或（ii）擴展符合計劃資格的人員類別。

(c) 獎勵的修改行政機關可以撤銷計劃下的任何獎勵。行政機關還可以修改任何未履行的獎勵協議，包括但不限於以下修改：（i）加快獎勵變為不受限制、皆擁有或可行使的時間，（ii）放棄或修改獎勵協議中訂定的任何目標、限制或條件，或（iii）放棄或修改有關離職或從董事會解雇後獎勵終止的第 2.4、2.6(e) 或 2.7(c) 條款的運作。提供, 但是在需要遵守與獎勵相關的任何稅收或監管要求的情況下，不得在未獲股東批准的情況下進行任何此類修改。然而，對於任何取消或修改（除了根據第 1.5、3.5 或 3.16 條款進行的修改），只有經被授予人（或，在被授予人去世後，擁有獎勵權利的人）同意才能進行，而此類修改會實質上削弱獎勵受益人的權利或大幅增加其義務。對於任何獎勵的修改，需遵守下面所示要求。例如，如遭修訂（直接或間接減少行使價格或根據第2.4(f)、2.6(e)或2.7(c)條豁免或修改），管理員可能考慮該修改對計劃下授予的激勵期權在《稅法》下的影響，以及對計劃下頒發獎勵對象的《稅法》第409A和457A條的影響。

3.2. 需求同意

(a) 無計劃未經要求同意不得採取行動如果管理員隨時判斷任何同意書（下文定義）對計劃下頒發獎勵、股票發行或購買或其他行動（下文稱“計劃行動”）為必要或理想的條件或與之相關，則該計劃行動不得在全部或部分未達管理員的充分滿意之前進行。

(b) 定義同意書在此處，「同意」一詞指任何計劃行動的意思是：(i) 在任何證券交易所或根據任何聯邦、州或地方法律、規則或法規進行的所有掛牌、注冊或合格，(ii) 授予人關於股份處置或其他事項的所有書面協議和陳述，經管理員認為必要或希望遵守任何該等掛牌、注冊或合格的條款，或獲得將任何該等掛牌、注冊或合格的要求豁免的陳述，(iii) 在任何政府或其他監管機構或任何其他人士對計劃行動的所有同意、清理和批准。

3.3. 不可轉讓除了第2.4（e）節、第2.5節、第2.6（d）節或第2.7（e）節的規定外，任何人根據計劃或任何獎勵協議所獲得的獎勵或權利均不可轉讓或轉移，除非通過遺囑或根據繼承和分配的法律，並且計劃或任何獎勵協議下的所有權利僅在受讓人的生命期內由受讓人本人或受讓人的合法代表或受讓人的可接受的繼承人或受讓人行使（按照管理員授權和確定）。計劃和相關的獎勵協議的所有條款和條件將對任何被允許的繼承人或受讓人具有約束力。

除非根據第2.4（e）節，第2.5節，第2.6（d）節或第2.7（e）節的規定（a）根據計劃或任何獎勵協議授予任何人的獎勵或權利不能被轉讓或轉移，除非通過遺囑或根據繼承和分配的法律（b）在受讓人的壽命期內，所有在計劃或任何獎勵協議下授予的權利只能由受讓人本人或受讓人的合法代表或受讓人的可接受的繼承人或受讓人行使（按照管理員的授權和確定）。計劃和相關的獎勵協議的所有條款和條件將對任何被允許的繼承人或受讓人具有約束力。

3.4. 稅收根據計劃，受讓人或計劃下其他獎勵持有人將需要以現金形式向公司支付，在任何獎勵下，根據計劃或獎勵協議履行的任何支付或轉讓，或根據任何為受讓人或其他獎勵持有人應支付的報酬或其他金額，公司及其聯營公司有權並經此授權扣除任何適用的代扣稅款，以滿足公司的意見中對支付此等稅款的所有義務所需的其他行動。每當根據計劃提供普通股份時，根據管理員的批准（管理員是否決定在其自行的唯一裁量權下提供），受讓人可以選擇通過要求公司扣留價值等於所需最低稅款金額的股票來滿足上述條件。這些股票將按照確定應扣除的稅款金額的日期的公平市價作為價值進行評估。小數股份金額將以現金形式結算。此稅款扣減選擇權可以根據管理員的自行選擇授權對根據獎勵提供的股份全部或部分進行。

(a) 扣繳稅款根據計劃，受讓人或計劃下其他獎勵持有人將需要以現金形式向公司支付，在任何獎勵下，根據計劃或獎勵協議履行的任何支付或轉讓，或根據任何為受讓人或其他獎勵持有人應支付的報酬或其他金額，公司及其聯營公司有權並經此授權扣除任何適用的代扣稅款，以滿足公司的意見中對支付此等稅款的所有義務所需的其他行動。每當根據計劃提供普通股份時，根據管理員的批准（管理員是否決定在其自行的唯一裁量權下提供），受讓人可以選擇通過要求公司扣留價值等於所需最低稅款金額的股票來滿足上述條件。這些股票將按照確定應扣除的稅款金額的日期的公平市價作為價值進行評估。小數股份金額將以現金形式結算。此稅款扣減選擇權可以根據管理員的自行選擇授權對根據獎勵提供的股份全部或部分進行。

(b) 稅務責任受让人和受让人需独自承担所有可能与所受奖励有关的税费和罚款（包括但不限于《法典》第409A节和第457A节下产生的任何税收），公司不承担任何赔偿或免除任何此类税费的义务。管理人有权自由决定任何递延计划、要求递延选举表单，并以使奖励符合《法典》第409A节和第457A节（适用的情况下）的要求或以一种方式单方面修改奖励，废除任何与奖励协议或计划相反的参与者选举（适用的情况下），只在第一次发生《法典》第409A节下“可允许的分配事件”或参与者根据《法典》第409A节进行选举的分配事件时发生分配，以防止违反《法典》第409A节，管理人有权完全解释计划和所有奖励对于《法典》（包括但不限于第409A节和第457A节）的要求。

3.5. 控制變更

(a) 控制變更的定義除非适用的奖励协议另有规定，计划中的“控制變更”指的是以下任何一种情况的发生：

（i）任何“人”（如1934年法案第13(d)(3)节中所定义）、公司或其他实体取得“有益拥有权”（根据第19990年规则进行定义）根據證券交易法第13d-3條根據1934年法案，直接或間接地持有公司普通股票總集體投票權超過35％，並能夠選舉董事。提供, 但是如果（A）公司本身，（B）公司的任何受託人或其他受信託人在公司的員工福利計劃下持有證券的子公司，（C）任何由公司的投票股票持有人直接或間接擁有65％或以上的公司所有股票總集體投票權的公司或其他實體，其持有比例與其在所述收購前公司股票總集體投票權的所有比例大致相同，或（D）Greenbriar Equity Group或任何Greenbriar Equity Group直接或間接“控制”的實體進行此類收購，則不視為發生變更控制權。 1202億2 根據1934年法案，以及在一個或多個相關交易中以任何“人”（根據1934年法案第13（d）（3）條的定義）或公司的形式出售了公司所有或差不多所有的資產；或以任何其他實體的形式。

（ii）以一個或多個相關交易的形式，將所有或差不多所有的公司資產出售給任何“人”（根據1934年法案第13（d）（3）條的定義），公司或其他實體。提供, 但是在此類出售事件中，若不涉及公司股權的重大變動，則不應發生控制項的變動（A）出售給未涉及公司股權重大變動的子公司，（B）出售給已收購公司股權的實體（“收購實體”）

本公司的全部或主要全部資產，如果在該等出售後，股本股票總投票權的 65% 或更多，通常有權選擇董事收購實體（或（如適用）直接或間接擁有超過 65% 的資本股總投票權力的最終母實體，通常有權選擇收購單位董事的最終母實體實體）由股票持有人，通常有權在該出售前立即選出本公司董事的持有人擁有，其比例大致與資本股的總投票權相同有權在該等出售前立即選出本公司的董事，或（C）向格林布里爾股票集團或 Greenbriar 股票集團直接或間接「控制」的任何實體（如規則所定義） 120 億 2 根據 1934 年法案）；

(iii) 任何合併、合併、重組或類似事件公司或任何附屬公司；提供, 然而，如資本股票總投票權佔 65% 或更多，一般有權選擇存在實體董事的董事，則不會發生控制權變更（或如適用，直接或間接擁有超過資本股票總投票權的 65% 以上的最終母公司實體，一般有權選擇存在實體董事的最終母實體）是受益擁有通常有權於該事件前立即選舉本公司董事的投票股票持有人，其比例與通常有權選舉董事之資本股的總投票權相同的比例本公司在此類事件發生前立即的；

(iv) 公司股東批准完全清算計劃，或公司解散；或

(v) 在連續 12 個月的任何期間，個人：

(A) 在該期間的第一天是本公司董事的人，或

(B) 其選舉或提名為董事會選舉或提名被至少當時仍在董事會的多數董事建議或批准在該期的第一天擔任本公司董事的職位，或獲得批准的選舉或提名提名的職位，將不再構成董事會的多數人。

儘管上述規定，除非適用的獎勵協議另有規定，否則 (1) 在任何情況下，控制權變更不被視為有發生於首次公開發售普通股有關，以及 (2) 就根據《守則》第 409A 條的每項獎勵而發生，只有在以下情況下，控制權變更應視為根據本計劃發生有關該等獎勵：本公司擁有權或有效控制權的變更，或對本公司大部分資產的所有權變更，亦應視為根據《守則》第 409A 條發生，提供這樣限制只適用於該等裁決，以避免根據《守則》第 409A 條發生不良稅收影響的必要範圍內。

(b) 控制變更的影響。除非管理員在授予協議中另有規定，否則在控制權變更發生時：

(i) 儘管本計劃有任何其他條文，任何當時尚未償還的獎項均須完全獲得，並且任何沒收條款根據本計劃及適用的獎勵協議所徵收的任何獎賞將失效，任何以期權或股票升值權形式作出的獎勵均可立即行使；

(ii) 在法律允許的範圍內，並且不受本計劃條款另有限制，管理員可修改任何《獎勵協議》其認為適當的方式；

(iii) 因任何事項而終止僱傭或諮詢/服務關係的受助人原因（以「原因為原因」的終止或解僱以外，與控制權變更後一年內並行使任何未償還的期權或股票升值權，但僅在受助人為有權於終止僱傭或諮詢/服務關係之日行使該獎項，直到 (A) 該獎項的原始到期日及 (B) (x) 規定日期之後的日期為止根據第 2.4 條的條款而不參考本第 3.5 (b) (iii) 及 (y) 條的條款，是受助人終止僱傭或諮詢/服務關係的第一周年。

3.6. 業務的運營和進行

在計劃或任何獎勵協議中均不得解釋為限制或阻止公司或任何聯屬公司採取其認為適當或符合其最佳利益的業務運營和進行的任何行動，包括任何或所有調整、重組、交換或其他對公司或任何聯屬公司的資本結構的變更，公司或任何聯屬公司的任何合併或合併，公司股票或其他證券或認股權的發行，優先股或優先股的發行，優先股優先於普通股或其他證券或其權利的發行，公司或任何聯屬公司的任何解散或清算，公司或任何聯屬公司的全部或部分資產或業務的出售或轉讓，或其他類似性質或其他性質的任何其他公司法律行為或程序。

3.7. 無頒獎權

根據本計劃條款，任何關鍵人員或其他人均無權要求根據計劃獲得任何獎勵。

3.8. 保留解雇權

在計劃或任何獎勵協議中，任何獲獎者均不得因繼續其與公司或任何聯屬公司的僱傭關係、與公司或任何聯屬公司的顧問/服務關係或作為公司或任何聯屬公司董事的地位的任何權利，或者公司或任何聯屬公司可能有的終止上述僱傭或顧問/服務關係或作為董事的任何權利，而有任何權利。當獎勵被授予或轉讓給由關鍵人員完全擁有和控制的實體時，除非獎勵協議另有規定，計劃和獎勵協議中有關就該獎勵的就業/服務關係的規定將指稱到基礎關鍵人員的就業/服務關係。

3.9. 非統一決策

管理人的裁定以及對計畫中的關鍵人員、受贈人及其受益人的處理並非需要一律一致，可由管理人在計畫下獲取獎勵的人選中進行選擇性地進行決定（無論這些人是否處境相似）。在不限制前述一般性的情況下，管理人將有權，除其他事項外，進行不一致和選擇性的裁定。不一致以非一致和選擇性的裁定進行及簽訂不一致和選擇性獎勵協議，包括(a) 接受計畫下獎勵的人選， (b) 在計畫下授予的獎勵類型， (c) 要涵蓋的股份數，或就獎勵方面計算的權利或其他事項，以及 (d) 獎勵的條款和條件。

3.10. 其他支付或獎勵

計畫中所載，不應以任何方式被視為限制或阻礙公司根據現有或今後有效的任何其他計畫、安排或了解向任何人進行任何獎勵或支付。

3.11. 標題

此處的任何節、子節、段落或其他細分標題僅為方便起見，並不意味著擴大、限制或定義該節、子節、段落或細分的內容。

3.12. 計劃的生效日期和期限

(a) 採納; 股東批准該計劃於2013年7月18日獲得董事會批准，並於同日獲得公司股東批准。董事會可以但不必將根據該計劃授予的任何獎勵視為需經公司股東批准。

(b) 計劃終止董事會可以隨時終止該計劃。在計劃終止之前根據該計劃授予的所有獎項將保持有效，直至根據計劃和相關獎項協議的條款和條件被滿足或終止。在該計劃被董事會採納的日期起的第十個周年之後，不得在該計劃下授予任何獎勵。

3.13. 對根據計劃授予的獎勵發行股票的限制

在沒有足額支付的前提下，公司不允許根據計劃授予的獎勵發行任何普通股。已支付而且不需要分期付款的在任何獎勵行使、任何獎勵發放、任何普通股交換或取消行使獎勵的時候，或在計劃下發放任何無限制普通股的時候，無論計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，在公司和管理人員認為有必要或建議的情況下，公司和管理人員可以要求獎勵持有人(a)書面向公司表示其當時的意願是出於投資目的而購買獎勵所授予的股份，而不是購買獎勵所授予的股份以進行分銷，或者(b)推遲行使日期，直到公司有滿足所有適用證券法律要求的招股說明書交付給獎勵持有人；在符合公司和管理人員滿意的情況下，未能順利發行或轉讓與任何獎勵相關的股份，除非已經遵守了所有適用於發行和轉讓該等股份的法律要求。公司和管理人員有權根據適用的法律、法規或官方解釋，以及應證交所的規則、法規和其他要求，對任何根據本計劃發行的股份發行人條件進行書面承諾，以限制該等股份的後續轉讓，並且依據計劃、適用的獎勵協議或證券法，發行的所有股票證書可能會受到相應的停止轉讓指令和其他限制。如果管理人員認為根據獎勵發行或轉讓股份或其他對價可能違反任何適用的法律或法規，或者使公司有權根據《1934法案》第16(b)條規定收回相同的價款，則可以拒絕發行或轉讓任何獎勵項下的股份或其他對價，並且管理人員應該及時將由獎励人或其他獎励持有人支付的任何款項退還給相關獎励人或其他獎励持有人。毫無疑問，除非管理人員確定任何此類要約如有所作，將符合所有適用的證券法要求，否則計劃下授予的任何獎勵不得被視為對公司證券的出售要約，並且不得有任何此類要約。

3.14. 依據代碼第83(b)條款選擇通知要求或代碼第421(b)條款不合格處置通知要求

(a) 根據代碼第83(b)條款的選擇通知要求代碼第83(b)條款如果獎勵接受者在計畫下取得公司股份並根據代碼第83(b)條款作出選擇（將代碼第83(b)條款規定的金額納入當年的總收入），受贈人應於向美國國內稅收局提交選舉通知後的十天內通知管理員該選擇，除根據代碼第83(b)條款發布的法規所要求的任何申報和通知之外。

(b) 賦異股票期權不合格處置通知要求如果獎勵接受者根據代碼第421(b)條款（涉及某些不合格處置）或代碼任何後續條文的情況下處置公司股票期權行使所交付的公司股份，受贈人應於十天內通知公司該處置。

3.15. 可分性如果計劃或任何獎勵在任何司法管轄區內或在任何人或獎勵身上為無效的、非法的或不可執行的，或在管理員認為適用的任何法律下將計劃或任何獎勵註冊失格，則應該解釋或視為修訂應與適用法律一致，或者，在管理員決定該處所，人員或獎勵的目的在重大改變的情況下，應將該條款予以刪除而計劃的其餘部分和任何該等獎勵應繼續有效。

如果計劃或任何獎勵在任何司法管轄區內或在任何人或獎勵身上為無效的、非法的或不可執行的，或在管理員認為適用的任何法律下將計劃或任何獎勵註冊失格，則應該解釋或視為修訂應與適用法律一致，或者，在管理員決定該處所，人員或獎勵的目的在重大改變的情況下，應將該條款予以刪除而計劃的其餘部分和任何該等獎勵應繼續有效。

3.16. 第409A條和457A條如適用，計劃和獎項協議應按照代碼第409A條和457A條以及財政部法規和其他解釋性指導的規定進行解釋。儘管計劃或任何適用的獎項協議的任何條款相反，但在管理人判斷任何獎項可能受到代碼第409A條或457A條的規定時，管理人可以採取對計劃和適用的獎項協議進行修改或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或採取管理人認為必要或適當的其他行動，以（i）免除計劃和獎項免受代碼第409A條和457A條的影響，和/或保留對獎項提供的預期稅收待遇，或（ii）遵守代碼第409A條和457A條的要求和相關的財政部指導，從而避免在代碼第409A條和457A條下徵收罰稅。

如適用，計劃和獎項協議應按照代碼第409A條和457A條以及財政部法規和其他解釋性指導的規定進行解釋。儘管計劃或任何適用的獎項協議的任何條款相反，但在管理人判斷任何獎項可能受到代碼第409A條或457A條的規定時，管理人可以採取對計劃和適用的獎項協議進行修改或採取其他政策和程序（包括具有追溯效力的修改、政策和程序），或採取管理人認為必要或適當的其他行動，以（i）免除計劃和獎項免受代碼第409A條和457A條的影響，和/或保留對獎項提供的預期稅收待遇，或（ii）遵守代碼第409A條和457A條的要求和相關的財政部指導，從而避免在代碼第409A條和457A條下徵收罰稅。

3.17. 放棄；收回

管理人可以自行決定，在適用的獎項協議中指定，以策略違反者為由，有關期權或股票增值權實現收益以及其他獎項實現價值可能受到沒有，或者受到追討或收回，如果出現以下情況（a）受贈人違反與公司或任何聯屬公司有關的任何不競爭、非招攬、保密或其他限制性條款，（b）受贈人對公司或任何聯屬公司的任何僱傭或諮詢協議重大違約，（c）受贈人因有故離職，或（d）財務重編降低了已經授予受贈人的計劃下的報酬額，這些報酬額將在正確報告結果下面所得到的。非競爭非招攬保密或其他限制性承諾與公司或任何聯屬公司有關

3.18. 不創建信託或基金

無論是計劃還是任何獎勵，都不得建立或被解釋為建立任何種類的信託或單獨基金，也不得建立公司或任何關聯公司與獎勵接受者或任何其他人之間的受託人關係。對於任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司支付款項的權利，該權利不得超過公司或其關聯公司的無抵押一般債權人的權利。

不發行或交付碎股根據該計劃或任何獎勵，並且管理者將判斷是否支付現金、其他證券或其他財產代替任何碎股，或者是否取消、終止或其他方式消除這些碎股或其任何權利。

計劃將依照紐約州法律解釋和管理，不適用法律衝突原則。

計劃不得創立或被解釋為創立任何種類的信託或單獨基金，也不得建立公司或任何關聯公司與獎勵接受者或任何其他人之間的受託人關係。對於任何人根據獎勵獲得從公司或任何關聯公司支付款項的權利，該權利不得超過公司或其關聯公司的無抵押一般債權人的權利。

計劃將依照紐約州法律解釋和管理，不適用法律衝突原則。