附件99.1
伊皮股份有限公司
331 Kifissias Avenue
Erithrea 14561
希腊雅典。
2024年8月30日
尊敬的股东：
诚挚邀请您参加2024年帝国石油股份有限公司股东大会，该大会将于2024年10月11日（周五）上午11:00在希腊当地时间在公司位于希腊雅典Erithrea区Kifissias大道331号的办公室举行。
下面的2024年股东大会通知和2024年代理声明描述了股东在会议上要考虑的事项，并包含有关我们公司及其高级管理人员和董事的某些信息。
我们很高兴向我们的股东提供互联网投票材料。在2024年8月30日左右，我们将开始将《互联网投票材料提供通知》发送给股东，告知他们可以在线查看我们的2024年代理声明、2023年年度报告和投票指示。正如那封通知中更详细地描述的那样，股东可以选择在互联网上访问我们的投票材料，也可以要求收到纸质版的投票材料。这样做既能节约自然资源，又能减少印刷和分发投票材料的成本，同时为我们的股东提供快捷高效的访问方式。如果您通过邮件请求投票材料，我们将发送给您《2024年股东大会通知书》、2024年代理声明和投票卡或投票指示卡以及2023年年度报告。
无论您能否亲自参加2024年股东大会，都很重要的是，您的股份得到代表。您可以通过互联网、电话或请求纸质版的投票材料并填写完整并邮寄回来收到的投票卡或投票指示卡来投票。关于这些投票方式的说明已在随函附上的《代理声明》中概述。请尽快投票。
我们希望在10月11日见到您。
此致敬礼
Harry N. Vafias。
董事会主席
关于2024年10月11日举行的股东年度大会的投票材料的重要通知
股东年度大会通知、代理声明、代理卡或投票指示表以及公司的2023年股东年度报告可在www.Imperialpetro.com的“投资者关系-SEC文件”栏目下获取。 或在www.proxyvote.com获取。 董事会的通知、代理声明、代理卡或投票指示表以及公司的2023年年报可在www.Imperialpetro.com的“投资者关系-SEC文件”栏目下获取。
您的投票非常重要。
为了确保您在2024年年度会议上的代表权，并且会议将有法定人数出席，我们敦促您尽快通过互联网、电话或填写、签署、日期并返回您的代理卡或投票指示表进行投票。您的迅速回应将有助于我们的工作，我们将非常感激您的合作。如果您决定参加2024年度会议，返回此代理卡或投票指示表不会影响您亲自投票的权利。
伊皮股份有限公司
331 Kifissias Avenue
Erithrea 14561
希腊雅典。
2024年股东周年大会通知
将于2024年10月11日星期五举行
特此通知，帝国石油股份有限公司（Imperial Petroleum Inc.）的2024年股东年度大会将于2024年10月11日星期五上午11:00（希腊当地时间）在希腊雅典Erithrea 14561的331 Kifissias Avenue公司办公室举行，会议的目的如下：
| 1. | 选举一名董事，任期至2027年股东年会，且该董事的继任者已经合法选举并具有资格； |
| 2. | 审议我们独立审计师的任命；以及 |
| 3. | 审议2024年股东大会及其任何休会或延期中可能适当提出的其他业务。 |
2024年年度会议期间，管理层还将讨论我们截至2023年12月31日的财务业绩。我公司2023年年度报告附带审计的合并财务报表副本，连同代理声明一起提供给股东。我们的2023年年度报告还可在我们的网站www.Imperialpetro.com上找到，点击“投资者关系-SEC文件”或在www.proxyvote.com上找到。 只有在2024年8月19日营业结束时持有我公司普通股每股面值为0.01美元的股票和系列b优先股每股面值为0.01美元的股票的持股人才有权接收、出席和投票2024年年度股东大会及其任何休会或延期。 诚挚邀请您出席2024年年度股东大会。无论您是否计划亲自出席2024年年度股东大会，请通过互联网、电话或填写邮件中的委托卡或投票指示表，寄回同附信封，投票您的股份。委托卡或投票指示表显示您股份的注册形式。您的签名必须与之一致。通过互联网、电话或寄回委托卡或投票指示表投票不影响您亲自投票的权利，如果您决定出席2024年年度股东大会的话。我们期待与您见面。
请使用您的moomoo账号登录访问该功能。
董事会指定 Douglas Love 加利福尼亚州布里斯班 2024年4月25日
Harry Vafias
总裁，首席执行官和董事长
雅典，希腊
2024年8月30日
伊皮股份有限公司
331 Kifissias Avenue
Erithrea 14561
希腊雅典。
2024年股东大会代理声明书。
将于2024年10月11日星期五举行
此代理声明是为了代表Imperial石油股公司董事会在马绍尔群岛共和国注册的公司，就将于2024年10月11日星期五，希腊当地时间上午11点举行的公司股东年会，将于希腊雅典Erithrea 14561年331 Kifissias大街公司办公室以及任何其后的休会或推迟而征集代理。
大约于2024年8月30日，我们将开始向股东邮寄关于代理材料的网络可用通知，通知他们我们的2024年代理声明、2023年年度报告和投票说明已可在线获取。
投票方式
互联网投票
所有的记录股东和持有股票以街名方式的股东都可以通过访问以下网址进行互联网投票： http://www.proxyvote.com。
电话投票
所有的股东都可以通过拨打以下免费电话号码进行投票： 1-800-690-6903. 请按照语音提示操作。
如果您是一名持有街头名字的股东，并且您已经要求收到印刷的委托材料，如果您的银行或经纪人在随同作者材料一起寄送给您的投票指示表中提供了该方法，您还可以通过电话投票。
邮寄投票
如果收到印刷版的委托资料，您可以填写附带的委托卡或投票指示表并将其放入提供的回邮信封中进行投票。如果您收到一份通知书，您可以根据通知书中的说明要求获取印刷版的委托资料。如果您通过互联网或电话投票，您无需归还您的委托卡或投票指示表。
记录股东和受益所有人
如果您的股份是直接在公司与公司的过户代理Equiniti Trust Company，LLC的账簿上注册的，则被视为《股东记录》。 如果您请求接收它们的纸质副本，代理材料将直接邮寄给您。
1
如果您的股份存放在券商账户或银行或其他代表人名下，那么您被视为以“街头姓名”（也称为“街头姓名”持有人）持有的股份的“实益所有者”，如果您要求接收的话，代理材料将通过您的券商、银行或代表人转发给您。作为实益所有者，您有权指示您的券商、银行或其他代表人如何投票，并且也被邀请参加2024年度股东大会。然而，由于您不是名下记录的股东，除非您携带了来自名下记录股东的合法代理，否则您无法亲自在2024年度股东大会上为这些股份投票。您可以从您的券商、银行或其他代表人处获得合法的代理。
正确执行的代理，无论是通过互联网、电话还是邮寄方式，且未被撤销，将根据其中包含的指示进行投票。如果在要处理的事项方面没有给出指示，代理将按照以下方式投票：（i）选举提名的董事候选人，（ii）确认我们独立审计师的任命，以及（iii）根据投票代理人的最佳判断，按照任何其他适当提出的2024年度股东大会或其任何延期或推迟的事项进行投票。
代理投票，撤销
通过互联网、电话或邮寄方式正确填写和寄回的代理卡或投票指示表的任何股东都可以在其被行使之前随时撤销代理，方法有（i）向我们的秘书发出书面通知撤销，（ii）通过互联网、电话或邮寄方式执行并交付到我们的秘书处的更新日期的代理，或（iii）亲自出席2024年度股东大会，并表示希望亲自投票。您不能仅通过出席2024年度股东大会来撤销代理。要撤销代理，您必须采取上述任一行动之一。
如果您的股份存放在券商账户或银行或其他代表人名下，那么您被视为以“街头姓名”（也称为“街头姓名”持有人）持有的股份的“实益所有者”，如果您要求接收的话，代理材料将通过您的券商、银行或代表人转发给您。作为实益所有者，您有权指示您的券商、银行或其他代表人如何投票，并且也被邀请参加2024年度股东大会。然而，由于您不是名下记录的股东，除非您携带了来自名下记录股东的合法代理，否则您无法亲自在2024年度股东大会上为这些股份投票。您可以从您的券商、银行或其他代表人处获得合法的代理。
征募费用
我们将承担2024年年度股东大会的委托材料准备和代理人委托费用。除邮寄外，代理人还可以通过面对面、电话、传真、电子或其他手段或者通过我们的董事、高级职员和普通雇员进行委托。对于使用互联网投票，您需自行负责相关互联网接入费用。如果您选择电话投票，您需自行负责相关电话费用。虽然没有正式约定这样做，但我们将赔偿银行、券商和其他保管人、提名人和受托人的合理费用，用于向我们普通股和B系列优先股的受益所有人转发代理征询材料。
表决证券
2014年8月19日经营结束时，作为我们的普通股和B系列优先股持有人将有权获得通知，并在2024年年度股东大会或其任何延期或推迟会议上进行投票。在那天，我们普通股有（1）33,726,760股已发行，每股对应的股东在2024年年度股东大会上有一票权，并且（2）16,000股B系列优先股已发行，每股对应的股东在2024年年度股东大会上有25,000票权；但B系列优先股的持有人不得行使投票权，以使其股东及其关联企业（无论是通过B系列优先股、普通股还是其他方式持股）对任何股东大会提交投票事项的总投票权超过该事项可以投票的股东总数的49.99%。普通股和B系列优先股持有人将作为一类进行投票表决。在2024年年度股东大会上，股东名册登记的股东以本人或通过代理（无论代理是否有权对所有事项进行表决）的方式出席，持有具有表决权的全部股份中占有多数股份的股东将构成2024年年度股东大会的法定人数。
假设在2024年年会上出席法定人数，董事会将由投票多数的选票选出。没有累计投票的规定。在2024年年会上，其他事项的通过将需要赞成投票多数的选票。弃权和券商... 代理不表决集体是指代表的股票数由股份经纪人或提名人持有，通常是以“街名”方式持有的，并返回了代理投票卡，但是没有从实际股东或有权表决的人那里收到投票指示，或者股份经纪人或提名人没有行使自由判断权。 不会影响董事的选举或对其他提案的投票结果。
2
提案一 - 董事会选举
我们的董事会目前由三名董事组成。在我们修订和重订的公司章程下，董事会分为三个阶级，其中一个每年选举一次，每位董事选举的任期为三年，直到其各自的继任者当选并合格为止。我们的董事会已经确定约翰·科斯托亚尼斯和乔治·希拉达基斯都是独立的，因为他们二人与我们没有任何关系或与我们进行过任何交易，董事会认为这可能会损害他们的独立性。
哈里·N·瓦菲亚斯先生是本年度任期届满的III类董事。瓦菲亚斯先生将在2024年股东大会上参选董事，如果当选，将任期三年，任期至2027年股东大会届满。瓦菲亚斯先生已同意在此提名，并在当选后担任。我们不知道任何会妨碍被提名人在当选后担任的事情。如果提名人不能在2024年股东大会上作为董事候选人参选，这是董事会未预料到的事件，代理人可投票支持董事会指定的替补人选。提名人和每位继续担任董事的身份和简要传记如下。
董事会建议股东为以下董事候选人投票。
董事候选人
| 姓名 |
年龄（1） | 职位 |
董事 自从 |
|||||||
| Harry N. Vafias |
46 | 总裁、首席执行官、主席和三类董事 — — 任期至2027年到期 | 2021 | |||||||
继续在职的董事
| 姓名 |
年龄（1） | 职位 |
董事 自从 |
|||||||
| John Kostoyannis |
56 | 2026年到期的二级董事（2） |
2021 | |||||||
| George Xiradakis |
59 | 2025年到期的一级董事（2） |
2021 | |||||||
| (1) | 截至2024年7月1日。 |
| (2) | 审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬委员会成员。 |
候选人提名
董事会已提名以下人员担任董事：
III类董事
Harry N. Vafias。
总裁，首席执行官和董事长
Harry N. Vafias自2021年5月14日起成为Imperial Petroleum的董事会成员、首席执行官和总裁。他还自2004年12月创立斯蒂加斯海运，并担任纳斯达克全球精选市场上市后的总裁、首席执行官及董事会成员，自2014年1月起担任首席财务官。Vafias先生也是C3is Inc.的主席，该公司于2023年6月从公司分拆，并在纳斯达克资本市场上市。Vafias先生自1999年以来一直积极参与油轮和天然气航运行业。他曾在Seascope工作，这是一家主营船舶买卖的领先船舶经纪公司。 非执行董事 他是C3is Inc.的主席，该公司于2023年6月从公司分拆，并在纳斯达克资本市场上市。Vafias先生自1999年以来一直积极参与油轮和天然气航运行业。
3
船舶和油轮的租赁。Vafias先生还曾在Braemar工作，这是一家领先的船舶经纪公司，在那里他积累了油轮和干散货租赁方面的丰富经验。Seascope和 Braemar于2001年合并，形成了Braemar Seascope Group plc，这是一家在伦敦证券交易所上市的公众公司，也是全球最大的船舶经纪和船舶务集团之一。从2000年到2004年，他在Brave Maritime和 Stealth Maritime工作，这两家公司提供全面的船舶管理服务，Vafias先生在Stealth Maritime负责运营和租船部门，并担任Brave Maritime和Stealth Maritime的购售部门经理。Vafias先生于1999年在伦敦城市大学商学院获得管理科学学士学位，并于2000年在大都会大学获得航运、贸易和 交通管理硕士学位。
继续在职的董事
下列董事将继续在职：
董事级别II
John Kostoyannis
董事
John Kostoyannis自2021年11月起担任本公司的董事会成员。他自2010年起也担任StealthGas的董事会成员，并自2023年6月公司分拆并在纳斯达克上市后一直担任C3is Inc.的董事会成员。 Kostoyannis先生是希腊领先的船舶经纪公司Allied Shipbroking Inc.的董事总经理，提供船舶买卖和租赁服务。在加入Allied Shipbroking之前，从1991年到2001年9月，Kostoyannis先生在伦敦和比雷埃夫斯的多家知名船舶经纪公司工作。他还是希腊船舶经纪协会会员。Kostoyannis先生于1988年在伦敦理工学院修读航运和经济学。
I类董事
George Xiradakis
George Xiradakis自2022年11月以来一直是我们董事会的成员。Xiradakis先生是XRTC Business Consultants Ltd.的创始人和董事总经理（1999年1月）。该公司成立的目的是代表希腊境内的金融机构，最初是法国里昂信贷集团在希腊的独家航运代表。XRTC将其业务范围扩大为希腊航运的金融和顾问顾问，为国家和国际机构组织提供服务。从2005年2月至2008年，XRTC充当了法国银行集团NATIXIS的航运融资顾问。他还是希腊航运银行与金融专家协会的秘书长，中国希腊商会（HCCI）的副主席，中国-希腊协会的副主席（国际与金融关系）。他曾担任2013年至2019年间国际推进者俱乐部比雷埃夫斯港主席，并充任过美国国际推进者俱乐部的副主席。他目前是比雷埃夫斯港国际推进者俱乐部的名誉主席，比雷埃夫斯商工会、地中海中国船级社委员会、比雷埃夫斯海运俱乐部、希腊海洋博物馆和希腊自由号浮动博物馆的名誉会员。他还担任其他美国上市航运公司的董事会成员，并自公司分拆并于2023年6月在纳斯达克上市后担任C3is Inc.董事会成员。
4
公司的公司执行官
我们的公司执行官由董事会任命，并随董事会的决定任职。我们现任的高管及其年龄和职位如下所示。在上面列出了担任董事会成员的Vafias先生的个人简介，而Sakellari女士的个人简介如下。
| 姓名 |
年龄（1） | 职位 | ||||
| 哈利·瓦菲亚斯 |
46 | 总裁、首席执行官和董事长 | ||||
| 伊菲格涅娅（菲娜）·萨凯拉里 |
43 | 临时首席财务官 | ||||
| (1) | 截至2024年7月31日 |
以下是我们的非董事官员的个人简介：
伊菲吉尼娅（费妮娅）·萨凯拉里
临时财务总监
伊菲吉尼娅（费妮娅）·萨凯拉里是我们的临时财务总监。萨凯拉里女士在金融领域拥有19年的经验，并在2015年至2022年期间担任斯蒂加斯海运的财务官员。在此之前，萨凯拉里女士在Piraeus银行工作了七年，曾在其信贷部门（企业和项目融资）和私募股权投资部门担任职务。萨凯拉里女士拥有伦敦政治经济学院的管理科学学士学位和SDA Bocconi的金融硕士学位。
5
公司治理
我们的业务是根据马绍尔群岛共和国商业公司法和我们的修订后的注册章程和修订后的公司章程的指导下管理的。董事会成员通过与总裁兼首席执行官和公司管理团队其他成员的讨论、审阅提供给董事的材料以及参加董事会及其委员会的会议来了解我们的业务。
确立我们公司治理的文件
董事会和公司管理层不断审查我们的公司治理实践，以确保符合SEC的适用公司治理规则和纳斯达克股票市场的上市标准。
我们制定了一系列关键文件，这些文件是我们公司治理的基础，包括：
| • | 商业行为准则和道德规范； |
| • | 公司治理准则； |
| • | 提名和公司治理委员会宪章； |
| • | 薪酬委员会章程；以及 |
| • | 审计委员会章程。 |
我们的商业行为准则和道德守则已发布在我们的网站上，并可在我们的网站上查看：www.imperialpetro.com，“公司简介-公司治理”。在股东书面请求时，我们也将提供这些文件的纸质副本。股东可以将其请求转给投资关系部，Imperial Petroleum Inc.，Kifissias大街331号，Erithrea 14561，雅典，希腊。
根据美国证券法和纳斯达克资本市场规则，我们是“外国私募发行人”。根据美国证券法，“外国私募发行人”受到与美国注册本国公司不同的信息披露要求以及不同的财务报告要求。根据纳斯达克资本市场的规则，“外国私募发行人”受到较宽松的公司治理要求。除特定例外情况外，纳斯达克资本市场的规则允许“外国私募发行人”按照其所在国家的惯例来遵循纳斯达克资本市场的上市要求。在这些豁免和马绍尔群岛法律以及我们的章程允许下，我们有一个仅由两名独立委员组成的审计委员会，而国内的美国上市公司则需要有三名这样的独立委员。此外，公司在发行指定证券之前不需要获得股东批准，而是要符合马绍尔群岛商业公司法的规定，即董事会批准股份发行。
董事的独立性;
董事会确定Xiradakis先生和Kostoyannis先生是公司董事会的大多数成员，他们在2023年期间与我们无论是直接还是间接的没有或没有过任何影响他们作为公司董事行使独立判断的重要关系。董事会根据其公司治理准则作出了其独立性的决定，该准则规定了评估董事独立性的标准和过程。公司治理准则规定，在涉及董事、其直系家属及其与公司、其审计师或其他特定情况的雇佣或关联等关系或情况结束三年后，董事才能被视为独立。
希望向董事会或独立董事团体就任何问题进行通信的股东，可以通过写信至希腊雅典Erithrea 14561号Kifissias大道331号的Imperial Petroleum Inc.进行。
6
董事会
根据公司修订后的章程，董事会规定董事人数将定为三名。 董事会可以通过全体董事的多数投票来更改董事人数。每名董事当选后将任职到第三次连续的股东年会，并在他或她的继任者被合法选举并 合格为止，但因死亡、辞职或被罢免而除外。董事会中因死亡、辞职、被罢免（只能因为有理由）、股东未能在董事选举中选出全部董事级的空缺，或因其他原因而产生的空缺只能由现任董事会中的多数余下董事（即使少于法定数量）在为此目的召开的特别会议或董事会的定期会议上以肯定投票填补。
董事会委员会
董事会已经设立了一个审计委员会、一个提名与企业治理委员会和一个薪酬委员会，每个委员会都有一个章程，可以在我们的网站上查看，网址是http://www.Imperialpetro.com。如有股东书面要求，我们将提供这些文件的纸质副本。股东可以将请求直接寄至希腊雅典的Erithrea 14561号331 Kifissias Avenue的Imperial Petroleum Inc.的Ifigenia Sakellari秘书处。每个委员会的成员是约翰·科斯托雅尼斯和乔治·克斯拉达基斯，根据适用的纳斯达克和SEC要求，他们都是独立董事。
审计委员会
克斯拉达基斯先生是审计委员会的主席。审计委员会遵照一份书面章程，并经董事会每年审查和批准。如上所述，董事会已确定继续任职的审计委员会成员将满足适用的独立性要求，并且所有继续任职的审计委员会成员都满足财务素养的要求。
审计委员会由董事会任命，负责监督包括但不限于：
| • | 公司的基本报表的诚信性，包括其内部控制体系； |
| • | 公司遵守法律和监管要求； |
| • | 独立审计师的任命、资格和独立性； |
| • | 保留、设定、终止和评估公司独立审计师的活动的报酬，受任何股东批准的约束；以及 |
| • | 公司独立审计职能和独立审计师的绩效，以及准备包含在我们年度代理声明中的审计委员会报告。 |
我们的审计委员会还负责建立程序，用于批准涉及公司高管和董事的所有关联方交易，这些程序要求审计委员会批准任何此类交易。我们的商业行为准则和道德要求我们的审计委员会审查和批准任何“关联方”交易，如表7.b所定义的。 修改2023年20-F，除上述修订外，本修订版本１不修订、更新、修改或重述2023年20-F或任何展示在该报告中的展示信息或文件。 在完成之前。
董事会认定，将Xiradakis先生的个人简介纳入其中，符合当前SEC规定下的审计委员会金融专家的定义，Kostoyannis和Xiradakis先生都符合纳斯达克证券市场和SEC规则的上市标准的独立要求。
7
提名和企业治理委员会
提名和企业治理委员会由董事会任命，负责处理以下事项：
| • | 审查董事会的结构、规模和成员构成，并向董事会提出必要的调整建议； |
| • | 确定候选人，供董事会批准填补董事会职位空缺，并制定继任计划，特别是主席和高级职务继任计划； |
| • | 监督董事会对自身绩效和其他董事会委员会绩效的年度评估； |
| • | 保留、设定报酬和留任条款，并终止任何用于确定候选人的搜索公司； |
| • | 制定并向董事会推荐可适用于公司的一套公司治理准则，并定期审核这些准则； |
任何股东或董事会都可以提议任何人作为董事候选人。希望提议某人作为董事候选人的股东必须根据下文“股东与董事的沟通”中所述向我们的秘书提供书面通知。按照这些程序向股东提议的个人将得到与通过其他途径向提名和企业治理委员会提请的个人相同的考虑。
提名和企业治理委员会评估董事候选人时，考虑以下几个方面，(i)候选人的经验、教育、专业知识和技能，以及这些特质与我们业务的关联；(ii)候选人的这些特质如何与其他董事会成员互补；(iii)候选人与我们之间利益冲突的独立性；(iv)候选人在为董事会会议做准备方面投入适当的时间和精力；(v)候选人的品格、判断力和声誉，以及当前或过去在职位或关联方面的服务；和(vi)在决定是否推荐现任董事参选时，考虑现任董事在其最近任职年限内的有效表现，以及董事是否继续基本符合董事选举标准。
赔偿
根据马绍尔群岛共和国《商业公司法》和我们的修正和重新制定章程，我公司的每位董事或高管将得到公司资金的补偿，以抵消他或她作为董事或高管时承担的一切民事责任、损失、损害、费用或开支（包括但不限于支付解决诉讼、满足判决、根据合同、侵权行为和法规或任何适用外国法律或法规所承担的及所有合理的法律和其他应当支付的费用和支出）. 这项补偿适用于任何以合理相信自己已被任命或选举为董事或高管的人，无论此类任命或选举是否存在任何缺陷。我们修正和重新制定的章程中包含的补偿不适用于任何可能使其根据马绍尔群岛共和国《商业公司法》无效的事项。
股东与董事的沟通
任何股东都可以提议任何事项，包括选举董事的提名，纳入年度股东大会，只要该事项符合我们修订的章程规定的程序。我们修订的章程规定，希望提议某个个人作为董事的股东必须书面通知本公司秘书提议该被提名人的意愿和被提名人愿意担任董事的意愿。通知必须提前不少于90天，不多于
8
在往年度大会的首个周年纪念日之前的120天内。然而，如果我们的年度大会的日期在往年年度大会的纪念日之前30天或之后60天，则股东须在我们的主要执行办公室收到通知，时间为（i）年度大会日期之前90天的营业结束之时或 （ii）年度大会日期首次公开宣布或由我们透露之日营业结束之时，以两者中的较晚者为准。此外，每份通知必须阐明关于每个股东提名为董事的个人的信息，包括（i）被提名人的姓名， （ii）被提名人所持有的公司股票的数量和类别，以及（iii）任何根据SEC规则披露的与该个人相关的其他信息，该规则适用于有关董事提名的代理投票的征求。我们修订后的章程中的其他条款和细则可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项或提名董事。
推迟薪酬计划
董事会薪酬委员会负责审议、讨论并推荐审批管理层薪酬安排。薪酬委员会包括在纳斯达克证券市场规则、适用的SEC要求和公司对独立董事的要求下担任独立董事的董事成员。薪酬委员会的成员包括乔治·西拉达基斯(担任主席)和约翰·科斯托雅尼斯。
哈里·纳特·瓦菲亚斯担任公司总裁兼首席执行官，伊菲吉妮亚·萨凯拉莉担任公司临时首席财务官。这些官员都是管理公司的雇员，并且除了可能授予这些个人的股票期权、限制性股票或其他股权奖励之外，并不直接由公司直接支付薪酬。
现金报酬。
我们的首席执行官和临时的致富金融（临时代码）主管的服务是在与Stealth Maritime签订的管理协议下提供的，最初是在首个12个月之后 分拆 然后我们的董事会同意后续期间的管理报酬。Stealth Maritime向每位个人支付他们的服务费用，而我们则向Stealth Maritime报销他们的报酬。2022年和2023年我们的高管的总现金补偿分别为30万美元和40万美元，我们预计2024年这类现金补偿约为40万美元。在2021年12月股票期权计划下，我们或Stealth Maritime没有向我们的高管支付任何补偿。 Spin-Off 我们的高管和董事们也有资格根据下文中“股权期权计划”下所描述的获得奖励。我们已认可
非现金投资和筹资活动: 2022年的股票补偿费用为117,256美元，2023年为2,434,855美元，且未被认可。 非现金投资和筹资活动: 截至2023年12月31日，股票补偿费用为2,999,360美元，我们预计将在加权平均期限为1.2年内予以确认。在这些已确认的金额中，2022年为0.1百万美元，2023年为1.1百万美元，涉及向我们的高管颁发的受限股票或期权奖励。我们在2021年没有确认任何股票补偿费用。 非现金投资和筹资活动: 我们的首席执行官兼董事长并不因担任董事而获得额外的补偿。每位独立董事每年获得25,000美元的年费以及报销其参加我们的董事会或董事会任何委员会会议而发生的费用。
股票-based薪酬相关的0.1百万美元于2022年及1.1百万美元于2023年被授予给我们的高管。 零星 我们的首席执行官兼董事长不因担任董事而获得额外的补偿。每位独立董事每年获得25,000美元的年费以及报销其参加我们的董事会或董事会任何委员会会议而发生的费用。
权益奖励
我们拥有一项股权报酬计划，即2024年股权报酬计划，该计划于2024年4月份通过，并由我们的董事会管理。董事会可以授予的奖励总额最高可达当时发放奖励时流通的普通股总数的10％。董事，所有执掌
9
公司及其子公司和关联公司的雇员（包括任何拟任职员和雇员）、顾问和服务提供商（包括为公司及其子公司和关联公司提供咨询或服务的咨询师或服务提供商的人员）将有资格根据股权激励计划获得奖励。奖励可能以期权的形式授予预期的股权补偿计划下。 非合格 股票期权、股票增值权、股利等价权、限制股票、无限制股票、限制股票单位和绩效股票。
2024股权计划取代了2021股权计划，我们将不会向其授予任何额外的奖励。2022年、2023年和2024年，在2021年股权计划下，我们总共授予了2,944,290个奖励。其中包括向我们的首席执行官授予的限制股份，总数为1,568,026股份，临时财务总监，独立董事和向为我们提供服务的经理的雇员，包括给我们的经理的高级执行官Nikolas Vafias授予的247,286个限制股份，以及2023年10月30日授予我们的首席执行官、董事会主席和临时财务总监的购买共同股票的期权，分别以每股1.60美元的行权价格，也就是2023年10月30日的普通股票收盘价，其中50%的股权在2024年10月30日行使，50%的股权在2025年10月30日行使，以及2024年4月12日授予我们首席执行官、董事会主席和临时财务总监的购买共同股票的10万、1万和3千股期权，分别以每股3.60美元的行权价格，也就是2024年4月12日的我司普通股票收盘价，其中50%的股权在2025年4月12日行使，50%的股权在2026年4月12日行使。
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提案二 — 批准独立审计师任命
委任审计师。
董事会的审计委员会在董事会股东批准的情况下，任命了德勤会计师事务所作为公认的独立注册会计师事务所，担任我们公司截至2024年12月31日的审计师。董事会建议我们的股东批准德勤会计师事务所担任我们的审计师，负责2024年12月31日结束的财政年度。
德勤会计师事务所的代表预计将出席2024年年度股东大会。他们有机会发表讲话，如有需要，也将回答股东的问题。德勤会计师事务所自2021年创立以来，一直是我们的独立审计师，通过他们对我们的事务的熟悉和他们的资格，他们被认为有资格履行这一重要职能。
主要会计费用和服务
德勤会计师事务所（“德勤”），一家独立的注册会计师事务所，审计了我们的年度财务报表，截至2023年、2023年和2021年的财政年度，自2021年成立以来担任我们的独立审计师。德勤提供的所有服务均由审计委员会批准。我们的预先批准的 机构在完成我们的 Spin-Off 自2021年12月3日起，StealthGas Inc.公司收到的财务报表为 预先批准的 由StealthGas Inc.的审计委员会审核
下表列出了Deloitte为2022年和2023年所提供的服务的总金额和累计金额，并根据服务类别细分（以千元为单位）：
| 2022 | 2023 | |||||||
| 审计费用 |
$ | 486 | $ | 237 | ||||
| 保障/审计相关费用 |
— | — | ||||||
| 税费 |
— | — | ||||||
| 所有其他费用 |
— | — | ||||||
| 总费用 |
$ | 486 | $ | 237 | ||||
审计费用
审计费用代表提供的专业服务的报酬，用于(i) 审计我们的年度基本报表，(ii) 审核我们的季度财务信息和(iii) 提供与注册声明和相关同意书以及其他要求进行的SEC或其他监管文件归档相关的审计服务。
保证/审计相关费用
德勤在2022年或2023年没有提供属于此类别的任何服务。
税务费
德勤在2022年或2023年没有提供任何税务服务。
其他所有费用
德勤在2022年或2023年没有提供属于此类别的其他任何服务。
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非审计类费用在2023年12月31日和2022年12月31日结束的日历年度中，分别由黑岩全部支付，以提供给附属服务提供商和其他黑岩基金服务业务。 服务
我董事会的审计委员会有权 预先批准 允许的 与审计相关的 非审计 不违反法律的独立审计师所执行的服务和相关费用。
有可能分别委托执行的服务 预先批准的 由审计委员会审查或根据详细的政策和程序进行，只要审计委员会及时获悉任何根据该基础进行的参与。对于其他允许的服务，必须在临时基础上寻求批准。在适当的时间范围内没有安排审计委员会会议时，将向审计委员会主席申请批准，并在下次会议上确认。 预先批准 只要审计委员会及时获悉任何根据该基础进行的参与，便可以根据审计委员会制定的详细政策和程序进行批准。对于其他允许的服务，必须在临时基础上寻求批准。 非审计 只要在适当的时间范围内没有安排审计委员会会议，就可以向审计委员会主席寻求批准，并在下次会议上确认。
董事会和董事会建议股东们投票支持批准德勤注册会计师事务所（Deloitte Certified Public Accountants S.A.）作为我们的独立审计师，任期截至2024年12月31日。
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SEC允许我们将我们向其提交的信息和报告纳入参考，这意味着我们可以通过提供这些文件向您披露重要信息。纳入的信息是本选民申明的重要组成部分，稍后我们向SEC提交的信息将自动更新并取代已经纳入参考的信息。这些文件被认为是本选民申明的一部分，自提交这些文件的日期起生效。如果这些文件中的信息存在冲突，则最新提交的文件中的信息应被视为正确。我们将纳入以下文件，这些文件已经向SEC提交，以及我们在证券交易所法规13(a)、13(c)、14或15(d)项下向SEC提交的任何未来提交，包括此选民申明提交日期之后提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未来报告或文件的任何部分。
注册和首席执行官办公室
我们在马绍尔群岛共和国的注册地址是Trust Company Complex, Ajeltake Road, Ajeltake Island, Marshall Islands MH96960. 我们的总部办公地址位于331 Kifissias Avenue, Erithrea 14561 Athens, Greece，该地址的电话号码是+ 30 210 625 0001。我们的公司网站地址是http://www.Imperialpetro.com。
美国证券交易委员会报告
公司年度报告副本的形式 20-F 截止于2023年12月31日的财年的公司年度报告副本，已在SEC备案，可免费提供给股东。股东可以在公司网站www.Imperialpetro.com的“投资者关系-SEC”板块免费下载。 公司年度报告副本的形式 通过寄相应的文件给Harry Vafias，Imperial Petroleum Inc.的总裁兼首席执行官，地址为331 Kifissias Avenue, Erithrea 14561 Athens, Greece。
常规
在公司董事会的委托下，特此要求投票。除非有其他指示，由我们的总裁兼首席执行官Harry N. Vafias、临时首席财务官Ifigeneia (Fenia) Sakellari持有的委托将投票支持在投票卡或投票说明表上的董事会提名的选举，以及对独立审计师的任命的确认。如果在2024年年度股东大会上有任何不在此代理声明中描述的事项，或者在其后的任何议案或推迟的情况下，委托人将根据自己的最好判断投票以支持所代表的普通股和B类优先股的股份。
请投票所有的股份。如果你是受益股东，并且与其他共享地址的股东一起收到了多份代理材料和年度股东报告，请联系你的经纪人、银行或其他代表，要求将来只向所有股东中的一个地址邮寄单份文件。
此外，如果你是普通股的实际受益人，但不是注册持有人，你的经纪人、银行或其他代表可能只向共享地址中的多个股东提供一份代理声明和年度股东报告副本，除非该代表已收到一个或多个股东的相反指示。我们将根据书面或口头要求，及时向共享地址中的股东提供一份独立的代理声明和年度股东报告副本。希望现在或将来收到独立的代理声明和年度股东报告副本的股东应通过电话+ 30 210 625 0001或提交书面请求给Imperial Petroleum Inc.，地址为331 Kifissias Avenue，Erithrea 14561 Athens，Greece。
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