展品4.6.8

FNb金融服務，LP

普通合夥人證書根據債券

根據2005年8月16日生效的債券（不時修訂和補充，以下簡稱「債券」）第102和301條款，由FNb金融服務有限合夥（「公司」）、F.N.b.公司擔保人（「擔保人」）和紐約梅隆銀行信託有限公司（以下簡稱為「信託公司」，作為J.P.摩根信託有限公司全國協會的受託人），特此證明，關於公司發行的本證券描述如下： 繼任人 要求的受託人（以下簡稱「受託人」），在公司發行證券的情況下，特此證明：

（1）根據債券和本普通合夥人證書發行的證券如下：(i) 不可轉讓次級期票，2024年系列（「期票」）；(ii) 不可轉讓次級日票，2024年系列（「日票」）；和(iii) 不可轉讓次級特別日票，2024年系列（「特別日票」）（期票、日票和特別日票以下有時簡稱為「票據」）。

（2）在債券下，認可和交付的票據總本金金額沒有限制。

(3) 期限票據將根據其各自條款（“到期日”）分別在發行之日起3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、27、30、36、48、60、84或120個月到期，除非按照條款規定贖回或展期。期限票據將自動展期，展期期間與其原始期限相同，按公司確定的相應成熟期限（根據利率期貨）的利率自動展期，除非在到期日之前公司收到持票人打算贖回期限票據的通知。每張期限票據的本金應於其到期日一次支付。

(4) 每張日票和特別日票的本金應根據需求支付；但公司保留要求持票人提前不少於30天以頭等郵件書面通知公司的贖回權，該通知應指定要贖回的票據本金和贖回日期，恐怕部分贖回不會導致日票的本金低於50美元，如若部分贖回不會導致特別日票的本金低於當時發行的特別日票的最低購買金額的最小值，並且公司可能在出售任何特別日票時確定一個持票人可要求公司部分贖回特別日票的最低本金金額。

(5) 日票和特別日票的利率將由公司確定，並可能每天波動。利率調整將持續有效，直到公司下次調整為止。日票和特別日票的利息將從發行之日開始按日計算並按季複利。已應計利息將於整張票據贖回時付給日票或特別日票的持票人。

(6)處於公司的時機，長期票據應支付的利率由公司定決。長期票據的利率將在票據到期日保持固定。如達到更高的最低購買金額，公司有時會提供利率更高的長期票據。長期票據的利息將自發行日每日累積。持有人可選擇將利息以支票方式每月或每季度支付，或每季複利，到期後支付。

(7)公司有權在任何時候按其選擇視情況解散任何一系列票據。對於某一系列的部分解散應在該系列所要求解散的所有未償還票據上按比例或者按數字抽籤，或以任何其他公平的方式進行。票據的利息將繼續累積至兌付日，且不支付溢價。公司將以一等郵件給予每一持有人至少30天的事先書面通知以兌付所持票據，並指明要兌付的票據的本金金額和兌付日期。根據公司如上所述的發出的解散通知，所規定的票據本金金額，以及到解散日期為止的應計未支付的利息，將於該解散日期結束時到期並支付。

(8)持有人有權按其選擇要求公司在到期之前贖回長期票據。對於到期日不超過12個月的長期票據，持有人應在此贖回時，放棄等同於投資金額按照長期票據的支付利率計算的3個月利息，不論持有人擁有長期票據的時間有多長。對於到期日介於13到30個月之間的長期票據，持有人應放棄等於按照長期票據的支付利率計算的6個月利息，不論持有人擁有長期票據的時間有多長。對於到期日超過30個月的長期票據，持有人應放棄等於按照長期票據的支付利率計算的12個月利息，不論持有人擁有長期票據的時間有多長。為符合本段的要求，已支付給持有人的利息將從贖回金額中扣除。持有長期票據的持有人還有權在到期之前進行部分贖回；但是，部分贖回不能將長期票據的未償還本金金額降至低於500美元。公司將只根據長期票據贖回的本金金額計算上述所述的放棄。公司可能要求選擇由公司贖回其長期票據的任何長期票據持有人在最少30天前以一等郵件書面通知公司其選擇，該通知應指明要贖回的長期票據的本金金額和贖回日期。

(9) 不受本條第(8)款的規定限制，如果持有人死亡或被法院或任何其他有管轄權的行政機構確定為法律上無行為能力，期票可以在到期前無需喪失利息而償還。

 

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(10) 每張定期票據的本金金額應於其到期日一次性支付；但如果公司未收到持有人打算在到期日前或到期日將定期票據贖回的通知，則每張定期票據將自動延長，每次延長期間與其原始期限相等，利率按照公司判斷的相應到期期限定期票據的利率期貨生效。

(11) 債券可以以任何面額發行；但定期票據的最低面額應為500美元，並且公司可以根據第（6）條提供的條款，如果達到較高的最低購買額，則可以提供同一到期期限的定期票據更高的利率期貨，（ii）每日票據的最低面額為50美元，（iii）公司可以不時確定發行特殊每日票據的最低面額。

(12) 在利息支付日期，應準時支付或適當提供的債券利息將支付給該債券登記人在利息支付日期前最後一個工作日收盤時的人士，該日應視為該利息支付的定期股利支付登記日。未支付或未提供的利息將按照證券托管協議第307條的規定支付。

(13) 債券不得全部或部分以全球證券形式發行。

(14) 債券將優先支付先前到期的償還所有償還債務的本金和利息。

(15) 宾夕法尼亞第一國民銀行（“FNBPA”）（或者公司和受託人可接受的其他實體，並應符合證券托管協議中規定的驗證代理資格）特此被任命為債券的驗證代理。公司請求受託人同意此項任命。該任命和服務應由被任命者自行負擔費用。

(16) 票據的轉讓是可以登記的。票據的本金（和贖子金，如有）以及利息將支付，任何票據都可以在位於賓夕法尼亞州赫米特奇的FNb金融服務有限合夥公司辦公室及公司在這期間可以確定的其他地點交還以注冊轉讓或交換。

(17) 筆者已閱讀並檢視了契約的相關條款，包括但不限於契約的第102、301、614和1002條款，這些條款允許證券依照契約在一個或多個系列中發行，其具體條款需在發行證券之前確定，並且與公司的代表Reed Smith LLP律師事務所的代表討論過。

(18) 筆者已經對契約進行了必要的檢查，以使其能夠表達對於公司採取的行動以及公司對受託人提出的要求是否符合本證明所設定的所有條件先決的明智意見，並且包括但不限於執行、發行、認證和交付票據的所有先決條件是否已經遵守。

 

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(19) 在本人看來，所有這些條件，包括但不限於對債券的簽署、發行、認證和交付的所有條件都已經遵守。

(20) 附上如下 附件A 是FNb Consumer Services, Inc.公司唯一的普通合夥人，於2024年8月16日一致書面同意通過的董事會決議的真實正確副本；該決議自通過以來未曾修訂、撤銷或修改，且截至本證書日期仍然有效；該決議是FNb Consumer Services, Inc.董事會就本證書所涉及的事宜所同意的唯一決議，包括但不限於關於債券的登記、發行和銷售的決議。

本證明中所使用的專有名詞若未另有定義，應按照信託契約賦予的意義解釋。

[本頁其餘部分故意空白；簽署頁接下頁]

 

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特此證明，本人已於2024年8月30日簽署本通用合夥人證書。

 

FNb消費服務有限公司。
作者：						作者：
名字：		斯科特·弗里				名字：		詹姆斯·杜提
職稱：		總統和財務主管				職稱：		助理秘書

 

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致謝

本確認書（本“確認書”）乃由紐約梅隆銀行信託公司於2024年8月30日以信託人（“信託人”）的身份建立。

通過簽署本確認書，信託人（a）确认已收到FNb消費者服務公司於2024年8月30日（“證書日期”）簽署的一般合作夥伴證書（以下簡稱“證書”），該證書中，FNb消費者服務公司作為FNb金融服務有限合夥企業的普通合作夥伴，概述了因為2024年系列非可轉讓次級期限票據、2024年系列非可轉讓次級每日票據和2024年系列非可轉讓次級特殊每日票據（統稱為“票據”）而發出的條款以及向信託人發出的公司訂單；並且（b）應FNb消費者服務公司的要求，指派賓夕法尼亞第一國家銀行（“FNBPA”）為該證書中所述的票據的鑒定代理。

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.作為信託人

 

作者：
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