附件 2.2

對併購協議書的第一次修正案

本併購協議書的第一次修正案（以下簡稱“ 修訂）是 Fusemachines Inc.，一家特拉華州註冊的公司（以下簡稱“ 權益代理）和 CSLm Acquisition Corp.，一家開曼群島註冊的豁免公司有限責任公司（包括國內化後的後續繼承者，簡稱“ 母公司），及 CSLm Merger Sub, Inc.，一家特拉華州的公司（合併子公司）。此修改條款中的大寫及其他定義事項，在本條款中無其他定義的情況下，則擁有在原始合併協議（在此定義如下）中所給的各自涵義。

背景

鑑於，該公司、母公司和合併對象已成為了該特定的合併協議的當事方，該合併協議載有日期為2024年1月22日（一下简称為原始合併協議”);

鑑於，該公司、母公司和合併對象希望修改原始合併協議如下

現在，鑑於彼此在本協議中所訂立之互利契約和承諾，以及其他的優厚合法對價，特此謹此確認已接到並心存感激，各方在此同意以下條款並同意如下：

1. 修改護契書C段修改護契書C段，並全文更改如下：

C. 根據本協議的條款和條件，在終止日期（如下所定）的至少一個工作日之前，股東應繼續從開曼群島移轉至特拉華州，以合併父公司和新成立的特拉華州公司，根據開曼群島《（修訂）公司法》和特拉華州《公司法》的適用規定 再遷徙成為一家特拉華州公司 並以父公司與新成立的特拉華州公司進行合併，根據開曼群島《（修訂）公司法》和特拉華州《（修訂）公司法》的適用規定開曼群島公司法特拉華州《（修訂）公司法》之相關規定DGCL”);

2. 修正條款D的前言。將原併購協議書前言的D條款刪除並修訂如下：

D. 同時隨著國內化程序的進行（如下所定義），子公司將採納新成立的特拉華州公司的組織文件（基本上以附錄的形式附上，如經子公司和公司書面同意的更改）； 附件A 和 附錄B 其。與國內化程序（如下所定義）同時，子公司應採納新成立的特拉華州公司的組織文件（基本上以附錄的形式附上，如經子公司和公司書面同意的更改）；

3. 定義.

(a) 在原始合併協議中，“”一詞指的是(a) CSLm Acquisition Corp.，一家開曼 群島免税有限公司，在尚未完成國內化之前是一家股份有限公司，以及(b)在國內化之後，由母公司和一家新成立的特拉華州公司合併而成的公司。母公司(b) 在原始合併協議中，“Domestication”一詞的含義如 第2.1(a) 條所述

(b) 在原始合併協議中，“Domestication”一詞的含義如 第2.1(a) 條所述在原始合併協議中，“Domestication”的含義如 第2.1(a)條所述(b) 在原始合併協議中，“Domestication”一詞的含義如 第2.1(a) 條所述第在原始合併協議中，“Domestication”的含義如 第2.1(a)條所述 根據本修訂案，與原始併購協議一致。

彙總全面稀釋公司普通股現修訂「彙總全面稀釋公司普通股」的定義，以規定該彙總不包括Closing前發行給公司第三方服務提供者的最多50,000股公司普通股，以減少本應支付給該第三方的公司交易費用，惟需經Parent在Closing前書面批准。

4. 公司國內化原併購協議第2.1條款藉此被刪除和修訂，其全文修改如下：

2.1 公司國內化.

(a) 在結束日期前至少一個營業日，父公司應繼續從開曼群島遷入特拉華州，以便 重新註冊 根據開曼群島公司法和DGCL的適用規定，通過將母公司與一家新成立的特拉華州公司合併的方式，並成為特拉華州公司，從而實現再註冊合併，而該新成立的特拉華州公司將成為合併中的存續公司，在得到母公司股東對重新註冊合併條款的批准之前，母公司應採用附件所示的新成立的特拉華州公司章程。 附件A 與此附件連在一起的是新成立的特拉華州公司章程，以及新成立的特拉華州公司的附帶章程，如雙方母公司和公司在書面上商定的那樣。 附錄B 重新註冊前夕，每個發行和未流通的母公司單位將分開成為一個個組成部分，即一個母公司A類普通股股份。 國內化 ”).

重新註冊生效前立即，每個已發行和流通的母公司單位將分為每個單位的各個元件，即一個母公司A類普通股。 股東大會的議程項目需符合出席人數達到法定底線的標準。除本章程另有規定外，出席會議的一個或多個擁有公司已支付的表決股本的過半數股東（計算在基礎上，包括A系列多數派、B系列多數派、C系列多數派、D系列多數派、E系列多數派和已發行的普通股的過半數持有人）或其代理到場，則構成法定底線，否則將不得進行任何商業活動。如果公司僅有一名股東，則不需要出席股東代表人或代理人的支持，只要該名單一股東亲自臨席或通過代理，則可以構成法定底線。 一個母公司認股權證和一個母公司權利以及所有母公司單位將停止流通、自動被取消和退休，並且將停止存在。在迁移中：（i）每一個已發行和流通的母公司A類普通股股份將自動轉換為一股面額為0.0001美元的普通股，屬於母公司；（ii）每一個已發行和流通的母公司B類普通股股份將自動轉換為一股面額為0.0001美元的普通股，屬於母公司；（iii）每一個已發行和流通的母公司認股權證將自動轉換為一個股權，以購買一股面額為0.0001美元的母公司普通股股份（“Domesticated Parent Warrant”），根據母公司認股權證協議；（iv）每一個已發行和流通的母公司權利將自動轉換為一個購買權，以購買一股面額為0.0001美元的母公司普通股股份的（1/10）（“Domesticated Parent Right”），在母公司首次業務組合實現時生效，根據母公司權利協議（“Governmental Authorization”）。原始合併協議的第5.4節在此被刪除修改，完整閱讀如下：Domesticated Parent Warrant 十分之一 （1/10）一股面額為0.0001美元的母公司普通股股份Domesticated Parent Right”).

5. Governmental Authorization。原始合併協議的第5.4節在此被刪除修改，完整閱讀如下：

5.4 政府授權本協議或任何附屬協議的執行、交付或履行，以及任何母公司方的交易所主辦的交易，均不需要任何管理部門的同意、批准、許可或其他行動，或者就任何權威的註冊、聲明或申報，除了（a）根據本協議所構思的交易需要提交給SEC或納斯達克的申報和批准，（b）就國內化向特拉華州州政府秘書提交併購證書，以及（c）根據特拉華州公司法提交併購證書以及在HSR法案規定下需要的任何申報。

 

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6. 公司的陳述和保證公司特此向母公司聲明並保證，本修訂及成交日當日以下各項陳述及保證均屬真實、正確和完整。

（a）公司具有全部必要的公司權力和權限來簽署並交付本修訂，並完成本協議所規定的交易，證券合併事項須等候公司股東批准。公司簽署並交付本修訂，公司完成本協議所規定的交易，均已取得公司必要的公司行動授權。公司無需進行其他公司程序來授權本修訂或完成本修訂所規定的交易（股票合併事項除外） 。本修訂已由公司合法簽署和交付，假設其他各方的合法授權、簽署和交付情況合法，本修訂對公司具有約束力，可按照其條款執行，但有以下執行例外。

（b）公司簽署、交付本修訂和完成本協議所規定的交易，既不違背也不衝突於公司的組織或基本文件，也不違反違反公司或其相關財產、權益或資產有紀律要求生效的法律或法令的任何規定。既不需要在公司組織文件的規定下從任何人處獲得同意、批准或豁免，亦不會違反或違約（無論是否給予通知或時間或兩者），產生下列情況：（i）需要同意、批准或豁免的，（ii）對公司集團任何權益或義務的違反或違約的，（iii）違反的，（iv）導致對公司集團應有的任何重大利益的終止、取消、修改或加速權的，根據各種許可、合同或其他文件或義務約束公司集團或其相關財產、權益或資產的任何規定。也不會在公司集團的任何財產、權益或資產上創設或加諸任何留置權（除准許的留置權之外）。也不需要根據公司集團的組織或基本文件的規定，從任何人獲得同意、批准或豁免，但在成交前必須獲得這種同意、批准或豁免（並提供給母公司一份副本），除非是根據條款（c） -（e）的情況下，合理地预期，无论个别地还是集体地，不会产生重大不利效应。

7. 母公司方的陳述與保證母公司和合併子公司（以下簡稱「母公司方」）特此向公司方保證以下的每項陳述與保證在本協議簽訂日和終止日時均為真實、正確和完整：母公司方特此向公司方保證以下的每項陳述與保證在本協議簽訂日和終止日時均為真實、正確和完整：

（a）母公司方具備一切必要的公司權力和權限簽訂並交付此修訂條款以實現本協議所擬定的交易，就國內化和合併而言，需經所獲得的母公司股東批准。母公司方的交付此修訂條款和實現本協議所擬定的交易，均已得到母公司方所需的一切法定行動的合法授權。母公司方無需進行其他公司程序以授權此修訂條款或實現此

 

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根據本修訂案所考慮的交易（除了母公司股東批准）。 該修訂案已由該母公司簽訂並發送，並假設其他各方（母公司除外）已根據其適當的授權，簽訂並發送本修訂案，此修訂案對於該母公司構成法律上有效和具約束力的義務，根據其條款對該母公司可實施，但須遵守執行力例外。

(b) 父母公司簽訂執行本修改案或實現本修改案所考慮的交易不會違反或與母公司的組織文件或規定文件衝突，也不會違反或與綁定母公司的任何法律或法院令之任何規定衝突或違反，也不會有以下影響：(i) 需要獲得任何準許、批准或豁免，(ii) 構成違約或違反（無論是否發出通知或經過時間或兩者）,(iii) 違反、(iv) 導致母公司的權利或義務終止、取消、修改或加快執行或母公司應享有的重大利益受損失權利，(d) 對母公司或其各自的財產、權利或資產有權利或負擔的任何許可證、合同或其他文件構成或強加任何留置權（除了允許的留置權） ，(e) 不需要獲得母公司組織文件規定的人士的任何同意、批准或豁免，但在交易完成前應獲得該等同意、批准或豁免（並將副本提供給公司），但對於應不會合理預期的導致重大不利影響的結果。

8. 不豁免未經書面確認，不得視任何違約或缺點之豁免為有效，亦不得視任何後續類似違約或缺點之豁免為以前違約或缺點之豁免。

9. 雜項費用.

(a) 完整協議原併購協議，據此修訂之修訂案以及附件協議，詳細說明了各方就主題事項之協議，並取代了所有先前和同時發生之相關理解和協議(不論是書面的還是口頭的)，所有這些理解和協議在此合併。

(b) 批准除本修訂外，原併購協議條款和規定保持不變，並完全有效。如原併購協議條款與本修訂條款存在衝突，應以本修訂條款為準。

(c) 對簿份；電子簽名本修訂可分別以對簿方式簽署，每一份均視為原始文件，但各份共同構成一份協議。本修訂條款於各方簽署一式副本或原件、影印本或電子傳送簽名頁（但無需個別為每一方）互相遞交之時生效。

(d) 管轄法本修訂及由本修訂或交易所搭接引起的爭議或糾紛，應受特拉華州法律管轄和解釋，不適用特拉華州或其他任何司法管轄區的任何選擇法或法律衝突條款或規則（即使其會引起適用其他司法管轄區法律）。

[簽名頁面如下]

 

4

據證人所見，為使本修訂擁有法律約束力，各方根據上述所載日期，已正式在此日簽署本修訂。

 

 

[簽名頁面 to 第一次修正合併協議]