美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格
目前報告
根據第13或15(d)條
1934年證券交易所法
報告日期（最早報告事件日期）：
（依憑章程所載的完整登記名稱）
| (成立的州或其他地區) (公司註冊地) |
(委員會 文件號碼) |
(國稅局雇主識別號碼) 識別號碼) |
| |
||
| (總部辦公地址) | （郵政編碼） |
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
（如果自上次報告以來更改了前名或前地址）
請勾選以下適當的框框，以表示表格提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何條款的提交義務（請參見一般指示A.2.）： 8-K 提交本申報書旨在同時滿足登記人根據以下任何條款的申報義務：
| 根據證券法第425條規定(17 CFR 230.425)，書面通信 |
| 根據交易所法规14d-2(b)规定的预先启动通信 14a-12 根據交易所法案（17 CFR 240.14a-12) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 14d-2(b) 根據交易所法案（17 CFR 240.14d-2(b)) |
| 交易開始前 根據規則進行的通信 13e-4(c) 根據交易所法案（17 CFR 240.13e-4(c)) |
| 交易 |
每個交易所的名稱 註冊在哪裡的 | |||
請在方框內打勾，指出申報人是否屬於1933年證券法規定的新興成長公司（本章節第230.405條）或1934年證券交易法規定的新興成長公司（本章節第240.1.2億2條）的範圍。（一個法人實體必須選擇一個框） 1202億2 （本章節第240.1.2億2條） （§2401.2億2） 本章節)
新興成長型企業
如果是新興成長型企業，請打勾表示是否選擇不使用根據《交易法》第13(a)條提供的遵守任何新的或修改後的財務會計標準的延長過渡期。
| 項目1.01。 | 進入實質性定性協議 |
根據先前透露的情報，CSLm收購公司（“CSLM”）於2024年1月22日，與CSLm Merger子公司Inc.（一家德拉瓦州公司，並且是CSLm的全資附屬公司）及Fusemachines Inc.（一家德拉瓦州公司）簽訂了一項合併協議。CSLM合併子公司Fusemachines）（隨時可能修訂和／或重新表示，稱為“合併協議”）。併購協議規定，在其他事項以及根據該規定的條款和條件的情況下，國內化（如下所定義）併購子公司將與Fusemachines合併（稱為“合併”）結束之後，Fusemachines將成為存續公司（稱為“生存公司”）並成為CSLm的全資子公司。
2024年8月27日，CSLm與併購協議進行了修訂（稱為“合併協議修訂CSLm將繼續從開曼群島轉移到德拉瓦州，以 重新設立 並成為德拉瓦州公司，通過CSLm與新成立的德拉瓦州公司進行合併，依據開曼群島公司法和DGCL的相關規定，該新成立的德拉瓦州公司成為合併中的存續公司（該“內外遷入）。此外，合併協議修訂還包括一項條款，將公司借款人從200萬美元增加到275萬美元。
上述摘要完全受到合併協議和合併協議修訂的完整文字的限制，其副本附在此處作為2.1和2.2的展品，並納入本文。除非在此處另有定義，否則上述使用的大寫詞語在合併協議和合併協議修訂中有定義。
關於企業組合的重要信息以及如何獲取該信息的位置
業務組合將提交給CSLm股東考慮。CSLm打算向SEC提交登記聲明，其中將包括初步的代理聲明/招股書（一“代理聲明/招股書”）。決定公司組合的投票紀錄日期之後，將向CSLM的股東郵寄最終的代理聲明/招股書。CSLm還可能向SEC提交有關公司組合的其他相關文件。建議CSLM的股東和其他有興趣的人一旦可用，閱讀初步的代理聲明/招股書以及任何修訂，並一旦可用，閱讀最終的代理聲明/招股書，以便了解有關CSLm，Fusemachines和公司組合的重要信息。這些文件將包含有關CSLm舉行的股東特別會議中對公司組合進行投票的重要信息，因為這些文件將包含有關CSLm，Fusemachines和公司組合的重要信息。股東還可以在SEC的網站www.sec.gov上無需支付費用獲取初步或最終的代理聲明，以及CSLm向SEC提交的有關公司組合的其他文件和其他資料。執行長位置於2400 E. Commercial Boulevard, Suite 900 Ft. Lauderdale, FL 33308的CSLM執行長处提出請求。
徵集參與者
根據SEC的規定，CSLm和Fusemachines以及他們各自的董事，執行官和其他管理人員和員工可能被認為是就公司組合徵求代理的參與者。有關CSLm和Fusemachines的董事和執行官的信息以及他們對CSLm，Fusemachines和公司組合的利益的描述在CSLM的年度報告（Form 10-K）中列出。 報告。 截至2023年12月31日結束的年度，已於2024年4月1日提交給證券交易委員會，並/或將包含在待公佈時的登記申請表和代理表/招股說明書中，這些文件可以免費從上述來源獲得。
前瞻性語句。
本內容包含某些並非歷史事實而是前瞻性陳述，用於1995年美國私人證券訴訟改革法案的安全港規定目的。前瞻性聲明通常伴隨著「相信」、「可能」、「將」、「估計」、「繼續」、「預測」、「計劃」、「預期」、「應該」、「將」、「未來」、「展望」等類似的表達，這些表達可預測或指示未來事件或趨勢，或者並非關於歷史事項的陳述，但缺少這些詞語並不意味著該陳述不具有前瞻性。這些前瞻性陳述包括但不限於：(1) 關於對其他財務、績效和操作指標的估計和預測以及市場機遇的預測；(2) 關於拟議業務組合預期的好處以及拟議業務組合後Fusemachines的預期未來財務表現的註解；(3) Fusemachines服務和技術市場的變化、擴展計劃和機遇；(4) 拟議業務組合所涉現金的來源和使用情況；(5) 拟議業務組合完成後合併公司預期的資本結構和企業價值；(6) Fusemachines的預期技術發展；(7) 當前和未來潛在的商業和客戶關係；(8) 在規模上高效運營的能力；(9) 對資本資源和研發投資的預期投入及這些投資的影響；(10) 合併公司未來發行股權或股權連結證券的能力；(11) 任何可能導致業務組合協議終止的事件、變化或其他情況的發生；(12) 宣布拟議業務組合和相關交易後可能提起的任何訴訟的結果；(13) 由於無法如預期般獲得CSLm股東批準以及拟議業務組合所需的監管批准可能無法獲得或獲得的條件與預期不符而導致無法完成拟議業務組合的風險；(14) 拟議業務組合或其他業務組合可能未能在CSLM的業務組合期限內完成，未能獲得業務組合期限的延長可能導致的風險；(15) 與拟議業務組合相關的意外成本；(16) CSLM證券的流動性和交易限制；(17) 地緣政治風險和適用法律或法規的變化；(18) CSLm和/或Fusemachines可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響的可能性；(19) 未能在拟議業務組合完成後使合併公司的普通股在納斯達克上市，包括但不限於贖回超出預期水平或在完成拟議業務組合時未能滿足納斯達克的初始上市標準的風險；(20) 有關拟議業務組合條款和時間預期的期望。這些陳述基於不論是否在本新聞稿中指明的各種假設和CSLM和Fusemachines管理層的當前期望，並不是實際績效的預測。這些前瞻性陳述僅供舉例說明，並不是作為，也不能成為，任何投資者的保證、保證、預測或確定的事實或概率的依賴。實際事件和情況很難預測，將與假設不同。許多實際事件和情況超出了CSLm和Fusemachines的控制範圍。這些前瞻性陳述受到一系列風險和不確定性的影響，如CSLM年度報告中所述的「風險因素」和「關於前瞻性陳述的警告」部分。 Form 10-K 截至2023年12月31日，該份報告已於2024年4月1日提交美國證券交易委員會（SEC），並且/或將包含在當可用的註冊聲明書和代理聲明/招股書，以及CSLm已提交或將提交給SEC的其他文件中。如果這些風險中的任何一個具體化或者我們的假設證明不正確，實際結果可能與這些前瞻性陳述所隱含的結果存在顯著差異。上述風險和不確定性並非全部，還可能存在其他風險，CSLm和Fusemachines目前不清楚或者CSLm和Fusemachines目前認為不重要，這些風險也可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果不同。此外，前瞻性陳述反映了CSLM和Fusemachines對未來事件的期望、計劃或預測以及截至本當前報告日期（Form 8-k）的觀點。 Form 8-k. CSLM 和Fusemachines預計，隨後的事件和發展將導致CSLM和Fusemachines的評估改變。然而，儘管CSLm和Fusemachines可能選擇在未來某個時間更新這些前瞻性陳述，但CSLm和Fusemachines特別聲明無義務如此做。這些前瞻性陳述不應作為CSLM和Fusemachines在本釋出日期後的任何日期的評估，因此不應過分依賴這些前瞻性陳述。
沒有要約或招換
本當前報告內容包含某些前瞻性陳述，涉及公司，包括有關：關於票據初始發行的預期，包括其時間和初始發行的淨收益數額。這些前瞻性陳述通常通過“相信”，“項目”，“期望”，“預計”，“估計”，“打算”，“戰略”，“未來”，“機會”，“計劃”，“可能”，“應該”，“將”，“將”和類似的表達方式進行識別。前瞻性陳述是基於當前的期望和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此，它們面臨著風險和不確定性。許多因素可能會導致本當前報告中前瞻性陳述所述的實際未來事件與公司的證券發行有所不同，包括但不限於：滿足票據初始發行的條件先決條件等；以及關於公司業務的風險因素在公司的季報中所述的“風險因素”一節中，該季報已在2024年6月30日向證券交易委員會提交，此外還提交了該公司之後向證券交易委員會提交的文件。這些提交確認並解決了其他可能會導致公司實際事件和結果與此類前瞻性陳述有所不同的重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發布之日才有效。讀者應注意不要對前瞻性陳述產生過度依賴，除非法律要求，否則公司不承擔更新或修訂這些前瞻性陳述的任何義務，無論是因為新信息，未來事件還是其他原因。 8-K表格應 不構成銷售要約，或購買要約，或建議購買在任何司法管轄區內的任何證券，或在有關業務合併中在任何司法管轄區內徵求任何投票、同意或批准，亦不應在任何司法管轄區內銷售、發行或轉讓任何證券，如有可能，倘或依據該司法管轄區法律，對於任何可能不合法的人提出的該要約、徵求或銷售。本次關於業務合併的當前報告 8-K表格的目的 不構成任何證券的建議或推薦。除符合證券法的要求之招股說明書，或其中的豁免規定外，不得以任何方式進行證券發行。
| 第9.01項。 | 財務報表和展示文件。 |
（d）展覽。
| 展覽 數字 |
描述 | |
| 2.1† | 2024年1月22日，由CSLm Acquisition Corp.、CSLm Merger Sub, Inc.和Fusemachines, Inc.共同簽署的《併購協議修正協定》（作為公司當前8-k表格之附件2.1，于2024年1月23日向美國證券交易委員會提交） | |
| 2.2 | 2024年8月27日的《併購協議修正條款1》 | |
| 104 | 交互式數據文件封面（嵌入內聯XBRL文檔中）。 | |
| † | 根據監管，本附件中的某些展览和時間表已經被省略 53 根據601(b)(2)項規定，公司同意在證券交易委員會的要求下提供省略的所有展示和日程表的副本。 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，申報人已按要求授權執行官簽署此報告。
| CSLm買賣有限公司。 | ||||||
| 日期：2024年8月30日 | 作者： | /s/ Charles Cassel | ||||
| 名字： | Charles Cassel | |||||
| 職稱： | 首席執行官 | |||||