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美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
___________________________________
表格 10-Q
___________________________________
(標記一個)
x 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的季度報告。
截至2024年6月30日季度結束 2024年6月30日
或
o 根據1934年證券交易法第13或15(d)條款的過渡報告
過渡期從______________ 到 ______________
委員會文件編號 000-00000
___________________________________
TWFG, Inc.
（依憑章程所載的完整登記名稱）
___________________________________
特拉華州 99-0603906 (依據所在地或其他管轄區)
的註冊地或組織地點)
(國稅局雇主識別號碼)
識別號碼)
1201 Lake Woodlands Drive
套房 4020
The Woodlands , 德克薩斯州
77380 （總部地址） （郵政編碼）
(281 ) 367-3424
申請人的電話號碼，包括區域代碼。
根據法案第12(b)條規定註冊的證券：
每種類別的名稱 交易標的（s） 每個註冊交易所的名稱 A類普通股票，每股價值0.01美元
TWFG
納斯達克股票交易所 LLC
請勾選表示：（1）申報人在過去12個月內（或申報人在此期間需要提交此類報告的較短時間內，已提交了證券交易所法案第13條或第15(d)條規定的所有報告；並 （2）該申報人在過去90天內一直受到申報要求的約束。
是 無 o
請用勾選表示，登記申報人是否在過去12個月內（或者在要求提交此類檔案的更短期間內）依照《S-t法規第405條》（本章節第232.405條）的規定，已經遞交所有必須提交的互動數據檔案。
是 x 沒有 o
請勾選該申報人是否為大型快速申報人、快速申報人、非快速申報人、小型報告公司或新興成長型公司。有關「大型快速申報人」、「快速申報人」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義，請參閱交易所法案第1202條。
大型加速歸檔人 o 加速歸檔人 o 非加速歸檔人 x
小型報告公司 o 新興成長型企業 x
如果該企業為新興成長型企業，請在是否選擇不使用證交法第13(a)條所提供之符合任何新的或修訂財務會計標準的延長過渡期的方格中打勾。
o
請以勾選的方式表示，是否登記者為殼公司（如法案第120億2條所定義）。
是 o x
截至2024年8月26日，共有 14,811,874 股A類普通股股份， 7,277,651 股B類普通股股份和 33,893,810 股C類普通股股份流通。
目錄
關於前瞻性陳述的注意事項
本季度報告（表格10-Q）中我們提出的聲明為前瞻性聲明。在某些情況下，根據這些聲明中的前瞻性詞語，例如「可能」、「或許」、「將」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預測」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛力」或「繼續」及其他類似术語，您可以確定這些聲明。這些前瞻性聲明受我們相關風險、不確定因素和假設的影響，可能包括我們未來財務業績的預測、預計增長策略以及業務趨勢的預期。這些聲明僅基於我們目前的期望和對未來事件的預測。有一些重要因素可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與前瞻性聲明所表達或暗示的結果、活動水平、業績或成就有所不同，包括在我們根據美國證券交易委員會（SEC）檔案號為333-280439的「S-1表格註冊聲明書」（下稱「註冊聲明書」）的「風險因素」和「財務狀況和經營成果管理討論」章節中討論的那些因素，該註冊聲明書相關於我們的首次公開募股（IPO）註冊說明書，根據1933年修訂版證券法（下稱「證券法」）第424(b)條提交至美國證券交易委員會（SEC）。您應特別考慮IPO說明書中概述的眾多風險因素。
雖然我們相信前瞻性陳述所反映的期望是合理的，但我們無法保證未來的結果、活動水平、表現或成就。此外，我們也不承擔任何人對任何前瞻性陳述的準確性和完整性所負責任。我們不承擔公開更新或修正任何前瞻性陳述的義務，除非根據法律的規定。
常用的定義術語
• 「我們」、「我們的」、「公司」、「TWFG」和類似的稱呼指：(i) 在重組交易完成後(如IPO招股說明書所定義)，包括我們的首次公開募股（“IPO”），指TWFG, Inc.，並且在未另有說明的情況下，指其所有附屬公司，包括TWFG Holding Company, LLC；以及(ii) 在重組交易完成之前，包括我們的IPO，指TWFG Holding Company, LLC，且在未另有說明的情況下，指其所有附屬公司。
• 承認: 保險市場包括經州保險專員許可以“承認”方式承保風險的保險公司。該市場的保險費率和形式受每個州的嚴格監管，保障範圍基本一致。
• 業務書：活躍客戶清單。
• 分支機構：與我們保險服務提供機構簽訂合同的獨立代理，通過TWFG的「Agency-in-a-Box」經營其代理業務，使用TWFG的品牌，並獲得所有與TWFG合作的利益，包括業務收入分潤、TWFG後勤支援、營銷和全面集成的代理機構管理系統。TWFG品牌僅限於分支機構和企業分支機構，所有這些機構均列在我們的網站上，並可使用位置篩選器找到。分支機構和企業分支機構均為TWFG專屬，這意味著它們只能通過TWFG進行特定的保險業務。
• 客戶：購買保險單或尋求購買TWFG Agencies保險單的個人或實體。
• 企業分支：我們保險服務中的一家機構，完全由TWFG擁有。
• E&O：錯誤與遺漏。
• 併購：合併和收購。
•
• MGA 代理商：獨立代理商與 TWFG MGA 簽約，以獲得額外的保險公司或計劃。TWFG MGA 代理商不包含 TWFG 品牌，也不限於 TWFG 獨家。
• 財產和意外保險：財產和意外保險。
• TWFG代理機構：分行、企業分行和MGA代理機構。
• TWFG MGA是TWFG的管理總代理。
第一部分 - 財務資訊
項目1. 基本報表
TWFG控股有限責任公司
損益綜合表簡明合併報表
(金額以千為單位，除單位和單位數據外)
（未經審計）
三個月截至 六個月截至 2024 2023 2024 2023 收益
佣金收入（相關方$1,912 15.1947 三個月截至和六個月截至段營業費用3,021 15.11,897 分別為截至2024年6月30日及2023年同期的六個月，淨收入為$，扣除$的再保險費用）
$ 48,662 $ 41,771 $ 91,207 $ 78,458 潛在收入
1,258 1,003 2,334 1,988 費用收入（關係方$561 15.1411 截至結束的三個月，淨利潤為$915 15.1839 分別為截至2024年6月30日及2023年同期的六個月，淨收入為$，扣除$的再保險費用）
2,689 2,208 4,921 4,236 其他收益
657 394 1,117 550 總收益
53,266 45,376 99,579 85,232 費用
佣金費用
31,962 30,896 58,405 58,392 薪酬和員工福利
6,816 3,370 13,070 6,706 其他行政費用（關聯方為$382 15.199 截至三個月結束時營業費用為$783 15.192 分別為截至2024年6月30日及2023年同期的六個月，淨收入為$，扣除$的再保險費用）
3,744 2,736 6,874 5,231 折舊與攤提
2,968 1,134 5,981 2,195 營業費用總計
45,490 38,136 84,330 72,524 營收
7,776 7,240 15,249 12,708 利息費用
(872 ) (173 ) (1,714 ) (258 ) 其他非營業性收入（費用），淨額
14 — 12 (11 ) 継續營業活動的净收益
6,918 7,067 13,547 12,439 中止操作後的凈利潤，稅後
— — — 834 凈利潤
$ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273 計算每股凈利潤時使用的加權平均單位數（見附註10）：
基礎
659,439 631,750 659,439 631,750 稀釋
659,439 631,750 659,439 631,750 每股凈利潤：
基本持續營運凈利潤每股
$ 10.49 $ 11.19 $ 20.54 $ 19.69 每單位稀釋後持續營業的凈利潤
$ 10.49 $ 11.19 $ 20.54 $ 19.69 停運業經營的每股稀釋後凈利潤
$ — $ — $ — $ 1.32 停運業經營的每股稀釋後凈利潤
$ — $ — $ — $ 1.32 每股基本凈利潤
$ 10.49 $ 11.19 $ 20.54 $ 21.01 每股稀釋凈利潤
$ 10.49 $ 11.19 $ 20.54 $ 21.01
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
綜合損益簡明合併財務報表
（數字以千為單位）
（未經審計）
三個月結束 六個月結束 2024 2023 2024 2023 凈利潤
$ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273 其他綜合損益（稅後淨額）： 報告期間內（稅後）停業活動中投資的未實現收益（扣除稅費$）0 15.10 0 15.144 分別為截至2024年6月30日及2023年同期的六個月，淨收入為$，扣除$的再保險費用）
— — — 165 報告期間內衍生工具的未實現收益 29 152 145 123 將期間內包含在凈利潤中的衍生工具實現利益重新分類
(85 ) (104 ) (178 ) (201 ) 所得稅後其他全面收入（損失）總額
(56 ) 48 (33 ) 87 綜合收益
$ 6,862 $ 7,115 $ 13,514 $ 13,360
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
財務狀況總表彙編
(金額以千為單位，除單位數據外)
（未經審計）
2024年6月30日 2023年12月31日 資產 流動資產合計 現金及現金等價物 $ 25,755 $ 39,297 限制性現金 10,758 7,171 租賃使用權資產-淨額 22,401 19,082 應收帳款 9,608 5,982 待發行成本 5,917 2,025 其他流動資產，淨額 911 1,551 流動資產總額
75,350 75,108 非流動資產 無形資產-淨值 77,794 36,436 不動產、廠房及設備 - 淨值 514 597 $ 2,760 2,459 其他非流動資產 801 837 總資產
$ 157,219 $ 115,437 递延收购应付款，流动资产 流動負債 Total current liabilities $ 15,301 $ 12,487 長期銀行負債 15,190 8,731 營運租賃負債，流動 1,031 882 Total liabilities 2,030 2,437 承诺和应计款项（详见注12） 583 5,369 其他流動負債 6,913 5,006 流動負債總額
41,048 34,912 非流動負債 扣除當期償還後之經營租賃負債淨額 1,639 1,518 B類普通單位（單位於2024年6月30日及2023年12月31日分別發行及流通） 45,970 46,919 B類普通單位（單位於2024年6月30日及2023年12月31日分別發行及流通） 1,050 1,037 負債總額
89,707 84,386 C類普通單位（單位於2024年6月30日及2023年12月31日分別發行及流通） Additional paid-in capital Retained earnings27,689 0
28 — 總負債和股東權益110,750
111 111 $521,000
521 521 資本公積額額外增資 55,132 25,114 保留收益 11,253 4,805 其他綜合收益累計額 467 500
67,512 31,051
$ 157,219 $ 115,437
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
成員權益摘要綜合報表
（金額以千位為單位，除單位數據外）
（未經審計）
普通單位
A類普通單位 B類普通單位 C類普通單位 單位 金額
單位 金額 單位 金額 單位 金額 資本公積金
保留收益
累計其他綜合收益（損失）
總成員權益
2023年12月31日餘額 – $ — – $ — 110,750 $ 111 521,000 $ 521 $ 25,114 $ 4,805 $ 500 $ 31,051 凈利潤 – — – — – — – — — 6,629 — 6,629 $ – — 27,689 28 – — – — 30,018 — — 30,046 $ – — – — – — – — — (2,420 ) — (2,420 ) 其他全面損失 – — – — – — – — — — 23 23 2024年3月31日止結餘 – $ — 27,689 $ 28 110,750 $ 111 521,000 $ 521 $ 55,132 $ 9,014 $ 523 $ 65,329 凈利潤 – — – — – — – — — 6,918 — 6,918 向成員的其他分配 – — – — – — – — — (4,679 ) — (4,679 ) 其他全面損失 – — – — – — – — — — (56 ) (56 ) 2024年6月30日餘額 – $ — 27,689 $ 28 110,750 $ 111 521,000 $ 521 $ 55,132 $ 11,253 $ 467 $ 67,512 2022年12月31日結餘 631,750 $ 632 – $ — – $ — – $ — $ 25,114 $ 32,180 $ (140 ) $ 57,786 – — – — – — – — — (271 ) — (271 ) 631,750 632 – — – — – — 25,114 31,909 (140 ) 57,515 凈利潤 – — – — – — – — — 6,206 — 6,206 – — – — – — – — — (5,378 ) — (5,378 ) – — – — – — – — — (16,599 ) — (16,599 ) 其他綜合收益 – — – — – — – — — — 39 39 – — – — – — – — — — 775 775 2023年3月31日結束餘額 631,750 $ 632 – $ — – $ — – $ — $ 25,114 $ 16,138 $ 674 $ 42,558 凈利潤 – — – — – — – — — 7,067 — 7,067 (631,750 ) (632 ) – — 110,750 111 521,000 521 — — — — – — – — – — – — — (5,186 ) — (5,186 ) – — – — – — – — — (3,195 ) — (3,195 ) 其他綜合收益 – — – — – — – — — — 48 48 2023年6月30日結餘 – $ — – $ — 110,750 $ 111 521,000 $ 521 $ 25,114 $ 14,824 $ 722 $ 41,292
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
簡明合併現金流量量表
（數字以千為單位）
（未經審計）
六個月結束了 2024 2023 經營活動現金流量 凈利潤 $ 13,547 $ 13,273 減少：來自已停業業務的凈利潤（稅後） — 834 継續營業活動的净收益 13,547 12,439 調整以將凈利潤調解為來自營運活動的現金流量： 折舊與攤提 5,981 2,195 無形資產和固定資產出售收益 (65 ) 13 非現金租賃費用 507 323 其他非現金項目 (16 ) 9 變動： 應收佣金淨額的變動 (3,319 ) (2,573 ) 應收帳款 (3,626 ) (534 ) 其他流動和非流動資產 651 216 應付佣金 2,813 3,554 營業租賃負債 (530 ) (339 ) 其他流動負債 1,211 567 持續營業活動中的淨現金流入 17,154 15,870 經營活動提供的淨現金（來自已停業的操作） — 839 營業活動所提供之淨現金流量
17,154 16,709 投資活動產生的現金流量 處置無形資產所得 64 524 處置物業和設備的收益 1 1 購置無形資產 (21,241 ) (5,711 ) 購買不動產和設備 (47 ) (54 ) 持續營運之投資活動所使用之現金流量淨額 (21,223 ) (5,240 ) 停止營運之投資活動所提供之現金流量淨額 — 64 投資活動之淨現金流量
(21,223 ) (5,176 ) 來自融資活動的現金流量 借款款項收入
— 10,000 償還借款 (1,356 ) (1,310 ) 分配給會員的款項
(7,099 ) (10,565 ) 分配 EVO 給會員時現金解散（參見附註 2）
— (2,229 ) 支付推遲發售成本
(3,209 ) — 支付股權發行成本
(37 ) — 運營資產負債淨變化
6,460 672 支付遞延的收購應付款項
(645 ) (3 ) 來自持續營運的籌資活動之淨現金流量（投入）提供者
(5,886 ) (3,435 ) 來自終止運作的籌資活動之淨現金流量（投入）提供者
— (11,305 ) 籌資活動提供的淨現金流量
(5,886 ) (14,740 )
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
縮短合併現金流量表（續）
（數字以千為單位）
（未經審計）
六個月結束了 2024 2023 繼續經營活動之現金、現金等價物及限制性現金淨變動 (9,955 ) 7,195 停業營運之現金、現金等價物及限制性現金淨變動 — (10,402 ) 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
(9,955 ) (3,207 ) 繼續經營活動之現金、現金等價物及限制性現金 - 期初餘額 46,468 30,262 停業營運之現金、現金等價物及限制性現金 - 期初餘額 — 10,402 現金、現金等價物及限制性現金 - 期初餘額 46,468 40,664 現金、現金等價物和受限現金-期末餘額
36,513 37,457 減：來自已停業營運的現金、現金等價物和受限現金-期末餘額
— — 來自繼續營運的現金、現金等價物和受限現金-期末餘額
$ 36,513 $ 37,457 期末現金、現金等價物及受限制的現金的調解： 現金及現金等價物 $ 25,755 $ 29,377 限制性現金 10,758 8,080 本期期末現金、現金及受限制的現金餘額為
$ 36,513 $ 37,457 現金及現金等價物淨變動 $ (13,542 ) $ (3,355 ) Non-cash investing and financing activities: 3,587 148 現金、現金等價物和限制性現金的淨變動
$ (9,955 ) $ (3,207 ) 現金流資訊的補充揭示： 支付利息的現金 $ 1,893 $ 169 非現金投資和融資活動： $ 396 $ 1,395 25,560 — 12 — 4,524 — — 6,260 1,911 —
參見簡化的合併財務報表附註
TWFG控股有限責任公司
簡明合併財務報表注釋
（未經審計）
1. 介紹和報告的基礎
組織
2024年1月8日，TWFG, Inc.作為德拉瓦州公司註冊，旨在完成首次公開上市(IPO)並從事TWFG Holding Company, LLC及其合併子公司(總稱"TWFG Holding"或"公司")的業務。 TWFG Holding的運營代表IPO之前的TWFG, Inc.的前身，TWFG Holding的合併子公司將在下文中詳細描述。
TWFG Holding是美國的個人和商業保險的獨立分銷平台。TWFG Holding成立於2000年10月，當時名為RFb Interests, Inc.於2018年3月23日，RFb Interests, Inc.更改為有限責任公司，名稱改為TWFG Holding。2018年3月之前，TWFG Holding由Bunch Family Holdings, LLC（“Bunch Holdings”）持有％股份。2018年3月，TWFG Holding將％的股權轉售給了RenaissanceRe Ventures U.S. LLC（“RenRe”），一家德拉瓦州的有限責任公司。2021年8月，RenRe將其在TWFG Holding的％股權轉售給了GHC Woodlands Holdings LLC（“GHC”），包括Bunch Holdings，RenRe和TWFG在內的各自許可的轉讓人，稱為“Pre-IPO LLC Members”。 100 Bunch Family Holdings, LLC（“Bunch Holdings”）持有TWFG Holding％的股權。2018年3月，TWFG Holding將％的股權轉售給了RenaissanceRe Ventures U.S. LLC（“RenRe”），一家德拉瓦州的有限責任公司。 17.5 RenaissanceRe Ventures U.S. LLC（“RenRe”）在TWFG Holding中持有％的股權。 4.4 时间选择是货币争夺的关键。
在2023年5月（“生效日期”），公司修訂並重新訂立了其有限責任公司協議（“A＆R LLC協議”）並創建了 三 分類的會員權益 — Class A普通單元每單元一票，Class B普通單元每單元一票和Class C普通單元每單元 一年。 一票。在生效日期之後，原始的普通單元自動按照以下方式互換: 一年。 一票。在生效日期之後，原始的普通單元自動按照以下方式互換: 10 每單元二票。在生效日期之後，原始的普通單元自動按照以下方式互換:
• 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 82.5 Bunch Holdings的%所有權利益自動轉換為 100 已發行並流通的C類普通單元的%所有權，代表著 82.5 %擁有權益及 97.9 %投票權。
• 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 13.1 % RenRe的所有权益自动兑换成股份。 75 %一般单位B类已发行并流通的所有权益，相当于 13.1 %的所有权益和 1.6 %的表决权。
• 輝瑞公司面臨數起分開的訴訟，這些訴訟仍在進行中，需等待第三項索賠條款的裁決。2023年9月，我們與輝瑞公司同意合併2022和2023年的訴訟，並將審判日期從2024年11月推遲至2025年上半年，具體時間將由法院確定。 4.4 GHC的%股權自動轉換為 25 已發行且流通外的Class b普通單位的%股權，代表 4.4 %股權和 0.5 %投票權。
單位交換前後，持有人的經濟利益保持不變。Bunch Holdings是TWFG Holding的最終控制者。
於2024年1月1日，公司發行了總共 27,689 新的A類普通股份，用於與獨立個人及實體（合稱“新擁有者”）的分別資產購買協議相關 有關資產購買的更多信息請參閱附注4 最新的股份發行後，公司的所有權和投票權如下：
• Bunch Holdings持有
521,000 Class C普通股單位，代表 著%所有權利益 79.0 和 %投票權。 97.4
• RenRe持有類B普通單位，代表百分之 83,050 投票權。 12.6 %擁有權益及 1.6 投票權。
• GHC持有 27,700 普通單位B類，代表 4.2 %擁有權益及 0.5 %投票權。
• 新業主共同擁有XX個A類普通單位，代表XX%的表決權。 27,689 共同擁有XX個A類普通單位，代表著XX%的投票權。 4.2 %擁有權益及 0.5 XX%的表決權由新擁有者共同持有。
該公司的總部位於德克薩斯州伍德蘭茲市。 TWFG Holding是以下全資子公司的母公司：
TWFG保險服務有限責任公司（“TWFG-IS”）是一家國家零售保險代理公司，分銷個人線保險、商業線保險、人壽保險、年金保險、健康保險和補充福利保險產品。
TWFG General Agency LLC（“TWFG-GA”）是一家管理總代理，向獨立代理商以及TWFG-IS代理商分發個人和商業保險產品。
TWFG保險費用融資有限責任公司（“TWFG-PF”）是一家中介保險費用融資公司，為TWFG-GA和TWFG-IS的客戶提供商業保險政策的保險費用融資。
TWFG CA Prermium Finance Company（“TWFG-CA PF”）是一家中介保險保費融資公司，為從持有加州保險牌照的保險代理人購買保險的個人和商業保險客戶提供保費融資。該實體成立於2022年。
PSN Business Processing Inc.（PSN）是一家菲律賓公司，其主要辦公地點位於菲律賓。 PSN從事為TWFG代理商和TWFG公司提供後勤支持的業務，特別是與保險相關的各種行政服務。
Evolution Agency Management LLC（“EVO”）是一家提供代理商完整代理商管理系統解決方案的軟體服務公司。2023年5月，該公司將其對EVO的股權分配給了公司的所有者。EVO的分配未滿足停用業務報告的標準。
The Woodlands Insurance Company（“TWICO”）是一家成立於2014年，目前提供房主保險的德州註冊保險公司。TWICO在德克薩斯州和路易斯安那州都擁有執照。2023年，公司將其對TWICO的股權分配給公司股東。公司在這些簡明合併財務報表中將TWICO呈現為已停業營運。 有關已停業營運的更多信息，請參見附註11。 .
報告基礎
簡明合併基本報表按照美國通用會計原則（“GAAP”）編制，並包括TWFG Holding及其附屬公司的賬戶。所有公司內部交易和餘額在合併中得到消除。在管理層的意見中，簡明合併基本報表包括所有正常循環調整，以公正地呈現公司所有期間的簡明合併財務狀況、業績和現金流量。某些過往期間的金額已重新分類以符合本期的呈現。
該公司是一家新興成長型企業，並已選擇利用延長過渡期遵守新的或修訂的會計準則。
估計的使用
根據GAAP要求，財務報表的編製需要管理層對於無形資產、租賃使用權資產和運營租賃負債的金額以及財務報表日持續公佈的委託收入和條件收入進行估計和假設。隨著更多的資訊得以瞭解，實際結果可能與這些估計有所不同。
2. 重要會計政策摘要
營收認證
公司遵循以下五步模型以判斷營業收入認列：（一）確定與客戶簽訂的合約；（二）確定合約中的履行義務；（三）計量交易價格，包括變量考量；（四）將交易價格分配給履行義務；（五）在公司滿足每項履行義務時認列營業收入。
在該公司向客戶轉移服務時，只有在可能會收回應得報酬作為交換時，才會將五步模型應用於合約。 .
佣金收入
公司的收入來自於在保險承保人和被保險人之間進行保險合約的安排。當履行將保單投放的執行義務並且保單生效時，根據保單的生效日期，收入才能確認。佣金收入是反映公司預期能夠為這些服務獲得的報酬金額。公司沒有
任何重要的籌資元件。費用在合約簽署時支出。公司通常通過向代理人支付佣金的方式來實施合約，進行相應的成本支出。
公司的客戶是保險承保人，因為公司作為被保險人的代理人，為被保險人確定最符合其需求的保單和承保人。該公司與各種保險承保人簽訂合同，在承保人處放置保單的初始期限內獲得佣金。與保險承保人簽訂的合同是非排他性的，可以由任意一方單方面終止。此外，公司和保險承保人可以就新出售的保單支付給公司的未來佣金率的相關條款達成協議，並對合同進行修訂。
營業收入來自履約義務，在保險政策的當前期限內放置和生效的那一時刻得以滿足。這些合約是由公司代表保險承包商向保單持有人賣出。就與放置保險合同相關的履約義務而言，當所有履約義務均已履行並通過簽訂保單來證實時，控制權在所有履約義務得到滿足的時刻轉移給保單持有人。佣金是由公司和保險承包商之間的合同確定的，並按照基礎保險合同的保費百分比計算。當基礎保險合同被綁定時，公司記錄營業收入以作為預計可獲得的當前保單期限內的佣金，扣除因保單取消而須退還的任何估計金額。與重新投保保單相關的佣金將於保單續訂並新保單生效時確認。公司所履行的唯一重大承諾是出售保單。雖然協議可能指明某些行政支持，例如向基础受保人提供保單信息，但這些承諾在合同的背景下微不足道，並未被指定為履約義務。此外，公司已得出他們需要每年“重新銷售”保單的結論。因此，每個保單期限都存在履約義務。這與將續訂保單與保險承包商進行配合的努力相吻合。
交易價格是公司預期從保險公司在本保險期內收到的全部佣金。交易日期由保險單的生效日期確定。保單可由被保人酌情取消，若取消將導致公司的佣金僅限於保單有效期內。公司在記錄營業收入時，估計任何預期的變量考慮、背書或取消，並根據歷史信息和從外部來源收集的數據進行估計。
條件性收入
當公司達到或超過保險公司預先設定的保費範圍和/或低於特定損失比率配額時，保險公司將支付盈餘收入以促進保單銷售。公司利用預期值方法估計可變收入，該方法結合了保險公司的歷史支付數據和當年生產預測數據，用於估計從保險公司預計收到的可變收入金額。由於無法確定預計收到的金額，公司將約束認定可變收入，直到從保險公司收到相關信息並有可能避免將來可變收入的逆轉。估計的可變收入的不確定性主要在於所獲得的保險單據的盈利能力，即由保險公司維持的損失比率所決定。在收到保險公司有關實際盈利結果的通知後，不確定性將得到解決。可變收入不可退還。
手續費收入
手續費收入主要由保單費、分行費、執照費和第三方管理公司（"TPA"）費組成。
公司收取保單費用作為執行與放置和發行某些保單有關的行政服務的報酬，該報酬是額外且獨立於保險承運人支付的佣金。保單費用在保險單簽訂並生效的當時被承認。保單費用不可退還。
分行費用包括根據獨家分行協議及一次性分行入職費提供給獨立分行的持續客戶服務和後台支持的每月循環費用。公司對分行費用的履行義務基本上已經履行，相關收入在服務提供時一次性確認，通常每月確認。分行費用從支付給分行的每月佣金中扣除。
授權費包括使用費，通常按照每位使用者的指定費用定價，由公司評估使用其專有應用程序的費用。公司與授權費相關的履行義務在很大程度上已經滿足，相關的營業收入在一個時點上被認定為已渲染的服務，通常是按月計算。
TPA費用與幾家保險公司之間基於服務協議而執行的服務有關。與TPA費用相關的收入在服務執行時點被認可，通常是每月。
其他收入
其他收入主要包括通過促成保費融資安排獲得的收入、代理人大會收取的費用、利息收入和其他雜項收入。
現金及現金等價物
現金及現金等價物主要包括與金融機構的活期存款和原始到期日不超過三個月的高流動性投資，這些投資並非由外部或內部投資顧問管理。
受限現金
在某些情況下，本公司向被保人收取保費，扣除我們的佣金和費用後，將保費匯至保險公司。本公司還收取超額線稅款，以匯至州稅務機構。此外，本公司與某些保險公司簽訂協議，代表保險公司向被保人匯款或退還保費。在本公司占有保費、理賠款項和超額線稅款時，本公司可以將這些資金投資於與銀行合作的利息收入需求存款帳戶，其中這些未匯款金額的利息收入包括在綜合損益表中的其他收入中。這些未匯款金額在財務狀態表中被報告為受限現金。受限現金分別為
$0.1
百萬和
$0.1
百萬，截至2024年6月30日和2023年12月31日。10.8 百萬美元和7.2 截至2024年6月30日和2023年12月31日，受限現金共計$0.1百萬美元，由帶有利息的銀行存款組成。
作為保險中介的角色，公司收集和匯款保險人和保險承運人之間的金額。由於這些金額是代表第三方收集的，所以在應用營業收入確認指引時，將其排除在交易價格的衡量之外。同樣，公司將剩餘線稅款排除在交易價格的衡量之外，因為這些稅款是由政府當局評估並匯交的。公司將代他人收集的金額，包括被保人和保險承運人，列為應收賬款和相關的承運人負債，在簡明綜合資產負債表上予以認列。公司對這些金額除了從公司的營運資金中將其分離並在其到期時支付外，並無任何權利或義務。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司報告承運人負債金額分別為$15.2 百萬美元和8.7 百萬。承運人負債基於已寫保費而確認，而受限現金基於已收取保費而記錄。這種基礎差異，加上結算收取保費的傭金和費用的時機差異，導致受限現金和承運人負債金額之間存在差異。
應收帳款
應收佣金代表已賺取但尚未收到的佣金，以及估計的條件性佣金。
應收帳款代表TWFG-GA代表某些保險承辦人開具的保費。這些金額在收取後扣除佣金后，將支付給保險承辦人。
賒銷損失準備
2023年1月1日，公司採用了目前預期信用損失方法（CECL）來估計大多數金融資產的信用損失准備金。公司使用修正回溯法採納了CECL方法，該方法要求對其初期留存盈餘進行累計影響調整。採納CECL方法後，公司記錄了總計$的信用損失准備金0.3 百萬。
主要與在財務狀況表的其他流動資產中的來自代理商的應收款項有關，以及次要程度的佣金應收款項。
應收佣金及從業員應收款項的信用損失準備保留在其他流動資產淨額中的簡式合併財務狀況表中。信用準備的確定是基於對這些應收款項進行季度評估，包括一般經濟條件和預估收回性。公司根據信用質素指標（包括但不限於付款狀況、歷史核數、保險承辦商的財務實力以及應收佣金的生產表現和結餘年期）綜合評估其應收款項的收回性。如果根據目前的資訊和事件，公司可能無法收回全部應收款項，則認為應收款項的信用質素下降。 截至2024年6月30日和2023年12月31日，信用損失的總準備金額為$0.4 百萬美元和0.3 百萬。
沒有
無形資產
無形資產以成本減去累計攤銷列示，包括計算機軟件開發成本、非競爭協議和已購買的客戶名單。計算機軟件開發成本採用直線法攤銷。 三 或 五年後 非競爭協議採用直線法攤銷，攤銷期限為非競爭協議的期限。客戶名單代表保險公司購買活躍保單或被保人的名單所支付的金額。隨著這些保單的續保，公司從佣金中實現收入流。客戶名單以直線法攤銷。 8年 天從發票日期計算，被視為商業合理。 十年 .
公司在收購交易中取得無形資產。在每筆收購交易中，公司評估該交易是否應遵循與資產收購或業務組合相關的會計準則。這一評估需要評估已取得的毛資產的公允價值是否集中在單一可識別資產或一組類似可識別資產中，結果可能是資產收購，如果不是，則可能是業務組合。資產收購是指收購一項資產或一組資產，該資產或資產組合不符合業務定義。
公司以成本累積和分配模型核算資產收購，根據公司的會計政策，收購成本按相對公允價值基礎分配給所收購的資產。 收購的無形資產按公允價值記錄，其公允價值乃根據收購無形資產的收入或調整後的淨利潤、增長率和損失比率等倍數確定。 用於確定購買價格和無形資產預期可用年限的方法和假設，需要進行重要的判斷。
只要事件或環境變化顯示無形資產的攜帶金額可能無法再收回，則對無形資產進行減值評估。若存在減值因數，公司通過審核相應資產或資產組合所產生的預估未折現現金流量，評估其無形資產的可收回性。如果根據評估，公司確定無形資產已受損，則將這些資產減記至其公允價值，相關的減值損失在綜合損益表中予以確認。 2024年和2023年6月30日結束的三個和六個月中，已記錄減值。 無
資產及設備
物業和設備按成本記錄，減少累計折舊。維護、小修和更換會直接列入費用，而重大翻新和改良則會資本化。當財產和設備出售或其他處置時，資產帳戶和相關的累計折舊帳戶會被減記，而任何收益或虧損則包括在營運結果中。
資產和設備以直線法按資產的預期壽命進行折舊，折舊壽命如下：
有用壽命 汽車 5 年計算機設備 5 年傢具和裝置 7 年租賃改良 辦公設備 5 - 7 年
當事件或情況的改變指示出資產和設備的攜帶價值可能無法回收時，會對其進行減值評估。如果存在減值的因素，公司通過審查相應資產或資產組所產生的預計未來不折現現金流量來評估其回收能力。根據評估結果，如果公司確定資產和設備已經減值，則將這些資產減損至其公允值並將相關減損損失列入營運結果中。截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月中，已有減值計入。 無
處置資產報告其攜帶價值或公允價值，減去賣出成本中的較低者。
推遲發行費用
延遲發行成本包括與IPO相關的直接增量法律、會計、諮詢和其他費用和開支，在財務狀況摘要表的延遲發行成本中予以資本化。延遲發行成本在IPO完成時抵銷IPO收益。 延遲發行成本為$5.9 百萬美元和2.0
應付佣金
應付佣金代表支付给代理人的佣金，用于提供保险合同的放置服务。公司根据保单的生效日期记录佣金费用和相关的应付佣金，基于对保单期间的预估总保费进行调整，考虑到任何预期的变量因素、背书或注销，记录费用时依据当时的历史信息。
租賃
公司評估所簽訂的合約是否涉及對特定資產的使用。然後，公司評估是否獲得了對該資產的幾乎所有經濟利益，以及是否具有指導該資產使用的權利。如果滿足這些標準並且已識別出租約，則公司按照會計準則編碼（"ASC"）842的要求處理該合約。 租賃 .
公司租賃的資產主要包括辦公樓宇和辦公設備等不動產。在租賃期限不超過12個月時，不會在財務狀況摘要中記錄，而是按線性方式在租賃期限內列為費用。公司通過評估與出租方的續租期選擇來確定租賃期限，只有在續租期選擇合理確定的情況下，才包括租賃延期（或終止）選擇。公司的所有房地產和辦公設備租賃都被視為經營租賃。公司不會將其租賃再次轉租給第三方。公司選擇了不將非租賃和租賃元件分離，而是將它們作為構成相關資產的單一租賃元件來處理。公司的租賃合約中可能包含變動性租金。 無 該公司的租賃合約中可能包含可變租金。
公司會在營運租賃協議的《財務狀況摘要》中確認租賃使用權資產和營運租賃負債。租賃負債在租賃開始日按照未來租金支付的現值來衡量。由於租賃中隱含的利率不容易確定，公司會在租賃開始日使用其增量借款利率。租賃使用權資產的衡量方式為租賃負債加上初始直接成本和預付租金支付減去租賃獎勵。 .
衍生金融工具
本公司使用衍生金融工具，即利率互換，來管理與某些借款相關的利率風險。本公司不用於交易或投機目的持有或發行衍生工具。衍生工具在財務狀況表上以公允價值計量為資產或負債記錄。
在避險關係的起始階段，公司正式記錄其將避險標的指定為現金流動避險的決定，以及執行避險交易的風險管理目標和策略。該公司確定避險工具預期如何避險與避障物品相關的指定風險，以及用於回顧和前瞻性評估避險效果的方法，以及用於測量不符效果的方法。指定為避險工具的衍生工具必須被評估為在抵銷避障物品的指定風險方面高度有效。避險效果在起始時和避險會計關係的整個生命週期中定期進行正式評估。對於指定為現金流動避險的衍生工具，避險衍生工具的公平價值變動都報告在累計其他全面收入中，相關的避險或衍生工具的收益或虧損將在避障物品的現金流動影響收益時重新歸類至收入。對於未指定為避險的衍生工具，衍生工具的公平價值變動和在結算日收到或支付的任何收入都包括在收入中。 參見附註6以獲取有關公司衍生工具的其他信息 .
公司在以下情況下從現在起停止對沖會計：（1）公司確定衍生工具不再具有高度有效性，不能抵銷預估現金流量的變動；（2）衍生工具到期、出售、解除或行使；或（3）將衍生工具解除設計為對沖工具。當停止沖會計時，衍生工具繼續以公允價值計入財務狀態表，公允價值變動計入收益。
公允價值衡量
阿斯克 820 年 公平價值評估 , 建立公平價值階層，將用於衡量公平價值的輸入的優先順序和排名。階層對於相同資產或負債的活動市場中未調整的報價（第 I 級評估）最優先順序，而不可觀察的輸入（第 III 級測量）的最低優先順序。
根據ASC 820，公允價值層次可分為以下三個級別：
一級 - 在活躍市場上，這些是以報價價格為根據的相同資產。
第二級 - 在活躍市場中觀察到的除了相同資產的報價價格以外的其它輸入，可以直接或間接地觀察到；和
III級 - 在這個級別中，幾乎沒有市場數據可以使用，因此需要使用估值技術和開發假設。
2024年6月30日和2023年12月31日期間，資產負債表中報告的金融資產和負債之攜帶金額，包括現金及現金等價物、受限現金、應收佣金、應收帳款、其他流動資產、應付佣金、承運人負債、應付帳款及應計負債，由於這些工具的短期持有期間，其公平價值相當。 有關衍生工具和債務的公平價值測量的討論，請參見附註6和7。
股東權益
2023年5月，該公司修訂並重訂了其有限責任公司協議並創立了 三 分類的會員權益 — Class A普通單元每單元一票，Class B普通單元每單元一票和Class C普通單元每單元 一年。 一票。在生效日期之後，原始的普通單元自動按照以下方式互換: 一年。 每單位1票，以及擁有 10 每單位2票的C類普通單位（ ) 在創建出上述分類成員權益的修正案之前，該公司擁有一類成員權益，每個單位有一票權。 三 在創建出上述分類成員權益的修正案之前，該公司擁有一類成員權益。 一年。 每單位有一票權。 一年。 每單位有一票權。
在2023年12月，A＆R LLC協議被修訂為，在適用法律允許且不受信貸協議的任何限制的情況下，只要公司有可用現金，管理董事會每年至少向其成員分配足夠的資金，以讓每個成員支付預期分配給該成員的所有美國、州和地方所得稅。
根據修改後的A＆R LLC協議，除了如上所述的強制性稅收分配之外，向單位持有人的分配僅在公司董事會唯一和絕對酌情決定的金額和時間進行。如果公司董事會宣布分配，則將按比例向所有普通成員進行分配。在清算事件發生時，某些B類單位持有人將優先獲得任何分配或其他支付，該支付相當於其優先償還金額。一旦優先償還金額已完全支付，則對於普通單位成員的任何分配將按照其相對普通單位進行，前提是對於某些B類單位持有人的任何此類分配均扣除優先償還金額。然後，A＆R LLC協議在重組交易相關事項中被修改。
所得稅
本公司是一家有限責任公司，並選擇以合夥企業的方式對待聯邦稅務。本公司根據內部收入法典第 701 條進行課稅，該條規定收入、扣除項目和抵免項目均在合夥人層面上“通過”並經過課稅。因此，聯邦所得稅的條文或負債不反映在簡明合併財務報表中。然而，TWICO則受聯邦所得稅的約束，並在簡明合併財務報表中報告作為經營業務停止的一部分的聯邦所得稅條文或負債。 有關已停業營運的更多信息，請參見附註11。 .
區間
該公司將業務運營作為一個單一的運營和報告部門，這與首席營運決策者（“CODM”）審核財務表現和分配資源的方式一致。
未採用的近期會計宣告
板塊報告
2023年11月，FASb發布了一項旨在改善可報告板塊披露要求的會計準則。該準則要求披露項目包括定期提供給CODm的重要板塊費用、各個可報告板塊的其他板塊項目描述，以及CODm在決定如何分配資源時使用的板塊利潤或損失的任何其他衡量指標。該ASU還要求將目前按照準則要求的所有年度披露項目納入中期期間。更新適用於2023年12月15日之後開始的會計年度，以及2024年12月15日之後開始的中期期間，並允許提前採用，在基本報表中對之前所有期間進行溯源應用。公司打算在截至2024年12月31日的年度合併財務報表中採用新的準則。公司預計該準則的採用將對其披露產生重大影響；然而，該準則將不會對其簡明綜合財務概況、營運或現金流量產生影響。
所得稅
於2023年12月，FASB發布了一項會計準則，要求就有效稅率調節進行分解的所得稅披露，以及有關聯邦、州、地方和外國所得稅的其他資訊。該標準還要求按管轄區分解的所得稅（扣除所得稅退稅）進行年度披露。該指引自2024年12月15日之後的財政年度開始生效，可提前採用。該標準應按前瞻性應用，但也可選擇選擇性的溯及既往適用。公司目前正在評估該標準對其財務報表披露的影響。
3. 營收
以下表格顯示了按主要來源分解的收入（以千為單位）:
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 佣金收入
$ 48,662 $ 41,771 $ 91,207 $ 78,458 潛在收入
1,258 1,003 2,334 1,988 收費收入
保單費用
933 521 1,446 1,076 分行費用
1,220 843 2,351 1,310 執照費用
444 660 959 1,535 第三方行政費用
92 184 165 315 其他收益
657 394 1,117 550 總收益
$ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232
公司通過兩個主要業務領域運營，即保險服務和TWFG MGA。下面的表格顯示按業務領域（以千為單位）分解的收入。 兩個 下表按業務領域（以千為單位）列示了收入的分解情況：
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 保險服務
代理商系統
$ 34,589 $ 35,145 $ 66,418 $ 66,644 企業分支機構
9,351 1,568 16,627 2,504 TWFG MGA
8,884 7,953 15,723 14,879 其他
442 710 811 1,205 總收益
$ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232
截至2024年6月30日和2023年12月31日，財務狀況摘要中報告的應收佣金餘額為$22.4 百萬美元和19.1 百萬元和$15.0 百萬元，自2023年1月1日起的期初餘額。截至2024年6月30日，應收佣金的帳齡分布為 62.7 %為當前， 10.6 %為31-60天，其餘超過61天。截至2023年12月31日，應收佣金的帳齡分布為 73.2 %為當前， 8.8 %為31-60天，其餘超過61天。該公司已有 無
除了The Progressive Corporation外，該公司在截至2024年6月30日的三個月和六個月內，分別占總收入的％和％，在截至2023年6月30日的三個月和六個月內份佔總收入的％、沒有其他客戶單獨占該公司截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的總收入的10％以上。 13 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 12 截至2024年6月30日的三個月和六個月，除了The Progressive Corporation外，該公司沒有其他客戶單獨占其總收入的10％或更多；而截至2023年6月30日的三個月和六個月，除了The Progressive Corporation外，該公司沒有其他客戶單獨佔其總收入的10％或更多。 14 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 13 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，除了The Progressive Corporation外，沒有其他客戶單獨占該公司總收入的10%以上。
4. 無形資產
在2023年4月，公司購買了Ralph E. Wade Insurance Agency Inc.（“Wade”）的資產，導致公司記錄增加了客戶名單無形資產的$百萬。在資產購買後不久，公司將從Wade購買的%股份出售給美國保險策略有限責任公司（“AIS”），總價為$百萬。4.3 在資產購買後不久，公司將從Wade購買的%股份出售給美國保險策略有限責任公司（“AIS”） 10.9 在資產購買後不久，公司將從Wade購買的%股份出售給美國保險策略有限責任公司（“AIS”），總價為$0.5 百萬
2023年5月，公司購買了 Luczkowski Insurance Agency Inc.（Luczkowski）和 Jim Kelly Insurance Agency Inc.（Kelly）的資產的百分之一。這導致公司在客戶名單無形資產方面記錄了300萬美元的增加，其中包括從 Luczkowski 資產收購中獲得的200萬美元和從 Kelly 資產收購中獲得的100萬美元。 50.1 0.6 從 Luczkowski 的資產收購中獲得2百萬美元，從 Kelly 的資產收購中獲得1百萬美元，使得公司的客戶名單無形資產增加了3百萬美元。1.1 公司從 Luczkowski 的資產收購中獲得的金額為2百萬美元，從 Kelly 的資產收購中獲得的金額為1百萬美元。這使得公司的客戶名單無形資產增加了3百萬美元。
2023年10月，公司收購了Jeff Kincaid 保險公司的資產，導致公司記錄顧客名單無形資產增加$11.8 百萬。2023年12月，公司購併Brinson, Inc.（“Brinson”）的資產，導致公司記錄顧客名單無形資產增加$2.0 百萬。2024年1月，公司發行了總共 4,164 A類普通股份以結算對Kincaid和Brinson資產收購的股權組成部分。
公司先前收購了AIS、Luczkowski和Kelly的資產的部分利益，並將其作為公司分支機構運營。在2024年1月，公司以總購買價$（輸入缺少數字）萬美元收購了AIS、Luczkowski和Kelly的剩餘利益，將其轉為全資擁有的公司分支機構。公司通過發行股票支付與這些資產收購相關的總購買價。5.2
於2024年1月，本公司收購了資產 9 的獨立分支機構並將其轉換為企業分支機構。此項交易導致公司記錄了客戶名單無形資產增加 $40.8 百萬。公司發行股票並支付現金，總計支付金額為 $20.4 百萬，用於清償購買價格。
除了上述所描述的收購外，公司購買了客戶清單等無形資產，總額為$。0.8 百萬，在截至2024年6月30日的六個月內，以及截至2023年6月30日的三個和六個月內均為0.9 截至2023年12月31日，該公司購買了總值$百萬的客戶清單無形資產，這些資產的年營業收入低於$百萬。0.5 百萬
以下表格呈現有關公司無形資產的資訊（以千元計）：
2024年6月30日 2023年12月31日 客戶名單
計算機軟體
非競爭協議
總計
客戶名單 計算機軟體 非競爭協議 總計 成本 期初餘額 $ 48,997 $ 7,858 $ 275 $ 57,130 $ 29,177 $ 8,472 $ 275 $ 37,924 新增款項 (1)
46,765 444 — 47,209 20,678 1,129 — 21,807 處置 (2)
— — — — (858 ) (1,743 ) — (2,601 ) 期末餘額 95,762 8,302 275 104,339 48,997 7,858 275 57,130 累積攤銷
20,090 6,191 264 26,545 14,779 5,684 231 20,694 $
$ 75,672 $ 2,111 $ 11 $ 77,794 $ 34,218 $ 2,174 $ 44 $ 36,436 2024 2023 Three Months Ended June 30, 攤提費用 $ 總計 $ $ $ 總計 截至6月30日的三個月
$ 2,648 $ 252 $ 4 $ 2,904 $ 756 $ 285 $ 29 $ 1,070 截至六月三十日之半年度財報 攤銷費用
$ 5,311 $ 507 $ 33 $ 5,851 $ 1,366 $ 641 $ 58 $ 2,065
(1) 2024年和2023年收購的客戶清單的加權平均攤銷期限為 8
(2) 公司在2024年6月30日結束的三個月和六個月內，獲得了數百萬美元的客戶名單出售收益。0.06 0.01
下表顯示截至2024年6月30日的無形資產未來攤銷金額（以千元為單位）：
客戶名單 計算機軟體 禁止競爭協議 2024年剩餘部分 $ 5,342 $ 457 $ 8 2025 10,663 588 3 2026 10,606 478 — 2027 10,559 380 — 2028 10,523 193 — 此後 27,979 15 — 總計
$ 75,672 $ 2,111 $ 11
5. 營運租賃
下表摘要了公司的租賃成本及與經營租賃相關的補充現金流資訊（金額以千元計）。
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 在其他行政費用中報告的營運租賃成本 $ 268 $ 182 $ 526 $ 330 在其他行政費用中報告的短期營運租賃成本 38 3 73 10 租賃成本總額 $ 306 $ 185 $ 599 $ 340 平均剩餘租賃年限（年） 3.2 3.8 加權折現率加權值 2.42 % 2.80 % 補充現金流量信息： 計入租賃負債衡量的金額所支付的現金： $ 275 $ 190 $ 549 $ 346 $ 41 $ 504 $ 808 $ 526
截至2024年6月30日的未來預計最低營業租賃支付金額（以千元計）：
2024年剩餘部分 $ 554 2025 1,081 2026 779 2027 368 2028 167 2029 5 未打折的未來租金支付總額 2,954 減：隱含利息 (284 ) 租賃負債的現值
$ 2,670
6.
2019年7月30日和2020年12月4日，該公司訂立了利率掉期協議，以管理與該公司的定期貸款相關的利率波動風險。在初始時，該公司將利率掉期協議指定為現金流量避險工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率掉期仍然是有效的避險工具。截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率掉期的原始名義金額均為$17.0 7.0 百萬美元和8.4 百萬美元。
截至2024年6月30日和2023年12月31日，利率互換的公平價值為$百萬，其中包括在資產負債表中的其他非流動資產，除了與未來十二個月到期相關的部分。0.5
利率互換的到期日為2024年7月30日和2027年12月6日，與債務到期日相符。截至2024年6月30日，公司預計從利率互換中獲得超過3億美元的未實現收益。0.3 從利率互換中，公司預計未實現收益將於未來十二個月重分類為收益。
7. 債務
以下為公司未清償債務的摘要（以千為單位）：
2024年6月30日 2023年12月31日 定期貸款 5 -年期貸款，分期付息，每月還本，每日簡單SOFR + 0.11448 % SOFR調整，到期日為2024年7月30日
$ 147 $ 584 7 -年期貸款，分期付息，每月還本，每日簡單SOFR + 0.11448 SOFR調整，到期日為2027年12月6日
6,853 7,772 總授信額
7,000 8,356 循環授信設施
5 年限循環信用額度，定期付息，採用Term SOFR + 0.10 SOFR調整+ 2 5% 2.75 適用於綜合槓桿率的% 溢價率，再加上承諾費用 0.20 5% 0.35 基於綜合槓桿比率，到期日為2028年5月23日
41,000 41,000 推遲的收購應付款項
1,633 1,381 總負債
49,633 50,737 目前到期款項
(2,613 ) (2,781 ) 長期負債
$ 47,020 $ 47,956
公司截至2024年6月30日的未偿债务的未来到期如下（以千为单位）：
2024年剩餘部分
$ 1,412 2025 2,416 2026 2,473 2027 2,209 2028 41,063 此後
60 總計
$ 49,633
截至2024年6月30日止三個月和六個月，本公司分別承擔了利息費用$百萬。0.9 百萬美元和1.7 截至2023年6月30日止三個月和六個月，本公司分別承擔了利息費用$百萬。0.2 百萬美元和0.3 百萬。
定期貸款
五年 定期貸款於 2019 年 7 月 30 日簽訂，原本金為 $4.0 百萬，而 7 年 定期貸款於 2020 年 12 月 4 日簽訂，原本金為 $13.0 百萬。本公司簽訂了利率交換協議，以管理其與有期貸款相關的利率波動的風險。 有關與這些貸款相關的利率交換的更多資訊，請參閱註 6。
循環授信協議
2023年5月23日，公司與PNC銀行國家協會（借款人）簽訂了一份循環信用協議，該協議為公司提供了一個循環信用額度，承諾金額的總計不超過$，百萬（截至2024年6月20日修訂，稱為“循環設施”）。公司將利用循環設施的借款用於允許的收購、運營資金和一般企業用途。50.0 循環設施的借款將由公司用於允許的收購、運營資金和一般企業用途。
公司在循環信貸授信額度未動用部分支付承諾費用，高達 0.20 % 高達 0.35 % 基於綜合槓桿比率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，循環信貸授信額度未動用部分為9.0
按期貸款和循環授信工具下的借款均以TWFG, Inc.和其子公司的幾乎所有構成的個人資產作為擔保，包括應收賬款、庫存、設備和知識產權，但有一定的例外。此外，按期貸款協議還包含限制條款。
公司有能力进行特定分配或支付股息、增加额外债务、进行特定资产销售、合并、收购或类似交易、对资产设定留置权、与关联方进行特定交易、改变公司业务或进行投资。此外，贷款协议要求公司维持特定的财务比率。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司已达到这些约定。由于公司的贷款和循环信贷计划下的借款利率是浮动的，截至2024年6月30日和2023年12月31日的未偿债务接近公允价值。
併購相關附註
在2023年4月，公司以總代價$購入了客戶名單無形資產。結束時以現金支付了100萬美元。其餘餘額將通過每月支付的應付票據解決，在2024年4月開始並按年計息。4.3 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。3.0 在結束時以現金支付了100萬美元。其餘餘額將通過每月支付的應付票據解決，在2024年4月開始並按年計息。 三年 在2024年開始，並以年息支付。 3.75 %.
2024年3月，公司收購了客戶清單無形資產，其中約$美元的購買價格通過發行無息票據支付，並記錄為延遲取得應付款項。0.4 百萬美元的購買價格通過發行無息票據支付，並記錄為延遲取得應付款項。該票據在一段長達數月的期間內每月應付。 70 月。延遲取得應付款項是根據公允價值記錄的，並具有一個隱含利率。 5.00 %.
公司在財務報表日期起12個月內或更短時間到期的併購關聯資訊債券部分，列報於簡明綜合資產財務狀況表中，歸為逾期併購應付款，流動部分；而財務報表日期起12個月後到期的金額，則包括在逾期併購應付款，非流動部分。 詳細了解購買客戶清單無形資產，請參閱附註4和9。
8. 確定貢獻計劃
TWFG Holding贊助一個安全港定義貢獻養老金計劃（“計劃”）。該贊助商屬於一個受控集團，其中包括TWFG-IS和TWFG-GA。計劃允許年滿21歲並已完成 months of service的員工參加。 3 計劃允許年滿21歲並已完成 months of service的員工參加。
每年，參與者可以推遲不超過符合內部收入法典第402(g)條允許的最高金額的符合資格收入的%。 1 2024年6月30日和2023年12月31日的時間點，公司從Thrivel Earlier Detection Corporation（“Thrive”），Ashion Analytics，LLC（“Ashion”）和OmicEra的收購中記錄的關於監管和產品開發里程碑的待定支付負債的公允價值總和為2.779億和2.887億美元。公司使用概率加權情境折現現金流模型評估預期的待定支付負債和相應的與監管和產品開發里程碑相關的負債的公允價值，該方法與預期待定支付負債的初始計量一致。每個潛在情境應用成功概率，然後通過現值因子計算折扣，得出相應的現值。時間的流逝以及草擬的里程碑實現時間，現值因子，實現度（如適用）和成功概率的變化可能導致公允價值測量的調整。與監管和產品開發里程碑相關的待定支付負債的公允價值是以2024年6月30日和2023年12月31日的加權平均成功概率和現值因子計算的，成功概率分別為%和%，現值因子分別為%和%。付款範圍的預測財政年度範圍為2025年至2031年。所使用的不可觀察的輸入值按待定支付負債的相對公允價值加權。 100 從2008年1月1日起，計劃進行了修改，以讓公司滿足法規的條款。該計劃提供了公司對參與者在計劃中貢獻的符合資格收入的第一個%的匹配。 100 公司會對參與者在計劃中貢獻的符合資格收入的第一個%提供匹配。 4 參與者在計劃中貢獻的符合資格收入的第一個%。
截至2024年6月30日結束的三個月和六個月，公司承認與計劃相關的支出為$金額。0.2 百萬美元和0.3 截至2023年6月30日結束的三個月和六個月，公司承認與計劃相關的支出為$金額。0.1 百萬美元和0.2 公司可以選擇進行自願利潤分享貢獻。這些貢獻受到一定限制。截至2024年和2023年的六個月和三個月結束，公司選擇不進行任何額外的自願貢獻。
9. 關聯方交易
TWFG根據其與其子公司的管理協議提供給其子公司的行政服務並支付相關費用。這些費用根據每個子公司的員工所花費的時間進行分配。截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司分配給繼續營業的一般及行政費用合共＄百萬，分別為＄百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司分配給繼續營業的一般及行政費用合共＄百萬，分別為＄百萬。這些金額在簡明綜合利益表中予以消除。1.2 百萬美元和2.2 截至2024年6月30日的三個月和六個月，公司分配給繼續營業的一般及行政費用合共＄百萬，分別為＄百萬。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司分配給繼續營業的一般及行政費用合共＄百萬，分別為＄百萬。這些金額在簡明綜合利益表中予以消除。1.0 百萬美元和2.0 這些金額在簡明綜合利益表中予以消除。
TWICO 計提給 TWFG-GA 的佣金和費用收入，即保單費用和TPA費用，以透過 TWFG-GA 辦理的業務計算。截止到 2024 年 6 月 30 日的三個月和六個月，TWFG-GA 分別獲得 100 萬美元和 200 萬美元的佣金。1.9 百萬美元和3.0 以 TWICO 為來源，截至 2024 年 6 月 30 日的三個月和六個月，TWFG-GA 分別獲得了 1000 萬美元和 2000 萬美元的費用收入。0.5 百萬美元和0.9 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月，TWFG-GA 分別獲得 100 萬美元的佣金和 200 萬美元的費用收入，來自 TWICO。0.9 百萬美元和1.9 截至 2023 年 6 月 30 日的三個月和六個月，TWFG-GA 分別獲得 100 萬美元的佣金和 200 萬美元的費用收入。0.4 百萬美元和0.8 分別從TWICO獲得的佣金收入和手續費收入分別為 1925萬美元和370萬美元。這些金額並未被消除，在簡明綜合損益表中列入佣金收入和手續費收入。此外，TWFG Holding根據其與TWICO的管理協議，為TWICO提供管理服務並支付費用。截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月，該公司
與TWICO相關的分配的一般及管理費用微不足道。 TWICO於2023年的一個月為這些佣金、保單、TPA費用及分配的一般及管理費用認可了抵銷費用，在綜合經營概要中稅後所抵銷的費用計入中斷業務的損益。
根據附註1的描述，在2023年5月，公司將其對EVO的股權分配給公司的所有者。因此，公司在分配日期生效時取消對EVO的合併。TWFG-IS和TWFG-GA與EVO簽訂了軟體授權協議，允許TWFG-IS和TWFG-GA以固定年費使用EVO的專有代理管理系統。此外，TWFG Holding根據與EVO的管理協議為EVO提供行政服務並支付費用。在取消EVO合併之前，公司與EVO之間的費用在合併時被消除。截至2024年6月30日為止的三個月和六個月，公司分別支出了[金額1]百萬美元的授權費用，並分配了與EVO有關的一般和行政費用，總計[金額2]百萬美元。截至2023年6月30日的三個月和六個月，公司分別支出了[金額3]百萬美元的授權費用，並分配了與EVO有關的一般和行政費用，總計[金額4]百萬美元。這些金額不被消除且包含在綜合損益表中的其他行政費用中。0.4 百萬美元和0.9 這是一個例子數據，沒有具體的語義0.08 百萬美元和0.1 這是一個例子數據，沒有具體的語義0.2 0.08
如軸承4所述，公司以總代價$資產買下Wade4.3 161.1百萬美元在公司簡明合併資產負債表中報告為經營租賃負債，期末部分。3.0 百萬現金支付，而餘下的$負債會通過發放一張利息-軸承的票據在2024年4月起每月支付1.3 從2024年4月開始共3年的時間以及在之後的三年。從財務報表日期起，需要在12個月（或之前）支付的餘額部分在簡明合併財務狀況報表中被報告為推遲收購應付款，以及需要在財務報表日期12個月之後支付的金額則被列入為推遲收購應付款（非流動） 三年
依照附註4所述，在資產收購後，公司立即出售資產 10.9 ％的股權從Wade購買的資產出售給AIS，總價為$0.5 百萬美元。在Wade資產收購方面，TWFG-IS與AIS之間的分行協議被修改以將Wade的業務納入AIS，變更為TWFG-IS對AIS分行的資產所有權從 70 %。 76.9 %.
根據附註4的描述，公司已經對AIS、盧克佐夫斯基和凱利的業務和資產進行了收購。收購相關資產後，AIS、盧克佐夫斯基和凱利的股權所有權仍歸賣方所有，而TWFG-IS負責管理AIS、盧克佐夫斯基和凱利的運營。2024年1月，公司以總購買價$百萬收購了AIS、盧克佐夫斯基和凱利的其餘資產，將其轉為全資擁有的企業分支機構。公司發行股權以支付總購買價。5.2
如第4項所述，公司以總計$購買了金凱德和布林森的資產。11.8 百萬美元和2.0 百萬分別付款給公司進行了Kincaid的資產購置和Brinson的資產購置。8.2 百萬現金購買了Kincaid的資產，以及百萬現金購買了Brinson的資產。0.5 截至2023年12月31日，未結清的總代價部分被列報為負債準購款，列示於簡明合併資產負債表中。
在2024年1月份，根據資產購買協議，與金凱德和布林森的資產購買相關的剩餘款項通過發行公司的A類普通股單位支付，相當於$百萬。3.5 與金凱德資產購買相等於$百萬的公司A類普通股單位發行，以及與布林森資產購買相等於$百萬的公司A類普通股單位發行和$百萬現金支付。1.0 與布林森資產購買相等於$百萬的公司A類普通股單位發行和$百萬現金支付。0.5 百萬現金支付給布林森資產購買。
RenaissanceRe Holdings Ltd.通過其全資子公司RenaissanceRe Ventures U.S. LLC自2018年以來一直是該公司的投資者，並在該公司的董事會上有代表。
Griffin Highline Capital, LLC通過其全資子公司GHC Woodlands Holdings LLC自2021年起成為該公司的投資者，並在公司的董事會上有代表。
10. 每單位凈利潤
根據註釋1的討論，在2023年5月，該公司修改並重述其有限責任公司協議，導致所有未付款的成員權益自動換股為三個類別的成員權益。單位交換前後單位持有人的經濟利益保持不變。因此，為計算每個單位的淨利潤，該公司回顧性地反映了截至2023年1月1日生效的單位交換的影響。 有關單位交換和每個類別下權利的其他討論，請參見註釋1和2。
以下表格顯示每單位基本和稀釋後的凈利潤計算（金額以千為單位，除單位和每單位資料外）：
2024年6月30日為止的三個月 基礎 稀釋 A級 B級股 C類 A級 B級股 C類 凈利潤
$ 291 $ 1,162 $ 5,465 $ 291 $ 1,162 $ 5,465
27,689 110,750 521,000 27,689 110,750 521,000
$ 10.49 $ 10.49 $ 10.49 $ 10.49 $ 10.49 $ 10.49
2023年6月30日結束的三個月 基礎 稀釋 A級 B級股 C類 A級 B級股 C類 凈利潤
$ — $ 1,239 $ 5,828 $ — $ 1,239 $ 5,828
0 110,750 521,000 0 110,750 521,000 $ — $ 11.19 $ 11.19 $ — $ 11.19 $ 11.19
2024年6月30日止半年度 基礎 稀釋 A級 B級股 C類 A級 B級股 C類 凈利潤
$ 569 $ 2,275 $ 10,703 $ 569 $ 2,275 $ 10,703
27,689 110,750 521,000 27,689 110,750 521,000 $ 20.54 $ 20.54 $ 20.54 $ 20.54 $ 20.54 $ 20.54
2023年6月30日結束的六個月 基礎 稀釋 A級 B級股 C類 A級 B級股 C類 継續營業活動的净收益
$ — $ 2,181 $ 10,258 $ — $ 2,181 $ 10,258 每單位停業的控制項淨虧損
— 110,750 521,000 — 110,750 521,000 $
$ — $ 19.69 $ 19.69 $ — $ 19.69 $ 19.69 $
$ — $ 146 $ 688 $ — $ 146 $ 688 凈利潤每股
— 110,750 521,000 — 110,750 521,000
$ — $ 1.32 $ 1.32 $ — $ 1.32 $ 1.32 凈利潤
$ — $ 2,327 $ 10,946 $ — $ 2,327 $ 10,946
— 110,750 521,000 — 110,750 521,000
$ — $ 21.01 $ 21.01 $ — $ 21.01 $ 21.01
11. 已停業之業務
在2023年2月之前，TWICO是該公司的全資子公司。2022年7月，該公司與TWICO股權的持有人簽署了一份主交易協議，將該公司在TWICO的股權分配給了該公司的股東（“TWICO分配”）。TWICO分配在經過得允東部勞保部門的批准後，於2023年2月生效。 TWICO分配是一項常見的控制交易，按照資本交易以帳面價值記錄，不記錄任何收益或損失。TWICO作為該公司的子公司，被確定為該公司的一部分，被其他非出售方式處置。 TWICO分配代表了該公司營運中的重大戰略轉變，並已符合於分配日期，即2023年2月，停產營運報告的所有標準。在TWICO分配之後，該公司通過TWICO與TWFG-GA現有的代理協議以及該公司的管理協議在TWICO的營運中仍保持著重要的持續參與。 有關該公司，TWFG-GA和TWICO之間交易的更多信息，請參閱註釋9。
下列是以千元為單位的主要營業類別收入金額調解，被歸類為財務報表中已停業營業的收入：
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 營業收入
$ — $ — $ — $ 1,240 營業費用減少：
— — — 450 營收
— — — 790 減少：所得稅利益
— — — (44 ) 中止操作後的凈利潤，稅後
$ — $ — $ — $ 834
12. 訴訟和應變
該公司在業務運營過程中，涉及各種法律訴訟和索賠活動，部分已提起或正在威脅中。該公司會在損失可能已產生且金額合理可估計時，記錄負責任項目的負債。該公司不對此類潛在責任進行折現處理，並在產生相關費用時確認其增量成本。
管理層認為，對於法律訴訟和未決索賠的最終解決將不會對公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
13. 后續事件
我們已評估了截至2024年8月30日的後續事件，發行日期，並確定除了下面列出的事件外，沒有發生需要披露的其他事件。
首次公開發行
2024年7月19日，TWFG公司完成了其首次公開募股，發行了 11,000,000 元普通股股票，每股發行價為17.00 元。2024年7月23日，在承銷商完全行使其購買額外股份的選擇權後，承銷商又購買了額外的 1,650,000 股普通股股票。TWFG公司從首次公開募股中獲得了約194.1 百萬美元的淨收益，包括來自承銷商的選擇權的完全行使，扣除承銷折扣和佣金以及預估的發售費用。在首次公開募股和相關重組交易完成後，TWFG公司對該公司持有約 26.5 %的股權。
同樣在2024年7月19日，與IPO前的重組交易相關，TWFG, Inc.發行了(i) 其A類普通股的股份，以交換TWFG Holding的單位，(ii) 其B類普通股的股份，以每股$ 的價格，(iii) 其C類普通股的股份，以每股$ 的價格，提供給TWFG Holding的成員。 2,161,874 以TWFG Holding的單位換取TWFG, Inc.的A類普通股股份。 7,277,651 以$ 每股的價格換取TWFG, Inc.的B類普通股股份。0.00001 以$ 每股的價格換取TWFG, Inc.的C類普通股股份。 33,893,810 以$ 每股的價格換取TWFG, Inc.的B類普通股股份。0.00001 以TWFG Holding的成員為每股$ 的交易價格換取TWFG, Inc.的C類普通股股份。
循環信貸還款
2024年8月5日，公司以初步公開發行所得款項的一部分償還了其循環設施的未清餘額，金額為$41.0 百萬。
第二項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
本報告中有關我們財務狀況和經營業績之討論和分析，應與我們未經審計之簡明合併財務報表及相關附註以及其他財務資訊一同閱讀，均已包含在本季度報告表10-Q及我們的合併財務報表之附註及在IPO招股文件中的附註。除歷史財務資訊外，以下討論和分析內容還包含涉及風險、不確定因素和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括下文和IPO招股文件中的“風險因素”和“前瞻性陳述特別注意事項”一節所述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述所預期的有所不同。
以下討論包含從我們的前身TWFG Holding Company，LLC及其子公司截至2024年和2023年6月30日為止的三個月和六個月的未經審計的縮表之財務結果的評論。
概覽
我們是美國領先的高增長獨立保險分銷平台。我們在保險行業是先驅者，開發了一種創新和經驗結合的代理模式，我們認為這種方法比傳統分銷模式更靈活。我們的產品全面且靈活，我們提供所有類型的保險、多種分銷合約選項、併購服務、專有虛擬助手、專有技術、專有保費融資、無限制的持續教育、認可方案、合作基金、市場推廣支持以及整體成本更低的操作。自從我們的首席執行官Richard F.（Gordy）Bunch III於2001年創立以來，我們已經建立了為獨立代理商、保險公司和客戶提供解決方案的良好記錄，無論經濟和財產保險價格週期如何，都實現了可持續增長。
我們擁抱一個簡單的哲學：“我們的政策是關懷”，這不僅僅是一句口號。這個哲學指導著我們與所有利害關係人以及所處社區的互動方式。我們希望吸引那些每天都致力於改變我們所互動的人和社區生活的合作夥伴。我們將我們的客戶、員工和利害關係人視為家人。
影響我們營運成果的因素
我們認為影響我們營運成果的最重要因素包括：
吸引和留住有經驗的代理商。 我們的長期增長和成功將在很大程度上取決於我們持續吸引新的代理商的能力。我們的增長策略主要集中在吸引有經驗的事業結束和退休代理商，他們帶著現有的客戶群和成為我們體系內的分支負責人。我們的價值主張與代理商共鳴，因為他們的合同中內建了繼任計劃選項。為了促進繼任計劃，我們向獨立代理商提供將他們的客戶群出售給TWFG的能力，以實現客戶關係和運營責任的平滑交接。分支負責人在經營業務和擴大業務範圍方面擁有很高的自主權。分支機構使用我們全面的科技和業務管理系統，享受企業團體價格優惠，我們相信這些價格優惠通常比代理商自己或領先的業務管理系統供應商所獲得的價格更低。
保險公司的關係。 我們的成長和成功在很大程度上依賴於我們與保險公司的關係。我們專注於創造創新的保險產品，以滿足客戶的特定需求，這種策略最終有利於我們的保險公司。我們對市場趨勢和消費者需求的深入了解使我們能夠開發量身定制和前瞻性的解決方案，這些解決方案可以成為保險公司高增長和利潤率的業務領域。隨著時間的推移，保險公司通過獎勵我們的業績為我們提供了更多的業務機會。此外，我們通過利用我們廣泛的網絡和市場洞察力，為保險公司提供具有成本效益和迅速進入新市場的途徑。這種方法不僅擴大了保險公司在不同客戶群體中的影響力，還增強了他們的市場存在感。我們作為中介機構的角色確保了大量且多樣化的保險產品可供客戶選擇，滿足他們多樣化的需求。與保險公司之間的這種共生關係不僅擴大了他們的業務範圍，還確保了我們的客戶擁有
提供全面定制的保險期權，提高我們為保險公司提供的業務保留率，並鞏固我們在保險行業中的關鍵促進角色。
依賴保險中介 我們的成長和成功在一定程度上取決於我們合作的保險公司的財勢強弱，以及我們在市場上分發差異化的保險產品的能力。如果保險中介或保險公司出現流動性問題、破產或其他財務困難，或者未及時向我們提供所需的信息或付款，我們可能會遇到應付款項的延遲支付，失去保險公司的任命，E&O索賠以及難以收回保險公司所欠我們的應收款項。我們的保險產品的容量可能會受到我們無法控制的外部方放置的限制，如再保人、保險中介、保險公司和州監管機構等。這些條件可能會對我們的營業收入產生不良影響，並且使我們難以準確預測我們的未來業績，進而危害我們的業務、財務狀況和營業收入成果。
科技投資。 我們持續的成長和成功部分取決於我們投資科技以推動可擴展性和效率。代理人使用我們的全面技術套件，其中包括可自定義的代理管理系統。我們的科技促進了銷售過程，並包括集成的技術功能，如電子簽名、個人責任險評級和常用的保險表單。它還提供了關於保留、續保和營銷的動態報告。我們利用技術幫助我們的代理人通過社交媒體、電子郵件營銷和短訊集成在我們的代理管理系統內獲得新客戶。我們還利用技術通過我們獨有的移動應用程序來增強客戶體驗，該應用程序允許客戶訪問他們的身份證並與他們的代理人輕鬆溝通。我們的承保管理系統配備了對多個州的認可和非認可計畫的核保和保單管理。
戰略性資產收購。 我們透過戰略性資產收購補充我們的有機增長（包括將獨立分支機構納入我們的網絡），並通過戰略性資產收購增加能力。透過戰略性資產收購，我們已經收購了機構、業務書籍、MGAs、保險網絡和在各種專業領域和地理區域的續保權。我們的收購策略包括為收購目標打造引人注目的價值主張，包括健全的運營支撐、廣泛的保險產品和市場、合作文化以及長期增長的機會。我們還優先考慮透明和公平的交易過程，以幫助確保從一開始就建立良好的關係和一致性，並實施系統化和紀律性的整合指南。
在2023年，我們完成了五個資產收購，每年收入超過$500,000，總購買價格為$19.4百萬，並支付了購買相關費用$200,000。
2024年1月，我們以總購入價$4080萬的價格收購了我們獨立分支機構的九個資產，並將它們轉換成公司分支機構。此外，在2024年1月，我們以總購入價$520萬的價格收購了我們部分擁有的公司分支機構的剩餘利益，將它們轉換成完全擁有的公司分支機構。
這些資產收購的評估主要是基於其業務增長率、損失比率和計劃利息、稅項、折舊和攤銷前利潤(EABITDA)。 請參閱本季度報告10-Q中包含的非審計簡明財務報表的附註4“無形資產”，以了解有關這些收購資產的會計處理及其對我們財務條件的影響。請參閱“—綜合營運結果”以查看該收購對我們營運結果的影響。
保險行業定價趨勢和自然災害及人為災害的影響。 我們的大部分收入是通過佣金來獲得的，這些佣金是根據總保費的百分比計算的。保險市場或我們服務的業務板塊的趨軟，即保費率下降的一段時期，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，保險公司由於自然災害或人為災害而造成的損失可能會影響我們的其他收入，這主要取決於保險公司的核保結果，而在較小程度上則取決於我們與保險公司的業務量。
宏觀經濟趨勢。 宏觀經濟因素，包括最近通脹和利率上升的復蘇，以及美國經濟進入衰退的風險，可能影響金融服務行業，降低對我們業務的需求或壓低業務的價格，對我們的成本和業務結果可能產生重大不利影響。在通脹高峰期，我們的租金費用也可能大幅增加，這可能對我們的業務、財務狀況、業務結果和現金流量產生不利影響。此外，在通脹期間，利率在歷史上一直上升，這將直接
如果我們決定重新融資現有的長期借款或承擔任何額外的債務，將對利息費用產生影響。這些宏經濟趨勢部分被由於保費增加而增加的佣金部分抵消，並且因為利率上升而增加的利息收入部分抵消，因此我們在多個經濟周期中通過業務和盈利能力的增長。
成為一家上市公司的成本。 為了作為一家上市公司運營，我們將需要繼續在業務的某些方面實施變革，並開發、管理和培訓管理層和其他員工以遵守持續的上市公司要求。我們還將作為一家上市公司承擔新的費用，包括公共報告義務、代理人聲明、股東大會、股票交易所費用、股票登記機構費用、SEC和FINRA申報費用以及發行開支。
我們的企業結構
TWFG公司於2024年1月8日成立，旨在完成IPO。TWFG公司是一家控股公司，其唯一的實質資產是對TWFG Holding Company, LLC的控制所有權。我們所有的業務都是通過TWFG Holding Company, LLC及其合併子公司進行的，TWFG Holding Company, LLC及其合併子公司的財務結果已納入TWFG公司的未經審計的簡明合併財務報表中。
TWFG Holding Company, LLC在美國聯邦和州所得稅目的上一直被視為透明從屬實體，因此並未受到美國聯邦或州所得稅的課稅。IPO之後，TWFG Holding Company, LLC在美國聯邦和州所得稅目的上繼續被視為合作夥伴關係。因此，由於我們持有TWFG Holding Company, LLC的非表決普通股份（“LLC Units”），我們將對TWFG Holding Company, LLC的任何淨可課收入的可分配份額負有美國聯邦、州和地方所得稅，並按照適用於公司的美國聯邦所得稅稅率進行課稅。
除了稅收費用外，我們還將承擔與我們的運營相關的費用，並且我們將根據與首次公開募股（IPO）相關的稅收應收協議（TRA）的約定，需要支付款項。我們打算讓TWFG Holding Company, LLC進行充足的分配，以支付我們的稅務負擔和營業費用，包括為TRA下的任何日常支付款項提供資金。
有關此安排的詳細信息，請參閱“——稅收可收回協議”。
特定的损益表项目
收益
業務收入。 我們從保險承辦人和客戶之間的保險合約設置中獲得佣金收入。我們的佣金是由公司和保險承辦人之間的代理協議所確定的，並以基礎保險合約的保費比例計算。佣金率會根據保險承辦人、州份和業務領域不同而有所不同，通常在7%到22%之間。我們2023年的平均佣金率約為12%。
我們在與保險承運人的代理協議中的主要義務是向我們的客戶銷售保險合約。每個基本的保險合約都是客戶與保險承運人之間的一個獨立和不同的合約。我們的客戶沒有義務在完全期限內保留保險合約，也沒有義務在保險承運人的初始期限過後與其續簽保險合同。在每個保單期限屆滿時，如果我們的客戶決定終止現有的保險合同，我們有義務嘗試將該保險合同重新銷售給我們的客戶或尋找其他選擇。根據保險合同的生效日期，當我們在我們的客戶和保險承運人之間放置保險合同的履行義務已經得到滿足且保險合同生效時，我們才會確認佣金收入。
我們與保險公司的代理協議是非獨家協議，通常可以由任一方單方面終止。此外，任一方都可以同意修改代理協議的條款，這可能會影響我們未來的佣金收入。
潛在收入。 我們可能從保險公司賺取潛在收入。潛在收入變動很大，主要取決於核保結果，稍微受成交量影響。
收益費用。 收益費用主要包括保單費、分支機構費、許可費和第三方管理員（TPA）費用。公司以保單費作為對於執行與有關保單的安排和發行相關的行政服務的報酬，這些服務除了對保險公司支付的佣金之外。分支機構費包括對獨立個體分支機構提供持續客戶服務和辦公室支援的每月遞延費用以及一次性的分支機構入職費用。許可費是根據公司所有專有應用程序的使用情況而收取的費用。TPA費用與與保險公司簽訂的服務協議有關的服務費。
其他收入。 其他收入主要包括通过促进保费融资安排赚取的收入，代理人大会收取的费用，利息收入和其他杂项收入。
以下表格列出了我們的收入金額及佔收入百分比，以示指定期間（金額以千位元表示）：
截至六月三十日止三個月 截至六月三十日止六個月 2024 2023 2024 2023 金額 總計的百分比 金額 總計的百分比 金額 總計的百分比 金額 總計的百分比 佣金收入 $ 48,662 92 % $ 41,771 92 % $ 91,207 92 % $ 78,458 92 % 有條件收入 1,258 2 1,003 2 2,334 2 1,988 2 費用收入 2,689 5 2,208 5 4,921 5 4,236 5 其他收入 657 1 394 1 1,117 1 550 1 總收入 $ 53,266 100 % $ 45,376 100 % $ 99,579 100 % $ 85,232 100 %
費用
佣金費用。 佣金費用是我們最大的費用，代表支付給我們的代理商以產生和保留業務的報酬。我們預期佣金費用將隨著預期業務增長而繼續增加。
薪酬和員工福利。 薪酬和員工福利包括基本報酬和任何獎金、股權報酬以及支付給員工的福利。我們在競爭激烈的市場經營，預計將繼續承擔與預期人數增加、地理擴張以及新產品和服務創建相應的薪酬和福利費用上升。
其他行政費用。 其他行政費用包括科技成本、法律和專業費用、辦公室開支以及與我們業務運營相關的其他成本。其他行政費用的波動相對於我們業務運營的整體規模。
折舊和攤銷。 折舊和攤銷主要包括從我們的戰略資產收購中認列的無形資產攤銷費用。隨著我們繼續進行戰略資產收購，我們預計我們的攤銷費用將增加。
綜合營業成果
下列是我們合併營運的結果討論，涵蓋了所呈現期間。此資訊取自我們所附帶的未經審核簡明合併財務報表，按照美國公認會計原則（"GAAP"）準備。
以下表格總結了我們呈現期間的營運業績(以千為單位):
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 收入： 佣金收入 $ 48,662 92 % $ 41,771 92 % $ 91,207 92 % $ 78,458 92 % 潛在收入 1,258 2 1,003 2 2,334 2 1,988 2 收費收入 2,689 5 2,208 5 4,921 5 4,236 5 其他收益 657 1 394 1 1,117 1 550 1 總收益 53,266 100 % 45,376 100 % 99,579 100 % 85,232 100 % 營業費用：
佣金費用
31,962 70 % 30,896 81 % 58,405 69 % 58,392 81 % 薪酬和員工福利
6,816 15 3,370 9 13,070 15 6,706 9
3,744 8 2,736 7 6,874 8 5,231 7 折舊和攤銷
2,968 7 1,134 3 5,981 7 2,195 3 營業費用總計
45,490 100 % 38,136 100 % 84,330 99 % 72,524 100 % 營收
7,776 7,240 15,249 12,708
利息費用
(872) (173) (1,714) (258) 其他非營業性收入（費用），淨額
14 — 12 (11) 継續營業活動的净收益
6,918 7,067 13,547 12,439 中止操作後的凈利潤，稅後
— — — 834 凈利潤
$ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273
比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
總收益
下表顯示我們按產品供應的收入細分情況（以千為單位）：
截至6月30日的三個月 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 34,589 65 % 35,145 77 % 企業分支機構
9,351 17 1,568 3 總保險服務
43,940 82 36,713 80 TWFG MGA
8,884 17 7,953 18 其他
442 1 710 2 總收益
$ 53,266 100 % $ 45,376 100 %
2024年6月30日結束的三個月總收入增加了790萬美元，或17.4％，相較於前年同期。增加主要是由於佣金收入增加了690萬美元，或16.5％，主要是由於提高保費率、業務增長和將我們在2023年完成的業務收購中的佣金收入不斷推廣到當前期間所致。同時，費用收入增加了50萬美元，或21.8％，增加了30萬美元，或25.4％，增加了
非固定收入增加$30萬，其他收入增加了66.8%。 有關我們收入變化的更多資訊，請參閱下面的討論。
佣金收入
下表顯示我們按產品提供的佣金收入細分（以千為單位）：
截至6月30日的三個月 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 32,259 66 % 33,787 81 % 企業分支機構
9,412 19 1,566 4 總保險服務
41,671 85 35,353 85 TWFG MGA
6,991 15 6,418 15
$ 48,662 100 % $ 41,771 100 %
業務收入在2024年6月30日結束的三個月內增加了690萬美元，或16.5％，較前一年同期相比。較高的保費率，業務增長以及我們2023年購買業務收入持續推出到當前時期，是我們業務收入增加的主要因素。
保險服務的佣金收入在2024年6月30日結束的三個月內較去年同期增長了630萬美元，增長率為17.9％。然而，在當前時期，元件在Agency-in-a-Box和Corporate Branches之間轉移。與去年同期相比，2024年6月30日結束的三個月內的Agency-in-a-Box佣金收入減少了150萬美元，降低了4.5％。這一減少主要歸因於我們在2024年1月收購了九家獨立分支機構（之前是Agency-in-a-Box運營），並將它們轉換為Corporate Branches。分支機構轉換導致2024年第二季度的Agency-in-a-Box佣金收入減少了600萬美元。
保險服務公司分公司業務佣金收入截至2024年6月30日增加了780萬美元，增幅為501.0%，相比前一年的同期增長。這一增長主要是由上述分公司轉換所推動的。 此外，截至2024年6月30日的三個月內，保險服務公司的分公司業務佣金收入包括了2023年購買的業務增加，而前一年的同期未反映出2023年下半年完成的收購的影響。
TWFG MGA佣金 所認列的增益金額（損失），其從其他綜合收益重分類到收益中 截至2024年6月30日的三個月，相對於前一年同期，TWFG MGA的佣金增加了60萬美元，增長了8.9%。這主要是由於我們在TWFG MGA方案中寫入的新業務保費較高，這是市場活動推動的，為我們提供了開展新業務的機會。增加部分地被我們與一家保險承保方的MGA協議修訂所抵銷。自2024年1月1日起，我們與一家保險承保方的MGA協議經過重新談判和修訂，將我們基於成交量的佣金轉變為固定的月費。這一轉變使我們所賺取的收入上限為每月的最高金額。 有關我們的已寫入保費的詳細信息，請參見下文的“主要業績指標”。
潛在收入
2024年6月30日結束的三個月，條件收入為130萬美元，較前一年同期增加30萬美元，增幅達25.4%。條件收入的增加主要是由於基礎承保人的盈利能力和我們業務的增長。條件收入是不可預測的，取決於保險承保人設定的目標財務和績效指標。
收費收入
以下表格顯示我們收費收入的分解，按主要來源（以千元計）：
截至6月30日的三個月 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保單費用 $ 933 35 % $ 521 24 % 分行費用 1,220 45 843 38 執照費用 444 17 660 30 第三方行政費用 92 3 184 8
$ 2,689 100 % $ 2,208 100 %
2024年6月30日結束的三個月的手續費收入較去年同期增加了50萬美元，增長了21.8%。有關手續費收入各個元件的變動在下面詳細討論：
• 截至2024年6月30日的三個月內，保單費用增加了40萬美元，增長了79.1％，相比之前的一年同期。保單費用的增加主要是由於我們TWFG MGA業務的保單數量增加。保單數量的增加主要是由市場活動推動的，這為我們創造了獲得新業務的機會。
• 截至2024年6月30日的三個月內，分行費用增加了40萬美元，相比之前年度的同期增長了44.7%。分行費用增加主要是由於分行費率上升以及我們企業結構重組的影響。在2023年5月，我們將所有在軟體服務公司Evolution Agency Management LLC（“EVO”）中的股權分配給了我們的股東。在2023年6月30日結束的三個月內獲得的分行費用包括4月份支付給EVO的費用的消除，而本期沒有這種情況。
• 截至2024年6月30日的三個月，許可費比去年同期減少了20萬美元，或32.7％。許可費的減少主要是由於EVO股權的分配，如前所述。因此，當前期間收取的許可費不包括來自EVO運營的收入，而前期間收取的許可費則包括EVO收入的一個月。此外，自2024年1月1日起，我們與一位客戶的授權協議已修改為從基於使用量的費用切換為固定月費。這一轉變將我們賺取的費用限制在每月最高金額。
• 截至2024年6月30日的三個月內，TPA費用減少10萬美元，或50.0%，與前一年的同期相比。TPA費用的減少主要是由於公司在2024年6月30日的三個月內提供的TPA服務水平較前一年的同期低。
其他收益
2024年6月30日結束的三個月的其他收入為700,000元，相比之下去年同期的收入為400,000元，增加了300,000元，增幅為66.8%。其他收入的增加主要是由於銀行存款收益增加和資產處置的收益。
費用
佣金費用
以下表格按產品類別（以千元為單位）對我們的佣金支出進行了細分：
截至6月30日的三個月 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 25,529 80 % 26,744 87 % 企業分支機構
1,256 4 189 — 總保險服務
26,785 84 26,933 87 TWFG MGA
5,158 16 3,951 13 其他
19 — 12 —
$ 31,962 100 % $ 30,896 100 %
2024年6月30日結束的三個月內，佣金支出增加了110萬美元，增幅為3.5%，與前一年同期相比。主要原因是我們TWFG MGA業務業務增加帶動了更高的佣金支出，部分抵銷了保險服務中由先前討論過的分支機構轉換帶來的佣金支出下降。 有關變動驅動因素的額外信息，請參見上述佣金收入討論。
截至2024年6月30日結束的三個月內，保險服務代理業務的佣金支出減少了120萬美元，或4.5%，與前一年同期相比。這一減少主要是由於分支機構轉換導致佣金支出減少了90萬美元。我們分支機構的支出主要是佣金支出，這是根據佣金收入的百分比來確定的。我們分支機構的盈利能力，由佣金收入和佣金支出之間的差額來確定，保持一致。
截至2024年6月30日的三個月內，保險服務企業分支機構的佣金支出增加了110萬美元，增幅為564.6%，與去年同期相比。增加主要是因為分支機構轉型以及2023年的業務收入收購。我們的企業分支機構的費用主要是工資和福利，主要是固定費用，與佣金收入沒有直接關聯。我們的企業分支機構的盈利能力主要根據佣金收入的變化而變化。此外，由於我們的企業分支機構的佣金支出佔其營業費用的比例較小，我們預計未來的營業收入增長，包括有機增長和未來收購，將對我們的營業收入產生積極影響。
截至2024年6月30日的三個月內，TWFG MGA的佣金支出較去年同期增加了120萬美元，增幅為30.5%。此增幅主要是由於較高的新業務撰寫保費，正如之前所討論的。與相關佣金收入的增幅相比，TWFG MGA的佣金支出增幅較高的原因主要是業務組合變化的影響。正如前面所討論的，TWFG MGA的佣金收入受到與我們的一家保險承包商重商定的MGA協議的影響。這樣的重新商定減少了當期的佣金收入，但並未導致相應的佣金支出減少。
薪酬和員工福利
截至2024年6月30日的三個月，薪金和員工福利總額為680萬美元，較前一年同期的340萬美元增加了340萬美元，增幅達102.3%。這一增加主要是由於分支機構轉換帶來了約220萬美元的增加，以及2023年資產收購帶來的100萬美元增加。
其他行政费用
截至2024年6月30日的三個月其他行政費用為370萬美元，較前一年同期的270萬美元增加了100萬美元，增幅為36.8%。這一增加主要是由It成本增加40萬美元，承銷費用增加30萬美元，以及其他費用增加30萬美元所致。It成本增加主要是由於額外的雲計算成本以及2024年支付給EVO的費用，而在2023年，支付給EVO的費用在合併時被取消。我們承銷費用的增加主要來自我們MGA業務的增長。其他費用的增加主要是由於2023年我們收購業務和2024年分支機構轉換帶動的較高租金和辦公費用，以及隨著成為上市公司成本增加持續增加的專業費用所致，部分抵消了與先前討論的分銷我們對EVO權益相關的行政費用的減少。
折舊與攤提
2024年6月30日結束的三個月的折舊和攤銷為300萬美元，而去年同期為110萬美元，反映出增加了190萬美元，增幅為161.7%。此增加主要是由於最近資產收購和分支機構轉換所產生的無形資產攤銷。
其他非營業收入（費用）
2024年6月30日結束的三個月的其他非營業費用為90萬美元，較去年同期的20萬美元增加了70萬美元，增幅為396.0%。這一增加主要是由於利息費用增加，受到更高債務的推動。在2023年的第二和第四季度，我們的債務分別增加了1,000萬美元和3,100萬美元。額外的借款用於2023年和2024年的資產收購。
2024年6月30日和2023年同期的六個月的比較
總收益
下表顯示我們按產品供應的收入細分情況（以千為單位）：
截至六月三十日止六個月 2024 2023 金額 總計的百分比 金額 總計的百分比 保險服務
箱內代理
$ 66,418 66 % 66,644 78 % 公司分店
16,627 17 2,504 3 綜合保險服務
83,045 83 69,148 81 TWFG
15,723 16 14,879 18 其他
811 1 % 1,205 1 % 總收入
$ 99,579 100 % $ 85,232 100 %
2024年6月30日結束的前六個月總收入增加了1430萬美元，或16.8％，與前一年同期相比。增加主要是由於佣金收入增加了1270萬美元，或16.2％，這主要是由於較高的保費率、業務增長以及在2023年完成的業務收購中持續推出佣金收入，進入本期。也促成了總收入增加的部分包括佣金收入增加了70萬美元，或16.2％，收入增加了30萬美元，或17.4％，條件收入增加了60萬美元，或103.1％，其他收入增加了60萬美元。 有關我們收入變化的更多資訊，請參閱下面的討論。
佣金收入
下表顯示我們按產品提供的佣金收入細分（以千為單位）：
截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 62,159 68 % 63,990 82 % 企業分支機構
16,662 18 2,485 3 總保險服務
78,821 86 66,475 85 TWFG MGA
12,386 14 11,983 15
$ 91,207 100 % $ 78,458 100 %
業務收入自2024年6月30日結束的六個月內比去年同期增加了1270萬美元，增幅為16.2%。此增加主要是由於較高的保費率、業務增長以及我們於2023年完成的業務併購持續將佣金收入擴展到當前時期。 關於我們的已寫保費的更多信息，請參見“—關鍵績效指標—總已寫保費”。
保險服務的佣金收入在截至2024年6月30日的六個月內比前一年同期增長了$1230萬，增幅為18.6%。然而，在當前期間，元件在Agency-in-a-Box和企業分支之間轉移。截至2024年6月30日的六個月內，Agency-in-a-Box的佣金收入與前一年同期相比減少了$180萬，降幅為2.9%。這次降幅主要是由於我們於2024年1月收購了九家獨立分支機構的資產（先前作為Agency-in-a-Box經營），並將它們轉換為企業分支。這些分支機構轉換導致了2024年第二季度Agency-in-a-Box佣金收入減少1040萬元。
2024年6月30日結束的六個月內，保險業務企業分支的佣金收入增加了$14.2百萬，同比增長了570.5%。這一增長主要是由先前描述的分支轉換驅動的。此外，2024年6月30日結束的六個月內，企業分支的佣金收入包括2023年商業獲得案的全期增加，而去年同期則反映了部分期增加。
截至2024年6月30日的六個月，TWFG MGA的佣金收入較上年同期增加了40萬美元，增長了3.4%。增加主要是由於我們的TWFG MGA業務中新的商業保費增加，部分抵銷了保留率降低以及與我們的一家保險公司的MGA協議修訂。
潛在收入
截至2024年6月30日的六個月內，條例收入從去年同期的200萬美元增加到230萬美元，增幅為17.4%。條件收入的增加是由基礎承保人的盈利能力和我們業務的增長所驅動。條件收入的變動是不可預測的，並且取決於保險公司設定的目標財務和績效指標。
收費收入
以下表格顯示我們收費收入的分解，按主要來源（以千元計）：
截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保單費用 $ 1,446 29 % $ 1,076 25 % 分行費用 2,351 48 1,310 31 執照費用 959 20 1,535 36 第三方行政費用 165 3 315 8
$ 4,921 100 % $ 4,236 100 %
2024年6月30日結束的前半年度手續費收入增加了$700,000，相比去年同期增加了16.2%。手續費收入各個元件的變化在下面詳細討論：
• 截至2024年6月30日的六個月內，保單費用增加了40萬美元，或34.4％，相較於前一年同期。保單費用增加主要是由於我們TWFG MGA業務的保單數量增加。保單數量增加主要受市場活動驅動，這為我們創造了新業務機會。
• 2024年6月30日結束的六個月的分行費增加了100萬美元，相比於去年同期增長了79.5%。分行費的增加主要是由於分行費率的提高和2023年5月向我們的股東發放EVO股權的影響。2023年6月30日結束的六個月的分行費包括2013年前四個月支付給EVO的費用的消除，而當前期間沒有這種費用。
• 截至2024年6月30日的前六個月，許可費用減少了60萬美元，相較於前一年的同期減少了37.5%。許可費用的減少主要是由於前述的EVO股權分配和許可協議的修訂。當前期間賺取的許可費用不包括EVO的營業收入，而前期賺取的許可費用則包括EVO四個月的收入。此外，與我們的一位客戶的許可協議修訂使得費用由使用量費用轉為固定月費，將我們賺取的費用限制在一個最大月金額。
• 截至2024年6月30日的六個月內，TPA費用減少了$20萬，或47.6％，與前一年同期相比。TPA費用的減少主要是由於截至2024年6月30日的六個月內公司提供的TPA服務水平比前一年同期低。
其他收益
2024年6月30日結束的六個月中的其他收入為110萬美元，而去年同期為60萬美元，反映出增加了50萬美元，增幅達103.1%。這一增加主要是由於銀行存款利息收入增加。
費用
佣金費用
以下表格按產品類別（以千元為單位）對我們的佣金支出進行了細分：
截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 47,557 81 % 50,576 86 % 企業分支機構
2,118 4 360 1 總保險服務
49,675 85 50,936 87 TWFG MGA
8,693 15 7,426 13 其他
37 — 30 —
$ 58,405 100 % $ 58,392 100 %
2024年6月30日結束的六個月的佣金費用與前一年的同期相當。保險服務佣金費用於2024年6月30日結束的六個月減少了130萬美元，佔2.5%，但這完全被TWFG MGA佣金費用增加了130萬美元或17.1%所抵消。 有關變化驅動因素的其他信息，請參閱“-綜合營業結果-佣金收入”部分。
2024年6月30日結束的六個月內，保險服務代理業務項目的佣金費用與上一年度的同期相比減少了300萬美元，降幅為6.0％。這一減少主要是由於分支機構的轉變，導致150萬美元的減少，以及與轉換分支機構相關的一次性有利溢價調整150萬美元。2024年1月，我們的九個分支機構轉換為公司分支機構。轉換后，新轉換的公司分支機構的代理人成為員工，並根據提供的服務獲得工資、員工福利和獎金，而不是佣金。因此，我們釋放了與不再需要結算的轉換分支機構相關的未支付佣金的一部分，這導致了上述一次性有利溢價調整。
保險服務公司分支機構截至2024年6月30日止六個月的佣金支出增加了180萬美元，相較於前一年同期增加了488.3%。主要原因是分支機構轉換以及前述的業務收購活動。
TWFG MGA截至2024年6月30日的六個月佣金支出較去年同期增加了130萬美元，或17.1%。這主要是由於新業務書面保費較高，如前所述。與相關佣金收入的百分比增加相比，TWFG MGA的佣金支出百分比增加較高，主要是由業務組合的轉變所驅動。如上所述，TWFG MGA佣金收入受到與我們的一家保險公司重新協商MGA協議的影響。這種重新協商減少了當期的佣金收入，但並未導致相應的佣金支出減少。
薪酬和員工福利
2024年6月30日止的薪酬和員工福利總額為1310萬美元，相比之下，去年同期為670萬美元，增加了640萬美元，增幅為94.9%。這一增加主要是由分行轉換帶來的大約410萬美元的增加，2023年資產收購帶來的210萬美元增加，以及我們不斷增長和與IPO相關的新職位創造帶來的70萬美元增加。而這些增加部分地被2023年5月向我們的股東分發EVO股權所帶來的減少所抵消。截至2023年6月30日止的薪酬和員工福利中，大約有50萬美元對應到EVO的業務報酬，而2024年同期則沒有。
其他行政费用
2024年6月30日結束的六個月的其他行政費用為690萬美元，而去年同期為520萬美元，增加了160萬美元，增幅為31.4%。這一增加主要是由于IT成本增加了90萬美元，承銷費用增加了30萬美元，其他費用增加了40萬美元。我們的IT成本增加主要是由于額外的雲計算成本，而2024年則包括支付給EVO的費用，而在2023年，支付給EVO的費用在合併之後被取消了。我們的承銷費用增加主要是由于我們MGA業務的增加。其他費用的增加主要是由于2023年我們收購的業務和2024年的分支機構轉換帶來的租金和辦公費用的增加，以及成為一家上市公司所需的專業費用的增加，部分抵消了我們之前討論的分配EVO股權的行政費用的減少。
折舊與攤提
截至2024年6月30日的六個月的折舊和攤銷費用為600萬美元，而去年同期為220萬美元，增加了380萬美元，增幅為172.5％。主要原因是我們最近無形資產收購所造成的無形資產攤銷。
其他非營業收入（費用）
2024年6月30日結束的六個月中，其他非營業費用為170萬美元，相較於前一年同期的30萬美元，增加了140萬美元或532.7%。這增加主要是由於我們總負債增加，導致利息支出增加。在2023年，我們增加借款來基金我們在2023年的資產收購和2024年的分支擴展。
關鍵績效指標
總已條件保費
總擬定保險費代表了在任何報告期內，與保險公司投保的當前保費總額（扣除取消部分）。我們在計劃、監控和評估業績時使用總擬定保險費作為關鍵績效指標。我們認為總擬定保險費是一個有用的指標，因為它是我們大部分營業收入的基本驅動因素。
下表以千元為單位列出了總保費按產品、業務組合和業務行列的分解情況：
截至6月30日的三個月 截至六月三十日之半年度財報 2024 2023 2024 2023 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% 金額 佔總投資組合的% Total Insurance Services
保險服務
擁有一站式代理機構服務
$ 256,203 65 % $ 263,436 80 % $ 475,139 66 % $ 476,818 80 % 企業分支機構
78,169 20 12,482 4 136,053 19 20,870 4 總保險服務
334,372 85 275,918 84 611,192 85 497,688 84 TWFG MGA
59,263 15 51,258 16 103,709 15 94,872 16 $
$ 393,635 100 % $ 327,176 100 % $ 714,901 100 % $ 592,560 100 % Total Insurance Services
保險服務
續保業務
$ 260,121 66 % $ 214,964 66 % $ 474,598 66 % $ 381,515 64 % 新業務
74,251 19 60,954 19 136,594 19 116,173 20 總保險服務 334,372 85 275,918 85 611,192 85 497,688 84 TWFG MGA
保費保留率：
43,825 11 43,672 13 79,289 11 79,734 13 新業務
15,438 4 7,586 2 24,420 4 15,138 3 TWFG MGA
59,263 15 51,258 15 103,709 15 94,872 16 Consolidated
$ 393,635 100 % $ 327,176 100 % $ 714,901 100 % $ 592,560 100 % $
保險服務
94 % 96 % 95 % 95 % TWFG MGA
85 87 84 90 合併
93 94 93 94 $
$ 322,349 82 % $ 262,695 80 % $ 577,213 81 % $ 469,265 79 % 71,286 18 64,481 20 137,688 19 123,295 21
$ 393,635 100 % $ 327,176 100 % $ 714,901 100 % $ 592,560 100 %
比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
2024年6月底的三個月期間，總保費比前年同期增加了6650萬美元，增長了20.3%。更高的保費率，2023年收購業務帶來的保費，以及業務規模的增長推動了我們的保險業務的增長。正如先前討論的，在2024年1月，我們的九家獨立分支機構轉換為公司分支機構，從「箱中代理」轉到公司分支機構的保費總額在2024年6月30日結束的三個月期間約為5060萬美元。我們TWFG MGA業務的總保費增加主要是由於新業務的增長和更高的保費率，部分抵銷了由於持續不續簽業務和某些保險公司不接受經歷災害的地區的新業務帶來的業務減少。我們TWFG MGA業務的新業務增長是由市場活動驅動的，這為我們提供了獲得新業務的機會。我們所有業務的保費寫入受益於最近一段時期保費率上升的趨勢。
截至2024年6月30日和2023年，我們的保單保留率分別為93％和94％。我們保單保留率的下降主要是由於我們TWFG MGA計劃的續期減少。
2024年6月30日和2023年同期的六個月的比較
截至2024年6月30日的六個月期間，總保費同比增加了12230萬美元，增幅為20.6%。高保費率、2023年收購所寫保費轉入當前期間，以及業務量的增長推動了我們保險業務的增長。正如之前所討論的，分行轉換將截至2024年6月30日的六個月期間約8620萬美元的保費從Agency-in-a-Box轉移到公司分行。我們TWFG MGA業務的總保費增幅主要歸因於新業務的增長和較高的保費率，部分抵消了由於業務續約減少和某些保險公司不接受發生災難的地區的新業務而產生的保單續保減少的情況。我們TWFG MGA業務的新業務增長是由市場活動驅動的，為我們創造了新業務機會。我們所有業務的保費受益於近期保費率上升的趨勢。
截至2024年6月30日和2023年的六个月内，我们的综合保费保留率分别为93%和94%。我们保费保留率下降的主要原因是我们的TWFG MGA保险产品续保较少。
非通用會計原則財務指標
有機營業收入。 有機營業收入是指在相關期間的總營業收入（最直接可比的美國通用會計準則衡量）扣除條件收入、費用收入、其他收入以及那些來自年收入超過50萬美元且尚未達到持有標誌的收購業務所產生的營業收入。
有機營業收入增長。 有機營業收入增長是指有機營業收入在不同時期之間的變化，將上一時期的結果進行調整，使其包括在當時期被排除的營業收入，因為相關收購業務在上一時期尚未達到十二個月持有期，但在當前時期已達到十二個月持有期。我們認為有機營業收入增長是評估經營績效的一個適當指標，因為它消除了收購的影響，從而影響了不同時期之間的可比性。
有關有機營業收入和有機營業收入增長率與總營業收入和總營業收入增長率的調和，對應各個期間的最直接可比的GAAP衡量指標如下所示：
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 客戶總收入
$ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232 $ (1)
(1,217) (1,064) (2,684) (1,495) 潛在收入
(1,258) (1,003) (2,334) (1,988) 收費收入
(2,689) (2,208) (4,921) (4,236) 其他收益
(657) (394) (1,117) (550) $
$ 47,445 $ 40,707 $ 88,523 $ 76,963 有機營業收入增長 (2)
$ 5,746 $ 3,233 $ 10,386 $ 7,938 (3)
17.4 % 8.7 % 16.8 % 12.0 % (2)
13.8 % 8.6 % 13.3 % 11.5 %
(1) 代表著收購企業在收購後的首個12個月所產生的收入。
(2) 2023年6月30日和2022年6月30日結束的三個月以及2023年6月30日和2022年6月30日結束的六個月的有機營業收入，用於計算2024年6月30日和2023年6月30日結束的三個月以及2024年6月30日和2023年6月30日結束的六個月的有機營業收入增長，分別為4170萬美元、3750萬美元、7810萬美元和6900萬美元，這些數字已經調整以反映在2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度中，收入超過50萬美元並達到持有12個月的收入的已收購業務。有機營業收入增長代表有機營業收入在前一期間內的期間對期間變化除以調整後的總有機營業收入。
(3) 代表相對於前一時期的總收入變化與前一時期的總收入相除。
比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
營業收入增長，代表2024年6月30日結束的三個月內，營業收入與2023年同期相比增長17.4%，代表2023年6月30日結束的三個月內，營業收入與2022年同期相比增長8.7%。這兩個期間的營業收入增長反映了更高的保險費率、不斷增長的業務書以及新業務和續保業務的組合的影響。2024年6月30日結束的三個月的營業收入增長與2023年同期相比，包括了從我們在2023年收購的業務書中繼續提取佣金收入、更高的費用收入和銀行存款利息收入等影響。 請參閱“—綜合業務成果”以了解有關收入變化的其他討論。
有機營業收入增長率在2024年6月30日結束的三個月內為13.8%，相較於2023年同期的增長率為8.6%，而在2023年6月30日結束的三個月內則相較於2022年同期的增長率為8.6%。兩個時期的有機營業收入增長都反映了較高的保費率、業績增長以及新與續約業務的組合的影響。2024年6月30日結束的三個月的營業收入增長相較於2023年同期包括了2023年我們從業務收購中持續推出的佣金收入對目前時期的影響。 請參閱有關我們佣金收入變化的補充討論中的《—綜合營業成果—佣金收入》。
此外，截至2023年6月30日的三個月內，營業收入增長和有機營業收入增長相較於2022年同期反映了從外部來源收集的數據的影響，這改善了我們對2022年起估計營業收入的假設。
在之前的期間中，如果持續使用改進的數據，2023年6月30日結束的三個月的營業收入增長率相比於2022年同期將為12.0％，並且有機營業收入增長率2023年6月30日結束的三個月相比於2022年同期將為12.3％。
2024年6月30日和2023年同期的六個月的比較
營業收入的增長，代表著總收入的年度變化，截至2024年6月30日的六個月同比增長16.8％，相比於2023年同期增長12.0％，截至2023年6月30日的六個月同比增長12.0％，反映出較高的保費率、不斷增長的業務量以及新與續業務的組成比例。截至2024年6月30日的六個月同比增長16.8％與2023年同期相較，包括從我們在2023年收購的業務所獲得的佣金收入持續推出到當前期間的影響，更高的費用收入和更高的銀行存款利息收入。
有機營業收入增長率分別為2024年6月30日結束的六個月，較2023年同期增長了13.3%，以及2023年6月30日結束的六個月，較2022年同期增長了11.5%。這兩個時期的有機營業收入增長反映了較高保費率、業務書籍增長以及新舊業務組合的影響。截至2024年6月30日結束的六個月的營收增長，與2023年同期相比，包括了從我們在2023年收購的業務書籍持續推出的佣金收入對當前時期的影響。
透過在前期持續應用增強數據，2023年6月30日結束的六個月營業收入增長率相比於2022年同期將為12.0％，而2023年6月30日結束的三個月有機營業收入增長率相比於2022年同期將為16.5％。
調整後的凈利潤。 在2024年第二季度，我們修訂了調整後的凈利潤計算，將攤銷費用納入我們的凈利潤加回調整項中。我們以往的計算方法反映了無形資產攤銷對我們的調整後凈利潤的減少。修訂後的計算方法在計算調整後凈利潤時將無形資產的攤銷效果排除在外，而是在我們的凈利潤加回調整項中反映。我們認為修訂後的調整後凈利潤計算更符合大多數同行的方法和呈現方式，並使管理層能夠更好地評估我們與同行公司的績效相對應。我們相信修訂後的計算方法更有效地代表了利益相關者在評估我們績效時認為有用的內容。
調整後的凈利潤是我們績效的一個補充指標，它定義為在攤銷、非重複性或非營業收入和費用（包括股權報酬）之前的凈利潤（最直接相關的GAAP指標），在假設不存在非控制權益的情況下，進行調整以假設只有一類股票（A類股票）。我們認為調整後的凈利潤是一個有用的指標，因為它調整了稅後的情況。
重大的一次性、非循環項目的影響，並消除任何不直接影響管理層認為我們持續營運績效的交易的影響。這些調整通常消除了與某些項目相關的影響，這些影響可能因為與整體營運績效無關的原因而因公司而異。
我們需要支付美國聯邦所得稅，並且還需要支付州和地方稅，與TWFG Holding Company，LLC的任何淨可稅收入的分配份額相關。調整後的IPO前凈收入未反映所得稅的調整，因為TWFG Holding Company，LLC是一家有限責任公司，被歸類為美國聯邦所得稅目的合夥公司。上市後，計算將包括聯邦和州法定税率對我們100％的調整前稅前收入的影響，就好像公司持有TWFG Holding Company，LLC的100％股權一樣。
調整後的凈利潤率 。調整後的凈利潤率是調整後的凈利潤除以總收入。我們認為調整後的凈利潤率是一個有用的營運利潤率的衡量標準，原因與我們認為調整後的凈利潤有用的原因相同，並且它還提供了我們的稅後營運表現的逐期比較。
以下是各期間調整後的凈利潤和調整後的凈利潤率與最相近的美國通用會計準則（GAAP）衡量指標-凈利潤和凈利潤率的調和：
運用修訂後的計算方法應用於當前期間
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 總收益 $ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232 凈利潤 $ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273 收購相關費用 — 168 — 168 $ — 10 — 17 Net Income Margin — — — (834) 調整後凈利潤率 (1)
— — (1,477) — 攤銷費用 2,904 1,070 5,851 2,065 調整後的凈利潤 $ 9,822 $ 8,315 $ 17,921 $ 14,689 凈利潤率 13.0 % 15.6 % 13.6 % 15.6 % 18.4 % 18.3 % 18.0 % 17.2 %
過去期間的計算方法應用到當前期間
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 總收益 $ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232 凈利潤 $ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273 收購相關費用 — 168 — 168 Net Income Margin — 10 — 17 調整後的凈利潤率
— — — (834) (1)
— — (1,477) — 調整後的凈利潤 $ 6,918 $ 7,245 $ 12,070 $ 12,624 凈利潤率 13.0 % 15.6 % 13.6 % 15.6 % 13.0 % 16.0 % 12.1 % 14.8 %
歷史時期應用修訂後的計算方法
三個月結束了
三月三十一日，
截至年份
12月31日，
2024 2023 2023 2022 總收益 $ 46,313 $ 39,856 $ 172,934 $ 153,921 凈利潤 $ 6,629 $ 6,206 $ 26,096 $ 20,614 收購相關費用 — — 204 — $ — 7 17 — Net Income Margin — (834) (834) 2,733 調整後凈利潤率 (1)
(1,477) — — — 攤銷費用 2,947 995 4,594 3,019 調整後的凈利潤 $ 8,099 $ 6,374 $ 30,077 $ 26,366 凈利潤率 14.3 % 15.6 % 15.1 % 13.4 % 17.5 % 16.0 % 17.4 % 17.1 %
應用於歷史時期的傳統計算方法
三個月結束了
三月三十一日，
結束於年度
12月31日，
2024 2023 2023 2022 總收益 $ 46,313 $ 39,856 $ 172,934 $ 153,921 凈利潤 $ 6,629 $ 6,206 $ 26,096 $ 20,614 收購相關費用 — — 204 — — 7 17 — — (834) (834) 2,733 (1)
(1,477) — — — 調整後的凈利潤 $ 5,152 $ 5,379 $ 25,483 $ 23,347 凈利潤率 14.3 % 15.6 % 15.1 % 13.4 % 調整後的凈利潤率 11.1 % 13.5 % 14.7 % 15.2 %
(1) 代表一次調整，減少了由於分行轉換而產生的佣金支出。在2024年1月，我們的九個分行轉為公司分行。轉換後，新轉換的公司分行的代理商變為員工，並按照提供服務而接受工資、員工福利和獎金，而不再是佣金。因此，我們釋放了與轉換的分行相關的未支付佣金的一部分，我們不再需要解決。
調整後EBITDA。 调整后的EBITDA是我们绩效的补充指标，定义为调整后的EBITDA不包括权益基础补偿和其他非营业性项目，包括某些非重复或非营业性的收益或损失。EBITDA定义为在利息、所得税、折旧和摊销之前的净利润（最直接可比的GAAP指标）。我们认为调整后的EBITDA是一项适当的营运绩效指标，因为它调整了重大的一次性、非重复性项目，并消除了某些资本支出和收购的持续会计影响，如折旧和摊销，这些不直接影响管理层认为的我们在该期间的持续运营绩效。这些调整通常消除了由于与总体运营绩效无关的原因而因公司而异的某些项目的影响。
調整後的稅前利潤減除折舊及攤銷後的費用利潤率 經調整的淨利潤率是經調整的淨利潤除以總營業收入。我們認為經調整的淨利潤率是衡量經營盈利能力的有用指標，原因與我們認為經調整的淨利潤有用相同，也因為它提供了我們營運績效的逐期比較。
調整後的EBITDA和調整後的EBITDA利潤與凈利潤和凈利潤利潤（GAAP措施中最直接可比）的調和在所示的每個時期如下：
三個月結束 六個月結束 2024 2023 2024 2023 總收入 $ 53,266 $ 45,376 $ 99,579 $ 85,232 淨收入 $ 6,918 $ 7,067 $ 13,547 $ 13,273 利息支出 872 173 1,714 258 折舊和攤銷 2,968 1,134 5,981 2,195 利潤率 10,758 8,374 21,242 15,726 收購相關費用 — 168 — 168 重組及相關開支 — 10 — 17 停止營運收入 — — — (834) 其他非經常性項目 (1)
— — (1,477) — 調整後的 EBITDA $ 10,758 $ 8,552 $ 19,765 $ 15,077 淨利率 13.0 % 15.6 % 13.6 % 15.6 % 調整後 EBITDA 保證金 20.2 % 18.8 % 19.8 % 17.7 %
(1) 代表一次調整，減少了由於分行轉換而產生的佣金支出。在2024年1月，我們的九個分行轉為公司分行。轉換後，新轉換的公司分行的代理商變為員工，並按照提供服務而接受工資、員工福利和獎金，而不再是佣金。因此，我們釋放了與轉換的分行相關的未支付佣金的一部分，我們不再需要解決。
調整後的自由現金流。 調整後的自由現金流是我們績效的附加指標。我們將調整後的自由現金流定義為從營運活動產生的現金流量（最直接可比的GAAP指標），減去支付稅款分配、購買固定資產及設備和收購相關成本的現金支付。我們認為調整後的自由現金流是一個有用的營運績效指標，因為它代表了從業務中產生的現金流量，可以自由應用於投資、償還債務和返還股東資本等活動。
調整後的自由現金流與營業活動現金流量進行調和，這是適合比較的GAAP採用的方法，每個指定期間如下所示:
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 營運活動現金流量 $ 7,400 $ 6,918 $ 17,154 $ 16,709 購買不動產和設備 (39) (30) (47) (54) (1)
(3,685) (5,186) (6,104) (6,927) 收購相關費用 — 168 — 168 — — — (839) 自由現金流調整後 $ 3,676 $ 1,870 $ 11,003 $ 9,057
(1) 對會員的稅負分配代表分配給TWFG Holding Company，LLC的會員的所得稅負責任相關的TWFG Holding Company，LLC分配給其會員的淨利潤金額。
Organic Revenue、Organic Revenue Growth、Adjusted Net Income、Adjusted Net Income Margin、Adjusted EBITDA、Adjusted EBITDA Margin和Adjusted Free Cash Flow不是GAAP規定下的財務績效指標，不應被視為GAAP指標的替代品，包括營業收入（對於Organic Revenue和Organic Revenue Growth）、凈利潤（對於Adjusted Net Income、Adjusted Net Income Margin、Adjusted EBITDA和Adjusted EBITDA Margin）、以及來自營運活動的現金流量（對於Adjusted Free Cash Flow），我們認為這些是最直接可比的GAAP指標。這些非GAAP財務指標作為分析工具有限，當評估我們的營運表現時，您不應考慮這些非GAAP財務指標。
孤立地或作為代替依據GAAP制定的總體財務報表數據中的收入、淨利潤、營運現金流或其他財務數據的措施。其他公司可能會以不同於我們的方式計算這些非GAAP財務指標中的任何一項或全部，從而限制它們作為比較指標的有用性。
流動性和資本資源
歷史資金流動性和資本資源
我們主要通過業務收入來管理我們的歷史流動性和資本需求。我們主要的現金流活動包括：（1）從運營中產生現金流；（2）進行戰略收購；（3）向 GHC Woodlands Holdings, LLC，Bunch Family Holdings, LLC，RenaissanceRe Ventures U.S. LLC和TWFG, Inc.（以下簡稱“Pre-IPO LLC成員”）分發資金；以及（4）按照我們的信貸協議進行借款、支付利息和還款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，我們的現金及現金等價物分別為2580萬美元和3930萬美元。我們主要使用運營現金流來支付償酬及相關費用、總務、行政和其他費用、債務服務和向所有者分配。
信貸協議
於2017年6月5日，借款人TWFG Holding Company, LLC與貸方PNC Bank, National Association簽署了一份信貸協議（隨後進行了修訂，稱為“定期貸款信貸協議”）。在2019年7月30日，TWFG Holding Company, LLC根據該定期貸款信貸協議進行了第三次修訂，根據該協議借款了400萬美元，並將這筆資金用於合法收購。在2020年12月4日，TWFG Holding Company, LLC根據該定期貸款信貸協議進行了第五次修訂，根據該協議又借款了1300萬美元，並將這筆資金用於合法收購（加上2019年7月30日借款的金額，稱為“定期貸款”）。在2023年5月23日，TWFG Holding Company, LLC根據該定期貸款信貸協議進行了第九次修訂，以在其中提供額外的條件彈性。截至2024年6月30日，定期貸款b和定期貸款C的總本金分別為10萬美元和690萬美元，如下（以千美元為單位）：
2024年剩餘部分 $ 1,081 截至2025年12月31日的年度 1,912 截至2026年12月31日的年度 1,972 截至2027年12月31日的年度 2,035 總計 $ 7,000
2023年5月23日，TWFG控股有限責任公司、擔保方、貸款人、PNC銀行國家協會和PNC資本市場有限責任公司訂立了一項信用協議，為公司提供循環信用額度，承諾的總本金金額不得超過5000萬美元（截至2024年6月20日修訂，稱為"循環信用設施"，連同定期貸款信用協議一起，稱為"信用協議"）。
流动资金融资设施为TWFG Holding Company, LLC提供了一项最高总额为5000万美元，在2028年5月23日到期的流动信贷设施。流动资金融资设施的借款款项已用于被许可的收购，并且将来可能用于收购、营运资本和一般公司用途。截至2024年6月30日，流动资金融资设施仍有4100万美元未偿还。
信貸協議包含了一些條款，其中包括但不限於限制我們進行受限支付、增加債務、參與資產出售、合併、收購或類似交易、對資產設定留置權、與關聯企業進行交易、改變業務或進行投資。我們可以自願在到期日前的任何時間全額或部分預付我們的定期貸款本金。此外，信貸協議包含財務條款，要求我們在特定例外情況下維持至少1.50比1.00的合併債務保障比率（如信貸協議中所定義），以及不超過2.00比1.00的合併槓桿比率（如信貸協議中所定義），每個財務季度結束時和截至2024年6月30日，我們均符合上述每項條款。
根據信用協議，如果發生以下情況，將會觸發控制更替違約：(i)除了Pre-IPO LLC成員或Richard F.（“Gordy”）Bunch III及其聯屬之外，任何人或團體取得超過我們優先發行股票總表決權所代表的35%以上的全部有益擁有權（按照1934年修訂的證券交易法規13d-3和13d-5號規則的含義）；(ii)我們不再是TWFG Holding Company, LLC的管理成員，(iii)任何人（除我們、Pre-IPO LLC成員或Richard F.（“Gordy”）Bunch III及其聯屬之外）擁有TWFG Holding Company, LLC 35%以上的會員權益，或(iv) TWFG Holding Company, LLC將不擁有超過100%的已保證人的優先發行股權益，除了根據我們信用協議中定義的許可留置權之外未受任何留權或其他擔保（我們除外）的限制，擴展到每個保證人（不包括我們）的全部已發行投票權益，但不包括根據信用協議允許的合併、合並或處置的結果。這樣的違約可能導致我們及子公司的債務加速償還，包括我們的定期貸款信用協議（如下所定義）下的貸款及在信用協議下我們未獲放棄的任何尚待償還的金額。這樣的違約可能導致我們及子公司的債務加速償還，包括我們的定期貸款信用協議下的貸款及在信用協議下未獲放棄的任何尚待償還的金額，如果未經其信貸人的豁免。
Term Loan B和Term Loan C的利息按日簡單SOFR利率加上1個月、3個月或6個月的借款期間的基準替代調整值0.11448％、0.26161％或0.42826％計息。作為我們的選擇，循環信貸設施在循環信貸設施下的借出金額上按照Term SOFR Rate或Daily SOFR加上SOFR Adjustment 0.10％和2.00％至2.75％的適用利差（在循環信貸設施中定義）計息。Term Loans和Revolving Facility均以公司的幾乎所有資產作為抵押品，包括對未來佣金的權利。
相對現金流入
以下表格总结了我们在所示期间的经营、投资和筹资活动的现金流量（以千元为单位）：
三個月結束了 六個月結束了 2024 2023 2024 2023 持續營業活動中的淨現金流入 $ 7,400 $ 6,918 $ 17,154 $ 15,870 持續營運之投資活動所使用之現金流量淨額 (242) (4,855) (21,223) (5,240) 來自持續營運的籌資活動之淨現金流量（投入）提供者 (2,063) 2,324 (5,886) (3,435) 繼續經營活動之現金、現金等價物及限制性現金淨變動 5,095 4,387 (9,955) 7,195 $ 31,418 33,070 46,468 30,262 $ $ 36,513 $ 37,457 $ 36,513 $ 37,457 $ 924 $ 82 $ 1,893 $ 169
比較截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月
營運活動
截至2024年6月30日，持續營運活動為提供了740萬美元和690萬美元的現金，而到2023年分別為提供的。持續營運活動所提供的淨現金增加，主要歸因於總收入增加了790萬美元，部分抵銷了佣金支出、薪金和員工福利、其他行政費用和利息支出分別增加了110萬美元、340萬美元、100萬美元和70萬美元，以及我們在各期間的淨營運資本變動中約120萬美元的淨外流。 有關我們營運結果的更多信息，請參閱上文“—綜合營運結果”。
投資活動
繼續營運的投資活動分別在2024年和2023年6月30日結束的三個月中使用了$20萬和$490萬的現金。我們的淨投資流出主要由於當前期間資產收購水平較低，為$30萬，低於上一期間的$540萬。上一期間包括三筆客戶清單收購交易，年收入超過$50萬。這一減少部分被當前期間無形資產處分的減少所抵銷，金額為$50萬，低於上一期。 參見附註4，“無形資產”，我們的未經審計簡明合併
有關我們資產收購的詳細資訊，請參閱本第10-Q表格季度報告中包含的其他地方的基本報表。
融資活動
2024年6月30日結束的三個月內，持續營業活動的融資活動使用了210萬美元的現金，並在2023年6月30日結束的三個月內提供了230萬美元的現金。從先前期間的淨融資流入轉為本期間的流出主要是由於先前期間的循環信贷設施提取款項中獲得了1,000萬美元，而本期間則沒有，以及本期間支付了130萬美元的延遲發行成本，而先前期間則沒有。這些變化部分被本期間的270萬美元較低現金分配和與先前期間相比，本期間對於運營商負債變化的凈流入430萬美元所抵銷。
2024年6月30日和2023年同期的六個月的比較
營運活動
截至2024年6月30日，持续运营活动为我们提供了1720万和1590万的现金。持续运营活动提供的净现金增加主要归因于总收入增加1430万，部分抵消了薪酬和员工福利、其他行政费用、利息支出的增加，分别为640万、160万和150万，以及约370万的净流出因净工作资本在期间的变动引起。 有关我们经营业绩的更多信息，请参见“—合并利润表”。
投資活動
持續營運之投資活動於2024年6月30日結束的六個月中使用了2,120萬美元和520萬美元的現金，而在2023年則分別用了620萬和570萬美元。我們的凈投資流出主要是由於當前期間的資產收購水平較高，為2,120萬美元，而上一期為570萬美元。在2024年1月，我們以總價為4,080萬美元收購了我們九家獨立分行的資產，其中大約有2,040萬美元以現金支付，其餘部分則通過發行A類普通單位進行結算。此外，在2024年上半年，我們以800萬美元的總價收購了年收入低於50萬美元的客戶名單無形資產，其中大約有400萬美元以現金支付。上一期包括三筆年收入超過50萬美元的客戶名單收購交易。 有關我們資產收購的詳細信息，請參見我們的未經審計簡明綜合財務報表內文中第4項“無形資產”註解。
融資活動
截至2024年6月30日，持續經營的籌資活動使用了590萬美元和340萬美元的現金，分別用於2024年和2023年的六個月。我們的淨籌資流出主要由於上一期從可旋轉設施中提取的1000萬美元收入，而本期沒有，以及本期支付的320萬美元的延期發行成本和60萬美元的延期收購應付款項，而上一期沒有。這些變化部分地抵消了本期每年570萬美元較去年同期較低的現金分配，以及本期每年與去年同期相比高出580萬美元的航空公司負債變動所帶來的更高凈流入。
未來流動性的來源和用途
我們的流動資金來源將包括（1）手頭現金、（2）淨營運資本、（3）業務現金流和（4）我們信貸協議下的借款。我們預計我們主要的流動性需求將包括現金（1）為促進我們業務的有機增長提供資本、（2）支付營運費用，包括向我們獨立代理商和員工支付現金報酬、（3）根據TRA支付款項、（4）資助收購、（5）支付信貸協議下到期的利息和本金、（6）支付所得稅。我們預期在未來12個月內和長期內將有足夠的財務資源滿足我們業務需求，包括偿付債務和合同义务、融资资本支出以及向股东（包括稅收分派）支付分派。盡管預計營業現金流將足夠偿還這些活動，我們有能力在我們的信貸協議下借款以支援
現金流量中的任何時間差異。此外，我們將來可能透過資本市場獲取股權或債務融資，如有需要，包括追求收購機會。
我們有關於到期債務和營運租賃的特定責任。截至2024年6月30日，我們在未來12個月內有100萬美元的不可取消營運租賃責任。在未來12個月之後的期間，我們還有額外的160萬美元的不可取消營運租賃責任。 請參閱本季度報告(Form 10-Q)中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註5“營運租賃”以獲取更多信息。 此外，截至2024年6月30日，我們的未來12個月中有總計260萬美元的債務到期。其中包括Term b貸款上剩餘的10萬美元，Term C貸款上的190萬美元，以及收購相關備忘錄上的60萬美元。在未來12個月之後的期間，我們還有額外4700萬美元的債務到期，其中包括Term C貸款上的500萬美元，循環設施上的4100萬美元，以及收購相關備忘錄上的100萬美元。我們循環設施上的未清餘額將在2028年到期並應支付。收購相關備忘錄的年利率為3.75%和5.0%，截至2024年6月30日的三個月和六個月內，我們Term b貸款、Term C貸款和循環設施的實際利率分別為4.15%，3.06%和7.66%。我們與Term b貸款和Term C貸款相關的利率互換協議將這些貸款的浮動利率轉換為固定利率。 請參閱本季度報告(Form 10-Q)中包含的我們未經審計的簡明合併財務報表的附註6“衍生工具”和附註7“債務”以獲取更多信息。
稅款應收協議
因為我們擁有TWFG Holding Company, LLC的LLC Units，所以我們現在需要依照美國聯邦、州和地方的所得稅法律納稅，並根據我們可分配的任何應納稅所得計算出相應的稅款，以適用於公司的聯邦所得稅率。除了稅務費用外，我們還將承擔與業務運營相關的費用，並需要根據TRA（Tax Receivable Agreement）進行付款。由於各種因素的不確定性，我們無法確定我們將獲得的LLC Unit交換所帶來的潛在稅收優勢，以及我們可能根據TRA支付給LLC Unit持有人的金額；但是，我們估計這些稅收優勢和相關的TRA支付可能是相當大的。
我們預期，根據可交易的贖回、兌換或從任何Pre-IPO LLC成員那裡購買LLC單位所導致TWFG控股公司有形資產和無形資產的稅基增加，我們支付給Pre-IPO LLC成員的金額可能會相當可觀。例如，如果我們基於某些假設（包括(i)相關稅法沒有重大變化，以及(ii)我們每年獲得足夠的課稅收入以實現TRT所納稅益的全部目前基礎），在IPO時以每股17.00美元的價格收購在IPO前LLC成員所有的LLC單位，我們預期我們因TRT用於計算之目的的稅款減少將總計約18240萬美元，其中幾乎所有金額將實現在接下來的15年內，我們需要在同一時期支付Pre-IPO LLC成員85%的金額，即15510萬美元。未來可交易的贖回、兌換或購買LLC單位的稅基實際增加情況，以及在TRT中我們需要就未來可交易的贖回、兌換或購買LLC單位支付的金額和時間，可能會與上述金額有顯著不同，因為TRT用於計算之目的的我們的稅款減少以及我們在TRT下需要支付的金額，均取決於許多因素，包括我們的A類普通股在購買、贖回或兌換時的市值，適用於TRT存續期間的美國聯邦所得稅稅率（以及假設的州和地方的綜合稅率），我們在未來產生的課稅收入的金額和時間，以及未來贖回、兌換或購買LLC單位是否屬於課稅交易。
根據TRA所支付的款項並不取決於前IPO LLC成員對我們的持有。如果根據TRA所支付的款項超過了我們在TRA條款下所獲得的實際利益和/或由TWFG Holding Company, LLC分配給我們的分配金不足以允許我們支付TRA款項，可能會對我們的流動性產生重大不利影響。
TRA（稅收修正法案）加速事件規定在TRA中可能導致Pre-IPO LLC成員的利益與我們的其他股東不同或增加。
最後，由於我們是一個沒有自己業務的控股公司，我們根據TRA進行支付的能力取決於TWFG Holding Company，LLC向我們支付的能力。在任何原因下，如果我們無法根據TRA進行支付，這些支付將被延遲並且將累計利息。
直到付清之前，這可能會對我們的業績產生負面影響，並且在進行此類支付的期間可能會影響我們的流動性。
離表安排
我們不投資於任何離表現場車輛，這些車輛提供流動性、資金來源、市場或信貸風險支援，也不從事任何讓我們面臨未在我們的未經審計的縮寫合併財務報表中反映的責任的活動。
重要會計估計
我們按照通用會計準則編製我們的未經審計的簡明綜合財務報表。在適用這些會計原則時，我們需要作出影響未經審計的簡明綜合財務報表中資產、負債、營業收入和費用的金額的假設、估計或判斷。我們的估計和判斷是基於歷史經驗和我們認為在當前情況下是合理的其他假設。然而，這些假設、估計或判斷都具主觀性且可能會變動，實際結果可能與我們的假設和估計不同。如果實際金額最終與我們的估計不同，這些修訂將納入我們的營運結果中，直到實際金額變為已知為止。我們認為我們的重要會計政策如若更改基本假設、估計或判斷，可能會產生根本不同的結果。我們認為反映我們更重要的估計、判斷和假設的會計政策是：營業收入確認、無形資產、租賃和併購。
我們的關鍵會計政策在我們的IPO招股書中的“財務狀況和經營結果管理層討論與分析—關鍵會計政策和估計”標題下進行了描述。我們的IPO招股書中披露的重要會計政策和估計並無實質變化。 參見我們在Form 10-Q季度報告其他地方包含的未經審計的簡明綜合財務報表的注釋2“重大會計政策摘要”，瞭解我們重大會計政策的摘要。
最近的會計宣告
有關我們最近採用的會計準則和尚未採用的最新會計標準的說明，請參閱本季度10-Q表中的我們未經審計的簡明合併財務報表的第2項「重要會計政策摘要」。 請參閱本季度10-Q表中的我們未經審計的簡明合併財務報表的第2項「重要會計政策摘要」，以瞭解我們最近採用的會計準則和尚未採用的最新會計標準。
新興成長型企業
我們是根據2012年《振興企業創業法案》（JOBS法案）定義的“新興成長公司”，並且在首次公開募股（IPO）後可能持續成為新興成長公司長達五年。只要我們繼續是新興成長公司，我們將被允許並打算依賴於某些免除各種公開公司報告要求的豁免，包括無需由我們獨立的註冊會計師事務所對我們的財務報告內部控制進行審計（根據《薩班斯-豪利法案》第404條），在執行薪酬方面的減少披露義務，以及不需要對執行薪酬進行非約束性顧問投票以及未獲先前批准的金盤餅的要求。
根據《就業法案》，新興增長型公司可以延遲適用於私人公司的新或修訂會計準則的採納，直到這些準則適用於私人公司為止。我們選擇使用這個延長過渡期來遵守某些具有公開公司和私人公司不同生效日期的新或修訂會計準則，直到以下日期為止：(i)我們不再是新興增長型公司，或者(ii)我們明確且不可撤銷地退出《就業法案》所提供的延長過渡期。因此，我們的基本報表可能與按照新的或修訂的會計公告於公開公司生效日期的公司不可比較。
項目3.有關市場風險的定量和質量披露
市場風險是指在市場利率和價格出現不利變化時可能產生的潛在損失，例如保費金額、利率期貨和股價。我們通過業務簿、投資和信貸協議下的借款來承擔市場風險。我們使用衍生工具來減輕利率上升對我們現金流的影響所涉及的風險。然而，我們並不使用衍生工具進行交易或投機目的。
財產與意外保險行業的保費定價一直以來都是循環性的，取決於保險行業的承保能力以及經濟環境。像是恐怖襲擊、人為與自然災害等外部事件也能對保險市場產生重大影響。我們使用「軟市場」和「硬市場」這兩個詞來描述這個業務週期。軟市場指的是保險市場的保費下降期，這可能對保險代理人的佣金收入產生負面影響。硬市場指的是保險市場保費上升期，在其他變化不變的情況下，這可能對保險代理人的佣金收入產生正面影響。
我們的投資主要以現金及現金等價物持有。這些投資面臨利率風險。截至2024年6月30日和2023年12月31日，現金及現金等價物的公允價值接近其各自攜帶價值，因為其短期持有期限，因此，此市場風險被視為不重大。我們不積極投資或交易股票。
截至2024年6月30日，我們在我們的向期限貸款信貸協議和循環信貸設施下，分別有約700萬和4100萬的借款未償還。截至2023年12月31日，我們在我們的向期限貸款信貸協議和循環信貸設施下，分別有約840萬和4100萬的借款未償還。這些借款將按照SOFR利率計算利息，因此這些借款的利息費用可能會變動。即時利率變化10%對我們的未審計簡明合併財務報表沒有實質影響。
第四項。控制和程序
揭示控制和程序的評估
在我們的首席執行官（即我們的首席執行官）和首席財務官（即我們的首席財務官）的監督和參與下，我們的管理層評估了我們的披露控制和程序的有效性，截至2024年6月30日。根據《交換法》第13a-15（e）條和第15d-15（e）條的定義，「披露控制和程序」是指公司設計用於確保公司在根據《交換法》提交的報告中所需披露的信息在指定時間內按照SEC的規則和表單記錄、處理、彙總和報告的公司的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交換法》提交的報告中所需披露的信息被累積和傳達給公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，以便及時作出有關所需披露的決策。
管理層認識到，無論設計和操作得多麼良好，任何披露控制和程序只能提供合理的保證來實現其目標，管理層在評估可能的控制和程序的成本效益關係時必須運用自己的判斷。根據對我們的披露控制和程序截至2024年6月30日的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理保證水平上是有效的。
財務報告內部控制變更
2024年6月30日結束的六個月內，我們的內部財務報告監控（根據《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）條規定）未發生任何變化，該變化對我們的內部財務報告監控具有實質影響或有合理可能具有實質影響。
第II部分-其他資料
項目1. 法律訴訟
我們可能不時參與各種法律訴訟並受到在業務的正常運作中產生的索賠。儘管訴訟和索賠的結果本質上是不可預測和不確定的，但我們目前並不是任何一個可能對我們業務、經營業績、現金流量或財務狀況產生重大不利影響的訴訟的當事人。
第1A項。風險因素
在我們的IPO招股說明書的「風險因素」部分披露的風險因素沒有實質變化。
項目二。未註册的股權銷售和款項使用
最近銷售未註冊證券
關於重組交易（根據IPO招股說明書定義），我們發行了（i）2,161,874股公司A類普通股，以換取LLC股份，（ii）7,277,651股公司B類普通股，以每股0.00001美元（或總共72.78美元）的價格作為對價，以及（iii）33,893,810股公司C類普通股，以每股0.00001美元（或總共338.94美元）的價格作為對價，發行給TWFG Holding Company, LLC的某些成員。這些股份是根據《證券法》第4(a)(2)條的豁免條款發行的，根據該豁免條款，該交易不涉及公開發行。
募集款項用途
2024年7月19日，我們完成了首次公開發行（IPO），其中出售了12,650,000股A類普通股，包括根據承銷商行使其30天認股權而出售的1,650,000股A類普通股，公開發行價為每股17.00美元。IPO中的所有股份的發售均根據證券法下我們的S-1表格（文件編號333-280439）註冊的登記聲明進行，該聲明於2024年7月17日獲證券交易委員會宣布生效。 摩根大通證券有限責任公司和摩根士丹利證券公司股票合作作為IPO的首席主導承銷商，並擔任承銷商的代表。
在扣除承銷折扣和佣金約1510萬元以及募集費用約590萬元後，我們收到了大約19410萬元的淨收益。我們將從股票上市後所得的淨收益（包括承銷商行使購買附加A類普通股的選擇權所得的淨收益）用於以承銷折扣和佣金後的每股A類普通股初始公開發行價格購買新發行的LLC Unit，數量與IPO中A類普通股的股份數相等，從TWFG Holding Company, LLC手中。TWFG Holding Company, LLC將出售LLC Units所得的部分款項用於支付與IPO和重組交易有關的費用，並全額償還我們銀行循環授信債務，金額為4100萬元。
項目5。其他信息。
在本季度的10-Q表格所涵蓋的期間內，公司的董事或高管中沒有人 採用 終止
項目6. 附件
以下附件作為本報告的一部分提交：
展示編號 描述 3.1
3.2
10.1
10.2
10.3
10.4
10.5+
10.6+
10.7+
10.8
10.9
31.1*
31.2*
32.1**
32.2**
101.INS
XBRL實例文檔-該實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH
XBRL架構文檔
101.CAL
XBRL計算鏈接基本文件
101.LAB
XBRL標籤鏈接基本文件
101.PRE
XBRL報告鏈接基本文件
101.DEF
XBRL定義鏈接基本文件
*隨附提交。
** 已配置。
+ 表示管理合同或补偿计划或协议。
簽名
根據1934年證券交易法的要求，登記人已經授權簽署本報告，代表其執行此項目。
TWFG, Inc. 日期：2024年8月30日
作者： Richard F. Bunch III
名稱: Richard F. Bunch III 職稱：首席執行官 （首席執行官）
日期：2024年8月30日
作者： /s/ Janice E. Zwinggi
姓名：Janice E. Zwinggi
職稱：致富金融(臨時代碼) 官方人員
(信安金融和會計主管)