美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

行程 14A

代理人 根據第14(a)條進行的聲明

證券交易所法案1934年

由申請人提交 ☒

由其他當事方提交 ☐ 的申請

勾選合適的方框：

(準確地 根據其章程所指定之註冊人名稱)

(除註冊人外) 提交委任書的人的名字

付款 申請費 (勾選適當方框):

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

8-K表單

目前報告

根據《13或15(d)條款》

1934年證券交易所法案

報告日期（最早報告的事件日期）： 2024年8月29日

EOS ENERGY ENTERPRISES，INC。

（依憑章程所載的完整登記名稱）

3920 Park Avenue

（主要行政辦公地址，包括郵遞區號）

註冊者的電話號碼（包括區號）：(732) 225-8400

無可奉告

（如有更改自上次報告以來的前名或前地址）

如果8-K表單的申報意圖同時滿足登記人在以下任何條款下的申報義務，請勾選下面適當的框。

根據法案第12(b)條規定註冊的證券：

請在核取方塊內打勾，標明登記人是否符合《1933年證券法》第405條（本章節第230.405條）或《1934年證券交易法》第1202條（本章節第240.12條）中對新興成長型企業的定義。

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，請勾選✔️，表明登記者已選擇不使用依據《交易法》第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則所提供的延長過渡期。☐

項目 2.03 創建登記者直接財務負擔 或平衡表外安排下的義務。

根據以前披露的信息，2024年6月21日，Eos Energy Enterprises Inc.（以下簡稱“公司”）與公司的某些子公司作為保證人一起簽署了一份信貸和擔保協議（以下簡稱“信貸協議”）。由CCm Denali Debt Holdings，LP，通過Cerberus Capital Management II，L.P.（以下簡稱“Cerberus”）作為管理和抵押代理人，以及不時參與其中的貸方（以下簡稱“貸方”），貸方提供了一筆額為2,1050,000,000港元的擔保多筆撥款設施（以下簡稱“延遲撥款定期貸款”），分為四期支付（其中于2024年6月21日支付了7,500,000港元，其余三期稍後支付），以及一筆額為1,0500,000,000港元的循環信貸設施，僅在延遲撥款定期貸款充分支付的情况下、貸方全權決定並提供彈性的條件下提供（以下簡稱“循環信貸設施”和延遲撥款定期貸款統稱為“設施”），具体條件和限制請參閱公司于2024年6月24日向美國證券交易委員會提交的《8-K表單》（以下簡稱“先前提交”）。本文中未定義的大寫詞匯請參照先前提交的解釋。

根据延迟付款贷款条款的每次提款，公司将发行认股权证和/或优先股（在之前的备案中定义）的数量，代表公司普通股（面值为每股0.0001美元）的预定的完全稀释的百分比（“适用百分比”）。在未能达到里程碑的情况下，除非借款方放弃，否则无法获得延迟付款贷款的提款，并且适用百分比将受到四个里程碑测量日期的所有里程碑事件的增加最多4.0％的影响。

於2024年8月28日，公司與Cerberus互相確認公司符合了所有四個適用的業績里程碑，包括第一個里程碑（"第一個里程碑"），提前於2024年8月31日里程碑測量日期（"第一個里程碑測量日期"）之前，相關於公司的自動化生產線、物料成本、Z3技術和備貨/現金轉換，依據授信協議的條款。於2024年8月29日，公司根據授信協議提交了借款請求，借款人撥款了$3000萬的預定延遲撥款期貸款全額。

就額外提款及根據某文件列明的證券購買協議（「證券購買協議」）條款和條件，自2024年6月21日生效，公司與地獄三頭犬之間的適用百分比增加了4.9%，因此公司向地獄三頭犬發行了7股新指定的A-2優先股，每股面值為$0.0001（「A-2優先股」），該系列股份股份數目具有類似轉換為總共28,806,463股普通股的清算價值。2024年6月21日發行的初始認股權證及2024年6月21日發行的A-1優先股和A-2優先股的清算價值合共相當於104,022,720股普通股，或24.8%的適用百分比。如果我們在2024年6月21日之前已經發行給地獄三頭犬超過19.99%的我們現有普通股的股東批准（「股東批准」），A-2優先股將可轉換成一定數目的B-2優先股，每股面值$0.0001（「B-2優先股」），這些優先股可轉換為數目和A-2優先股清算價值當時代表的普通股數目相等。有關證券購買協議的其他條文，請參閱公司於2024年6月24日向證券交易委員會提交的8-k表格的《最新報告》。

假如作為買方的地獄三頭犬基金將延遲提款短期貸款的所有款項提供，並且公司在延遲提款短期貸款下達到剩餘的里程碑，地獄三頭犬基金將有權收到佔33.0%的優先股或認股權證，或者在2024年8月29日之後，我們的已發行普通股的數量基礎上，不考慮敝公司發行的總普通股數量發生變動，地獄三頭犬基金將收到與共計1,553,579,57 股普通股有關的優先股和認股權證，包括已發行給地獄三頭犬基金的初始認股權證、A-1系列優先股和A-2系列優先股。假如 獲得股東同意，這些優先股和認股權證將直接或間接地可轉換為或可行使購買普通股，僅受制於對於公司已發行及流通的普通股不得擁有的股權上限49.9%。

由於達到第一里程碑，在Cerberus基金下所有對應到延期募款條款的提款中，如果公司未能達到所有剩餘的里程碑，Cerberus將有權獲得優先股或權證，總計不超過45.0％（之前是49.0％），或者在2024年8月29日之後，我們已發行的普通股（按完全稀釋基礎計算）數量不變的情況下，可轉換成優先股和權證，共計258,073,962股普通股，包括已發行給Cerberus的初始權證，A-1系列優先股和A-2系列優先股。如果獲得股東批准，這些優先股和權證可以直接或間接地轉換為或行使為普通股，僅受到對已發行並流通中的公司普通股的持股上限為49.9％的限制。

項目3.02 非註冊出售股票。

本《現行報告表格8-K》（以下稱為“報告”）中有關發行A-2優先股的2.03項目的信息，已納入參考。

A-2 優先股的發行並未在《1933年證券法修訂案》（以下簡稱「證券法」）下註冊，而是依賴證券法第4(a)(2)條所提供的豁免條款發行。

項目3.03修改對安防持有人的權利。

以下第5.03項所述之資訊，關於A-2設計指定證書（以下定義範圍內），以及附件3.1，已被引用並納入本文中。

第5.03項：修訂公司章程或變更財政年度。

於2024年8月29日，公司向特拉華州州務卿提交了附於此的Exhibit 3.1的A-2系列指定證書（“A-2系列指定證書”）。

根據A-2證明書的條款，每股A-2優先股的原始發行價為$9,555,515.30（"A-2原始發行價"），並且有一個清算價值，與普通股同等支付，就好像這樣的股份可以轉換成4,115,209股，或總計28,806,463股普通股，須進行調整。A-2優先股無表決權，也不可轉換成普通股。A-2優先股的持有人有權獲得每股A-2優先股的股息或分紅，等於實際支付每股普通股的股息或分紅，再乘以A-2標明的清算價值股份的普通股股份數（如A-2證明書中所定義）。如果取得股東批准，A-2優先股將成為可轉換成B-2優先股的股份。

根據《第A-2號指定證書》的條款，只要優先股持有人在任何時候持有公司至少10.0%的股權（根據《A-2號指定證書》中指示的調整），這些公司的優先股持有人，專屬且以獨立類別的形式共同投票，將有權指定一名（1）董事加入公司的董事會（「董事會」）。只要優先股持有人在任何時候持有公司至少15.0%的股權（根據《A-2號指定證書》中指示的調整），這些公司的優先股持有人，專屬且以獨立類別的形式共同投票，將有權指定第二名董事加入董事會。只要優先股持有人在任何時候持有公司至少30.0%的股權（根據《A-2號指定證書》中指示的調整），這些公司的優先股持有人，專屬且以獨立類別的形式共同投票，將有權指定第三名董事加入董事會。只要優先股持有人在任何時候持有公司至少40.0%的股權（根據《A-2號指定證書》中指示的調整），這些公司的優先股持有人，專屬且以獨立類別的形式共同投票，將有權提名和指定第四名董事，由董事會或董事會提名委員會指定為普通董事並參加董事會的全體董事選舉；前提是董事會提名委員會判斷該第四名董事的任命不會導致公司管治文件的變更或違反任何適用法律，包括證券交易委員會和納斯達克的要求。如果股東大會未核准任何這樣的第四名董事，優先股的股份持有人將有權按照上述批准要求任命和選舉替補該董事。在這些董事中有資格在董事會的任何委員會任職的任何董事，對於每個至少有一（1）位董事有資格的委員會，該董事將有資格加入董事會的該委員會。只要A-2號優先股持有人有權指定董事，他們將有權任命一位非投票觀察員加入董事會。只要優先股持有人有權任命董事，優先股的持有人將不得在任何指定董事的投票中投票他們因轉換任何優先股或行使任何認股權而收到的任何普通股。

在原發行日期（亦即 Series A-2 設計證明書在Delaware州州書）、任何持有人持有的 A-2 首選股在第五（5th）週年後的任何時間內，都可按贖回價現金贖回。贖回價將為每股的金額，相等於以下兩者中較大的那個：（i）A-2 原發行價格加上所有應計及未支付的股息，直至並包括贖回日（ii）Series A-2 設計證明書所定義的 A-2 清算價值（Liquidation Value）所代表的普通股股份數，乘上在贖回日之前五（5）個業務日的普通股收盤售價的平均值，加上所有應計及未支付的股息，直至並包括贖回日。在特定的排除發行（如 Series A-2 設計證明書所定義）的情況下，Series A-2 首選股的普通股股份數受到反稀釋保護。

在（i）優先股持有人不再擁有公司流通股最少5%的情況下 至 優先A-2股票的原始發行日的5年後之日期以較晚者，優先股將享有特定優先權保護條款包括但不限於以下情況，未經優先股持有人肯定性投票或同意: （i）清算、解散或終止公司業務事務或進行任何根據其清算優先權需要為公司股東進行分配的事件，亦或是進行其他合併、兼併、法定換股、轉讓、國內化或延續等； （ii）以對首選股(或任何系列)的特定權利、權力和特權不利的方式修訂、更改或撤銷公司成立證書或內部章程的任何條款； （iii）創建、發行或使自己有義務發行除了排除發行（如A-2證書的特定定名中所定義的）之外的其他股本； （iv）增加或減少公司預先定義股本的授權股數量，或創建公司的任何其他類別或系列資本股本（除了普通股的授權股數增加）； 或（v）購買或贖回（或允許任何附屬公司購買或贖回）或支付或宣布對公司其他股本進行分紅或進行任何分配之有關任何與公司資本股本的股票，除了（a）在其明確授權的情況下優先股的贖回或分紅或分配，以及（b）以普通股的額外股份形式支付的普通股的股息或其他分配金額。

對於A-2優先股的上述描述并非完整，且整份描述有資格參照A-2設定證書的完整內容，該證書的副本作為附件3.1附帶在此，並藉此引用。

項目8.01 其他事件。

2024年8月29日，公司發布新聞稿，宣布達到所有四項適用的成就里程碑，提前完成第一里程碑的測量日期，依據信用協議的條款。附上公司的新聞稿作為99.1展示，並以此參照。

此外，2024年8月26日，美國能源部（"DOE"）將條件性承諾函的到期日延長至2024年12月31日，以允許進一步完成交易文件所需的額外時間。在美國能源部與公司達成最終融資文件並提供貸款之前，必須滿足某些技術、法律和財務條件，并且必須滿足美國能源部的盡職調查要求。公司將繼續與美國能源部合作以滿足這些條件並完成貸款，然而無法保證公司能夠獲得這樣的貸款或符合公司可接受的條款。

重要訊息及資訊查詢地點

此報告可能被視為僱用股東投票以批准發行超過19.99%未來股票及可換股為交易所涉及的證券信託及證券購買協議法案（以下簡稱“交易”）的徵求材料。與必需股東批准有關，公司在2024年8月8日提交了明確的代理人聲明（以下簡稱“明確的代理人聲明”），可在美國證券交易委員會的網站（http://www.sec.gov）上獲取，並已發送給公司的股東，以尋求有關“交易”所涉及的未來股票的行使權及可換股證券的某些核准。

本公司及相關聯公司的投資者和安防持有人被敦促閱讀明確的代理聲明和與交易相關的任何其他文件，以及這些文件的任何修訂或補充，因為它們包含有關公司和交易的重要信息。投資者和安防持有人將能夠免費獲得代理聲明的副本，以及提交給SEC的包含有關公司信息的其他相關文件，可以在SEC的網站（http://www.sec.gov）上免費獲得。無需費用，可以通過向公司能源企業的投資者關係部發出要求，電話862-207-7955或電子郵件.ir@eose.com獲得向SEC提交的文件的副本。

與融資有關的代理表徵征集參與者

根據SEC的規定，公司及其相應的董事、高級職員和員工可能被認定為就與交易有關的必要股東批准的代理請求選舉的參與者。有關公司董事和高級職員的信息可在以下兩份文件中獲得：（一）已於2024年4月2日提交給SEC的2024年度股東大會的明確代理申明， 和（二）公司於2024年6月24日和2024年7月29日提交的Form 8-k的即時報告。有關其他參與代理請求與交易相關的參與者以及他們直接和間接的利益描述，包括作為證券持有人或以其他方式，可在具體代理申明和其他相關文件中，通過公司提交給SEC的方式獲得。這些文件的免費副本，在可獲得時，可以如前面的段落所述獲得。

前瞻性陳述

除本報告中所載的歷史資訊外，本報告所述事項均為依據1995年《私人證券訴訟改革法》“安全港口”規定而提出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：我們預期的營業收入、貢獻利潤率、訂單积厚待發狀況和潛在機會管道，截至2024年12月31日的財政年度，我們的盈利路徑和戰略展望，根據2022年通脹減縮法案，我們的客戶或公司可以獲得的稅收抵免，延遲提款貸款，里程碑的達成以及預期的款項使用，根據《能源部LPO項目審批法案》，我們能否獲得美國能源部貸款的最終批准，或者我們對於從美國能源部提供的任何貸款設施所預期的款項使用，以及涉及未來活動或情況的展望、預測或其他性質的陳述，包括任何基本假設。字詞“預計”、“相信”、“持續”、“可能”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計畫”、“應有”和類似的表達方式可能識別出前瞻性陳述，但未使用這些字詞並不意味著該陳述不是前瞻性的。前瞻性陳述基於我們管理層的信念以及他們制定和目前可獲得的資訊假設。由於此類陳述基於對未來財務和營運結果的期望，而非事實陳述，實際結果可能與預期有所不同。

可能導致實際結果與目前預期不符的因素包括但不限於：不利影響我們所從事業務的變化；我們準確預測趨勢的能力；我們生成現金、擔負負債和負擔更多負債的能力；我們能否達到延遲放款條款的運營里程碑；我們能否在未來籌集資金，包括從Cerberus獲得的自由循環授信；我們的客戶能否獲得項目融資；根據通脹減免法，我們的客戶或公司可以獲得的最終稅款抵免金額，我們能否按時或根本從能源部、貸款項目辦公室獲得貸款的最終批准，是否符合適用的條件先例和稳妥融資的不確定性；在我們努力達標所需條件先例和與美國能源部貸款項目辦公室最終準確發出貸款的通知之間，政府可能關閉的可能性；我們能否繼續開發有效的製造工藝以便擴展並准確預測相關成本和效率的波動；我們的營業收入和營運結果波動；現有或新競爭對手帶來的競爭；我們能否將確定的訂單積壓和預約轉化為收入；我們信息技術系統發生安全漏洞的風險；與法律訴訟或索賠有關的風險；與美國和其他國家的能源政策演變相關的風險以及符合監管要求的潛在成本；與美國貿易環境的變化相關的風險；全球大流行病（包括新型冠狀病毒Covid-19）帶來的風險；我們能否維持我們的普通股在納斯達克的上市；我們能否健康發展且獲得盈利，保持與客戶和供應商的關系，保留管理層和關鍵員工；與經濟環境不利變化相關的風險，包括通脹壓力和利率上升的風險；供應鏈中斷風險和地緣政治衝突帶來的其他影響；適用法律或法規的變化；公司可能因其他經濟、業務和/或競爭因素而受到不利影響的可能性；我們無法控制的其他因素；與經濟環境不利變化有關的風險；以及其他風險和不確定性。

本報告中的前瞻性陳述也受到額外的風險、不確定性和因素的影響，包括公司最近在證券交易委員會的申報中更詳細描述的那些風險。其中包括公司最近的年度10-K表格和隨後的10-Q表格和8-K表格。有關可能影響實際結果的潛在風險的進一步信息將包含在公司不時向證券交易委員會提交的隨後週期性和當前報告以及其他申報中。此外，公司運營於一個競爭激烈並且快速變化的環境中，可能出現對本報告中的前瞻性陳述產生影響的新風險和不確定性。

前瞻性陳述只限於其發表日期。讀者被告誡不要對前瞻性陳述給予過度依賴，除非法律有要求，否則公司不負有更新或修訂這些前瞻性陳述的義務和意圖，無論是基於新信息、未來事件還是其他原因。

項目 9.01 財務報表和展品。

(d) 展覽品

簽名

根據《1934年證券交易法》的要求，登記者已授權擬妥此報告，由簽署代表登記者的被授權人在此之下正式簽署。

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