展覽 10.1

待命 股權購買協議

此待命股權購買協議 （本「協議”) 日期為2024年8月30日，由以下雙方製定 YA II PN有限公司，一家開曼群島豁免有限公司（以下簡稱“投資者以及 galmed pharmaceuticals ltd.， 以色列法律下成立的一家公司（“權益代理”).

鑒於， 雙方願意在本協議所載條款和條件的基礎上，公司有權從時間到時間按照本協議的規定向投資者發行並賣出，投資者應從公司購買最多1000萬美元的公司普通股，每股面值為1.80新謝克爾 (「普通股單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；

鑒於普通股票上市交易於納斯達克資本市場，代號為「GLMD」

鑒於根據1933年修訂的證券法第4(a)(2)條及其下屬法規，以及根據該法所頒布的規則和法規，本次發行和出售普通股將依賴該條款進行。證券法或者根據證券法的其他豁免條款，對於根據本協議進行的任何或所有交易可能提供的適用的豁免應予以適用。

鑒於考慮到投資者根據本協議的執行和交付，公司將按照第12.04節向投資者發行承諾股份。

現在, 因此雙方同意如下：

文章 I. 某些定義

“額外普通股“”在 ‎Section 2.01(d)(ii)的意思如下所述。

“調整過的 預付金額“”在第2.01(d)(i)條中的定義如下。

“提前付款在此，「發售預付股份」指公司根據本協議第二條款向投資者發行和出售預付股份。

“進展 日期「」在每筆進展適用的訂價期屆滿後的第一個交易日，即表示

“提前通知「提前通知」指的是附錄A所述形式的書面通知，由公司的一名官員執行，並設定公司希望發行和賣出給投資者的提前股份數。

“提前通知日期“提前通知日期”指根據本協議的條款，在符合第2.01(b)條的情況下，公司被視為向投資者發送提前通知的每個日期，受本協議條款的約束。

“進階 股份”指根據本協議條款，公司應根據預先通知交付給投資者的普通股

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。『本公司』 指的是第3.07條規定的含義。

“協議在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“適用法律“條例”應指所有適用的法律、法令、規則、規定、命令、法令、裁決、禁令、行政命令、指令、政策、指引和代碼，不論是地方的、國家的還是國際的，並隨時修訂，包括但不限於(i) 所有與洗錢、恐怖融資、財務記錄保存和報告有關的適用法律，(ii) 所有與反賄賂、反腐敗、簿記和內部控制有關的適用法律，包括1977年美國外國腐敗行為法，以及(iii) 任何制裁法律。

“平均價格“平均價格”指根據本協議，投資者為所有按照本協議購買的股票支付的總購買價格除以根據本協議發行的股票總數所得到的商數。

“黑停期 代表著在第6.01(e)條款中所訂定的含義。

“業務 日“當天”指的是除了週六、週日、美國聯邦法定假日及紐約州的銀行機構根據適用法律授權或要求關閉的任何日子。

“結束“ 在第2.02條中所述的含義。

“承諾 金額”代表一千萬美元的普通股。

“承諾 費用“”在第12.04節中所指定的含義。

“承諾 期間「本合同」指的是從生效日期開始，到根據第10.01節終止本合同的日期之間的期間。

“承諾 股份“”應依照第12.04條的規定。

“權益代理在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“公司 受赔偿人”应按照第5.02条款的规定理解。

“控制項 滿意日期“”應根據第7.01條所述的含義解釋。

“目前 報告“”應具有第6.12條所述的含義。

“生效日期“即指本日。“

“環保母基 法律“”在第4.13節中所指定的意思。

“交易所法「」指的是1934年修訂的美國證券交易所法及其相關法規。

“排除 天“”在第2.01(d)(i)條中的定義如下。

“GAAP“ 應具有第4.06條所規定的含義。

“有害物質“”在第4.13節中所指定的意思。

“賠償 責任“”應符合5.01節所載的定義。

“投資者在本協議的序言中應具有上述定義的意思。

“投資者 受保護方“受保護方”應符合第5.01條所載之定義。

“市場 價格「」指的是在相關定價期間內普通股的日加權平均股價(VWAP)，除了在任何排除日的日 VWAP之外。

“財產 不利影響「條款」指的是任何已經或合理預期將會對本協定的合法性、有效性或可執行性產生（一）在實質上不利影響，或對本協定中規定的交易產生實質上不利影響；（二）對公司及其子公司整體的業務、資產、營運結果或狀況（不論是金融還是其他方面）產生實質上不利影響；或（三）對公司能夠及時、實質地履行本協定下的義務產生實質上不利影響。

“材料 外部事件“”應符合‎第6.08條款所述的含義。

“最大 進展金額」表示當時投票權或普通股數的4.99%

“最低可接受價格”或“最低價格“最低價格”即在每次“提前通知”中由公司通知投資者的最低價格（如適用）

“納斯達克“ 指的是納斯達克股票市場有限責任公司。

“ OFAC 具有‎第4.30條所規定的含義。

“普通股「」應符合本協議的前文所述定義。

“擁有權 限制” 應按照 ‎Section 2.01(c)(i) 中所述的含義解釋。

“派對”或“雙方'”' 意味着本協議的一方或各方，除非上下文另有要求。

“Person“即表示個人、公司、合夥、有限責任公司、信託或其他實體或組織，包括政府、政治分支或其代理機構。”

“分銷計畫「"」指的是一個註冊聲明的部分，其中披露了股份的分銷計劃。

“價格 期間” 應指的是從提前通知日期開始的連續三個交易日

“校長 市場「Nasdaq Capital Market」指的是納斯達克資本市場；然而，如果普通股票有在納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場、紐約證交所或紐交所美國交易所上市或交易，那麼「主要市場」將指向普通股票當時所在其他市場或交易所，該其他市場或交易所為普通股票的主要市場，視情況而定。

“招股書「投資人說明書」指公司在與一份登記申報文件有關時使用的任何說明書（包括但不限於所有修訂和補充說明書）。

“招股文件 附錄”在此處定義為根據《證券法》第424(b)條規定，不時向SEC提交的招股說明書附錄，包括其中所引用的文件，包括但不限於根據6.01條進行提交的任何招股說明書附錄。

“購買價格「價格」指的是將市價乘以97%所獲得的每股Advance Share價格。

“可登記的證券「"股份」指的是(i)股份，以及(ii)以交換方式、股票股息或股份分割方式發行或可發行的任何證券，或與股份結合、資本重組、合併、合併或其他重組或其他方式有關的證券。

“註冊 限制“”在第2.01(c)(ii)節中所述的含義。

“註冊聲明“股份注册声明”应指根据美国证券交易委员会（SEC）所制定适用于公司并符合公司法律顾问认为适当的F-1或F-3或其他形式的注册声明，该声明将提供在证券法下注册投资者可以按照本协议所规定的方式随时转售股份的选项。

“規定 D”指的是根據證券法制定的D規定的規定

“制裁具有‎第4.30條所規定的含義。

“制裁 國家” 在第 4.30 條中設定的含義

“美國證券交易委員會“交易委員會”指美國證券交易委員會。

““SEC文件”係指：(1) 任何公司向SEC提交的註冊聲明書，包括財務報表、時間表、附件和所有作為該類註冊聲明書一部分或被納入其中的文件，以及在證券法規定的註冊聲明書生效日期視為其一部分的所有信息，(2) 任何公司向SEC提交的代理人聲明書或招股書，不論是否包含在註冊聲明書中，以及所有在參考文件中納入或視為納入其中的文檔，最後是根據證券法第424(b)條款向SEC提交的招股聲明書或代理人書最近在SEC提交的規定方式，(3) 兩年內至此日前公司根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14或15(d)條款向SEC提交的所有報告、時間表、登記、表格、聲明、信息和其他文件，(4) 該提交中包含的所有信息，以及迄今為止已經且將來對此所參考的所有文件和披露。“” 在第4.05节中的定义。

“《證券法》「」應符合本協議的前文所述定義。

“協議 文件“”應遵循第2.02(a)條中所述的意義。

“股份「」 指的是根據預付款事項不時發行的承諾股和普通股。

“附屬機構「擁有」指公司直接或間接地擁有（x）所述人的優先股大部分或持有所述人的大部分 權益或類似利益，或（y）控制或經營所述人的全部或實質全部業務、運作或 管理，上述情況合稱為「」附屬機構.”

“交易日 “日”指的是主要市場營業的任何一天。

“交易 文件”在第4.02節中有特定定義。

“VWAP“成交量”指的是在每个交易日，在主要市场上，根据Bloomberg L.P.报告的正常交易时间内的普通股的每日加权平均价格。

文章 II. 進展

第2.01節。 預付款；機制根據本協議的條款和條件，在承諾期內，公司有權（單方面决定，但無義務）向投資者發行和賣出預售股份，並由投資者購買這些股份，方法是通過提供預售通知。

第2.02節 結案買方每次優先股轉換結束和每次優先股的購買和出售（每次均稱為「」）將根據以下程序盡快在每次優先股轉換日或之後進行。雙方承認在提交優先股轉換通知時（此時投資者不可撤銷）並不知道購買價格，但將根據每次結算根據普通股的每日價格來確定購買價格，如下所述。在每次結算中，公司和投資者將根據以下各自的義務履行結束每次優先股轉換結束和每次優先股的購買和出售（每次均稱為「」）將根據以下程序盡快在每次優先股轉換日或之後進行。雙方承認在提交優先股轉換通知時（此時投資者不可撤銷）並不知道購買價格，但將根據每次結算根據普通股的每日價格來確定購買價格，如下所述。在每次結算中，公司和投資者將根據以下各自的義務履行

第2.03節 困境.

第2.04節 根據登記聲明完成轉售投資者在購買了全部承諾金額並按照登記聲明完成了後續的全部轉售後，將以書面方式（可能通過電子郵件）通知公司所有後續的轉售已完成，公司將不再有維持登記聲明的義務。

文章 第三條 投資者的陳述與保證

投資者於本日、每個事前通知日期和每個事前日期向公司保證以下內容：

第3.01節 本公司是根據內華達州的法律適法組織、有效存在並且良好運作，並且在所有關鍵的法律下取得了法人權力和適當的授權以在所有重要方面進行業務。 組織和授權投資者依法在開曼群島合法成立且名列正常，並具備相應的公司權力和權限，得以根據本協議的條款購買或取得股份。投資者決定進行投資，並簽署和交付本協議，以及履行其在此協議項下的義務，以及根據本協議即將完成的交易，均已獲得充分授權，無需進行其他程序。簽署人有權力和權限代表投資者或其股東簽署和交付本協議和所有其他文件。本協議已經由投資者簽署和交付，並且在假定公司簽署和交付本協議並接受本協議之後，將構成投資者的合法、有效且具約束力的義務，可依據其條款對投資者提出強制執行。

第3.02節 風險評估本投資者具備財務、稅務和業務事項方面的知識和經驗，能夠評估投資公司股票所涉及的價值和風險，擔當經濟風險，並能保護其在本次交易中的利益。本投資者承認並同意其對公司的投資涉及高度風險，並且存在可能全部或部分損失投資的風險。

第3.03節 公司不提供法律、投資或稅務建議投資者承認已有機會就本合約及本合約所設想的交易與自身的法律顧問、投資顧問和稅務顧問進行審查。投資者僅依賴此等顧問，而非依賴公司或公司代表或代理人對於投資者根據本合約取得股份、本合約所設想的交易或任何司法管轄區法律的任何聲明或陳述提供法律、稅務、投資或其他建議，並承認投資者可能會對其投資失去全部或部分。

第3.04節 投資目的該投資者持有股份，以投資為目的，而非為了公開銷售或分銷，除非在根據證券法註冊或免除註冊要求下進行買賣；然而，通過在此作出陳述，該投資者並不同意，或作出任何擁有任一股份的最短或其他特定期限的承諾或陳述或擔保，並保留權利根據本協議或證券法的相關豁免，隨時處置股份。該投資者目前沒有與任何人直接或間接達成出售或分銷任何股份的協議或理解。該投資者在其業務的正常運作中獲得這些股份。 該投資者同意按照適用法律的要求，在每份註冊申報書及其相關的說明書中披露其為“承銷商”和“賣出股東”，前提是相關說明書與可轉讓證券的轉售有關。.

部分 3.05 認可投資者。投資者是」認可投資者」如規則 501 (a) (3) 條所定義的這一術語 第 D 條

第3.06節 資訊投資者及其顧問（如有），已獲得有關公司業務、財務和運營的所有材料和投資者認為對做出明智的投資決策有重要意義的信息。投資者及其顧問（如有）已獲得向公司及其管理層提問和獲得答案的機會。此類詢問或投資者或其顧問（如有）或其代表進行的任何其他盡職調查，均不得修改、更正或影響投資者依賴本協議中公司的陳述和保證的權利。投資者確認並同意公司未向投資者提供也未依賴於公司、其員工或任何第三方的陳述和保證，除非該陳述和保證包含在本協議中公司的陳述和保證之內。投資者瞭解其投資涉及高風險。投資者已尋求會計、法律和稅務建議，以做出明智的投資決策，涉及本協議擬定的交易。

第3.07節 非關聯方投資者不是公司的管理人員、董事或者直接、間接地通過一個或多個中介機構來控制或者被控制，或者與公司或其所有“自 405 規則公布於《證券法》下的那些人”在共同控制之下。「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。（按照《證券法》下成文規定的定義方式）

第3.08節 在本協議生效之前的任何時候，投資人、其唯一成員、其各自的任何董事，或由投資人或其唯一成員管控的任何實體，均未以任何方式，直接或間接，以其自己的主要帳戶，進行或實施（i）普通股的「空方沽售」（如《美國證券交易委員會交易法令第200條中對此一術語的定義。》）或（ii）對沽售普通股產生淨空方座位的對沖交易，無論案件性質如何，在本協議生效之日起仍然有效。在本協議生效之前的任何時候，投資人、其唯一成員、其各自的任何董事，或由投資人或其唯一成員管控的任何實體，均未以任何方式，直接或間接，以其自己的主要帳戶，進行或實施（i）普通股的「空方沽售」（如《美國證券交易委員會交易法令第200條中對此一術語的定義。》）或（ii）對沽售普通股產生淨空方座位的對沖交易，無論案件性質如何，在本協議生效之日起仍然有效。

第3.09節 一般徵求投資者，其關聯公司或代表其或其關聯公司行事的任何人，對於投資者的普通股的任何發售或提供，將不會從事任何形式的一般招攬或廣告宣傳（根據D規章的定義）

第3.10節 股票轉售投資人明確聲明、保證並承諾，只有在(一)根據證券法在能銷售這些股票的註冊聲明書中，在該註冊聲明書的“分配計劃”部分描述的方式下，並在所有適用的聯邦和州證券法、法規和規則的實質合規方式和(二)根據證券法的註冊規定之例外或豁免條款下，才能再銷售這些股份。

第四條 權利和聲明

除非另有規定外，公司向投資者保證，截至本日日期，除了SEC文件中所述的，每個提前通知日期和提前日期（除了僅涉及某個特定日期事項的陳述和保證，應按照該特定日期的書面記載為真實和正確）：

章節 4.01 組織和資質公司及其子公司均是適法組織且合法存在於相關法律所管轄的成立地或註冊地，並具備擁有其資產和進行業務的必要權力和權限。除非公司及其子公司所進行的業務的性質不需要此類合法資格，否則公司及其子公司均已獲得商業許可並處於良好地位（在適用的範圍內），且在每個相應的管轄區內具有合格資格，否則不會對其構成重大不利影響。

章節 4.02 授權、執行、遵守其他工具。 公司具備必要的公司權力和權限，根據本協議和其他交易文件來履行其在本協議中和其中的條款之下發行股份的義務。公司的執行和交付本協議和其他交易文件以及公司完成董事會（或其授權和有權的委員會）授權的交易（包括但不限於發行普通股）的交易已經或將經過適當的授權，公司，董事會或股東將不需要進一步的同意或授權。公司是本協議的其他交易文件的當事方，已經（或在簽署和交付時將要）由公司正式簽署和交付，並且在前提下，投資者對其簽署和交付所需的接受，本協議和其他交易文件（或在正式簽署和交付時將要）對公司具有合法，有效和有約束力，並且根據其各自的條款可以對公司強制執行，除非這種可執行性受到公平原則，或適用於破產，無力償還，重組，暫停，清算或其他與一般情況下或一般情況下有關的法律所限制，關於執行應債權人的權利和救濟措施，除了在聯邦或州證券法律下，對賠償和貢獻的權利可能受到限制。交易文件在此，指的是本協議和各方與之相關的交易所涉及的每一份協議和文件，隨時可能進行修訂。

部分 4.03 授權股份。根據本協議發行的股份已經是或有關要購買的股份 由投資者根據事先通知發出後，將按董事會批准的條款發出和交付 本公司或其合法授權的委員會，或合法授權的執行委員會，按照規定的付款 此處，經合法及有效授權及發行，並全額支付且不可評估，並且沒有任何抵押、保留、擔保、擔保 利息或其他索償，包括任何法定或合同的優先權、轉售權、首次拒絕權利或其他類似的 權利，並將根據交易法第 12 條註冊。股份發行時，將符合其描述 載列於本招股章程中或納入本章程中。

部分 4.04 沒有衝突。本公司執行、交付及履行交易文件，以及完成 本公司在此擬定的交易及因此（包括但不限於發行股份）將不會 (i) 導致違反本公司或其附屬公司的公司章程或其他組織文件（ 關於完成，因為該項目的任何交易完成之日期之前可以修改）， (ii) 違約或構成違約（或在通知或時間過時，或兩者都會成為違約的事件），或 賦予其他人的任何終止、修改、加速或取消任何協議、契約或文書的權利 本公司或其附屬公司是一方，或 (iii) 導致違反任何法律、規則、規定、命令、判決或法令（包括 適用於本公司或其附屬公司或其任何財產或資產的聯邦和州證券法律和法規） 除上述第 (ii) 或 (iii) 條的情況下，本公司或其附屬公司受到約束或受影響，但在違規範圍內 不合理預期會產生重大不利影響。

第4.05節。自2023年8月1日起，根據交易所法案第120億25條的規定，該公司已按時提交了所有應提交給美國證券交易委員會的報表、時間表、表格、聲明和其他文件，以及該等報表中已合併引用的所有文件和披露（以下統稱為“”文件）。該公司已將相應的美國證券交易委員會文件完整地交付或提供給投資者，通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov。除非在相應的美國證券交易委員會文件的修訂或後續提交中有所披露，截至其提交日期（或者如果在此前的提交日期之前通過一份修訂或者取代的文件的提交被修改或更新，在此之前的那一天），每一份美國證券交易委員會文件在所有方面均符合交易所法案或者證券法的要求，以及美國證券交易委員會依據這些文件制定的和適用於這些文件的規則和法規，并且沒有包含任何虛假陳述事項或者遺漏必須在其中聲明的事項或者與使其符合當時所作聲明情況下的光環境下進行防止，或者遺漏必要的陳述以使其在相應情況下不具有誤導性。 證券交易委員會文件；基本報表自2023年8月1日以來，公司已按時提交（根據《交易所法》第120億25條的規定進行可允許的延伸）所有報告、時間表、表格、陳述和其他需要根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的文件，以及已被合併引用在其中的所有文件和披露（以下統稱為「」）。公司已通過SEC網站http://www.sec.gov向投資者提供或提供了真實完整的SEC文件，如適用。除非在向SEC文件進行修改或後續提交時進行披露，否則截至其提交日期（或者在本文件之前通過修改或替代性提交進行修改或更新的提交文件的日期）為止，每項SEC文件在所有重要方面均符合交易所法案或證券法以及美國證券交易委員會制定的和適用於SEC文件的規則和法規的要求，並且不包含任何虛假陳述或為了在當時進行陳述而需要聲明的任何重要事實的遺漏，也不包含在其進行陳述的情況下，在所述情況下有必要陳述的任何重要事實的遺漏以使其不會具有誤導性。證券交易委員會文件自2023年8月1日起，公司已及時提交（根據交易所法第120億25條的規定進行合理延期）所有報告、時間表、表格、聲明和其他文件給SEC，主要根據交易所法，以及包含在那之中的所有文件和披露（以下所有文件統稱為”文件“）。該公司已向投資者提供或通過SEC網站http://www.sec.gov提供了與SEC文件相關的真實且完整的副本，如適用。除了在修改或之後提交的SEC文件中披露的內容外，在提交日期（或者在此處提交之前修改或取代的文件在提交日期之前），每份SEC文件在所有重大方面均遵守交易所法或證券法的要求，以及由SEC制定的相關規則和法規以適用於SEC文件，並且不包含任何虛假的重大事實陳述或省略必要在其中聲明的重要事實或者是在當時制表時不會令其具有誤導性的重要事實。

部分 4.06 財務報表。本公司的合併財務報表包含或以證券交易委員會參考 文件以及相關註釋和附表在所有重要方面公平地呈現合併財務狀況 本公司及附屬公司於指明日期以及合併營運業績、現金流量及股東變動 本公司在指定期間內的股權，並已按照《證券法》的要求準備，以及 交易法，並符合美國普遍接受的會計原則（」高爾夫」）應用 以一致的基礎（除了 (i) 其中註明的會計準則和慣例的調整除外，(ii) 在 未經審核中期財務報表，在該等財務報表可能不包含 GAAP 要求的註腳或可能是 簡明或摘要聲明，以及 (iii) 在個別或綜合內容不具重要性的調整） 相關期間；有關本公司及所包含或成立之附屬公司的其他財務及統計數據 根據證券交易委員會文件中的參考，準確和公平地呈現，並以與財務報表一致的基礎編製 以及本公司的帳本和記錄；沒有任何財務報表（歷史或專業）必須包含或 通過參考在 SEC 文件中納入，並未包含或根據要求以參考註冊成立；該公司和附屬公司 沒有任何直接或有可能的重要負債或義務（包括任何資產負債表外義務），未描述 在美國證券交易委員會文件中（不包括其文件）；以及證券交易委員會文件中包含或參考的所有披露 關於「非 GAAP 財務措施」（如該術語是由委員會的規則和規例所定義）遵守 根據《證券法》下的《交易所法》G 條及《證券法》第 10 項的所有重要遵守，在適用範圍內。 美國證券交易委員會文件中包含或通過參考納入的可擴展業務報告語言中的互動數據公平地呈現 在所有重大方面所需的資料，並已按照 SEC 適用的規則和指引準備 其中。

第4.07 章 登記聲明書和招股章程本協議所規劃的交易和公司符合《證券法》下F-1表格的要求並遵守其條件。每個登記申報文件和本協議所規劃的股份發行和銷售（如適用）將符合《證券法》下415條的要求，並在所有重大方面遵守該條。文件標明在登記申報文件或招股書中必需描述的任何法規、法規、合同或其他文件，以及作為登記申報文件附件提交的文件，已被標明或提交。提交給證監會的每份登記申報文件、任何招股書及其所附的所有法規修訂或補充文件以及所有被參照的文件複本已交付給投資者及其律師，或可通過EDGAR獲取。公司在每一筆預付款議定日之前，以及股份分銷完畢之前，將不會分發與股份發行或銷售有關的任何傳單，除了登記申報文件、在其中包含的招股書和每本其他招股書附件。

部分 4.08 沒有誤述或遺漏。每份註冊聲明（其生效或生效時），以及任何說明書上的 該招股章程或其任何修訂或補充的日期，符合並在所有重大方面都符合規定 《證券法》。在每個提前日期，註冊聲明和說明書（截至該日期）將符合所有資料 遵守《證券法》的要求。每份註冊聲明在生效或生效時都沒有，以及 不會包含有關重要事實的不真實陳述，或忽略說明必須在其中註明或必要的重大事實 使其中的聲明不具誤導性。每份招股章程中沒有或不會包含有關重大事實的不真實陳述或 根據這些聲明作出的情況，省略說明在其中作出聲明所需的實質事實，不 誤導性。在招股章程或任何說明書附件中以參考的文件並沒有提交的文件，以及任何其他文件提交 並在其中以引用加入，在向委員會提交時，不會包含有關重大事實的不真實聲明或忽略 根據 其製作的情況不具誤導性。上述內容不適用於任何此類內的陳述或遺漏 根據投資者提供給本公司的資料，並符合資料而作出的文件，以便用於 其製備。

第4.09節。每個登記聲明、每個招股章程或其修訂或補充和根據證券法或交易法向美國證券交易委員會（SEC）提交的文件或成為有效文件的文件都在所有重要方面符合證券法和交易法的要求。 符合證券法和交易所法每個登記聲明、每個招股章程或其修訂或補充以及在該登記聲明、招股章程或其修訂或補充中引用的文件在根據證券法或交易法向美國證券交易委員會（SEC）提交時，或成為有效文件時都在所有重要方面符合適用的證券法和交易法的要求。

第4.10節 權益資本化至日期為止，公司授權資本僅為1,666,667股普通股。至日期為止，公司已有646,194股普通股流通。

根據《交易所法》第12(b)條的規定，普通股已經註冊，目前在一個主要市場上以“GLMD”作為交易標誌進行交易。公司並未採取任何旨在終止根據《交易所法》註冊普通股、從主要市場摘牌的措施，也沒有收到任何關於委員會或主要市場正考慮終止該註冊或上市的通知。根據公司的了解，公司符合所有適用的主要市場上市要求。

第4.11節 知識產權公司及其附屬公司擁有或具有足夠的權利或許可證來使用所有重要商標、商號、服務標記、服務標記註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業秘密和必要來進行其各自現行營運的其他權利，除非此等情況不會造成重大不利影響。公司及其附屬公司未收到任何書面通知指明公司或其附屬公司侵犯商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊或商業秘密，除非此等情況不會造成重大不利影響。就公司所知，對於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標記、服務標記註冊、商業秘密或其他侵犯，並沒有對公司或其附屬公司提出任何索賠、訴訟或程序，或根據公司所知，未對公司或其附屬公司提起任何威脅；除非此等情況不會造成重大不利影響，公司並不知悉任何可能引起上述情況的事實或情況。

第4.12節 。公司及其聯屬機構，及任何代表其行事的人，均未直接或間接地在可能導致證券發行根據任何適用股東批准規定進行整合的情況下，就買入任何證券提出任何要約或進行任何銷售，包括但不限於公司的任何證券在任何交易所或自動報價系統的相關規則和規定下被列入或指定，但不包括為授權和發行證券或就相關事宜中的任何防稀釋條款進行豁免所需要的股東同意。 員工關係。公司或其任何附屬公司均未涉及任何勞資糾紛，且據公司或其任何附屬公司所知，也沒有任何此類糾紛威脅到合理可能導致實質不利影響的情況。

第4.13節 環保母基法律。公司及其附屬公司（a）未曾收到書面通知指控未能在所有環保法律（如下所定義）的所有重要方面遵守，（b）已獲得根據適用環保法規所需的所有許可證、牌照或其他批准，以從事其各自業務，並（c）未曾收到書面通知指控未遵守任何該等許可證、牌照或批准的所有條款和條件，如在上述各款（a）、（b）和（c）所述，未如此遵守將合理預期將單獨或共同對資金有重大不利影響。該術語“環保母基法律”指的是所有關於污染或保護人類健康或環境的適用聯邦、州和地方法律（包括但不限於空氣、地表水、地下水、地表或地下地層的環境），包括但不限於與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱“危險物質）向環境中排放、排放、釋放或威脅性排放，或與有害物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、處置、運輸或操作有關，以及根據該等法規或批文、代碼、法令、要求或要求書、禁令、判決、牌照、通知或通知書、指令、許可證、計劃或立法而頒布、簽署、宣示或批准的所有授權權。

第4.14節 。在遞交登記聲明書、新的登記聲明書或其任何修訂時，公司不得知道登記聲明書或新的登記聲明書中有任何未經證實的重要事實陳述（或涉嫌未經證實的重要事實陳述），也不得有任何未經證實的重要事實遺漏（或涉嫌未經證實的重要事實遺漏），這些陳述是必須在其中陳述的或在其製作時必須使其陳述在情況下不具有誤導性的重要事實陳述，且在任何有效的已登記聲明書或前述聲明的後續修訂或說明書中，都不得有此類未經證實的重要事實陳述或遺漏。 標題. 除非其不會對公司的業務產生重大不利影響，公司（或其子公司）對其所擁有的財產和資產具有絕對不可撤銷之費用或租賃擁有權，並且不受除非對公司業務不重要之非質押、留置權、擔保權、負擔、索賠或合理權益等之限制，除非對公司和其子公司的業務不具重要性，否則公司和其子公司所擁有的任何不動產和設施均以有效、現行且可強制執行之租約保有，有如下例外情形，該情形對公司和其子公司對該財產和建築物之使用和拟提供的使用不予干涉。

第4.15節 保險公司及其各子公司已由具有公認的財務責任的保險公司投保，以防范這些損失和風險，並以管理層認為在公司和其子公司所從事的業務中是謹慎和常規的金額。公司無理由相信其將無法在現有保險期滿時續保現有的保險覆蓋範圍，或者其將無法從相似保險公司獲得類似的保險覆蓋範圍以維持其業務，而這樣的保險費用將不會對其業務產生實質不利影響。

第4.16節 監管許可證除非對公司及其附屬公司造成重大不利影響，否則公司及其附屬公司擁有所有重要證書、授權和許可證，這些證書、授權和許可證是由適當的聯邦、州或外國監管機構發放的，這些證書、授權和許可證的持有對於擁有各自業務是必要的，而且公司及任何這樣的附屬公司沒有收到任何有關吊銷或修改任何該等證書、授權或許可證的書面通知。

第4.17節 所有板塊已建立內部會計控制系統，以提供合理保證：(a)在所有重大程度上根據管理層的一般或具體授權執行交易；(b)記錄交易，以便根據控股公司和公司的歷史慣例準備財務報表並在所有重要方面維護資產掌控；(c)只有在符合管理層的一般或具體授權的情況下才能訪問重要資產；(d)對重要資產的記錄責任與現有資產進行合理間隔比較，對任何差異採取適當措施。該公司保持了一套內部會計控制制度，足以提供合理的保證：(i)交易依據管理的一般或特定授權進行， (ii)依據通常公認的會計原則記錄交易，以允許準備基本報表和維護資產的責任，(iii)僅按照管理層的通常或特定授權允許存取資產， (iv)記錄的資產責任與實際資產在合理的時間間隔內進行比較，並對任何差異採取適當措施，管理層不知道任何未在所要求的SEC文件中披露的重大缺陷。

第4.18節 無訴訟沒有任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構對公司、普通股或公司子公司進行任何訴訟、訴訟、程序、調查或調查的行動，其中不利的決定、裁決或裁決會對公司產生重大不利影響。

第4.19節 附屬機構本公司目前並未直接或間接擁有或控制任何其他法人、合夥企業、協會或其他商業實體的利益，除了本公司於2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的年度報告20-F中列示的子公司之利益。

第4.20節 每一家公司及其子公司(i)已按時完成或提交了其所屬的所有國外、聯邦和州的所得稅和所有其他稅務申報、報告和申報要求；(ii) 已按時支付所有在這些申報、報告和申報中列示、確定應支付的涉及總額的稅款和其他政府評估和費用，除了以善意爭取的那些；(iii) 在其帳簿上留有合理足夠的預留用於支付申報、報告或申報後的所有稅款。公司未收到任何聯邦稅務機構要求支付未支付任何重大金額的稅款的書面通知，且公司及其子公司的職員對於任何此類要求無據。否則不支付可能對公司造成重大不利影響。 稅務狀況。每一家公司及其子公司(i)已按時完成或提交了其所屬的所有國外、聯邦和州的所得稅和所有其他稅務申報、報告和申報要求；(ii) 已按時支付所有在這些申報、報告和申報中列示、確定應支付的涉及總額的稅款和其他政府評估和費用，除了以善意爭取的那些；(iii) 公司已在其帳簿上留有合理足夠的預留以支付申報、報告或申報後的所有稅款。公司未收到任何聯邦稅務機構要求支付未支付任何重大金額的稅款的書面通知，且公司及其子公司的職員對於任何此類要求無據。否則不支付可能對公司造成重大不利影響。

第4.21 課 特定交易除非根據適用法律無需披露，否則公司的董事或任何董事目前未與公司進行任何交易（僅限作為員工、董事和董事的服務），包括任何合同、協議或其他規定向董事提供服務或受其提供服務，規定向董事提供或從董事那裡租用不動產或物業，或由董事或公司知識所知，任何董事有實質利益或擔任董事、董事、受託人或合夥人的任何公司、合夥企業、trust或其他實體。

第4.22節 首選購買權本公司無義務以優先承購權的方式向任何第三方提供本次提供的普通股，包括但不限於本公司的現有或前任股東、承銷商、經紀商、代理商或其他第三方。

第4.23節 稀釋公司知悉並認識到，在此之下發行普通股可能會對現有股東造成稀釋，並且可能會顯著增加普通股的流通量。

第4.24節 就投資者購買股份所作確認本公司承認並同意投資者僅以獨立投資者的身分參與本協議和本協議下的交易。 本公司進一步承認，投資者不以財務顧問或本公司的受託人（或任何其他類似身份）的身分參與本協議和本協議下的交易，且投資者或其代表或代理人在本協議和本協議下交易相關事宜提供的任何意見僅為其購買股份的附屬意見。 本公司知悉並承認，若註冊聲明未生效或根據任何先行股市法規進行的普通股發行將違反任何規則，則本協議下不可請求提前款項。 本公司承認並同意其具備評估和理解本協議所涉交易的能力，並理解並接受該交易的條款、風險和條件。

第4.25節 傭金無論公司或其任何子公司是否因本次交易而對任何解決者費用、券商佣金或類似支付承擔任何責任。

第4.26節 雙方關係公司及其子公司、關聯公司，或代表其任何人，均非投資者或其任何聯屬公司的客戶或顧客，且投資者及其任何聯屬公司均未曾向公司或其任何子公司或關聯公司，或代表其或其任何人，提供或將提供任何服務。投資者與公司的關係完全是根據交易文件中所規定的投資者身分。

第4.27節 。公司及其子公司的運營始終遵守，並且公司及其子公司的任何董事、高級經理或員工，以及所知的代理人、關聯公司或代表公司或子公司行事的其他人，均未違反適用法律；且目前沒有涉及公司或其子公司在適用法律方面的任何政府機構提起或進行的訴訟或程序，或者據公司所知，目前也沒有威脅到公司的訴訟或程序。 運營。公司及其子公司的運營始終遵守，並且公司及其子公司的任何董事、高級經理或員工，以及所知的代理人、關聯公司或代表公司或子公司行事的其他人，均未違反適用法律；且目前沒有涉及公司或其子公司在適用法律方面的任何政府機構提起或進行的訴訟或程序，或者據公司所知，目前也沒有威脅到公司的訴訟或程序。

第4.28節 前瞻性陳述在註冊申報書或說明書中，如果沒有合理依據，或非出於善意，則不應發表或重申任何前瞻性聲明（根據證券法第27A條和交易所法第21E條的定義）。

部分 4.29 遵守法律。(i) 本公司及其每間附屬公司遵守適用法律及 (ii) 本公司 沒有收到任何董事、官員的任何事實，也沒有知道，也沒有合理理由知道任何事實，或沒有合理的理由知道， 或本公司或任何附屬公司的員工，或根據本公司知道，任何代表代理人、附屬公司或其他人士 本公司或任何附屬公司、未遵守適用法律，或可能發出違反適用法律的通知 法律，並且不知道任何適用法律或法規或政府立場的任何等待變更或預計的更改，在 每宗個案除非合理預期會產生重大不利影響的情況。

第4.30節 制裁事項公司或其任何子公司，或者是公司知識範圍內的董事、高級職員或受控附屬公司，或者是任何子公司的董事或高級職員，並不是屬於或受美國財政部外國資產管制署（OFAC），聯合國安全理事會，歐洲聯盟，英國財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於OFAC特別指定國民名單、OFAC外國制裁逃避者名單或其他相關制裁機構（以下總稱為“安全農業”）所制裁或執行制裁的人，或者是受制裁國家或地區的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱、赫爾松地區，烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞）的居民國家或地區。 OFAC 既不是美國財政部外國資產管制署（OFAC），聯合國安全理事會，歐洲聯盟，英國財政部或其他相關制裁機構所制裁或執行制裁的人，也不是受制裁國家或地區的國家或地區（包括但不限於烏克蘭的克里米亞、扎波羅熱和赫爾松地區，在烏克蘭的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國，在古巴、伊朗、朝鮮、俄羅斯、蘇丹和敘利亞）的居民國家或地區。制裁安全農業受制裁國家無論是公司還是其子公司，都不會直接或間接使用超前股的出售收益，也不會借出、貢獻或以其他方式讓這些收益提供給任何子公司、合資企業合作夥伴或其他人（a) 用於資助或促進任何人或任何國家或地區的業務活動，該人或國家或地區在資助或促進時，正受到制裁或成為制裁國家；或 (b) 以任何其他方式導致違反制裁或適用法律，包括參與本協議所規劃的交易的任何人（包括作為承銷商、顧問、投資者或其他身份的人）。在過去的五年中，無論是公司還是其子公司都沒有與任何人，或在任何國家或地區進行交易，在交易時，該人或國家或地區受到制裁或成為制裁國家。既不是公司，也不是公司的任何子公司或受控聯營企業，也沒有，根據公司的知識，任何董事或高級管理人員曾經受到由美國銀行或金融機構封鎖的資金，無論是暫時封鎖還是其他原因，均是OFAC擔憂所致。

文章 V. 賠償

投資者和公司表示如下關於自己：

第5.01節 公司的賠償鑒於投資者執行和交付本協議以及根據此處購買股份，以及除本協議規定的所有公司其他義務外，該公司應保護、保衛、賠償和免除投資者及其投資經理Yorkville Advisors Global, LP，以及他們各自的官員，董事，經理，成員，合作夥伴，員工和代理人（包括與本協議所規定的交易有關的代理人）以及在證券法第15條或交易所法第20條的意義下控制投資者的人（合稱為“投資者受益人）免受任何和所有的行動，原因，訴訟，索賠，損失，成本，罰款，費用，責任和損害賠償的的保護，真實和記錄的費用，根據此承擔（不論該投資者賠償方是否是尋求在本條件下賠償的行動中的一方），並且包括合理和記錄的律師費用和費用（“為什麼Corcept Therapeutics股票今天上漲？）的保護，實際上損失的投資者賠償方或其中任何一方所遭受的或引起的，或與（a）原始提交的股份的登記聲明中所包含的或被指控包含的任何不實陳述的材料事實或在任何相關的招股書中所包含的或其任何修改或補充內容中或在其中要求在其中陳述的一個材料事實的遺漏或被指控遺漏在其中陳述的一個材料事實，或使其中陳述不會具有誤導性的業務或基於此陳述或遺漏： 提供, 但是在此情况下，若任何损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何上述虚假陈述或所指控的虚假陈述或遗漏或所指控的遗漏，并是基于并符合由投资者或代表投资者向公司提供的书面信息包括在其中而做出的，则公司在任何此种情况下均不承担责任；(b) 在本协议或任何其他本协议或本协议之证书、文件或订立中所规定的任何材料陈述或保证中的任何实质性不实陈述或实质性违约；或 (c) 在本协议或任何其他本协议或本协议之证书、文件或订立中所规定的任何实质性公约、实质性协议或实质性义务的任何实质性违约。在公司的上述义务在适用法律下是不可强制执行的情况下，公司应根据适用法律的规定做出最大限度的贡献，以支付并满足每项被保全责任。

部分 5.02 投資者賠償。考慮到本公司的執行和交付本協議，以及 除了投資者在本協議下所有其他義務之外，投資者還須保護、保護、賠償和持有 本公司及其所有官員、董事、股東、員工和代理人（包括但不限於保留的人士）無害 與本協議規定的交易有關）以及根據條款所述控制本公司的每個人 《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條（統稱為」公司賠償人」) 來自和反對 由於或由於或由於或有關，由於或有關，由於公司賠償受款人或其中任何人產生的任何及所有賠償責任 至 (a) 註冊登記聲明中包含有關重大事實的任何不真實聲明或被稱為不真實聲明 原文提交的股份或其任何修訂內容，或任何相關招股章程，或其任何修訂或補充項目中的股份 其中，或是由於遺漏或被指稱的遺漏或被稱忽略在其中說明的重大事實而引起，或是基於該項目所須在其中註明的重大事實 或必須在內的聲明作出不具誤導性； 提供, 然而，投資者只承擔責任 由投資者或代表本公司提供與投資者相關的書面資料，以便納入 在上述賠償中提及的文件，並且在任何此類情況下不承擔任何該等損失、索賠、損害的責任 或責任由於任何此類不真實聲明或被稱為不真實陳述或遺漏或被稱的遺漏而產生或是基於責任 在其中依賴並符合本公司或代表本公司向投資者提供的書面信息 將其納入其中；(b) 投資者在本協議中所作出的任何陳述或保證的誤解或違反任何陳述或保證，或 投資者考慮或因此簽署的任何文書或文件；或 (c) 任何違反任何公約、協議或義務 本協議內的投資者或本協議或由此擬訂的任何其他證書、文書或文件 由投資者提供。在投資者上述承諾根據適用法律可能無法執行的範圍內，投資者 須為每一項賠償責任的支付和滿足所得的最大貢獻，如下所允許 適用法律。

章節 5.03 索賠通知. 當投資者索賠人或公司索賠人收到任何行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）牽涉到被保障責任的通知後，如該索賠人要在此第 V 條款下對任何賠償方提出被保障責任索賠，則應向該賠償方發送書面通知。但未通知賠償方不會使賠償方在此第 V 條款下免除責任，除非該未通知對賠償方造成損害。賠償方有權參與該訴訟，如其所需，可以與其他相同收到通知的賠償方共同控制該訴訟，且律師必須相互合理滿意於賠償方和投資者索賠人或公司索賠人（根據情況而定）; 但是，根據賠償方委託律師的合理意見，投資者索賠人或公司索賠人有權聘請自己的律師，實際和合理的第三方費用和開支不超過用於支付該投資者索賠人或公司索賠人的一名律師。若該被保險人與其他在該訴訟中由該律師代表的任何一方之間存在實際上或潛在上的利益上的分歧，則委託該律師代表投資者索賠人或公司索賠人和該賠償方的表示不適當。投資者索賠人或公司索賠人應全力配合賠償方就該訴訟或索賠的任何協商或辯護事宜，並向賠償方提供與該訴訟或索賠有關的所有合理可得的資訊。賠償方應將投資者索賠人或公司索賠人合理告知有關該訴訟或任何和解談判的處理狀態。未經賠償方事先書面同意，任何賠償方不對任何訴訟、索賠或訴訟進行的和解負責，但是，若該未事先同意的和解不合理地推遲或限制其同意，則賠償方不應不合理地拒絕其同意。未經投資者索賠人或公司索賠人之事先書面同意，任何賠償方不得同意進入任何判决或達成任何和解或其他和解，其無條件條款不包括提出該索賠人或原告對該投資者索賠人或公司索賠人釋放該索賠或訴訟中所有責任。根據此處所要求的賠償，賠償方應根據調查或辯護過程中其接收帳單並應支付費用的情況，定期支付相應負債的金額。

第5.04節。公司不得出售、提供出售或邀請購入或以其他方式協商任何證券(如《證券法》第2條所定義)。該證券的銷售將與證券的發行或銷售融合，以一種方式，將要求根據證券法進行註冊，或將融合於證券的發行或銷售，以符合任何交易市場的規則和法規，以至於在該等其他交易交割之前，須獲得股東批准。 補救措施本第V條所提供的救濟措施並不是排他性的，並不會限制任何受保護人根據法律或衡平法享有的權利或救濟。各方在本第V條下對於給予保護或提供貢獻的義務，在本協議到期或終止後仍然有效。

第5.05節 責任限制儘管前述，任何一方均無權向對方追討懲罰性、間接、附隨或衍生損害。

文章 VI。

契約

公司與投資者共同立約，其中一方的立約條款將有助於另一方，在承諾期間內，如下：

第6.01節 申報書.

第6.02節 暫時停止登記聲明.

第6.03節。本公司在此約定的所有協議和義務，應在受保護人作為本公司的董事或者官員時持續存在（或者在本公司的請求下作為其他公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、官員、員工或代理人服務時持續存在），且在此之後，只要受保護人因為他或她在本公司或其他企業（包括與員工福利計劃有關的服務）的前任或現任身份的原因而受到任何索賠，這些協議和義務應繼續有效，不論受保護人在任何時間是否以任何身份參與或服務時發生任何費用，這些費用可以在本協議下提供賠償。不論受保護人是否繼續擔任本公司或其他企業的董事或官員，本協議應繼續有效。 普通股票上市根據每個交割日，根據此合約，公司將出售的股份已經依照《證券交易所法》第12(b)條的規定進行註冊，並獲得在主要市場上市的批准，待正式發佈通知後生效。

第6.04節 顧問意見在公司首次提供提前通知之前，投資者應該收到一封來自公司律師的意見信，其形式和內容應該令投資者合理滿意。

第6.05節 交易所法案登記在承諾期內，公司將按時提交其作為外國私募發行人根據《交易所法》所要求的所有報告和其他文件，並且不採取任何行動或提交任何文件（無論是否根據《交易所法》或其規則允許）來終止或暫停其在《交易所法》下的報告和提交義務。

部分 6.06 轉移代理程式說明。在承諾期內（或本文‎Section 2.04 所允許的較短時間） 協議）及在適用法律規定下，本公司必須為本公司提出法律顧問（包括如有必要的情況下，向本公司提出法律顧問 發表意見）普通股的轉讓代理人從購買的普通股中刪除限制性標記 根據本協議的投資者，但須為本公司的律師提供所需的文件 要求，以便他們能夠提出轉讓代理人要求的意見或作出聲明，或是為了 證明任何聲明或保證的準確性，或是任何條約、義務或條件的履行， 這裡包含。

第6.07節 企業存續公司將在承諾期間內盡商業上的合理努力來維持並延續公司的存在。

第6.08節 。所有根據本協議所要求或允許的通知、要求和其他通信應以書面形式進行，並且在交付之日送達後即被視為合法發出，或者在郵寄後的第三個工作日到達，郵資預付，以掛號郵件方式發出，並請求收到回條，地址為公司： 關於特定事項影響登記的通知; 中止作出優先通知的權利公司將在及時察覺下列與註冊聲明或相關招股章程有關的任何事件發生後，立即通知投資者並以書面形式確認（在此類情況下向投資者提供的資訊將被嚴格保密）：(i) 除了在SEC文件中披露的與SEC調查相關的請求外，SEC或任何其他聯邦或州政府機構在註冊聲明有效期間內對補充資訊的任何要求或對註冊聲明或相關招股章程的修訂或補充的任何要求； (ii) SEC或任何其他聯邦政府機構發出暫停註冊聲明生效或為此目的啟動任何程序的任何停止指令； (iii) 收到任何與資格或免除資格在任何司法管轄區內銷售普通股的暫停資訊或啟動或書面威脅進行任何有關程序的通知； (iv) 任何使註冊聲明或相關招股章程或任何通過引用或被引入其中的文件在任何重大方面不真實，或要求對註冊聲明、相關招股章程或文件進行任何更改，使得在註冊聲明的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述，或忽略未在其中聲明必須在其中聲明的任何重大事實或必需使其中的陳述不具誤導性，在相關招股章程的情況下，它不包含任何重大事實的不實陳述，或忽略未在其中聲明的任何重大事實或在制定其發表背景下進行補充所以使其中的陳述不具誤導性或需要修訂註冊聲明或補充相關招股章程以遵守證券法或任何其他法律（並且公司將及時向投資者提供任何此類補充或相關招股章程的修訂）； (v) 公司合理決定根據適用法律需要註冊聲明的事後修訂； (vi) 普通股停止在主要市場上授權上市； 或（vii）公司未能及時提交作為交易所法下的報告公司所要求的所有報告和其他文件。 公司不得向投資者提供任何預先通知，並在任何上述事件持續期間（在前述第(i)至(vii)款中描述的每個事件，統稱為“材料 外部事件”).

第6.09節 無論本協議何項條款均不意在要求和應被解釋為要求公司違反適用法律的任何行為。根據法院的訂單依法無法履行本協議所規定的義務，不構成對本協議的違反。此外，如本協議中的任何部分被有管轄權的法院判定為無效、無效或無法執行，則剩餘條款仍應受適用法律的最大範圍執行。 締約方特此確認，他們各自有機會讓自己的律師審查本協議。因此，本協議應被視為雙方當事人的產物，且不得將任何不明確之處解釋為雙方當事人之利或損失。 合併如果已向投資者發送了事先通知，則在按照本協議2.02條款完成此事先通知所規定的交易之前，公司不得將公司與另一實體進行合并或經歷實質上的資產轉移，也不得將全部或實質上全部的資產轉移到另一實體，並且所有相應的股份與此事先通知相關的股份已被投資者收到。

第6.10節 公司普通股股票的發行。 根據證券法第4(a)(2)條和適用的州證券法的規定和要求進行普通股的發行和銷售。

第6.11部分 費用不論本協議所構思的交易是否完成或終止，公司將支付所有與履行其義務相關的費用，包括但不限於（i）準備、印刷和提交登記聲明及其每一個修訂和補充，每份招股說明書及其每一個修訂和補充；（ii）根據本協議發行的任何股份的準備、發行和交付；（iii）公司律師、會計師和其他顧問的所有費用和支出（但需澄清的是，不包括投資者律師、會計師和其他顧問的費用和支出）；（iv）根據本協議將股份合格為證券法所要求的，包括相應之檔費；（v）根據投資者合理要求的任何招股說明書副本或其修訂或補充的印刷和交付；（vi）與在主要市場上市或合格股份有關的費用和支出；或（vii）美國證券交易委員會及主要市場的檔費。

部分 6.12 目前的報告。 本公司須於紐約市時間下午 5:30 在該日後的第四個工作日 本協議中，向證券交易委員會提交有關表格 6-k 表格的外國私人發行人報告，披露本協議的執行情況 公司及投資者（包括其任何展品，」目前報告」)。本公司須向投資者提供 及其法律顧問有合理的機會就本報告草案中包含本協議的任何描述發表意見， 包括在向美國證券交易委員會提交本報告之前，視適用情況而提交的任何展品，並應合理 考慮所有這樣的評論。在向美國證券交易委員會提交當前報告後，該公司應公開披露所有 由本公司或任何人向投資者（或投資者的代表或代理人）提供的重要、非公開資料 其附屬公司或其任何各自的高階主任、董事、員工、代理人或代表（如有）有關 交易文件所考慮的交易。本公司不得，本公司應該造成其每一間附屬公司 及其每位及其各自的官員、董事、員工和代理人不得向投資者提供任何重大的非公開資料 未經投資者明確書面同意的情況下，有關本公司或其任何附屬公司的信息（可能是 投資者自行決定授予或拒絕）；理解，根據投資者需要僅向投資者通知 第‎Section 6.08 條第 (iv) 條本身不會被視為重大、非公開的資料。儘管任何事情 本協議內相反，本公司明確同意應在本報告或以其他方式公開披露 公開透露由本公司或在本公司知道的情況下，代表本公司向投資者傳達的任何資料 與交易文件擬定的交易有關，如果在生效日期後，該交易文件將會在生效日期後（如未披露）， 構成有關本公司或其附屬公司的重大、非公開資料。本公司明白並確認， 投資者將依賴上述陳述，在根據註冊聲明進行股份轉售。此外，有效 在提交本報告後，本公司承認並同意任何及所有保密或類似義務 就本公司之間的任何書面或口頭協議下，交易文件所擬定的交易， 一方面，其任何附屬公司或其任何各自的職員、董事、附屬公司、員工或代理人，以及投資者 另一方面，或其任何各自的官員、董事、關聯公司、員工或代理人，包括但不限於某些 於 2024 年 8 月 8 日發出的相互保密和不披露協議將終止。

第6.13節 提前通知限制公司在提前通知傳送的日期前兩個交易日開始，以及提前通知結束後兩個交易日內，如果股東會議或企業行動日期，或任何股東會議或企業行動的登記日，將在此期間內，則不得提供提前通知。

第6.14節 募集款項用途公司將股份出售予投資者所得的款項將由公司按照招股說明書中所列明以及任何後繼修正案和招股說明書補充內容的方式使用。無論公司還是任何附屬公司都不會直接或間接地使用本協議所預設的交易款項，或將該款項出借、捐助、協助或以其他方式提供給任何人（i）直接或間接地為了資助列於OFAC特別指定國民和封鎖人員名單上的任何人的業務活動，或與任何處於制裁或制裁計畫範圍下的國家或領土內的人進行業務，而該資助在提供時，該國家或領土，或其政府，正處於制裁或制裁計畫範圍的主體，或（ii）以任何其他方式導致違反制裁或適用法律。

第6.15節 遵守法律公司應在所有重大事項上遵守所有適用法律。

第6.16節 市場活動公司、子公司或其各自的董事、總裁或控制人，將不直接或間接採取任何旨在引起或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以方便賣出或轉售普通股，也不得以違反Regulation m的方式賣出、買盤或購買普通股，或向任何人支付任何代表購買股份的報酬。

第6.17節 交易信息每週的第一個交易日（前提是投資者在上週售出任何股份），以及在公司要求時，投資者同意提供交易報告，詳細列出投資者在上一個交易週期內出售的普通股數量和平均售價。

第6.18節 銷售限制除非以下明確規定，投資者承諾從本日起到本協議終止或到期後的交易日（根據第10.01節的規定）結束（以下簡稱「受限期」）期間，投資者及其任何官員，或受投資者管理或控制的任何實體（統稱「受限人」）受限期受限人受限人受限人受限人）不得直接或間接從事對於普通股的任何（i）“沽空”(根據《證券交易所法》第200條規定進行解釋）交易，無論是為其自身的本金賬戶還是任何其他受限制人的本金賬戶，或者(ii)進行避險交易，建立普通股的凈空頭頭寸。儘管前述，特此明確理解並同意，本條款不得禁止任何受限制的人員在受限制期間內從下列方式進行交易：（1）銷售根據《證券交易所法》下發佈的第200條規定所定義的“多頭”部位；或者（2）銷售一個數量等於根據待定預先通知受限制人無條件承諾購買但尚未從公司或證券轉讓代理人處獲得的普通股數量。

第6.19節。本協議在雙方及其各自繼承人和被准允擔任的情況下，具有約束力並對雙方具有效益。沒有任何一方有權力或權利，全部或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議交易而提出賠償請求的權利或追究本協議或任何違約行為的權利，或指稱轉讓人履行本協議下義務的權利，除非經對方事先書面同意，否則違反本協議的規定的任何所謂轉讓均無效且無效。未經投資者同意，公司不得有權轉讓或轉移其任何權利，也無權為任何第三方提供約束或義務公司，以交付事前通知或實施提前支付。 分配本協議對各方及其各自的繼承人和被准許的受讓人具有約束力並對其有利。任何一方無權全或部分轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務，包括但不限於根據本協議或本協議所預見的交易而提出任何賠償請求的權利，或根據本協議所存在的任何違約或違背的權利，或根據所稱轉讓人的據稱履行其在本協議下的義務而產生的任何權利，均須取得對方的事先書面同意，對於違反本協議規定的任何所謂轉讓，應視為無效且無效力。未經投資者的同意，公司無權轉讓或轉移其任何權利，或將交付通知或實施預付款義務提供給任何第三方。

文章 第七條。
交付提前通知的條件

第7.01節 公司有權發出提前通知的先決條件公司有權發出提前通知，並且投資者在此之下對於提前通知的義務取決於每個提前通知日期的滿足或允許（“滿足條件日期下列條件必須在每個預先通知日期的時候得到滿足或豁免：

文章 第八條。

非獨家協議

儘管本協議內容有所不同，本協議中授予投資者的權利並非專屬的，公司可以在本協議的任何期限內或之後的任何時間，發行、配售或承諾發行和配售任何股票和/或證券和/或可轉換票據、債券、公債、期權以取得股份或其他證券和/或其他可能轉換成或被普通股或公司其他證券替代的設施，並延長、更新和/或回收任何債券和/或公債，及/或授予任何與其現有和/或未來股本相關的權利。

文章 IX。
法律选择/管辖权

本協議及一切因、關於或由本協議或本協議中交易所產生的所有主張、訴訟或訴因，包括但不限於侵權主張、法定主張和合約主張，應依據紐約州的實質和程式法律解釋、被解釋、被管理和被執行，無庸置疑的，並且完全適用於在紐約州內完成的協議。雙方進一步同意任何他們之間的訴訟應在紐約州的紐約郡聽證，並明確同意紐約州最高法院和紐約郡聽證和美國紐約州南區聯邦地方法院，聽證及有關本協議提起的任何民事訴訟。

各方謹此放棄在任何直接或間接起因於或與本協議或本協議所涉及的交易、履行或本協議所涉及的融資（無論基於合同、侵權或任何其他理論）的任何法律訴訟中，依適用法律允許的最大程度，放棄陪審團審判的權利。各方謹此（a）證明沒有任何其他方的代表、代理人或律師已明確或其他方式地表示過，即使在訴訟中，該等其他方都不會尋求執行前述放棄，並且（b）承認各方進入本協議是在其他事項之間，本段落中的相互放棄和證明所誘使。

文章 第X條：終止

第10.01節 終止.

文章 十一．通知

除了提前通知需按照2.01(b)條款書面交付並且被認為已於2.01(b)條款所設定的日期交付外，根據本協議條款要求或允許的任何通知、同意、豁免或其他通信必須以書面形式發出，並被認為已於以下情形交付：(i)親自交付時收據後；(ii)電子郵件發送後立即收據，若在交易日發送，否則在下一個交易日收據；(iii)透過美國掛號郵件發送後5天，要求回執；(iv)交由美國知名隔夜送貨服務部門存入後1天交付，並且已妥善地址寄往應收方。這些通信的地址（提前通知除外，須根據附件A的規定進行交付）如下：

或者 在其他一方事先提前三個業務日給予每一方書面通知的情況下，以其他指定地址和/或電子郵件和/或其他指定的聯絡人的方式為接收方的通知地址。接收到此通知、同意、放棄或其他通訊的確認書（i）由通知接收方給予，（ii）由發送方的電子郵件服務提供的包含時間、日期、收件人電子郵件地址，或者（iii）由知名隔夜遞送服務提供將是在相應地符合以上條款（i）、（ii）或（iii）的個人服務的反證。

文章 十二、雜項

第12.01 節 對照合約本協議可由相同的對方在不同的副本中執行，這些副本將被視為一致的協議，當雙方各自簽署並交付對方時生效。傳真或其他電子掃描和交付的簽名（包括U.S.聯邦ESIGN法案，統一電子交易法，電子簽名和記錄法或其他適用法律所涵蓋的任何電子簽名， www.docusign.com），包括通過電子郵件附件，應被視為已被適當且有效地交付，對本協議的所有目的均有效。 例如，，www.docusign.com），包括透過電子郵件附件傳送，應視為已被適當且有效地交付，並對本協議的所有目的均有效。

第12.02節 。本協議取代其他任何關於本協議討論事項的口頭或書面協議，並包括了關於討論事項的各方之間的全部了解，除非在此明確註明，否則公司和投資者對於該事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。本協議的任何條款除非經由本協議各方簽署的書面文件，否則不得放棄或修改。 完整協議；修訂 本協議取代、解除並取消關於執行董事在紐柯鋼鐵服務之前協議，與獎勵協議一起構成雙方就該主題所達成的完整協議。未包含于此的任何協議、陳述或聲明均不具約束力。此外，除非書面簽署並由雙方簽署，否則不得修改或變更本協定的條款或條件。。本協議取代其他所有先前有關投資者、公司、它們各自的聯屬公司及代表他們行事的人之間有關討論事項的口頭或書面協議，並包括了關於討論事項的各方之間的全部了解，除非在此明確註明，否則公司和投資者對於該事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。本協議涵蓋的事項是雙方就該事項的全部理解，除非在本協議中另有明文規定，否則公司和投資者對於該事項不作任何陳述、保證、契約或承諾。本協議中的任何條款均不得除非經由本協議各方簽署的書面文件，否則放棄或修改。

第12.03節 普通股的報告實體對於本協議任何交易日的普通股的交易價格或成交量的確定，應依賴彭博有限合夥企業或任何其後繼者。投資者和公司需書面互相同意才能使用其他任何報告實體。

第12.04節 承諾和構建費每一方應自行支付其與本協議和相關交易有關的費用和支出（包括由該方委託的律師、會計師、估價師或其他人士的費用），但公司已向投資者或其指定人支付了一筆結構費用，金額為15,000美元。此外，公司應支付承諾費，金額等於承諾金額的1.00%（即“承諾費”），通過將普通股發給投資者，數量等於承諾費除以在生效日前3個交易日的每個普通股的每日加權平均價格的最低值（合稱“承諾股份”），此承諾股份將平均分4個季度發給投資者，第一期於本日發行，後續期限為上期到期日後的90個日曆日，直到全部4期發行完畢。

第12.05節 券商雙方均聲明，與本交易有關的任何尋找方或券商均不會向對方要求支付任何費用或佣金。公司一方以及投資者一方同意彼此賠償並免除對方對於任何聲稱代表賠償方提供有關此協議或本次交易的服務而申請經紀佣金或尋找費的人士的任何及所有責任。

[剩餘的] 故意留空的頁面]

證人見證各方已經致使本備用股票購買協議由簽署人在上述日期簽署，並經適當授權。

展覽品 A
提前通知

GALMED 藥品有限公司。

據本人_________________________在此確認關於GALMED PHARMACEUTICALS LTD.（下稱“GALMED”）普通股的出售，此出售與根據2024年8月30日簽署的某特定備用股權購買協定（下稱“協定”）之交付通知有關。權益代理在這份提前通知中，根據2024年8月30日簽署的某特定備用股權購買協定（下稱“協定”）交付，我在此證明與出售GALMED PHARMACEUTICALS LTD.發行的普通股有關。協議如下（在本協定中未作定義的首字母大寫詞語的具體含義與協定中所給予的相同）：

1. 簽署人是公司的正式選出的______________。

2. 在註冊聲明中所載資訊並無基本變化，無需公司提交後續生效修正案。

3. 在提前通知日期之前，公司已按照協議中所列的公司應履行的所有契約和協議的各方面表現出色。截至本日期，交付這份提前通知的所有條件均已滿足。

4. 公司要求的Advance Shares數量是_____________________.

5. 本預先通知的最低可接受價格為__________（如留空則本預先通知不適用最低可接受價格）。

6. 截至本日，公司尚未流通的普通股數量為___________。

簽署人已在上述日期前執行了此事先通知書。

請通過電子郵件將此預先通知交付給：

電子郵件： Trading@yorkvilleadvisors.com

注意事項：交易部門和合規主管

確認 電話號碼: (201) 985-8300。

附件 B

和解文件格式

透過電郵

GALMED 藥品有限公司。

請注意：

電子郵件：

如果有任何被排除的日期，請添加以下內容

請將應付給投資者的預付股份數目發行到投資者的帳戶中，如下所示：

投資者的 DTC參與者號碼:

賬戶 名稱:

賬戶 號碼:

地址:

城市:

國家:

聯絡人:

號碼 和/或電子郵件:

經 galmed pharmaceuticals ltd. 同意並核准：