展品10.3

根據S-K法規601(a)(6)項，此展示中已省略某些可識別個人的信息。 [***] 表示已被編輯省略的信息。

市場上交易協議

2024年8月30日

H.C. Wainwright & Co., LLC

430 Park Avenue　

紐約，紐約10022

女士們，先生們：

Westwater Resources公司是一家根據特拉華州法律組織的公司（以下簡稱「公司」）公司該協議（「協議」）是與Citigroup Global Markets Inc.，Barclays Capital Inc.，Wedbush Securities Inc.，Northland Securities，Inc. and Ladenburg Thalmann Co. Inc.（各自爲「花旗集團」，「巴克萊銀行」，「Wedbush證券」，「北國證券」和“Ladenburg Thalmann“，並統稱爲「全球貨幣」）達成的。協議與H.C.Wainwright & Co., LLC合作（以下簡稱「合作伙伴」）經理如下：

1.            定義。本協議和任何條款協議中使用的下列術語具有指定的含義。

“會計師「shall have the meaning ascribed to such term in Section 4(m)」應按照4(m)節中所賦予的含義理解。

“行動“ 指1933年修訂版的證券法，以及證券交易委員會依法制定的規章和規定。

“行動「如此術語在第3(p)節中所指定的含義。」

“附屬公司「根據第3（o）條對該術語的定義而言。」

“適用時間「時間」指根據本協議或任何相關條款出售此類股票的時間。

“基本展望書「Execution Time」指申請文件中所包含的基礎招股說明書。

“董事會「在第2(b)(iii)節中所賦予該術語的含義。」

“經紀人 費用「」應指的是在第2(b)(v)部分中所述的含義。

“工作日「日」指任何除週六、週日或商業銀行在紐約市授權或法律要求關閉的日子; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。爲了明確起見，商業銀行不應被視爲因「居家隔離」，「就地避難」，「非必要員工」或任何其他類似命令或限制或任何政府機構指示商業銀行關閉任何實體分支機構的法律授權或要求，只要紐約市的商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）一般在當天向客戶開放使用。

“委員會:「shall mean 美國證券交易委員會（United States Securities and Exchange Commission）。」

“普通股「」在第2節中具有所指定的含義。

“普通 股票等價物

“公司顧問的債券型排斥，或其他理由令銷售代理不滿意的其他律師的否定保證書和女性模特公司知識產權顧問的否定保證書，每一項的形式和內容都應合理地滿足銷售代理商的要求。「」在第4(l)節中被賦予了其含義。

“DTC「根據第2(b)(vii)條規定確定的意義。」

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。「」指的是註冊聲明以及任何發生的後備生效修正案或修正案的日期和時間。

“證券交易法「」指的是1934年修訂版的證券交易所法案，《委員會規則與監管條例》頒佈的規則和法規。

“執行時間「執行時間」指本協議由締約各方簽署並交付的日期和時間。

“自由書面說明 募集說明書”指根據規定405制定的自由書面說明書。

“通用會計原則(GAAP)「 在本章第3(m)條所規定的意義上解釋。」

“合併文件。「文件」應指在生效日期前或生效日期當日向委員會提交的文件或其中的部分，該等文件已被納入在註冊聲明或招股說明書中，並且在生效日期後提交給委員會的文件或其中的部分，被視爲已被納入註冊聲明或招股說明書中。.

“知識產權” 在第3（v）節中給予該詞的含義。

“發行人 自由撰寫招股說明書“" shall mean an issuer free writing prospectus, as defined in Rule 433.

“損失” 在第7(d)條中具有所指定的含義。

“重大不利影響「」應按照第3(b)節所規定的含義解釋。

“材料 許可證「shall」在第3(t)條中具有分配給其該詞的含義。

“淨募資在第2(b)(v)節中，"shall have the meaning ascribed to such term"的含義與該術語相符。

“認可的免費書面同意書。""在第4(g)節中所定義的含義。

“有關ATEX

“10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。「在第3(b)條中所指定的定義。」

“招股書“ 應該指最新補充的招股說明書（如有）補充了最新的基礎招股說明書。

“招股書補充資料「」表示根據Rule 424(b)不時準備和提交的與股份相關的各個招股說明書。

“註冊聲明書“`shall mean the shelf registration statement (File Number 333-280685) on Form S-3, including exhibits and financial statements and any prospectus supplement relating to the Shares that is filed with the Commission pursuant to Rule 424(b) and deemed part of such registration statement pursuant to Rule 4300億, as amended on each Effective Date and, in the event any post-effective amendment thereto becomes effective, shall also mean such registration statement as so amended.`

“代表 日期在第4(k)節中，”應按照該術語的定義

“所需審批 審批「」在第3(e)節中的含義應當按照所賦予的意義理解。

“規則 158”, “規則 164”, “規則 172”, “規則 173”, “規則 405”, “Rule 415”, “規則 424”, “規則 430B”和“規則433” 參考該法案下的規定。

“銷售 通知「」應該是在第 2(b)(i) 節中賦予的含義。

“SEC報告「 在本章第3(m)條所規定的意義上解釋。」

“2.6 結算日。「」應按照第2(b)(vii)節中所定義的含義解釋。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。

“條款 協議

“交貨時間”在第2(c)條所規定的意義上理解

“交易日「交易日」指證券市場開放交易的日期。

“交易市場” 意味着紐約證券交易所美國股票交易所。

2.            股份出售及交付公司擬根據本協議的約定，在本協議有效期內，通過經理人作爲銷售代理人和/或委託人，不時地發行和銷售最多不超過所述數量的股份（「」「 」”) 公司的普通股票，面值每股0.001美元（「」 ””）。股份公司普通股票每股的面值爲0.001美元的"普通股票"），不得超過以下任一項： （a）根據招股說明書補充說明書所登記的普通股股票的數量或金額（即此次交易所發行的股票與普通股股票數量或金額）、 （b）未發行股票的授權數量（扣減公司已發行證券行權、換股、兌換等方式或已從公司授權資本股中預留的普通股股份數量）、或 （c）可能導致公司或股票發行不符合Form S-3使用資格和交易要求的普通股股票的數量或金額，包括如適用Form S-3註冊聲明的一般指導要求I.b.6（（a）、（b）和（c）中的較小者爲“"此處爲最高利潤最多不得超過此次交易的股票發行總額或發售總額。儘管有此約定，但協議方均同意，根據本協議在股票發行和銷售方面提供依據本第2節中的限制項的全部責任均由公司獨自承擔，經辦人對此無義務。

（a）            任命經理爲銷售代理; 條款協議爲了通過經理銷售股票，公司特此委任經理爲公司的獨家代理，用商業上合理的努力按照本協議和所述條件銷售公司的股票。公司同意，每當決定直接向經理作爲主要對象出售股票時，將與經理簽署一份單獨的協議（每一份被稱爲“）條款協議”），相關格式應與 附件I 根據本協議第2條的規定，與此銷售相關的事項。

（b）            代理 銷售根據以下條款和條件，並依賴於本處所述的陳述和保證，公司將不時通過作爲銷售代理商的經理發行並同意賣出股份，經理同意盡商業上的合理努力，作爲公司的銷售代理商出售，具體條款如下：

（i）            股份將按照每日或公司和經理在（A）是交易日，（B）公司已通過電話指示經理（通過電子郵件迅速確認）進行此類銷售的任何日子或另行同意的方式出售。同時，（C）公司已履行本協議第6條項下的義務。公司將指定經理每日可出售的最大股份數量（受第2（d）節中規定的限制）以及此類股份可售出的最低價格。經理應根據本協議的條款和條件，盡商業上合理的努力，在特定日子按公司指定的出售股份數量出售所有在當日由公司指定出售的股份。根據本第2（b）節的條款和條件，經理出售的股份的總銷售價格應爲經理根據本第2（b）節在交易市場上售出的普通股的市場價格在出售此類股份時的價格。銷售 通知

（ii）           公司承認並同意（A）經理可能無法成功賣出股份，（B）經理將不承擔對公司或任何其他個人或實體的責任或義務，如果出於除了經理未能使用其商業上合理的努力一致於其正常的交易和銷售慣例和適用法律法規之外的任何原因未能賣出股份（C）根據本協議，經理無需在主要基礎上購買股份，除非經理和公司根據條款協議另有具體約定。

（iii）          公司不得授權發行和銷售股票，並且經理不必努力以合理的商業方式銷售任何股票，價格低於公司董事會不時指定的最低價格（「」），或公司的授權委員會，或公司的授權官員，並書面通知經理。公司或經理可以通過電話（電子郵件迅速確認）向對方發出通知，任何原因和任何時間中止股票的發行;董事會注意，此類暫停或終止不會影響或損害各方在發出此類通知之前出售的股票的義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。

（iv）          經理可以通過任何法律允許的方法出售股票，被視爲「市場交易」（如《法案》下的415條規定），包括但不限於在交易市場直接銷售，在其他現有的普通股交易市場上銷售，或通過做市商銷售。經理還可以在私下協商的交易中出售股票，前提是經理在私下協商的交易中獲得公司的事先書面批准，並在《配售計劃》附錄或《招股說明書》附錄或新的《招股說明書》披露此類私下協商交易的條款。

（v）根據本第2(b)節所賣出股票的銷售收入，向經理支付的補償應當不超過賣出股票總售價的3.0%作爲安置費（“經紀人費”）。在經理作爲主體時，上述補償比例不適用，此時公司可按照適用時間的相關條款協議以議定價格將股票作爲主體賣給經理。在扣除經紀費和任何交易費用後（由清算公司、執行經紀或政府或自律組織徵收），剩餘的所得將構成公司股票的淨收益（“淨募資”).

(vi)          經理應在每個交易日結束後向公司提供書面確認（可以通過傳真或電子郵件）,詳細說明根據第2條(b)款在交易市場上銷售的股票數量, 總銷售收入和公司的淨收益,以及公司與經理就此銷售所支付的報酬。

(vii)         除非公司和管理人另有約定，股票銷售的結算將在第一（1）個交易日的上午10:00（紐約時間）進行（或根據美國證券交易委員會交易所法規第15c6-1條根據的時間內的任何較短的結算週期），該銷售發生之日起的結算日後進行（每個交易日稱爲“結算日“）。在每個結算日前的交易日或之前，公司將通過直接向經理（或其指定人）的帳戶（前提是經理在結算日前至少提前一交易日書面通知公司）進行而不是僅僅向公司的託管機構）通過The Depository Trust Company（“DTC”通過其存款與託管系統或各方互相同意的其他交付方式進行對被銷售股票的信貸進行電子轉賬，該股票必須是可以自由交易、轉讓和註冊的形式良好可交付的股票。在每個結算日，經理將以同日資金的形式將相關淨收益交付給公司指定的帳戶。公司同意，在結算日公司或其託管機構（如果適用）未能履行交付授權股票的責任時，除了不限於本協議第7條中規定的權利與義務外，公司將（i）對經理對因公司的違約行爲（iii）向經理支付任何佣金、折扣或其他補償，該補償如公司未能按期交付則經理將有資格獲得。

(八)       在每個適用時間、結算日期和代表日期，公司應被視爲已確認本協議中包含的每項聲明和保證，好像是在該日期作出的一樣，必要時修改以與註冊聲明和招股說明書的修正相吻合。經理方的任何義務使用其商業上的合理努力代表公司出售股票，應以公司在此的陳述和保證的持續準確性、公司在本協議下的履行義務以及繼續滿足本協議第6條規定的附加條件爲前提。

(九)          如果公司宣佈或進行任何向普通股股東（通過資本回報或其他方式）支付其資產（或對其資產的權益）的股息或其他分配（包括但不限於通過股息、剝離、股本再分類、企業重組、安排方案或其他類似交易方式分發現金、股票或其他證券、財產或期權），「 」，公司在與基於記錄日的銷售通知進行的股票銷售中，承諾將在記錄日向經理發行和交付該股票，並將記錄日作爲結算日，公司將承擔與在記錄日交付股票相關的經理額外費用。當期當公司宣佈或進行對普通股股東的資產（或資產的購買權）的股息或其他分配時（即以資本回報或其他方式進行的分配，包括但不限於以股息、分拆、分類、企業重組、安排計劃或其他類似交易的現金、股票或其他證券、財產或期權方式進行的分配），並且決定了股東享有資產分配的股權登記日（稱爲「記錄日」），公司在記錄日將向經理發行和交付此類股票，並且記錄日將成爲交割日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面的任何額外成本。股權登記日在任何根據銷售通知進行的股票銷售的記錄日上，公司承諾在記錄日向經理發行和交付這些股票，並將記錄日作爲結算日，公司將承擔經理在記錄日交付股票方面額外的費用。

（c）            術語 銷售如公司希望以非本協議第2（b）項所規定的方式出售股票（每個方式稱爲「放置」），則公司將通知經銷商有關該放置的擬議條款。 經銷商（作爲本身行使權利的主體）是否願意接受該擬議條款（基於自身決定的任何理由，經銷商可能選擇不接受），或者與公司討論後是否願意接受修改的條款，由此確定經銷商和公司將會簽署一個條款協議，規定該放置的條款。除非公司和經銷商分別簽署了該條款協議並接受了該條款協議的所有條款，否則條款協議的條款對公司和經銷商無約束力。 如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突,則以該條款協議的條款爲準。條款協議還可以指定有關經銷商再發行股票的某些條款。經銷商購買在任何條款協議項下的股票的承諾將以本公司在此處包含的陳述和保證爲依據，並受本協議中規定的條款和條件的約束。每個條款協議將指定經銷商根據該條款協議應購買的股票數量、支付給公司的股票價格、有關承銷商與經銷商一起再發行股票的權利和違約的有關規定，以及付款和交付該股票的時間和日期（此類時間和日期在此處稱爲「法定日期」），以及付款和交付該股票的地點。此類條款協議還應明確本協議第6條項下律師意見書、會計師函和官員證明所要求的任何規定，以及經銷商要求的任何其他信息或文件。有關ATEX公司將通知經銷商該放置的擬議條款。 如果經銷商（作爲本身行使權利的主體）希望接受該擬議條款（經銷商對於任何理由可以自行決定不接受），或者公司與經銷商討論後希望接受修改的條款，經銷商和公司將簽署一個條款協議，規定該放置的條款。條款協議的條款對於公司和經銷商而言，除非公司和經銷商分別簽署了該條款協議並接受了該條款協議的所有條款，否則無約束力。 條款協議的條款將擁有與本協議條款衝突的情況下的約束力。條款協議可能會爲經銷商再發行股票指定特定的條款。經銷商購買根據任何條款協議應購買的股票的承諾將視爲基於本協議中包含的該公司的陳述和保證，並受到本協議中設定的條款和條件的約束。每個條款協議將指定經銷商根據該條款協議應購買的股票數量、支付給該公司的股票價格、有關與經銷商合作重新發行股票的承銷商的權益和違約、以及付款和交付該股票的時間和日期的規定。此類條款協議還應明確按照本協議第6條設定的法律顧問意見、會計師函和官方證明的要求，以及經銷商所需的任何其他信息或文件。交貨時間若公司希望以本協議第2（b）款中未規定的其他方式出售股票（每種方式均稱爲「出售」），則公司將通知經銷商所提出的出售條款。 如果經銷商（作爲本身行使權利的主體）希望接受這些出售條款（但經銷商可以根據獨立決定不接受這些條款），或者在與公司進行磋商後希望接受修改後的條款，經銷商和公司將會簽署一份條款協議，明確這些出售條款的具體內容。所載明在條款協議中的內容對公司和經銷商而言除非公司和經銷商分別簽署了該條款協議並接受了該條款協議的所有條款，否則無約束力。 如果本協議與條款協議的內容產生衝突，則以條款協議的內容爲準。條款協議還可以規定與經銷商跟隨經銷商合作再售股票相關的某些條款。經銷商根據任何條款協議購買所規定的股票將視爲基於本公司在本協議中所陳述和保證，該承諾受本協議中所規定的條款和條件的約束。每個條款協議應指定經銷商根據該協議所購買的股票數量、爲該股票支付給公司的價格、有關與經銷商合作重新發行股票的承銷商的權益和違約的有關規定，以及該股票的交付和支付的時間和日期，以及該股票的交付和付款的地點。條款協議還應指定根據本協議第6條規定的需提供的法律顧問意見、會計師函和官方證明等要求，並指定經銷商所需的任何其他信息或文件。

(d)            最大股份數在任何情況下，公司不得導致或要求銷售任何股票，如果在進行此類股票銷售後，根據本協議銷售的所有股票金額將超過以下較低者：（A）根據本協議及在本協議下的所有股票銷售與最大金額（B）根據當前有效的註冊聲明所能提供和銷售的金額， （C）在本協議下有權發行和銷售的金額，由董事會，其授權的委員會或其授權的執行委員會定期通知經理書面。在任何情況下，公司不得導致或要求根據本協議以低於由董事會，其授權的委員會或其授權的高級職員不時授權的最低價格銷售任何股票，並書面通知經理。此外，在任何情況下，公司不得導致或允許根據本協議出售的股票的總髮售金額超過最大金額。

(e)            監管 m通知除非交易所法案下的規定101(c)(1)得到滿足，公司應提前至少一（1）個工作日通知經理其出售股票的意向，以便經理有時間遵守交易所法規m。

3.            陳述和保證公司在執行時間和每次符合本協議的時間向經理代表並保證，並同意以下的陳述和保證在本協議中再次陳述或視爲本協議根據以下內容作出，除非在註冊聲明、招股書或納入的文件中有所規定。

（a）            子公司所有直接或間接子公司（分別稱爲「」）均列於公司最近的年度報告（Form 10-k）附表 21.1 中，該報告已向證券交易委員會提交。公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除了任何「」的所有權益（對於本協議而言，「」應指抵押、費用、擔保利益、限制、優先認購權、優先購買權或其他限制），每個子公司發行和流通的股票都有效發行，已全額支付且無償調整，並且沒有優先和類似的認購權或購買其他證券的權利。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。留置權公司直接或間接擁有每個子公司的全部股本或其他權益，清除了任何「」的所有權益（對於本協議而言，「」應指抵押、費用、擔保利益、限制、優先認購權、優先購買權或其他限制），每個子公司發行和流通的股票都有效發行，已全額支付且無償調整，並且沒有優先和類似的認購權或購買其他證券的權利。

（b）            組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司和其子公司是依法成立或組織的實體，在其所屬法域內合法存在，並具備合規經營業務和使用資產的必要權力和權限。公司和任何子公司都未違反或違約其各自的公司證書、章程或其他組織或憲章文件的規定。公司和子公司已經合法註冊，並在其涉及業務或財產所在的每個司法轄區作爲外國公司或其他實體享有良好信譽資格，除非未能獲得該資格或保持良好信譽資格無法對本協議的合法性、有效性或可執行性產生或合理預期產生:i)對公司和子公司整體的業務、資產、前景或狀況（財務或其他）與註冊聲明、基礎招股說明書、任何招股說明書補充、招股說明書或關聯文件所設定的不相符的重大不利影響，ii)對公司履行協議項下重大責任的能力產生重大不利影響，iii)對公司履行協議項下重大責任的按時性產生重大不利影響（i)、(ii)或(iii)中的任何一種，均稱爲「condition」。Material Adverse Effect沒有針對公司的任何管轄權內的行動、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，如證詞）的啓動或威脅，旨在撤銷、限制或中斷公司的權力和權限或資格。10）計劃不屬於「其他企業」。企業應根據適用法律的規定全額賠償公司董事，該董事因爲他或她是或曾是公司董事、高級職員、僱員或代理人或是根據公司要求作爲另一家公司、合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人而受到威脅、正在進行中或已完成的程序產生的實際和合理費用（包括律師費）、裁決、罰款和結算費用。無

（c）            授權和執行公司具備進入和完成本協議所規定的交易，並履行其在此項協議下的義務的必要法人權力和權限。公司已經得到全部必要行爲的授權，並且無須採取進一步行動，即以及商定與所需批准有關事宜之外。本協議已由公司正式簽署和交付，並且在按照其規定交付後，將構成對公司具有約束力的合法和有效的義務，除非（i）按照一般公平原則和適用於一般執行債權權利的破產、無力支付、重組、暫停支付和其他普遍適用的法律受限 （ii）受特定履行、禁令救濟或其他衡平補救法律的限制以及（iii）賠償和貢獻條款受適用法律限制。

(d)            沒有衝突公司在本協議的執行、交付和履行，股份的發行和銷售以及其交易事項的完成不會與公司或任何子公司的章程或公司文件、章程或其他組織文件的任何規定衝突或違反，也不會造成對公司或任何子公司的任何財產或資產設定任何留置權或對其他人造成任何終止、修改、防稀釋或類似調整以及加速或取消（無論是否有通知、時間間隔或兩者）、以公司或任何子公司是一方或以公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、授信、債務或其他工具（證明公司或子公司債務或其他方面）或公司或任何子公司是一方或公司或任何子公司的財產或資產受到約束或影響的其他理解，或可能導致違反任何法律、規則、規定、命令、判決、禁令、裁定或對公司或子公司所受的任何法院或政府當局的其他限制不符合規定，包括聯邦和州證券法和法規）

(e)            提交文件、獲得同意與批准。 公司在履行本協議的過程中無需獲取任何同意、豁免、授權或命令，也無需向任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府部門或其他「人」（指個人或公司、合夥企業、信託、有限責任公司、聯合股份公司、無限責任公司等，包括交易市場在內的各種實體）發出任何通知，也無需進行任何備案或註冊，除非（i）本協議要求的備案、（ii）向委員會提交《招股說明書補充》，（iii）按照交易市場的要求及時進行申請並獲得交易所股票上市交易批准，以及（iv）根據適用的州證券法律、金融行業監管局的規定進行的備案。FINRA證券法1933年修改必要的批准”).

(f)            發行股份。股份已合法授權，根據本協議發行並支付，將被合法有效地發行，並全額支付，不需繳納額外款項，不受公司強加的任何留置權的限制。公司已從其合法授權的註冊資本股中保留了根據本協議可發行的普通股的最大數量。公司發行的股份已在法案下注冊，並且所有股份可以自由轉讓及交易，購買者除了受購買者自身行爲或怠忽引起的任何限制外，無其他限制。股份的發行是根據註冊聲明進行的，且公司已在法案下注冊了股份的發行。註冊聲明中的「其他」部分允許根據本協議發行和出售股份。購買者收到股份後，將對這些股份擁有良好的無異議的所有權，並且這些股份將在交易市場上自由交易。分銷計劃註冊聲明中的「其他」部分允許根據本協議發行和出售股份。購買者收到股份後，將對這些股份擁有良好的無異議的所有權，並且這些股份將在交易市場上自由交易。

(g)            資本化 公司的資本化如《證券交易委員會報告》中所述。除了根據公司員工期權計劃行使員工期權，根據受控股權發售協議，於最近一份根據交易法案提交的定期報告之後，公司沒有發行任何股票。^SM 銷售協議日期爲2017年4月14日，爲公司與Cantor Fitzgerald & Co.之間的《受控股權發售協議》，根據公司員工股票購買計劃分配普通股給員工，以及根據轉換和/或行使可轉換爲普通股的證券（「期權 所有板塊，認股權證 或可轉換債權」）的發行量截至根據交易法案提交的定期報告日期。沒有任何人擁有優先購買權，優先權，參與權，或者類似權利參與本協議所 contempl 的交易。除《證券交易委員會報告》所述外，不存在與普通股或任何子公司資本股有關的未行使的期權、認股權證、認購權、資本負債憑證、立約權或任何性質的承諾以及與公司或任何子公司可能因而獲得對於發行普通股或任何子公司資本股或普通股等值權利，或對付訂閱或取得任何普通股的權利的證券、權利或義務的轉換或可行使性或交換性。也沒有與公司或任何子公司可能受約束髮行額外普通股或普通股等值權益或任何子公司資本股的合約、承諾、諒解或安排。普通股的發售不會使公司或任何子公司有義務向任何人發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何證券或工具包含任何調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重設價格的規定，以適應公司或任何子公司發行證券。公司或任何子公司也沒有任何款項買回或類似條款，也沒有任何合約、承諾、諒解或安排使公司或任何子公司有責任贖回公司或該子公司的某種證券。公司沒有任何股票增值權或「虛擬股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的所有現有資本股不僅合理授權、有效發行、足額支付和不可評價，而且已依據聯邦和各州證券法發行，並且這些未發行的股份沒有違反任何優先購買權或相似權利行使而發行。發售普通股無需股東、董事會或其他人進一步批准或授權。沒有任何股東協議、表決協議或其他類似協議與公司資本股有關，公司是其中一方，或公司所知，或公司的股東之間存在任何。普通股等價物自根據交易法案提交的定期報告日期之後，無任何人具有優先購買權，優先權，參與權或任何類似權利，參與本協議所 contempl 的交易。

(h)            註冊聲明書公司符合本協議設想的《1933年證券法》S-3表格的使用要求，並已準備好並向美國證券交易委員會（Commission）提交了註冊聲明，包括相關的基礎意向書，以便在《1933年證券法》下注冊出售股份。截至本協議日期，該註冊聲明已生效並可用於出售股份。提交時，基礎意向書包含了《1933年證券法》和相關規則要求的所有信息，並且在實質性方面與在執行時向經理提供的形式相結合，除非經理以書面形式同意進行修改，否則在執行時或視爲再次進行此表述之前的任何時候。註冊聲明在執行時，每次重複此表示或視爲進行此表示的每次，並且在根據《1933年證券法》要求交付（無論是實物交付還是通過遵守172、173或任何類似規則）與股份的任何發售相關的情況下，滿足415(a)(1)(x)條的規定要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時的三年前的日期。公司符合S-3表格的普通指令I.b.1中規定的交易要求，或者如果適用，符合S-3表格的普通指令I.b.6中規定的在本次發行前十二（12）個月內以及視爲重複或視爲進行此表示之前的時間的出售證券的總市值的要求。

（i）            公司文件的準確性。合併文件在提交給委員會時，在所有重要方面符合《交易所法》及其相關規定的要求，並且在提交給委員會時，合併文件中沒有包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重大事實，以使其中的陳述在所作出的環境下不會產生誤導;並且在提交給委員會時，任何進一步提交和併入參考的文件中，無論是在《登記聲明》、《基準概要》、《概要補充》或《概要》提交給委員會時，將在所有重要方面符合《交易所法》及其相關規定的要求，並將不包含任何重大事實的不實陳述或遺漏重大事實，以使其中的陳述在所作出的環境下不會產生誤導。

「Closing」在第2.8條中所指；            不合格 發行人（一）在註冊聲明提交後的最早時間內，公司或其他發行參與方對股票進行了真實有效的要約（依據第164（h）（2）條的定義），且（二）在執行時間和每當此表示被重複或視爲形成時（以該日期作爲本條款（ii）的決定日期），公司無法（根據第405條的定義）視爲有資格的發行方，而不考慮委員會根據第405條作出的任何決定是否被認爲公司視爲無資格的發行方。

(k)            免費寫作意向書公司有資格使用發行人自由書面說明。每個發行人自由書面說明不包含與註冊聲明中包含的信息相沖突的任何實質性信息，包括未被取代或修改的任何納入文檔和視作其一部分的任何招股說明補充；且每個發行人自由書面說明不包含任何錯誤陳述或遺漏任何必要的關鍵事實，以便根據其作出的情況，在被披露時不會使其作出的陳述具有誤導性。上述句子不適用於根據經理人特別爲其使用而基於並符合經理人提供給公司的書面信息的任何發行人自由書面說明中的陳述或遺漏。公司根據規則433（d）要求提交的任何公司發行人自由書面說明已根據證券法和相關規則的要求向委員會提交或將要提交。公司根據規則433（d）提交或由公司或代表公司準備或使用的每個發行人自由書面說明在所有實質性方面符合證券法和相關規則的要求。未經經理人的事先同意，公司不會準備、使用或引用任何發行人自由書面說明。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；            有關注冊聲明的程序該註冊聲明不是《法案》第8（d）或8（e）條款下的待決訴訟或審查的對象，公司不是根據《法案》第8A條款在股票發行相關事項上的待決訴訟的對象。公司未收到任何關於委員會已經或打算向該註冊聲明發出停止令或委員會已經暫停或永久撤銷該註冊聲明的有效性，或者委員會已書面威脅打算這樣做的通知。

(米)           SEC 報告公司已按照《法案》和《交易所法案》的規定提交了公司在本協議簽署日前兩年（或法律或法規要求提請提交材料的較短期間）提交的所有報告、時間表、表格、報表和其他文件（該等前述材料、包括其附件和引用其中的文件，與募集說明書和募集說明增補資料一起，統稱爲「基本報表」）SEC報告公司已按時提交基本報表，或已獲得延期提交的有效延期，並在任何延期的期滿前提交了這些SEC報告。截至各自的日期，這些SEC報告在所有重大方面均符合《法案》和《交易所法案》，且在提交時未包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中陳述的事實或必要的陳述以使其不會誤導通用會計原則(GAAP)公司在SEC報告中包含的財務報表在實質性方面符合適用的會計要求和委員會的規則和法規，並且該等報表是根據與期間相關的美國普遍公認會計原則一貫性地編制的。這些財務報表除非在其上有特別說明或註釋，或者未經審計的財務報表不包括GAAP所要求的所有附註，否則在實質性方面真實準確地反映了公司及其合併子公司在各自日期的財務狀況以及有關期間的經營業績和現金流量，但是未經審計的財務報表可能會受到年度末的一般、不重大審計調整的影響

「j」            [保留]

「l」            材料 變化；未披露的事件，負債或進展自最新審計基本報表中包含的日期起，在提交此聲明之前，除非在提交此聲明之前專門披露在後續提交給證券交易委員會的報告中的事件、情況或發展（i）導致或可能合理預計將導致重大不利影響的事件、情況或發展，重大不利影響（ii）公司未承擔任何責任（或有或無）除了（A）與過去慣例一致的正常業務中產生的交易應付款和應計費用和（B）不需要根據GAAP反映在公司財務報表中或在提交給委員會的報告中披露的負債，（iii）公司未更改其會計方法，（iv）公司未宣佈或支付任何股東或購買、贖回或達成任何協議購買或贖回任何其普通股份的股息或分配現金或其他財產，（v）公司未向任何高級管理人員、董事或「控制人」（指在[交易法案]下使用並解釋的規則下的任何人，直接或間接地通過一個或多箇中介機構控制或受其控制或在與其共同控制的一個人，如該術語在法案下使用並解釋）發行任何股權證券，除非根據現有的公司股票期權計劃，以及（vi）公司的執行董事或董事會成員未從公司的任何職位辭職。公司沒有提交任何請求保密處理信息給委員會。除了本協議所 contempla的股份發行除外，沒有發生任何公司或其子公司或其各自的業務、前景、財產、營業、資產或財務狀況的事件、責任、事實、情況、發展或存在或合理預計會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發展，有關公司根據適用證券法在作出或視爲作出此聲明之時披露的信息，在作出此聲明之日前至少一（1）交易日已公開披露。附屬公司

-3-            訴訟除SEC報告中規定的情況外，目前沒有任何行動、訴訟、研究、違規通知、程序或調查正在進行中，或者據公司所知即將對公司、子公司或其各自財產進行威脅，此類行動由任何法院、仲裁員、政府或管理機構或監管機構（聯邦、州級、縣級、地方或外國）進行，而且這些都需要在SEC報告中披露（統稱爲「」）行動SEC報告中列出的行動（i）不會對本協議或股票的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰，也不能（ii）如果有不利決定，則會導致重大不利影響。公司或任何子公司，也不是公司所知，其任何董事或高級職員，也不是違反聯邦或州證券法或違反信託責任的行動對象。SEC對公司或任何現任或前任董事或高級職員進行的任何調查均不存在，也沒有計劃中或進行中。SEC沒有對公司或任何子公司根據交易所法案或法案的註冊聲明發出任何停止交易令或其他停止生效的命令。

「p」            勞資關係 公司沒有任何勞動爭議，或者據公司了解，任何勞動爭議都不會在可預見的將來發生，而這些爭議可能會導致重大不利影響。既不本公司，也沒有本公司的子公司的員工屬於與該員工與本公司或該子公司的關係有關的工會會員；本公司及其子公司也沒有屬於集體談判協議的當事方，並且本公司及其子公司相信他們與他們的員工關係良好。據本公司了解，公司或任何子公司的高管員工目前或預期不會違反任何重要的就業合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議，或任何其他協議或協議或任何有利於任何第三方的限制性公約，每個這樣的高管員工的繼續僱用都不會使本公司或其子公司對前述任何事項承擔任何責任。本公司及其子公司遵守所有適用的美國聯邦、州、地方和外國與就業和就業慣例、就業條件和工資和工時有關的法律和法規，但未遵守的情況下，無論個別還是總體，都不會合理地導致重大不利影響。

(r)            合規性既未出現（無需豁免的情況下，經過通知、時間或兩者都有的話，將導致公司或任何子公司違約的，公司或任何子公司也沒有因此收到違約通知，也沒有違約不存在的聲稱）也未受到任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的違約聲稱的通知，也未收到任何債券、貸款或信貸協議或任何其他協議或文書的違約聲稱的通知，且公司和任何子公司：（i）違反了任何法院、仲裁員或其他政府當局的判決、裁定或命令；（ii）違反了任何政府當局的法規、條例或規章，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、僱傭和勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律；（iii）違反了任何法統、規則、條例或規章，包括但不限於與稅收、環境保護、職業健康與安全、產品質量和安全、僱傭和勞動事務相關的所有外國、聯邦、州和地方法律，但除非在每種情況下都不可能或合理地可能導致重大不利影響存在的情況下。

(s)             環保母基 法規. 該公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，以及與有關危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及依法頒發、制定、批准或覈准的所有授權、法典、教令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“）；（ii）根據適用環境法律的要求，已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此類法律可能合理預期地對個別或合計產生重大不利影響。危險物質該公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，以及與有關危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及依法頒發、制定、批准或覈准的所有授權、法典、教令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“）；（ii）根據適用環境法律的要求，已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此類法律可能合理預期地對個別或合計產生重大不利影響。環保法律該公司及其子公司（i）遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和國外法律，包括與化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱爲「化學品」）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律，以及與有關危險物質的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理以及依法頒發、制定、批准或覈准的所有授權、法典、教令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或規定（統稱爲“）；（ii）根據適用環境法律的要求，已獲得其所需的所有許可證、執照或其他批准來開展各自的業務；（iii）遵守任何此類許可證、執照或批准的所有條款和條件，其中在第（i）、（ii）和（iii）款中，未遵守此類法律可能合理預期地對個別或合計產生重大不利影響。

(t)            監管 許可證公司及其子公司擁有所有由相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的證書、許可和批准，這些證書、許可和批准是其在SEC報告中描述的業務所必需的，除非不擁有這些許可證無法合理預期會導致重大不利影響（「」）；公司和任何子公司也沒有收到任何與撤銷或修改任何重大許可證有關的訴訟通知。材料 許可證公司和任何子公司沒有收到關於撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

(u)            資產標題公司和子公司對其所有的不動產擁有良好的和有交易性的絕對所有權，對其所有對於公司和子公司業務具有基本重要性的個人財產擁有良好的和有交易性的所有權，以上均不受任何留置權的限制，除非 (i) 不會對這些財產的價值產生實質影響並且不會對公司和子公司對這些財產的使用現狀和計劃使用產生實質干擾；(ii) 用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，並且已按照U.S.普通會計準則 作出了相應準備，並且支付的款項不應逾期或處於罰款的狀態。公司和子公司按照有效、現行和強制性租賃合同佔有的任何租賃不動產和設施都符合合同要求。

（v）            知識產權公司和子公司擁有或擁有使用所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務商標、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利，在其各自業務中使用這些權利是必要 or 必需的，這些業務的詳細描述已在SEC報告中，並且如果沒有這些權利，可能會產生重大負面影響（總稱爲「XXXX」 ）。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。公司和任何子公司都沒有收到（書面或其他方式）關於任何知識產權已過期、終止或被廢棄或預計會在本協議簽訂之日起的兩（2）年內過期、終止或被廢棄的通知。公司和任何子公司自包含在SEC報告中的最新審計財務報表的日期以來，沒有收到關於對知識產權侵犯或侵權的任何第三方聲索的書面通知，或沒有其他知識產權侵犯的知識，除非這些侵犯或侵權無法對任何當事人的權益產生或合理地預期不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行，並且沒有其他人侵犯這些知識產權。公司及其子公司已採取合理的安全措施保護其所有知識產權的祕密、機密性和價值，除非不這樣做，以單獨或綜合方式，合理地預期不會產生重大不利影響。

(w)            保險公司和子公司已投保有商業保險，保險人的財務責任得到承認，保險金額在公司和子公司經營的業務中是審慎和慣常的，包括但不限於董事和高管責任險的覆蓋。公司和任何子公司均沒有理由相信，其無法續訂現有的保險覆蓋，當這樣的保險覆蓋到期時，或者無法從類似的保險人那裏獲得類似的保險覆蓋，以便在不重大增加成本的情況下繼續經營業務。

(x)            附屬 交易除非在SEC報告中另有規定，公司或任何子公司的董事或董事，以及據公司所知，公司或任何子公司的僱員都目前不是公司或任何子公司的交易一方（除了作爲僱員、董事和董事的服務）的任何一方，包括任何向公司或子公司提供服務的合同、協議或其他安排，提供租賃房地產或個人財產，提供向董事、董事或員工借款或貸款的合同，或者要求向董事、董事或員工支付或收取任何款項，據公司所知，任何董事、董事或任何此類員工具有重大利益或是一家董事、董事、受託人、股東、成員或合夥人的實體，以上情況超過12萬美元，除了（i）支付提供的薪水或諮詢費，（ii）報銷代表公司發生的費用，以及（iii）其他員工福利，包括在公司的任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(y)            豪利法令依從公司和子公司在此日期有效的《2002年薩班斯—豪利法案》（以下簡稱「薩豪法」的所有適用要求，並在此日期有效的委員會根據該法規定的任何適用規則和監管措施中處於合規狀態。公司最近一次財政年度包含的10-k表格提交日期前90天內，公司已建立了披露控制和程序，符合交易所法規13a-15和15d-15的規定。公司的認證官評估了公司的控制和程序的有效性，在評估日期內沒有發現控制和程序失效。公司在最近一次財政年度的10-k表格中披露了認證官的結論。公司和子公司維護了一個內部會計控制體系，足以提供合理保證，即：（i）按照管理層的一般或特定授權進行交易，（ii）按照公認會計准則進行記錄的交易，以便編制與公認會計准則一致的基本報表並保持資產的責任，（iii）對資產的訪問僅按照管理層的一般或特定授權進行，（iv）所記錄的資產責任與實際資產在合理的時間間隔內進行比較，並採取適當的措施處理任何差異。

(z)            特定費用。除了要支付給經理的款項外，公司或任何子公司不會向任何券商、金融顧問或諮詢師、發現者、配售代理機構、投資銀行、銀行或其他人支付佣金或尋找費用。經理不對本協議所涉交易中可能應支付有關費用的任何索賠或其他人提出索賠具有義務。

(aa)            不 其他銷售代理協議除了本公司與林肯公園資本基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）於本協議約定日期前後簽署的某一購買協議外，本公司未與任何其他銷售代理或其他代表就市場股票發行進行任何其他銷售代理協議或其他類似安排達成協議。ELOC"除了本公司與林肯公園資本基金有限責任公司（以下簡稱「基金」）於本協議約定日期前後簽署的某一購買協議外，本公司未與任何其他銷售代理或其他代表就市場發行股票達成任何其他銷售代理協議或其他類似安排。

(bb)            投資 公司公司不是，並且不是，也在接收Manager根據本協議支付的股份款項後，不會成爲或成爲「投資公司」武寄義上的關聯公司以及投資公司法1940年修正案中的「投資公司」。公司應以一種方式開展業務，以確保其不會成爲根據投資公司法1940年修正案註冊的「投資公司」。公司應以合理方式開展業務，以合理確保其或其子公司不會成爲根據投資公司法1940年修正案註冊的「投資公司」。

(cc)            上市和維護要求普通股票在交易市場上上市，並且根據本協議的規定發行股票不違反交易市場的規則和法規。普通股票根據《證券交易法》第12(b)或12(g)條進行註冊，並且公司沒有采取任何旨在終止普通股票在《證券交易法》下的註冊的措施，也沒有接到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。在此之前的12個月中，公司沒有收到任何交易市場的通知，該通知表示公司未與該交易市場的上市或維持要求符合。公司目前符合所有上市和維持要求，並且沒有理由相信在可預見的將來將不符合這些要求。普通股票目前可以通過銀行託管公司或其他已建立的清算機構進行電子轉讓，並且公司在與此類電子轉讓相關的費用上保持及時支付。

(dd)            收購保護公司和董事會已採取一切必要的行動，以便使公司章程（或類似的公司章程）或其所在州的法律下的股份不適用於任何控制股票收購、業務合併、毒藥丸（包括根據權益協議分配的任何分配）或其他類似的反收購條款或可能適用於股份的規定。

(ee)            償付能力根據公司截至本日的合併財務狀況，（i）公司資產的可銷售公允價值超過了將要支付的公司現有債務和其他負債的金額（包括已知的或有可能的債務）的金額，（ii）公司資產不構成不合理小型資本無法繼續經營現在及擬議進行其業務，包括考慮公司經營的特定資本需求、合併和預測資本需求及資本可獲得性，以及（iii）公司的現金流和公司清算資產後的出售所獲得的現金預計使用後足以支付當期現有的或待支付的所有債務金額。公司不打算超出其能力在截至本日後的一年內支付到期債務的債務（考慮到現金支付的時間和金額）。公司不知道有任何事實或情況使其相信，在截至本日後的一年內將根據任何轄區的破產或重組法提交申請。截至本日，SEC報告中列出了公司或任何子公司的所有未償還的擔保和非擔保負債，或者公司或任何子公司有相應承諾。對於本協議的目的，「資產」表示（x）貸款金額或超過5萬美元的欠款（除了在正常業務活動中發生的應付交易賬款），（y）所有對他人債務的擔保、承兌和其他應付義務，不管是否反映在公司的合併資產負債表上（或其附註上），但以支票或其他可轉讓票據的擔保爲代表用於存款或代收或類似業務的背書；和（z）按照GAAP要求計入資本化的租賃款項超過5萬美元的現值。公司及其子公司沒有違約與任何負債相關聯。負債在本協議中，「負債」表示（x）債務超過5萬美元的借款或欠款（除了在正常業務活動中發生的交易賬款），（y）所有對他人債務的擔保、背書和其他應付義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附註）中，除用背書保證存款和代筆託收類似業務之外的背書保證；和（z）按照GAAP要求資本化的租金超過5萬美元的現值。公司或任何子公司沒有與任何負債相關的違約。

（ff）            稅收 狀態除了不會單獨或者合計產生或者合理地預計會導致重大不利影響的事項外，公司及其附屬公司（i）已經完成或者歸檔了所有美國聯邦、州和地方所得稅及其他所有外國所得稅的申報表、報告和聲明，以及任何應該遵守的相關機構要求的文件，（ii）已經支付了在這些申報表、報告和聲明中有實質性顯示或者已經確定到期需繳納的所有重大稅款和其他政府徵收和收費，並且（iii）已經保留了足夠合理的準備金以支付全部重大稅款，以便支付申報表、報告或者聲明適用期間之後的稅款。任何控制性數量的未繳稅款都不被宣稱爲任何相關司法機關應收的稅款，而且公司的高管或任何子公司的高管也不知道任何相關要求的基礎。

(gg)            涉外 貪污行爲公司及其子公司，或據公司或其子公司所知，任何代理人或其他代表公司或其子公司行事的人員，均沒有（i）直接或間接地使用任何基金進行非法的捐款、禮品、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法費用，（ii）使用公司資金向國外或國內政府官員、僱員或任何外國或國內政黨或選戰進行非法支付，（iii）未充分揭示公司或其子公司（或其知情代表所作的人）違反法律的任何捐款，或（iv）在任何重大方面違反1977年修正後的《反海外賄賂法》條款。

(hh)            會計師。 公司的會計師事務所詳見證券交易所報告。據公司的了解和信念，該會計師事務所 (i) 是根據證券交易所法案要求的註冊會計師事務所，(ii) 將就2024年12月31日結束的財政年度公司年度報告中包括的財務報表發表意見。

（ii）            M條例規避公司沒有，也無人代表公司（i）直接或間接採取任何措施來穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進股份的出售或轉售，（ii）以任何方式出售、競購、購買或支付任何補償來引誘購買公司的任何股份，或（iii）支付或同意對任何人支付任何補償，以引誘另一人購買公司的其他證券，除了在第（ii）和第（iii）款中，支付給經理與股份有關的補償。

(jj)            股票期權計劃公司根據公司的期權計劃授予的每一份股票期權（i）均按照公司的期權計劃的條款授予，並且（ii）其行使價格至少等於按照GAAP和適用法律規定被視爲授予的股票期權的公共股票的公平市場價。未曾回溯授予公司的期權計劃下的任何股票期權。公司並非有意授予，也不存在公司政策或做法，有意在發佈或其他關於公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息的公佈前授予股票期權，或以其他方式有意協調授予股票期權。

(kk)            網絡安全概念(i) 據公司所知，尚未發生任何安防-半導體違規行爲或與公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自的客戶、員工、供應商、供應商和任何由其或代表其維護的第三方數據）相關的其他泄密行爲；（ii）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，以及與隱私和安全的It系統和數據有關的內部政策和合同義務；從未收到有關其It系統和數據可能導致的任何安全漏洞或其他泄密事件或情況的通知或知識；（iii）公司和子公司已經實施並保持商業合理的安全防護措施，以維護和保護其重要機密信息、It系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已經實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據）公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規，以及與隱私和安全的It系統和數據有關的內部政策和合同義務；從未收到有關其It系統和數據可能導致的任何安全漏洞或其他泄密事件或情況的通知或知識；（iii）公司和子公司已經實施並保持商業合理的安全防護措施，以維護和保護其重要機密信息、It系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性；（iv）公司和子公司已經實施符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(ll)            遵守數據隱私法律（一）公司及其子公司在過去三年中，始終遵守所有適用的數據隱私和安全法律法規，包括適用的歐盟通用數據保護條例（「」），除非該違規不會個別或合計產生重大不利影響；（二）公司及其子公司已制定，並遵守，並採取適當的措施，合理地保證其數據隱私和安全政策與程序以及個人數據的採集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性。GDPR(EU 2016/679) (統稱爲「GDPR」)；(ii) 公司和子公司已制定並遵守有關數據隱私和安全以及個人數據（下文定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析政策和程序，並採取合理措施以確保其符合政策和程序的要求，隱私法律 「」），除非該違規不會個別或合計產生重大不利影響；（二）公司及其子公司已制定，並遵守，並採取適當的措施，合理地保證其數據隱私和安全政策與程序以及個人數據的採集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性。政策（三）公司需遵守《隱私法》的要求，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供準確的政策通知；（四）適用政策需充分準確地通告公司當前隱私執法實踐相關事項，並不包含任何對公司當前隱私執法實踐的重要遺漏。個人數據（一）自然人的姓名、住所、電話號碼、電子郵件、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或帳戶號碼；（二）根據《聯邦貿易委員會法》修訂版，任何合格爲「個人識別信息」的信息；（三）《GDPR》所定義的「個人數據」；（四）任何其他能夠識別自然人及其家庭或允許收集或分析與特定人員的健康或性取向相關的任何可識別數據的信息。（一）政策中的披露未違反任何《隱私法》的規定，不具有不準確、誤導或欺騙性；（二）執行、交付和執行本協議不會違反任何《隱私法》或政策的規定。公司及其子公司，（一）據公司所知，未收到公司或子公司在任何《隱私法》下可能存在的任何實際或潛在責任的書面通知；（二）當前未依法全或部分進行或承擔依據任何《隱私法》的監管要求或要求而進行的任何調查、改正措施或其他糾正措施；（三）未參與由任何法院、仲裁員、政府或監管機構作爲當事方的任何命令、裁決或協議，以依據《隱私法》對其施加任何義務或責任。

(mm)            外國資產控制辦公室公司及其子公司，以及據公司所知，公司或其子公司的任何董事、高級管理人員或僱員，都不是受美國財政部海外資產控制辦公室、聯合國安全理事會、歐盟、英國首相財政部或其他相關制裁當局（統稱爲「制裁當局」）制裁的個人或實體的受控人或受控實體，也不屬於此類個人或實體。制裁也不位於、組織於或居住於受制裁的國家或地區。公司及其子公司不會直接或間接地使用本處所述交易的收益，也不會向任何子公司、合資企業夥伴或其他個人或實體出借、貢獻或以其他方式提供這些款項，用於資助或促進與任何在資助或促進時處於受制裁國家或地區的個人或實體或與任何個人或實體在該交易中存在制裁違規的任何活動或業務，或以其他方式進行交易，這將導致任何個人或實體（無論是作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與本處交易的個人或實體）在違反制裁。過去五年，公司及其子公司未知地與任何在交易時或曾經是制裁對象的個人或實體，或在任何國家或地區進行過交易或交易。

(nn)            美國房地產持有公司公司並非也從未是美國房地產持有公司，如《1986年稅收法典》第897條所定義，如經經理的要求，公司應當如實證明。

（oo）            銀行控股業務法規公司及其子公司或關聯機構不受修改後的銀行控股公司法案管轄，並且不受聯邦儲備委員會監管。BHCA聯邦儲備委員會聯邦儲備委員會公司及其子公司或關聯機構直接或間接地控制任何一類表決權證券的五（5）％或更多，或控制任何一家銀行或受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的實體的總股本的二十五（25）％或更多。公司及其子公司或者關聯機構不對受BHCA管轄和聯邦儲備委員會監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

（pp）            洗錢公司及其子公司的業務始終在所有時候都嚴格遵守所有適用的貨幣及外國交易報告法於1970年修訂版的財務記錄保存和報告要求，適用的反洗錢法規和相關規定（統稱爲“貨幣洗錢 法律”），且公司或任何子公司與反洗錢法有關的法院、政府機構、管理機構、仲裁員的法律訴訟或訴訟程序均不存在或據公司或任何子公司所知，未受威脅。

（qq）            FINRA 成員股東公司的董事、高級管理人員，以及據公司所知，持有公司五​​%或更多股份的股東中，均無與任何FINRA成員公司存在隸屬關係，除非在註冊聲明書、基礎招股說明書、任何招股補充文件或招股說明書中另有規定。

4.            協議公司同意經理的觀點：

（a）            註冊聲明和招股說明書的修訂和補充審查權在根據證券法規提供或銷售股票的過程中，如果需要提供與股票相關的招股說明書（包括根據172、173條或類似規定）的任何期間，在提交註冊聲明的任何修訂稿或補充文件（包括任何招股說明書補充文件）之前，公司將向負責人提供一份複印件以供審核，並且對負責人合理反對的修訂稿或補充文件將不會提交（但是，如果提交不提及負責人並且與本協議下的交易無關，則公司無義務提供負責人任何事先複印件或提供負責人反對該提交的機會）。公司已根據負責人批准的形式正式完成招股說明書，並在執行時間前根據適用的424(b)條款向證券交易委員會提交了經修訂的招股說明書，公司將使任何招股說明書補充材料在規定的時間內適當完成（得到負責人批准的形式），並將根據適用的424(b)條款向證券交易委員會提交該補充材料並提供能令負責人滿意的合理證明。公司將及時通知負責人（i）根據424(b)條款向證券交易委員會提交招股說明書或任何招股說明書補充材料（如果需要）的時間，（ii）當根據證券法在提供或銷售股票過程中需要提供招股說明書（無論是實際提供還是遵守172、173條或類似規定）的任何期間內，註冊聲明的任何修訂稿被提交或生效（不包括根據證券交易法13(a)或15(d)部分提交的年度報告），（iii）證券交易委員會或其工作人員對註冊聲明的修訂或招股說明書或任何其他信息的任何請求，（iv）證券交易委員會發布任何暫停註冊聲明生效的停止命令或者提出任何禁止使用註冊聲明的通知或起訴或威脅提起任何此類訴訟的事項，和（v）公司收到任何關於股票在任何司法管轄區內銷售資格暫停或暫停的通知或者關於此類目的起訴或威脅的通知。公司將盡商業上的合理努力防止發出任何此類停止命令、發生任何此類暫停或提出反對使用註冊聲明的通知，並且在發出、發生或接到反對通知的情況下，公司將盡快撤回此類停止命令或解除此類暫停或反對，並在必要時提交修訂註冊聲明或新的註冊聲明，並盡商業上的合理努力使其儘快生效。

（b）            後續事件在適用時間或該相關結算日之前的任何時間內，如發生任何事件，導致註冊聲明或招股說明書中包含任何虛假陳述或遺漏了任何必要的重要事實，以使其在其表達時的光環境下或當時的環境下不會誤導，公司將(i) 及時通知經理，以便停止使用註冊聲明或招股說明書，直到其得到修訂或補充；(ii) 修訂或補充註冊聲明或招股說明書，以糾正該陳述或遺漏；(iii) 按照經理合理要求的數量向經理提供此類修訂或補充。

（c）            後續提交通知在根據法案的要求必須交付與股票相關的招股說明書的任何時期（包括在符合規則172、173或任何類似規則的情況下可以滿足此要求的情況），如果發生任何事件使得當時補充的招股說明書中包含任何不真實的重大事實陳述或者遺漏了任何必要的重大事實以使其在製作時的情形下不存在誤導，或者如果需要修訂相關注冊聲明，提交新的註冊聲明或者補充招股說明書以符合法案或交易所法案或其相關規則的要求，包括與使用或交付招股說明書有關的情況，公司將會及時地（i）通知經理任何此類事件，（ii）在第4條(a)所規定的範圍內，準備並向委員會提交修訂或補充或新的註冊聲明，以糾正這樣的陳述或遺漏或實現這樣的合規性，（iii）竭盡商業上的合理努力，使修訂後的註冊聲明或新的註冊聲明儘快生效，以避免招股說明書的使用中斷，並且（iv）根據經理的合理要求，向經理提供任何補充招股說明書的所需數量。

(d)            收益報表在可行的情況下，公司將向其安防-半導體持有人和經理提供公司及其子公司的收益報表，這將滿足《證券交易法》第11(a)條和規則158的規定。爲避免疑義，公司遵守《證券交易法》的報告要求將被視爲滿足本第4(d)節的要求。

(e)            註冊聲明的提交根據經理的要求，公司將免費向經理和經理的律師提供註冊聲明的簽署副本（包括附件），並且只要根據《法案》(包括在可能根據Rule 172、173或任何類似規則滿足這種要求的情況)經理或經銷商可能需要提供意向書的副本，公司將提供經理合理要求的意向書、發行人自由書面意向書及其任何補充的複本。公司將支付與該發行相關的所有文件的印刷或其他製作費用。

(f)            股份資格公司將根據需要安排股票在經理可能指定的法域的銷售資格，並在所需時間內保持這些資格有效；但在任何情況下，公司均無須在任何未有資格的司法轄區進行業務資格認定，或者採取可能使其在司法轄區受到起訴的行動，除非該起訴是由於股票的發行或銷售而引起的。

(g)            免費寫作意向書本公司同意，在未經經理事會事先書面同意的情況下，本公司不會，也未曾作出並將不會作出與股份相關的任何要約，該要約構成發行人自由寫作招股文件或以其他方式構成「自由寫作招股文件」（根據規則405定義），該要求要求公司向證監會文件或根據規則433保留。經經理事會或公司同意的任何此類自由寫作招股書在此後被稱爲“」允許自由書面招股說明書本公司同意 (i) 將每份許可自由寫作招股文件視爲發行人自由寫作招股文件，並視爲其依法履行相關的要求 (ii) 是否依法履行了針對任何許可自由寫作招股書的164條和433條規定的要求，包括及時向證監會提交、加標和保留記錄。

(h)            後續 股權發行公司不得在此之前交易日內交付任何銷售通知（先前交付的任何銷售通知均不適用），不得在公司或任何子公司和其他任何普通股或普通股等值證券（除了股份）的任何發售、出售、發行、合同出售、合同發行或直接或間接處置的兩（2）個交易日至少交付任何銷售通知，但經理有權放棄此義務，但在遵守前述義務的情況下，公司可根據ELOC發行和出售普通股，此外，在不遵守前述義務的情況下，公司可根據執行時間生效的任何員工股權計劃、股權計劃或股利再投資計劃發行普通股，並可發行普通股以換股或行使執行時間持續有效的普通股等值證券。

（i）            市場 操縱在本協議終止之前，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能合理預期導致違反《交易法》或其他法律，在公司任何安全性價格中進行干預或操縱，以便促進股票的出售或轉售，或以其他方式違反《交易法》下規則和法規中的規定m。

「Closing」在第2.8條中所指；            錯誤證書通知公司在本協議期間的任何時間內，隨時根據本協議的補充通知經理人後，提供任何修改或影響根據第6條規定向經理人提供的意見、證書、函件和其他文件的信息或事實。

(k)            準確披露認證根據本協議開始提供股票認購（並在停售超過30個交易日後，重新開始提供股票認購）的時候，並且每當（i）新的註冊聲明書被提交併被認可，（ii）註冊聲明書或招股說明書被修改或補充，除非通過併入文件方式，（iii）公司根據交易所法案提交其年度報告10-K，（iv）公司根據交易所法案提交其季度報告10-Q，（v）公司提交包含修正財務信息的8-K現行報告（非只提供信息而非提交報告的），如果經理人合理判斷此類8-K表格中的信息屬於重要信息，或者（vi）按照條款協議的規定，在交付時間下次進行交付時，將股票作爲財產交付給經理人（稱爲「」開展或重新開始認購日期”）。除經理人豁免，公司應立即提供或使提供給經理人，一份簽署日期在表徵日期的證明書，其形式對經理人合理滿意，證明提供給經理人的該證明書中的陳述在表徵日期是真實正確的，就好像在此日期做出和作爲此日期（除非該陳述應被視爲與被修訂和補充至此日期的註冊聲明和招股說明書有關）。或者，可以供代替該證明書是一份與上述第6條所稱的證明書性質相同，根據需要進行修改以與修改和補充至交付該證明書之日的註冊聲明和招股說明書有關。表示日期（除非經理人放棄），在提供股票認購協議下的股票（重新）發售之時，並且每當（i）有新的註冊聲明書被提交併公告生效，（ii）註冊聲明書或招股說明書被修改或補充（不通過整合文件的方式），（iii）公司根據交易所法案提交其年度10-k報告，（iv）公司根據交易所法案提交其季度10-Q報告，（v）公司提交一份包含被修正的財務信息的8-k現行報告（不包括僅是提供而無需提交的信息），如果經理人合理判斷該報告中的信息是重要的，或者（vi）根據條款協議，在交割時作爲主體向經理人交付股票。除非經理人放棄，公司將立即向經理人提供一份證明，該證明在表徵日期簽署並交付，形式由經理人合理滿意。該證明的效果是確認上一次提供給經理人的第6條所指的證明中的陳述在表徵日期上是真實正確的，就好像是在該日期做出和作爲該日期（除非這樣的陳述被認爲與到該日期修訂和補充的註冊聲明和招股說明書有關）。或者，可以作爲替代，提供與第6條所指的證明書具有相同效力的證明書，根據需要進行修改以與修訂和補充至交付該證明書的日期的註冊聲明和招股說明書有關。

「commercially reasonable efforts」或「reasonable commercial efforts」，對於任何一方而言，意味着該方在符合商業實踐，不支付或承擔任何實質性的責任或義務的情況下采取其合理努力；            引述觀點；負面保證在每個代表日期的五（5）個交易日內，除非經經理放棄，公司應立即向經理和經理的律師提供或導致提供公司的律師意見的書面意見（公司律師）地址給經理，並在代表日期後五（5）個交易日內 datet 並交付，形式和內容合經理合理滿意，包括否定保證陳述。在本第4（l）節下提供或導致提供意見（但與否定保證陳述無關）的要求將豁免任何代表日期，而不是在新的註冊聲明文件並聲明有效的代表日期或註冊聲明或招股說明書進行實質性修訂的交易所法案下公司提交其第 十項年度報告或根據《交易所法案》修訂的實質性修訂，除非經理合理要求與代表日期有關的此類可交付的交貨，屆時應交付此可交付的可交付項。

(米)            核數師 取消「舒適信函」在每個申表示日期的五個(5)個交易日內，除非經經理豁免，公司應確保(1)公司的核數師(即“會計師”),或其他符合經理要求的獨立會計師立即向經理提供一封信函，並且(2)公司的首席財務官立即向經理提供一份證書，每份信函和證書都應該在對應的申表示日期的五個交易日內，形式符合經理要求，內容與本協議第6條所列信函和證書的條款相同，但修訂爲與註冊聲明和招股說明書相關，並且修訂以該信函和證書的日期爲準。除非經理合理要求本節4(m)所需的提交物與申表示日期相符，否則除非註冊聲明文件提交併宣告有效，或者註冊聲明或招股說明書進行重大修訂，或者公司提交其根據交易所法案的年度報告表格10-k或重大修訂文件，在這些特定情況下，無需提供或要求提供爲本節4(m)的「安慰函」，除非經理要求與申表示日期相關的提交物，此請求要求下應按本協議的規定交付該提交物。

「j」            盡職調查會議根據本協議啓動股票認購（以及在長時間銷售停止超過30個交易日後重新開始股票認購），以及每一次表示日期，公司將進行一次盡職調查會議，形式和內容令經理方合理滿意，包括管理層、會計師和公司律師的代表參加。公司將及時配合經理方或其代理人就本協議所規定的交易事項進行合理的盡職調查要求或審查，包括但不限於提供信息和可獲得文件以及在正常工作時間內提供適當企業高管和公司代理人的接觸，並及時提供或安排公司、公司高管和公司代理人提供經理方合理要求的證書、信函和意見。公司將根據每次盡職調查更新會議報銷經理方的律師費，每次最高報銷金額爲1,500美元，但不包括與此相關的任何附加費用。

「l」            交易確認 公司同意允許經理同時爲其自己的帳戶和其客戶的帳戶進行普通股票交易，同時根據本協議或條款協議出售股份。公司同意經理使用自己的帳戶進行普通股交易，前提是這種交易不違反其誠信和公平交易義務，並且如果按照本協議或條款協議進行的出售股份同時進行，也可以代表其客戶進行交易。

-3-            報告賣出的股份披露該公司將在其適用的年度報告（Form 10-K）和季度報告（Form 10-Q）中披露通過該協議由經理進行的售出股票數量、公司的淨收益以及公司爲根據該協議售出股票支付的酬金；如有必要，根據SEC的政策變更或要求，還可以通過當前報告（Form 8-K）或進一步的招股說明書進行更頻繁的披露。

「p」            廢除 權利如公司知悉，根據第6條所列條件，適用的交割日尚未滿足，則公司將向同意購買公司股份的任何人提供拒絕購買和支付該等股份的權利，該購買是由經理人進行購買邀請所產生的。

(r)            解釋和保證的撤銷公司接受根據本協議購買股份的要約，以及公司履行術語協定的每一次簽署和交付，都將被視爲向經理確認，公司在本協議中包含或根據本協議作出的陳述和保證在接受或術語協定之日視爲真實和正確，並承諾這些陳述和保證將在與該接受相關股份的結算日或與該銷售相關交付時間致以的日期視爲真實和正確（但這些陳述和保證將被視爲與與這些股份相關的註冊聲明和修訂完善的招股書有關）。

(s)            股份認購權 預留公司應確保隨時有足夠的普通股股份，以便根據本協議項下董事會授權發行的最大股份數量自由發行，不受任何優先認購權限制，而不是其已授權但尚未發行的普通股股份或庫存的普通股股份。公司將盡商業上的合理努力，促使股份在交易市場上掛牌交易，並維持該掛牌。

(t)            義務 根據交易法在任何需要交付有關股票的招股說明書的期間（包括在根據Act的規則172、173或任何類似規則可以滿足此要求的情況下），公司將按照交易所法案和相關法規所要求的時間在規定的時間內提交給美國證券交易委員會的所有文件。

(u)            DTC 設施公司應與經理合作，並盡合理努力使股票符合DTC的清算和結算條件。

（v）            使用收益公司將按照招股書中規定的方式使用出售股票的淨收益。

(w)            招股說明書補充文件的提交 如果根據本協議進行的銷售不屬於《規則415》中定義的「按市場價格」進行的銷售，包括但不限於根據條款協議進行的任何配售，公司將在規定的時間內根據《規則424》和適用的《規則4300億》提交一份招股書補充說明，描述該交易的條款、售出的股票數量、價格、經理的報酬以及任何其他根據《規則4300億》以及《規則424》需要提交的信息。

(x)            附加註冊聲明本協議規定的對所述股票的銷售，如果註冊聲明不適用，則公司應就任何額外的普通股所需的股票，文件一份新的註冊聲明，儘快使其生效。在任何這樣的註冊聲明生效後，本協議中包括「所述股票」的所有引用，應視爲包括該新的註冊聲明，幷包括所述註冊聲明依據S-3表格的第12項所引用的所有文檔，以及本協議中包括「所述」 的所有引用，在任何這樣的註冊聲明中，應視爲包括基準招股說明書的最終形式，包括該註冊聲明生效時包含的所有文檔。蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。根據表S-3的第12條，本協議中包括的「」應被視爲包括該新註冊聲明，包括所有參照其中附加的文件。基本展望書本協議中包括的「」應被視爲包括在任何這種註冊聲明中生效時包含的所有參照其中插入的招股說明書的最終形式。

5.            支付費用。公司同意支付與其在此處執行其責任以及與此處交易相關的所有費用、費用和支出，包括但不限於：(i)發行和交付票據的所有費用（包括所有印刷和雕刻成本），(ii)發行和銷售票據時所涉及的所有必要的發行、轉讓和其他稅費印花，(iii)公司律師、獨立公共或註冊會計師和公司顧問的所有合理費用和支出，(iv)與註冊聲明（包括財務報表、展品、時間表、同意和專家證明）及其修訂和補充、本協議、企業、DTC協議和票據的準備、印刷、提交、交付和分發有關的所有成本和費用(v)與資格或註冊該票據的所有或任何部分以便在州證券或藍天法下提供並銷售以及在代表要求的情況下，爲代表制定「藍天調查」或備忘錄及其補充，報告代表此類資格、註冊和豁免的所有可預見律師費和支出，(vi)受託人的費用和支出，包括與企業和票據儲戶有關的律師費和開支的合理費用和補償的代理人代理人代理人的代理人的收費和支出(協議中“(vii)標記註釋)與信用評級機構的票據相關的所有費用和費用(協議中“(vii)標記註釋)與新證券的所有費用和費用及(xi)履行公司在此項協議下的所有義務存在的所有其他費用和費用。除本第4條和本協議第6條、第8條和第9條規定外，承銷商應支付其自己的費用，包括其律師的費用和開支。根據本協議，公司同意支付與履行其在本協議項下的義務相關的費用和支出，無論本協議所規定的交易是否完成，包括但不限於：（i）準備、印刷或複製並提交給委員會的註冊聲明（包括財務報表和相關附件）、招股說明書和每份發行人自由撰寫招股說明書以及任何對其的修正或補充；（ii）印刷（或複製）並交付（包括郵費、航空貨運費和計數和包裝費）該等註冊說明書、招股說明書及每份發行人自由撰寫招股說明書的副本，以及可能因與股票發售有關的使用需求而合理要求的任何修訂或補充文件；（iii）準備、印刷、鑑定、發行和交付股票證書，包括與最初發行和銷售股票有關的任何印花稅或轉讓稅；（iv）印刷（或複製）並交付本協議、任何藍天備忘錄以及與發行股票有關的所有其他協議或文件；（v）根據適用情況，在《交易所法》下注冊股票並將股票上市於交易市場；（vi）根據各個州的證券法或藍天法律註冊或合格發行股票（包括申報費和與經理的顧問之相關注冊和資格費用等合理費用）；（vii）公司代表與可能購買股票的潛在購買者進行介紹時所發生的運輸和其他費用；（viii）公司會計師的費用和支出以及公司的律師費和支出（包括當地和特別法律顧問）；（ix）根據FINRA規則5110的申請費用；（x）經理的律師費和支出，不超過50,000美元（不包括第4節(n)下規定的定期盡職調查費，該費用應在簽署時間支付；（xi）公司根據本協議履行其義務所發生的所有其他費用和支出。

6.            經理的義務 經理在本協議和任何條款協議下的義務將受到以下條件的限制： (i) 公司在執行時、每個代表日以及每個適用時間、結算日和交割時間，其所包含的陳述和保證的準確性； (ii) 公司履行本協議下的義務； (iii) 以下額外的條件：本協議及任何條款協議項下的經理方的義務受以下幾個條件的約束： （一）公司在簽署時以及每個代表日、每個適用時間、結算日期和交付時間準確履行承諾和保證； （二）公司在本協議下履行其義務； （三）以下額外條件：

（a）            招股說明書補充文件的提交 根據《規章》規定，應提交給證券委員會的招股說明書及其補充材料已按照規定的時間和方式進行了提交，適用於任何股票出售的招股說明書補充材料已按照規定的時間和方式進行了提交；公司根據該法規要求提交的其他材料已根據規章433條的適用時間段內向證券交易委員會提交；目前未發出任何中止註冊登記聲明或有關禁止使用登記聲明的通知，也未針對此目的發起或威脅任何訴訟。

（b）            意見的交付公司應已要求公司法律顧問向經理提供其意見和否定保證聲明，日期爲該日期，並以經理可接受的形式和內容寄達經理。

（c）            交付 官方證明書公司應向經理提供或導致提供一份由公司首席執行官或總裁、公司的信安金融或會計主管簽署的證書，日期爲該日期，證明上述證書籤署人仔細檢查了註冊聲明、招股說明書、任何招股說明書補充資料以及其中引用的任何文件和任何補充或修改，以及本協議，並指出：

（i）            公司在本協議中的陳述和保證在該日期上是真實而正確無誤的，並具有與當日作出相同的效力；公司已履行其在該日期之前或之日應履行或滿足的所有協議和條件。

（ii）            

（iii）            在登記聲明、招股說明書和附加文件中，包含了最新財務報表的截止日期起，對於公司及其子公司的整體狀況(財務或其他)、收益、業務或資產，除了在登記聲明和招股說明書中陳述的或已考慮在內的行業交易之外，在這些日期以後沒有重大不利影響。

(d)            會計師的"安慰"信的投遞公司應當要求並致使會計師向經理提供信函（該信函可能是指先前發送給經理的信函），日期爲該日期，形式和內容令經理滿意，確認他們是法案和交易所法案以及美國證券交易委員會根據其所頒佈的各自適用規則和法規下的獨立會計師，並且他們已對公司的任何審計財務信息和/或審核未經審計的公司包含或納入註冊聲明和招股意向書中的任何中期財務信息進行審計，並就此類審查提供習慣的「安心」，形式和內容令經理滿意。

(e)            沒有 重大不利事件在註冊聲明、招股說明書和內含文件披露信息的各自日期以及除非在其中另有規定，否則在本章節6的（d）段所指的信函中未經修改的情況下，不會出現以下情況：（i）先前報告的結果有任何變動或減少，指的是本章節6（d）段所指的信函中指明的結果；（ii）對於公司及其子公司作爲一個整體的狀況（包括財務狀況或其他狀況）、收益、業務或財產有任何變動或潛在變動的事項發生，無論是否與業務常規交易有關，除了在註冊聲明、招股說明書和內含文件中另有規定或預期的情況下（不包括任何修改或補充文件），在上述的任何情況（i）或（ii）中，如果經理的個別判斷其影響是如此重大和不利，以至於進行註冊聲明（不包括其任何修正或補充文件）、內含文件和招股說明書（不包括其任何修正或補充文件）所預示的股票發行或交付是不切實際或不可取的。

(f)            所有費用的支付公司應在規定的期限內支付與股份相關的佣金申報費用，不受規則456(b)(1)(i)的規定和規則456(b)和457(r)的規定的限制，並且如適用，應根據規則456(b)(1)(ii)更新《註冊費計算表》，要麼在註冊聲明的事後有效修正中，要麼在根據規則424(b)提交的招股章程封面上。

(g)            否 FINRA異議。FINRA對本協議下的條款和安排的公正合理性未提出任何異議。

(h)            股份 在交易市場上市。股份應已在交易市場上市、被准許交易，並向管理機構提供了滿意證據。

（i）            其他 保證在每個結算日期和交割時間之前，公司應向經理提供經理合理請求的進一步信息、證明和文件。

如果在本協議規定的時間和方式內，第6節中規定的任何條件未被滿足，或者在本協議中提到的或其他地方提到的任何意見和證書未能令經理以及經理的律師在形式和內容上得到合理滿意，經理可能在任何結算日期或交割時間之前或之日取消本協議及經理在此項下的所有義務。此類取消通知應以書面形式或電話通知公司，並通過電子郵件確認。

本第6節要求交付的文件應交至Manager辯護律師事務所Ellenoff Grossman & Schole LLP位於紐約美洲大道1345號，郵編10105，電子郵件地址：capmkts@egsllp.com，按協議規定的日期交付。

7.            賠款和貢獻.

（a）            公司將賠償並使經理，董事，高級職員，僱員和經理的代理商免於損失，索賠，損害賠償或責任，合併或幾個，他們或他們中的任何一個可能成爲根據《公司法》或《交易所法案》以下各種行爲，聯邦或州法規，普通法或其他法律的對象，同時相應的這些損失，索賠，損壞或責任（或行動）是基於或基於如下內容的任何錯誤陳述或被指毀的陳述: 1）在最初提交的註冊申報文件或其任何修改的股票登記申報文件中的事實陳述或被指毀的事實陳述，或基礎目錄，任何描述前述的任何修訂案，目錄補充，目錄，任何發行商的自由書面目錄，或其任何修改或補充中缺失的實質性事實的陳述或被指毀的漏掉。 2）在相應的呈上申請時，有必要在合理程度上不使上述陳述在事實發生時產生錯誤的光線下發表陳述或未在其中陳述的實質性陳述。 3）基於或基於任何糾紛，是否起訴或威脅（無論經理是否是該糾紛的目標或當事方），或由或與任何違反公司在本協議中所作任何陳述，保證，契約或協議的行爲有關，同意償還每個被納入險種的一方在調查或捍衛任何該樣損失，索賠，損害賠償，責任或行動中爲其合理發生的法律或其他費用。公司同時同意，要賠償並使經理，董事，高級職員，僱員和經理的代理商免於根據《公司法》或《交易所法案》的規定，未依靠和符合書面信息在此參考的具體情況下提供給公司的經理的信息中的錯誤陳述或被指毀的陳述或遺漏或被指毀的遺漏而產生的任何損失，索賠，損害賠償或責任。該賠償協議將是公司可能具有的任何責任的附加賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。數據庫，公司在這種情況下不承擔責任，只要任何此類損失，索賠，損害賠償或責任是基於依賴並遵守經理專門爲其中包括盡責的書面信息而在其中進行的誤述或實際議案聲明。 此賠償協議將是公司可能具有的任何責任的附加賠償。

（b）            由經理提供賠償經理同意對公司、每位簽署註冊聲明的董事、與公司在《證券法》或《交易所法》中所定義的控制公司的人士進行補償並使其免受損害，要求與公司對經理的前述補償相同，但僅涉及經理向公司提供的書面信息，專門用於包含在前述補償文件中； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，經理不對超過適用於股份並在此支付的經紀費負責。此補償協議將增加經理可能承擔的任何其他責任。

（c）            賠償程序根據本第7款的通知後，被保護方應立即在接到有關任何訴訟的通知後，如果根據本第7款要向保障方提出賠償申請，應以書面形式通知保障方，但是，如果未通知保障方，(i)除非在其他情況下對保障方沒有獲悉行動且此類失敗導致保障方喪失重大權利和抗辯，否則不得免除第（a)和(b)款項下項下的責任；(ii) 在任何情況下，不得免除保障方對除第（a)和(b)款項下項下的賠償責任之外任何被保障方的義務。保障方有權選擇保障方自費委任的律師代表被保障方參加任何可能會請求賠償的訴訟(屆時，保障方不再承擔被保障方或被保障方僱傭的任何其他律師的費用和開支，除非另有規定。) 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。被保障方有權拒絕保障方選擇代表被保障方參加訴訟的律師，但應合理保證保障方能在擔任代理律師的情況下滿意。儘管保障方選擇委任律師代表被保障方參加訴訟，但被保障方有權聘請獨立的律師(包括當地律師)，並且如果以下情況滿足，保障方應承擔這些獨立律師的合理費用、成本和開支：(i) 保障方選擇代表被保障方的律師存在利益衝突；(ii) 實際或潛在的被告或訴訟目標中包括被保障方和保障方，被保障方合理得出結論認爲可能存在不同於保障方的法律抗辯或其他受保護方可用的法律抗辯；(iii) 保障方在接到訴訟的通知後未能在合理時間內聘請被保障方滿意的代理律師，或(iv) 保障方授權被保障方署理律師並且費用由保障方承擔。未經被保障方的書面事先同意，保障方不得和解、妥協、同意對於可能在此項下進行請求賠償或損害賠償的任何未決或威脅的主張、訴訟、訴訟或訴訟中的任何判決條款(不論被保障方是否是實際方或潛在方)進行和解、妥協、同意賠償或訴訟的方式，除非解決、妥協、同意賠償或訴訟包括對每個被保障方無條件免除由此引起的所有賠償責任、訴訟責任、訴訟責任或訴訟責任的釋放。

(d)            貢獻在本第7條的(a)、(b)或(c)款項中提供的賠償因任何原因不可用或不足以爲賠償方提供免責，公司和經理同意對合計損失、索賠、損害和負債（包括與調查或辯護相關的合理律師費或其他費用）【統稱爲「損失」】進行貢獻。在此之後的句子中提供的分配，由於任何原因不可用，公司和經理各自應按適當比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還有公司一方以及經理一方與陳述或遺漏相關，導致此類損失以及其他相關公平考慮的相對過失。公司的收益將被視爲發行所得稅前淨收益（在扣除費用之前），由公司收到，經理收到的收益將被視爲適用於股票並在此項協議下支付的經紀費，根據本協議的規定確定。相對過失將根據事實之一是否不真實或所述的對於信息一方的任何不真實或所述的有關材料事實的遺漏或所述進行參考，以及一方的意圖和各方的相對知識、獲取信息和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和經理一致同意，如果分配是按照均攤或任何不考慮上述公平考慮因素的分配方法來確定，則不會是公正和合理的。儘管本段（d）的規定，不符合《證券法》第11（f）條所規定的欺詐性陳述的人不得要求無罪的欺詐性陳述的人進行分攤。對於本第7條，根據證券法或證券交易法的定義控制經理的每個人以及經理的每個董事、官員、僱員和代理都與經理享有相同的分攤權利，並且根據證券法或證券交易法的定義控制公司的每個人，簽署註冊聲明的公司官員和公司的每個董事都享有公司的相同分攤權利，但需受本段（d）的適用條款和條件約束。損失相對收益的比例適當地反映了公司和經理分別從股份發行中獲得的收益。在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何情況下，經理對適用於股票並根據本協議支付的經紀費數目超過經紀費的任何金額概不負責。如果由於任何原因前一句提供的分配不可用，公司和經理各自應按照適當比例進行貢獻，以反映不僅相對利益，還有公司一方以及經理一方在陳述或遺漏方面的相對過失，以及任何其他相關的公平考慮。公司收到的收益應視爲其收到的發行交易淨收益（在扣除費用之前），經理收到的收益應視爲適用於股票並在此項協議下支付的經紀費。相對過失應根據諸如信息是否由公司一方還是經理一方提供、各方的意圖及其相對知識、獲取信息和糾正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會等因素進行確定。公司和經理一致同意，如果通過按比例分攤或其他不考慮上述公平考慮因素的分攤方法來確定分攤，將不公平且不合理。儘管本段（d）的規定，不符合《證券法》第11（f）條所規定的欺詐性陳述的人不得要求無罪的欺詐性陳述的人進行分攤。對於本條款的目的，根據《證券法》或《證券交易法》的定義，每個控制經理的人，以及每個經理的董事、官員、僱員和代理，都享有與經理相同的分攤權利，而根據《證券法》或《證券交易法》的定義，每個控制公司的人，每個簽署註冊聲明的公司官員和每個公司董事都享有與公司相同的分攤權利，但需受本段（d）的適用條款和條件約束。

8.            終止.

（a）            公司應有權在其自行決定的任何時候，通過按照下文規定的方式發出書面通知，提前十（10）個業務日書面通知的情況下終止本協議有關征求購買股份的條款。任何此類終止均不構成任何一方對其他方的責任，除非（i）就通過公司的經理進行的任何未決銷售，公司的義務（包括對經理的補償）應儘管已終止而仍然完全有效，以及（ii）本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的條款在如此終止情況下仍然完全有效。

（b）            經理應有權根據下文規定的書面通知，自行決定隨時終止本協議涉及的有關購買股份的徵集條款。任何此類終止應不構成任何一方對其他任何一方的責任，但本協議第5、6、7、8、9、10、12、14和15條的規定應在此類終止後仍然完全有效。

（c）            本協議應在本協議根據上述第8(a)或(b)款終止之日起，或者經各方達成相互協議終止之日起，始終保持完整有效。但任何因相互協議終止導致的終止，在所有情況下均被視爲規定本協議的第5、6、7、8、9、10、12、14和15條始終保持完整有效。

(d)            本協議的任何終止應在終止通知中指定的日期生效，前提是此類終止應在經理人或公司收到終止通知的當日營業結束之前生效。如果此類終止發生在股份出售的結算日期或交割時間之前，股份的銷售應按照本協議第2(b)節的規定結算。

(e)            在任何根據條款協議由基金經理購買股票的情況下，基金經理根據該條款協議的義務應在交易所的絕對自主決定下，通過口頭形式向公司在交付這些股票的時間之前及時發出通知以及通過電子郵件迅速確認，如果在條款協議執行之後並在交付和支付之前，(i) 美國證券交易委員會或交易市場暫停了普通股的交易或普通股所在的交易市場暫停了或者限制了證券的交易，或者對此交易所制定了最低價格，(ii) 美國聯邦或紐約州當局宣佈了銀行停業事件，或(iii) 發生了任何戰爭爆發、升級、美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或其他災害或危機事件，其對金融市場的影響使得基金經理認爲進行股票的融資或交付變得不切實際或不可取，這由基金經理獨立判斷（不包括任何修改或補充條款）所以使條款協議受到終止。

9.            協議、陳述、保證和賠償仍然有效公司的相關協議、陳述、保證、賠償和其他聲明，無論由管理人員或公司進行的任何調查，或第七款中提到的任何董事、僱員、代理人或控制人員，其所進行或根據本協議作出的，都將繼續生效，無論是否交付並支付了股份。

10.          通知。 所有通信將以書面形式進行，僅在收到後生效，將通過郵寄、交付或通過電子郵件發送至公司和經理的地址，分別列於本協議的簽署頁。

11.          繼任者本協議對本方和其各自的繼任者、官員、董事、員工、代理人和在第7條中提到的控制人具有利益和約束作用，其他人無權亦無義務。

12.          不 受託責任公司特此確認（a）根據本協議購買和銷售股票是公司與經紀人及其可能通過的任何關聯方之間的一項獨立商業交易，（b）經紀人僅作爲購買和銷售公司證券的銷售代理人和/或本人行事，而不是公司的受託人，（c）公司在發行和發行前的過程中與經紀人的合作是獨立承包商的關係，而不是任何其他身份。此外，公司同意它獨自負責就發行作出自己的判斷（無論經紀人是否就相關或其他事項向公司提供了或正在提供諮詢）。公司同意不會聲稱經紀人在此交易或引導交易的過程中提供任何性質或方面的諮詢服務，或對公司產生代理、受託或類似的責任。

13.          合併規定。 本協議和任何條款協議均取代了公司與經理在本協議所涉事項上的一切先前協議和理解（無論是書面的還是口頭的）。

14.          修改； 豁免本協議的任何規定均不得放棄、修改、補充或修改，除非經由公司和經理簽署的書面文件，在修改的情況下。關於本協議的任何規定、條件或要求的任何違約豁免，不應被視爲將來的持續豁免，或者對任何後續違約的豁免，或者對本協議的任何其他規定、條件或要求的豁免，任何一方延遲或遺漏行使本協議下的任何權利，均不得損害行使該等權利。

15.          適用法律本協議和任何條款協議將受紐約州法律管轄並按照適用於在紐約州進行的合同進行解釋。公司和管理人員各自同意：(i)同意任何與本協議有關的法律訴訟或程序將專屬地在紐約州紐約最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院提起；(ii)放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序地點的異議，無論當時還是以後；(iii)無可撤銷地同意紐約州紐約最高法院和美國紐約南區聯邦地區法院在任何這樣的訴訟、訴訟或程序中具有專屬管轄權。公司和管理人員進一步同意接受和承認可能在紐約州紐約最高法院或美國紐約南區聯邦地區法院進行的任何此類訴訟、訴訟或程序中可能進行的任何和所有程序，公司以掛號郵件寄送給公司的地址的送達將被視爲對公司的每一方面具有有效送達的程序，在任何此類訴訟、訴訟或程序中，對管理人員以掛號郵件寄送給管理人員的地址的送達將被視爲對管理人員的每一方面具有有效送達的程序。如果任何一方啓動爲執行本協議的任何條款而進行的訴訟或程序，則在該訴訟或程序中取得勝利的一方應由另一方償還其合理的律師費和其他費用和開支，以償還對該訴訟或程序進行的調查、準備和進行。

16.          放棄陪審團審判公司在此無可撤銷地放棄，盡其所能按照適用法律規定，放棄在與本協議、任何條款協議或本協議或條款協議約定的交易有關的任何法律訴訟中進行陪審團審判的權利。

17.          相關方本協議和任何條款協議可以分別以一份或多份文件執行，其中每一份均爲原件，具有相同的效力，就像簽署這些文件的簽名和此處簽名置於一份協議上一樣。副本可以通過電子郵件（包括符合美國聯邦ESIGN法案2000、統一電子交易法、電子簽名和記錄法或其他適用法律的電子簽名，例如www.docusign.com）或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的副本應被視爲已被妥善和有效地交付，並且對所有目的均是合法和有效的。

18.          標題本協議和任何條款協議中使用的章節標題僅爲方便起見，不影響本協議的施工。

***************************

如果以上內容與您對我們協議的理解一致，請簽署並將其副本退還給我們，此後，本函以及您的承諾將構成公司和經理之間的約定。

非常真誠地你的,

西沃特資源公司

通知地址: 

Westwater Resources，Inc.

6950 South Potomac Street, Suite 300

科羅拉多州Centennial 80112

致富金融(臨時代碼)首席財務官:

電子郵箱：[***]

以上協議在上述日期確認接受。

通知地址: 

430公園大道
紐約，紐約10022
注意：首席執行官

電子郵箱：[***]

條款協議形式

附件I

條款協議

敬啓者：

Westwater Resources公司提議，根據此處和2024年8月30日簽署的市場發行協議（「市場發行協議」），公司與H.C. Wainwright& Co. LLC（“公司）提議，根據此處和2024年8月30日簽署的市場發行協議（「市場發行協議」）中規定的條款和條件在規定市場掛牌銷售協議），公司與H.C. Wainwright& Co. LLC（“經理經經理方代表，羅德曼&倫肖有限責任公司（以下簡稱「經理方」）在此代表買家同意該證券發行。 附表一 已購股票”).

《按市場協議發行協議》中的條款中未明確與經理作爲公司代理人請求購買證券相關的內容，一概併入並作爲本《條款協議》的一部分，並被視爲與完整在此詳細列明的條款一樣納入本《條款協議》。其中規定的各種聲明和保證應視爲在本《條款協議》的簽署日期和交割時間作出，但《按市場協議發行協議》第3部分中提及招股說明書（如定義中所述）的聲明和保證應視爲與招股說明書有關的《按市場協議發行協議》簽訂日期的聲明和保證，並視爲與招股說明書經修訂和補充以涉及已購股票的《條款協議》簽署日期和交割時間的聲明和保證。

爲就所購證券提出之註冊聲明（在市場發行協議中所定義）或任何一種有關招股章程的補充文件，在根據本經理提前所出具之文件形式即預期已呈請證券及交易委員會覈准。

根據在此處設定的條款和條件以及參照並納入的《市場上市協議》中的規定，公司同意在規定的時間和地點以及規定的購買價格向經理出售所購買的股份，經理同意從公司購買所購買的股份。 附表一 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

如果上文內容符合貴方的認知，請簽署並向此處提供對應文件的一份副本；一旦如此，本條款協議及市場發行協議所涉及的相關條款即視爲對經理和公司之間具有約束力的合同條款。

西沃特資源公司

上面的協議在上述第一個日期確認和接受。

H.C. WAINWRIGHT & CO., LLC