展品10.2

執行版本

根據S-K法規601(a)(6)項，此展示中已省略某些可識別個人的信息。 [***] 表示已被編輯省略的信息。

註冊權協議

登記權協議 （這個“）協議"), 2024年8月30日，由 WESTWATER RESOURCES, INC.， 一家特拉華州公司（公司並 林肯公園資本基金有限責任公司, 伊利諾伊有限責任公司(連同其可被許可的受讓人，以下簡稱"本公司")。本文件中使用的定義專有名詞，若未在此處另行定義，則應遵循雙方當事方之間關於購買協議所規定的定義(包括在此之後的任何時候進行的修改，重述，補充或者其他方式的修改，以下簡稱"購買協議")。買方除非另有明確定義，否則在本協議中使用的大寫字母詞語應按照當日的購買協議所規定的定義進行解釋(包括在此之後的任何時候進行的修改，重述，補充或者其他方式的修改，以下簡稱"購買協議")。購買協議").

鑑於：

根據購買協議的條款和條件，（i）公司同意向投資者發行，投資者同意購買公司的普通股最高價值三千萬美元（$30,000,000）（每股面值爲$0.001）（以下簡稱「股票」），並且（ii）公司同意在購買協議的規定時間和條款下發行普通股給投資者作爲其購買普通股承諾的對價，這些規定在購買協議的第五節（e）中詳細說明（以下簡稱「普通股」）。普通股根據購買協議（這些股票以下簡稱「股份」）的規定，公司同意發行給投資者相應數量的普通股作爲購買股份的對價，並且根據購買協議的條款和條件，投資者同意購買這些普通股。股份收購根據購買協議公司同意發行給投資者相應數量的普通股作爲對其購買普通股的承諾的對價，並且根據購買協議的條款和條件，在相應時間內發行這些普通股。這些規定在購買協議的第五節（e）中詳細說明。承諾股票淨有形資產完成條件

爲了促使投資者簽訂購買協議，公司同意根據1933年修訂版證券法及其下屬規則和法規，或任何類似的後繼法規（統稱爲“證券法並適用州證券法。

現在， 因此， 鑑於本協議所載的承諾和相互約定以及其他有形有價的考慮，同時確認已收到並確認其充分，公司和買方在此協議中同意如下:

1.            定義.

本協議中所使用的以下術語應具有以下含義：

a. " 表示買方，買方根據第9條款在本協議項下將其權利再分派給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議的約束，以及在本協議項下將其權利再分派給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議的約束。投資者" 表示買方，買方根據第9條款在本協議項下將其權利再分派給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議的約束，以及在本協議項下將其權利再分派給的任何受讓人或受讓人，並同意受本協議的約束。

持有意指任何個人或實體，包括但不限於任何公司、有限責任公司、協會、合作社、組織、業務、個人、政府或政治行政區劃或政府機構。

c. "中金庫的出售應該指的是在符合證券法和根據證券法下的第415條規則或任何連續開始發行證券的後繼規則的條款下，通過準備和提交公司的一個或多個註冊聲明來實現的一種註冊。註冊," "註冊的逗號、「 and 」和引號表示公司根據證券法和根據證券法下的第415條規則或任何連續開始發行證券的後繼規則的條款進行了一項註冊，登記引號指的是公司根據證券法和根據證券法下的第415條規則或任何連續開始發行證券的後繼規則的條款製備並提交一個或多個註冊聲明，以及美國證券交易委員會（"SEC"）宣告或命令生效的相關注冊聲明。Rule 415"）以及美國證券交易委員會（以下簡稱"SEC"）宣佈或命令這些註冊聲明生效。SEC").

d. "表示根據購買協議，可能隨時發行或可發行予投資者的全部承諾股份（包括全部初步承諾股份和全部追加承諾股份）和全部購買股份，不論是否受到購買限制或限購，以及根據股票分割、股票紅利、資本重組、交換或類似事件或其他情況，與購買股份、承諾股份或購買協議相關的任何股票。可註冊證券「」表示根據購買協議可能隨時發行或可發行予投資者的所有承諾股份（包括所有初步承諾股份和所有追加承諾股份）以及所有購買股份，並不受到購買限制或限購的限制，以及根據任何股票分割、股票紅利、資本重組、交換或類似事件或其他情況以及不受購買協議購買限制發行或可能發行的任何股票。

註冊聲明書「註冊聲明」表示公司僅涵蓋可登記證券銷售的一個或多個註冊聲明。

2.            註冊.

計劃將成爲執行人的薪資發放計劃和補償計劃的資格基數。必填 註冊。 在本協議簽訂後的十（10）個工作日內，公司應向證監會提交一份首次註冊聲明，其中包括註冊可轉讓證券的最大數量，該數量應包括所有的承諾股份（包括所有的初始承諾股份和所有的附加承諾股份），以及根據適用的證監會規則、法規和解釋，允許在證券法規定的415號規則下，根據當時的市場價格（而不是固定價格），由投資者與公司和雙方的法律顧問在諮詢的情況下確定的其他可註冊證券的數量，以便投資者能夠重新銷售這些註冊可轉讓證券。首次註冊聲明只應註冊註冊可轉讓證券。投資者及其法律顧問應有合理機會對該註冊聲明及其任何修正或補充以及與之相關的招股說明書進行審查和評論，然後再向證監會提交，公司應充分考慮所有這些評論。公司應向投資者提供其要求的所有合理信息，以便包括在註冊聲明中。公司應盡最大努力使註冊聲明及其修正儘快獲得證監會的效力。公司應盡合理努力根據證券法規定的415號規則，保持註冊聲明的有效性，並始終可供投資者重新銷售其中的所有註冊可轉讓證券，直至投資者將其重新銷售完畢且購買協議下沒有剩餘可用金額（“登記期該註冊聲明（包括任何修正或補充以及其中包含的招股說明書）不得含有任何材料事實的虛假陳述或遺漏應在其中陳述的材料事實，或者必要時使其在發言時考慮到的情況下，在光線下變得具有誤導性。

獎金支付。規則424 招股說明書根據適用的證券法規定，公司應根據證券法下頒佈的規則424，隨時向SEC提交與註冊聲明下的可登記證券銷售有關的招股說明書及招股說明書補充。投資者及其律師應有合理機會在提交給SEC前審查並提出意見，公司應認真考慮所有這些意見。投資者應在收到最終的招股說明書之前的一（1）個工作日內盡力提出意見。

COBRA保險利益。COBRA倍數爲12個月。註冊股票數量充分如果在註冊聲明下可用的股票數量不足以cover所有的可註冊證券，則公司應當修訂註冊聲明或者提交新的註冊聲明（一個"新的註冊聲明），以覆蓋所有這些可註冊證券（受第2(a)款規定的限制），儘快但不遲於此必要性出現後的十（10）個業務日內，受到證監會根據《證券法》第415條規定可能施加的任何限制。公司應盡最大努力促使此類修訂和/或新註冊聲明儘快生效。

公司的所有未實現公司股權獎勵（除了表現獎勵）將加速並在執行人資格終止之日起前12個月內實現。增發計劃。如果SEC（"證券交易委員會")的工作人員尋求將根據本協議提交的註冊聲明的任何發行定性爲不允許該註冊聲明生效並且在當時市場價格（而不是固定價格）下供投資者根據第415條規則轉售的證券發行，或者在根據第2(a)條向SEC提交初始註冊聲明後，公司另外被工作人員或SEC要求減少初始註冊聲明中包括的可註冊證券數量，那麼公司應減少初始註冊聲明中應包括的可註冊證券數量（在與投資者及其法律顧問就將從中刪除的具體可註冊證券進行磋商後），直至工作人員和SEC准許該註冊聲明有效並可用於上述目的。在根據本段規定減少可註冊證券時，公司應依照第2(c)條提交一個或多個新的註冊聲明，直至所有可註冊證券均已包括在已宣告有效的註冊聲明內並且其中所包含的招股說明書可供投資者使用爲止。不論本協議或購買協議內的任何條款與否，公司註冊可註冊證券的義務（以及與投資者義務相關的任何條件）應根據本第2(d)條所涉及的SEC或工作人員的任何要求做出必要的限制。美國證券交易委員會

3.            相關義務.

就註冊聲明而言，以及每當有可註冊證券根據第2條需要註冊時，公司應盡合理努力以符合其預期處置方式註冊可註冊證券，並據此，公司應承擔以下義務：

公司應與SEC協作，準備並提交修正案（包括事後效力修正案）以及補充文件。該修正案以要根據證券法下制定的424號規則向SEC提交的意向文件一起使用，這樣可以在登記期間始終保持登記聲明或任何新的登記聲明的效力，並在此期間根據證券法的規定處理公司的所有待登記證券，直到所有這些待登記證券都按照登記聲明中賣方或賣方們預定的處置方式被銷售者處置爲止。

b. 公司應允許投資者在提交給美國證監會之前至少2個工作日有權查閱和評論註冊聲明或任何新的註冊聲明及其所有修訂和補充文件，並且不得以投資者有合理反對意見的形式提交任何該類文件。投資者應盡合理努力在收到最終版本的註冊聲明或任何新的註冊聲明及其任何修訂或補充文件之日起的兩個工作日內提出意見。公司應免費提供給投資者與註冊聲明或任何新的註冊聲明有關的美國證監會或其工作人員與公司或其代表之間的信件。

根據投資者的要求，公司應及時向投資者提供（i）在與SEC提交併備案後的文件準備好的情況下，至少提供一份註冊聲明和任何修改，包括基本報表和時間表，其中包括的所有文件以及所有附件；（ii）在任何註冊聲明生效後，提供包含在該註冊聲明中的招股說明書及其所有修改和補充內容的副本（或投資者合理要求的其他份數）；以及（iii）爲了促進投資者擁有的可登記證券的處置，投資者可以合理要求的其他文件，包括任何初步或最終招股說明書的副本。爲避免疑問，投資者可以通過SEC的在線EDGAR系統獲取的任何文件，應被視爲在此項下「提供給投資者」。

公司應盡合理最大努力： (i) 註冊和合格投資者合理要求的註冊聲明涵蓋的註冊證券，以符合美國境內相應司法轄區的其他證券或"藍天"法律； (ii) 準備並在這些司法轄區備案，並 對這些註冊和合格進行必要的修正（包括後續生效修正）和補充，以維持有效性； (iii) 採取必要的其他措施，在註冊有效期內始終保持這些註冊和合格的有效性； (iv) 採取所有其他合理必要或明智的行動，以在這些司法轄區內使註冊證券有資格出售； 但前提是，公司在該方面或作爲該條件不需要（x) 在任何本身不需要因此部分而被要求備案的司法轄區備案業務，(y) 在任何該等司法轄區使自身接受普通稅收，或者(z) 在任何該等司法轄區文件一份一般性訴訟受讓同意。公司應及時通知持有註冊證券的投資者，公司收到任何關於註冊或合格證券暫停在美國任何司法轄區的任何通知，或者公司收到任何具體通知涉及在這一目的上的啓動或威脅進行的程序。

公司在發現任何事件或情況後應及時向投資者以書面形式通知，該事件或情況導致任何註冊聲明中的招股說明書包含虛假陳述或遺漏必須明確的事實，或者需要使根據當時的情況而做出的陳述不誤導的必要事實。並及時準備補充或修正此類註冊聲明，以糾正該虛假陳述或遺漏，並向投資者交付一份該補充或修正的副本（或者按照投資者的要求提供其他副本數量）。公司還應及時以書面形式通知投資者 (i)當招股說明書或任何招股說明書補充材料或事後生效修正案已提交時，以及註冊聲明或任何事後生效修正案已生效的情況（有效性通知應在投資者接收該有效性通知的當天通過電子郵件或傳真方式送達投資者，並通過隔夜郵件方式送達）， (ii)關於美國證券交易委員會要求對任何註冊聲明、有關招股說明書或有關信息進行修正或補充的任何請求，以及 (iii)公司合理判斷需要對註冊聲明進行事後生效修正。

公司應盡合理最大努力防止任何止損市價單或其他暫停任何註冊聲明的生效，或者暫停任何可註冊證券在任何司法管轄區銷售的資格，並且如果發出這樣的命令或暫停，則應在最早可能的時刻撤回這樣的命令或暫停，並將發出此類命令的通知和解決此事宜，或者收到有關正式通知，表明已經啓動或存在威脅要爲此目的而採取行動的訴訟程序。

g。公司應當（i）導致所有可註冊證券在公司當時已掛牌的每一個證券交易所進行掛牌，如果可註冊證券的掛牌當時符合該交易所的規定，並在該交易所上市，則掛牌；或者（ii）在主要市場獲得所有可註冊證券的指定和報價。公司應當支付與滿足本條款項下義務有關的所有費用和開支。

公司應配合投資者，促使按照任何註冊聲明所提供的可登記證券的準時準備和交付（不帶任何限制性說明），並使該證券能夠以投資者合理要求的面值或金額，並以投資者要求的姓名註冊。

公司應始終提供一家股票的過戶代理和註冊代理。

如果投資者要求合理的話，公司應立即在招股說明書補充或後效招股修正案中加入投資者認爲應包括的與可註冊證券的銷售和分銷相關的信息，包括但不限於出售的可註冊證券數量、出售價格和任何其他出售條款；儘快在得到相關招股說明書補充或後效招股修正案的事項通知後進行所需的招股說明書補充或後效招股修正案的申報；並補充或修正任何已註冊招股說明書或新註冊招股說明書。

公司應盡力使任何註冊申報文件所涵蓋的可註冊證券得到其他必要的政府機構或當局的註冊或批准，以完成該可註冊證券的處置。

1. 在美國證券交易委員會宣佈包括可註冊證券的任何註冊聲明生效後的1個業務日內，公司應交付，並應要求公司的法律顧問向該等可註冊證券的轉讓代理交付（並抄送給投資者）確認該註冊聲明已經經過美國證券交易委員會宣佈生效的形式，附件中有。 附件A隨後，如果買方在任何時間要求，公司應要求其顧問向買方交付書面確認，無論何種原因導致該註冊聲明在任何時間失效（包括但不限於發佈止損市價單），以及註冊聲明是否當前並可用於買方出售所有可註冊證券。

本公司將採取一切其他合理措施，以加快並促進投資者根據任何登記聲明交易可註冊證券的處置。

4.            投資者的義務.

a. 公司應以書面形式通知投資者，就本協議項下公司合理要求的與任何註冊聲明有關的信息。投資者應及時向公司提供有關投資者自身、其持有的可註冊證券以及其持有的可註冊證券的擬採取的處置方式的信息，以便合理地實現該等可註冊證券的註冊，並按照公司的合理要求籤署或執行與該等註冊有關的文件。

投資者同意配合公司就本協議項下所涉及的任何登記申明的準備和申報事宜，如公司合理要求。

c.投資者同意，一經收到公司關於發生3(f)條或3(e)條首句描述的任何事件或事實的通知，投資者將立即停止根據覆蓋該等可註冊證券的任何註冊聲明對可註冊證券的處置，直到投資者收到3(f)條或3(e)條首句所預料的增補或修改後的招股書的副本。儘管有其他規定，公司將要求其過戶代理人根據購買協議的條款立即交付沒有任何限制性說明的普通股份，用於與投資者在收到公司關於發生3(f)條或3(e)條首句所述事件的通知之前已簽訂銷售合同但尚未結算的可註冊證券的銷售。

5.            註冊費用.

所有在根據第2條和第3條進行註冊、申報或資格認定的過程中產生的合理費用（不包括銷售或券商佣金），包括但不限於所有註冊、上市和資格認定費用、印刷和會計費用以及公司律師的費用和支出，均由公司支付。

6.            賠償.

根據法律規定，本公司將對投資者、控制投資者的人、成員、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表，以及控制投資者的人根據證券法或1934年修正的證券交易法（以下簡稱"交易所法"）等承擔損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、律師費、和解費用、費用、聚合費用的全部責任和防禦。這些損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、律師費、和解費用、費用、聚合費用主要是爲了調查、準備或爲了捍衛因前述事項或在法院或政府、行政或其他監管機構做出的任何行動、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴而產生的費用及支出。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、律師費、和解費用、費用是指由投資者、控制投資者的人、成員、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表以及根據證券法或1934年修正的證券交易法（以下簡稱"交易所法"）等控制投資者的人在任何法院或政府、行政或其他調查機構、機關或美國證券交易委員會之間採取的任何行動、索賠、訴訟、詢問、程序、調查、上訴中存在的或威脅到的有關損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、律師費、和解費用、費用等費用的總稱。受保護人投資者根據證券法或1934年修正的證券交易法（以下簡稱"交易所法"）等控制投資者的人，不論是否成爲需要賠償的一方，都有權向任何法院或政府、行政或其他監管機構、機關或美國證券交易委員會採取的調查、準備或爲捍衛前述事項，包括任何行動、索賠、訴訟、詢問、程序、調查、上訴等做出賠償或支付費用。權利上述損失、索賠、損害、責任、判決、罰款、處罰、費用、律師費、和解費用、費用主要包括但不限於由投資者、控制投資者的人、成員、董事、高級職員、合夥人、僱員、代理人、代表以及根據證券法或1934年修正的證券交易法（以下簡稱"交易所法"）等控制投資者的人在採取調查、準備或爲了捍衛前述事項或在任何法院或政府、行政或其他監管機構採取的行動、索賠、訴訟、詢問、程序、調查或上訴產生的費用、付款金額或支出，無論以下事件是否正在進行或威脅到投資者的權益。獲賠償的損失對於發生在其基礎上的任何索賠（或在此類索賠的行動或訴訟，不管是已經提起還是受到威脅），令其無效陳述或據稱違反或與註冊聲明、任何新註冊聲明或其後的任何後生效修改中的實質性事實的據稱無效陳述（或在涉及註冊證券發行的任何司法轄區的證券或其他「藍天」法律的資格的任何申報中製作的文件中）或者據稱遺漏要在其中陳述的實質性事實或必要的使其中的陳述不會具有誤導性，（ii）最終招股說明書中所包含的任何令其無效陳述或據稱無效陳述的實質性事實（如公司向SEC提交任何修改或其補充招股說明書的，經過修改或補充的最終招股說明書）或者據稱遺漏其中陳述的任何必要的使其不會具有誤導性的實質性事實，在製作其中的陳述時情況下的環境之下，（iii）公司違反或據稱違反《證券法》、《交易所法》、其它法律，包括但不限於任何州證券法，或跟隨其相關的任何規定及有關根據註冊聲明、任何新註冊聲明的要約或出售與任何此類修改或其補充的註冊聲明有關的任何規定的實際情況，（iv）公司違反本協議的任何實質性違反（前述第(i)到(iv)款所指事項合稱「索賠」）。公司應在發生時迅速償還每個獲豁免人的合理法律費用或其他在調查或辯護任何此類索賠時發生並且到期應付的合理費用。儘管在此包含的對相反的任何事項，此部分6(a)中的賠償協議：（i）不得適用於豁免人基於在依據和符合有關投資者的信息以書面形式由該豁免人向公司提供，併爲了與準備註冊聲明、任何新註冊聲明或任何後生效的修改或其補充有關的使用的如果公司在3(c)或3(e)條款規定的時限內適時提供了這樣的招股說明書而發生的違反索賠；（ii）關於任何被取代的招股說明書，不得對從主張任何該等索賠購買了對應的可註冊證券的人產生益處（或對控制該等人的任何人產生益處），如果在被取代的招股說明書中包含的不實陳述或遺漏的事實已在經過修改或其補充的修訂招股說明書中得到糾正，如果被修訂的招股說明書是在公司根據3(c)或3(e)條款適時提供的情況下，對於發生違反行爲的豁免人是在使用之前被書面建議不要使用錯誤招股說明書並且儘管這樣的建議，繼續使用；（iii）在所述索賠的程度範圍內不得可得如果所述索賠是基於投資者未能遞送或導致由公司遞送，或者所述招股說明書是在公司根據3(c)或3(e)條款適時提供；以及（iv）未經公司的事先書面同意，支付解決所述索賠的金額不得適用，若無公司的先前書面同意就解決了該索賠，公司不得不合理地拒絕。這樣的賠償應當不受對豁免人或代其行事的人所進行的或爲其進行的任何調查的影響，並且應在根據第9條進行了投資者的可註冊證券的轉讓後繼續有效。藍天歸檔違規行爲公司應在發生時迅速償還每個獲豁免人的合理法律費用或其他在調查或辯護任何此類索賠時發生並且到期應付的合理費用。儘管在此包含的對相反的任何事項，此部分6(a)中的賠償協議：（i）不得適用於豁免人基於在依據和符合有關投資者的信息以書面形式由該豁免人向公司提供，併爲了與準備註冊聲明、任何新註冊聲明或任何後生效的修改或其補充有關的使用的如果公司在3(c)或3(e)條款規定的時限內適時提供了這樣的招股說明書而發生的違反索賠；（ii）關於任何被取代的招股說明書，不得對從主張任何該等索賠購買了對應的可註冊證券的人產生益處（或對控制該等人的任何人產生益處），如果在被取代的招股說明書中包含的不實陳述或遺漏的事實已在經過修改或其補充的修訂招股說明書中得到糾正，如果被修訂的招股說明書是在公司根據3(c)或3(e)條款適時提供的情況下，對於發生違反行爲的豁免人是在使用之前被書面建議不要使用錯誤招股說明書並且儘管這樣的建議，繼續使用；（iii）在所述索賠的程度範圍內不得可得如果所述索賠是基於投資者未能遞送或導致由公司遞送，或者所述招股說明書是在公司根據3(c)或3(e)條款適時提供；以及（iv）未經公司的事先書面同意，支付解決所述索賠的金額不得適用，若無公司的先前書面同意就解決了該索賠，公司不得不合理地拒絕。這樣的賠償應當不受對豁免人或代其行事的人所進行的或爲其進行的任何調查的影響，並且應在根據第9條進行了投資者的可註冊證券的轉讓後繼續有效。

b.            在與註冊聲明書或任何新的註冊聲明書相關聯時，投資者同意按照第6(a)條款的規定，以及以同樣程度和方式爲公司、其每一位董事、每一位簽署註冊聲明書或任何新的註冊聲明書的公司官員以及根據《證券法》或《交易所法》的規定對公司進行控制的任何相關人士（統稱爲「被賠償人」），進行賠償、免除責任和辯護，對於任何他們可能受到的根據《證券法》、《交易所法》或其他法律法規所陳述或賠付的索賠或賠償損害，前提是這種索賠或賠償損害是出於或基於任何違規行爲，且該違規行爲發生在依賴於並與投資者在註冊聲明書中明確爲在相關之目的提供而附於本文件並向公司提供的、關於投資者的書面信息的一致性之下；同時，除非向投資者徵得事先以書面形式授權，否則不得以解決索賠的付款作爲賠償協議中所包含的這一第6(b)的規定及第7條款中關於分攤的協議不適用的依據（該徵得授權不得無理拒絕）；但是，投資者只有對於因按該註冊聲明書進行註冊證券銷售而帶來的淨收益超過的索賠或賠償損害的部分才會根據本第6(b)的規定承擔責任。這種保證將在任何由保障方或代表其所進行的任何調查之後繼續有效，並在依據第9條款的規定由投資者轉讓登記證券之後繼續有效。受保護方對於任何違反行爲或賠償損害，無論根據《證券法》、《交易所法》或其他法律法規，投資者將像第6(a)條款中規定的一樣，按照同樣的程度和方式，承擔責任，並進行保護措施。這些保護措施僅在依賴於並與投資者爲在相關登記聲明書中提供的書面信息一致時發生，並且僅在存在違規行爲的情況下才會產生。投資者同意在與此等登記聲明書相關之費用調查或保護中合理發生的任何法律或其他費用上償還，然而前提是該項索賠的解決款項事先不得事先徵得投資者的書面同意，不得無理拒絕。此外，對於根據此項保護規定的索賠或賠償損害，投資者只負責其註冊證券的淨收益之外的部分。此項保證將在調查任何被保護方進行或代表其進行的調查後仍然有效，並將在投資者根據第9條款轉讓登記證券時繼續有效。 附件B作爲與此註冊聲明書有關的使用目的而通過投資者明確向公司附送並提供的，以及附於本文件的關於投資者的書面信息，投資者同意按照第6(a)條款中的程度和方式，以及在與《證券法》或《交易所法》的規定下對公司進行控制的任何個人（稱爲「被賠償人」，統稱爲被保護方和上述被確認人）進行賠償、免除責任和辯護，對於任何根據《證券法》、《交易所法》或其他法律法規而自身承擔的索賠或受到的賠償損害進行賠償、免除責任和辯護，前提是該索賠或賠償損害是出於或基於任何違規行爲（詳見各項合同之文本）。此外，除非獲得投資者的事先書面同意（該同意不得無理拒絕），否則此處不得適用本第6(b)的協議中內容。投資者同意在調查或爲辯護此項索賠時，他們將付費並妥善指派人員，或將其牽涉於相關費用中，並在適當情況下代表公司進行定義。此條款中的責任僅適用於投資者根據此登記聲明書出售登記證券所獲得的淨收益不超過索賠或受到的賠償損害的部分。此項保證將在任何由保護方或代表其所進行的任何調查之後繼續有效，並在依據第9條款的規定由投資者轉讓登記證券之後繼續有效。

在收到任何索賠行動或訴訟（包括任何政府行動或訴訟）相關的通知後,相關被保護人或被保護方應立即向該保障方遞交一份書面通知,該保障方有權參與，並在必要時聯合其他同樣收到通知的保障方共同承擔該行動或訴訟的防禦，強調該保障方和被保護人或被保護方都需滿意且獲得同意的律師，另外,如經保障方委任的律師認定，被保障人或被保障方及保障方的代表出於實際或潛在的利益衝突，由被保障人或被保障方保留委任自己律師的權利，其中律師的費用和其他費用由保障方支付。保障方在任何該行動或索賠的談判或防禦中與被保障人或被保障方充分合作，並向保障方提供所有合理可得的與該行動或索賠相關的信息。保障方應隨時向被保障人或被保障方全面告知辯護情況或與其有關的和解談判的進展狀況。未經保障方書面同意，任何索賠的和解，賠償或其他妥協都不得生效。保障方不得未經被保障人或被保障方的同意，同意任何判決進入任何和解或其他妥協，該判決不包括提供給被保障人或被保障方對於這些索賠或訴訟的釋放爲無條件的條款。根據本條款提供補償後，保障方應取得和被保障人或被保障方相關的所有對第三方、公司或組織的權利，該權利與被提供補償的事項有關。未在合理時間內書面通知保障方關於任何行動開始的失職不會使保障方免除根據本條款對被保障人或被保障方的任何責任，除非保障方的防禦能力受到了不公平的損害。

d. 根據本第6條的要求，賠償應當以分期支付的方式在調查或辯護期間的所需款項計算金額，根據收到賬單或發生賠償損害的時間進行支付。

e. 根據本合同載明的賠償協議是在以下內容的基礎上進行的：（i）受賠償方或受賠償人對賠償方或其他人享有的任何訴因或類似權益，以及（ii）賠償方根據法律應承擔的任何責任。

7.            貢獻.

在任何情況下，如果賠償方的賠償受到法律禁止或限制，賠償方同意以法律所允許的最大限度提供賠償；但是，以下情況除外：(i) 有欺詐陳述罪（根據《證券法》第11(f)節的定義）的可登記證券銷售方不得向未犯有欺詐陳述罪的可登記證券銷售方要求賠償；以及 (ii) 可登記證券銷售方的賠償金額應限制在其通過銷售上述可登記證券所獲得的淨收益額度。

8.            報告 和根據證券法披露.

爲了向投資者提供《證券法》下制定的第144條或任何其他類似的SEC法規，可以在任何時候允許投資者無需註冊即可向公衆出售公司證券的利益（"144條規定），公司同意在公司自費的情況下，執行以下措施：

a. 保持並公開規則144中所理解和定義的公共信息；

b. 及時向SEC提交公司根據《證券法》和《交易法》所需的所有報告和其他文件，只要公司仍然受到這些要求的約束並要求提交這些報告和其他文件以適用的144號規定。

在投資者擁有可登記證券的期間，根據請求，公司應及時向投資者提供以下文件：（i）一份由公司書面確認其已遵守144號法規、證券法和交易所法規的報告和/或披露規定；（ii）公司最近的年度或季度報告以及公司提交的其他報告和文件的複印件；（iii）爲了使投資者能夠根據144號法規在不進行註冊的情況下出售這些證券所需的其他信息。

d. 採取所有需要的行動，以使投資者能夠根據144規則出售可註冊證券，包括但不限於根據投資者的要求提供所有法律意見、同意書、證書、決議和指示，以及與投資者及其經紀人全面合作，以根據144規則有效地完成證券的銷售。

公司同意，損害賠償可能無法充分補償本第8條款的任何違約行爲，並且投資者無論是否在尋求法律救濟，都有權獲得使用暫時或永久禁令的衡平救濟，而無需發帖或其他安防-半導體，以防止任何違約或可能的違約。

公司未經投資方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。投資方未經公司事先書面同意，不得轉讓本協議項下的權利，除非是轉讓給由Jonathan Cope或者Joshua Scheinfeld控制的投資方關聯公司，此時受讓方必須書面同意受本協議的條款和條件約束。

10.            註冊權利的修改.

本協議的任何條款都不能在提交給SEC註冊聲明的前一天之後的任何日期後通過或豁免。除前述情況外，本協議的任何條款都不得被（i）未經雙方簽署的書面文件修改，或者（ii）未經要求執行此豁免的一方簽署的書面文件豁免任何一方未行使本協議或其他行使的任何權利或救濟，或一方延遲行使此權利或救濟的，均不構成對其放棄。

11.            其他條款(無需翻譯).

a. 人員被視爲擁有註冊證券，只要該人員擁有或被視爲擁有註冊證券的記錄。 如果公司收到有關同一註冊證券的兩個或多個人的衝突指示、通知或選舉，公司應根據收到的註冊證券的註冊所有者的指示、通知或選舉行事。

條款必須以書面形式發送通知、同意、豁免和其他通信。通知被視爲已發送：(i)收到時，當面交付; (ii)收到時，通過傳真或電子郵件發送（如發送方機械或電子地生成並保存傳輸確認附件）; 或 (iii)在將文件存入全國認可的隔夜送遞服務的一個（1）工作日後，以適當地址發送給接收方。這些通信的地址、電子郵件地址和傳真號碼如下：

如果給公司：

Westwater Resources，Inc.

6950 South Potomac Street, Suite 300

科羅拉多州Centennial市80112

抄送至（僅供參考，不構成通知或送達程序）：

555 17^th 街道，套房3200

科羅拉多州丹佛市 80202

林肯公園資本基金，有限責任公司 

415 North LaSalle, Suite 700B

芝加哥，IL 60654

請抄送（不構成通知或傳送文件）：

Reed Smith LLP

599列克星頓大道

紐約，紐約 10022

或者發送至其他地址和/或傳真號碼 和/或注意其他收件人如收件方已在生效前的三（3）個工作日書面通知給其他各方指定的。接收方書面確認（A）爲收件方發出的通知、同意、免責或其他溝通所提供的，（B）由發送方的傳真機或電子郵件帳戶生成，包含時間、日期、收件人傳真號碼或電子郵件地址等信息，以及傳輸的第一頁圖像，或者（C）由知名的隔夜遞送服務提供，應視爲個人送達的反駁證據，根據（i）、（ii）或（iii）的規定，分別表示傳真接收或知名隔夜遞送服務的收件，。

特拉華州的公司法應該適用於公司和股東的所有相關權益問題。所有關於本協議的施工、有效性、強制執行和解釋的其他問題應當適用伊利諾伊州的內部法律，不得適用任何選擇法律或衝突法規定，包括但不限於伊利諾伊州或其他司法管轄區的規定，這將導致適用除伊利諾伊州以外的其他司法管轄區的法律。各方均不可撤銷地接受伊利諾伊州庫克縣州和聯邦法院對於本協議下或與本協議相關的任何爭議或交易審判的專屬管轄權，並不可撤銷地放棄並同意不提出任何索賠，稱其不受任何此類法院的管轄，稱該訴訟、訴訟或程序是在不便的論壇提起的或訴訟、訴訟或程序的地點不恰當。各方不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意通過寄送該訴訟、訴訟或程序的副本到本協議下的相關地址以接受該程序，並同意該送達構成有效的送達程序和通知。本協議的任何條款不得被視爲在任何司法管轄區無效或不可執行，該無效或不可執行性不應影響該協議在該司法管轄區其餘部分的有效性或可執行性或該協議的任何條款在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。 各方均不可撤銷地放棄其可能擁有的代官出庭審判任何本協議下、與本協議有關或因本協議或本協議所涉及的任何交易而產生的任何爭議的權利，並同意不要請求陪審團審判。

本協議和購買協議構成了與本主題相關的各方之間的全部協議，並且在此和其中沒有與各方之間設置或提及的約束、承諾、保證或承諾無關。本協議和購買協議取代了與本主題相關的各方之間的所有先前協議和了解。

e. 本協議旨在使當事方及其許可的繼任者和受讓方受益，且在第9條的要求下，除第6條和第9條另有規定外，不得使本協議爲其他任何人受益，也不得通過任何條款強制執行。

本協議中的標題僅爲方便參考，不得限制或影響本協議的含義。

g.            本協議可以以兩個或更多相同的副本形式執行，所有副本都將被視爲同一份協議，並在每一方簽署並交付對方後生效；提供的是，以「.pdf」格式數據文件提供的傳真簽名或通過電子郵件傳送的簽名，包括符合2000年美國聯邦ESIGN法的任何電子簽名，例如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com，以太經典等，都將被視爲正當執行，並具有與原簽名相同的力量和效果。

每一方應做出並履行一切必要的行爲和事項，或者導致其他一方請求以履行本協議的目的和完成旨在此處的交易的意圖而執行和交付所有其他協議、證書、工具和文件。

i. 本協議使用的語言將被視爲由各方選擇以表達其相互意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格解釋規則。

* * * * * *

在此證明， 雙方已於上述日期正式簽署了這份註冊權協議。

附件A

註冊權協議

生效通知形式 

註冊聲明

[日期]

Computershare信託公司

8742 Lucent Blvd.，225號套房

科羅拉多州高地牧場，郵編80129

注意：_____________

回覆：Westwater Resources, Inc.

女士們，先生們：

我們是Westwater Resources，Inc.的法律顧問，這是一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）。公司我們是這家公司的代表，代表該公司就2024年8月30日簽署的某項購買協議（以下簡稱「協議」）進行了談判，該協議是由該公司與林肯公園資本基金LLC（以下簡稱「基金」）簽署的 2024年8月30日基金購買協議”）買方根據此，公司向買方發行了60萬股普通股，每股面值爲0.001美元普通股票作爲對購買協議下的股票購買承諾的部分付款，公司向買方發行了60萬股普通股，並有可能在將來向買方發行：(i) 60萬股普通股作爲買方對購買協議下普通股購買承諾的額外付款，並且(ii) 根據公司的指示，從時間到時間的在額不超過3000萬美元的普通股，以購買協議中規定的條款和條件。在與購買協議中涉及的交易中，公司已向美國證券交易委員會（“SEC證券法案的修改（以下簡稱「證券法案」）證券法聯邦證券交易委員會（「美國證監會」）註冊了[●]股普通股，供買方轉售。

依照 對於購買協議，公司還簽訂了註冊權協議，日期爲 8 月 30 日， 2024 年，與買方（”註冊權協議”) 根據該協議，除其他外，公司同意： 根據《證券法》註冊購買股份和承諾股份以供買方轉售。與之有關的 公司在《購買協議》和《註冊權協議》下的義務 [●]， 2024 年，公司在 S-1 表格（文件編號 333-）上提交了註冊聲明[●]) (的 ”註冊聲明”）向美國證券交易委員會註冊，目的是根據《證券法》註冊購買的轉售 買方的股份和承諾股份。

就前述事項，我們建議您，SEC已發佈一項命令，宣佈註冊聲明根據證券法生效於 [●] [上午/下午]，東部時間，於 [●], 2024, 並且經過查看SEC維護的止損通知網站，我們並不知情有任何暫停其生效的止損市價單已經發布，或者有任何此類事宜正在SEC之前進行中，或者正在受到威脅。因此，您可以根據公司不時的指示發行購買股份、初始承諾股份和額外承諾股份，而無需附有限制性標籤或受阻止過戶指令。

cc:      林肯公園 資本基金有限責任公司

附件B

註冊權協議

投資者向公司提供的投資者信息 

專爲與註冊聲明相關而設置

根據購買協議的日期，林肯公園資金基金有限責任公司受益擁有我們普通股的60萬股。林肯公園資本有限責任公司的管理成員喬什·斯坦菲爾德和喬納森·科普被視爲林肯公園資金基金有限責任公司所擁有的所有普通股的受益所有人。考普和斯坦菲爾德先生在與購買協議相關的美國證券交易委員會提交的招股書中對提供的股份共同享有投票和投資權力。林肯公園資本有限責任公司和林肯公園資金基金有限責任公司均非經紀商或經紀商的關聯公司。