展品10.1

執行版本

根據S-K法規601(a)(6)項，此展示中已省略某些可識別個人的信息。 [***] 表示已被編輯省略的信息。

採購協議

購買協議 (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。協議 WESTWATER RESOURCES, INC.一家特拉華州公司（以下簡稱「發行人」）公司 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC，一個伊利諾伊有限責任公司 （以下簡稱“投資者”).

鑑於：

根據本協議中規定的條款和條件，公司希朰向投資者賣出，投資者希望從公司購買公司的普通股，每股面值0.001美元（"普通股票）。根據本協議，此處購買的普通股稱爲“股份收購."

鑑於本協議中所包含的互惠約定，並且作爲其他有價值的考慮，公司和投資者特此同意如下：

1。肯定的 定義。

根據本協議的目的，以下術語具有以下含義：

(a)“加速購買日期”表示根據本文件的規定進行的任何加速購買，與第二句子中所指的對應常規購買的購買日期相應指的是其後的營業日。 第2（b）節下不得對費用進行賠償  第2（b）節下不得對費用進行賠償所述。

(b) "分流購買最低價格門檻"加快 購買最低價格門檻所述“ 第2（b）節下不得對費用進行賠償意味着，對於任何根據所述 購買所述適用常規購買款項時所述對應加快購買所做的購買，該購買款項所述部分所參考的收盤銷售價格所述貨幣庫存中百分之七十五(75%)的較大值. 指定的購買日； 代入該指示書中所定義的購買指示書所述第二個句子的i條款所指示與該常規購買相對應的購買； 第2（b）節下不得對費用進行賠償和 (ii)所述加快購買通知中設定的每股價格門檻的最低值.

加速購買通知「」指加速購買，根據本協議項下進行的加速購買獲得的不可撤銷書面通知，公司指導投資方購買公司根據本通知所指定的購買股份數，即加速購買股數，投資方必須按照本協議相應的規定調整加速購買股數，以使加速購買股數符合本協議所限定的購買股數金額限制，在加速購買日以適用的加速購買價格購買所述加速購買股數。 第2（b）節下不得對費用進行賠償加速購買通知是指公司不可撤銷的書面通知，指示投資者購買公司指定的購買股份數，即加速購買股數。根據本協議的規定，投資者必須按照加速購買股數相應地進行調整，以符合協議中規定的購買股份數限制。加速購買通知中所指定的加速購買股數會根據本協議進行調整，並以適用的加速購買價格在加速購買日進行購買。 第2（b）節下不得對費用進行賠償根據本協議，加速購買通知是指公司不可撤銷的書面通知，指示投資者按照協議中規定的加速購買價格，在加速購買日購買公司指定的購買股份數。根據本協議的規定，爲使購買股份數符合協議所規定的購買股份數限制，加速購買股數可能需要根據本協議進行調整。

“加速購買價格”是指根據本協議進行的加速購買時，以較低價格的九十七（97）%計算，即（i）適用的加速購買日期上午9:30:01起至適用的加速購買日期上的交易所官方開盤時間（或交易所宣佈的其他公開時間）結束， 第2（b）節下不得對費用進行賠償根據本協議進行的加速購買日期上午9:30:01起加速購買開始時間），直至最早的時間爲：（A）當天下午4:00:00東部時間，或交易所宣佈的其他公開時間爲當天交易所官方收盤時間，（B）當天加速購買開始時間後，普通股在交易所的成交量超過適用的加速購買成交量上限，以及（C）當天加速購買開始時間後，銷售價格低於適用的加速購買最低價格閾值，以上（i）（A）、（i）（B）和（i）（C）中的最早時間爲“加速購買終止時間（i）股票的實際價格和（ii）相關加速購買日期上的普通股收盤價（需針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股票拆分或其他類似交易進行適當調整）。

（e）“加速購買股份數量”是指根據本文件中的加速購買所進行的購買股份數量，由公司指示投資者進行購買的數量，在加速購買通知中指定的購買股份數量不得超過根據相應的常規購買通知中公司指示投資者購買的購買股份數量的300%（受第（i）款規定的購買股份數量限制） 第2（b）節下不得對費用進行賠償，其中常規購買通知的常規購買是指所述的 第 （i）款規定、第二次規定（【】內的常規購買） 第2（b）節下不得對費用進行賠償這受到購買股份數量限制，該限制包含在 第2（a）條在此起訴書中）和（ii）按照乘以（B） 在適用的加速購買日期進入時加速購買起始時間和結束時加速購買終止時間計算的在主要市場上交易的普通股總數（或成交量）乘以（A）加速購買份額百分比的金額。

(f) 「執行委員會」指董事會的執行委員會。加快 購股百分比”表示根據本條款進行的加速購買 第2（b）節下不得對費用進行賠償以上，百分之三十 (30%)。

加速購買分分享量最大限額表示根據本協議進行的加速購買，購買者購買的普通股的數量等於（i）公司在適用的加速購買通知中指定的購買股份數，作爲購買者在該加速購買中購買的加速購買股份數，除以（ii）加速購買分分享百分比（要針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、逆向拆分或類似交易進行適當調整）。 第2（b）節下不得對費用進行賠償此處，「A股」表示根據本協議進行的加速購買，購買者購買的普通股的數量等於（i）公司在適用的加速購買通知中指定的購買股份數，作爲購買者在該加速購買中購買的加速購買股份數，除以（ii）加速購買分分享百分比（要針對任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、逆向拆分或類似交易進行適當調整）。

附加的 加速購買日期表示與根據此處所述進行的附加加速購買相對應的加速購買日期 第2（c）節即爲本條款第(i)款所述同一加速購買的加速購買日期 第2（c）節而且(ii) 像這樣的在此類交易日下午1:00 ET時間之前，投資者收到一個有效的附加加速購買通知以便根據本協議進行此類附加加速購買。

“ ”附加的 加速購買最低價格門檻”表示根據本條款進行的附加加速購買 第2（c）節即（i）適用於該附加加速購買日之前的上市股票收盤價的75％和（ii）適用於該附加加速購買通知中規定的每股最低價格門檻中較高的那個。

額外 加速購買通知指根據本協議進行的額外加速購買，公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者按照公司規定的購買股票數量進行購買（根據本協議必要時根據本協議進行調整，以實施本協議規定的適用於該額外加速購買股票數量的購買股票金額限制） 第2（c）節本協議項下，公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者按照公司規定的購買股票數量進行購買（根據本協議必要時根據本協議進行調整，以實施本協議規定的適用於該額外加速購買股票數量的購買股票金額限制） 第2（c）節本協議規定的額外加速購買股票日期購買股票價格購買適用的額外加速購買股票金額限制

“附加加速購買價格”在本條款下執行的附加加速購買中，是指附加加速購買日期期間VWAP的97% 第2（c）節其中較低的是本條款下第二個句子的括號內第(i)款約定中所指的相關加速購買的加速購買終止時間與購買終止日開始最晚的時間 第2（c）節在該附加加速購買日的最新完成的先前附加加速購買的附加加速購買終止時間、該附加加速購買日上發生的購買終止日以及對於之前的所有加速購買和附加加速購買（如適用）所需已由投資者作爲符合本協議的DWAC股份收到的全部購買股份的時間的中較晚者附加加速購買開始時間並且在(X) 4:00 p.m.東部時間之前結束，或者在該額外加速購買日期公開宣佈的其他時間，或在該額外加速購買日期的主要市場的交易結束時間之前，(Y) 在額外加速購買份額最大量超過可購買的普通股總數（或成交量）之時（Z）在額外加速購買份額的合理起始時間之後，普通股在主要市場上的交易成交量已超過適用的額外加速購買份額最大量，並且（Z）在額外加速購買份額的合理起始時間之後，銷售價格已低於適用的額外加速購買最低價格閾值（在上述(i)(X)、(i)(Y)和(i)(Z)中最早的時間，稱之爲“額外加速購買終止時間並且（ii）普通股在該額外加速購買日期的收盤銷售價格（應適當調整，以反映任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分、逆向股票拆分或其他類似交易）

「附加加速購買份額」指根據本文件所述的附加加速購買，公司指示投資者購買的購買份額數量不得超過公司指示投資者購買的對應常規購買通知中所述購買份額數量的300% 第2（c）節對應的常規購買通知有所提及，在 第2（c）節本文件第(i)款第二句話的例外中規定 (受 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)本文中的(B)公股的總成交量

(m)額外 加速購買股票的百分比”表示根據本條款進行的附加加速購買 第2（c）節以上，百分之三十 (30%)。

額外 加速購買股票成交量上限”表示根據本條款進行的附加加速購買 第2（c）節上述，購買者購買的購買股票數量等於公司在適用的額外 加速購買通知中指定的額外加速購買股票金額除以額外加速購買股票百分比（對於任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割、股票合併等進行適當調整）。

(o) “替代 調整後的常規購買份額限制”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2(a)條在此之下，考慮該協議中計算的適用每股購買價格，使公司在適用於此類常規購買的購買日期，能夠向投資者交付一個購買金額等於或儘可能接近但不超過一百萬美元的常規購買通知。

(p) 指的是初始總額爲三千萬美元（$30,000,000）的金額，每次投資者根據購買數量購買購買股數時，該金額將會相應減少可用金額意味着初始總金額爲三千萬美元（$30,000,000），每次投資者根據購買股票購買數量購買股份時，該金額將會相應減少 第2部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

破產法「」指美國法典第11章或任何類似的聯邦或州法，用於救濟債務人。

(r)表示任何主要交易市場開放交易的日子，包括主要交易市場開放交易時間少於正常時間的日子。工作日”表示任何主要交易市場開放交易的日子，包括主要交易市場開放交易時間少於正常時間的日子。

對於任何證券，截至任何日期在主要市場報告的最後收盤價收盤 銷售價格「」 代表的是證券的最後收盤價，在Principal市場報告。

機密信息「」表示任何一方直接或間接書面、口頭或查驗有形物品（包括但不限於文件、樣機、樣品、設備和設備）披露給另一方的信息，並被指定爲"機密"、"專有"或類似的指定。口頭傳達的信息經過書面確認後，如在初始披露後的十（10）個業務日內被指定爲機密信息，則應視爲機密信息。機密信息還可能包括第三方披露給披露方的信息。但機密信息不包括任何以下信息：(i) 在披露方披露前已公開並在公共領域中廣泛可得的信息；(ii) 在披露方向接收方披露之後，未經接收方的任何行動或不作爲而公開並在公共領域中廣泛可得；(iii) 在披露方披露時，已由接收方擁有並無保密限制的信息，如反映在披露時間之前的接收方文件和記錄中；(iv) 由接收方從第三方獲得，而無違反該第三方保密義務的信息；(v) 由接收方在無使用或參考披露方機密信息的情況下獨立開發，如由接收方擁有的文件和其他有力證據所示；或(vi) 法律要求接收方披露的信息，條件是在披露之前，接收方給予披露方及時書面通知，並協助獲取保護信息免於公開披露的命令。

(u)            “保管人「」指在任何破產法下擔任任何功能的任何接收器、受託人、受讓人、清算人或類似的官員。

DTC“DTC"意思是美國存管信託公司，或者任何爲公司執行基本相同職能的後續機構。

DWAC 股份「股份」指的是（i）以電子形式發行的普通股，（ii）可自由交易和轉讓，無轉讓限制，並且（iii）公司及時將股份記入投資者或其指定的Deposi/Withdrawal at Custodian (DWAC)帳戶，並在DTC的快速自動證券轉移（FAST）計劃下，或任何類似計劃以後，DTC執行實質相同功能。

「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。證券交易法「交易所法」是指經修訂的1934年證券交易所法及其下屬規則和法規。

底價”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2(a)條在此，爲$0.10，將根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易進行適當調整，並在進行任何此類重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易後生效，在此種重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易完成時，底價將指 低 調整價格和$0.50的

“全面調整的普通購買份額限制”是指在本協議日期之後的任何重組、回購、非現金紅利、股票拆分或其他類似交易中，根據 本協議第2(a)款所定義的普通購買份額限制，在確定適用日期後生效，並根據本協議第一款提供的全比例調整。第2（a）節所規定的購買份額限制的限制) 在進行了上述重組、回購、非現金紅利、股票拆分或其他類似交易時有效。

(aa)"意味着對任何交易文件的可執行性，公司及其子公司作爲一個整體的經營業績、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，但不包括主要源於：(A) 對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大的美國或外國經濟、證券或金融市場的任何變化，(B) 一般影響公司及其子公司所在行業的任何變化，對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大，(C) 在地震、流行病、大流行病、敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲、恐怖主義行爲或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲、恐怖主義行爲或軍事行動現有情況的幅度擴大或嚴重惡化的任何變化中產生，(D) 投資者、其關聯公司或其及其代理人對本協議約定的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變化對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大，或(F) 遵守本協議條款或完成本協議約定的交易引起的任何變化。重大不利影響"意味着對任何交易文件的可執行性，公司及其子公司作爲一個整體的經營業績、資產、業務或財務狀況的任何重大不利影響，但不包括主要源於：(A) 對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大的美國或外國經濟、證券或金融市場的任何變化，(B) 一般影響公司及其子公司所在行業的任何變化，對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大，(C) 在地震、流行病、大流行病、敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲、恐怖主義行爲或軍事行動或任何此類敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲、恐怖主義行爲或軍事行動現有情況的幅度擴大或嚴重惡化的任何變化中產生，(D) 投資者、其關聯公司或其及其代理人對本協議約定的交易採取的任何行動，(E) 適用法律或會計規則的任何變化對公司及其子公司作爲一個整體的影響不大，或(F) 遵守本協議條款或完成本協議約定的交易引起的任何變化。

到期日”表示在租約簽訂日滿24個月的當月第一天。

PEA 週期「」表示從東部時間上午9:30開始的期間，即第五個（5）工作日，緊隨註冊聲明(如下所定義)或新註冊聲明(如註冊權協議中定義的)的任何提交生效修正案的前一個工作日，直至任何提交生效修正案的生效日期(如下所定義)或新註冊聲明的後一個東部時間上午9:30結束的工作日。^th提交生效修正案的生效日期(如下所定義)或新註冊聲明的後一個東部時間上午9:30結束的工作日。

（dd）指的是包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織、政府或其任何部門或機構的個人或實體。持有指的是包括但不限於任何有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、非法人組織和政府或其任何部門或機構的個人或實體。

主要市場「」代表紐交所美國有限責任公司（或任何國家認可的繼任者）；但是，如果公司普通股曾經被列入或在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、NYSE Arca，或者由OTC市場集團運營的OTCQb或OTCQX（或任何上述任何一個的繼任者）上市或交易，那麼「」應表示公司的普通股隨後在上市或交易的其他市場或交易所。主要市場「」應表示公司的普通股隨後在上市或交易的其他市場或交易所。

（ff）“購買金額在此項約定下進行的任何常規購買、任何加速購買或任何其他加速購買，根據適用情況，由投資者購買的可用金額的部分 第2部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

購買 日期”表示根據本協議進行的定期購買，投資者在這一工作日下午4:00之後但是在下午5:00之前，收到有效的定期購買通知後的工作日 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)根據本協議，投資者在業務日收到有效的定期購買通知，通知在東部時間下午4:00至下午5:00之間。

(hh)          "購買價格”指根據《定期購買協議》進行的任何定期購買 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)本合同簽訂日的適用購買日的最低銷售價格中的百分之九十七（97%）中較低者爲：（i）適用於該普通購買的最低銷售價格和（ii）在該普通購買的購買日前十（10）個業務日中的三（3）最低收盤銷售價格的算術平均值（在每種情況下，應適當調整以反映合同簽訂日之後發生的任何重組、資本重組、非現金股利、股票分拆或其他類似交易）。

定期買入通知意味着，就根據本合同進行的任何定期購買而言 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)在此，公司向投資者發出不可撤銷的書面通知，指示投資者在適用的購買日期以適用的購買價格購買相應數量的購買股份。

(jj)指的是股票在主要市場上由主要市場報告的任何交易價格。銷售 價格「」意味着主要市場上報告的普通股交易價格。

SEC「」是美國證券交易委員會。

(ll)表示合計購買股份和承諾股份。證券表示合計購買股份和承諾股份。

（母嬰頻道）“證券法”指1933年修訂版證券法以及其下屬的規章和規則。

(nn)意思是公司全資擁有或控制的任何人，或者是公司直接或間接擁有多數投票股票或類似的投票權益的人，每種情況下都應根據《在證券法下推出的S-k規定的條款601(b)(21)項》予以披露。「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。就是指任何公司完全擁有或控制、或者公司直接或間接擁有大多數投票權股票或類似的投票權益的人，根據《證券法規則S-K項下的第601(b)(21)項》的披露要求，這些情況都需要透露出來。

(oo)"交易文件"意味着，統稱爲本協議及此處的附表和附件，備案權協議及其附表和附件，以及各方在此協議和上述交易所涉及的其他協議、文件、證書和文書。

(pp)表示Computershare信託公司，或者在該公司普通股方面擔任轉讓代理的其他人。轉讓代理表示Computershare信託公司，或者在該公司普通股方面擔任轉讓代理的其他人。

(qq)         “「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 在加速購買日期和額外加速購買日期方面，適用於普通股的成交量加權平均價格，根據主要市場上的主要市場報告或其他權威信息來源，如Bloomberg，L.P。

2.購買普通股。

根據本協議中規定的條款和條件，公司有權向投資者出售，投資者有義務購買如下的購買股份：

(a)普通股票的常規銷售開始。在 滿足所設條件的全部要求 第7節和頁面。8本協議之中兌現”和滿足這些條件的日期之間的（“啓動日期”） 此後，公司有權但無義務通過向投資者交付 定期購買通知，不時地指示投資者購買高達一百五十萬（150,000）購買股份，如下所述進行調整 在本“ 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)（這種最大數目的購買股份可能不時調整 “定期購買股份限制”），按照購買日期的購買價格購買（每次購買稱爲“根據購買協議，公司可能會要求林肯公園在每個業務日購買高達150,000股普通股（每個業務日稱爲「定期購買」）。但前提是（i）如果購買日期的普通股收盤價不低於$0.50，則定期購買數量可以增加至高達200,000股；（ii）如果購買日期的普通股收盤價不低於$0.75，則定期購買數量可以增加至高達250,000股；以及（iii）如果購買日期的普通股收盤價不低於$1.00，則定期購買數量可以增加至高達300,000股（所有這些股票和金額將根據購買協議中提供的重組、資本重組、非現金股利、股票拆分或其他類似交易進行適當的比例調整）。在每種情況下，林肯公園在任何一次定期購買中的最大承諾不得超過$1,000,000。每個定期購買的股票購買價格將基於公司普通股在銷售之前的市場價格的固定折扣。除了定期購買之外，公司還可以要求林肯公園根據購買協議中規定的限制條件在其他時間購買其他金額作爲加速購買或額外加速購買。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果適用購買日期的普通股收盤價不低於0.50美元，則普通購買股份限制將增加到兩十萬（200,000）購買股份；如果適用購買日期的普通股收盤價不低於0.75美元，則普通購買股份限制將增加到二十五萬（250,000）購買股份；如果適用購買日期的普通股收盤價不低於1.00美元，則普通購買股份限制將增加到三十萬（300,000）購買股份（所有這些股份和金額將根據重組、資本再投資、非現金股利、股票分拆或其他類似交易適當按比例調整； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 如果在全面按比例調整普通購買股份限制後，目前生效的完全調整後的普通購買股份限制將使公司無法根據本文件向投資者提供購買金額（按照相應購買日期計算的普通購買股份數量與每股普通購買價格乘積的金額）等於或大於10萬美元，則將不會將該普通購買股份限制全面調整爲相應的完全調整後的普通購買股份限制，而是將該普通購買股份限制調整爲根據相應購買通知的適用備用調整後的普通購買股份限制調整爲適用購買日期的常規購買通知的情況）；和 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在任何單個普通購買（除了可能適用替代調整普通購買股份數限制的普通購買）的投資者承諾義務不得超過一百萬美元（$1,000,000）。如果公司發佈了任何超過前述限制的普通購買通知的購買金額，該普通購買通知應視爲無效。 起初的 在普通購買通知中規定的購買股份數量超過公司依照本協議允許包括在該購買通知中的股份數量時，投資者無需購買超出的購買股份。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者應繼續承擔購買公司允許包括在該普通購買通知中的購買股份數量的義務。公司可每個業務日向投資者發送普通購買通知，前提是：（i）當天普通股的收盤價不低於底價，（ii）所有之前的普通購買中的所有購買股份，以及根據本協議應發放給投資者的所有額外承諾股份在之前均已按照本協議以DWAC股方式收到投資者。儘管如上所述，並不影響的是公司不得在PEA期間向投資者發送任何普通購買通知。 第5（e）條在此之前已作爲DWAC股根據本協議收到的所有普通購買股份和所有必須向投資者發行的附加承諾股份。儘管如上所述，公司不得在PEA期間向投資者發送任何普通購買通知。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。加速購買根據本協議的條款和條件，在開始日期之後，除了如上所述購買購買股份之外，公司還有權利（但沒有義務），按照本協議的規定，向投資者發出加速購買通知，通知投資者按照加速購買價在加速購買日期購買相應的加速購買股份數量。每次購買被稱爲「加速購買」。公司只能向投資者發出加速購買通知，條件是僅在購買日期上，公司還適當提交提供定期購買通知，以便按照本協議購買不少於定期購買股份限制的購買股份數，在該購買日期上生效（包括但不限於根據普通股收盤價超過某些閾值的任何自動增加定期購買股份限制的效果）。 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)在上述情況下，公司還有權利（但沒有義務）通過向投資者交付加速購買通知，從而要求投資者根據本協議按照加速購買價格在加速購買日期購買相應的加速購買股份數量。根據本協議，公司可以通過向投資者不時交付加速購買通知，要求投資者按照本協議在加速購買日期以加速購買價購買相應的加速購買股份數量（每次購買被稱爲「加速購買」）。加速購買）。公司只能向投資者遞交加速購買通知（i）在公司還適當提交定期購買通知並根據本協議根據定期購買股份限制購買股份數不少於當時生效的定期購買股份限制（包括但不限於根據普通股收盤價超過某些閾值的情況下自動增加定期購買股份限制）。 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)上述的購買日期及所有其他對正常購買份額限制的調整，根據每種情況來看 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)上述) 和(ii) 如果在上述(i)所指的購買日期之前對於所有的正常購買、加速購買和額外加速購買，以及與此相關的所有額外承諾份額已經以DWAC股份的形式按照本協議規定收到了，公司將與投資者一起向其發行這些額外承諾份額 根據5(e)條款根據本協議，如果公司發送任何加速購買通知，指示投資者購買超過公司當時允許在該加速購買通知中包含的加速購買份額金額的購買股票數量，該加速購買通知將失效 起初的 在購買股票數量超過公司當時允許在該加速購買通知中包含的加速購買份額金額的情況下，該加速購買通知所規定的購買股票數量超過了公司當時允許在該加速購買通知中包含的加速購買份額金額的數量（將在加速購買確認中確認），投資者無義務購買該超額購買股票數量的購買股票 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者應當繼續履行購買已獲許可以包含在此類加速購買通知中的加速購買股票金額的義務。在每一次加速購買日期完成之後的一個（1）個工作日內，投資者將向公司提供書面確認此次加速購買，該確認呈列適用的加速購買股票金額和加速購買價格（分別稱爲加速購買確認）。加速購買確認。儘管如前所述，公司在PEA時期內不向投資者發送任何加速購買通知。

（c）生效時間。附加加速購買根據本協議的條款和條件，在開始日期之後，除了購買描述在上述的購買份額之外，公司還有權利 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制) 和 第2（b）節下不得對費用進行賠償指導投資者，並通過及時交付給投資者的附加加速購買通知在附加加速購買日期根據本協議，購買相應的附加加速購買股份數量以及相應的附加加速購買價格（每次這種購買，一個“ 擴展加速購買股份數量，購買相應的擴展加速購買價格，根據本協議的規定。額外加速購買）。公司可能在額外加速購買日期向投資者發送多個額外加速購買通知； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，公司只能在（i）是業務日且也是與根據本協議按照適用購買日對應的加速購買日期進行加速購買的情形下向投資者發送額外加速購買通知（包括但不限於，根據本協議按照本協議進行加速購買的正常購買份額限制不少於當時生效的正常購買份額限制進行購買股數的正常購買的購買日（包括，但不限於，根據本協議按照本協議進行的對普通股收盤價超過一定閾值的自動增加按照正常購買份額限制的普通股收盤價在該購買日和其他調整後超過某些指標設置的情況 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制) ）上向投資者交付額外加速購買通知，以及根據本協議進行的正常購買份額限制的其他任何調整 第2（a）節所規定的購買份額限制的限制)以上)和(ii) 如果所有購買股票的每個普通購買、加速購買和其他加速購買，包括但不限於，在適用的其他加速購買日與適用的其他加速購買相關的日期執行的那些，以及股票發行給投資者的所有其他股權股份，根據本協議按照規定收到。 在投資者按照本協議將已收到的所有附帶清算公司股票轉入DWAC股份之前，如果公司發出任何其他加速購買通知，指示投資者購買超過公司所允許納入該其他加速購買通知的附帶加速購買股票數量，該其他加速購買通知將無效。在額外加速購買通知中規定的購買股票數量超過公司所允許納入該額外加速購買通知的附帶加速購買股票數量時(這將在額外加速購買確認書中確認)，投資者無需購買超出該額外加速購買通知中額外加速購買股票數量的購買股票。起初的 但是，投資者仍有責任購買公司允許納入該額外加速購買通知的額外加速購買股票數量。在每個額外加速購買日期完成後的一個(1)個工作日內，投資者將向公司提供每個額外加速購買日期上的每個額外加速購買的書面確認，該確認書說明了每個額外加速購買日期上的適用額外加速購買股票數量和額外加速購買價格。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。每個額外加速購買確認”). 儘管如前所述，公司不會在PEA期間向投資者發送任何額外的加速購買通知。

(d)購買股票的付款。 對於每次常規購買，投資者應當以全額購買金額的方式支付給公司，通過即時可用資金的電匯支付該常規購買的股票。當投資者在下午1點之前收到常規購買的股票時，在東部時間內的同一工作日進行支付。當投資者在下午1點之後收到常規購買的股票時，在東部時間內的下一個工作日進行支付。對於每次加速購買和每次額外加速購買，投資者應當以全額購買金額的方式支付給公司，通過即時可用資金的電匯支付該加速購買和額外加速購買的股票。當投資者收到加速購買和額外加速購買的股票後的第二個工作日進行支付。如果公司或者過戶代理因任何原因或無故未能在公司按照規定在兩個工作日內根據購買價格、加速購買價格和額外加速購買價格（視情況而定）的要求將任何常規購買、加速購買或額外加速購買的股票作爲DWAC股份電子轉移給投資者，那麼在此之後，如果投資者在該工作日或之後通過市場交易或其他方式購買普通股以滿足其預期從公司收到的該常規購買、加速購買或額外加速購買（視情況而定）的買賣需求，那麼公司應在投資者請求後的兩個工作日內，要麼（i）以等於投資者爲所購買的普通股支付的總購買價格（包括券商佣金（如有））的現金方式支付給投資者。 第2節，如果在此工作日或之後，投資者購買普通股（無論是通過公開市場交易或其他方式），以交付作爲該常規購買、加速購買或額外加速購買（視情況而定）的一部分而預計從公司收到的該常規購買的股票，那麼公司應根據投資者的請求，在兩個工作日內支付現金金額，等於投資者購買該購買的普通股的總購買價格（包括券商佣金（如果有））。 在此之前，公司有義務按照DWAC股份的方式交付此類購買股份，並支付現金給投資者，金額等於此合同項下投資者爲了加速購買和額外加速購買（如適用）與此有關的所有購買股份的購買金額超過Cover Price（如有）。公司不會發行任何一股普通股的一部分。如果發行將導致普通股股份的一部分，公司將把普通股股份的這部分四捨五入到最接近的整股。根據本協議，所有支付都應以美國的合法貨幣通過電匯的方式支付給公司（或投資者）根據本協議的規定以書面形式隨時指定的帳戶。如果根據本協議的條款規定的任何金額應在不是營業日的某一天到期，則應在下一個是營業日的該天到期。

（e）遵守主要市場規則.

(i)            交易所 股本公司不得根據本協議發行或出售任何普通股，並且投資者不得根據本協議購買或收購任何普通股，以至於在給予效力之後，根據本協議和本協議下擬議的交易，發行的普通股總數超過11,668,189股（此股數等於在執行本協議之前立即待支付的普通股的19.99%），這股數應（i）按股份面值逐股減少，與本協議下所擬議的交易可以根據主要市場的適用規則進行合併的任何交易或系列交易根據這些規則發行或可發行的普通股，以及（ii）適當調整，以反映協議簽署日期後發生的任何重組、股本重整、非現金紅利、股票分割或其他類似交易（這種最大股數，""）交易所的上限，除非公司選擇徵求股東批准根據本協議發行普通股，且公司股東實際上已根據主要市場的適用規則批准根據本協議發行普通股。爲避免疑問，公司可以要求其股東批准根據本協議發行普通股；但前提是，如果未根據本此"Section 2(e)(i)"獲得股東批准，則交易所股本將在本協議期限內始終適用於本協議和擬議的交易的所有目的。 如果未根據此"Section 2(e)(i)"獲得股東批准，則交易所股本將在本協議期限內始終適用於本協議和擬議的交易的所有目的。

(ii)總體來說公司不應根據本協議發行任何普通股，如果這樣的發行有可能導致(A)違反證券法或(B)違反主要市場的規則和法規。本條款應嚴格執行，除非爲確保符合證券法和主要市場的規則和法規而需要做出相應的實施。 第2（e）節如果爲確保符合證券法和主要市場的規則和法規而必要，本條款也可以以不嚴格遵循此處條款的方式實施。

(f)有益的 所有權限制。 儘管本協議中有違背的條款，但是公司不應在本協議下發行或銷售股票，投資者不得在本協議下購買或取得任何股票，如果將其與投資者及其關聯方（根據證券交易法第13(d)條和在此基礎上頒佈的規則13d-3計算）所擁有的其他所有股票合併後，結果是投資者對尚未發行和流通的普通股股票擁有超過9.99%的有益所有權（以“的“。「」的形式）。有益所有權限制。公司應在投資者的書面或口頭請求下迅速（但不遲於24小時）口頭或書面確認普通股的實際發行量。投資者和公司應本着誠信合作，在所需的決定和應用方面互相配合。 投資者在任何時間向公司書面證明有益所有權限制的適用性及其在此下產生的效果，除非明顯錯誤，否則該證明對於適用性及該結果具有約束力。

3. 投資者的陳述和保證。

投資者在此代表並保證公司，截至本日及開工日期爲止：

(a)組織，權威投資者是在其組織所在司法管轄區依法組成、合法存在並且處於正常運營狀態的實體，具備進入並完成本協議所規定的交易並履行其在本協議項下的其他義務所必需的權力和權限。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。投資 目的. 投資者作爲原委購買證券，而非違反《證券法》或任何適用州證券法分銷或轉售該等證券或其任何部分，也無意違反《證券法》或任何適用州證券法分銷任何該等證券，且與任何他人在違反《證券法》或任何適用州證券法分銷或有關該等證券的分銷方面沒有直接或間接安排或了解情況（這一陳述和保證並不限制投資者根據本文所述註冊聲明或以其他符合適用的聯邦和州證券法的方式隨時銷售證券）。 投資者是在其正常經營業務範圍內購買證券的。

（c）生效時間。認證投資者狀態投資者應符合《證券法》規定的《D條例》下Rule 501(a)(3)中所定義的「合格投資者」條件。

(d)依靠豁免 投資者知悉，根據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定，該證券是通過特定豁免規定向其提供和銷售的，公司在一定程度上依賴於投資者在此處所陳述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性、準確性以及遵守，以確定此類豁免規定的可用性和投資者獲得證券的資格。

(f)信息投資者理解其對證券的投資涉及較高的風險。投資者（i）能夠承擔對證券的經濟風險，包括全部損失，（ii）在金融和商業事務方面具有足夠的知識和經驗，能夠評估在證券中的投資的價值和風險，以及（iii）有機會向公司的高管提問並獲得關於公司的財務狀況、業務和其他與證券投資相關的事項的回答。投資者或其代表進行的此類詢問或其他盡職調查不得修改、修訂或影響投資者依賴於公司所作的陳述和保證。 第4節 投資者徵求了其自身獨立顧問的會計、法律和稅務建議，以便就其對證券的收購作出明智的投資決策。

適用免費寫作招股意向書;路演。沒有 政府審查投資者明白，沒有任何美國聯邦或州機構或其他政府機構對證券的通過或作出任何推薦或認可，也沒有這些機構對證券的公平性或適宜性進行評估或認可，也沒有這些機構對證券的發行前景進行評估或認可。

（h） 轉讓或銷售投資者明白：（i）只有在註冊證券法或者存在允許此類證券在未經註冊的情況下銷售、轉讓的豁免的情況下，才可以發行證券；（ii）任何根據144條規定進行轉售的證券，都必須依照144條的相關條款進行，並且如果144條規定不適用，那麼根據出售人（或者出售履行人所通過的人）可能被認定爲承銷商（按證券公司法定義）的情況下轉售證券則可能需要符合證券法或者SEC關於該方面規則和法規的其他豁免條款的規定。

公司的資本化情況有效性； 執行此協議已經得到投資者的正式授權、執行和交付，並且是對投資者具有約束力的有效協議，依據其條款可以執行，如執行能力受到衡平原則的制約並受到適用的破產、清算、重組、暫停償付、清潔和其他類似法律的制約，該法律與通常情況下影響在強制執行的應權益債權人權利和救濟措施。

(j)住宅。 投資者是伊利諾伊州的居民。

(k)沒有 開空賣出。投資者向公司保證，在本協議日期之前，投資者、其代理人、代表或關聯方未以任何方式直接或間接地進行任何(i)「賣空交易」（如《交易法案》第200條規定）或(ii)對普通股進行套期保值交易，以建立與普通股相關的淨空頭寸。

4.             公司的陳述和保證。

公司向投資者擔保，除附屬陳述表所載的之外，在此日期和開始日期，不存在作爲本協議陳述和擔保的例外情況。附屬陳述表應視爲本協議所作陳述和擔保的一部分。

(a)組織和資格。公司和全部子公司均爲各自注冊或組建的實體，在註冊或組建所在司法管轄區內合法存在並處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產的必要權限和權力，並像目前這樣開展業務。除非該公司或任何子公司違反或違約其證明書或章程、組織文件或憲章文件的任何規定，否則總公司和各分支機構均不違反或違約。公司和各子公司均已符合法律法規的規定並獲得資格，並處於需要獲得這種資格的每個司法管轄區內均處於良好狀態。除非不符合上述資格或處於良好狀態的情況，否則不會對其業務或財務或其整體狀況構成重大不利影響，並且沒有在任何這方面的司法管轄區中提起訴訟，撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減該等權限和權力或資格，本協議將之爲「重大不利影響」，其定義爲（i）對任何交易文件或其所涉及的交易的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，（ii）對公司和全部子公司的經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務或其他方面）整體造成重大不利影響，或（iii）對公司在任何實質方面及時履行其在任何交易文件下的義務的能力造成重大不利影響。公司及其各個子公司是依法設立或組織的實體，在其設立或組織所在司法管轄區的法律下合法存在並且良好地運營，具有擁有和使用其財產和資產以及開展當前業務所需的公司權力和授權。公司和其任何子公司都沒有違反或違約其各自的證書或組織章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何規定。公司及其各個子公司都已合法取得了業務資格，在其從事業務或擁有財產的每個司法管轄區都是合法存在並且良好運營，除非未取得資格或良好運營會導致或可能合理預期導致重大不利影響，並且在任何這樣的司法管轄區都尚未提起任何程序，撤銷、限制或裁定或試圖撤銷、限制或削減上述權力和授權或資格。公司沒有其他子公司，除了《年度報告》表 21.1所列明的子公司。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。授權；執法；有效性（i）公司具備簽訂和履行本協議、註冊權協議和其他交易文件的必要法人權力和權限，並根據本協議和註冊權協議的條款發行證券；（ii）公司簽署並交付交易文件，並依照本協議和其他相關文件完成交易，包括但不限於發行初始承諾股份（如下所定義，見第5（e）節），公司董事會已授權發行本協議項下的Purchase Shares（根據本協議定義，見第5（e）節）以及預留髮行和發行附加承諾股票（根據本協議定義，見第5（e）節），公司、公司董事會或公司股東無需進一步獲得同意或授權（除本協議約定外）；（iii）本協議和註冊權協議已由公司正確簽署並交付，其他交易文件將在開始日期經公司代表簽署時亦具有法律效力；（iv）本協議和註冊權協議構成公司的有效、有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行，除非其可強制執行性受到公平原則或適用的破產、無力償還、重組、暫停支付、清算或類似法律的限制，該類法律影響債權人權利和救濟的強制執行。公司董事會已批准該決議（“ Section 5(e)大規模出售股票，套現逾3億港元。）下的和額外承諾股份（定義如下，在第5（e）節）的發行 Section 5(e)）及在本協議項下可發行的購股（根據本協議定義，見第5（e）節）和自始日期起的其他每一交易文件均得到了公司董事會的批准，並不需要公司、公司董事會或公司股東進一步的同意或授權（除非本協議另有規定）；（iii）本協議已由公司正確簽署並交付，註冊權協議在開始日期時，其他交易文件在公司代表簽署時也是如此。）並且（iv）本協議已構成，註冊權協議在公司代表簽署後，其他交易文件也將構成，對公司具有有效和有約束力的義務，可根據其條款對公司進行強制執行，除非遵守普遍公平原則或適用的破產、無力償還、重組、暫停支付、清算或類似法律的原則，或涉及債權人權益和救濟的強制執行。公司董事會已經通過了該決議（“簽署決議附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 附此的授權文件爲需執行本協議、註冊權協議以及本協議所規定的交易。簽署決議已獲得有效，並且沒有進行任何修改或補充。公司已提交給投資者公司董事會會議紀要的真實和準確副本，該會議通過了《簽署決議》，董事會成員或公司所有董事在簽署《簽署決議》的同意下另可執行過程。除本協議另有規定外，根據適用法律、公司公司章程或公司章程，無需獲得公司董事會、任何指定委員會或股東（本協議另有規定者除外）的其他批准或同意，即可授權執行和交付交易文件或其中的任何交易，包括但不限於股份認購權的發行和購買股份的發行。

（c）生效時間。資本化 截至此日期，公司的授權股本存儲在提交給SEC的當前報告8-k的附件3.1中的公司修正公司章程的證書上。除了在SEC文件中披露的內容外，(i) 公司的股本不受優先購股權或任何其他類似權利，任何抵押或任何公司受到或允許的負債負擔的限制，(ii) 沒有未清償的債務證券，(iii) 沒有未決的期權、權證、紙條、認購權、認購權或任何與公司的股份有關的其他承諾或安排，或可轉換爲公司或其附屬公司任何股本的證券或權利，或使公司或其附屬公司受約束髮行額外股份的合同、承諾、了解或安排，(iv) 沒有約定或安排，根據這些約定或安排，公司或其附屬公司有義務根據證券法註冊出售其證券(除註冊權協議外)，(v) 沒有未到期的公司或其附屬公司的證券或工具包含任何贖回或類似條款，也沒有合同、承諾、了解或安排，根據這些合同、承諾、了解或安排，公司或其附屬公司有義務贖回公司或其附屬公司的安全性，(vi) 沒有任何證券或工具包含因根據本協議發行證券而引發的反稀釋或類似條款，(vii) 公司沒有股票增值權或「虛假股票」計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司已向投資者提供真實和準確的公司章程副本，即修正今日生效的公司章程副本。公司章程公司的章程，經修改並自即日起生效（稱爲「公司章程」）規則所有可轉換或行權爲普通股的證券的重要條款摘要，如有，並附有任何未在SEC文件中披露其持有者的重要權利的文件副本

(d)證券發行根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份後，購買股份將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議的條款和條件發行後，承諾股份（定義見第5（e）節）將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議，已經合法授權並保留了6,500萬股普通股，供本協議下購買股份時發行。根據本協議，已經合法授權並保留了60萬股普通股（根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易進行合理調整），供按照本協議發行附加承諾股份。 根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份後，購買股份將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議的條款和條件發行後，承諾股份（定義見第5（e）節）將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議，已經合法授權並保留了6,500萬股普通股，供本協議下購買股份時發行。根據本協議，已經合法授權並保留了60萬股普通股（根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易進行合理調整），供按照本協議發行附加承諾股份。根據本協議的條款和條件發行和支付購買股份後，購買股份將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議的條款和條件發行後，承諾股份（定義見第5（e）節）將被有效發行、完全支付、不可追索，並且不受任何稅費、留置權、負債、限制、優先購買權和優先認購權的約束，持有人享有普通股持有人的所有權益。根據本協議，已經合法授權並保留了6,500萬股普通股，供本協議下購買股份時發行。根據本協議，已經合法授權並保留了60萬股普通股（根據任何重組、資本重組、非現金股利、股票分割或其他類似交易進行合理調整），供按照本協議發行附加承諾股份。

（e）沒有衝突公司執行、交付和履行交易文件，以及公司完成本文和文件所述的交易（包括但不限於發行首次承諾股和預留髮行和發行購買股份和額外承諾股）不會(i)導致章程、任何優先股系列的規定、偏好和權利或公司章程違反或(ii)與公司或其子公司簽訂的任何協議、契約或文書產生衝突或構成違約（或會成爲違約的事件，需要通知或經過一段時間或者兩者）或賦予他人終止、修改、加速或取消的權利，或導致違反任何法律、規定、規則、法令、判決或法令（包括聯邦和州證券法和適用於公司或其子公司的主要市場的規則和規定）或公司或其子公司的任何財產或資產受到約束或影響，但在(ii)款下的衝突、違約、終止、修改、加速、取消和違反情況中，這些情況不會合理預期會導致重大不利影響。公司或其子公司未違反其章程或公司章程、任何優先股系列的規定、偏好和權利或公司或其子公司的組織章程或公司章程下的任何條款。據公司所知，公司和其子公司未違反任何主要合同、協議、抵押、債務、契約、文書、判決、法令或法規適用於公司或其子公司，除了可能出現的衝突、違約、終止或修改，這些情況不會合理預期產生重大不利影響。公司和其子公司的業務不是在知情的情況下進行，並且不會在知情的情況下違反任何政府實體的法律、條例或法規，除了可能違反，這些制裁的單獨或彙總影響不會合理預期會導致重大不利影響。除非本協議明確規定並且根據證券法或適用州證券法和主要市場的規則和規定所需，公司不需要獲得法院、政府機構、監管機構或自律機構的任何同意、授權或命令，或進行任何申請或註冊，以便公司根據本協議和交易文件的條款執行、交付或履行其義務。根據前述句子，公司需要獲得的所有同意、授權、命令、申請和登記應在開始日期之前取得或生效。除在美國證券交易委員會文件中披露的內容外，在此之前一年內，公司未收到或發出任何關於主要市場的通知或通信，除了關於額外普通股和其他常規通信的通知。除在美國證券交易委員會文件中披露的內容外，主要市場未對公司啓動任何退市程序。

(f)基本報表 文件；財務報表公司根據證券法和交易所法規的規定，已經按時提交了公司在本日期之前的十二個月（或公司根據法律或法規規定需要提交這些材料的較短期間的材料）的所有報告、進度表、表格、報表和其他文件（即前述材料，包括其附件和被引入的文檔，在此處統稱爲「基本報表」），並獲得了有效的提交期限延長，並在任何這種延長期限到期前提交了這些SEC文件。截至各自的日期，這些SEC文件在適用範圍內充分遵守了證券法和交易所法規的要求。當提交時，這些SEC文件不包含任何虛假陳述或省略在其中必須列明的重要事實，或者必須列明在其製作時的環境下，以使其陳述不誤導。公司在SEC文件中披露的財務報表符合適用的會計要求和SEC的規則和法規，適用的時間爲提交時。這些財務報表依據公認的會計原則編制，且在涉及的期間內始終如一地適用（下稱「基本報表」），除非在這些財務報表或其附註中另有規定，且非經審計的財務報表可能不包含所有根據公認會計原則所要求的附註，且在所有重要方面準確地反映該公司及其合併子公司的財務狀況截至各自的日期，以及截至當時結束的期間的經營業績和現金流量，但對於非經審計財務報表，可能會根據年終審計調整進行正常的不重大調整。除了SEC文件中列出的事項外，公司在本日期之前的一年內沒有收到SEC的通知或函件。SEC文件包括公司從2019年1月1日以來在盡職調查的過程中提交給交易委員會的所有文檔（包括所有子附件、所需的重大事件、公司描述和其他項目）特異性指徵，或者是根據本協議的規定提交給投資者的文件。在各自的日期上，SEC文件在所有重要方面都符合證券法和交易所法規的要求。在提交時，這些SEC文件不包含任何虛假陳述或省略在其中必須列明的重要事實，或者必須列明在其製作時的環境下，以使其陳述不誤導。公司在SEC文件中披露的財務報表符合適用的會計要求和SEC的規則和法規，適用的時間爲提交時。這些財務報表依據公認的會計原則編制，且在涉及的期間內始終如一地適用（下稱「基本報表」），除非在這些財務報表或其附註中另有規定，且非經審計的財務報表可能不包含所有根據公認會計原則所要求的附註，且在所有重要方面準確地反映該公司及其合併子公司的財務狀況截至各自的日期，以及截至當時結束的期間的經營業績和現金流量，但對於非經審計財務報表，可能會根據年終審計調整進行正常的不重大調整。通用會計原則(GAAP)除非在這些財務報表或其附註中另有規定，且非經審計的財務報表可能不包含所有根據公認會計原則所要求的附註，且在所有重要方面準確地反映該公司及其合併子公司的財務狀況截至各自的日期，以及截至當時結束的期間的經營業績和現金流量，但對於非經審計財務報表，可能會根據年終審計調整進行正常的不重大調整。除了SEC文件中列出的事項外，公司在本日期之前的一年內沒有收到SEC的通知或函件。. 據公司所知，美國證券交易委員會尚未對公司或其任何子公司啓動任何執行程序。

適用免費寫作招股意向書;路演。某些更改的缺席除非在SEC文件中披露，在2023年12月31日以後，沒有發生任何重大不利影響。 公司未採取任何措施，也不打算採取任何措施，依據任何破產法尋求保護， 也沒有公司或其子公司知道或有理由相信其債權人打算採取違約 破產或破產程序。 公司具有良好的財務狀況，通常能夠按時償還債務。

（h） 訴訟缺席 除非在《SEC文件》中披露，否則在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或正在進行的，以及據公司或其子公司所知，正在威脅影響公司、普通股或任何公司或其子公司的高級職員或董事擔任職務的訴訟、訴訟、程序、質詢或調查，都不會合理地預期會對公司產生重大不利影響。

公司的資本化情況確認 投資者身份。公司確認並同意，投資者僅以與交易文件和交易事項有關的客觀買方身份行事。公司進一步確認，投資者並非公司的財務顧問或受託人（或以任何類似的身份）與交易文件和交易事項有關，並且投資者或其代表或代理人在交易文件和交易事項與投資者購買證券的關係中提供的任何建議僅是附帶的。公司進一步向投資者表示，公司決定簽訂交易文件的依據僅爲公司及其代表和顧問進行的獨立評估。

(j)不進行一般招募；不進行整合招股無論是公司、其關聯公司還是代表其行事的任何人，在證券法規下未進行任何形式的公開招募或廣告宣傳與可轉讓證券的發售相關。無論是公司、其關聯公司還是代表其行事的任何人，在無需根據證券法對上述證券發行和出售進行註冊或通過與先前發行整合等方式引起這些證券發行的整合，並導致公司股東代表市場規則要求批准的先前發行整合。在此下發行和出售證券不違反主要市場的規則和法規。

(k)知識產權公司及其子公司擁有或擁有足夠的權利或許可證使用所有重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密和權利，以進行各自的業務運營，除非此舉會對公司造成重大不利影響。公司的重要商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、版權、發明、許可證、批准、政府授權、商業祕密或其他知識產權未到期或終止；根據條款和條件，這些權利不能在本協議簽署之日起兩年內到期或終止，除非此舉會對公司造成重大不利影響。公司及其子公司對公司或其子公司侵犯他人的重要商標、商號權利、專利、專利權、版權、發明、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他類似權利的情況毫不知情，也不知道其他人是否正在開發類似或相同的商業祕密或技術信息，沒有任何關於商標、商號、專利、專利權、發明、版權、許可證、服務名稱、服務標誌、服務標誌註冊、商業祕密或其他侵權的主張、訴訟或程序正在被公司或其子公司提起或威脅着，這種情況合理地可能會對公司產生重大不利影響。

沒有其他證券環保法律公司及其子公司(i) 符合與保護人類健康、安全、環境或危險或有毒物質、廢物、污染物或污染物有關的任何外國、聯邦、州和地方法律與法規。環保母基他們已經獲得了根據適用的環境法律所要求的所有許可證、執照或其他批准，以從事各自的業務，且與該許可證、執照或批准的所有條款和條件一致，除非在上述三項中，在不合規的情況下，不能合理地預計將引起重大不利影響。

公司的所有流通股份已經得到充分授權和發行，已經得到完全支付，且對於公司註冊聲明、定價披露包和招股說明書中所述的各方面均符合要求。標題除非在美國證券交易委員會文件中披露，公司及其子公司對所有他們擁有的不動產擁有良好的不動產擁有權，對公司和其子公司業務中至關重要的所有個人財產擁有良好的不動產擁有權，所有權不受任何留置權、負債或瑕疵的影響（"）。除了 不會對該財產的價值產生重大影響，並且不會對公司及其子公司使用和擬使用該財產的方式產生重大幹擾的留置權以及爲 繳納聯邦、州或其他稅款而設置的留置權外，這些稅款的繳納既不逾期也不會被處罰。公司及其子公司 持有的任何不動產和設施都通過有效、現行和可執行的租約持有着，公司及其子公司遵守了這些租約，儘管存在對此類 財產和建築物的使用有所幹擾的例外，但這些例外並不重要。留置權）和除非將其對該財產的使用和擬使用產生重大幹擾的例外以外，公司及其子公司以有效、現行和可執行的租約持有他們 租用的任何不動產和設施，公司及其子公司遵守了這些租約。

(n)保險公司及其子公司均受到被認可的償付能力的保險公司的保險保障，以覆蓋可能發生的損失和風險，並以公司管理層認爲在其所從事業務中是謹慎和慣常的金額。公司和任何子公司均未被拒絕所需的任何保險覆蓋，並且公司和任何子公司均無理由相信其將無法在現有保險期滿時續保現有保險覆蓋或從類似保險公司獲得類似的保險覆蓋，以便以不會對公司及其子公司的整體狀況、財務或其他方面、盈利、業務或運營產生重大不利影響的成本繼續開展業務。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。監管 許可證公司及其子公司擁有所有必要的材料證書，授權和許可，這些證書，授權和許可由相應的聯邦，州或外國監管機構頒發，以便進行各自的業務，公司或任何這樣的子公司未收到與吊銷或修改任何此類證書，授權或許可相關的程序的通知。

承銷協議稅收 狀態公司及其子公司（以下簡稱「公司」）（i）及時制定或提交了所屬司法管轄區要求的所有外國、聯邦和州的所得及其他稅款申報、報告和申明；（ii）及時繳納了所有重要金額的稅款和其他政府評估和費用，在該等申報、報告和申明上顯示或確定應繳款項，除了善意爭議的款項；（iii）在其賬簿上留有合理足夠的預留，用於支付應繳納期間之後的所有稅款。並沒有任何未支付稅款在任何重要金額上聲稱應由任何司法管轄區的稅務機構支付，公司及其子公司的高級管理人員不知道任何此類要求的根據。公司的運營方式不符合《1986年美國國內稅收法典》第1297節中所定義的被動外國投資公司的資格。

(q)與關聯方的交易 除了在SEC文件中列出的事項外，公司的董事和管理人員，據公司所知，公司的員工目前沒有與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、董事的服務之外），包括提供服務、租賃房地產或個人財產，或者以其他方式需要向董事、管理人員或員工支付款項的任何合同、協議或其他安排，其中任何董事、管理人員或該員工在任何董事會、管理人員、託管人或合夥人身份下有實質利益或被認爲是實質利益的實體，每一種情況下，除了用於（i）支付爲提供服務而發放的薪水或諮詢費用，（ii）對代表公司發生的費用進行報銷，和（iii）其他員工福利，包括根據公司的任何股票期權計劃簽署的股票期權協議。.  在SEC文件中沒有列出在公司和公司的董事或管理人員中，或者據公司所知，公司的員工中，目前有任何一方與公司或任何子公司進行任何交易（除了作爲員工、董事提供的服務之外）的情況，包括任何合同、協議或其他安排，無論是提供服務還是讓其提供房地產或個人財產的租賃，或以其他方式要求向董事、管理人員或該員工支付款項。這些交易中任何董事、管理人員或員工在其中擁有實質利益或擔任董事、管理人員、受託人或合夥人職務，或者據公司所知，這樣的實體不存在。所有這些情況，每筆交易金額均不超過120,000美元，除了用於支付到期前或諮詢服務獲得的薪酬、在公司或其代表之前發生的費用的報銷以及員工福利，包括公司任何股票期權計劃中的股票期權協議。

（r）收購保護公司及其董事會已在開始日期前採取了或將採取所有必要的措施，以使在此協議所規定的交易進行的結果下，不適用於投資者作爲一種結果而可能適用於公司憲法或其註冊狀態下的法律的任何控制股份收購、業務組合、防禦組合（包括權益協議下的任何分配）或其他類似的反收購條款。這其中包括但不限於公司發行證券和投資者對證券的所有權。

（s）披露除了有關交易文件所載的交易相關重要條款和條件會由公司及時公開披露外，公司確認其及任何代表其行事的其他人沒有向投資者或其代理人或律師提供其認爲構成或可能構成未在註冊聲明或SEC文件中披露的重要非公開信息。 公司理解並確認投資者將依賴上述陳述進行公司證券的購買和銷售。 就公司向投資者提供的有關公司、業務及本協議所涉交易的所有披露，包括本協議的披露附表，作爲整體而言，在所有重要方面均是真實和正確的，並且不包含任何重大事實的不實陳述或者遺漏在其所述的情況下不使其表述具有誤導性所必需的任何重要事實。 在本協議簽署日前12個月內由公司發佈的新聞稿，在其發行日作爲整體而言是真實和正確的。 公司承認並同意，投資者對本協議所涉交易除了明確載明的內容外，沒有作出任何陳述或保證。 第3部分 ，如果按照本條款所要求的，未經其書面同意便對任何已解決的行動或索賠承擔貢獻責任的當事方，則該方不應對其書面同意所要求的行動或索賠負責。

（t）涉外 貪污行爲. 公司或據公司所知，公司的任何代理人或其他代表公司行事的人員都沒有（i）直接或間接地利用任何基金用於非法的捐款、禮物、娛樂或其他與國內外政治活動有關的非法費用；（ii）以公司的資金向國內外政府官員或員工、國內外政黨或競選活動支付非法款項；（iii）未完全披露公司（或公司知道的任何代表其行事的人員）違反法律的捐款；或（iv）在任何重大方面違反了1977年修訂的《反海外腐敗行爲法》的規定。

（u）DTC 資格公司通過轉讓代理參與了DTC快速自動證券轉讓（FAST）計劃，普通股可以通過DTC快速自動證券轉讓（FAST）計劃以電子方式向第三方轉讓。

。Ernst & Young LLP已經爲公司及其在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中包含或納入的合併子公司的某些財務報表進行了認證，其報告作爲註冊聲明的一部分提交給了委員會，並在其規則和法規所要求的適用範圍內是和在證券法案下要求的獨立註冊會計師事務所。《薩班斯-奧克斯利》公司在所有實質性方面都遵守了2002年薩班斯奧克斯利法案的所有規定，並按照當前日期適用。

(w)特定費用公司對於交易計劃文件涉及的交易不向任何券商、財務顧問、諮詢師、中介人、投資銀行、銀行或其他人支付券商佣金、提供佣金或佣金。投資者對於在本 第4節 (w) 約定的交易涉及的費用與其他交易計劃文件涉及的費用相關，投資者無義務對任何類型費用類型的索賠負責。

(x)關於資產負債表之外的安排公司或其附屬公司與一家非合併或其他的未在資產負債表上披露、在公司的1934年法案報告中披露並且可能合理地可能產生重大不利影響的非資產負債表實體之間沒有交易、安排或其他關係。

(y)投資 公司公司不是，並且在收到證券款項後將不會成爲根據1940年修正法的"投資公司"的定義內的投資公司。

(z)             上市和維護要求普通股根據《交易所法案》第12(b)條進行註冊，並且公司未採取任何旨在終止根據《交易所法案》註銷普通股註冊的行動，也未收到任何美國證券交易委員會正在考慮終止此類註冊的通知。已發行和流通的普通股在主要市場上掛牌交易，並且公司在所有方面符合主要市場的當前掛牌要求；並且證券將在啓動時或之前，在關於承諾股份的情況下，在向投資者出售購買股份之前，在主要市場上掛牌交易。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則在此之前的十二 (12) 個月內，公司沒有收到任何人提出的不符合主要市場上市或維持要求的通知。除非在美國證券交易委員會文件中披露，否則公司目前並且有充分理由相信公司在可預見的未來將繼續符合所有此類上市和維持要求。

(aa)會計師。公司的會計師在SEC文件中列出，據公司所知，這些會計師是獨立的註冊會計師，符合證券法的要求。

（bb）不 市場操縱公司或據其所知，任何代表其行事的人，（i）沒有直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何安防-半導體價格以便促使銷售或轉售證券的行動，（ii）沒有出售、買盤、購買或爲拉攏購買公司任何證券而支付任何補償，（iii）沒有支付或同意支付給任何人員爲拉攏另一人購買公司其他證券而支付任何補償。

(cc)Shell 公司狀態。該公司目前不是，並且據其所知，從未是《證券法》第144條(i)(1)規定的發行人。

外國資產控制辦公室公司或任何子公司，或據公司所知，任何董事、高管、代理人、僱員或關聯公司目前未受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

(ee)洗錢公司及其子公司已經符合，並且以前沒有違反《2001年美國愛國者法案》以及所有其他適用的美國和非美國反洗錢法律和法規，包括但不限於美國資產控制辦公室管理的法律、法規和行政命令和制裁計劃，包括但不限於：（i）2001年9月23日簽署的《封鎖財產和禁止與恐怖主義分子交易的行政命令13224號》(66 Fed. Reg. 49079 (2001))；和（ii）包含在31 CFR、副標題b、第五章的任何規定。

(ff)勞資關係 公司不存在與任何僱員相關的勞資糾紛，亦無據公司所知的即將發生勞資糾紛的情況，該等勞資糾紛可能導致重大不利影響。公司及其子公司的僱員均不是與公司或子公司的關係有關的工會成員，公司及其子公司也未與任何工會訂有集體談判協議，公司及其子公司均認爲與其僱員的關係良好。

(gg)         網絡安全概念. (i)(x) 就公司所知，公司或任何子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和代表其維護的任何第三方數據的數據）、設備或技術（統稱「安全防護-半導體」）尚未發生安全漏洞或其他損害事件; (y) 公司和子公司尚未收到並且不知道有任何可能導致其信息技術系統和數據發生安全漏洞或其他損害的事件或控件; (ii) 公司和子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及法院或仲裁員或政府或監管機構的所有裁決、命令、規則和規定、內部政策和與隱私和安全有關的信息技術系統和數據保護的合同義務，並保護其信息技術系統和數據免受未經授權的使用、訪問、侵佔或修改的行爲，除非單獨或整體上不會對公司造成重大不利影響; (iii) 公司和子公司已實施並保持商業上合理的安全防護措施，以維護和保護其重要機密信息，以及維護信息技術系統和數據的完整性、持續運行、冗餘性和安全性; (iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。信息技術系統和數據公司首席運營官庫克大規模清售股票，套現逾3億港幣。

採礦權.

(i) 公司的庫薩石墨項目，如在 SEC 文件或公司發佈的其他新聞稿中描述的（統稱爲「金屬期貨協議」，是目前對公司至關重要的唯一資源項目；公司或其子公司持有的資源地產，公司直接或通過其一個或多個子公司持有土地所有權、採礦租約、採礦特許權、採礦申請、勘探許可證、勘探許可證或其他傳統的地產利益或專有權益或根據所在地的法律承認的、有效、存在並可強制執行的產權文件或其他被承認和具有強制執行力的協議、合同、安排或諒解，足以讓公司（通過適用的子公司）對有關礦體和礦物的資源進行勘探和開發；所有公司（通過適用的子公司）擁有利益的金屬期貨地產的租約或申請和許可證均已根據所有適用法律有效地定位和記錄，並且有效存在；除了在 SEC 文件中披露的內容外，公司（通過適用的子公司）擁有所有必要的表面權利、通行權利和與之相關的其他必要權利和利益，使得公司（通過適用的子公司）有權和能力對有關金屬期貨地產進行勘探和開發用於開發和生產目的，以反映公司或適用子公司在其中的權利和利益，只有這樣的異常情況，不會對公司或適用子公司對擁有的權利或利益的當前使用造成重大幹擾。公司或適用子公司擁有的各種專有權益或權利和上述提到的各種協議、合同、安排或諒解及其相關義務目前在公司或適用子公司的名下以所有方面保持良好地位；除了在 SEC 文件中披露的內容外，公司或其任何子公司沒有責任或義務向任何個人支付任何與其財產權利有關的實質性佣金、版稅、許可費或類似付款。資源地產

(ii) 公司或適用子公司直接持有所述SEC文件中描述的重要資產的利益，項目權利），根據有效、存續和可執行的協議或工具，與項目權利有關的所有這些協議和工具都是有效、存續且可執行的，符合其條款。

(iii) 公司及其子公司已確定了所有對於物業的勘探、開發和最終或實際運營所需的重要許可、證書和批准文件（統稱爲「採礦許可證」），其中包括環境評估證書、水域使用許可證、土地使用權、區域規劃變更或分區許可以及其他必要的地方、省級、國家和聯邦批准文件；除在SEC文件中披露的情況外，適當的採礦許可證已經獲得、已經申請或將由公司或適用的子公司在適當的時間內啓動；除在SEC文件中披露的情況外，公司和適用的子公司不知道任何導致採礦許可證無法在正常情況下獲得批准的問題或原因。採礦許可證）對於物業的勘探、開發和最終或實際運營所需的重要許可、證書和批准文件（統稱爲「採礦許可證」），其中包括環境評估證書、水域使用許可證、土地使用權、區域規劃變更或分區許可以及其他必要的地方、省級、國家和聯邦批准文件；除在SEC文件中披露的情況外，適當的採礦許可證已經獲得、已經申請或將由公司或適用的子公司在適當的時間內啓動；除在SEC文件中披露的情況外，公司和適用的子公司不知道任何導致採礦許可證無法在正常情況下獲得批准的問題或原因。

（四）公司和適用子公司在維護其各自利益所需進行的有關物質礦權和採礦權的所有評估或其他工作均已按時完成，除非在SEC文件中披露，公司和適用子公司在此方面已在所有重大事項上遵守了所有適用的法律規定，以及與第三方在此方面的法律和合同義務，除了公司和適用子公司打算放棄或放棄的採礦權以及除非不遵守會對其產生重大負面影響的任何不遵守；截至本協議簽訂之日，所有此類採礦權在一切方面均處於正常狀態。

(v) 除非在SEC文件中披露，公司及其子公司的所有采礦操作 (包括但不限於關鍵礦產區) 在所有方面均按照良好的採礦和工程實踐以及所有適用的工傷賠償和健康安全和工作場所法律、法規和政策的要求進行。

除非在SEC文件中披露，否則公司或子公司沒有關於環保母基的審核、評估、評估、研究或測試，除了公司和子公司正在進行的日常評估。

(vii) 公司在提交給證券交易委員會的文件中，公司發佈的與物業有關的技術報告發行之前，向相關作者提供了全部信息。報告，以便準備報告，適用的所有信息都已提供，並且在相關信息提供的當時沒有包含任何實質性的不真實陳述。.

(ii)            更小的報告公司地位。截至交易所法案的截止日期，公司被認爲是，並且截至交易所法案的開始日期，公司誠信地認爲它將成爲規則120.2中定義的「更小的報告公司」。

（jj）無 不合格事件公司、其任何前身、任何附屬發行人、參與本次招股的公司任何董事、執行官、其他公司職員、在公司出售中擬議的股票中佔據20%或更多的公司實有流通股的實質利益人（以表決權爲基礎計算），以及與公司在任何職能上有關的任何發起人（根據《證券法》第405條規定的定義範圍內），均不受《證券法》第506(d)(1)(i)到(iii)項的「不良參與者」不適用資格的限制（稱爲「 」）。但根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)，公司已經合理判斷是否任何發行人相關人員受到「不良參與者」不適用資格的限制。發行人相關人員”）不受《證券法》第506(d)(1)(i)到(viii)項的「不良參與者」不適用資格的限制（稱爲「 」），但根據《證券法》第506(d)(2)或(d)(3)，公司已經合理判斷是否任何發行人相關人員受到「不良參與者」不適用資格的限制。不適格事件公司已經採取合理的措施來確定是否任何發行人相關人員受到不適用資格的限制。

5.             契約。

(a)提交當前報告和註冊聲明公司同意，應在交易所法案規定的時間內向證券交易委員會提交一份關於交易文件的Form 8-K當前報告，並描述交易文件的重要條款和條件（“現時報告”）。公司還應在此處日期後的十（10）個工作日內向證券交易委員會提交一份新的註冊聲明（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”），僅覆蓋購買股票（包括但不限於所有初始購買股票）和所有承諾股份的再銷售，且須符合公司與投資者之間於此日期達成的註冊權協議的條款。註冊權協議）公司應當允許投資者在提交給美國證券交易委員會之前的最終草案版本的至少兩(2)個工作日內進行審查和評論，並且公司應當充分考慮所有這些評論。投資者應盡合理努力在從公司收到最終草案版本的文件之日起的一個(1)個工作日內對當前報告的最終草案版本提出評論。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。藍色 天空公司將採取一切合理必要的措施以獲得在適用的證券法或「藍天」法律下的投資者合理要求的州屬中以註冊或合格的方式（i）發行承諾股份並在本協議下將購買股份出售給投資者，以及（ii）投資者對所有承諾股份和所有購買股份的任何後續轉售，並向投資者提供所採取的任何此類行動的證明。

(c)上市/DTC。 公司應立即確保根據本協議向投資者發行的所有購買股份和承諾股份上市 在主要市場（以正式發行通知爲準）以及在國家證券交易所或自動報價上相互上市 普通股上市的系統（如果有），並應盡商業上合理的努力進行維護（只要有） 普通股應按此上市，所有此類證券均可根據本協議不時上市。本公司應 盡商業上合理的努力維持普通股在主要市場的上市，並應在所有方面遵守規定 根據主要市場的章程或規章制度，公司的報告、申報和其他義務。 公司及其任何子公司均不得采取任何合理預期會導致退市的行動，或 暫停普通股在主要市場上市。公司應立即且不遲於以下業務 Day，向投資者提供其從任何人那裏收到的有關普通股持續資格的任何通知的副本 用於在主要市場上市；但是，前提是公司無需向投資者提供任何副本 本公司合理認爲構成重大非公開信息的此類通知，本公司無需這樣做 在向美國證券交易委員會提交的任何報告或聲明中以及根據《交易法》或《證券法》公開披露此類通知。該公司 應支付與履行本義務有關的所有費用和開支 第 5 (c) 節。本公司應 採取一切必要行動，確保其普通股可以作爲DWAC股票進行電子轉讓。

(d)禁止賣空和對沖交易投資者同意，從本協議簽訂之日起，到根據第11條規定的本協議終止之日爲止，投資者及其代理人、代表和關聯公司不得以任何方式直接或間接地進行任何(i)交易所法規SHO的規定200條所定義的"賣空"普通股的交易或(ii)建立與普通股有淨開空頭寸的對沖交易。

(e)承諾股份發行作爲對投資者簽署並交付本協議的考慮，公司將發行總共60萬股普通股（“初始承諾股份”），此協議簽署後立即發行，並向過戶代理交付不可撤銷的過戶代理指示以發行此類初始承諾股份。公司將發行最多60萬股普通股給投資者（“附加承諾股份”及初始承諾股份合稱“承諾股份根據以下方式：與根據本協議購買每份購買股份相關聯的是，公司將向投資者發行相當於（i）600,000和（y）購買金額分數的普通股的數量。“購買金額分數即一個分數，其中分子是投資者購買購買股份數中購買金額，分母爲3,000萬美元。額外承諾股份應在任何重組、資本再生、非現金股息、股票分割或其他類似交易中進行公平調整。要避免疑問，（1）無論啓動是否發生，本協議的初始承諾股份在本協議達成日期前均已完全獲得，無論投資者根據本協議購買的購買股份數量如何以及無論本協議後來是否終止，以及（2）額外承諾股份應在根據本協議發行之日前完全獲得，無論投資者在本協議後是否購買任何額外購買股份，以及無視是否終止本協議。

(f)盡職調查；非公開信息投資者應有權在正常業務時間內，公司合理提前通知的情況下，有權以投資者合理認爲適當的時間，對公司進行合理的盡職調查。公司及其高管和員工應在與投資者的盡職調查有關的任何合理請求中提供信息併合理配合。各方同意不將對方的任何機密信息透露給第三方，並不得將機密信息用於與本協議有關或進一步推進交易之外的任何用途。各方確認機密信息仍爲披露方的財產，並同意採取一切合理措施保護對方披露的任何機密信息的保密性。公司確認，除非公司以根據FD法規所規定的方式同時進行公開公告，否則公司及其代表不得向投資者或其代理人或律師提供任何構成或可能構成重要的非公開信息的信息。如果公司或公司代表（由投資者合理誠信判斷）違反上述約定，除本協議或其他交易文件中提供的任何其他補救辦法外，如果投資者在披露重要的非公開信息時持有任何證券，投資者有權在未經公司事先批准的情況下，通過新聞發佈、公開廣告或其他形式對該等重要的非公開信息進行公開披露；但前提是投資者必須首先通知公司，指出其認爲收到構成重要的非公開信息的信息，公司至少有一（1）個工作日時間公開披露該等重要的非公開信息，以避免投資者進行任何此類披露，公司必須在該時間段內向投資者書面證明該信息並非構成重要的非公開信息，並在該時間段內未能就該等重要的非公開信息進行公開披露。只要投資者遵守本條款，投資者對公司、其任何子公司、任何董事、高管、員工、股東或代理人均不承擔任何此類披露的責任 第5（f）節公司理解並確認投資者將依據上述承諾進行公司證券的交易。

適用免費寫作招股意向書;路演。購買記錄投資者和公司應每當需要時保留顯示剩餘可用金額的記錄，並且對於每次常規購買、加速購買和額外加速購買應保留日期和購買金額，或者使用其他合乎投資者和公司要求之合理方法。

（h） 稅務。公司應支付與根據本協議向投資者發行和交付普通股相關的任何轉讓、印花稅或類似稅項。

公司的資本化情況使用收益公司將使用發行所得淨額，如註冊聲明或SEC文件中所述。

(j)在披露材料和招股說明書所規定的日期之後，公司及其子公司沒有承擔任何資產負債或義務或進入任何超出日常營業的業務範圍之外的實質性交易；公司沒有購買其發行的任何大量股票，沒有宣佈、支付或以其它形式派發任何股票紅利或分配任何股票；公司及其子公司的股本、短期債務或長期債務沒有發生任何重大變化。上述每件事情在披露材料和招股說明書中已有描述或預見。公司不得參與、公佈或建議給其股東任何協議、計劃、安排或交易，其條款將限制、嚴重延遲、衝突或損害公司根據交易文件履行其義務的能力或權利，包括但不限於按照交易文件的條款向投資者交付購買股票和承諾股票的義務。

(k)合併規定依據本協議生效日起，公司及其關聯方不得，公司應盡最大努力確保代表其行事的任何人員，無論是直接還是間接地，在不符合以下情況的條件下對任何安防-半導體進行任何報價或銷售，或者在不符合以下情況的條件下進行任何購買安防-半導體的報價：(i) 該報價以及 Sales Act 下的該報價及其銷售需要公司向投資者註冊 Securities 成爲必要條件， (ii) 該安防-半導體報價需要與公司在 Principal Market 上的其他報價合併，以便按照該 Principal Market 規則獲得股東批准，除非在此情況下 (ii) ，股東批准在此類後續交易的關閉之前根據該 Principal Market 規定獲得。

沒有其他證券相似交易的限制。 從本協議生效之日起，直到（i）根據第11節的（a）、（b）、（c）或（d）款提前終止本協議的任何日期的第90（九十）日 後，以及（ii）本協議簽訂之日的24個月週年日和（B）啓動日期的24個月週年日（如果已啓動啓動），無論本協議是否提前終止，公司及其子公司不得進行或達成任何公司或其子公司 以「股權信貸額度」、「市場發行」或其他連續發行或類似發行方式發行普通股或普通股等值物（或其任何組合），公司可在未來確定價格時發行、發行或出售普通股或普通 股等值物（或其任何組合）的任何協議，與豁免發行無關。投資者有權尋求禁令對抗公司及其子公司進行任何此類發行，此種救濟措施將是在無需證明經濟損失而無需支付任何債券 或其他押保的情況下進行損害賠償的權利之外的。普通股等價物” 表示公司或其子公司的任何證券，其持有人在任何時候均有權購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、 期權、認股權證或其他任何工具，該工具在任何時候均可轉換爲或行使或交換爲或以其他方式有權接收普通股的持有人。豁免發行” 表示（a）根據本協議發行給投資者的任何證券，以及任何證券，包括但不限於任何普通股或普通股等值物（或其任何組合），在一方面，由公司或 其子公司發行或可發行給投資者或投資者的任何關聯方根據任何其他現有協議或安排，另一方面，根據現有的協議或安排，向公司或其子公司發行或可發行的證券，如果有的 話，（b）任何證券，包括但不限於任何普通股或普通股等值物（或其任何組合），在任何時候直接或間接由投資者或其任何關聯方或指定者所擁有或持有的普通股或普通股 等值物的行使或交換或轉換髮行或可發行的證券，（c）任何證券，包括但不限於任何普通股或普通股等值物（或其任何組合），未來根據與公司或其子公司之後簽訂、如果 有的話，投資者或其任何關聯方或指定者之間的任何其他未來協議或安排向投資者或其任何關聯方或指定者發行或可發行的證券，（d）根據證監會證券法規第415號規則 下公司僅通過一家或多家註冊經紀人作爲公司代理簽署的協議發行的普通股。

6. 轉賬代理操作指南。

（a）            在本協議簽署之日，公司應無可撤銷地向託管代理發出如附件所示的指示，按照本協議條款發行初始承諾股份。 展覽 D 以便按照本協議條款發行初始承諾股份（以下簡稱「初始承諾股份」），不可撤銷的轉移代理指示除非另有規定，初始承諾股份的證書或電子帳戶交易記錄應標註以下限制性註釋（以下簡稱「限制性註釋」）。限制性條款”):

本證明中所代表的證券未根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法進行註冊。證券是爲投資目的而獲得的，除非在1933年修訂的證券法案或適用的州證券法下就證券進行了有效的註冊聲明，否則不得出售、轉讓或轉讓，除非根據以下方式之一進行銷售: (1) 根據1933年修訂的證券法案第144條款，或 (2) 持有人的律師意見，按照習慣的形式，認爲根據該法案或適用的州證券法不需要進行註冊。

(b) 在開業日期之前和投資者提出請求的前提下，公司應在投資者或過戶代理提交一個或多個註明初始承諾股份的證書或賬面錄入書面陳述的後的一個工作日內（該證書或賬面錄入書面陳述投資者應在本句所述事件的內容之一發生之前或之後儘快交付），根據投資者的要求，向投資者發行和交付（或者導致發行和交付）: (A) 一份無限制和其他標註的初始承諾股份的證書或賬面錄入書面陳述; 或 (B) 使用 DWAC 股份的方式，發行等同於投資者提供的初始承諾股份證書或賬面錄入書面陳述所代表的初始承諾股份數量的普通股股份。公司應採取一切行動以執行上述句子的意圖並實現其目的，包括但不限於，向過戶代理和公司的任一繼任過戶代理交付所有此類法律意見、同意書、證明、決議和指示，根據投資者的要求，或者以執行上述句子的目的爲必要或合適。在開業日期上，公司應向過戶代理和任何後續過戶代理發出（x）與投資者在實質性類似交易中使用的幾乎相同形式的不可撤銷指示（「「, 1：」開業不可撤銷過戶代理指示「「, 」, 2: 」）和（y）與登記承諾協議附表所附登記聲明的生效通知。」開業不可撤銷過戶代理指示註冊聲明生效通知在這些協議和註冊權協議的規定下，所有訂單權益、初始承諾權益和附加承諾權益將依照條款發行。從開始到或爲了投資者利益根據本協議而發行的所有訂單權益、初始承諾權益和附加承諾權益只能以DWAC股份的形式發行。公司向投資者保證，在本協議生效期間，除了開始不可撤銷的轉讓代理指示和註冊聲明生效通知之外，不會向轉讓代理發出與購買股份、初始承諾權益或附加承諾權益有關的其他指示，而且註冊聲明涵蓋的購買股份、初始承諾權益和附加承諾權益將可以在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果投資者出售、轉讓或轉讓購買股份、初始承諾權益或附加承諾權益，公司將允許轉讓，並立即指示轉讓代理（以及任何後續轉讓代理）以指定的姓名和麪額髮行DWAC股份，以完成該銷售、轉讓或轉讓。公司承認，其違反本義務將給投資者造成不可挽回的損害。因此，公司承認，對於其違反本協議規定的補救措施，單純法律訴訟將是不充分的，並同意在公司違反本協議規定或有威脅違反的情況下，投資者除所有其他可用補救措施外，有權獲得命令和/或禁令，以制止任何違約行爲，並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，並且無需提供任何按金或其他擔保。公司同意，如果公司未能完全遵守本協議的規定 第6(b)節對於購買股份、初始承諾權益或附加承諾權益，公司將不會在開始後向轉讓代理提供除了開始不可撤銷的轉讓代理指示和註冊聲明生效通知之外的任何指示，註冊聲明涵蓋的購買股份、初始承諾權益和附加承諾權益將可以在公司的賬簿和記錄上自由轉讓。如果投資者出售、轉讓或轉讓購買股份、初始承諾權益或附加承諾權益，公司將允許轉讓，並立即指示轉讓代理（以及任何後續轉讓代理）以指定的姓名和麪額髮行DWAC股份，以完成該銷售、轉讓或轉讓。公司承認，其違反本協議義務將對投資者造成不可挽回的損害。因此，公司承認，對於公司違反本協議規定的補救措施，單純法律訴訟將是不充分的，並同意在公司違反本協議規定或有威脅違反的情況下，投資者除所有其他可用補救措施外，有權獲得命令和/或禁令，以制止任何違約行爲，並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，並且無需提供任何按金或其他擔保。公司同意，如果公司未能完全遵守本協議的規定 第六節 公司違約將導致投資者無法挽回的損害。因此，公司承認，對於其違反本協議義務的救濟，單純法律訴訟是不足夠的，並同意在公司違反本協議規定的情況下，投資者有權獲得命令和/或禁令，以禁止任何違約行爲，並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，並且無需提供任何按金或其他擔保。公司同意，如果公司未能完全遵守本協議的規定 第六節對於公司的違約或威脅違約的情況，投資者將享有除了所有其他可行補救措施外，得到禁令和/或命令以制止任何違約，並要求立即發行和轉讓，無需證明經濟損失，並且無需提供任何按金或其他擔保。公司同意，如果公司未能完全遵守本協議的規定 第6(b)節在投資者提供上述交付物之日五個（5）個工作日內，公司應根據投資者的書面指示，以大於（i）購買該等含有限制性標記的普通股的購買價格（如適用）和（ii）投資者書面指示之日的普通股的收盤價，購買該等普通股。

根據本公司的權利，在起始日期開始銷售購買股票的權利取決於滿足以下條件中的每一項：

(a) 投資者應當已簽署了每個交易文件並將其交付給公司；

(b) 登記聲明用於轉售購買股票，以及所有初始承諾股份和附加承諾股份，必須已由美國證券交易委員會「SEC」根據《證券法》生效，並且沒有與登記聲明相關的止損市價單予以審核或威脅。

(c) 投資者的陳述和保證在此日期和起始日期時，在所有關鍵方面上均爲真實和正確，如同在那個時間作出的一樣。

投資者的買入本協議項下的購買股份的義務取決於在開辦日期或之前滿足以下每一條件，且一旦這些條件已得到初步滿足，開辦發生後不存在繼續滿足這些條件的義務：

(a) 公司應執行每一份交易文件並將其交付給投資者；

(b) 公司應向投資者發行或導致發行 (i) 一張或多張不受任何限制和其他標籤限制的初始承諾股票證書或電子記賬單，或 (ii) 與初始承諾股票數量相等的普通股作爲DWAC股份，每種情況均應符合 第6(b)節;

(c)            普通股應在主要市場上市或報價，僅受慣例上市條件的約束，普通股的交易在過去365天內沒有被SEC和主要市場暫停，按照適用的主要市場的規則和法規，公司向投資者根據本協議發行的證券應獲得主要市場的上市或報價批准，僅需發行的官方通告和針對此類交易的標準上市條件。

(d) 投資者應在開始日期之前收到公司法律顧問的意見和負面保證，其形式與雙方此前達成的協議相符；

(e) 公司的陳述和保證應當在所有重大方面上是真實且無誤的（除非這些陳述和保證已經在第4條中作爲重要性資格進行了限定，在這種情況下，已經進行了資格限定的部分陳述和保證應當是真實且無誤的，無需再進行其他限定），並且無論是在本日期還是在開始日期，都應當像在那個時間進行了陳述和保證一樣真實且無誤（除了會爲特定日期而言的陳述和保證，這些陳述和保證在該日期前都應當是真實且無誤的），公司應當已經根據交易文件的約定履行，滿足並遵守了在開始日期或之前公司需要履行，滿足或遵守的契約、協議和條件。投資者應當已經收到由公司的首席執行官、總裁或首席財務官簽署並於開始日期爲日期的證書，證明上述情況，表格附在本文件後。 展品 A;

公司的董事會應該採納了與本文件附件中所附的形式基本相同的決議。 展B在生效日期之日起，該決議應全文生效，且不得修改或補充。

(g)截至起息日期，公司應預留一定數量的已授權未發行普通股，(i) 僅用於根據本協議購買購買股票的目的，預留6500萬股普通股，(ii) 僅用於根據本協議發行額外承諾股份的目的，預留60萬股普通股；

《生效通知書》和《不可撤銷轉讓代理指示》已遞交併得到公司和公司的過戶代理（或任何繼任過戶代理）的書面確認；

(i) 公司應向投資者交付一份由特拉華州州務卿簽發、證明公司在特拉華州註冊並處於良好狀態的證明書，日期不晚於起始日期的十個（10）工作日內。

(j) 公司將在開業日期後的十（10）個營業日內將由特拉華州州務卿認證的公司註冊證書副本交給投資者。

(k) 公司應向投資者提供一份由公司秘書籤署的秘書證明書，日期爲啓動日期，附錄中的形式 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。;

(l)             申報註冊文件涵蓋銷售所購股份以及所有初次承諾股份和額外承諾股份應已按照美國證券法生效，並且SEC不存在與該註冊文件相關的止損市價單，亦無此類止損市價單的威脅。公司應於註冊文件生效之後的一個營業日內準備並向SEC提交一份最終和完整的招股說明書（其中包含初步形式的招股說明書），並向投資者提供其真實和完整的副本。 招股說明書應持續更新，並且可供投資者轉售所涵蓋的所有證券。 第5(a)條部分規定，如果在行權之後到第五（5）個交易日之後的結束之前，公司未能將所需的認股權股份的證書交付給持股人，並且未將持股人的DTC差額帳戶記入相應數量的認股權股份，則該發行商的股份經紀人有責任在收到投資者的通知後迅速修復該錯誤。如果在行權後到收到相應認股權股份之前的第五（5）個交易日之後，投資者從市場上買入普通股以完成其原本預期在行權時獲得的認股權股份的銷售，則發行人應在持有人申請後的兩個（2）個交易日內迅速滿足其向持有人或其指定人提供代表這些認股權股份的書面證明或證明其在持有人的DTC帳戶中給予這些認股權股份，並向持有人支付現金。預計在行權日獲得的認股權股份等於購買中買入的普通股數。如果在買入的價格中從買入中減去應收到的認股權股份的價格的總和大於在行權價格的單個普通股上乘以買入中買入的普通股數的總價格，則投資者將獲得剩餘部分的價款。根據《交易所法》的報告要求，公司應已在規定的時間段內向SEC提交了所有應在開始日期或之前提交的報告、計劃、註冊、表格、聲明、信息和其他文件。

(m) 未發生任何中止事件，或發生了任何在通知和/或時間過去後會成爲中止事件的事件；

(n) 所有聯邦、州和地方政府法律、規則和監管適用於交易文件所規定的交易，並且爲執行、交付和履行交易文件以及根據其條款完成交易所需的，應該已經遵守，並且所有聯邦、州和地方法院或政府機關以及所有聯邦、州和地方監管或自律機構的同意、授權、指令、申報和登記應該已經獲得或完成，包括但不限於，每種情況下都需要的證券法、交易所法案、適用的州證券或「Blue Sky」法律或適用的首要市場規則和監管條例，或者其他由SEC、首要市場或任何州證券監管機構要求的。

任何聯邦、州或地方法院或有權機構未頒佈、制定、下達、威脅或認可任何法規、條例、命令、法令、裁決或禁令，禁止完成或實質性修改或延遲交易文件所 contempl的任何交易；

(p) 任何聯邦、州、地方或外國仲裁員或任何具有管轄權的法院或政府機構未啓動或威脅啓動任何訴訟，在任何司法管轄區內也未啓動或威脅啓動任何聯邦、州、地方或外國政府機構對公司或公司的任何官員、董事或關聯公司進行調查或調查，以制止、阻止或改變交易文件所規定的交易，或就此類交易索賠重大損害。

考慮到投資者的意見 執行和交付交易文件，收購本協議下的證券以及公司的所有其他證券 交易文件規定的義務，公司應爲投資者及其所有人辯護、保護、賠償並使其免受損害 關聯公司、股東、成員、高級職員、董事、員工、直接或間接投資者以及上述任何人士 代理人或其他代表（包括但不限於與本計劃交易有關的代理人或其他代表） 協議）（統稱爲”受保人“) 針對任何和所有訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠， 損失、成本、罰款、費用、責任和損害賠償以及與之相關的費用（無論是否有此類受保人） 是要求賠償的訴訟的當事方），包括合理的律師費和支出（ “補償負債“)，任何受保人因 (a) 任何 (a) 而招致或引起或與之有關而招致的 虛假陳述或違反公司在交易文件或任何其他證書中做出的任何陳述或保證， 此處或由此設想的文書或文件，(b) 任何違反本公司任何契約、協議或義務的行爲 在交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件中，或 (c) 任何原因 針對該受保人提起或提起的訴訟、訴訟或索賠，以及因執行、交付、履約而引起或導致的訴訟、訴訟或索賠 或執行交易文件或本文或由此設想的任何其他證書、文書或文件，除了 就第 (c) 款而言，關於直接和主要由欺詐、重大過失造成的賠償責任 或受保人的故意不當行爲。本第 9 節中的賠償不適用於爲解決任何索賠而支付的款項 如果此類和解是在未經公司事先書面同意的情況下進行的，則不得無理地拒絕同意，條件是 或延遲。在公司的上述承諾可能因任何原因而無法執行的範圍內，公司應作出 適用法律允許的最大繳款額，用於支付和清償每項賠償責任。 根據該賠償金支付的款項應在投資者提出書面要求之日起三十 (30) 天內支付 如果最終由不可上訴的裁決決定，則受保人應承諾償還根據本協議向其支付的任何款項 有管轄權的法院下令受保人無權根據本協議獲得賠償。一份證書 包含投資者向公司提交的此類賠償金額的合理細節應爲確鑿證據， 如果沒有明顯錯誤，則說明公司應付給投資者的金額。如果對任何受保人提起任何訴訟 根據本協議可以申請賠償，該受保人應立即以書面形式通知公司，並通知公司 應有權由自己選擇的被保險人合理接受的律師進行辯護。任何受保人 應有權在任何此類訴訟中聘用單獨的律師並參與辯護，但費用和開支除外 此類律師的費用應由該受保人承擔，但以下情況除外：(i) 該律師的聘用是專門的 經公司書面授權，(ii) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護，並且 僱用律師或 (iii) 在這類行動中，該獨立律師合理地認爲，在任何行動中存在實質性衝突 公司的地位與該受保人的地位之間的重大問題，在這種情況下，公司應承擔責任 要求不超過一名這樣的獨立律師支付合理的費用和開支.

10. 暫停 事件。

暫停事件被視爲已經發生，在以下任一事件發生時：

(a) 如果因任何原因（包括但不限於停止命令或類似的命令的發佈），註冊聲明註冊證券的轉售效力終止，或者註冊聲明（或其中包含的招股說明書）對於投資者來說無法用於轉售根據交易文件向投資者發行的任何或全部證券，並且此類終止或者不可用狀態連續持續了十（10）個營業日或一個365天的期間內的三十（30）個營業日以上，但不包括在投資者書面確認所有被其覆蓋的證券已經轉售後終止的情況，或者公司用另一個註冊聲明替換一個註冊聲明，包括但不限於通過終止先前的註冊聲明並有效置換爲覆蓋證券的新的註冊聲明（在此情況下，凡是先前的被替換的（或終止的）註冊聲明中尚未轉售的證券都包括在新的（或被替換的）註冊聲明中）。

（b）在主要市場上停牌一（1）個交易日，但公司不得要求投資者在此期間購買普通股。

(c)            從紐約證券交易所美國有限責任公司（或任何公認的繼任者）除牌，但是，如果普通股隨後不會立即在納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所、紐約交易所Arca、或由OTC Markets Group Inc.運營的OTCQX或OTCQb（或任何公認的繼任者）上交易；

轉讓代理未能在成交日後兩個工作日內向投資者發行初步承諾股份（i）或者在投資者有權獲得此類初步承諾股份的日期後兩個工作日內向投資者發行附加承諾股份（ii），或者（iii）於購買日期、加速購買日期或附加加速購買日期，按照適用規定，投資者有權獲得此類購買股份後的兩個工作日內，向投資者發行購買股份。 Section 5(e)）及在本協議項下可發行的購股根據本條款，轉讓代理未能在成交日期、加速購買日期或附加加速購買日期後兩個工作日內向投資者發行購買股份。

(e) 如果公司違反任何交易文件中的陳述、保證、合同或其他條款或控件，並且該違反行爲能合理預期會對公司產生重大不利影響，除非違反的合同可以合理修復，否則只有在該違反行爲持續了至少五個（5）個工作日後才能生效；

(f) 如果任何人根據破產法對公司提起訴訟；

(g) 如果公司根據任何破產法的規定或意思，(i) 自願提起破產訴訟，(ii) 同意對其提起無力破產訴訟的裁定，(iii) 同意任命其或其全部或幾乎全部財產的保管人，或 (iv) 作出對債權人的一般代理或普遍無法按期償還債務，則

(h) 如果有一個有管轄權的法院根據任何破產法案做出針對公司的無償破產案，或者任命一位公司的保管人來保管公司的全部或者實質性財產，或者下令清算公司或者任何子公司。

(i) 如果公司在任何時候無法將其普通股以DWAC股票的形式進行電子轉讓；或

若在開始日期後的任何時間，到達交易所上限，並且未按照主要市場的適用規則獲得股東批准。 Section 2(e)(i)中提到的股東批准未按照適用規則獲得。如果未按照主要市場的適用規則獲得股東批准。

除了適用法律和本協議規定的其他權利和補救措施外，只要發生並持續發生了暫停事件，或者任何在通知和/或時間過去後可以合理預期將成爲暫停事件的事件已發生並持續發生，公司不得向投資者發出任何定期購買通知、加速購買通知或額外加速購買通知。

11. 終止

本協議只能通過以下方式終止：

(a)根據任何破產法規定或涉及其中，公司自願提起訴訟或任何人提起訴訟對公司產生影響且在90天內未被撤銷，對公司或其全部或幾乎全部財產任命狀況管制員，或公司就債權人利益進行一般性轉讓（其中任何一種情況均屬於該協議所述的暫停事件），該協議會自動終止，無需任何人採取進一步行動或通知公司，亦無需向公司支付任何責任或款項（以下除外）。 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。, 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。 和 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。如上所述，若按照破產法或相關規定，公司自願提起訴訟或其他人提起訴訟並在90天內未解除，或對公司或其全部或幾乎全部財產任命一位監察人員，或公司進行了一項基於債權人利益的全面轉讓（該等事件被稱爲本協議下的暫停事件），則本協議將自動終止，無需任何人採取進一步行動或提前通知公司，並且對公司不會產生任何責任或支付款項（除下文另有規定外）。

(b) 在以下情況下，如果(i) 公司未能在規定的期限內向SEC提交註冊聲明，根據註冊權協議的條款履行；或者(ii) 如上所述的起始日期未在2024年10月31日或之前到來，而是由於未能滿足上述對起始日期的條件，則對於(i)的情況，投資者可在提交註冊聲明之前的任何時候終止本協議；對於(ii)的情況，任何一方均可在2024年10月31日或之後的營業結束時終止本協議，此時對方對另一方不承擔責任（除非下文另有規定）；但是，如果任何一方當時違反本協議中包含的任何契約或協議，或該方在本協議中包含的任何陳述或保證未真實且正確，以致上述條件不滿足，則根據本 第5(a)條部分規定，如果在行權之後到第五（5）個交易日之後的結束之前，公司未能將所需的認股權股份的證書交付給持股人，並且未將持股人的DTC差額帳戶記入相應數量的認股權股份，則該發行商的股份經紀人有責任在收到投資者的通知後迅速修復該錯誤。如果在行權後到收到相應認股權股份之前的第五（5）個交易日之後，投資者從市場上買入普通股以完成其原本預期在行權時獲得的認股權股份的銷售，則發行人應在持有人申請後的兩個（2）個交易日內迅速滿足其向持有人或其指定人提供代表這些認股權股份的書面證明或證明其在持有人的DTC帳戶中給予這些認股權股份，並向持有人支付現金。預計在行權日獲得的認股權股份等於購買中買入的普通股數。如果在買入的價格中從買入中減去應收到的認股權股份的價格的總和大於在行權價格的單個普通股上乘以買入中買入的普通股數的總價格，則投資者將獲得剩餘部分的價款。在本條款11(b)下，任何一方不得行使終止本協議的權利，如果該方當時違反本協議中包含的任何契約或協議，或該方在本協議中包含的任何陳述或保證未真實且正確，以致上述條件不滿足。 第7節和頁面。8 Section 11(b)不可用於任何一方，如果該方當時違反本協議中包含的任何契約或協議，或該方在本協議中包含的任何陳述或保證未真實且正確，以致上述條件不滿足 第7(c)節 如果本協議根據第7.1（g）條被終止，則如果在本協議有效終止之前未撤回此類收購提議，則公司應向母公司支付終止費，該收購提議未在本協議有效終止之前撤回第8(e)節如適用，則不能得到滿足。

(c) 在開始日期後的任何時候，公司都有權選擇出於任何原因或無故終止本協議，並通過交付通知（“公司終止通知”）選擇終止本協議，對本協議項下的任何一方都不承擔任何責任（除非另有規定）。 公司終止通知在投資者收到後的一個（1）工作日後生效。

(d) 本協議自公司按照本協議規定出售並投資者購買全部可購買金額的日起自動終止，無需任何一方採取行動或進行通知，且在本協議項下任何一方對其他一方沒有任何責任（除非下文另有規定）。

（e）             如果出於任何原因或無故，完整的可用金額未能按照協議進行購買 第2部分 本協議規定的方式截止日期前未購買完全可用金額，則本協議將在到期日自動終止，各方無需採取任何行動或通知，且在本協議下任何一方對其他任何一方均不負任何責任（除下文規定的情況外）

除非根據[公司披露記錄]中的規定，在估值日之後，涉及業務在所有重要方面均按照過去的慣例，在正常情況下進行。 以上11(a)條款（在暫停事件下） 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。, 如果根據本協議第10(f)條，本協議第10(g)條或本協議第10(h)條所述的情況，公司提出自願破產案或者任何人對公司提起訴訟，爲公司或其財產的全部或絕大部分任命保管人，或者公司爲了其債權人的利益進行一般性轉讓，則本協議將自動終止，對公司沒有任何責任或付款（除非下文另有規定），無需任何人採取進一步行動或通知。和10（h）） 第11(d)條） 和 ，任何根據本協議的終止 均應由公司向投資者或投資者向公司發出書面通知，分別闡明終止的依據。 第11節 中公司和投資者的陳述和保證及 covenants中的確保，該公司和投資者在該公司在此處，損害賠償規定 第3.3節, 4, 5和6 所載公司及投資者的陳述及保證和 賠償條款 第9節 本協議約定的條款和協議將存續 第10條, 11和 12 在本協議簽署和交付後以及本協議的任何終止之後仍然有效。本協議的任何終止不會（i）影響公司或投資者根據本協議對尚未完成的定期購買、加速購買或額外加速購買的權利或義務，公司和投資者應當完成各自在本協議項下尚未完成的定期購買、加速購買和額外加速購買的義務，並且在該等終止後仍應存續的註冊權協議下，（ii）被視爲解除公司或投資者對交易文件中任何故意虛假陳述或故意違約的責任。

12.           雜項。

(a)管轄法；司法管轄權；陪審團裁決。特拉華州的公司法將管理有關公司和股東相對權利的所有問題。所有涉及本協議、註冊權協議和其他交易文件的構建、有效性、執行和解釋的問題應受伊利諾伊州內部法律管轄，不考慮任何可能導致適用伊利諾伊州以外法律的選擇法或法律衝突規定（無論是伊利諾伊州還是其他司法管轄區的）。各方特此不可撤銷地提交至伊利諾伊州庫克縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，用於裁決本協議下或其他交易文件下的任何爭議，或與本協議或其他文件規定的任何交易有關的爭議，特此放棄不可撤銷地放棄並同意不提出要求，在任何訴訟、訴訟或訴訟中，聲稱其不屬於任何此類法院的管轄權，訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法庭提出，或官司、行動或訴訟的地點不適當。各方特此不可撤銷地放棄個人送達程序，並同意以向其在本協議下的通知地址郵寄副本的方式接受在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中送達的程序，並同意該送達構成充分的送達程序和通知。本協議中任何內容均不得被視爲以任何合法允許的方式限制訴訟程序的權利。 各方特此不可撤銷地放棄其可能擁有的任何權利，並同意不要求在本協議下或與本協議相關或由本協議引起的任何爭議裁決中請求陪審團審判，或任何本協議規定的交易相關的事務。

(b) 有資格獲得有關績效期的短期激勵獎勵的員工應在業績期之前或期間通過發給適當員工的短期激勵獎勵通知獲得通知，該通知應說明他們的(i) 有關業績期的短期激勵獎勵資格，(ii) 短期激勵獎勵的目標和最高金額，這可能被列爲按年度基本薪資的百分比或由委員會自行決定的任何其他方式，並且(iii) 必須完成的任何績效條件或指標，以獲得適用短期激勵獎勵的付款的全部或任何部分。相關方本協議可以以兩份或更多完全相同的副本執行，所有這些副本應視爲一份並作爲同一協議生效，只要每一方簽署並交付給對方副本就生效；但電子傳真簽名或以電子郵件以「.pdf」格式的文件交付的簽名（包括符合美國2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com、www.echosign.adobe.com等）應被視爲正式執行，並對簽署人具有與原始簽名相同的約束力和效力。

（c）生效時間。標題。 本協議的標題僅爲方便參考，不構成或影響萬億協議的解釋。

(d)可分割性如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被認定爲無效或不可執行，則該無效或不可執行性不會影響該司法管轄區內本協議的其他條款的有效性或可執行性，也不影響在其他司法管轄區內本協議的任何條款的有效性或可執行性。

(e)全部協議交易文件取代了投資者、公司、其附屬公司及代表其行事的人員之間就該事項所達成的所有其他口頭或書面協議，並且本協議、其他交易文件以及其中引用的文書包含了各方對於所涵蓋事項的全部理解。除非在本協議或其他文件中明確規定，公司和投資者均不對此類事項作任何陳述、保證、承諾或承擔。公司承認並同意，其在任何情況下均未依賴任何明示寫作或口頭陳述以外的陳述或聲明，無論是書面還是口頭，而僅僅依賴於交易文件中明確規定的內容。

(f)通知任何根據本協議規定需要或允許發送的通知、同意書或其他通信必須以書面形式提供，並視爲已交付：(i) 當面交付時，即時收到；(ii) 通過傳真或電子郵件發送時，即時收到（只要發送方可通過機械或電子方式生成和存儲傳輸的確認）；或者 (iii) 遞交給全國知名的隔夜遞送服務後，經過一個工作日才能送達，每一種情況下都要正確地寄給相應方的地址爲：

如果是公司的通知：

Westwater資源公司

6950 South Potomac Street, Suite 300

本協議已經得到債權人的充分和有效授權，代表債權人已經合法、有效地簽署和交付，並根據各自的條款對債權人具有約束力，凡此種種，除非此類可執行性可能受到公平原則或適用的破產、破產、重組、停止支付、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和救濟有關。

電話：          [***]

電子郵件：***

注意：約翰 W. 勞倫斯；史蒂文 M. 凱茨

同時抄送（不構成通知或傳遞司法文書）：

Holland & Hart LLP

555 17^th 大道，3200號套房

Denver, Colorado 80202

電話：     [***]

傳真：[***]

電子郵件: [***]

注意：Amy Bowler女士

如果投資者需要：

林肯公園資本基金有限責任公司

415 North LaSalle，700B套房

芝加哥，IL 60654

電話：[***]

傳真：[***]

電子郵件: [***]

注意：Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

抄送給（不構成通知或送達程序）：

Reed Smith LLP

599 Lexington Avenue

紐約，NY 10022

電話：          [***]

傳真：[***]

電子郵件：***

注意：Anthony J. Marsico，Esq.

根據對可轉債以及轉換股份的收購，債權人承認自己或與專業顧問共同具備在本交易中保護自身利益的能力。

計算機股份信託 公司

8742盧森特大道，225號套房

Highlands Ranch， CO 80129

電話：          [***]

傳真：[***]

注意：            Dmitriy Podolny

關係經理

或通過其他地址和/或傳真號碼和/或電子郵件地址和/或以他人指定的注意事項發送，接收方在生效前三 (3)個工作日向其他各方發出書面通知。 在接收方收到這樣的通知、同意或其他通信後，(A) 接收方提供的書面確認，(B) 發送方傳真機或電子郵件帳戶生成的機械或電子確認，包含時間、日期和收件方傳真號碼或電子郵件地址，並附有此傳輸的第一頁圖像，或 (C) 國內知名的隔夜運送服務提供的確認都是關於在上述 (i)、(ii) 或 (iii) 下的個人服務、傳真接收或國內知名隔夜運輸服務收入的可反駁的證據。

適用免費寫作招股意向書;路演。繼承人和受讓人本協議對各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並具有利益。 未經投資者事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務，包括通過合併或合併方式。 投資者不得轉讓本協議下的權利或義務。

（h） 不 第三方受益人本協議旨在造福各方及其各自的合法繼承人和受讓人，除第9條規定外，並不爲其他任何人的利益，也不得由其他人執行本協議的任何條款。

公司的資本化情況宣發公司應當給予投資者及其法律顧問評論和修改的機會，就公司或代表公司的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或任何其他公衆披露與投資者、本次交易下的購買或證券的任何方面，以及交易文件或交易所涉及的任何事項的形式和內容與投資者及其法律顧問進行諮詢，並應充分考慮投資者或其法律顧問對此類評論的意見，不得少於發行、提交或公開披露前的24小時。 公司必須在至少提前24小時向投資者提供與投資者、本次交易下的購買或證券的任何方面，以及交易文件或交易所涉及的任何事項相關的任何新聞稿、美國證券交易委員會文件或其他公衆披露的最終版本，以供公司進行發佈、發行、提交或使用。 公司同意並承認，其未能完全遵守本","1":"第12條（i）","2":"將構成重大不利影響。 公司同意並承認其未能完全遵守本

(j)進一步的保證各方應完成或導致完成，所有進一步的行爲和事情，並且應立即執行和交付，所有其他合同、證書、文件和文件的要求中可能合理要求的，以便開始，儘快生效，並根據本協議的目的和完成所需的交易。

(k)不 沒有財務顧問、受益權代理、經紀人或尋找者公司向投資者聲明並保證，公司未在此次交易中與任何財務顧問、受益權代理、經紀人或尋找者合作。投資者向公司聲明並保證，投資者未在此次交易中與任何財務顧問、受益權代理、經紀人或尋找者合作。公司將對任何與此次交易相關的財務顧問、受益權代理、經紀人或尋找者的費用或佣金負責支付。公司將支付並保護投資者不受任何此類索賠的責任、損失或費用（包括但不限於合理的律師費和費用）。

沒有其他證券不 嚴格施工本協議使用的語言將被視爲各方選擇表達彼此意圖的語言，並且不會對任何一方適用嚴格的解釋規則。此外，本協議中對普通股的股價和股份數量的每一次引用均受本協議中提供的普通股拆股並股、送轉、股票組合和其他類似交易的調整影響，這些交易發生在本協議日期之後。

證券和契約的描述。證券和契約在所有重要方面與披露包和招股說明書中所述的描述相一致。補救措施、其他義務、違約與禁令救濟本協議中提供給投資者的補救措施，包括但不限於第9條中提供給投資者的補救措施，應是累積的，並且納入所有在本協議之下、法律或平衡法所生效的其他補救措施之內（包括具體履行的判決和/或其他禁令救濟），本協議中的任何補救措施都不得視爲放棄對引發該補救措施的規定的遵守。本協議不限制投資者依法追求實際損害賠償的權利，以補償公司違反本協議條款的任何行爲。公司確認其違反本協議項下義務將給投資者造成不可彌補的損害，並且法律救濟可能無法彌補該等違約。因此，公司同意，在任何違約或有違約的威脅情況下，投資者除了所有其他可用的補救措施外，還有權獲得禁制令，以阻止任何違約，無需證明經濟損失，並且無需提供任何擔保或其他安全保障。

(n)執行 成本如果：(i) 投資者將本協議交由律師進行執行，或者通過任何法律程序進行執行；(ii) 僱傭律師代表投資者參與任何破產、重整、接管或其他影響債權人權益並涉及本協議索賠的程序；或者(iii) 僱傭律師在與本協議有關的任何其他程序中代表投資者，那麼公司應當支付投資者已發生的所有合理成本和費用，包括與此相關的合理律師費，以及本協議下應付的其他所有金額。

每個艾瑞斯方面都有充分的權利、能力和授權去簽署、交付本協議（如適用）並履行其責任。修正和豁免；不履行或縱容不豁免本協議的任何條款在提交註冊聲明給美國證券交易委員會之前的一個（1）業務日之後，不得由各方修正或豁免。在前述句子的限制下，（i）本協議的任何條款除非經雙方署名的書面文件修正，否則不得修正；（ii）本協議的任何條款除非在對該豁免的強制執行方簽署的書面文件中放棄，否則不得放棄。未行使本協議下任何權力、權利或特權的失敗或延遲不應視爲對其放棄，也不應視爲對任何單個或部分行使此類權力、權利或特權而排除對其他或進一步行使此類權力、權利或特權的權利。

**簽名頁如下**

在此證明， 投資方和公司已經於上述日期正式簽署了本協議。

展示

附件 A

公司執行人證書的形式

根據於2024年8月30日簽訂的某購買協議（「該協議」）規定，此官方證書（“證明書）正在交付 第8(e)節下的購買協議和 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家特拉華州公司（以下簡稱“公司 林肯公園資本基金有限責任公司 （「股東大會紀要」）投資者”）。本文件中使用的首字母大寫的術語如無另定義，將按照購買協議所規定的含義解釋。

本人，___________，公司的___________在此證明，代表公司並非以個人身份，聲明如下：

我是公司的_____________，並根據本證書中的陳述進行聲明；

2. 公司的陳述和保證在所有重要方面均爲真實且無誤（除非在購買協議第4節中已將該類陳述和保證依重要性限定，如有，則無需進一步限定，均爲真實且無誤），截止該陳述和保證的日期以及起始日期時（除了以特定日期爲基準的陳述和保證，對於這類陳述和保證來說，在特定日期爲基準時，這些陳述和保證是真實且無誤的）。

公司在合同文件要求的交易開始日期之前或之前，在所有重大方面執行、滿足和遵守了公司需要執行、滿足或遵守的契約、協議和條件。

4. 公司目前沒有采取任何措施，也不預計採取任何措施，根據任何破產法尋求保護，且公司或其子公司沒有任何知識或理由相信其債權人打算髮起非自願破產或破產清算程序。公司在財務上是健全的，並且通常能夠按時支付其債務。

本人在_____________年________日在此簽署了我的名字。

我，作爲秘書 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家特拉華州公司，在此聲明 __________ 爲該公司合法選舉、任命、資格齊備並履行職責的 ________。 WESTWATER RESOURCES, INC. 並且上方的簽名是他的真實簽名。

展品 B

公司決議形式

用於簽署購買協議

WESTWATER RESOURCES, INC.

根據特拉華州法律的公司法規定，本文署名人，即爲所有的董事，特此同意並通過以下決議作爲公司董事會的行動，代表公司發出指示，要求將本同意書歸入董事會會議記錄中： WESTWATER RESOURCES, INC.根據特拉華州法律的公司法規定，本文署名人，即爲所有的董事，特此同意並通過以下決議作爲公司董事會的行動，代表公司發出指示，要求將本同意書歸入董事會會議記錄中：

鑑於，公司董事會提交了一份購買協議（「購買協議」）草案，由公司和林肯公園資金基金有限責任公司（「林肯公園」）簽訂，根據該協議，林肯公園有權在公司的指導下，從時間到時購買公司普通股，每股面值0.001美元（「普通股」），金額最高爲三千萬美元（30,000,000美元）。

鑑於經董事會認真考慮《購買協議》、有關文件以及其他董事會認爲相關的因素後，董事會決定進行《購買協議》所規定的交易是明智的，符合公司的最佳利益，其中包括但不限於向林肯公園發行最多80萬股普通股作爲承諾費用（「承諾股份」）及向林肯公園銷售普通股，最高金額爲《購買協議》規定的可用金額（「購買股份」）。

交易文件

現在，基於此決議，特此批准購買協議中描述的交易，並且_______（「授權人」）授權分別執行和交付購買協議及其他相關協議或文件，包括但不限於一份股票登記權協議（「登記權協議」），代表公司註冊和登記在購買協議項下發行的公司普通股份，以及授權人認爲適當並代表公司批准的修訂、變更、添加和刪除；公司的批准將由授權人的簽名充分證明。

進一步決定，公司與林肯公園之間的註冊權協議的條款和規定得到批准，授權的官員有權代表公司，在購買協議的條款下，簽署並交付註冊權協議，並根據授權官員認爲適當並批准的修改、變更、增加和刪除進行修改，批准機構通過授權官員的簽署予以終局證明;

進一步決議，批准不可撤銷的轉讓代理指示和註冊聲明生效通知的表格（統稱「指示」），並授權公司的授權人按照購買協議的規定，根據授權人認爲適當並獲得批准的修訂、更改、增加和刪除，在公司名義下履行和交付指示，該批准將由授權人簽名提供的證據予以確認；

執行購買協議

進一步決定，授權公司根據需要執行購買協議，由林肯公園購買公司普通股，金額最高爲三千萬美元（$30,000,000），公司隨時根據需要指示購買。

普通股發行

進一步決定，授權公司向林肯公園基金有限責任公司發行60萬股普通股作爲初始承諾股，並在根據購買協議發行初始承諾股後，初始承諾股應被合法授權、有效發行、已足額支付且不可報酬，並且不會對所有者產生個人責任。

進一步解決，公司被授權根據購買協議，在購買協議的條款下發行最多60萬股普通股作爲額外承諾股份，並且在根據購買協議發行額外承諾股份之後，這些額外承諾股份將被合法授權、有效發行、完全支付和無需特定個人責任的非請求付款。

進一步決定，公司將保留60萬股普通股作爲《購買協議》下的附加承諾股份發行。

進一步決議，公司特此授權根據購股協議以最高可購買金額的數量發行普通股，符合購股協議條款，並且，在根據購股協議發行購股之後，購股將被正式授權、合法發行、全額支付且不可評定，不負有個人責任。

進一步解決，該公司將初步保留6500萬股普通股作爲購買協議下的購買股份。

行動批准

進一步決議，除上述限制外，授權人員現在，各自被授權和指示代表公司進行操作，並採取所需或適當的措施，律師提供意見和協助，使公司完成此處提及的協議並履行其在此類協議下的義務；

進一步決議，授權官員們，每個官員都被授權、授權和指示代表公司的名義，作出或引起採取一切必要、適當或理想的行動，並執行和交付或引起執行和交付一切必要的協議、修正案、文件、證明書、報告、時間表、申請、通知、信函和承諾，並承擔和支付所有這樣的費用和開支，以他們認爲必要、適當或理想，以實現前述決議的目的和意圖，並且在此之前由公司的任何官員或董事在與此處所述協議所擬定的交易相關的所有行動在所有方面得到批准、 ratify 並確認。

特此證明，董事會已執行並交付本同意書，自2024年__________生效。

______________________

______________________

______________________

作爲所有董事 WESTWATER RESOURCES, INC.

展品 C

秘書證書的形式

根據2024年8月30日的某項購買協議第8(k)條款，特此交付本董事證書（以下簡稱「證書」）。該購買協議是由特拉華州的一家公司（以下簡稱「公司」）和某投資者（以下簡稱「投資者」）之間達成的，根據該協議，公司有權向投資者出售總價值3000萬美元的普通股（每股面值0.001美元）（以下簡稱「普通股」）。本證書中未定義的大寫字母詞彙將依據購買協議的規定進行解釋說明。 本董事證書是根據購買協議第8(k)條款交付的。特此交付本董事證書根據於2024年8月30日簽署的某項購買協議的第8(k)條款，該協議是由特拉華州一家公司（以下簡稱「公司」）與某投資者（以下簡稱「投資者」）之間簽署的，根據該協議，公司可以將公司的普通股（每股面值0.001美元）出售給投資者，金額最多達3000萬美元。除非在本證書中另有規定，否則未在購買協議中定義的大寫字母詞彙將按照購買協議所指定的含義進行解釋說明。 WESTWATER RESOURCES, INC.一家特拉華州的公司（以下簡稱「公司」）與一個投資者（以下簡稱「投資者」）之間達成了一項購買協議，本董事證書是根據該協議的第8（k）條款交付的。 LINCOLN PARk CAPITAL FUND, LLC 本公司是一家特拉華州公司，根據與投資者之間的某購買協議，可以將公司的普通股（每股面值0.001美元）出售給投資者，最高金額可達3000萬美元。在本證書中未另行定義的大寫字母詞彙將按照購買協議規定的含義進行解釋說明。

本公司秘書__________代表公司，並非以個人身份，特此證明如下：

本人系公司秘書，並就本秘書證明中的聲明負責。

附件中附上了公司章程（「章程」）和修正和重新確認的組織文件（「證書」）的真實、正確和完整副本，均爲經過修訂到此日期爲止的版本，並且公司、其董事、高級職員或股東在考慮提交任何進一步修正的文件或影響章程或證書的行動前沒有采取任何行動。 展品 A和頁面。展B 附上的文件是公司章程（「章程」）和修正和重新確認的公司證書（「證書」）的真實、正確和完整副本，均爲經過修訂到此日期爲止的版本，公司、其董事、高級職員或股東在考慮提交任何進一步修正的文件或影響章程或證書的行動前沒有采取任何行動。

附上的文件如下 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 這些是公司董事會於________________通過的決議的真實、正確和完整的複印件，在這次會議期間，有法定人數出席並全程行事。這些決議未經修訂、修改或廢止，仍然完全有效，並且這些決議是公司董事會、任何委員會或公司股東與（i）簽署和履行購買協議、註冊權協議和其他交易文件，以及發行、發售購買股份和承諾股份，和（ii）履行公司在每個交易文件中根據其中所規定的義務的唯一決議有關的決議。

截至本文件日期，公司的授權、發行和預留普通股本如下所述 展覽 D 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

在此證明，我在______年______月______日在此簽署了我的名字。

作爲______________的在下，在此證明___________________是_________________的合法選舉、任命、合格並現任秘書，上述簽名系其真實簽名。 WESTWATER RESOURCES, INC.，一家德拉華州公司，特此證明____________________是_________________的合法選舉、任命、合格並現任秘書。，一家德拉華州公司，特此證明____________________是_________________的合法選舉、任命、合格並現任秘書，上述簽名系其真實簽名。 WESTWATER RESOURCES, INC.，特此證明上述簽名系其真實簽名。

展品 D

轉讓代理人函 簽訂購買協議時發行首次承諾股份的形式

[公司抬頭紙]

[日期]

計算機股份信託公司

8742盧森特大道，225號套房

科羅拉多州Highlands Ranch，郵編80129

注意：_____________

關於向林肯帕克資本基金有限責任公司發行普通股的回覆

親愛的________，

代表國際塔山礦業有限公司 WESTWATER RESOURCES, INC.根據《法蘭克福留種合同》第2（a）條規定，你們（下稱"公司"）被指示發行 儘快 一份以姓名爲"**"的普通股票600,000股的電子記賬聲明。 林肯公園資本基金有限責任公司該電子記賬聲明應於2024年8月30日日期。該電子記賬聲明應附上以下限制性註釋：

本證明中所代表的證券未根據1933年修訂的證券法案或適用的州證券法進行註冊。證券是爲投資目的而獲得的，除非在1933年修訂的證券法案或適用的州證券法下就證券進行了有效的註冊聲明，否則不得出售、轉讓或轉讓，除非根據以下方式之一進行銷售: (1) 根據1933年修訂的證券法案第144條款，或 (2) 持有人的律師意見，按照習慣的形式，認爲根據該法案或適用的州證券法不需要進行註冊。

應儘快發送電子記賬單 儘快通過隔夜郵件寄出 至以下地址：

林肯公園資本基金有限責任公司

415 North LaSalle，700B套房

芝加哥，IL 60654

注意：Josh Scheinfeld/Jonathan Cope

非常感謝您的幫助。如果您有任何問題或需要進一步幫助，請撥打______________聯繫我。

WESTWATER RESOURCES, INC.