展品5.1

2024年8月30日

Westwater Resources, Inc.

6950南波托馬克街

300套房間

本協議已經得到債權人的充分和有效授權，代表債權人已經合法、有效地簽署和交付，並根據各自的條款對債權人具有約束力，凡此種種，除非此類可執行性可能受到公平原則或適用的破產、破產、重組、停止支付、清算和其他類似法律的限制，這些法律與適用債權人的權利和救濟有關。

女士們，先生們：

我們已經擔任Westwater Resources Inc.的法律顧問，它是一家特拉華州公司（以下簡稱「公司」）的發行和出售的股票的發行和出售的法律顧問。公司）是公司每股普通股$0.001的發行和出售，最高可達$8,050,000，並由H.C. Wainwright & Co., LLC作爲銷售代理商（以下簡稱「銷售代理商」）發行。ATm股票）最高總髮行價爲$8,050,000，由銷售代理商H.C. Wainwright & Co., LLC發行。經理），根據公司在證券交易委員會（以下簡稱「SEC」）提起的有效註冊聲明Form S-3（編號333-280685）發行。委員會:根據1933年修訂的《證券法案》，於2024年7月3日及其修正案之前，於2024年8月26日向委員會提交（“蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。”以及註冊聲明在提交時所包含的基本招股說明書後面簡稱爲“基本展望書”）並於2024年8月29日獲得委員會批准，與ATm股票（“增發計劃”），如於2024年8月30日提交給委員會的基於證券法案第424(b)(5)條制定的增補招股說明書上所規定的招股說明書增補”並與基本招股說明書一起，“招股書）。按照2024年8月30日經理和公司簽訂的在市場銷售協議，公司將全部ATm股份出售（即ATm Shares）。買賣協議”).

根據您的請求，特此提供本意見函以滿足《證券法》項下S-k規定601(b)(5)條的要求，並且除了ATm股份的有效發行以外，對於註冊聲明的內容不表達意見，也不得推斷出任何與註冊聲明內容有關的事項。

作爲下文所表達的意見的基礎，我們已審查了這些法規，包括特拉華州公司法（「xxxxx」），公司的公司記錄和文件，公司的官員和公共官員的證明文件，以及我們認爲與下文所述意見有關或必要的其他工具和文件，包括但不限於：特拉華州公司法作爲下文所表達的意見的基礎，我們已審查了這些法規，包括特拉華州公司法（「xxxxx」），公司的公司記錄和文件，公司的官員和公共官員的證明文件，以及我們認爲與下文所述意見有關或必要的其他工具和文件，包括但不限於：

1.            註冊聲明，包括招股說明書；

westwater resources 2024年8月30日 第2頁

2.            銷售協議；

3.            公司的修正後章程副本備案於2004年5月6日提交給特拉華州州務卿，後經2006年4月4日提交的修正章程、2013年1月22日提交的修正章程、2016年3月7日提交的修正章程、2017年8月16日提交的修正章程、2019年4月18日提交的修正章程以及2024年5月31日提交併特拉華州州務卿證明。

4.            公司修訂並重新規定的章程，自2024年3月18日起生效（以下簡稱「公司章程」）通過並由公司的法務秘書在此日期確認完全有效；規則），公司的法務秘書在此證明其在此日期生效並完全有效；

5.            公司董事會（以下簡稱「董事會」）和所屬委員會制定的決議、會議紀要以及公司採取的行動的企業記錄，由公司提供和證明給我們。董事會公司董事會科社及所屬委員會制定的決議、會議紀要以及公司採取的行動的企業記錄，由公司提供和證明給我們。

在我們進行審查時，我們假設(i) 我們檢查的所有文件上的簽名都是真實的；(ii) 所有提交給我們的文件的真實性作爲原件；(iii) 所有以認證、符合、電子或影印副本方式提交給我們的文件與原始文件的一致性；(iv) 除代表公司簽署文件外，每個以代表身份簽署我們審查過的文件的個人都有權以該身份簽署；(v) 每個以代表身份簽署我們審查過的文件的個人都有法律能力以該身份簽署；(vi) 我們已審查的記錄、文件、文件、工具和證書中包含的信息、陳述和保證的真實性、準確性和完整性；(vii) 在此之日至今，註冊聲明、招股說明書和公司的組織文件都未經過修改，該修改將影響在此處發表的意見的有效性；(viii) 公務員的證書的準確性、完整性和真實性。

就下文中所表達的意見，我們還假設：（i）ATm股份將依法發行和出售，方式如註冊聲明和股票募集補充說明書中所述；（ii）公司應採取一切必要的法定行動，合法授權發行ATm股份，並就其發行條款採取一切必要行動，並且與其相關的所有文件（包括銷售協議和ATm股份及參照我們下文所列之意見的任何相關文件的執行、交付和履行）均已合法完成並繼續有效。

根據前述和我們認爲相應的法律考慮，並根據本文所載的限制、限定、例外和假設，在我們依賴於我們所檢查的文件中包含的事實陳述的基礎上，我們認爲，當銷售協議經由各方恰當地執行和交付後，公司將被授權銷售的ATm股票已經合法授權，並在公司逐漸執行、認證、交付和銷售的情況下依據Prospectus Supplement中的條款和銷售協議中的條款全額支付ATm股票的對價後，將被有效發行，全額支付且不可評估。

westwater resources 2024年8月30日 第3頁

本意見僅限於特定法規和適用於所考慮銷售協議類型的美國特拉華州公司法和美國聯邦法律，對於任何其他管轄權的法律不發表意見。我們只對以上明確規定的事項發表意見，不打算從中暗示或推斷任何其他意見。本意見乃根據此日期給出，我們無義務在此處承諾，並對於此日期後涉及任何事項的法律、事實或情況變化，不承擔任何義務通知您。

本意見僅作爲法律意見提供，有效日期爲本函之日，並非事實陳述。我們了解您已就事實進行了獨立調查，以您認爲必要的程度進行了調查，並且確定了這些調查的範圍，該確定是獨立於本意見書的。

我們特此同意在《增補招股說明書》中以「法律事項」爲題的部分引用我們公司，並同意將此意見函作爲附件5.1提交給2024年8月30日提交的公司8-k表格的備案。在提供這個同意意見時，我們並不承認自己被視爲《證券法》第7條或證券交易委員會頒佈的相關規定中所要求同意的人員類別之中。