奧斯丁 波士頓 芝加哥 達拉斯 丹佛 底特律 休斯敦 傑克遜維爾 洛杉磯 麥迪遜 墨西哥城 邁阿密 米爾瓦基 紐約 奧蘭多 薩克拉門托 鹽湖城 聖地亞哥 舊金山 矽谷 塔拉哈西 坦帕 華盛頓特區 布魯塞爾 東京 2024年8月30日 律師 朗德伍爾 律師 777 東威斯康辛大街 密爾沃基, 威斯康星 53202-5306 414.271.2400 電話 414.297.4900 傳真 www.foley.com Hyzon Motors Inc. 599 South Schmidt Road Bolingbrook, IL 60440 女士,先生們: 我們作為Hyzon Motors Inc.的律師,一家特拉華州公司(以下簡稱“公司”),協助準備了一份根據1933年證券法修訂案(以下簡稱“證券法”)於當日向證券交易委員會提出的S-8表格登記申明(以下簡稱“登記申明”),該申明與公司的A類普通股,每股面值為0.0001美元(以下簡稱“股份”)的共計18,433,031股股份有關,這些股份可能根據Hyzon Motors Inc. 2021年股權激勵計劃(以下簡稱“計劃”)發行。 為了我們的代表,我們已經審查過:(a)計劃和相關文件;(b)登記申明,包括構成登記申明一部分的展覽(包括參考內容);(c)公司的第二次修正和重訂證明,截至今日的修改,以及公司的第二次修正和重訂章程;(d)公司董事會有關計劃和根據計劃發行股份的決議;以及(e)我們認為必要或適當以使我們能夠提出這份意見的其他公司程序、文件和記錄。 在我們審查上述文件時,我們假定所有簽名的真實性,我們提交的所有文件、證書和文件的真實性,以及我們提交的所有文件的一致性作為副本。就我們知道的而言,就股份的未來發行而言,我們假定計劃下的所有股份將發行標價值不低於面值。至於本意見所涉及的股份,我們假定不會發生任何事件,導致公司授權發行的A類普通股,每股面值0.0001美元,少於當時尚未發行的股份數。 根據上述,我們認為公司根據計劃條款和條件,包括任何適用的獎勵協議,並且根據登記申明中所述,發行的股份將是有效發行的,已全額支付並且免除徵收。