美國
證券交易委員會

華盛頓特區20549

附表14 C信息

根據第14（c）條的信息聲明

《1934年證券交易法》

選中相應的框：

支付申請費(勾選適當的方框)：

Nature's Miracle Holding Inc.

3281 E.瓜斯蒂路175套房

安大略省，CA 91761

信息表

（初步）

我們不是向您要求代理，而是您

請求不要向我們發送代理

股東書面同意行動通知

一般信息

致自然普通股持有者 奇蹟控股公司：

本信息聲明首先郵寄 於2024年9月9日或前後向已發行有投票權股票的記錄持有人轉讓，每股面值0.0001美元（「普通股」）， 自然奇蹟控股公司，一家特拉華州公司（「公司」），截至8月23日營業結束， 2024年（「記錄日期」），根據經修訂的1934年證券交易法（「交易所」）頒佈的規則14 c-2 行動”）。本信息聲明涉及通過書面同意代替會議採取的行動（「書面同意」） 擁有流通股多數投票權的公司股東（「多數股東」） 截至記錄日期。除非上下文另有說明，本信息聲明中提及的「我們」、「我們」 或「我們的」指的是Nature ' s Miracle Holding Inc.，一家特拉華州公司。

書面同意：

書面同意構成多數投票者的同意 已發行股票的權力，根據《特拉華州總公司法》以及我們修訂和重述的章程，這是足夠的 （「章程」）批准此處描述的行動。因此，批准公司證書修正案 分拆、批准令狀修正案、批准2024年7月承銷發行、批准2024年7月私募發行 目前尚未將2024年8月的私募批准提交給我們的其他股東進行投票。根據 根據《交易法》第14 c-2條，此處描述的行動要到交易後至少二十（20）天才會實施 本信息聲明首次郵寄給股東的日期。

我們不會向您要求代理，也不會要求您發送 代理。

此信息聲明已提交給 美國證券交易委員會(「美國證券交易委員會」)，並根據交易法第14C條提供 向有表決權和無表決權股票的持有者(「股東」)通知股東批准批准 關於拆分的註冊證書修正案、認股權證修正案的批准、2024年7月承銷發行的批准、 2024年7月私募和2024年8月私募的批准。收盤時登記在冊的股東 2024年8月23日的企業有權收到書面同意的通知。因爲這一行動已得到 要求我們的流通股的多數投票權，沒有或正在徵求委託書。證書的審批 公司拆分修正案、認股權證修正案的批准、2024年7月承銷發行的批准、 2024年7月的定向增發和2024年8月的定向增發的批准至少要到20個日曆日才會生效 在本通知隨附的信息聲明郵寄後。我們將以書面形式郵寄股東訴訟通知 於2024年9月9日左右向股東發出。

請注意，這不是一個通知 本文所向您提供本信息聲明僅用於向股東通報所描述的事項 特此根據股東會議第14（C）條，不會召開股東會議審議所述事項 《交易所法案》及其頒佈的法規，包括第14 C條。

引言

本信息聲明首先郵寄 公司董事會（「董事會」）於2024年9月9日或前後向股東提供重大信息 關於分拆公司註冊證書修正案的批准、許可證修正案的批准、2024年7月的批准 已獲得批准的發行、2024年7月私募發行的批准和2024年8月私募發行的批准 多數股東的書面同意。

本信息聲明只有一份副本 交付給共享地址的兩個或多個股東，除非我們收到來自其中一個或多個股東的相反指示 股東根據書面或口頭請求，我們將立即向證券持有人交付信息聲明的單獨副本 發送到文件副本的共享地址。如果您想要求提供更多信息副本 聲明，或者如果將來您希望收到多份信息聲明或代理聲明或年度報告， 或者，如果您目前收到這些文件的多份副本，並且將來只想收到一份副本，請 因此，請寫信給公司執行辦公室的公司秘書（地址：上述地址），指示我們。

請注意，這不是請求 您的投票或代理聲明，但更重要的是旨在向您通報此處描述的事項的信息聲明。

提供此信息的全部費用 聲明將由公司承擔。我們將要求經紀公司、提名人、託管人、受託人和其他類似方 將本信息聲明轉發給他們所持有記錄的股票股份的受益所有者。

董事會的授權

和主要股東

根據特拉華州公司法(「DGCL」)和 根據公司章程，任何可以在年度股東大會或特別股東大會上採取的行動都可以在不召開會議的情況下采取， 在沒有事先通知和投票的情況下，如果已發行股票的持有者擁有不少於最低票數的將 有必要在所有有權就此投票的股份出席並表決同意的會議上授權或採取這種行動 以書面形式對該等行動作出回應。批准拆分的公司註冊證書修正案，批准權證修正案， 2024年7月批准承銷發行，2024年7月批准定向增發，2024年8月批准非公開發行 配售需要獲得已發行和已發行股票的多數投票權的贊成票或書面同意。 持有我們每股面值0.0001美元的普通股(「普通股」)的每位持有者，有權在每股普通股中享有一票投票權。 就任何可能恰當地提交給股東的事項所持有的記錄。

於記錄日，公司擁有31，636，751股普通股 已發行且尚未發行，持有人有權每股投一票。2024年8月23日，多數股東 通過了批准《拆分公司註冊證書修正案》、批准《授權修正案》、 批准2024年7月承銷發行、批准2024年7月私募發行和批准2024年8月私募發行。

同意股東

2024年8月23日，多數股東成爲紀錄保持者 18，840，358股普通股通過了決議，其中包括批准通過批准證書 分拆成立修正案、批准令狀修正案、批准2024年7月承銷發行、批准 2024年7月私募和2024年8月私募的批准。所代表的多數股東擁有的投票權 截至記錄日期，約佔公司所有已發行和發行股票總投票權的59.6%。

我們不會尋求任何其他股東的書面同意 公司和其他股東將沒有機會就批准成立證書進行投票 分拆修正案、批准令狀修正案、批准2024年7月承銷發行、批准2024年7月私募 2024年8月私募的配售和批准。已獲得所有必要的企業批准。本信息聲明 提供的目的僅限於向股東通報書面同意採取的行動並向股東發出以下通知 按照《交易法》要求採取的此類行動。

作爲與公司註冊證書批准相關的行動 分拆修正案、批准令狀修正案、批准2024年7月承銷發行、批准2024年7月私募 2024年8月私募發行經書面同意進行，不會舉行證券持有人會議 以及本年度和最近完成財年的主要會計師代表將不會獲得 如果他們願意發表聲明並且無法回答股東的適當問題，則有機會發表聲明。

批准成立修正案證書 按照規定，按照1：2至1：30的反向斯托克分割比，確保我們常見的股票的反向斯托克分割 由我們的董事會全權決定

反向拆分股票

多數股東批准修正案 我們的公司證書，以1：2的反向股票分割比例對我們的普通股進行反向股票分割 至1：30（包括1：30），由董事會全權酌情決定（「反向股票拆分」）。 這意味着我們的董事會將能夠決定是否以及何時實施反向股票拆分，而無需股東採取進一步行動。

反向股票分拆的原因

維持我們在納斯達克的上市

反向股票拆分的主要目的 是提高我們普通股的每股交易價格，以維持我們在納斯達克全球市場的上市地位。退市 納斯達克可能會對我們通過公開或私下出售我們的股權證券籌集額外融資的能力產生不利影響， 顯着影響投資者交易我們證券的能力，並可能對我們共同體的價值和流動性產生負面影響 車輛.退市還可能產生其他負面影響，包括員工信心的潛在喪失、機構投資者的損失， 分析師覆蓋範圍的喪失或業務發展機會的喪失。

潛在地提高市場競爭力 我們普通股的流動性

董事會認爲股價上漲 還可能提高我們普通股的上市性和流動性。例如，許多券商、機構投資者和基金 內部政策要麼禁止他們投資低價股票，要麼傾向於阻止個別經紀人推薦 通過限制或限制以按金購買此類股票的能力，向客戶提供低價股票。此外，投資者 由於經紀人的佣金佔總交易的百分比，可能會被勸阻購買低於特定價格的股票 對於低價股票來說，價值可能會更高。

降低市場操縱風險 我們的普通股

董事會認爲潛在的增長 股價可能會降低我們普通股的市場操縱風險，我們相信當我們的股票交易價格低於預期時，這種風險會增強 每股1.00美元。通過降低市場操縱風險，我們還可能從而降低股價的波動性。

爲我們提供發行額外的能力 證券

反向股票分拆預計將增加 我們普通股中授權但未發行和未保留的股份的數量。這些額外的股份將提供靈活性， 我們籌集資本;回購債務;爲員工、高管、董事、顧問和顧問（包括 根據我們的股權薪酬計劃）;通過收購其他業務和出於其他目的擴大我們的業務。 然而，目前，我們沒有針對額外股份的任何具體計劃、安排、諒解或承諾 變得可用。

因此，出於這些和其他原因， 董事會相信，反向股票分割符合我們和股東的最佳利益。修正案草案副本 我們提供反向股票分割的公司證書隨附於此， 附件A. 

用於確定是否使用的標準 實施反向股票拆分

該提案賦予董事會自由裁量權 董事會根據其選擇的日期，在1：2至1：30（含）之間的範圍內選擇反向股票分割比例 當時對以下因素進行當前評估，以最大限度地提高公司和股東利益。在確定是否實施時 反向股票分割，以及實施哪個比例（如有），董事會可能考慮以下因素：

某些風險和潛在缺點 與反向股票拆分相關

我們不能向股東保證，擬議的 反向股票拆分將充分提高我們的股票價格，或者我們的股票將以至少等於1.00美元的價格交易 在2024年11月20日之前的連續10個交易日內，這是我們必須重新遵守納斯達克的日期 上市規則第5550(A)(2)條(「投標價格規則」)。如果我們不能在11月20日之前重新遵守投標價格規則， 2024年，我們不被認爲有資格在額外的一段時間內重新遵守投標價格規則，我們的上市證券 可能會被除牌。股票反向拆分對我們股價的影響不能有任何確定性的預測，以及歷史 不同行業的其他公司的反向股票拆分的情況各不相同，特別是因爲一些投資者可能會認爲反向股票 負分裂。股票反向拆分後，我們的股票價格可能不會像減持那樣按同樣的比例上漲 流通股數量增加，導致我們的總市值減少。此外，即使我們實現了反轉 股票拆分，我們的股價可能會因爲各種因素而下跌，包括我們未來的業績和一般行業、市場和經濟 條件。這一百分比降幅，作爲一個絕對數字和我們總市值的百分比，可能大於 將在沒有反向股票拆分的情況下發生。如果我們不能滿足納斯達克繼續上市的要求，納斯達克可能會暫停上市 交易我們的普通股，並開始退市程序。

擬議的反向股票拆分可能會減少 我們普通股的流動性並導致交易成本更高。我們普通股的流動性可能會受到負面影響 反向股票分拆後已發行股票數量減少，如果股價不上漲，情況將會加劇 分裂之後。此外，反向股票分拆將增加持有「奇數」較少股票的股東數量 超過100股，交易通常會導致交易成本較高。因此，反向股票拆分可能無法實現 如上所述，增加市場流通性和流動性的預期結果。

實施反向股票分割將 導致可供發行的普通股授權股數有效增加，在某些情況下，這可能會 在這種情況下，具有反收購的含義。我們可以使用可供發行的額外普通股股份來反對 敵意收購企圖或推遲或阻止控制權或管理層的變更。儘管反向股票分拆已被提示 出於業務和財務考慮，而不是出於任何敵意收購企圖的威脅（董事會目前也不知道有任何 這種嘗試是針對我們的），股東應該意識到，反向股票拆分的批准可以促進未來的努力， 我們阻止或防止控制權的變化，包括股東可能獲得股份溢價的交易 超過當時的市場價格。

股東還應該記住， 實施反向股票拆分不會對我們業務或股東的實際或內在價值產生影響 比例所有權權益（受零碎股份處理的限制）。然而，我們普通股的整體價值是否應該 反向股票分拆後下降，那麼股東持有的股票的實際或內在價值也會相應下降 由於整體價值下跌。

反向股票分拆的影響

截至反向股票生效之日 拆分：

下表總結了，以供說明 僅用於根據截至記錄的信息，反向股票拆分對我們可供發行的股份的預期影響 日期（除非下文另有說明）且不使零碎股份的處理生效。

假設實施反向股票拆分 董事會：

反向股票分拆將影響所有股東 均勻地。截至董事會全權決定的反向股票分拆生效日期（「生效 日期」），每個股東將擁有減少數量的普通股。所有權權益、投票權和 其他權利和優先事項不會受到影響，除非反向股票拆分將導致零碎股份 (as如下描述）。

反向股票分割不會影響註冊 根據《交易法》第12（b）條，我們將繼續接受定期報告 以及《交易法》的其他要求。除非被納斯達克退市，否則我們的普通股將繼續在納斯達克上市， 符號「NMHI」，但生效後將有一個新的統一證券識別程序委員會編號 約會

零碎股份

不會發行普通股的零碎股份 由於反向股票拆分。代替有記錄的股東原本有權獲得的任何零碎股份， 我們將發行整股來代替任何零碎普通股。

截至2024年8月23日，常見的有436個 記錄在案的股東。我們無意將這筆交易作爲一系列計劃或提案的第一步 《交易法》第13 e-3條規定的「私人交易」。

實施反向股票的程序 分裂

普通股受益持有人

通過銀行持有股份的股東， 經紀人或其他被提名人將與以其名義持有股份的登記股東相同的方式對待。銀行、經紀人 而其他被提名人將被指示爲此類股份的受益所有人進行反向股票拆分。然而，銀行、經紀人 或其他被提名人可能會實施與登記股東處理反向股票所遵循的程序不同的程序 分拆，特別是關於零碎股份的處理。以名義持有普通股股份的股東 鼓勵銀行、經紀人或其他指定人就有關程序的任何問題聯繫其銀行、經紀人或其他指定人 對其股份實施反向股票分割。

普通股註冊持有人

登記股東以電子方式持有股份 以直接登記系統下的簿記形式（即，沒有證明其股份所有權的股票證書，而是 有一份反映其帳戶中登記的股份數量的聲明），因此無需採取任何行動即可接收 分拆後的股份。如果他們有權接收分拆後的股份，他們將自動在其記錄地址收到交易 表明生效日期後持有的分拆後股份數量的聲明。

美國聯邦所得稅的重大後果

以下是美國聯邦材料摘要 反向股票拆分對股東的所得稅後果。本摘要基於《國內稅收法》的規定 1986年修訂版（「準則」）、美國財政部法規、行政裁決和司法決定，均如 自本提交之日起生效，所有這些都可能發生變化或不同解釋，可能具有追溯力。 任何此類變更或不同的解釋都可能會影響下文描述的稅務後果。

我們沒有尋求也不會尋求意見 國稅局（「IRS」）就所做的陳述和結論提供的律師或裁決 在以下摘要中達到，並且不能保證國稅局或法院會同意此類聲明和結論。

本摘要僅限於以下股東 美國持有人，定義如下，並將我們的普通股作爲資本資產（通常爲投資而持有的財產）。

此摘要僅供一般信息使用，並且 不涉及可能適用於持有者特定情況的所有美國聯邦所得稅考慮因素 對於可能受特殊稅收規則約束的持有人，例如證券、貨幣或商品的經紀人和交易商， 銀行和金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、外籍人士、免稅實體、政府 選擇使用按市值計價的方法對其證券進行會計覈算的機構、證券交易員、某些前公民 或美國長期居民、保險公司、持有我們普通股股票的人作爲對沖的一部分，整合或 轉換交易或跨境或根據推定出售條款被視爲出售我們普通股股份的人 代碼，持有我們普通股超過5%的人，在個人退休帳戶中持有我們的普通股的人，401(K)計劃 或類似的稅收優惠帳戶或合夥企業或其他直通實體，用於美國聯邦所得稅目的和投資者 在這樣的實體中。

本摘要不涉及任何美國聯邦 美國聯邦所得稅後果（例如遺產稅或贈送稅後果）、醫療保險淨稅以外的稅收後果 投資收入、替代最低稅或任何美國州、地方或外國稅收後果。本摘要也不涉及 與反向股票拆分以外的任何其他交易相關的任何美國聯邦所得稅考慮。

就本摘要而言，「美國持有人」 是指我們普通股的受益所有者，即，就美國聯邦所得稅而言：

如果實體（或安排）被歸類爲 出於美國聯邦所得稅目的的合夥企業持有我們普通股的股份，這是合夥企業中合夥人的稅收待遇 通常取決於合作伙伴的地位和合作夥伴的活動。如果我們普通股的持有者是合夥人 對於持有我們普通股股份的合夥企業，該持有人應諮詢他或她自己的稅務顧問。

這是某些美國聯邦收入的摘要 稅務後果僅供一般參考，並非稅務建議。敦促股東諮詢自己的稅務顧問，以尊重 美國聯邦所得稅法對其特定情況的適用以及根據以下情況產生的任何稅務考慮 其他美國聯邦稅法（例如遺產稅或贈送稅法）或任何州、地方、外國或其他稅收法律規定的 司法管轄權或任何適用的稅務條約。

反向股票拆分旨在對待 作爲美國聯邦所得稅目的的資本重組。假設反向股票拆分符合資本重組資格，但 如下所述，關於收到的現金代替零碎股份，美國持有人將不會承認任何收益或損失 用於反向股票拆分時的美國聯邦所得稅目的。總體而言，美國持有人的稅基爲 根據反向股票拆分收到的普通股（不包括可分配給任何部分的稅基部分 股份）將等於美國持有人在反向股票拆分中上交的普通股的稅基，以換取該普通股， 根據反向股票拆分獲得的美國持有人普通股的持有期將包括持有 反向股票拆分中交出的普通股以換取。

一般來說，持有美國國債的人如果收到了 現金支付代替零碎股份將確認等於收到的現金數額之間的差額的資本收益或損失。 以相反的方式放棄普通股的零星份額和美國股東的稅基部分 可分配給零碎股份的股票拆分。此類收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損，如果美國債券持有人的 在反向股票拆分中交出的普通股的持有期自反向股票拆分之日起超過一年。 個人和公司對淨資本損失的扣除是有限制的。取決於股東的 根據個別事實和情況，可以將收到的代替零碎股份的現金視爲分配。 根據守則第301條，因此股東應就這種可能性和由此產生的稅收諮詢他們自己的稅務顧問 在這種情況下給他們帶來的後果。

已收購不同的美國持有人 敦促我們在不同時間或不同價格的普通股區塊就分配事宜諮詢自己的稅務顧問 我們普通股之間的合計調整基礎以及持有期限。

一般情況下，將要求提交信息 須就根據反向股票分拆支付現金代替零碎股份而向美國國稅局提交，除非 這樣的美國債券持有人是豁免接受者，並及時和適當地與適用的扣繳義務人建立豁免。 此外，根據反向股票拆分支付的現金代替零碎股份在某些情況下可能會， 受備用扣繳的約束，除非美國持有人及時向適用的扣繳代理人提供適用的 免稅或正確的納稅人識別號碼，以及其他符合備用扣繳規定的適用要求 規矩。根據備用預扣規則預扣的任何金額都不是附加稅，可以退還或貸記美國債券持有人的 美國聯邦所得稅義務，前提是美國債券持有人及時向美國國稅局和美國債券持有人提供所需信息 應諮詢其稅務顧問有關免收備用預扣的資格和獲得 這樣的豁免。

會計後果

我們普通股的每股面值將 反向股票分拆後保持每股0.0001美元不變。因此，截至生效日期，我們的規定資本 歸屬於普通股的資產負債表將根據反向股票拆分比例按比例減少，以及額外的 繳入資本將計入資本減少的金額。每股普通股淨收益或虧損將 由於發行在外的普通股份額減少而增加。反向股票拆分將追溯反映在我們的 合併財務報表。

批准我們的普通股票修正案 收購系列A於2024年7月29日發佈，將（I）「初始鍛鍊日期」修改爲股東日期 公司批准（A）在2024年7月29日截止的發行中發行我們的普通股票，（B）潛在發行 發行中發行的債券所依據的我們普通股票的股份以及（C）債券和（II）地板的調整條款 價格從0.05美元至0.10美元

2024年7月承銷發行

2024年7月25日，公司簽訂 與EF Hutton LLC（作爲承銷商）簽訂的關於堅定承諾的承銷協議（「承銷協議」） 以0.24美元的發行價承銷發行總計5，000，000個單位（「單位」） 每個單位，每個單位由一股普通股和一份用於購買一股普通股的認購證（「認購證」）組成 普通股，行使價爲每股0.24美元。

授權和批准的行動

2024年8月23日採取的行動 我們的大股東批准了《令狀修正案》，將（i）「初始行使日期」修改爲 公司股東批准（A）在此次發行中發行我們的普通股股份，（B）潛在發行 發行中發行的認購證所涉及的普通股股份以及（C）認購證的調整條款和（ii）下限 價格從0.05美元到0.10美元。

令狀修正案的目的

認股權證的最初條款規定 該等認股權證於發行日起可即時行使，行使價爲每股0.24美元，有效期爲五年。 本次發行的截止日期。由於認股權證的行權價低於「最低價格」的50%， 被歸類爲私募，而不是公開發行。因此，由於此次發行的股份總數，包括 潛在發行認股權證的股票，被視爲「20%的發行」，公司需要獲得股東 批准是次發行，以符合納斯達克上市規則第5635(D)條的規定。「最低價格」指的是較低的 緊接承銷協議簽訂前的收市價或五宗交易的平均收市價 緊接該日期前數日，另加發行時所發行認股權證的價值。「20%的發行」是一種交易， 除公開發行外，涉及本公司出售、發行或潛在發行普通股(或可轉換證券) 轉換爲普通股或可行使普通股)，單獨或與公司高級管理人員、董事或大股東的銷售一起， 相當於普通股的20%或以上，或發行前已發行投票權的20%或以上。

由於事先未獲得股東批准 爲了完成發行，並且爲了遵守納斯達克上市規則5635（d），該等認購證必須包含一項條款，說明 只有在公司股東批准（i）發行我們的普通股股份時，才能行使該等證書 發行中發行的，（ii）我們的普通股股份的潛在發行，以及（iii） 逮捕令。

逮捕令修正案（「修正案」） 基本上按照本文所附的形式 附件B 將令狀的（i）「初始行使日期」修改爲日期 公司股東批准（A）在此次發行中發行我們的普通股股份，（B）潛在發行 此次發行中發行的認購證所涉及的普通股股份的數量以及（C）認購證的調整條款和（ii）下限 價格從0.05美元到0.10美元。該修正案確保在獲得必要的股東批准之前不會發行任何股票。 此舉將使公司能夠在發行5，000，000股股票時遵守納斯達克上市規則5635（d） 發行結束時的普通股不被視爲20%發行，因此，發行結束不需要股東批准 供奉。

此外，任何底價設定的價格 低於「最低價格」的20%將被視爲違反納斯達克的公共政策。自底價設定以來 在令狀的初始條款中，低於「最低價格」的20%（即，$0.05），底價必須修改 以避免任何違反納斯達克公共政策的行爲。

上市規則5101規定納斯達克擁有 就任何交易或發行證券的條款要求股東批准或任何其他要求的權力 被認爲違反公共政策或導致股東過度稀釋的交易。自調整條款以來 該等認購證可能會導致股東進一步稀釋，要求股東批准該等認購證的調整條款 逮捕令。

認股權證說明

以下是某些術語和 特此提供的授權書的條款並不完整，並且完全受該表格的條款約束並受其限制 逮捕令和逮捕令修正案.

隨附逮捕令表格副本 作爲 附件C.

可運動性。認股權證可予行使 在其最初發行後的任何時間(修訂至本公司股東批准(I)發行股份之日 發行中發行的普通股；(Ii)認股權證相關普通股的潛在發行量；及(Iii) 權證的調整條款(根據權證修正案)至權證最初發行五年後的日期。搜查證 將可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知 通過全額支付立即可用的資金，以支付在行使該權力時認購的普通股股份的數量(不包括 下面討論的無現金演習的情況)。登記發行普通股股票的登記書 根據經修訂的1933年證券法(「證券法」)下的認股權證是無效或可用的， 持有人可自行酌情選擇以無現金方式行使認股權證，在這種情況下，持有人將獲得 行使該等權力時，普通股的淨股數按認股權證所載公式厘定。

不會發行普通股的零碎股份 與執行逮捕令有關。我們將向持有人支付相當於零碎股份的現金，以代替零碎股份 金額乘以行使價。

運動限制。 持有者將 如果持有人（連同其聯屬公司）將受益擁有超額認購權，則無權行使任何部分認購權 已發行普通股股數的4.99%（或，根據持有人在發行任何認購證前選擇的9.99%） 行使生效後立即，因爲該所有權百分比是根據令狀的條款確定的。 然而，任何持有人可以在至少61天內將該百分比增加或減少至不超過9.99%的任何其他百分比 持有人事先通知我們有關該百分比的任何增加。

行權價格。*行權價 在行使認股權證時可發行的普通股每股0.24美元。普通股的行權價格和股份數量 行使時可發行的股票將在發生某些股票分紅和分配、股票拆分、股票組合、 重新分類、稀釋發行或類似事件。此外，對於認股權證，除概述的某些豁免外， 在認股權證中，如果我們出售、訂立出售協議、或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協議、 或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他 處置)任何普通股或普通股等價物(定義見認股權證)，每股有效價格減去 權證的行權價格低於當時有效的權證行權價格，則權證的行權價格應當降至與有效價格相等 但在任何情況下，認股權證的行使價格不得低於0.05美元(調整後) 至每份授權證修正案0.10美元)。

可轉讓性。根據適用 根據法律，未經我們同意，可以出售、出售、轉讓或轉讓該等證書。

交易所上市。 認股權證 未在任何證券交易所上市。如果沒有活躍的交易市場，認購證的流動性將會受到限制。

作爲股東的權利.除另有 根據令狀的規定或憑藉該持有人對我們普通股股份的所有權，令狀的持有人不會 擁有我們普通股股份持有人的權利或特權，包括任何投票權，直到持有人行使令狀。

基本面交易。在以下情況下 認股權證中描述的基本交易，除某些例外情況外，一般包括任何重組、資本重組 或重新分類我們的普通股，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產 或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們普通股50%以上的流通股 股票，或任何個人或團體成爲我們普通股流通股所代表的50%投票權的實益擁有人 股票，權證持有人將有權在其行使時獲得證券的種類和數額、現金或其他 如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的財產。另外， 正如認股權證中更全面的描述，在某些基本交易發生時，認股權證持有人將有權 收取相當於該日認股權證剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的對價 這種基本交易的完成。

治國理政。 令受管轄 根據紐約法律。

批准2024年7月29日報價，包括 （I）發行中我們的普通股票股份，（II）潛在發行的普通股票股份 發行和（III）調整債券條款中發出的債券，以保持遵守上市規則 納斯達克斯托克市場有限責任公司，特別是納斯達克上市規則5635（D）

2024年7月承銷發行

2024年7月25日，公司簽訂 與作爲承銷商的EF Hutton LLC簽訂的承銷協議，涉及以發行價格發行總計5，000，000個單位 每個單位0.24美元，每個單位由一股普通股和一份以一種價格購買一股普通股的令狀組成 行使價格爲每股0.24美元。

逮捕令的最初條款規定 該等認購證可於發行日期立即以每股0.24美元的行使價行使，並自發行日起五年內到期 發行截止日期。由於令狀的行使價低於「最低價格」的50%，因此發行 被歸類爲私募而不是公開募股。因此，由於此次發行的股票總數，包括 潛在發行的認購憑證相關股份被視爲「20%發行」，公司需要獲得股東 與發行相關的批准，以遵守納斯達克上市規則5635（d）。

由於事先未獲得股東批准 爲了完成發行，並且爲了遵守納斯達克上市規則5635（d），該等認購證必須包含一項條款，說明 只有在公司股東批准（i）發行我們的普通股股份時，才能行使該等證書 發行中發行的，（ii）我們的普通股股份的潛在發行，以及（iii） 逮捕令。

此外，公司股東必須 批准發行，包括承銷協議和其他相關交易的條款，以遵守 納斯達克上市規則5635（d）。

授權和批准的行動

2024年8月23日採取的行動 我們的大股東批准了此次發行，包括（i）在此次發行中發行我們的普通股股份， (ii)發行中發行的普通股的潛在發行以及（iii）發行的普通股的調整條款 逮捕令。

批准目的

爲了遵守納斯達克上市規則5635（d）， 預計納斯達克根據納斯達克上市規則5101授予的任何股東批准，並允許持有人行使 經修訂的招股說明書，公司股東需要批准此次發行，包括（i）發行我們的股份 發行中發行的普通股，（ii）我們的普通股股份的潛在發行，以及（iii）調整 令的條款。

承保協議和其他信息

承保協議，其副本附於此，作爲 附件 D，包含習慣陳述和保證、協議和義務、關閉和終止條款的條件。 承銷協議規定了EF Hutton LLC對公司、其董事及其某些行政人員的賠償 並由EF Hutton LLC公司承擔某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，並提供某些 與其相關的貢獻權。特此提供的承銷協議的某些條款和規定的摘要 並不完整，且完全受承銷協議條款的約束並受其限制。

超額配售選擇權

公司授予EF Hutton LLC 45天超額配股 可選擇購買最多750，000股普通股和/或750，000份招股說明書。

收益

公司從發行中獲得的淨收益 扣除承保折扣和佣金以及其他估計發行費用後，約爲90萬美元 由公司支付的與發行相關的費用。該公司還向承銷商支付了相當於 發行總收益的7.0%和相當於發行總收益的1.0%的不可覈算費用。

公司已經使用並打算使用 用於一般企業用途的發行淨收益，包括運營資金和投資。

註冊聲明

修訂後的S-1表格上的註冊聲明 (File第333-280066號），與此次發行有關的證券交易委員會已於2024年7月25日宣佈生效。該供奉僅通過手段 構成有效註冊聲明一部分的招股說明書。

普通股說明

投票

普通股股份持有人有權 就適當提交給我們股東投票的事項，每持有一股股票可投一票。股東無權 累計投票選舉董事。

分紅

受持有人的股息權的限制 對於任何未發行優先股系列，普通股股份持有人將有權按比例獲得此類股息，如果 當我們的董事會宣佈從公司合法可用於此類股息或分配的資產或資金中提取任何內容。

清算與分配

如果發生任何清算、解散、 或公司事務結束時，普通股持有人將有權按比例分享公司資產 可以合法分配給股東。如果公司當時有任何發行在外的優先股，持有人 優先股的優先股可能有權享有分配優先權、清算優先權或兩者兼而有之。在這種情況下，公司必須付款 在向普通股持有人支付分配之前，向其優先股持有人進行適用的分配。

轉換、贖回和優先購買權

普通股持有者沒有優先購買權， 認購、贖回或轉換權。

償債基金撥備

沒有適用的償債基金條款 到普通股。

持不同政見者的鑑定權

根據特拉華州總公司法，我們的 股東無權就發行的批准享有評估權。

批准（I）2024年7月3日提供，包括 發行中發行的410，000美元無擔保可轉換票據所涉及的普通股票的潛在發行，以及（II） 2024年7月19日發行，包括（A）發行中發行180，000股普通股票，（B）發行債券 以每股0.24美元的執行價格購買總計788，438股普通股票和（C）潛在發行 發行中未發行的股票的常見股票

2024年7月私募

2024年7月3日，我們進入了四個可兌換的 注意與某些投資者（「投資者」）的私人投資協議（「協議」） 公司無擔保可轉換票據的發行（「2024年7月第一次票據發行」）（「2024年7月第一次票據發行」） 註釋”），總收益爲410，000美元。每份協議均包含習慣條款、陳述和保證 由各方提供類似規模的產品。2024年7月1日票據的年利率爲12%，到期日爲 自發布之日起六個月。投資者還可以選擇轉換累計本金和未償利息 在到期日以0.442美元的換股價兌換普通股，可進行調整。協議格式副本 參見本協議 附件E.

2024年7月19日，我們以私募方式出售 (「2024年7月第二期票據發售」)18萬美元可轉換票據(「2024年7月第二期票據」) 發行折扣價27,500美元及認股權證(「2024年7月票據認股權證」)，以購買最多217,500股普通股( 《2024年7月票據認股權證股份》)，行使價爲每股0.87美元(其後調整爲788,438股 以每股0.24美元的行使價發行的股票)。作爲訂立證券的代價 關於2024年7月的第二次發售的購買協議(「證券購買協議」)，我們總共發行了180,000 於2024年7月19日向買方出售股份(「承諾股」)。2024年7月的票據認股權證將於7月17日生效， 2024年至2024年7月17日起五年。2024年7月的票據認股權證股票總數可能會因股票拆分而進行調整， 資本重組和重組。2024年7月30日，第二張2024年7月票據全額兌付。證券購買協議副本一份， 第二張2024年7月的票據和2024年7月的票據認股權證附於本文件附件F, G 和 H.

2024年7月第一次票據發行和第二次票據發行 2024年7月票據發行與發行同月結束。因轉換而可發行的最大股份數量 2024年7月1日票據的最大股數爲927，602股，而2024年7月票據令狀每次行使的最大股數爲788，428股 截至2024年8月30日。

授權和批准的行動

2024年8月26日採取的行動 我們的大股東批准了（i）2024年7月第一次票據發行，包括可能發行的股票 發行中發行的410，000美元無擔保可轉換票據的普通股，以及（ii）2024年7月第二次票據發行，包括 （A）發行承諾股份，（B）發行2024年7月票據令狀和（C）潛在發行2024年7月票據 令狀股份。

批准目的

預計納斯達克將做出任何決定， 我們的2024年7月第一次票據發行和2024年7月第二次票據發行需要與發行合併爲單一綜合交易， 爲了遵守納斯達克上市規則5635（d）（如果做出該決定，公司股東需要批准 （i）2024年7月第一次票據發行，包括潛在發行410，000美元無擔保普通股 發行中發行的可轉換票據，以及（ii）2024年7月第二次發行票據，包括（A）發行承諾股份， (B)發行2024年7月票據令和（C）潛在發行2024年7月票據令股份。

納斯達克聚合和整合

如果納斯達克認爲一系列交易 作爲一次發行的一部分，已發行的股份總數和根據任何衍生證券可發行的股份總數 在確定「20%發行」的價格是否低於「最低」時，發行中的發行將進行彙總 價格”已發生，如果該系列中的一次發行 導致以低於適用「最低價格」發行股份或潛在發行股份的交易 (i.e.,如果其中一次發行涉及以低於該發行適用的「最低價格」的價格發行股票， 綜合發行將被視爲涉及以低於「最低價格」的價格發行股票 股東對所有單獨發行的批准）。

由於關閉的時間安排， 對於2024年7月的第一次票據發行、2024年7月的第二次票據發行和此次發行，納斯達克可能會考慮將這些發行包括在內 一筆綜合的交易。如果納斯達克確定這些產品是綜合交易的一部分，納斯達克將認爲 發行承諾股和可能發行最多927,602股普通股作爲410,000美元票據的基礎 和788,428股2024年7月票據認股權證相關的普通股，與已發行的5,000,000股普通股合計 在此次發行中，總計6,896,030股(「合計股份」)，以確定是否有「20%的發行」 低於「最低價格」。由於我們在收盤前發行和發行了26,636,764股普通股 在發行股份中，合計股份約佔發行前已發行股份的26%，視爲綜合 成交「20%發行」。此外，由於發行中發行的500萬股股票的售價低於 「最低價格」，在綜合交易中發行的所有證券均被視爲已出售、已轉換或已行使 價格，如適用，低於「最低價格」。 

持不同政見者的鑑定權

根據特拉華州總公司法，我們的 股東無權就發行的批准享有評估權。

批准2024年8月14日票據提供和 2024年8月14日發行的票據所涉及的普通股的潛在發行量等於或大於 發行結束前普通斯托克已發行和未發行股份的19.99%以及任何額外股份的潛在發行 任何附加票據下的票據和股份

2024年8月私募

2024年8月13日，我們簽訂了證券購買協議 (the「2024年8月證券購買協議」）與特定投資者簽訂，買家同意購買 我們收到本金總額爲181，700美元的可轉換期票（「2024年8月票據」），附有原件 發行23，700美元的折扣，並同意購買價值不超過1，000，000美元的額外票據（「2024年8月票據發行」）。 2024年8月票據發行的第一期已於2024年8月14日結束。2024年8月票據一次性利息費用爲 12%。應計未付利息和未付本金（可能會調整）需要分十次付款支付，其中第一次付款 20，350.40美元將於2024年9月15日到期，其餘9筆20，350.40美元將於每月第十五天到期 此後（向買家償還的總金額爲203，504.00美元）。

發生後和延續期間 如果發生任何違約事件，2024年8月票據將立即到期並支付，我們有義務向買家付款， 爲完全履行其義務，金額等於（w）8月份當時未償還本金總和的150% 2024年票據加（x）2024年8月未付本金額的應計未付利息支付日期的票據加（y） 違約利息（如果有），按第（w）和/或（x）條中提及的金額每年22%的利率加上（z）任何欠款 根據下文引用的轉換權向買家出售。

僅在2024年8月發生違約事件時 注意，買方可將2024年8月票據的未償還本金轉換爲我們普通股的限制性股份 按市場價的25%打折。買方同意將收到的股票數量限制在已發行股票總額的4.99%以下 普通股。我們同意保留相當於普通股數量四倍的普通股，這可能 在轉換2024年8月票據時可隨時發行。此外，除非我們的股東批准了2024年8月的票據 發行，包括2024年8月票據相關普通股的潛在發行，我們將不會發行大量股票 2024年8月票據項下的普通股，當與所有其他需要彙總的證券合計時 根據納斯達克上市規則第5635(D)條，將超過截至緊接上市日期前一天已發行普通股的19.99% 2024年8月證券購買協議的生效日期。2024年8月證券購買協議和8月 2024附註附於本文件後附件一 和 G.

授權和批准的行動

我們的大股東於2024年8月26日採取的行動 是2024年8月票據發行的批准，包括根據《金融時報》可能發行最高1，000，000美元的額外票據 2024年8月證券購買協議、2024年8月票據基礎普通股股份和基礎普通股股份 任何將導致發行超過19.99%的普通股之前已發行和發行股份的額外票據 至2024年8月票據發行結束。

批准目的

如果納斯達克決定2024年8月的發行需要 將與2024年7月第一次票據發行、2024年7月第二次票據發行和發行合併，以及如果我們決定發行 根據2024年8月證券購買協議的額外票據，或者如果2024年8月票據的持有人有能力 轉換2024年8月票據且持有人決定轉換超過19.99%的已發行和發行普通股， 爲了遵守納斯達克上市規則5635（d），我們的股東已批准2024年8月的票據發行，包括潛在的 根據2024年8月證券購買協議發行額外票據，潛在發行任何相關股份 任何額外票據和潛在發行的2024年8月票據基礎普通股股份等於大於 2024年8月票據發行結束前已發行和發行普通股的19.99%。

納斯達克

根據2024年8月的註釋，併爲了遵守納斯達克 上市規則5635（d），由於2024年8月票據的轉換而導致的任何潛在普通股股票發行 超過2024年8月票據發行結束前已發行和發行普通股的19.99%，以及 低於「最低價格」需要股東批准。此外，如果納斯達克確定 2024年8月發行需要與2024年7月第一次票據發行、2024年7月第二次票據發行和發行合併 合併爲一項綜合交易，那麼我們的股東將需要批准2024年8月的票據發行，包括任何額外的發行 根據2024年8月證券購買協議的票據。

2024年8月期票據的條款規定，如果發生違約 根據2024年8月的票據，購買者可將2024年8月票據的未償還本金金額轉換爲受限制的 我們普通股以市價25%的折扣價出售。納斯達克上市規則第5635(D)條規定，未來定價的證券 必須包含轉換上限或包括一種機制，將轉換價格限制在至少等於「最低」的底價 價格“，以避免在未來的股票發行前獲得股東批准的要求 定價的證券。由於2024年8月的票據包含19.99%的轉換上限，如果2024年8月的票據違約， 買方將能夠將2024年8月票據的部分或全部未償還餘額轉換爲轉換上限，除非我們的股東 批准潛在發行相當於已發行普通股和已發行普通股19.99%的普通股 在2024年8月票據發行結束之前。此外，如果納斯達克整合了這些產品，那麼購買者將不會 能夠轉換2024年8月的票據，我們將不能根據2024年8月的證券購買發行任何額外的票據 在獲得股東批准之前的協議。

持不同政見者的鑑定權

根據特拉華州總公司法，我們的股東不是 有權就發行的批准享有評估權。

某些受益人的安全所有權 和管理

下表列出了有關 （i）我們的董事和指定的高管對普通股的實際所有權;（ii）所有指定的高管和董事 作爲一個集團和（iii）據我們所知，實際擁有超過5%已發行股份的任何其他個人或集團 普通股。

我們已根據以下規定確定實益所有權 與美國證券交易委員會的規章制度接軌。這些規則一般規定，如果某人是證券的實益擁有人，則該人是證券的實益擁有人 擁有或分享有權投票或指示投票，或處置或指示處置，或有權取得 這樣的權力在60天內。受當前可行使或可在60天內行使的期權規限的普通股股份 2024年8月30日，被視爲未償還，由持有期權的人實益擁有。根據股票可發行的股份 期權或認股權證在計算持有該等期權或認股權證的人的所有權百分比時被視爲未償還，但 在計算任何其他人的所有權百分比時不被視爲未償還的。除了下面的腳註外，我們相信， 根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體將擁有唯一投票權和投資權 對他們將實益擁有的所有普通股的權力，但須符合適用的社區財產法。所佔百分比 受益所有權的基礎是2024年8月30日發行的31,636,751股普通股。

某些人的興趣或反對 關於需要採取行動的事項

任何曾擔任過我們的官員或董事的人， 或據我們所知，其任何聯繫人通過持有證券或其他方式在任何證券或其他方面擁有任何直接或間接的重大權益 需要採取行動的事項。我們的董事均不反對公司採取的行動。

附加信息

公司提交年度、季度和當前文件 根據《交易法》向SEC提供報告和其他信息。您可以通過郵寄方式從公共參考處獲得此信息的副本 SEC會議室，地址爲100 F Street，NE，華盛頓特區1580室20549。您可能會獲得有關公共參考機構運作的信息 請致電SEC 1-800-SEC-0330來查看房間。SEC還維護一個互聯網網站，其中包含有關以下的報告和其他信息： 以電子方式向SEC備案的發行人。該網站的地址是 Www.sec.gov.

向證券持有人提供文件分享 地址

如果需要材料的硬拷貝， 除非我們收到，否則我們將僅向共享同一地址的股東發送一份信息聲明和其他公司郵件 該地址的任何股東的相反指示。這種做法被稱爲「居家」，旨在減少 我們的印刷和郵資成本。然而，公司將根據書面或口頭要求立即提供信息的單獨副本 向股東發出的聲明，地址是同一地址，該地址是信息聲明的副本。你可能會做出這樣的 書面或口頭請求：（a）發送書面通知，說明（i）您的姓名，（ii）您的共享地址和（iii）地址 公司應將信息聲明的額外副本發送給公司，電話3281 E。Guasti Road，Suite 175，安大略省， CA 91761。

如果共享地址的多個股東 收到一份本信息聲明或任何其他公司郵件，並希望公司向每位股東郵寄一份 未來郵寄的單獨副本，您可以將通知郵寄至公司主要行政辦公室或致電公司。此外， 如果擁有共享地址的當前股東收到本信息聲明或其他公司郵件的多份副本，並且將 希望公司通過共享地址向股東郵寄一份未來郵寄的副本，也可以通知此類請求 通過郵寄或電話發送至公司主要行政辦公室。

本信息聲明提供給公司股東 僅供與大股東批准成立證書有關的信息 分拆修正案、批准令狀修正案、批准2024年7月承銷發行、批准2024年7月私募 根據《交易所法》第14 c-2條，2024年8月私募發行和批准。請 仔細閱讀本信息聲明。

在那裏你可以找到更多關於美國的信息

公司須遵守信息要求 1934年證券交易法的規定，並根據該規定向SEC提交報告和其他信息。此類報告和 其他信息和註冊聲明副本以及與註冊聲明一起存檔的證據和時間表 可以在SEC位於NE 100 F Street的公共參考設施免費檢查，華盛頓特區20549。 有關公共資料室運營的信息可通過致電SEC 1-800-SEC-0330獲取。SEC堅稱 包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式提交的註冊人的其他信息的網站 與美國證券交易委員會。網站地址是 Www.sec.gov.

附件A

形式 修訂和重述的公司註冊證書的修正案

的修訂證明書
修訂和恢復的公司註冊證書

Nature's Miracle Holding Inc.

（根據總公司第242條 特拉華州法律）

自然奇蹟控股公司，法團 根據特拉華州一般公司法組織和存在的公司特此證明：

第一： 那是在一次會議上 自然奇蹟控股公司董事會成員，正式通過決議，提出了一項擬議的修正案 該公司的修訂和重述的公司註冊證書（「公司註冊證書」），聲明 表示修改是可取的。提出擬議修正案的決議如下：

“已解決，該證書 修改本公司成立的規定，在第四條中增加以下內容：

C. 反向拆分股票¹。 自上午12：01起生效東部時間2024年8月[*](“有效時間“)，每個_²中國股票 在緊接生效時間之前已發行和尚未發行的普通股應自動和不採取任何行動 公司的一部分或各自的持有人，合併並轉換爲一股普通股，而不增加 或降低每股普通股的面值(“反向拆分股票“)。沒有普通股的零碎股份 股票應作爲反向股票拆分的結果發行，並應四捨五入爲一整股。應進行反向股票拆分 不論代表該等普通股的股票是否已交回本公司或其轉讓代理。每個 在緊接生效時間之前所代表的普通股股票此後應代表的證書或賬簿記賬位置 由該憑證或賬簿登記頭寸所代表的普通股股份所持有的普通股股數 合併，但須消除上文所述的零碎利益。

第二： 即修正案 根據特拉華州《一般公司法》第242條的規定正式通過。

公司稱，以證如 已導致該證書於2024年8月[*]簽署。

附件B

普通庫存採購系列修正案形式 搜查令

對普通股票的此修改 採購系列A t（這“修正案“）由NATURE ' S於2024年[*]簽訂並生效 奇蹟控股公司，特拉華州公司（“公司”），以及以下簽名的持有人（“保持者”) 日期爲2024年7月29日的原始普通股購買系列A認購證，如本協議簽署頁所述（“搜查令”). 本文使用但未另行定義的大寫術語應具有令狀中賦予的含義。

原因在於，與 公司向持有人發出令狀，賦予持有人購買普通股股份，每股面值0.0001美元， 公司（“普通股”);

因此，公司及 持有人希望修改令狀的某些條款，以規定令狀只能對公司股東行使 批准2024年7月29日完成的發行，包括批准潛在發行普通股 憑證的基礎以及憑證的調整條款，並修改憑證的底價以遵守 納斯達克證券市場有限責任公司的規則和法規。

(a)第一句話 茲將令狀第2（a）條全文修改並重述如下：

“行使購買權 本令狀所代表的全部或部分可在該日期或之後的任何時間（“初步行使 日期”）公司股東批准於2024年7月29日完成的發行（“七月 2024年報價“），包括批准潛在發行本令狀所依據的普通股股份，以及 與2024年7月發行相關發行的所有其他認購證，以及本認購證中調整條款的批准以及所有 與2024年7月發行相關的其他認購憑證，以及在終止日期或之前向公司交付 通過電子郵件（或電子郵件附件）提交的正式簽署的行使通知的PDF副本，格式如下： 表現出 一中國(The“行使通知”).”

（b） 茲將令狀第3（b）節全文修改並重述如下：

“(B)調整，調整 在發行普通股時。如果在初始行使日或之後的任何時候，公司授予、發行或出售 (或訂立任何授予、發行或出售協議)，或根據本條第3條被視爲已授予、發行或出售， 任何普通股股份(包括髮行或出售由公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的普通股股份， 但不包括任何授予、發行或出售或當作已授予、發行或出售的除外證券)，代價爲 分享(“新發行價“)低於緊接在此之前生效的行使價格的價格 授予、發行或出售或被視爲授予發行或出售(當時有效的該行使價格在本文中被稱爲適用範圍 價格「)(前述」稀釋性發行“)，然後緊接在這種稀釋性發行之後，行使 當時的發行價應降至相當於新發行價的數額，但新發行價不得低於新發行價 0.10美元以上(取決於對反向和正向股票拆分、資本重組和之後的類似交易的調整 包銷協議)。就上述所有目的而言(包括但不限於確定經調整的行使價 以及在此基礎上的新發行價第3(B)條)，則應適用以下規定。“

2. 逮捕令條款.除下文明確修訂或修改外，令狀的條款仍將完全有效， 效果

3. 治國理政法.本修正案受特拉華州法律管轄並根據其解釋，不 考慮到其法律衝突原則。

4. 可分割性.如果本修正案的任何條款在任何方面被認爲無效、非法或不可執行，則有效性， 其餘條款的合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。

5. 衝突.如果本修正案的條款與令狀之間存在任何衝突或不一致，則本修正案的條款 修訂應管轄和控制。

6. 同行.本修正案可簽署一份或多份副本，每份副本均應視爲原件，所有副本均應視爲原件 兩者共同構成同一份文書。

[簽名頁如下]

特此證明 截至上文首次寫下的日期，已由其正式授權的代表簽署本修正案。

附件C

普通股購買A系列認股權證

Nature's Miracle Holding Inc.

這種常見的庫存購買 系列A ' t（'搜查令“）證明，對於收到的金額，_保持者”) 有權根據下文規定的條款並遵守行使限制和條件，在以下規定的任何時候 本文日期（“初始行使日期”）以及2029年7月29日下午5：00（紐約市時間）或之前（ “終止日期”）但此後不得從Nature ' s Miracle Holding Inc.購買，一家特拉華州公司 (the "公司”），最多_股（根據以下調整，“認股權證股份”) 普通股。本令狀項下一股普通股的購買價格應等於行使價格（定義） 在 第2(B)條.

第1節. 定義. 除了本令狀中其他地方定義的術語外，以下術語具有本令狀中指出的含義 第1節:

“調整 權“指針對與任何發行相關或與任何發行有關的任何證券而授予的任何權利 出售（或根據 第3節）普通股股份（所描述類型的權利除外 在 第3（c）- 3（e）節 這可能導致公司收到的淨對價減少 與此類證券有關或有關此類證券（包括但不限於任何現金結算權、現金調整或其他 類似權利）。

“附屬公司” 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受共同控制的任何人 與某人一起，因爲這些術語在《證券法》第405條規則中使用和解釋。

“另一種考慮” 應具有該術語的含義 第4節.

“歸因 締約方“應具有該術語的含義 第2(E)條.

“有益 所有權限制“應具有該術語的含義 第2(E)條.

“投標 價格“指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股 然後在交易市場上市或報價，普通股在有關時間(或之前最近的日期)的買入價 據Bloomberg L.P.報道，普通股隨後在其上上市或報價的交易市場(布隆伯格“) (基於上午9：30開始的交易日(紐約市時間)至下午4：02(紐約時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易 市場，普通股在該日期(或最近的前一個日期)在場外交易市場的成交量加權平均價， (C)如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上市或報價進行交易，並且如果普通股的價格隨後被報告 在粉色公開市場(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)上，最近的投標價格 或(D)在所有其他情況下，所確定的普通股的公允市值 由認股權證的大多數持有人真誠地挑選的獨立評估師，然後未償還和合理地 公司可以接受的，費用和開支由公司支付。

“黑色 斯科爾斯值“應具有該術語的含義 第3（e）節.

“布隆伯格” 應具有「投標價格」定義中賦予該術語的含義。

“板 董事“指本公司的董事會。

“業務 天“指週六、週日或紐約市商業銀行獲得授權的其他日子以外的任何日子 或法律要求保持關閉; 提供, 然而，請澄清，商業銀行不應視爲 因「呆在家裏」、「就地避難」、「非必要」而被法律授權或要求保持關閉 員工”或任何其他類似命令或限制，或根據任何政府的指示關閉任何實體分支機構 只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統（包括電匯） 通常在這一天向客戶開放使用。

“買入” 應具有該術語的含義 第2（d）（iv）節.

“選委會” 指美國證券交易委員會。

“共同 股票“指公司普通股，每股面值0.0001美元，以及任何其他類別的證券 證券此後可以重新分類或更改。

“共同 庫存當量“指公司或子公司的任何證券，使其持有人有權收購 任何時候普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認購權或其他工具 隨時可轉換爲普通股或可行使或交換普通股，或以其他方式賦予持有人接收普通股的權利。

“公司” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“可換股 證券“是指在任何時間和任何情況下直接、 或間接地、可兌換爲、可行使或交換任何股份，或以其他方式賦予持有人收購任何股份的權利 普通股。

“分佈” 應具有該術語的含義 第3（d）節.

“DWAC” 應具有該術語的含義 第2(D)(I)條.

“有效 日期“是指根據《證券法》登記聲明生效的日期。

“行使 價格“應具有該術語的含義 第2(B)條.

“交換 法“指經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和條例。

“已排除 證券“指(A)普通股、期權、限制性股票單位或給予僱員、高級職員的其他股權獎勵 或本公司或其附屬公司的董事根據爲此目的而正式採納的任何補償計劃， 董事會非僱員成員或非僱員董事委員會的過半數成員 (B)(I)因行使、交換或轉換而發行或可發行的證券 根據註冊聲明發行的任何證券及/或其他可行使、可交換或可兌換的證券 於生效日期轉換爲已發行及已發行的普通股，但該等證券自生效日期起未予修訂 增加此類證券的數量或降低此類證券的行權價、交換價或轉換價的生效日期 證券(與股票分拆或合併有關的證券除外)或延長該等證券的期限；及 以普通股的形式，根據生效日存在的協議需要支付，前提是該等證券 以及自初始行使日以來沒有修改協議，以增加此類證券的數量或減少行使 該等證券的價格、交換價格或轉換價格(與股票分拆或合併有關者除外)或延伸 此類證券的期限，以及(C)根據收購或戰略交易發行的證券(包括但不限於， 合資、聯合營銷、共同開發或其他合作協議)和支付承包商的普通發票 業務過程中，每一項均經本公司多數無利害關係的董事批准，前提是該等證券已發行 作爲「受限證券」(定義見證券法頒佈的第144條)，並規定任何此類發行 只適用於本身或透過其附屬公司、營運公司或 與公司業務協同的業務中資產的所有者，並應爲公司提供額外的利益 除投資資金外，不應包括本公司發行證券主要用於 籌集資金的目的或向主要業務是投資證券的實體籌集資金的目的。

“基本 交易“應具有該術語的含義 第4節.

“保持者” 應具有序言中賦予該術語的含義。

“初始 行使日期“應具有序言中賦予該術語的含義。

“告示 鍛鍊的時間“應具有該術語的含義 第2(A)條.

“選項” 指認購或購買普通股或可轉換證券股份的任何權利、認購證或期權。

“人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任 公司、股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何類型的其他實體。

“購買 權利“應具有該術語的含義 第3（c）款.

“登記 聲明”是指公司在表格S-1中的註冊聲明（文件號333-280066）。

“證券 法“指經修訂的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“標準 結算期“應具有該術語的含義 第2(D)(I)條.

“子公司” 指公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括公司成立的任何直接或間接子公司 或在本協議日期之後收購。

“繼任者 實體“應具有該術語的含義 第4節.

“終止 日期“應具有序言中賦予該術語的含義。

“交易 天“是指普通股在交易市場上交易的日子。

“交易 市場“指普通股於當日上市或報價交易的以下任何市場或交易所 有問題的：紐約證券交易所美國、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何交易所的任何繼承者）。

“轉移 劑“指大陸股票轉讓與信託公司，公司當前的轉讓代理人，有郵寄地址 地址：1 State St 30 th floor，New York，NY 10004，以及公司的任何繼任轉讓代理人。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後上市 或在交易市場上報價，普通股在該日(或最近的前一日)的日成交量加權平均價 據彭博社報道，普通股隨後在其上上市或報價的交易市場(基於上午9：30起的交易日) (紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，成交量加權平均價格 在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)的該日期(或之前最近的日期)的普通股，(C)如果普通股不是 在OTCQB或OTCQX上市或報價交易，如果普通股的價格隨後在Pink Open Market(或類似的 接替其報告價格職能的組織或機構)，如此報告的普通股的最新每股出價， 或(D)在所有其他情況下，由獨立評估師確定的普通股的公平市場價值 認股權證的過半數權益持有人當時尚未清償併爲公司合理接受的信任度、費用及 費用由公司支付。

“令 寄存器“應具有該術語的含義 第4(C)條.

“令 股份交付日期“應具有該術語的含義 第2(D)(I)條.

“令 股份“應具有序言中賦予該術語的含義。

“認股權證” 指本令狀和公司根據登記聲明發行的其他普通股購買證。

第2節. 鍛鍊.

a)認股權證的行使。鍛鍊 本認股權證所代表的購買權的全部或部分可在初始行使時或之後的任何時間或任何時間作出 在終止日期或之前，以電子郵件(或電子郵件附件)方式向公司交付正式籤立的PDF副本 以本文件所附表格發出的行使通知如下：附件A中國(The“行使通知“)。在 (I)兩(2)個交易日和(Ii)組成標準結算期的交易日數(定義見部分 2(D)(I)(本文)在上述行使日期之後，持有人應交付股票的總行使價格 在美國銀行開出的適用的電匯或本票行使通知中指明的，除非無現金 演練程序見下文。第2(C)條以下內容在適用的行使通知中具體說明。無墨水-原創 不需要行使通知，也不需要對任何通知的任何擔保(或其他類型的擔保或公證) 運動是必需的。儘管本協議有任何相反的規定，持有者不應被要求實際交出 向本公司發出認股權證，直至持有人已購買本協議下所有認股權證股份及已行使認股權證爲止 在這種情況下，持有人應在三(3)個交易日內將本認股權證交回本公司註銷。 向公司交付最終行使通知的日期。部分行使本認股權證導致購買 根據本協議提供的認股權證股份總數的一部分，應具有降低已發行認股權證數量的效果 根據本協議可購買的股份，其金額等於所購買的認股權證的適用數量。持股人和公司應 保存記錄，顯示購買的認股權證股票數量和購買日期。公司應提交任何反對意見 在收到行使通知之日起一(1)個營業日內。持有人和任何受讓人，通過接受本通知 認股權證，承認並同意，由於本款的規定，在購買部分認股權證後 本協議項下可供購買的認股權證股票數量在任何給定時間都可能少於所述金額 在這張紙上。

b） 行權價格.行使 本令狀項下每股普通股的價格應爲0.24美元，可根據以下規定進行調整（“行權價格”).

c） 無現金鍛鍊.如果在 本合同行使時沒有有效的登記聲明登記，或其中所載招股說明書不可用 爲了向持有人發行令狀股份，則該令狀也可以通過以下方式全部或部分行使 「無現金行使」，持有人將有權獲得等於商數量的令狀股份 通過[（A-B）（X）]除以（A）獲得，其中：

如果發行了配股 在此類無現金行爲中，雙方承認並同意，根據《證券法》第3（a）（9）條，令狀 股份應具有所行使的認購證的登記特徵。公司同意不採取任何相反的立場 本 第2(C)條.

d） 運動力學.

一、中國認股權證股份的交付 在鍛鍊時。公司應安排轉讓代理將根據本協議購買的認股權證股份轉交給持有人 通過以下方式將持有人或其指定人的餘額帳戶存入存託信託公司的帳戶 在託管人系統存取款(“DWAC“)如果公司是該系統的參與者，並且 (A)備有有效的登記聲明，准許以下人士發行認股權證股份或轉售認股權證股份 持證人或(B)本認股權證以無現金行使方式行使，或以實物交付登記證書的方式行使 以持有人或其指定人的名義在公司的股份登記冊上登記持有人持有的認股權證股份數目 根據該項行使，持有人有權在行使通知內指明的地址，以最早日期爲準 (I)在向本公司交付行使通知後兩(2)個交易日，(Ii)在向本公司交付 總行權價及(Iii)交割後組成標準結算期的交易日數目 向本公司發出行使通知(該日期，即“認股權證交割日“)。在送達通知後 在行使時，就所有公司而言，持有人應被視爲已成爲認股權證股份的記錄持有人 已向其行使本認股權證的股票，不論認股權證股份的交付日期，只要支付的總額 行權價格(無現金行使除外)在(I)兩(2)個交易日和(Ii) 由行權通知交付後的標準結算期組成的交易天數。如果該公司未能 任何向持有人交付認股權證股份的理由，但須受認股權證股份交付日發出的行使通知所規限 應以現金形式向持有人支付每1,000美元認股權證股份的違約金，而不是罰款 (根據適用行使通知日期普通股的VWAP)，每個交易日10美元(增加到每個20美元 認股權證股份交割日後的第三個交易日) 直至該等認股權證股份交付或持有人撤銷該項行使爲止。公司同意保留一名作爲參與者的轉讓代理 在快速自動證券轉讓計劃中，只要本認股權證仍未結清並可行使。如本文所使用的，“標準 結算期“指公司主要業務的標準結算期，以若干個交易日爲單位 關於普通股的交易市場，在行使通知交付之日有效。

二. 新令狀的交付 行使.如果本令狀已部分行使，公司應應持有人的要求並在交出 該令狀證書在交付令狀股份時向持有人交付了一份新的令狀，證明了以下權利 持有人購買本令狀要求的未購買的令狀股份，新令狀在所有其他方面應相同 有了這個逮捕令。

三、中國撤銷權.如果 公司未能促使轉讓代理根據 第2(D)(I)條 通過 在配股日期，則持有人將有權撤銷該行使。

四、中國對買入的補償 未在行使時及時交付認股權證股份。除持有人可享有的任何其他權利外，如果公司倒閉 使轉讓代理按照下列規定將認股權證股份轉讓給持有人：第2(D)(I)條上圖所示 根據認股權證股份交割日或之前的行使，以及如在該日期之後，其經紀要求持有人 購買(在公開市場交易或其他方面)或持有人的經紀公司以其他方式購買普通股 交付以滿足持有人出售認股權證股份的要求，而該等股份是持有人預期在行使該等權力時所收取的(a “買入“)，則公司應(A)以現金形式向持有人支付(X)持有人 如此購買的普通股股份的總購買價(包括經紀佣金，如有)超過(Y)所獲得的金額 通過乘以(1)公司需要向持有人交付的與行使有關的認股權證股票數量 在發佈時間(2)執行導致該購買義務的賣單的價格，以及(B)在 持有人，或恢復認股權證部分及未獲行使該項權力的同等數目的認股權證股份(在 在這種情況下，這種行使應被視爲被撤銷)或向持有人交付本應是 如果本公司及時履行其在本合同項下的行使和交付義務，則該合同已簽發。例如，如果持有者購買公共 總購買價爲11,000美元的股票，用於支付因試圖行使普通股股份而買入的股票 根據上一句第(A)款的規定，產生10,000美元的購買義務的銷售總價 公司須向持有人支付1,000元。持有人應向公司提供書面通知，說明應付金額 在公司要求下，向持有人提供有關買入損失的證據，並提供該損失金額的證據。本文中的任何內容都不會限制 持有人根據法律或衡平法有權尋求任何其他補救措施，包括但不限於法令 對公司未能及時交付普通股的具體履行和/或禁令救濟 在根據本協議條款要求行使認股權證時。

訴 無零碎股份或Scrip. 本令狀行使後，不得發行零碎股份或代表零碎股份的代息。至於任何一部分 持有人在行使時有權購買的股份，公司應支付現金調整 該最終分數的金額等於該分數乘以行使價。

六、改革收費、稅項及開支。 發行認股權證股票時，不得向持有人收取任何發行或轉讓稅或其他附帶費用。 該等認股權證股份的發行，所有稅款及開支均由本公司支付，而該等認股權證股份須 以持有人的名義或以持有人指示的一個或多個名稱簽發；提供, 然而，， 如果認股權證股票是以持有人的名義以外的名稱發行的，則當本認股權證爲 演練應隨附以下轉讓表格：附件B由持有人和 作爲條件，公司可以要求支付一筆足以償還其附帶的任何轉讓稅的款項。 公司應向託管人支付當日處理任何行使通知所需的所有轉讓代理費和所有費用 信託公司(或另一間履行類似職能的已成立結算公司)須於當日以電子方式交付 認股權證股份。

七. 關閉書籍.的 公司不會以任何妨礙及時行使本令狀的方式關閉其股東賬簿或記錄， 本文的條款。

e)霍爾德的運動限制。 公司不得行使本認股權證，持有人無權行使本認股權證的任何部分。 根據《聯合國憲章》第2節或以其他方式，在行使所述權力後生效的範圍內 在適用的行使通知上，持有人(連同持有人的關聯公司和作爲一個團體行事的任何其他人 連同持有人或持有人的任何聯營公司(此等人士、“歸屬方“))，將有益於 擁有超過受益所有權限制(定義如下)。就前述句子而言，股份數目 股東及其關聯方和出讓方實益擁有的普通股應包括普通股數量 在行使本認股權證時可發行的股票，但不包括 在下列情況下可發行的普通股：(I)受益地行使本認股權證剩餘未行使部分 由持有者或其任何關聯公司或出讓方擁有，以及(Ii)行使或轉換未行使或未轉換的 公司任何其他證券的部分(包括但不限於任何其他普通股等價物)，但須受限制 在轉換或行使類似於本文所載限制的情況下，由持有人或其任何關聯公司或歸屬實益擁有 派對。除上一句所述外，就本協議而言，第2(E)條，實益所有權應爲 根據《交易法》第13(D)節及其頒佈的規則和條例計算，被承認 公司並沒有向持有人表示有關計算符合聯交所第13(D)條的規定。 ACT和持有者單獨負責根據該法案要求提交的任何時間表。在一定程度上，限制 包含在這篇文章中第2(E)條適用於本認股權證是否可行使的確定(與其他 持有人與任何聯營公司和付款方共同擁有的證券)，以及本認股權證的哪部分可行使 應由持有人全權酌情決定，提交行使通知應被視爲持有人的決定 本認股權證是否可行使(與持有人連同任何聯營公司及歸屬所擁有的其他證券有關) 雙方)以及本認股權證的哪一部分可行使，在每種情況下均受實益所有權限制，以及本公司 無義務核實或確認該確定的準確性。此外，關於任何組狀態的確定 如上所述，應根據《交易法》第13(D)節和頒佈的規則和條例確定 在那下面。爲了達到這一目的，第2(E)條，在確定普通股流通股數量時，持有者 可依賴於(A)公司最近的定期或年度報告中反映的普通股流通股數量 向委員會提交的(視屬何情況而定)：(B)公司最近的公告或(C)最近的書面通知 由公司或轉讓代理列出已發行普通股的數量。應書面或口頭請求 公司應在一(1)個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認普通股的數量 股票就是流通股。在任何情況下，普通股的流通股數量應在以下條件生效後確定 持有者或其關聯公司或歸屬方轉換或行使公司證券，包括本認股權證 報告普通股流通股數量的日期。《大賽》受益所有權限制“ 應爲普通股股數的4.99%(或在任何認股權證發行前由持有人選擇時，爲9.99% 在本認股權證行使時可發行的普通股的發行生效後緊隨其後的流通股。持有者， 在通知本公司後，可增加或減少本協議的實益所有權限制條款。第2(E)條, 提供那 在任何情況下，實益所有權限額不得超過緊隨其後的已發行普通股數量的9.99% 行使持股人持有的本認股權證及本條例的規定，發行普通股。部分 2(E)繼續適用。實益所有權限額的任何增加都將在第六十一條生效。 (61)^ST）該通知送達公司後的第二天。本段的規定應解釋和實施 以不嚴格遵守本條款的方式 第2(E)條 更正本段（或任何 本文部分）可能存在缺陷或與本文包含或制定的預期受益所有權限制不一致 爲正確實施此類限制而必要或可取的變更或補充。本段包含的限制 應適用於本令狀的繼任持有人。

第3節. 某些調整.

a)股票分紅和拆分。 如果公司在本認股權證未清償期間的任何時間：(I)支付股票股息或以其他方式進行一次或多次分配 關於其普通股股份或以普通股股份應付的任何其他股本或股本等價證券(爲免稅 不包括本公司在行使本認股權證時發行的任何普通股)，(Ii)已發行股份 將普通股股份合併爲更多數量的股份，(Iii)合併(包括以反向股票拆分的方式)發行在外的股份 普通股換成更少的股份，或(4)通過普通股的重新分類發行任何股本的股份 公司股票，則在每種情況下，行權價格應乘以分數，其中分子應爲數字 緊接該事件發生前已發行的普通股股份(不包括庫存股，如有的話)，其分母爲 應爲緊接該事件發生後已發行的普通股數量，以及行使時可發行的股票數量 應按比例調整本認股權證的總行使價格，使本認股權證的總行使價格保持不變。任何 據此作出的調整。第3(A)條自決定備案之日起立即生效 有權獲得該股息或分派的股東，並應在#年生效日期後立即生效 細分、合併或重新分類的情況。

(B)在發行股份時作出調整 普通股。如果在最初行使之日或之後，公司授予、發行或出售(或簽訂任何協議 授予、發行或出售)，或根據本第3節被視爲已授予、發行或出售任何普通股股份 (包括髮行或出售由公司擁有或持有或爲公司帳戶持有的普通股股份，但不包括任何除外 授予、發行或出售或視爲已授予、發行或出售的證券)，每股代價(“新發行的債券 價格“)低於緊接授予、發行或出售前有效的行使價的價格或被視爲 授予發行或出售(當時有效的該行使價格在本文中被稱爲“適用價格“)( 前文中的一個“稀釋性發行“)，那麼緊接着在這種稀釋性發行之後，當時有效的行使價格 應減至相當於新發行價的金額，但新發行價不得低於0.05美元(以 對承銷日期後的反向和正向股票拆分、資本重組和類似交易進行調整 協議)。就上述各項而言(包括但不限於厘定經調整行使價及新發行 此價格下的價格。第3(B)條)，則應適用下列規定。

(I)期權的發行。 如果公司以任何方式授予、發行或出售(或訂立任何協議授予、發行或出售)任何期權和最低 在行使任何該等認購權或轉換時，可隨時發行一股普通股的每股價格， 行使或交換在行使任何該等認購權時或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券 低於適用價格，則該普通股應被視爲已發行並已發行和出售 於授出或出售該等購股權時，本公司以該每股價格購入。爲了達到這一目的，第3(B)(I)條， 在行使任何該等認購權時，普通股中任何一股可隨時發行的最低每股價格，或 轉換、行使或交換在行使任何該等選擇權時或在其他情況下可根據 其條款“應等於(1)(X)已收到或應收的最低對價金額(如有)的總和 在授予、發行或出售該等認股權時，本公司就任何一股普通股行使該等認購權 認購權及轉換、行使或交換任何可根據認購權行使或以其他方式發行的可轉換證券 以及(Y)可發行一股普通股的期權中規定的最低行權價(或可 在所有可能的市場條件下成爲可發行的)在行使任何此類期權時或在轉換、行使或交換時 在行使任何此類期權或以其他方式根據其條款可發行的任何可轉換證券減去(2)金額 在授予、發行或出售該期權時支付或應付給該期權持有人(或任何其他人)的所有款項中， 在行使該期權時以及在轉換、行使或交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券時 或根據其條款，加上任何其他已收到或可收到的代價的價值，或所授予的利益 該期權的持有人(或任何其他人)。除以下預期外，不得進一步調整行使價 在行使該等期權時實際發行該等普通股或該等可轉換證券時作出，或 否則，根據轉換、行使或交換時實際發行該等普通股的條款 這種可轉換證券。

(Ii)發行可轉換股票 證券。如果公司以任何方式發行或出售(或訂立任何發行或出售任何可轉換證券的協議) 一股普通股在轉換、行使或交換時可隨時發行的最低每股價格 無論是否根據其條款，低於適用價格，則該普通股份額應被視爲 未清償，並在發行或出售時(或籤立時)由公司發行和出售 發行或出售(視乎適用而定)該等可轉換證券的協議。爲了達到這一目的，部分 3(B)(Ii)，“普通股的最低每股價格，即一股普通股在轉換、行使時可隨時發行的最低價格 或根據其條款交換或以其他方式交換“應等於(1)(X)最低金額之和 公司在發行或出售時就一股普通股收取或應收的代價(如有)(或 根據發行或出售(視乎適用而定)可轉換證券的協議，以及在轉換、行使或交換該等 可轉換證券或根據其條款的其他規定，以及(Y)該等可轉換證券中規定的最低轉換價格 其中一股普通股在轉換時可發行(或可在所有可能的市場條件下發行)，行使 或根據其條款交換或以其他方式減去(2)已支付或應支付給上述持有人的所有金額之和 可轉換證券(或任何其他人)在發行或出售(或發行或出售協議，視情況適用)時 證券加上該等可換股股份持有人所收取或應收的任何其他代價的價值，或授予該等可換股股份持有人的利益 保安(或任何其他人)。除以下預期外，不得根據實際情況對行權價格進行進一步調整 在轉換、行使或交換該等可轉換證券時或根據其他規定發行該等普通股 其條款，以及如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使任何對其進行調整的期權時進行的 已根據或將依據本第2(B)條的其他規定發出本授權書，但如下文所述，不得進一步 行使價的調整應因該等發行或出售而作出。

(三)期權價格的變化 或轉換率。如果任何期權中規定的購買或行使價格，應支付的額外對價 發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券，或任何可轉換證券的可轉換利率 轉換爲普通股或可行使或可交換普通股可隨時增加或減少(按比例變化除外 轉換或行使價格(視情況而定)與下列事件相關第3(A)條)、行權價 在增加或減少時有效的價格應調整爲當時有效的行使價 這些期權或可轉換證券是否爲增加或減少的購買價、額外對價或增加而提供 或在最初授予、發行或出售時轉換率降低(視屬何情況而定)。爲了達到這一目的，部分 3(B)(Iii))，如果任何期權或可轉換證券(包括但不限於任何期權或可轉換證券)的條款 截至初始行使日未清償的債務)按前一項所述方式增加或減少 句子，則該期權或可轉換證券和普通股在行使、轉換或交換時被視爲可發行的股票 則該證書須當作自該項增加或減少的日期起發出。不得根據本第2(B)條進行調整 如果這種調整將導致當時有效的行使價增加，則應作出調整。

(四)對價的計算 已收到。如果任何期權和/或可轉換證券和/或調整權與發行或出售有關，或 視爲發行或出售本公司的任何其他證券(由持有人決定，主要安全“， 以及該期權和/或可轉換證券和/或調整權，二級證券“並與 初級安全，每一個都是“單位“)，共同構成一項綜合交易，總對價 關於該初級證券的每股普通股應被視爲是該單位的(X)收購價中的較低者， (Y)如該等主要證券爲認購權及/或可轉換證券，則每股普通股的最低價格 在根據以下規定行使或轉換初級證券時，可隨時發行第3(B)(I)或3(B)(Ii)條上圖所示 以及(Z)在五(5)個交易日期間內任何交易日普通股的最低VWAP(“調整期“) 緊隨該等稀釋性發行的公開公告之後(爲免生疑問，如該等公開公告已發佈 在一個交易日普通股主力交易市場開市前，該交易日爲第一個交易日 在該五個交易日期間內的任何一天，以及如果行使本認股權證，在任何該等調整期內的任何指定行使日期，僅 對於在該適用行使日期轉換的本認股權證的該部分，應視爲該適用的調整期 在緊接該行使日之前的交易日結束幷包括在內)。如果有任何普通股、期權或可轉換股票 發行或出售證券，或被視爲已發行或出售以換取現金，則收到的代價將被視爲 公司爲此收取的代價淨額。如果普通股、期權或可轉換證券的任何股份 以現金以外的代價發行或出售，公司收到的該等代價的金額將爲 這種對價，除非這種對價由公開交易的證券組成，在這種情況下，對價的金額 公司收到的此類證券將是五(5)筆交易中每一筆此類證券的VWAP的算術平均值 緊接收到日期之前的幾天。如果向所有者發行普通股、期權或可轉換證券的任何股份 與本公司爲尚存實體的任何合併有關的非尚存實體的對價金額 將被視爲非尚存實體的淨資產和業務中可歸因於 該等普通股、期權或可轉換證券(視屬何情況而定)的股份。現金以外的任何代價的公允價值 或者公開交易的證券將由公司和持有人共同決定。如果此類各方不能達成協議 在需要評估的事件發生後十(10)天內(估值事件“)，即公允價值 此類對價將在估值事件發生後第十(10)天后的五(5)個交易日內由 由本公司和持有人共同挑選的獨立、信譽良好的評估師。該評估師的決定爲最終決定，且 對沒有明顯錯誤的各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

c） 後續配股發行。 除了根據以下規定進行的任何調整外第3(A)條如果公司在任何時候授予、發行或出售任何 普通股等價物或按比例向任何類別的記錄持有人購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利 普通股(「普通股」)購買權“)，則持有人將有權根據適用的條款獲得 對於這種購買權，指如果持有人持有一定數量的股份，持有人可能獲得的總購買權 在完全行使本認股權證後可獲得的普通股(不考慮對本認股權證行使的任何限制，包括 限制，實益所有權限制)緊接爲授予、發行或出售而記錄的日期之前 或者，如果沒有記錄，則爲普通股股票的記錄持有人的截止日期 決定授予、發行或出售該購買權(提供, 然而，，即，在持有者的 參與任何此類購買權的權利將導致持有者超過受益所有權限制，則持有者 不應有權參與該購買權的程度(或實益擁有該等普通股 該購買權的結果)，而該購買權在該範圍內應由持有人擱置，直至 其權利不會導致持有人超過實益所有權限制的時間(如果有的話)。

d） 按比例分配。 在本認股權證未結清期間，如果公司宣佈或以其他方式分配其資產 (或獲得其資產的權利)以返還資本或其他方式(包括，不包括 限制，任何現金、股票或其他證券、財產或期權的分紅、分拆、重新分類、 公司重組、安排計劃或其他類似交易)(a“分佈“)之後的任何時間 在本認股權證發行後，在每一種情況下，持有人應有權在相同程度上參與該分配 如果持有者持有完成時可獲得的普通股數量，持股人就會參與其中 行使本認股權證(不考慮對行使本認股權證的任何限制，包括但不限於實益所有權 限制)緊接在爲該項分發而記錄的日期之前，或如沒有記錄，則爲 其中普通股的記錄持有人將被確定參與這種分配(提供, 然而，， 持有者參與任何此類分配的權利將導致持有者超過受益者的範圍 所有權限制，則持有人無權在這種程度上(或在受益的情況下)參與這種分配 由於這種分配而產生的任何普通股的所有權)，並且這種分配的部分應爲 爲持有人的利益而擱置，直至其權利不會導致持有人超過 受益所有權限制)。

e)基本面交易。 如果在本認股權證未完成期間的任何時間，(I)本公司在一項或多項關聯交易中直接或間接地 本公司與他人的任何合併或合併，(Ii)本公司或任何附屬公司直接或間接地 任何出售、租賃、許可、轉讓或以其他方式處置其所有或幾乎所有資產 (Iii)任何直接或間接的收購要約、要約收購或交換要約(不論由本公司提出) 或另一人)，據此普通股持有人獲准出售、投標或交換其股份以換取 其他證券、現金或財產，並已被持有50%或以上已發行普通股或50%或以上普通股的持有者接受 公司普通股的投票權；(四)公司直接或間接參與一項或多項關聯交易 對普通股或任何強制性股份交換進行任何重新分類、重組或資本重組 普通股有效地轉換爲或交換爲其他證券、現金或財產，或(V)公司直接或間接， 在一個或多個關聯交易中完成股票或股份購買協議或其他業務組合(包括，沒有 限制、重組、資本重組、分拆、合併或安排方案)與另一人或一組人)， 該其他人或團體取得普通股流通股的50%或以上，或普通股投票權的50%或以上 公司股權(各一項“基本面交易“)，則在隨後行使本認股權證時， 持有者有權獲得在緊接以下時間之前行使該權利時應可發行的每股認股權證股份 這種基本交易的發生，由持有者選擇(不考慮第2(E)條在……上面 本認股權證的行使)，繼承人或收購公司或公司的普通股股份數量，如果 是尚存的法團，以及任何額外的代價(“另一種考慮“)因此而應收 持有本認股權證可立即行使的普通股數量的股東進行的此類基本交易 在這種基本交易之前(不考慮在第2(E)條(關於本認股權證的行使)。 就任何此類行使而言，行使價格的確定應進行適當調整，以適用於該替代方案 代價基於可就該基本面中的一(1)股普通股發行的替代對價的金額 交易，公司應以合理方式在備選對價之間分攤行使價，以反映 備選對價的任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有者被給予任何選擇， 在基本交易中收到的證券、現金或財產，則持有人應被給予與替代者相同的選擇 在此類基本交易完成後，其在行使本認股權證時將獲得對價。

儘管有任何事情 相反，如果發生基本交易，公司或任何後續實體(定義如下)應在持有者的 期權，可在基本交易完成的同時或在交易完成後三十(30)天內的任何時間行使 (或者，如果晚於適用基本面交易的公開公告日期)，從持有人手中購買本認股權證 通過向持有者支付相當於以下定義的剩餘未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值的現金金額 在這類基本交易完成之日發出本認股權證；提供, 然而，，即，如果 基本面交易不在公司控制範圍內，包括未經董事會批准，持有者應 僅有權從公司或任何後續實體獲得相同類型或形式的對價(並以相同的比例)， 以本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值向普通股持有人提供和支付 與基本交易有關的本公司的利益，不論該代價是現金、股票或任何組合 或者普通股持有人是否可以選擇從其他形式的對價中獲得 與基本面交易；提供, 進一步，如果公司普通股持有者沒有被要約 或在這種基本交易中支付任何代價，該普通股持有人將被視爲已收到普通股 在該基本交易中的繼承人實體(該實體可能是該基本交易後的公司)。“黑色 斯科爾斯值指基於布萊克-斯科爾斯期權定價模型從「OV」獲得的本權證的價值 自適用的預期基本交易完成之日起確定的對彭博的作用 以及反映(A)與美國國庫券利率相對應的無風險利率，期限等於日期之間的時間 在適用的基本交易和終止日期的公開公告中，(B)等於 大於100%和從Bloomberg的歷史波動率函數獲得的100日波動率(使用365確定 年化係數)自適用的預期基本面公開公告後的交易日起計 交易，(C)計算中使用的每股基礎價格應爲(I)每股價格之和較大者，即 以現金(如有)，加上在該基本交易中提出的任何非現金代價(如有的話)的價值及(Ii) 最高VWAP在緊接公開宣佈適用的預期前一個交易日開始的期間內 基本交易(或適用的基本交易的完成，如較早)，並於以下交易日結束 持有人依此提出的要求。第3（d）節，(D)等於日期之間的時間的剩餘期權時間 適用的預期基本交易的公開公告及終止日期，及(E)零借貸成本。 布萊克·斯科爾斯價值的支付將在以下時間內通過電匯立即可用的資金(或其他對價)進行 持有人選擇的五(5)個工作日(如果較晚，則爲基本交易完成之日)。

本公司應導致任何 在本公司不是倖存者的基本交易中的繼承人實體(“後繼實體“)至 按照本條款的規定，以書面形式承擔本公司在本認股權證項下的所有義務。部分 3(D)*根據形式和實質上令持有人合理滿意並經持有人批准的書面協議(未 不合理延遲)，並應在持有人的選擇下交付給持有人，以換取 本認股權證是繼承人實體的擔保，由一份在形式和實質上與本證書基本相似的書面文書證明。 等值的繼承實體(或其母實體)相應數量的股本可行使的認股權證 在行使本認股權證時可獲得和應收的普通股股份(不考慮對行使的任何限制 在該基本交易之前)，且行使價適用於該等 股本股份(但考慮到根據該基本交易普通股股份的相對價值 以及該等股本股份的價值、該等股本股份的數目及該等行使價格是爲了 保護本認股權證的經濟價值)，併合理地 在形式和實質上令持有者滿意的。一旦發生任何此類基本交易，繼承實體應 添加到本認股權證項下的「公司」一詞中(因此，在發生或完成該等基本事項後 交易中，本認股權證的每一項規定和其他交易文件中提到的「公司」應 而是指每個公司和一個或多個繼承實體(共同和個別)，以及繼承實體 或與本公司共同及各別的後續實體可行使本公司在此之前的一切權利及權力 一個或多個繼承實體應承擔本認股權證和其他認股權證項下的公司在此之前的所有義務 具有同等效力的交易文件，如本公司和該等繼承實體、共同和個別、 已在此被命名爲本公司。爲免生疑問，持有人有權享有本條款的利益。部分 3(D)*不論(I)本公司是否有足夠的普通股授權股份發行認股權證股份 和/或(Ii)基本面交易是否在初始行使日期之前發生。

f） 計算.所有計算 根據本第3條，應按每股的最接近的美分或最接近的1/100（視情況而定）計算。對於本 部分 3，截至特定日期被視爲已發行和發行的普通股股份數量應爲以下股份數量之和： 已發行和發行的普通股（不包括庫藏股，如果有）。

g)致持有人的通知.

一、中國調整行權價格. 每當行使價根據本條款調整時 第3節，公司應及時交付至 持有人通過電子郵件發送通知，列出該調整後的行使價格以及由此產生的對令狀數量的調整 分享並列出需要進行此類調整的事實的簡短陳述。

二. 准許行使的通知 按持有者。如果(A)公司應宣佈普通股的股息(或任何其他形式的分配)，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金股息或贖回普通股，(C)公司應授權 授予所有普通股或認股權證持有人認購或購買任何類別股本股份 或任何權利，(D)任何重新分類須經本公司任何股東批准。 普通股，公司(或其任何子公司)參與的任何合併或合併，所有或 幾乎所有的資產，或任何強制性的股份交換，普通股轉換爲其他證券、現金或 財產，或(E)公司應授權自願或非自願解散、清算或結束 公司，則在每種情況下，公司應安排通過電子郵件將其交付給持有人，其最後的電子郵件地址應爲其顯示的地址 在公司的認股權證登記冊上，至少在以下適用記錄或生效日期之前二十(20)個日曆日 指明的通知，述明(X)爲該等派息、分發、贖回、 權利或認股權證，或如不作記錄，則爲普通股持有人有權享有的日期 該等股息、分派、贖回、權利或認股權證須予決定，或(Y)該項重新分類的日期， 合併、合併、出售、轉讓或者換股預計生效或者結束，以及預計的日期 登記在冊的普通股持有人有權將其普通股換取證券、現金或其他 在這種重新分類、合併、合併、出售、轉讓或換股時可交付的財產；條件是未能 交付該通知或其中或交付中的任何缺陷不應影響所要求的公司行動的有效性 均須在該通知內指明。在本授權書提供的任何通知構成或包含重要的非公開信息的範圍內 關於本公司或任何附屬公司，本公司應同時向委員會提交該通知，依據 目前以表格8-k提交的報告。持有人仍有權在自下列日期起的期間內行使本認股權證 通知至觸發該通知的事件的生效日期，除非本協議另有明確規定。

h） 公司自願調整. 在遵守交易市場規則和法規的情況下，公司可以在本令狀有效期內隨時減少 當前行使價爲董事會認爲適當的任何金額和任何時間段。

第4節. 令狀的轉讓.

a)可轉讓性。本授權書 並且本協議項下的所有權利(包括但不限於任何登記權)在移交時可全部或部分轉讓。 向公司主要辦事處或其指定代理人遞交本認股權證，連同本認股權證實質上的書面轉讓 由持有人或其代理人或代理人正式籤立的表格及足以支付任何應繳轉讓稅的資金 在作出該等轉讓時。一旦交出，如有要求，公司應簽署並交付新的認股權證 或以一名或多於一名受讓人的名義(視何者適用而定)及以該票據所指明的一種或多種面額發行的認股權證 並應向轉讓人簽發一份新的認股權證，證明本認股權證中未如此轉讓的部分以及本認股權證 應立即取消。儘管本協議有任何相反規定，持證人不應被要求實際交出 本認股權證轉讓給公司，除非持有人已將本認股權證全部轉讓，在此情況下，持有人應交出本認股權證 在持有人向公司交付轉讓表格之日起三(3)個交易日內 全部搜查令。認股權證，如果按照本協議的規定適當轉讓，可由新的權證持有人行使。 在沒有新的認股權證的情況下發行股票。

b） 新的認股權證.本手令 在本公司上述辦事處提交本協議並附有書面文件後，可與其他授權令分開或合併 由持有人或其代理人或律師簽署的指定發行新證的名稱和麪額的通知。 符合香港 第4(A)條，對於該分拆或合併可能涉及的任何轉讓，公司 應簽署並交付一份或多份新的令狀，以換取根據 這樣的通知。所有通過轉讓或交換方式發行的憑證均應註明本憑證的初始發行日期，並且應相同 除根據該令狀可發行的令狀股份數量外。

c） 認股權證登記冊.公司 應根據公司爲此目的保存的記錄（“認股權證登記冊”), 以記錄持有人的名義不時。公司可以將本令狀的登記持有人視爲並視爲 出於任何行使本協議或向持有人的任何分配以及所有其他目的，本協議的絕對所有者，沒有實際的 注意相反。

第5條. 雜類.

a)沒有股東權利，直到 行使;不得以現金結算.本令狀不賦予持有人作爲股東的任何投票權、股息或其他權利 在行使本合同之前，公司的 第2(D)(I)條，除非明確規定 部分 3.在不限制持有人根據「無現金行使」接收配股股份的任何權利的情況下 部分 2（c） 或根據 第2(D)(I)條和第2（d）（iv）節 在此， 在任何情況下，公司都不需要以淨現金結算本令狀的行使。

b） 丟失、盜竊、破壞或 破壞逮捕令.公司承諾，在公司收到令其合理滿意的損失證據後， 盜竊、銷燬或肢解本令狀或與令狀股份相關的任何股票證書，如果丟失，則盜竊 或對其合理滿意的賠償或保證的銷燬（就令狀而言，不包括張貼 任何按金），並且在交出和取消該令狀或股票後，如果損壞，公司將製作並交付 一份具有相同期限且日期爲取消之日的新的令狀或股票證書，以代替該令狀或股票證書。

c） 週六、週日、假期， 等.如果採取任何行動的最後或指定日期或本文要求或授予的任何權利的到期不應 是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d） 授權股份.

這個 公司承諾，在認股權證未償還期間，公司將從其授權和未發行的普通股中預留 足夠數量的股份，以便在行使本認股權證項下的任何購買權時發行認股權證股份。 公司還承諾，其簽發的本認股權證將構成對其負責人員的完全授權 在行使本認股權證項下的購買權時發行所需認股權證股份的責任。公司將拿走所有 必要的合理行動，以確保該等認股權證股份可按本協議規定發行，而不違反任何 適用的法律或法規，或普通股可能上市的交易市場的任何要求。《公司契約》 在行使本認股權證所代表的購買權時可能發行的所有認股權證股票，在行使時 本認股權證所代表的購買權及支付該等認股權證股份的款項，須妥爲授權、有效 已發行、已全額支付和不可評稅，且不受公司就其發行而產生的所有稅收、留置權和收費的影響 (與該發行同時發生的任何轉讓的稅項除外)。

除下列情況外，並在以下範圍內 股東放棄或同意，公司不得采取任何行動，包括但不限於修改其公司章程 或通過任何重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願 採取行動，避免或試圖避免遵守或履行本授權書的任何條款，但將始終本着善意 協助執行一切必要或適當的條款和採取一切行動，以保護 持有者在本減值認股權證中所規定的權利。在不限制前述一般性的情況下，本公司將 (I)不得將任何認股權證股份的面值增加至高於緊接該項增加前因行使該等權利而須支付的款額 按面值計算，(Ii)採取一切必要或適當的行動，以使公司能夠有效和合法地全面發行 在行使本認股權證時獲得已支付和不可評估的認股權證股票，以及(Iii)使用商業上合理的努力來獲得所有此類 有管轄權的任何公共監管機構的授權、豁免或同意，視情況而定，以使 公司履行其在本認股權證下的義務。

在採取任何行動之前 將導致該令狀可行使的令狀股份數量或行使價調整，公司 應從任何公共監管機構獲得所有必要的授權或豁免或同意 或對其擁有管轄權的機構。

e)治國理政法。所有問題 關於本授權書的解釋、有效性、執行和解釋，應受其管轄、解釋和執行 根據紐約州的國內法，不考慮其法律衝突的原則。每一方 同意與本認股權證所考慮的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律程序 (無論是針對本合同一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工 應僅在紐約市的州法院和聯邦法院開庭審理。每一方在此不得撤銷 接受紐約市和曼哈頓區聯邦法院的專屬管轄權進行裁決 本協議項下或與本協議相關的任何爭議，或與本協議預期或討論的任何交易有關的任何爭議，且在此不可撤銷 放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中聲稱其本人不受 任何這樣的法院，該訴訟、訴訟或程序是不適當的或不方便進行該訴訟的地點。每一方在此不得撤銷 放棄面交送達法律程序文件，並同意在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中被送達的法律程序文件的副本郵寄 以掛號信或掛號信或隔夜遞送(連同遞送證據)的方式，在有效的通知地址向該當事人送達 根據本授權書向法院送達，並同意該等送達構成對法律程序文件及有關通知的良好及充分送達。沒什麼 應視爲以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件的任何權利。如果任何一方 應提起訴訟、訴訟或法律程序以強制執行本授權書的任何規定，該訴訟、訴訟或程序的勝訴方 訴訟應由另一方償還其合理的律師費和其他因以下原因而產生的費用和開支 訴訟調查這種行動或程序的調查、準備和起訴

f） 限制.持有人 承認在行使本令狀時獲得的令狀股份（如果未登記），並且持有人並未使用無現金 行使時，將受到州和聯邦證券法對轉售施加的限制。

g)非豁免和費用. 持有人的任何交易過程或任何延遲或未能行使本協議項下任何權利均不得視爲對此類權利的放棄 權利或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本令狀任何其他條款的情況下，如果 公司故意且故意不遵守本令狀的任何條款，從而導致對公司造成任何重大損害 持有人，公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括但不限於 持有人在收取任何應付款項時發生的合理律師費，包括上訴程序的律師費 根據本協議或以其他方式執行其在本協議下的任何權利、權力或補救措施。

h） 通告。任何及所有通知 或本合同項下由持有人提供的其他通信或交付，包括但不限於任何行使通知， 應以書面形式，並親自、通過電子郵件或由國家認可的夜間快遞服務寄往 公司地址：中央大道北段858號，加利福尼亞州高地，郵編91786。注意：鐵人(詹姆斯)Li，首席執行官，電子郵件地址：james.li@Natural-miracle.com， 或本公司爲該等目的而向持有人發出通知而指定的其他電郵地址或地址。任何及所有通知或 本公司在本合同項下提供的其他通信或交付應以書面形式進行，並親自、通過電子郵件或 由國家認可的夜間快遞服務寄給每個持有人的電子郵件地址或出現的該持有人的地址 在公司的賬簿上。本合同項下的任何通知或其他通信或交付應被視爲已發出並在最早時生效 (I)發送時間，如果該通知或通信是通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址發送的 下午5：30之前(紐約市時間)在任何日期，(Ii)傳送時間後的下一個交易日，如果該通知或通信 在非交易日或晚於下午5：30的一天，通過電子郵件按本節規定的電子郵件地址交付。(新增 紐約市時間)在任何交易日，(Iii)第二個(2^nd)郵寄日期後的交易日，如果是由美國全國發送的 認可的夜間快遞服務，或(Iv)收到通知的一方實際收到的通知。在一定程度上 本協議項下提供的任何通知構成或包含有關本公司或任何子公司的重大非公開信息， 本公司應同時根據表格8-k的現行報告向委員會提交該通知。

i） 法律責任的限制. 如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本許可證購買許可證股份，則本協議沒有任何規定，並且 此處對持有人權利或特權的列舉均不應導致持有人對購買價格承擔任何責任 任何普通股或作爲公司股東，無論此類責任是由公司還是公司債權人主張的。

j） 補救措施.持有者，在 除了有權行使法律賦予的所有權利（包括追回損害賠償）外，還有權獲得特定履行 其在該逮捕令下的權利。公司同意，金錢賠償並不足以補償因以下原因造成的任何損失 由於其違反了本令狀的規定，特此同意放棄並且不在任何訴訟中主張辯護 具體表現表明法律補救措施已足夠。

k） 繼承人和受讓人. 在適用證券法的限制下，本令狀以及由此證明的權利和義務應適用於以下人員的利益和 對公司的繼任者和許可轉讓人以及持有人的繼任者和許可轉讓人具有約束力。規定 本令狀旨在使本令狀不時的任何持有人受益，並應由持有人強制執行 或令狀股份持有人。

l） 修正案.本手令 經公司和持有人書面同意，可以修改或修改或放棄本協議的條款， 另一方面。

m） 可分割性.哪裏 可能的情況下，本令狀的每項規定均應按照適用法律有效的方式解釋，但如果 本令狀的任何規定均應被適用法律禁止或無效，該規定在以下範圍內無效 此類禁令或無效，但不使此類條款的其餘部分或本令狀的其餘條款無效。

n） 標題.的標題 本逮捕令中使用的內容僅供參考，無論出於何種目的，均不得被視爲本逮捕令的一部分。

********************

(簽名頁如下)

茲證明，公司造成了這一情況 逮捕令將由其正式授權的官員自上述日期起執行。

普通股認購權證簽名頁

附件A

行使通知

致：自然奇蹟控股公司

(1)以下籤署人特此選擇購買__ 根據所附令狀的條款（僅在全面行使的情況下）持有公司的令狀股份，並隨附付款 全額行使價格，以及所有適用的轉讓稅（如果有的話）。

(2)付款應採取（勾選適用）的形式 盒子）：

☐in the United States的合法貨幣；或

如果允許取消，請註明 根據第2（c）小節中規定的公式，行使本令狀所需的令狀股份數量 關於根據第2（c）小節規定的無現金行使程序購買的最大許可證股份數量。

(3)請以名義發行上述認股證股份 以下籤署人的或以以下指定的其他名稱：

_______________________________

認購證股份應交付給以下人士 DWAC賬號：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人簽名]

投資主體名稱：

________________ 

附件B

作業表

(To分配上述令狀，執行此 形成並提供所需的信息。請勿使用此表格購買股票。）

對於收到的價值、上述令狀等 由此證明的權利特此轉讓給

附件D

承銷協議

之間

自然奇蹟控股公司

和

EF Hutton LLC

目錄

自然奇蹟控股公司

承銷協議

紐約，紐約

2024年7月25日

EF Hutton LLC

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下簽名人，自然奇蹟控股公司 Inc，一家根據特拉華州法律成立的公司（統稱爲其子公司和附屬公司，包括，不包括 限制，登記聲明（定義見下文）中披露或描述爲子公司的所有實體，“公司”), 特此確認其協議（本“協議”）與EF Hutton LLC（以下簡稱「您」（包括 其關聯人）擔任唯一承銷商（“承銷商“)，詳情如下：

1.股份的購買和出售.

1.1.事務所證券.

1.1.1. 公司證券的性質和購買.

(i)基於陳述和保證 本公司同意向承銷商發行並出售 總計5，000，000個單位，（每個，一個”單位總體而言，單位”），每個單元都由 （i）一股普通股（“普通股”），每股面值0.0001美元（“公司 股份”）和（ii）一份形式的逮捕令 附件A 在行使時購買一股普通股 每股0.24美元（每單位發行價的100%）（“堅定憑證”).

(ii)一個單元的購買價格爲0.24美元。 該基金單位最初將按招股說明書封面頁所載的發行價格向公衆發售（定義見 本文第2.1.1節）。每個單位的購買價格將分配爲每股固定股份0.23美元和每股固定許可證0.01美元。

(iii)就購買公司股份而言 將導致收購者在發行中的實際所有權及其附屬公司和某些關聯方超過 4.99%（或，根據購買者的選擇，9.99%）的已發行普通股，公司同意發行承銷商， 根據買家的選擇，向此類買家交付一些預先注資單位的股份（“公司預先資助 單位「，與單位一起，」關閉單元”).每個公司預先資助的單位由：（i）一個預先資助的單位 以附件b的形式可行使一股普通股的認購權（“堅定的預先資助的令狀“以及集體 隨着公司股份和公司認購證，“公司證券”）和（ii）一份堅定令狀。

(iv)每個預融資單位的購買價格 將等於發行中出售的每單位價格減去0.0001美元，幷包括每份預融資令的行使價 預融資單位的價格將爲每股0.0001美元。每個預融資單位的購買價格將分配爲每個預融資單位0.2299美元 令狀和每份實體令狀0.01美元。

1.1.2. 證券的支付和交付.

(i)單位和/或預先融資的交付和付款 單位應於上午10：00製作，東部時間1號（1^ST）生效日期後的工作日（“有效 日期”）的註冊聲明（定義見 第2.1.1節 下面）（或第二個（2^nd) 如果登記聲明在下午4：01之後宣佈生效，則爲生效日期後的工作日，東部時間）或在這樣 由承銷商和公司商定的更早或更晚時間，地點爲Lucosky Brookman LLP，10 Wood Avenue 南，5^這是 Floor，Woodbridge，NY 08830，Attn.約瑟夫·盧科斯基（“承銷商法律顧問”），或在 承銷商和公司商定的其他地點（或通過傳真或其他電子傳輸遠程）。 單位和/或預融資單位（如適用）的交付和付款時間和日期稱爲“截止日期.”

(ii)單位和/或預先資助單位的付款 應在截止日期通過電匯聯邦（同一天）資金進行，在交付後支付給公司的訂單 代表單位和/或預先融資單位（或通過設施）的證書（形式和內容令承銷商滿意） 存託信託公司（“直接轉矩”）由承銷商承擔。該單位和/或預先資助單位應 以承銷商書面要求的至少一（1）項業務的名稱或名稱和授權面額進行登記 截止日期前一天。除招標外，公司沒有義務出售或交付單位和/或預融資單位 承銷商就所有單位和/或預融資單位付款。術語“工作日“意味着其他任何一天 比周六、週日或紐約市商業銀行被授權或法律要求保持關閉的其他日子。

(iii)關閉單位沒有獨立的權利 或義務，不會作爲獨立證券被證明或發行。公司股份、公司預融資證和 由平倉單位組成的實盤（視情況而定）可以立即分離，並將在平倉時單獨發行。

1.2.超額配股權.

1.2.1. 期權證券。爲達到以下目的 對於任何與單位分配和銷售有關的超額配售，本公司特此授予承銷商 一個選項(“超額配售選擇權“)購買最多750,000股普通股(售出公司股份的15% 作爲本次發行的單位的一部分)，每股收購價爲0.23美元(每家公司獲配的公開發行價的100% 共享)(“期權股份連同公司的股份，股份“)和/或750,000家公司 認購總計750,000股普通股的認股權證(公司認股權證的15%作爲單位的一部分出售和/或預籌資金 本次發行單位)，行使價爲0.24美元(單位發行價的100%)(“期權權證“) 及/或無預先出資認股權證，以0.2299美元(相當於公開招股價的100%)認購最多零股普通股 分配給每家公司的股票減去0.0001美元)，每份預出資認股權證的剩餘非預籌資金行權價將爲0.0001美元 每股(“期權預融資令，連同確認權證及認購權證，認股權證“)、 其可以以期權股份和/或期權認股權證的任意組合的形式購買。行權時可發行普通股 認股權證在下文中稱爲“認股權證股份「。」認購權股份、認股權預付資權證及 認購權證統稱爲“期權證券「。」企業證券與期權證券 統稱爲“大衆證券“公募證券的發行和銷售，是指 To as the「the」供奉.”

1.2.2. 行使選擇權。超額配售 根據《公約》授予的期權第1.2.1節保險人可對所有(隨時)或任何 在生效日期後四十五(45)天內(不時)出售部分期權證券。承銷商不應在 在超額配售期權行使前購買任何期權證券的任何義務。已授予的超額配售選擇權 保險人向本公司發出口頭通知即可行使，該通知必須在隔夜前以書面形式予以確認 郵寄或傳真或其他電子傳輸，列明將購買的期權股份數量和附帶的認股權證 以及交付日期和時間，以及在相關情況下，支付期權股份和/或爲 預先出資的期權認股權證(每個、一個期權成交日期“)，不得遲於一(1)個業務 在通知日期後一天或本公司與承銷商商定的其他時間，在承銷商的辦公室 律師或公司商定的其他地點(包括遠程傳真或其他電子傳輸) 以及承銷商。如果這種交付，以及(如相關)期權股份的付款和/或預先出資的 預先出資的認股權證不會在截止日期出現，每個期權的截止日期將按照通知中的規定。在鍛鍊時 對全部或任何部分期權證券的超額配售期權，受所述條款和條件的限制 在此，承銷商有義務購買通知中規定的數量的期權證券。

1.2.3. 付款和交付.支付 就期權證券以及就超額配股而交付的預融資憑證的預融資行使價的支付 期權應在期權截止日通過電匯聯邦（同一天）資金的方式做出，支付給公司的命令 向您交付代表期權證券（或通過 DTC的設施）由承銷商承擔。期權證券應以該名稱或該名稱註冊 承銷商可在期權截止日期前至少一（1）個工作日以書面形式要求授權面額。 公司沒有義務出售或交付期權證券和/或相關預融資證，除非在投標後 承銷商就相關預融資憑證的適用期權證券和/或預融資行使價付款。

2.公司的陳述和保證. 

公司向承銷商陳述並保證 截至適用時間（定義如下）、截至截止日期和截至期權截止日期（如果有），如下所示：

2.1.提交登記聲明.

2.1.1. 根據《證券法》。 該公司已向美國證券交易委員會(SEC)提交了申請選委會“)一份登記聲明， 以及對S-1表格(檔案號：333-280066)的修改或修改，包括任何相關的招股說明書或招股說明書； 根據經修訂的《1933年證券法》(《證券條例》)註冊公共證券證券法“)。 除文意另有所指外，在登記時向委員會存檔的經修訂的登記說明 報表生效(包括登記報表、財務報表、附表、 展品，以及作爲展品一部分存檔或合併的所有其他文件，以及所有被視爲展品一部分的信息 根據規則第430A條(B)款規定的生效日期(“規則第430A條信息“)的規則，以及 根據該條例頒佈的委員會條例(“證券法法規“)，在此被稱爲 “註冊聲明“如果公司根據規則462(B)提交任何註冊聲明，則 證券法規定，在這樣的申請之後，術語註冊聲明“應包括這樣的登記 根據規則第462(B)條提交的聲明。註冊聲明已被證監會宣佈於本公告之日生效。

生效前使用的每份招股說明書 以及每份省略規則430 A生效後使用的信息的招股說明書 在本協議簽署和交付之前，在此稱爲“初步招股說明書.”初步 招股說明書（有待完成）日期爲2024年7月22日，已包含在適用之前的註冊聲明中 時間以下稱爲“定價說明書.”最終招股說明書以首次提供給承銷商的形式呈現 供在發行中使用的，包括規則430 A信息，以下稱爲“招股說明書.”任何 對「最新初步招股說明書」的提及應被視爲指所包含的最新初步招股說明書 在註冊聲明中。

“適用時間”意味着5：00 下午，東部時間，本協議簽訂之日。

“發行人免費發行招股說明書” 指《證券法法規》第433條中定義的任何「發行人自由撰寫招股說明書」（“第433條”), 包括但不限於任何「自由撰寫招股說明書」（定義見《證券法法規》第405條） 與（i）公司要求向委員會提交的公開證券有關，（ii）“路演 即“第433（d）（8）（i）條含義內的書面通訊，無論是否要求向委員會提交， 或（iii）根據規則433（d）（5）（i）免於向委員會提交，因爲其包含對 公開證券或不反映最終條款的發行，在每種情況下均採用提交或要求提交的形式 委員會，或者，如果不要求提交，則採用根據第433（g）條保留在公司記錄中的形式。

“發行人一般用途免費撰寫招股說明書” 指任何旨在向潛在投資者普遍分發的發行人免費撰寫招股說明書（「除外」博納 fide 電子路演”，如第433條所定義（“善意電子路演”）），作爲 證明其已在 附表2到此爲止。

“發行人有限公司使用免費撰寫招股說明書” 指任何非發行人通用免費寫作招股說明書的發行人免費寫作招股說明書。

“定價披露套餐” 指在適用時間或之前發佈的任何發行人一般用途免費撰寫招股說明書、定價招股說明書和信息 上的 附表1 至此，所有這些都放在一起考慮。

2.1.2. 根據《交易法》. 根據修訂後的1934年證券交易法第12（b）條對普通股進行登記（“交換 法”）有效。公司尚未採取旨在或可能產生終止註冊效果的行動 該公司也沒有收到任何有關委員會考慮終止的通知 這樣的登記。

2.2.證券交易所股票上市.共同 股票和許可證股票已獲准在納斯達克資本市場上市（“以下簡稱「納斯達克資本市場」）交易所”），以及公司 未採取旨在或可能產生將普通股或許可股從交易所退市的行動， 除登記處所述外，公司也沒有收到任何交易所考慮終止該上市的通知 聲明、定價披露方案和招股說明書或公司向委員會提交的報告中所載。

2.3.沒有停止令等.無論是 據公司所知，委員會或任何州監管機構均已發佈任何阻止或暫停使用的命令 登記聲明、任何初步招股說明書或招股說明書的內容或已提出或據公司所知威脅 就此類命令提起任何訴訟。公司已遵守委員會的每項要求（如果有） 其他信息。

2.4.註冊聲明中的披露.

2.4.1. 遵守證券法和 100億.5代表.

(i)每份註冊聲明和任何 生效後的修訂在生效時在所有重大方面均符合證券的要求 法案和證券法法規。每份初步招股說明書，包括作爲註冊聲明一部分提交的招股說明書 最初提交或作爲其任何修訂或補充的一部分，以及招股說明書，在各自向委員會提交時， 在所有重大方面均符合《證券法》和《證券法條例》的要求。每份初步招股說明書 交付給承銷商供本次發行使用，招股說明書過去或將來與電子版相同 根據委員會的EDGAR歸檔系統向委員會歸檔的傳輸副本（“埃德加”), 除非根據《證券法》頒佈的S-t法規允許（“法規S-T”).

(ii)無論是註冊聲明還是任何 其修訂，在其生效時間、截至適用時間、在截止日期或任何期權截止日期（如有），包含， 包含或將包含對重要事實的不真實陳述或省略、省略或將省略陳述所需的重要事實 其中所述或使其中的陳述不具有誤導性所必需的。

(Iii)定價披露方案，截至 適用時間，在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，沒有、不包括、也不會包括不真實的陳述 或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實，視乎下述情況而定 且每一發行者有限公司在此使用自由寫作招股章程在任何重大方面均不衝突 使用註冊說明書、任何初步招股說明書、定價招股說明書或招股說明書中包含的信息，以及 每家此類發行人有限公司均使用免費編寫的招股說明書，作爲定價招股說明書的補充，並與適用的 時間，不包括對重要事實的不真實陳述或遺漏陳述爲作出陳述所必需的重要事實 在這一點上，鑑於它們是在何種情況下作出的，不具有誤導性；提供, 然而，，那就是這 陳述和保證不適用於依據和符合書面信息而作出的陳述或遺漏的陳述 向本公司提供有關承銷商的明示資料，以供在註冊說明書、定價章程或 招股說明書或其任何修訂或補充。雙方承認並同意由或以其名義提供的此類信息 任何承銷商的信息僅包括招股說明書「承銷」部分中包含的以下披露： 保險人的名稱，第二段「折扣、佣金和費用」小標題下的信息 以及標題爲「價格穩定、空頭和懲罰性投標」和「電子」的副標題下的信息 「分配」(The“承銷商信息”).

(iv)招股說明書或任何修訂或 截至其發佈日期，在根據以下條件向委員會提交任何文件時，補充其內容（包括任何招股說明書包裝） 第424（b）條，在截止日期或任何期權截止日期，包括、包括或將包括對材料的不真實陳述 根據情況，事實或省略、省略或將省略陳述做出陳述所需的重要事實 它們是根據什麼制定的，沒有誤導性; 提供, 然而，，本陳述和保證不應 適用於承保人信息。

2.4.1. 協議的披露.這個 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的協議和文件符合所有材料 尊重其中包含的描述，並且沒有證券法所要求的協議或其他文件，並且 將在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中描述的證券法法規或 未經如此描述或存檔的，應作爲註冊說明書的證物提交給證監會。每項協議或其他協議 本公司爲一方或受其約束或影響的文書(不論其性質或描述如何)，以及(I)證明 在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中提及，或(Ii)對本公司的 經公司正式授權並有效籤立的業務，在所有實質性方面都是完全有效的，並可強制執行 根據本公司的條款，對本公司及據本公司所知的其他當事人，但第(X)項及(X)項除外 這種可執行性可能受到一般影響債權人權利的破產、資不抵債、重組或類似法律的限制， (Y)由於任何賠償或分擔條款的可執行性可能受到聯邦和州證券法的限制，以及 (Z)具體履行的補救以及強制令和其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯的約束 並由可在其席前提起任何法律程序的法院酌情決定。除註冊聲明中披露的情況外， 定價披露套餐或招股說明書，該等協議或工具均未由本公司轉讓，且 據本公司所知，本公司或任何其他方在本合同項下違約，而據本公司所知，沒有 事件發生，在時間流逝或發出通知，或兩者兼而有之的情況下，將構成本合同項下的違約，但下列情況除外 不會合理地預期會導致重大不利變化的違約(定義見第2.5.1節(見下文)。 據本公司所知，本公司不會履行此類協議或文書的實質性規定 違反任何政府或監管機構的任何現有適用法律、規則、法規、判決、命令或法令， 對本公司或其任何資產或業務具有管轄權的國內或國外當局、機構、實體或法院(每個、 A“政府實體“)，包括但不限於與環境法律和法規有關的法律和法規， 無論是單獨的還是總體的，都不會合理地預期會導致《公約》中所定義的實質性不利變化。第2.5.1節如下所示。

2.4.3. 以前的證券交易。 沒有 公司證券已由公司出售，或由任何控制者或代表任何控制者或爲其利益出售， 由公司控制或與公司共同控制，但登記聲明、定價披露包中披露的除外， 公司向委員會提交的初步招股說明書。

2.4.4. 條例.公開內容 在登記聲明、定價披露包和招股說明書中涉及聯邦、州、地方和所有 與發行和公司目前進行或計劃的業務相關的外國法律、規則和法規 在所有重大方面都正確和完整，證券法不需要其他此類法律、規則或法規 以及將在登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露的證券法法規，其中 並未如此披露。

2.4.5. 沒有其他發行的分配 材料.公司沒有直接或間接分發也不會分發任何與以下內容相關的發行材料 除任何初步招股說明書、任何發行人免費撰寫招股說明書、招股說明書和其他允許的材料（如果有）之外的發行 根據證券法並符合 第3.2節如下所示。

2.5.註冊聲明日期後的變更.

2.5.1. 沒有實質性的不利變化. 自登記聲明、定價披露方案和招股說明書中提供信息的相應日期起， 除非另有明確說明：（i）財務狀況或業績沒有重大不利變化 公司或其子公司整體運營的任何變化或發展，也不據公司所知， 單獨或總體而言，將涉及重大不利變化或預期重大不利變化，或影響 公司或其子公司的狀況（財務或其他）、經營結果、業務、資產或前景被視爲 一個整體（a”重大不利變化”）;（ii）公司沒有進行任何重大交易 或其子公司（本協議規定的除外）;及（iii）公司沒有高級職員或董事辭職 來自公司的任何職位。

2.5.2. 最近的證券交易等. 在註冊聲明、定價披露包和 招股說明書，以及除非本文另有指明或預期或登記聲明中披露，否則定價 披露方案和招股說明書中，公司並未：（i）直接發行任何證券或承擔任何責任或義務 或有借入資金;或（ii）宣佈或支付任何股息或就其資本進行任何其他分配 車輛.

2.6.委員會文件中的披露. 公司向委員會提交的文件或向委員會提供的其他文件均不包含任何不真實的材料陳述 事實或沒有說明做出陳述所需的任何重要事實，鑑於在以下情況下 它們是製作的，沒有誤導性; 提供, 然而，，本聲明和保證不適用於 承保人的信息。公司已根據《交易法》和規則向委員會提交了所有要求提交的文件 根據該規定頒佈的委員會法規（“交易法法規”).

2.7.獨立會計師.到知識 WWC，PC (the "核數師“）其報告作爲登記聲明的一部分提交給委員會， 定價披露包和招股說明書是證券要求的獨立註冊會計師事務所 法案和證券法法規以及上市公司會計監督委員會。核數師在涵蓋期間沒有 由提供給 公司提供任何非審計服務，該術語在《交易法》第10A（g）條中使用。

2.8。財務報表等。這個 財務報表，包括登記報表、定價披露中包含的附註和支持附表 一攬子計劃和招股說明書在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況和經營成果 在其適用的日期和期間；並且該等財務報表的編制一般符合美國 公認會計原則(“公認會計原則“)，在所涉期間內始終如一地適用(前提是未經審計 中期財務報表須進行年終審計調整，這些調整預計總體上不是實質性的，也不會 包含GAAP要求的所有腳註)；以及登記聲明中包含的支持附表在所有材料中都公平地呈現 尊重其中規定須述明的資料。除其中所列外，歷史財務報表或預計財務報表均不包括 要求包括在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或證券法或 證券法規定。經調整的財務資料的備考及備考資料及有關附註(如有) 註冊說明書、定價披露資料及招股說明書均已按照 證券法和證券法條例的適用要求，並在所有實質性方面公平地呈現信息 其中所示的假設是合理的，並且在準備過程中使用的假設是合理的，並且其中使用的調整適合於 使其中所指的交易和情況生效。註冊聲明中包含的所有披露、定價 披露一攬子計劃，或關於「非公認會計准則財務措施」的招股說明書(該術語由規則定義)和 委員會的條例)，如有，在所有重要方面均符合《交易法》的條例G和條例第10項 S-k證券法，在適用的範圍內。註冊聲明、定價披露包和招股說明書 披露所有重大表外交易、安排、債務(包括或有債務)和其他關係 未合併實體或其他個人可能對本公司當前或未來的 財務狀況、財務狀況變化、經營結果、流動資金、資本支出、資本資源或重大 收入或費用的組成部分。除在註冊說明書、定價披露包和招股說明書中披露外， (A)自登記報表、定價披露一攬子計劃和招股說明書中所列最後一份資產負債表之日起， 本公司及其任何直接和間接子公司，包括登記中披露或描述的每個實體 作爲本公司附屬公司的聲明、定價披露包和招股說明書(每個均爲子公司“ 總而言之，“附屬公司“)是否已招致任何直接或或有重大責任或義務， 或在正常業務過程以外進行任何重大交易，(B)公司沒有申報或支付 與其股本有關的任何股息或任何形式的分配；(C)資本沒有任何變化 公司或其任何附屬公司的股票，或在正常業務過程以外的任何股票補償下的任何授予 (D)本公司的長期或短期債務並無任何重大不利變化。該公司代表 除註冊說明書附件21.1所列之附屬公司外，並無其他直接或間接附屬公司。

2.9。授權資本；期權等。 本公司於註冊說明書指明的一個或多個日期擁有定價披露資料包及招股說明書， 經正式授權、發行和其中規定的未償還資本。根據註冊聲明中所述的假設， 根據定價披露方案和招股說明書，公司將在截止日期擁有其中規定的調整後資本。 除登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述或預期的情況外， 日期，在適用時間、截止日期和任何期權截止日期，將不會有股票期權、認股權證或其他 購買或以其他方式收購任何授權但未發行的公司普通股股份或任何可轉換證券的權利 或可行使爲公司普通股，或發行或出售普通股或任何此類期權的任何合同或承諾， 認股權證、權利或可轉換證券。

2.10.有效發行證券等.

2.10.1. 已發行證券。全 在本協議預期的交易之前發行的公司已發行和未償還的證券已獲正式授權 和有效發行，全額支付和免稅；其持有人沒有撤銷權或能力迫使 公司或其任何附屬公司就該等證券回購該等證券，且不因此而承擔個人責任 且該等證券的發行並無違反優先購買權、優先購買權或權利 公司任何擔保或公司授予的類似合同權利的任何持有人的參與。授權股份 普通股、優先股和任何其他已發行或將於完成發售時發行的證券 在註冊聲明、定價披露包中包含的所有與此相關的陳述的所有實質性方面，以及 招股說明書。普通股、期權、認股權證和其他可轉換流通股的要約和出售 成爲普通股或可爲普通股行使的，在所有相關時間均根據證券法和適用的 國家證券或「藍天」法律，或部分基於此類股票購買者的陳述和擔保 普通股，豁免此類登記要求。公司股票期權、股票紅利及其他事項的說明 登記聲明中所述的相關計劃或安排，以及根據該計劃或安排授予的期權和/或其他權利 披露包和招股說明書，在所有實質性方面準確和公平地提供要求展示的信息 關於這樣的計劃、安排、選擇和權利。

2.10.2. 據此出售證券 協議.公開證券已獲得發行和銷售的正式授權，並且在發行和付款時將有效發行， 已繳足，且不可徵稅;持有人不會也不會因持有人而承擔個人責任; 公開證券現在和將來都不受公司任何證券或類似合同持有人的所有優先購買權 公司授予的權利;以及授權、發行和銷售公開證券所需採取的所有公司行動 已被及時有效地採取。

2.11.第三方的註冊權. 除登記聲明、定價披露包和招股說明書或公司提交的報告中規定的情況外 在委員會的情況下，公司任何證券或任何期權、認購證、權利或其他可行使證券的持有人 或可轉換或交換爲公司證券的任何證券有權要求公司登記 根據《證券法》將任何此類證券納入登記聲明或任何其他登記聲明中 由公司備案。

2.12.協議的有效性和約束力. 本協議和令狀的簽署、交付和履行已得到公司正式有效的授權，並且，當 簽署和交付將構成公司有效且具有約束力的協議，可根據 具有各自的條款，但：（i）因此，可轉讓性可能受到破產、破產、重組或類似情況的限制 一般影響債權人權利的法律;（ii）任何賠償或繳款條款的可執行性可能 受聯邦和州證券法限制;以及（iii）特定履行的補救措施以及禁令和其他形式 衡平救濟可能受到衡平抗辯和法院的自由裁量權的約束，而法院對此進行的任何訴訟都可以 被帶來。

2.13.沒有衝突、衝突等。處決， 公司交付和履行本協議、認股權證和所有附屬文件，公司完成 本協議及本協議所擬進行的交易，以及本公司遵守本協議及本協議條款的情況，不會亦不會 無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之：(I)不會導致任何條款的違反或衝突 以及任何留置權、押記的規定，或構成違約，或導致任何留置權、押記的產生、修改、終止或施加， 或根據任何契據、按揭、信託契據、貸款協議的條款對公司的任何財產或資產進行產權負擔， 或公司作爲一方或公司的任何財產作爲一方的任何其他協議或文書，但違反者除外， 不合理地預期不會導致重大不利變化的衝突或違約；(Ii)會導致任何違規行爲 本公司的公司章程條文(因公司章程細則經不時修訂或重述，憲章“) 或(Iii)在任何重大方面違反任何現有的適用法律、規則、條例、判決、命令、 或自本協議之日起對本公司擁有管轄權的任何政府實體的法令。

2.14。沒有違約；違規。除AS外 在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中規定，在應有的履行中不存在違約 以及遵守任何許可證、合同、契諾、按揭、信託契約、票據、貸款或信貸的任何條款、契諾或條件 協議，或任何其他證明借款義務的協議或票據，或任何其他協議或票據， 本公司是本公司可能受本公司約束的一方，或本公司的任何財產或資產受本公司約束的一方，但 對於任何此類違約，合理地預計不會導致重大不利變化。本公司並未違反 《憲章》或章程的任何條款或規定，或違反任何特許經營、許可證、許可證、適用法律、規則、規章、判決、 或任何政府實體的法令，除非此類違規行爲不會合理地預期會造成實質性的不利影響 變化。

2.15.公司權力;許可證;同意.

2.15.1. 業務行爲.除了 如登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述，公司擁有所有必要的公司 權力和權威，並擁有所有同意、授權、批准、執照、證書、許可、命令和補充 及其修正案（統稱爲“授權“）自其所需的所有政府實體 本協議日期，以實現登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述的業務目的， 除非此類授權，否則合理預計缺乏此類授權將導致重大不利變更。

2.15.2. 在此設想的交易. 公司擁有一切企業權力和權力簽訂本協議並執行本協議的條款和條件， 並且已獲得與此相關的所有授權。沒有任何政府授權，也沒有向任何政府備案 公共證券的有效發行、銷售和交付以及完善需要實體、交易所或其他機構 本協議以及登記聲明、定價披露所設想的交易和協議 一攬子和招股說明書，適用的證券法法規、州證券法以及規則和 金融業監管局公司的規定(“FINRA”）以及任何所需的納斯達克通知 備案

2.16. D & O調查表.對公司 知識，調查問卷中包含的所有信息（“問卷調查”）由公司的每個人完成 發行前的董事和高級職員（““內部人士”）由有關的所有信息補充 向承銷商提供的登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述的內部人士， 在所有重大方面均真實正確，公司尚未獲悉任何可能導致該信息的信息 在調查表中披露的信息變得實質上不準確和不正確。

2.17.訴訟;政府訴訟. 沒有懸而未決的訴訟、調查、仲裁、調查、訴訟或政府訴訟，或公司 了解、威脅或涉及公司或據公司所知，任何執行人員或董事， 尚未在公司提交的登記聲明、定價披露包和招股說明書中披露 與委員會合作或與公司普通股在交易所上市的上市申請有關。

2.18.履約情況良好.該公司一直在 正式註冊成立並作爲公司有效存在，並且根據特拉華州法律信譽良好 在此，並且有適當的資格開展業務，並且在其擁有財產或租賃的其他司法管轄區具有良好的信譽 或業務的開展需要此類資格，除非單獨或總體上不符合資格 已或合理預計將導致重大不利變化。

2.19.保險 公司開展 或有權享受保險福利（包括但不限於董事和高級職員的保險範圍），具有良好的聲譽 保險公司的金額和風險應符合公司的慣例，該公司認爲足夠的風險 業務，據公司所知，所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信 它將無法（i）在此類保單到期時續訂其現有保險範圍或（ii）獲得類似的 爲開展目前業務所需或適當的類似機構提供保險，費用爲 不合理預期會導致重大不利變更。

2.20.影響向FINRA披露的交易.

2.20.1. 尋人服務費.除了 如登記聲明、定價披露包和招股說明書中所述，不存在任何索賠、付款、安排， 與公司或任何內部人士支付尋找者、諮詢或發起費有關的協議或諒解 關於本協議項下公開證券的銷售或公司的任何其他安排、協議或諒解，或， 據公司所知，任何可能影響承銷商補償的股東（由FINRA確定）。

2.20.2. 在十二(12)個月內付款. 除登記聲明、定價披露方案和招股說明書中所述外，公司尚未直接 或與發行相關的間接付款（現金、證券或其他方式）給：（i）任何人，作爲尋找者費用， 爲公司籌集資金或向公司介紹以下人員而支付的諮詢費或其他費用 向公司籌集或提供資本（ii）任何FINRA成員（iii）任何直接或間接擁有任何 生效日期前十二（12）個月內與任何FINRA成員有隸屬關係或聯繫，但向 下文規定的與發行有關的承銷商。

2.20.3. 收益的使用.概無 發行的淨收益將由公司支付給任何參與FINRA成員或其附屬公司，除非特別授權 本文所

2.20.4. FINRA從屬關係.對公司 據了解，沒有（i）公司的高級官員或董事，（ii）任何類別百分之十（10%）或以上的受益所有者 公司證券的受益所有者，或（iii）所收購的公司未註冊股本證券的受益所有者 在提交註冊聲明之前的一百八十（180）天期間內，該聲明是附屬公司或 參與此次發行的FINRA成員的關聯人員（根據 FINRA）。

2.20.5. 信息.所有信息 由公司在向承銷商法律顧問提供的FINRA調查問卷中提供，專門供承銷商法律顧問使用 其向FINRA提交的公開發行系統備案（和相關披露）在所有重大方面都真實、正確和完整。

2.21。《反海外腐敗法》。無 公司及其子公司，或據公司所知，董事的任何高級管理人員、代理商、員工或關聯公司 本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司行事並經本公司及其附屬公司授權的任何其他人士， 直接或間接地給予或同意給予任何金錢、禮物或類似的利益(法律上對客戶的價格優惠除外 通常業務過程)向客戶或供應商的任何客戶、供應商、僱員或代理人，或 政府實體(國內或國外)或任何政黨或公職候選人(國內或國外)或其他人， 是否或可能會協助或妨礙本公司的業務(或就任何實際或擬進行的交易協助本公司) (I)可能使公司在任何民事、刑事或政府訴訟或程序中遭受任何損害或處罰，(Ii)如果 過去沒有給予，可能會有實質性的不利變化，或者(Iii)如果將來不繼續，可能會產生不利影響 公司的資產、業務、運營或前景。該公司已採取合理步驟確保其會計控制 和程序足以使公司在所有實質性方面遵守1977年的《反海外腐敗法》， 經修訂的。

2.22.遵守OFAC.概無 公司及其子公司，或據公司所知，公司的任何董事、高級職員、代理人、員工或附屬公司 及其子公司或代表公司及其子公司並經其授權行事的任何其他人員目前 受美國財政部外國資產管制辦公室管理的任何美國製裁（“OFAC”), 公司不會直接或間接使用本協議項下發行的收益，也不會借出、出資或以其他方式提供 向任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體提供此類收益，用於資助任何個人的活動 目前受到外國資產管制處管理的任何美國製裁。

2.23.洗錢法.的操作 公司及其子公司的所有重大方面都遵守適用的財務規定 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》的記錄保存和報告要求洗錢 所有適用司法管轄區的法規、其中規定的規則和法規以及任何相關或類似的規則、法規或指南， 由任何政府實體（統稱爲“洗錢法”）;並且沒有任何行動， 涉及公司的任何政府實體就洗錢法提起的訴訟或訴訟正在審理中，或者， 據公司所知，受到威脅。

2.24.軍官證書.任何證明書 由公司任何正式授權的官員簽署，並於截止日期或日期交付給您或承銷商律師 期權截止日期應被視爲公司就其中涵蓋的事項向承銷商提出的陳述和保證。

2.25.鎖定協議. 附表 3 本文包含公司高級管理人員、董事以及5%或以上股份的每位所有者的完整準確名單。 公司已發行的普通股（或可轉換或可行使爲普通股的證券）（統稱爲“鎖止 締約方”).公司已促使各鎖止方向承銷商提交已執行的鎖止協議， 與本文所附表格基本相似的表格， 附件C中國(The“禁售協議”), 在執行本協議之前。

2.26.附屬公司.所有直接和間接 公司的子公司根據組織或註冊地的法律正式組建並信譽良好，並且 每個子公司在其所有權或財產租賃或業務開展所需的每個司法管轄區都具有良好的信譽 此類資格，除非不符合資格不會對資產、業務或運營產生重大不利影響 公司整體而言。公司對各子公司的所有權和控制權如《登記聲明》所述， 定價披露包和招股說明書。

2.27.關聯交易.那裏 不存在涉及公司或任何其他需要描述的人員的業務關係或關聯方交易 未按照證券要求描述的登記聲明、定價披露包和招股說明書 法案和證券法法規。

2.28.董事會.董事會 該公司由定價招股說明書和招股說明書標題爲「管理層」的人員組成。 董事會成員的資格和董事會的整體組成符合《交易法條例》， 2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的規則（“薩班斯-奧克斯利法案”）適用於 公司和交易所的上市規則。公司董事會審計委員會至少一名成員 有資格被稱爲「審計委員會財務專家」，該術語的定義是根據S-k法規和上市規則 交易所。此外，至少大多數董事會成員符合「獨立人士」資格， 根據交易所上市規則的定義。

2.29.薩班斯-奧克斯利法案.

2.29.1. 披露控制.除了 正如公司向委員會提交的報告所披露的，公司向委員會提交的報告中所披露的， 已制定並目前維持在所有重大方面符合規則13 a-15的披露控制和程序，或 根據《交易法法規》15 d-15，且登記聲明、定價披露包中披露的除外，以及 招股說明書或公司向委員會提交的報告，此類控制和程序有效確保所有材料 有關公司的信息將及時告知負責準備公司的個人 《交易法》文件和其他公開披露文件。

2.29.2. 合規性.該公司正在 在適用時間和截止日期將嚴格遵守薩班斯-奧克斯利法案的適用條款 並已實施或將實施此類計劃，並已採取合理措施確保公司未來合規 (not晚於相關法定和監管截止日期）符合《薩班斯-奧克斯利法案》的所有實質性條款。

2.30。會計控制。除已披露的情況外 在該公司提交給委員會的報告中，該公司及其子公司維持着「內部控制」制度 超過財務報告“(根據《交易法》條例下的規則13a-15和15d-15的定義) 實質上尊重交易法的要求，並由各自的委託人設計或在其監督下設計 執行和主要財務官員，或執行類似職能的人員，就可靠性提供合理保證 根據公認會計原則爲外部目的編制財務報告和編制財務報表，包括但不限於 爲了，內部會計控制足以提供合理保證：(1)交易是按照 管理層的一般或具體授權；(2)必要時記錄交易，以便編制財務報告 符合公認會計准則的報表，並維持資產問責；(3)只有根據 管理層的一般或具體授權；以及(4)記錄的資產問責情況是否與現有的 在合理的時間間隔內，對所有資產採取適當的行動。除在註冊中披露的情況外 聲明、定價披露包、招股說明書或公司向證監會提交的報告，公司是 沒有意識到其內部控制存在任何重大弱點。公司核數師和董事會審計委員會 本公司已獲告知：(I)公司內部在設計或運作上的所有重大缺陷和重大弱點 對公司管理層所知的、對財務報告產生不利影響或合理影響的財務報告的控制 可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；及 公司管理層已知的欺詐行爲，無論是否重大，涉及管理層或其他有重大利益關係的員工 在公司財務報告的內部控制中扮演重要角色。

2.31.無投資公司身份.的 公司沒有，並且在發行及其收益的使用（如登記聲明中所述）生效後， 定價披露方案和招股說明書將不需要註冊爲「投資公司」（定義） 修訂後的1940年《投資公司法》。

2.32.無勞資糾紛.無勞資糾紛 與公司或其任何子公司的員工存在或據公司所知即將發生。本公司並不 意識到公司的任何高級官員、關鍵員工或重要員工群體計劃終止與公司的僱傭關係。

2.33。知識產權。這個 公司及其每個子公司擁有或擁有或具有使用所有專利、專利申請、商標、服務 商標、商號、商標註冊、服務商標註冊、版權、許可證、發明、商業祕密等 權利(“知識產權“)，並對進行本公司的業務及其每一項 如註冊說明書、定價披露組合及招股說明書所述及目前經營的附屬公司。 據本公司所知，本公司或其任何附屬公司沒有爲開展其業務而採取任何必要的行動或使用 如註冊聲明和招股說明書中所述和目前進行的，將涉及或引起任何侵權行爲 或對他人的任何知識產權支付許可費或類似費用。本公司或其任何附屬公司均未收到 任何指控任何此類侵權、費用或與他人主張的知識產權相沖突的通知。除了不會 可合理預期個別或整體導致重大不利變化：(A)據本公司所知， 第三方不侵犯、挪用或侵犯本公司擁有的任何知識產權； (B)沒有懸而未決的或據公司所知受到威脅的其他人提出質疑的行動、訴訟、訴訟或索賠 公司對任何此類知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實會構成合理的 任何此類索賠的基礎，該索賠將單獨或合計，與本申請中的任何其他索賠一起。第2.33節， 合理地預期會導致重大不利變化；(C)保護公司擁有的知識產權，以及 對本公司的了解，授權給本公司的知識產權尚未由主管法院判決 管轄權全部或部分無效或不可強制執行，且沒有懸而未決的或據公司所知的威脅行動， 其他人對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑的訴訟、訴訟或索賠，而公司並不知情 構成任何此類主張的合理基礎的任何事實，而這些事實將個別地或總體地與任何其他 在這件事上的索賠第2.33節，合理地預計會導致重大不利變化；(D)沒有懸而未決的 或者，據公司所知，其他人威脅採取行動、起訴、訴訟或索賠，公司侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯他人的任何知識產權或其他專有權利，本公司未收到任何書面 本公司並不知悉任何其他事實可構成任何該等索賠的合理基礎，而該等事實會： 單獨或合計，連同本文件中的任何其他索賠。第2.33節，合理地預期會導致 發生重大不利變化；及(E)據本公司所知，本公司並無或曾有任何僱員違反有關規定 在任何僱傭合同、專利披露協議、發明轉讓協議、競業禁止條款的任何重要方面 與前僱主簽訂的協議、保密協議、保密協議或任何限制性契約 與該僱員受僱於本公司，或該僱員在受僱於本公司時所採取的行動有關 本公司並可合理預期個別或整體將導致重大不利變化。致公司的 本公司開發的、屬於本公司的、尚未獲得專利的所有重大技術信息，在任何情況下均予以保密。 本公司不是任何知識產權的任何選擇權、許可證或協議的當事方或受其約束 需要在註冊說明書、定價披露包和招股說明書中說明的其他個人或實體 並且沒有在其中進行描述。註冊聲明、定價披露包和招股說明書包含在所有材料中 尊重對前一句中所述事項的相同描述。該公司使用的技術沒有一項是 公司違反對公司或對公司有約束力的任何合同義務而獲得或正在使用的 知識、其任何官員、董事或員工，或以其他方式侵犯任何人的權利。

2.34.       稅費。 本公司及其附屬公司已向稅務機關提交所有須事先提交的申報表(定義見下文 至本申請日期，或已妥爲獲得提交申請時間的延展。每個公司及其子公司都支付了所有 已提交的報稅表上顯示的應繳稅款(定義見下文)，並已支付就以下項目徵收或評估的所有稅款 公司或該等個別附屬公司，但真誠地參與競投或不會個別或在 聚集在一起，造成實質性的不利變化。財務報表所列應付稅款準備(如有) 或作爲登記聲明的一部分，對所有應計和未繳稅款，無論是否有爭議，以及對所有期間來說都是足夠的 至幷包括該等合併財務報表的日期。除非以書面形式向保險人披露，(I)不提供任何材料 任何稅務機關已就下列任何報稅表或稅項提出問題(目前尚待處理) 應由本公司或其附屬公司支付，及(Ii)不放棄有關退回或收取的訴訟時效 本公司或其附屬公司已支付或要求繳納的稅款。據公司所知，沒有稅收留置權 針對公司或其子公司的資產、財產或業務。「這個詞」賦稅“指的是所有聯邦政府， 國家、地方、外國和其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、從價、轉讓、特許經營、利潤、許可證、 租賃、服務、服務用途、扣繳、工資、僱傭、消費稅、遣散費、印花稅、職業、保費、財產、暴利、 任何種類的關稅、關稅或其他稅、費、評稅或收費，連同任何利息和任何懲罰、附加費 徵稅或與之有關的附加額。「這個詞」退貨“指所有申報表、聲明、報告、聲明、 和其他需要提交的有關稅務的文件。

2.35。ERISA合規性。本公司及 任何「僱員福利計劃」(根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》和《條例》的定義 並在其下發表解釋(統稱爲“ERISA))由本公司或其「ERISA」設立或維持 附屬公司“(定義見下文)在所有實質性方面均符合ERISA。“ERISA附屬公司“意思是， 就本公司而言，指內部條例第414(B)、(C)、(M)或(O)條所述任何組織團體的任何成員 經修訂的1986年《稅法》及其下的條例和已公佈的解釋(代碼“)其中 該公司是成員之一。未發生或合理預期將在以下情況下發生「可報告事件」(根據ERISA的定義) 關於公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的任何「員工福利計劃」。沒有「員工」 由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的「福利計劃」，如果此類「員工福利計劃」 一旦終止，將會有任何「無資金來源的福利負債」(如ERISA所定義)。無論是公司還是 其任何ERISA關聯公司已經或合理地預期將根據ERISA第四章第(I)款承擔任何重大責任 終止或退出任何「僱員福利計劃」或(Ii)根據守則第412、4971、4975或49800億條的規定。 由公司或其任何ERISA關聯公司建立或維護的每一「員工福利計劃」 根據守則第(401)(A)節取得資格的人士是否有此資格，而據本公司所知，並無發生任何事情，不論 通過採取行動或不採取行動，這將導致喪失這種資格。

2.36。遵守法律。每一位 公司及各附屬公司：(A)其現時及在任何時候均遵守適用於 本公司目前進行的業務(“適用法律“)，除非不能單獨或在 (B)未收到任何警告信、無標題信或 任何政府實體指控或聲稱不遵守任何適用法律或任何授權的其他函件或通知； (C)擁有所有授權，這些授權是有效的、完全有效的，並且沒有違反任何條款 任何此類授權，除非此類授權無效或此類授權未完全生效 和效力不會導致重大不利變化；(D)沒有收到任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序、聽證的通知， 任何政府實體或第三方的強制執行、調查、仲裁或其他行動，聲稱所進行的任何活動 公司違反了任何適用的法律或授權，並且不知道任何此類政府實體或第三方 當事人正在考慮任何此類索賠、訴訟、仲裁、訴訟、訴訟、調查或訴訟程序；(E)尚未收到通知 任何政府實體已經、正在或打算採取行動限制、暫停、修改或撤銷任何授權和 不知道任何此類政府實體正在考慮採取此類行動；以及(F)已提交、獲得、維護或提交 所有報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和任何適用的 法律或授權，以及所有此類報告、文件、表格、通知、申請、記錄、索賠、提交和補充 或修訂在提交日期是完整和正確的(或在隨後的提交中更正或補充)，但在以下情況下除外 未能做到這一點，無論是個別的，還是整體的，都不會導致重大的不利變化。

2.37. [保留].

2.38。環境法。該公司是 遵守與使用、處理、儲存和處置有關的所有外國、聯邦、州和地方法規、法律和法規 危險或有毒物質或廢物以及適用於其業務的健康和安全或環境保護 (“環境法“)，除非不遵守規定不會單獨或總體上導致材料 不利的變化。沒有儲存、產生、運輸、搬運、處理、處置、排放、排放或其他釋放 任何種類的有毒或其他廢物或其他危險物質由本公司(或據本公司所知， 公司對其作爲或不作爲負有責任的任何其他實體)現在或以前擁有的任何財產 或由公司出租，或在任何其他財產上違反任何法律、法規、條例、規則、規例、命令、判決 判令，或根據任何法律、法規、條例、規則(包括普通法規則)、規例、命令 判決、判令或許可會引起任何責任，但不包括任何違反或責任，不論是單獨或間接的 所有這些違法行爲和責任的總和，發生實質性的不利變化；並且沒有發生處置、排放、排放、 或以其他方式向該財產或向該財產周圍的環境釋放任何有毒或其他廢物或其他 本公司知道的危險物質，但任何此類處置、排放、排放或其他釋放除外 與所有該等排放和其他排放一起，不會有重大不利變化的任何種類。 在正常業務過程中，公司定期審查環境法律對其業務和資產的影響， 在此過程中，他們確定和評估相關成本和負債(包括但不限於任何資本或運營 清理、關閉物業或遵守環境法或根據環境法頒發的政府許可所需的支出， 對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等檢討，本公司 已合理地得出結論，該等連帶費用和負債不會單獨或合計對 變化。

2.39.財產所有權。除所述者外 在註冊說明書、定價披露包、招股說明書或公司向證監會提交的報告中， 本公司及其附屬公司在收費方面擁有良好和有市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利 對本公司及其附屬公司的整體業務有重大影響的不動產或非土地財產 沒有任何留置權、產權負擔、擔保權益、債權和瑕疵，無論是單獨的，還是合計的，實質上 影響該等財產的價值，並不干擾公司或其 子公司；以及對本公司及其子公司作爲一個企業的業務的所有租賃和轉租材料， 及本公司或其任何附屬公司持有《註冊說明書》、《定價披露》 據本公司所知，該一攬子計劃及招股說明書均屬完全有效，而本公司或其任何附屬公司 已收到任何關於任何類型的實質性索賠的通知，這些索賠是由任何反對本公司權利或任何 上述任何租約或分租下的附屬公司，或影響或質疑本公司或任何附屬公司的權利 根據任何該等租契或分租契繼續管有該租出或分租的處所。

2.40. 影響資本的合同. 公司、其任何附屬公司（以下術語）之間不存在任何交易、安排或其他關係 定義見《證券法法規》第405條）和任何未合併實體，包括但不限於任何結構性實體 合理預計會對公司或其子公司的利益產生重大影響的金融、特殊目的或有限目的實體 流動性或其資本資源的可用性或要求需要描述或通過引用納入 尚未描述或以引用方式納入的登記聲明、定價披露包和招股說明書 按要求

2.41. 向董事或高級官員提供的貸款. 沒有未償貸款、預付款（正常業務過程中用於業務費用的正常預付款除外）或擔保 或公司或其子公司向公司、其子公司的任何高級職員或董事或爲其利益所欠的債務， 或其各自的任何家庭成員，但登記聲明、定價披露方案和招股說明書中披露的除外。

2.42. 不符合資格的發行人.在 提交登記聲明及其任何生效後修訂的時間、生效日期和任何修訂時 最早在公司或另一名發售參與者提出善意要約（定義如下）之後 《證券法法規》第164（h）（2）條），且於生效日期，公司並未 在不考慮委員會的任何決定的情況下，不是規則405中定義的「不合格發行人」 根據第405條，公司不必被視爲不符合資格的發行人。

2.43. 小型上市公司. 截至提交註冊聲明時，該公司是一家「較小的報告公司」，如規則120億.2所定義 《交易法條例》。

2.44. 行業數據.統計 註冊聲明、定價披露包和招股說明書中包含的市場相關數據均基於 或來自公司合理且善意認爲可靠、準確或代表公司的來源 根據來自此類來源的數據做出的善意估計。

2.45. 電子路演. 公司已根據《證券法》第433（d）（8）（ii）條舉辦了善意電子路演 規定不得提交任何「路演」（定義見《證券法條例》第433（h）條） 與該產品相關是必需的。

2.46. 按金證券.的 公司不擁有聯儲局理事會U條例中定義的「按金證券」 系統（“聯邦儲備委員會”），且發行收益不會直接或間接用於 購買或持有任何按金證券的目的，以減少或償還原本負債的任何債務 因購買或持有任何按金證券或出於任何其他可能導致任何公開證券被考慮的目的而發生 聯邦儲備委員會第t、U或X條規定含義內的「目的信貸」。

2.47. 股息及分派. 除定價披露包、註冊聲明和招股說明書中披露外，公司目前沒有任何子公司 禁止或限制直接或間接向公司支付任何股息，也禁止或限制就該等股息進行任何其他分配 子公司的股本（以任何此類對股息和/或分配的禁止或限制的程度 對公司造成重大影響）、向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款或轉讓 除非另有規定，否則該子公司向公司或公司任何其他子公司提供的任何財產或資產 在當前的貸款或抵押相關文件中。

2.48. 前瞻性陳述. 不包含前瞻性陳述（《證券法》第27 A條和《交易法》第21 E條的含義） 在登記聲明中、定價披露方案或招股說明書中的制定或重申沒有合理依據 或非善意地披露。

2.49. 一體化.既不 公司、其任何附屬公司、或代表其行事的任何人均已直接或間接提出任何要約或銷售 在可能導致該產品與之前的產品整合的情況下，購買任何證券或徵求任何購買任何證券的要約 公司出於《證券法》的目的進行的發行，要求將任何此類證券登記在證券項下 法

2.50. 保密和非競爭. 據公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高級管理人員、關鍵員工或顧問均不受任何 與任何僱主（公司除外）簽訂保密、保密、非競爭協議或非招攬協議，或 前任僱主可能對他或她以公司等各自身份擔任和行事的能力產生重大影響 子公司或預計會導致重大不利變化。

2.51. 公司記錄.的 公司的會議記錄簿已提供給承銷商和承銷商法律顧問，並且此類簿（i）包含會議記錄 董事會（包括每個董事會委員會）和公司股東的所有重大會議和行動，以及（ii）反映 此類會議記錄中提及的所有重大交易。

2.52. 勤奮材料. 公司已向承銷商和承銷商律師提供回應所有材料所需或必要的所有材料 關於承銷商向公司或公司法律顧問提交的盡職調查請求。

2.53. 穩定.既不 據公司所知，公司及其任何員工、董事或股東（未經承銷商同意）均已採取， 直接或間接，任何旨在或已構成或可能合理預期導致或導致的行爲 《交易法》的規定，或其他方式，穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進 公開證券的出售或轉售。

2.54. 在本 協議，提及的事項是“材料“就公司而言，指重大事件、變更、 與條件相關的條件、狀態或影響（財務或其他）、財產、資產（包括無形資產）、負債， 根據上下文需要，公司的業務、前景、運營或運營結果可以單獨或整體考慮。

2.55. 正如本協議中所使用的， 術語“本公司所悉“（或類似語言）指的是高級官員和董事的知識 公司

3.公司契約.

本公司承諾及同意如下：

3.1. 註冊修改 聲明.公司應至少在一（1）個工作日（或雙方商定的較短時間）內向承銷商交付 雙方）在提交之前，建議在提交之後提交的對登記聲明或招股說明書的任何修訂或補充 生效日期，並且不提交承銷商應合理書面反對的任何此類修訂或補充。

3.2. 聯邦證券法.

3.2.1.   合規性。本公司， 以下列條件爲準第3.2.2節，應符合證券法條例第430A條的要求，以及 將立即通知承銷商，並確認書面通知，(I)當對登記的任何事後生效的修訂 聲明應生效或招股章程的任何修訂或補充應已提交；(Ii)自收到任何 證監會的意見；(3)證監會對《註冊說明書》的任何修訂或任何修訂的要求 或章程補編或提供補充資料；。(四)監察委員會發出任何暫停令。 註冊聲明或任何生效後的修正案或任何阻止或暫停使用任何 初步招股說明書或招股說明書，或暫停公開證券的發行或出售資格 司法管轄權，或爲任何該等目的而提起或威脅提起任何法律程序，或根據第(8)(D)款或 8(E)《證券法》關於登記聲明的規定；或(V)如果公司成爲訴訟的標的 根據證券法第8A條，與公開證券的發行有關。公司應執行所有備案 《證券法條例》第424(B)條規定的，以第424(B)條規定的方式在規定的時間內(不包括 依賴規則第424(B)(8)條)，並應採取其認爲必要的步驟，迅速確定招股說明書的格式是否 委員會收到了根據細則第424(B)條轉交備案的文件，如果沒有收到，將 迅速提交招股說明書。公司應盡最大努力防止發佈任何停止令、預防或暫停 以及，如發出任何該等命令，則儘快取得撤銷該命令。

3.2.2.   持續合規性。 公司應遵守《證券法》、《證券法條例》、《交易法》和《交易法》的規定 爲了允許完成本協議和註冊聲明中所設想的公開證券的分配， 定價披露包和招股說明書。如果在與公開證券有關的招股說明書是(或，除非 證券法條例第172條規定的例外情況(“規則第172條“)，將是)所需的 證券法將交付與公開證券的銷售有關的任何事件或條件應作爲 承銷商律師或公司律師認爲有必要(I)修改註冊說明書的結果 爲使登記聲明不會包括對重要事實的不真實陳述或遺漏所需的重要事實 (二)修改、補充價格披露 定價披露包或招股說明書，以使定價披露包或招股說明書不包括任何不真實的 陳述重要事實或遺漏陳述必要的重要事實，以使其中的陳述不具有誤導性 (三)修改《登記說明書》或修訂或補充 定價披露包或招股說明書(視情況而定)，以符合證券法或 根據證券法規定，本公司將立即(A)向承銷商發出此類事件的通知；(B)準備任何修訂 或必要的補充，以更正該陳述或遺漏，或作出登記聲明、定價披露 或招股說明書符合這些要求，並在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內提供 (C)向證監會提交任何該等修訂或補充文件；及提供那 本公司不得提交或使用承銷商或承銷商律師應合理反對的任何此類修訂或補充。 本公司將向承銷商提供承銷商合理要求的該等修訂或補充文件的副本數量。 公司應向承銷商發出通知，說明其有意在適用時間內提交任何此類申請，直至 截止日期及全數行使或到期的超額配售選擇權。第1.2節以下內容如下： 並將在擬提交申請前的合理時間內向承銷商提供相關文件的副本(S)， (視屬何情況而定)，並且不會提交或使用任何承銷商或承銷商大律師應合理反對的文件。

3.2.3.   《交易所法案登記》. 在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應盡合理的最大努力維持 根據《交易法》登記普通股。在本協議簽訂之日後的兩（2）年內，公司 未經承銷商事先書面同意，不得根據《交易法》註銷普通股。

3.2.4.   免費寫作招股說明書。 公司同意，除非事先徵得承銷商的書面同意，否則不得提出任何與公衆有關的要約 將構成發行人自由寫作招股說明書或否則將構成「自由寫作招股說明書」的證券， 或其中的一部分，須由本公司向委員會提交或根據第433條由本公司保留；提供那 承銷商應被視爲已同意下列條款中規定的每份發行商一般使用免費寫作招股說明書。附表2。 本公司表示，其已處理或同意將處理同意或視爲同意的每份此類自由寫作招股說明書 由承銷商作爲規則第433條所定義的「發行人自由撰寫招股說明書」，並已遵守並將 遵守細則433關於這方面的適用要求，包括在必要時及時向委員會提交文件， 傳說和記錄。如果在發行者自由寫作招股說明書發佈後的任何時間發生或發生事件 或開發，其結果是此類發行者自由寫作招股說明書與 註冊聲明或包括或將包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏以陳述材料 根據隨後存在的情況，爲了使其中的陳述不具誤導性而需要的事實， 公司將立即通知承銷商，並將自費迅速修改或補充此類發行人自由寫作招股說明書 消除或糾正這種衝突、不真實的陳述或遺漏。

3.2.5.   保留。

3.3. 交付給承銷商 註冊聲明.公司已向承銷商交付或提供或將向承銷商交付或提供以及 承銷商律師免費核實了最初提交的登記聲明及其每項修訂的副本 （包括與之一起存檔的證據）以及所有同意書和專家證書的簽署副本，並將交付給承銷商， 免費提供最初提交的登記聲明的一致副本及其每項修訂（不含附件） 收到該承保人的書面請求。提供的登記聲明及其各項修訂的副本 向承銷商提交的副本將與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本相同，但 在法規S-t允許的範圍內。

3.4. 交付給承銷商 招股.公司已向承銷商免費交付或提供或提供， 每份初步招股說明書的副本數量應根據承銷商合理要求提供，並且公司特此同意使用 用於《證券法》允許的目的的此類副本。公司將在此期間免費向承銷商提供 當與公開證券相關的招股說明書（或者，除證券法法規第172條規定的例外情況外， 根據《證券法》要求交付招股說明書（經修訂或補充）副本數量 承銷商可以合理要求。向承銷商提供的招股說明書及其任何修訂或補充將完全相同 根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸副本，除非法規允許 S-t。

3.5.  有效性和事件 要求通知承保人。公司應盡最大努力使《登記說明書》繼續有效 在適用時間後至少九(9)個月內持有有效的招股說明書，並應迅速通知承銷商並確認 書面通知：(I)登記說明書及其任何修正案的有效性；(Ii)印發 委員會發出任何停止令或爲此目的啓動或威脅任何法律程序； 國家證券監督管理委員會對暫停股票和認股權證發行資格的程序 或在任何司法管轄區內出售，或爲此目的而提起或威脅任何法律程序；(Iv)郵寄及 向證監會遞交註冊說明書或招股章程的任何修訂或補充文件；。(V) 收到委員會的任何評論或要求提供任何補充資料；和(Vi)在下列期間發生的任何事件 本報告中描述的時期。第3.5節*根據公司的判斷，對任何材料作出任何陳述 在註冊聲明、定價披露包或招股說明書中作出的不真實或需要進行任何更改的事實 在(A)註冊聲明中，以使其中的陳述不具誤導性，或(B)在定價披露包中 或招股章程，以根據作出該等陳述的情況而作出該等陳述，而不具誤導性。如果 證監會或國家證券監督管理委員會應隨時下達停止令或暫停其資格，公司應 利用其商業上合理的努力，迅速獲得該命令的解除。

3.6. 審查財務報表. 在本協議簽訂之日後的三（3）年內，公司應自行承擔費用，定期聘用 獨立註冊會計師事務所審查（但不審計）公司三項財務報表 任何季度財務信息公佈之前的財政季度。

3.7. 上市.公司 應盡合理的最大努力維持證券在交易所上市至少兩（2）年後 本協議的日期。

3.8. Reserved.

3.9. 向承銷商報告.

3.9.1.   定期報告等。 在本協議簽訂之日起三(3)年內，公司應向保險人提供或提供 公司不時向一般持有人提供的財務報表及其他定期報告和特別報告的副本 任何類別的證券，並迅速向承銷商提供：(I)每份定期報告的副本 根據《交易法》和《交易法條例》要求向委員會提交文件；(2)每份新聞稿的副本 以及公司發佈的與公司或其事務有關的每篇新聞和文章；。(Iii) 公司編制和提交的表格8-k；(Iv)公司根據證券提交的每份註冊說明書的副本 法案；(V)提供給股東的每一份報告或其他通信的副本；和(Vi)此類補充文件和信息 有關本公司及承銷商可能不時合理地處理本公司任何未來附屬公司的事務 請求。根據委員會的EDGAR系統或新聞稿向委員會提交的文件應被視爲已交付給 承銷商依本規定辦理。第3.9.1節。未根據委員會的EDGAR系統向委員會提交的任何文件 應發送至miorio@efhutton.com，副本發送至swafalosky@efhutton.com。

3.9.2.   轉讓代理人;轉讓 片.在本協議簽訂之日後三（3）年內，公司應保留一名轉讓代理人和登記官 承銷商可接受（“傳輸代理”）並應以公司獨家方式向承銷商提供 承銷商可能合理要求的公司證券轉讓單的成本和費用，包括每日 以及轉讓代理和DTC的每月合併轉讓表。大陸股票轉讓和信託公司可以接受 承銷商擔任普通股的轉讓代理。

3.9.3.   交易報告.爲 本協議簽訂之日起三（3）年內，任何公開證券在 交易所，公司應向承銷商提供交易所發佈的有關 按承銷商合理要求，對公開證券的交易定價。

3.10. 支付費用.

3.10.1.   與一般費用有關 獻給祭品。本公司特此同意在每個成交日期和期權成交日期(如果有的話)支付費用，但不得 在截止日期支付的所有與要約有關的費用或因履行公司義務而產生的其他費用 根據本協議，包括但不限於：(A)支付與登記有關的所有申請費和通信費 公共證券和證監會；(B)與審查發行相關的所有公共備案系統備案費用 由FINRA支付；(C)與該等公開證券上市及在聯交所及該等其他證券交易所上市有關的所有費用及開支 由公司和承銷商共同決定，包括DTC收取的任何費用；(D)所有費用、開支和支出 與公司高級管理人員和董事的背景調查有關；(E)與以下方面有關的所有費用、開支和支出 根據這些州和其他司法管轄區的「藍天」證券法對公共證券的註冊或資格 保險人可能合理地指定；(F)支付與註冊、資格、 或根據承銷商合理指定的外國司法管轄區的證券法豁免公開證券； (G)承擔承保文件的所有郵寄和打印費用(包括但不限於承銷協議、 任何藍天調查，以及(如果適用)承銷商之間的任何協議、選定交易商協議、承銷商調查問卷 和授權書)、註冊說明書、招股說明書及其所有修訂、補充和證物，以及儘可能多的初步 及承銷商合理地認爲需要的最終招股章程；。(H)公關公司的成本及開支；。(I) 編制、印製和交付代表公共證券的證書的費用；(J)轉讓的費用和開支 普通股代理；(K)股票轉讓和/或印花稅，如有，應在公司轉讓證券時支付 承銷商；(L)支付一套裝訂的公開發行材料以及紀念品的相關費用 紀念品和有利可圖的墓碑，公司或其指定人應在截止日期後的合理時間內提供 承銷商合理要求的數額；。(M)公司會計師的費用和開支；。(N)。 公司法律顧問及其他代理人和代表的費用和開支；(O)承銷商的費用和開支 律師；(P)與承銷商使用Ipreo的詢價、招股說明書跟蹤和合規有關的費用 用於發售的軟件；(Q)在公司書面批准的範圍內，與關閉後廣告相關的成本 《華爾街日報》和《紐約時報》全國版的發行；以及(R)承銷商的實際責任 招股費用，包括但不限於與「路演」有關的費用。儘管如此，本公司的 賠償保險人前一款所列實際發生的任何自付費用的義務 律師費和相關費用總計不超過10萬美元(10萬美元)。此外，1%(1.0%) 發行總收益的一部分應提供給EF Hutton作爲不負責任的費用。保險人可以從保險費中扣除 於截止日期或購股權截止日期(如有)向本公司支付的發售款項淨額，爲本協議所列費用 由本公司支付給保險人，減去任何預付款。

3.10.2. 尾部週期。承銷商 有權獲得相當於公司通過出售任何股權獲得的總收益的7%(7.0%)的現金費用， 承銷商在合約期間向本公司實際引入的任何投資者的債務及/或股權衍生工具 與任何公共或私人融資或資本籌集有關的期間(每一項均爲“尾部融資“)，這樣的尾巴 融資在合同期內或在合同期滿或終止後六(6)個月內的任何時間完成 訂約期(“尾部週期“)，只要這種尾部融資是由實際引入的一方提供的 在本公司直接知悉該方參與的情況下，本公司在發行股票時應向本公司提出申請。儘管如上所述， 本公司無須根據本協議支付任何費用。第3.10.2節*如果公司因任何原因終止本協議， 其中應包括承銷商未能按照FINRA規則5110(G)(5)(B)的規定提供承保服務。

“訂婚期”意味着 期限從2024年5月31日開始，至此後180天結束。

3.12。優先購買權。承銷商 如公司已收到至少3,000,000美元，則在本次發售結束後六(6)個月內有權優先拒絕 在公司爲獲得控制權而進行的任何收購或其他努力中擔任獨家財務顧問，直接或 間接地，無論是在一次或一系列交易中，第三人的全部或其他重要部分的資產或證券 一方，或公司在一次或一系列交易中出售或以其他方式轉讓資產或證券，或任何特殊情況 或作爲本公司任何融資的獨家賬簿管理人或獨家配售代理(視情況而定)。 如果本公司通知承銷商希望進行此類融資，本公司將與承銷商進行協商 本着善意，保險人簽訂單獨協議的條款，除其他事項外，該協議將規定： 根據所提供服務的慣常費用對承銷商進行補償。承銷商參與任何此類交易 融資將取決於承銷商內部委員會的批准和此類承諾的其他慣常條件。 儘管有上述規定，本公司不應根據本協議支付任何費用。第3.12節*如果公司終止 本協議的起因應包括保險人未能按下列規定提供承保服務 FINRA規則5110(G)(5)(B)。

3.13. 淨收益的運用. 公司應按照與所述應用一致的方式應用其收到的發行淨收益 在登記聲明、定價披露方案和招股說明書中的「收益用途」標題下。

3.14. 盈利報表的交付 致證券持有人.公司應在切實可行的範圍內儘快向其證券持有人普遍提供，但不得遲於 十五號第一天（15^這是）本協議日期後的整個日曆月，收益表（ 除非《證券法》或《證券法》要求，否則無需由獨立註冊會計師事務所認證 法規，但應滿足《證券法》第11（a）條第158（a）條的規定）涵蓋 自本協議之日起至少連續十二（12）個月。

3.15. 穩定.既不 據公司所知，公司及其任何員工、董事或股東已經或將直接或間接採取任何 根據交易所第m條，旨在或已構成或可能合理預期導致或導致的行動 採取或以其他方式穩定或操縱公司任何證券的價格，以促進出售或轉售 公共證券。

3.16. 內部控制.爲 本協議簽訂之日後一（1）年內，公司應盡最大努力維持內部制度 會計控制足以提供合理保證：（i）交易按照管理層的規定執行 一般或具體授權;（ii）必要時記錄交易，以便編制財務報表 根據GAAP並維持對資產的問責制;（iii）僅允許根據管理層的規定訪問資產 一般或具體授權;以及（iv）記錄的資產責任與現有資產進行合理比較 間隔並針對任何差異采取適當的行動。

3.17. 會計師.截至 本協議簽訂之日，公司已根據《證券法》的要求聘請了一家獨立註冊會計師事務所， 證券法法規和上市公司會計監督委員會，承銷商和公司合理接受 繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所至少三（3）年 本協議簽訂之日後。承銷商承認WWC，PC承銷商可以接受。

3.18. FINRA.一段 自截止日期或期權截止日期（以較晚者爲準）起九十（90）天內，公司應通知承銷商（承銷商應 向FINRA提交適當的備案），如果它知道或意識到（i）公司的任何高級官員或董事，（ii）任何受益人 公司任何類別證券百分之十（10%）或以上的所有者，或（iii）公司證券的任何受益所有者 在登記備案前一百八十（180）天內收購的未註冊股本證券 聲明是或成爲參與此次發行的FINRA成員的附屬機構或關聯人員（根據 符合FINRA的規則和法規）。

3.19. 無信託責任. 公司承認並同意，承銷商對公司的責任純粹是合同性質的，並且 承銷商或其關聯公司或任何銷售代理均不得被視爲以受託身份行事，或以其他方式欠下 對公司或其任何附屬公司承擔的與此次發行和其他交易有關的任何受託責任 本協議

3.20。  的鎖定協議 公司、管理層和附屬公司的。。本公司代表其自身和任何後續實體同意，在沒有事先 經承銷商書面同意，在股票發行結束後一百八十(180)天內( “禁售期“)，(I)要約、質押、出售、出售合同、出售任何期權或購買、購買、購買合同 出售、授予直接購買、借出或以其他方式轉讓或處置的任何選擇權、權利或權證的任何選擇權或合同 或間接地，公司的任何股本股份或任何可轉換爲或可行使或可交換的股票 (Ii)向監察委員會提交或安排提交與發行有關的任何註冊說明書； 本公司的任何股本股份或可轉換爲或可行使或可交換爲股本股份的任何證券 (Iii)完成本公司任何債務證券的發售，但S-8表格上的登記聲明除外； 公司，但與傳統銀行或其他貸款機構訂立信貸額度或高級信貸安排除外；或 (4)訂立任何互換或其他安排，將下列的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人 公司股本的所有權，無論上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何此類交易是否 以現金或其他方式交付本公司股本股份或該等其他證券。此外，該公司的 截至註冊說明書生效日期的已發行普通股的董事和高級管理人員及任何其他持有人(和 所有可爲普通股行使或可轉換爲普通股的證券的持有者)也應遵守禁售期。本公司， 其董事、高級管理人員和公司普通股5%的持有者應以下列形式訂立鎖定協議：展品 C.

本文件中包含的限制。第3.20節他應該 不適用於(I)根據本協議出售的公開證券及認股權證股份；(Ii)本公司發行 普通股在行使股票期權或認股權證或轉換證券時，在本協議日期未償還的情況下，提供那 此類期權、認股權證和證券在註冊說明書、定價披露包或招股說明書中披露 或公司向委員會提交的報告，並且自本協議之日起未經修改以增加數量 或降低該等證券的行使價、交換價或轉換價，或延長 此類證券：(3)發行普通股，作爲與收購或戰略收購有關的收購價格的一部分 交易、交易和提供*此類發行須經本公司無利害關係的董事批准，或(Iv)在發行後 公司向董事、高級管理人員或員工出售任何普通股或購買普通股的標準期權 根據經批准的股票計劃(定義見下文)，以公司的身份持有本公司的股份。“批准的股票計劃“ 指在本條例生效之日前或之後經本公司董事會批准的任何員工福利計劃 根據該條款，普通股和購買普通股的標準期權可以發行給任何僱員、高級職員 或董事以其身份向公司提供的服務。

3.21. 解除D & O鎖定 期間.如果承銷商全權決定同意解除或放棄鎖定協議中規定的限制 描述 第2.25節 本公司高級職員或董事，並向公司發出通知 公司在釋放或豁免生效日期前至少三（3）個工作日獲悉即將釋放或豁免， 同意通過新聞稿以以下形式宣佈即將發佈或豁免 附件D 本協議 在發佈或豁免生效日期前至少兩（2）個工作日通過主要新聞服務。

3.22. 藍天資格. 必要時，公司應盡最大努力與承銷商合作，使公開證券符合發行資格 並根據承銷商可能指定的國家和其他司法管轄區（國內或國外）的適用證券法進行銷售 並在完成公開證券發行所需的時間內保持此類資格有效; 提供, 然而，, 公司沒有義務就送達程序提交任何一般同意，也沒有義務獲得外國公司或外國公司資格 任何司法管轄區的證券交易商不具備上述資格或因開展業務而納稅 在任何不受其約束的司法管轄區。

3.23. 報告要求. 公司在與公開證券相關的招股說明書期間（或，除第172條規定的例外情況外， 根據《證券法》要求提交的，將根據《證券法》向委員會提交所有要求提交的文件 在《交易法》和《交易法條例》要求的期限內遵守《交易法》。此外，公司應 根據《證券法》第463條的要求，報告發行公開證券的收益的使用情況 規定

3.24. 新聞稿.之前 截至截止日期和任何期權截止日期，公司不得直接或間接發佈任何新聞稿或其他通訊 或就公司、其狀況、財務或其他方面、盈利、商務或業務舉行任何新聞發佈會 潛在客戶（正常業務過程中的例行口頭營銷溝通除外，符合過去做法 未經承銷商事先書面同意（該同意不得 不得無理扣留，除非公司及其律師判斷，並在通知承銷商後，該媒體 法律要求發佈或溝通。

3.25. Sarbanes-Oxley.一段 本協議簽訂之日後一（1）年內，公司應始終在所有重大方面遵守所有適用的規定 不時生效的《薩班斯-奧克斯利法案》條款。

3.26. IRS表格.應請求 由承銷商提出，公司應在截止日期之前或當天向承銷商（或其代理人）提交一份妥善填寫的 並執行國稅局（“美國國稅局“）表格W-9或IRS表格W-8（視情況而定），以及 此類表格的所有必需附件。

4.承保人義務的條件. 

承銷商購買的義務 並支付公開證券或預融資憑證的預融資行使價（如本文所規定），應遵守 (i)截至本協議日期和每次收盤時，公司的陳述和保證的持續準確性 日期和期權截止日期（如有）;（ii）公司高級人員根據規定做出的聲明的準確性 本合同;（iii）公司履行其在本合同項下的義務;和（iv）以下條件：

4.1. 監管事項.

4.1.1.   登記的效力 聲明；第430A條信息。註冊聲明已於東部時間下午5：30之前生效，日期爲 本協議的日期或保險人書面同意的較晚的日期和時間，以及在每次成交時 日期和任何期權截止日期、沒有停止令暫停登記聲明的效力或任何生效後的修訂 應根據證券法發佈，不得禁止或暫停使用任何初步招股說明書或 招股說明書應已發出，且不應就任何該等目的提起或待決法律程序，或向本公司 委員會所考慮的知識。本公司已遵守委員會提出的提供補充資料的每項要求(如有)。 載有規則430A信息的招股說明書應按照規定的方式並在規定的時間內提交給證監會 證券法條例第424(B)條所要求的(不依賴第424(B)(8)條)或生效後的修正案 提供此類信息應已按照下列要求向委員會提交併由其宣佈生效 根據證券法規定的規則430A。

4.1.2.   FINRA通關.對 或在本協議日期之前，承銷商應已收到FINRA關於允許賠償金額的許可 或如登記聲明中所述支付給承銷商。

4.1.3.   兌換權限. 截止日，公司股份及公司憑證相關股份應已獲准在交易所上市，受 僅限正式發佈通知。在期權截止日期，期權股份和期權證的相關股份應具有 已批准在交易所上市，僅以正式發行通知爲準。

4.2. 公司法律顧問重要.

4.2.1.   截止日期意見 律師.截止日，承銷商應收到Sichenzia的贊成意見和否定保證函 Ross Ference Carmel LLP（“公司法律顧問”），公司法律顧問，日期爲截止日期並致承銷商， 其形式和實質內容均令承銷商滿意。

4.2.2. 期權截止日期意見 律師.在期權截止日（如有），承銷商應已收到贊成意見和否定保證函 公司法律顧問 第4.2.1節日期爲期權截止日期，致承銷商，格式和 承銷商合理滿意的實質內容，確認截至期權截止日期，該律師在 其在截止日期發表的意見。

4.3. 安慰函.

4.3.1.   慰問信.在 本協議簽署時，承銷商應收到核數師發來的一封冷淡的安慰信，其中包含聲明和 會計師關於財務報表和某些信息的安慰信中通常包含的類型信息 登記聲明書、定價披露方案和招股說明書中包含的財務信息，致承銷商 核數師出具的形式和實質內容在各方面均令承銷商和承銷商律師滿意，日期爲 本協議簽訂之日。

4.3.2.   寫下慰問信. 在截止日期和期權截止日期（如有），承銷商應收到核數師發來的信函，日期爲 截至截止日期或期權截止日期（如適用），其大意是核數師重申在 根據第4.3.1節提交的信件。

4.4. 官員證書.

4.4.1.   高級船員證書。 公司應向承銷商提供一份證書，註明成交日期和任何期權成交日期(如果該日期是 除截止日期外)，其首席執行官或總裁和其首席財務官代表 公司，而不是以個人身份：(I)該等高級職員已審閱註冊說明書、定價披露 任何發行者自由編寫的招股說明書和招股說明書，以及他們認爲的註冊聲明及其每一項修正案 在生效日期之後，截至適用時間和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是 截止日期)不包括對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述要求陳述的重大事實 其中或有必要使其中的陳述不具有誤導性，以及定價披露包，截至適用時間和 截至成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)，任何發行人自由編寫的招股說明書 其日期和截止日期(或任何期權截止日期，如果該日期不是截止日期)、招股說明書和每個 生效日期之後的修正案或補編，截至其各自日期和截止日期，不包括 對重要事實的任何不真實陳述，並不遺漏陳述爲在其中作出陳述所必需的重要事實，在 (二)經合理調查後所知，例如 成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)、公司的陳述和擔保 本協議中的內容真實、正確，公司已遵守所有協議，並滿足其部分的所有條件 在成交日期(或任何期權成交日期，如果該日期不是成交日期)或之前在本合同項下履行或滿足， 以及(3)在價格披露中包含的最新經審計財務報表的日期之後，沒有 套餐，一個實質性的不利變化。

4.4.2.   秘書證書. 在截止日期和期權截止日期（如有），承銷商應收到公司簽署的證書 由公司秘書分別於截止日期或期權截止日期（視具體情況而定）代表證明 公司而不是以個人身份：（i）章程和章程的每一項真實完整，未經修改 並且完全有效;（ii）公司董事會與此次發行有關的決議 完全有效且未經修改;（iii）關於雙方所有通信的準確性和完整性 公司或其法律顧問和委員會;及（iv）公司高級職員的任職情況。提及的文件 該證書須附在該證書上。

4.5.  無材料更改。 在每個成交日期和每個期權成交日期(如有)之前和當日：(I)不應出現重大不利變化 公司的狀況或前景或業務活動，無論財務或其他方面，自最近的日期起 條件在註冊聲明、定價披露包和招股說明書中闡明；(Ii)不採取任何行動、訴訟或 在法律或衡平法上，針對公司或任何內部人士的訴訟程序應在任何法院或聯邦法院待決或威脅進行 或國家委員會、委員會或其他行政機構，其中可能合理地預期不利的決定、裁決或調查結果 造成重大不利變化，但《註冊說明書》、《定價披露方案》和《招股說明書》規定的除外； (三)不應根據《證券法》發出停止令，也不應就此提起或威脅提起訴訟 由證監會提交；及(Iv)註冊說明書、定價披露方案、招股章程及任何修訂或補充 它應包含根據證券法和證券法規定必須在其中陳述的所有重大陳述 法律法規，並應在所有實質性方面符合《證券法》和《證券法條例》的要求， 註冊說明書、定價披露包、招股說明書或其任何修改或補充均不得 包含對重要事實的任何不真實陳述或遺漏陳述任何需要在其內陳述或需要作出的重要事實 其中的陳述，鑑於它們是在什麼情況下作出的，不具有誤導性。

4.6. 無重大失實陳述或遺漏. 承銷商不得在截止日期和任何期權截止日期或之前發現並向公司披露 承銷商認爲，登記聲明或其任何修訂或補充包含對事實的不真實陳述 律師認爲重要且需要在其中陳述的任何事實 或有必要使其中的陳述不具有誤導性，或者註冊聲明、定價披露包、任何 發行人免費撰寫招股說明書或招股說明書或其任何修訂或補充包含不真實的事實陳述， 承銷商法律顧問的意見是重要的或省略陳述承銷商法律顧問認爲是重要的任何事實，並且 根據做出這些陳述的情況，爲了做出這些陳述而不具有誤導性，是必要的。

4.7. 公司訴訟程序.所有公司 與本協議、公共證券、 登記聲明、定價披露方案、每份發行人免費撰寫招股說明書（如有）以及招股說明書和所有其他 與本協議和此處預期的交易相關的法律事項在所有重大方面均應合理令人滿意 向承銷商律師提供他們可能合理要求的所有文件和信息 使他們能夠傳遞此類事情。

4.8. 鎖定協議.日或之前 在本協議簽訂之日，公司應已向承銷商交付各自簽署的鎖定協議副本 所列人員 附表3到此爲止。

4.10.額外文件.按收市 日期和每個期權截止日期（如有）承銷商律師應已獲得以下文件和意見 他們可能需要，以便使承銷商法律顧問能夠向承銷商發表意見，或爲了證明 任何陳述或保證的準確性，或此處包含的任何條件的履行;以及所有程序 公司就本文設想的公開證券的發行和銷售所採取的措施應令人滿意 承保人和承保人法律顧問的形式和實質內容。

5.彌償.

5.1. 承保人的賠償.

5.1.1.   一般信息。「公司」(The Company) 應賠償保險商、其關聯公司及其每一位及其各自的董事、高級管理人員、成員、僱員、 代表、合作伙伴、股東、附屬公司、律師和代理人以及控制任何此類承銷商的每個人(如果有) 《證券法》第15節或《交易法》第20節的含義(統稱爲承銷商獲得賠償 各方，「並且每個都是」承保人受保方“)，針對任何和所有損失、責任、索賠、損害， 以及任何費用(包括但不限於在調查、準備、 或就任何已開始或已受威脅的訴訟或任何索償作出抗辯，不論該訴訟是由下列任何一方之間的任何訴訟引起的 保險人與本公司或保險人中的任何一方與任何第三方之間，或其他方面) 根據《證券法》、《交易法》或任何其他法規，或在普通法或其他方面，他們或其中任何人可能會受到該等法律的約束 或根據外國法律，因或基於對重大事實的任何不真實陳述或指稱的不真實陳述而產生或基於的 包含在(I)註冊聲明、定價披露包、初步招股說明書、招股說明書或任何發行人中 免費編寫招股說明書(每份均可不時修改和補充)；。(Ii)任何提供給 投資者由本公司或經本公司批准，與上市營銷有關，包括任何「路演」 或本公司向投資者作出的投資者介紹(不論是親身或以電子方式)；或(Iii)任何申請或其他 文件或書面通信(在本節5中，統稱爲應用程序“)由公司籤立 或基於本公司在任何司法管轄區提供的書面信息，以符合證券項下的公開證券資格 其法律或向委員會、任何國家證券委員會或機構、交易所或任何其他國家證券交易所備案； 或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏須在其內述明或在其內作出陳述所需的重要事實， 根據作出該等陳述或遺漏的情況而作出，除非該等陳述或遺漏是依據該等陳述或遺漏作出的， 並與保險人的信息一致。就任何不真實的陳述或遺漏或指稱的不真實陳述 或在定價披露包中的遺漏，本文件中包含的賠償協議第5.1.1節他應該 不適用於任何承保人受補償方的利益，在以下範圍內 保險人受賠方(A)是基於保險人的信息，(B)其結果是以下事實： 在書面確認時或之前，招股說明書並未提供或發送給主張任何此類損失、責任、索賠或損害的人 將公開證券出售給《證券法》和《證券法》規定的人，如果不屬實 招股說明書中的陳述或遺漏已被更正，除非這種未能交付招股說明書是由於不遵守規定所致 由公司履行其在以下條款下的義務：第3.3節或(C)在不可上訴的終審判決中發現 有管轄權的法院主要是由於受賠償的保險人的故意不當行爲或嚴重疏忽造成的 聚會。

5.1.2.   程序。如果有任何行動 對承保人受彌償一方提起訴訟，而承保人或受彌償一方可依據以下規定向公司尋求彌償。第5.1.1節， 承保人被補償方應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，本公司 有權參與，並在其願意的範圍內，與任何其他類似通知的補償方共同參與 承擔此類訴訟的辯護，包括律師的僱用和費用(須經該保險人的合理批准 受補償方)和實際費用的支付。該保險人受保方有權聘請其本人 但該等律師的費用及開支須由承保人受保障一方承擔，除非 (I)由公司自費僱用該大律師應已獲公司就以下事項以書面授權 在爲該訴訟辯護時，或(Ii)公司不應聘請律師負責該訴訟的辯護時， 或(Iii)訴訟包括本公司及受保障一方爲被告，而受保障一方或多於一方須 已被其律師告知，它或他們可能有不同於現有辯護或附加於現有辯護的辯護 使本公司及受彌償保障一方不可能或不適宜由 同一名律師(在這種情況下，公司無權指示代表被補償者爲該訴訟辯護) 一方)，在任何情況下，由承銷商選擇的不超過一家額外的律師事務所的合理費用和開支 除當地律師外，作爲訴訟一方的受保護各方應由公司承擔。儘管如此， 與此相反，如果任何保險人被補償方應承擔上述訴訟的抗辯， 公司有權批准此類訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

5.2.  對公司的賠償。 承銷商應賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的高級管理人員，並使其不受損害 《證券法》第15節或《證券交易法》第20節所指的控制公司的人 上述賠償中描述的公司向保險人支付的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用， 但僅限於因下列原因引起的損失、負債、索賠、損害賠償和費用(或與其有關的訴訟) 基於註冊說明書、任何初步招股說明書、定價披露包、 或招股章程或其任何修訂或補充，或在任何申請中，依賴並嚴格遵守承銷商的 信息。如果根據任何初步招股說明書對公司或任何其他受賠償的人提起訴訟， 註冊說明書、定價披露包或招股說明書或其任何修訂或補充或任何申請；以及 可向任何保險人要求賠償的，該保險人應具有賦予公司的權利和義務， 而本公司及其他獲彌償人士應享有下列條文賦予保險人的權利及義務：第5.1.2節。 本公司同意立即通知承銷商任何針對本公司或任何 其高級管理人員、董事或《證券法》第15節所指的控制公司的任何人(如有) 或《交易法》第220條，與公開證券的發行和銷售或與登記有關 聲明、定價披露包、招股說明書或任何發行商免費編寫的招股說明書。

5.3. 貢獻.

5.3.1.   貢獻權。 如果本合同中規定的賠償金額第5節因任何原因不能提供或不足以提供 使受保護的一方不受損害第5.1節或5.2就任何損失、索賠、損害 或法律責任或與此有關的任何訴訟，則各彌償一方須代替彌償該等 受補償方分擔因該損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額， 或就此採取行動，(I)按適當的比例反映公司收到的相對利益， 一方面，承銷商，另一方面，從發行中獲得，或(Ii)如果上文第(I)款規定的分配 是適用法律不允許的，其比例不僅適當地反映了條款中提到的相對利益 (I)如上所述，但也包括公司和承銷商關於報表的相對過錯 或遺漏導致該等損失、申索、損害或法律責任，或與此有關的訴訟，以及任何其他有關衡平法 考慮因素。本公司與承銷商就該等事宜所收取的相對利益 要約應被視爲與根據本協議購買的要約的總收益相同的比例(在扣除之前 公司收到的費用)與承保人收到的承保折扣和佣金總額有關 招股說明書封面上的表格中列出的每種情況下的發行。公司的相對過錯，在 一方面，保險人應根據不真實或所謂的不真實等因素來確定 陳述重要事實或遺漏或指稱遺漏陳述重要事實與本公司提供的資料有關， 一方面，或保險人，另一方面，當事人的意圖及其相對知識、獲得信息和機會的機會 糾正或防止這種不真實的陳述、遺漏、作爲或不作爲；提供本協議雙方同意 通過承銷商向本公司提供的書面信息，用於任何初步招股說明書、任何註冊 聲明或招股說明書，或在其任何修正案或補充中，僅包含承銷商的信息。「公司」(The Company) 承銷商同意，如果根據這一點供款是不公正和公平的。第5.3.1節他們都是 由按比例分配或任何其他不考慮公平考慮的分配方法確定 這裏指的是。因損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、 調查，或本協議中提及的上述程序第5.3.1節就以下目的而言，應視爲包括 本節第5.3.1節，受補償方因調查、準備 以第三者證人身分就任何該等物件進行抗辯或抗辯，或以第三者證人身分出庭，或以其他方式招致與該等物件有關的費用 損失、索賠、損害、費用、責任、訴訟、調查或訴訟。儘管有本條例的規定。第5.3.1節不是 保險人必須支付超過該保險人在#年收到的折扣和佣金總額的任何金額。 與要約有關連減去該保險人因其他理由已支付或有法律責任支付的任何損害賠償的數額 任何不真實或被指控的不真實陳述、不作爲或被指控的不作爲、作爲、或被指控的作爲或不作爲或被指控的不作爲。 任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)款所指者)，均無權 從任何人的貢獻，誰是無罪的這種欺詐性失實陳述。

5.3.2.   繳款程序。 在本協議任何一方(或其代表)收到啓動任何訴訟的通知後十五(15)天內， 訴訟或法律程序，如果就該訴訟或法律程序向另一方提出分擔的申索(“貢獻 聚會“)，則將其開始通知提供方，但如果沒有如此通知提供方，則 不免除它可能對任何其他方所負的任何責任，但在本合同項下的貢獻除外。如果採取任何此類行動， 對任何一方提起訴訟或訴訟時，該方當事人應將啓動通知一方當事人或其代表 在上述十五(15)天內，提交方有權與通知方一起參加 以及類似通知的任何其他出資方。任何出資方對尋求出資方不承擔任何責任 未經書面同意而尋求分擔的一方所影響的任何申索、訴訟或法律程序的任何和解 這樣的捐贈方。本文件所載的繳費規定。第5.3.2節它們旨在取代， 在法律允許的範圍內，根據證券法、交易法或其他方式獲得出資的任何權利。

6.被承保人違約.

6.1. 違約不超過10% 公司證券或期權證券.如果任何承銷商違約購買公司證券或 期權證券，如果超額配股選擇權在此行使，並且如果公司證券或期權證券的數量 與此類違約相關的總計不超過公司證券數量的百分之十（10%）和或 承銷商同意購買的期權證券，然後是承銷商購買的此類公司證券或期權證券 違約保險應由非違約保險商按照其各自在本協議下的承諾比例購買。

6.2.  缺省值超過10% 公司證券或期權證券。如果默認地址是在第6.1節它涉及到更多 超過10%(10%)的公司證券或期權證券，承銷商可酌情自行安排 或另一方或多方按所載條款購買與該違約有關的公司證券或期權證券 在這裏。如果在違約後的一(1)個工作日內，涉及超過10%(10%)的公司證券數量 或期權證券，承銷商不安排購買此類公司證券或期權證券，則本公司 應有權再延長一(1)個營業日的期限，在此期間促致另一方或另一方滿意 承銷商按該條款購買上述公司證券或期權證券。如果承銷商或本公司 按照本協議的規定安排購買與違約有關的公司證券或期權證券。第6節， 本協議將由承銷商或本公司自動終止，本公司不承擔任何責任(除 如《公約》所規定第3.10節和5)或承銷商(本合同另有規定者除外第5節(見下文)；提供, 然而，， 如果期權證券發生此類違約，本協議將不會終止於公司證券；提供, 進一步， 違約保險人因違約而對公司造成的損害賠償責任(如有)不受本協議任何規定的免除 如下所示。

6.3.  推遲截止日期。 如與違約有關的公司證券或期權證券將由非違約承銷商購買， 或被前述一方或多方購買，您或公司有權推遲成交日期 或期權成交日期，但在任何情況下不得超過五(5)個營業日，以實現 因此，可能需要在註冊聲明、定價披露包、招股說明書或任何其他文件中進行更改 文件和安排，公司同意立即提交對註冊說明書、定價披露的任何修訂 或招股說明書，承銷商律師可能因此認爲是必要的。「這個詞」承銷商“ 在本協議中使用的應包括根據本協議被替代的任何一方。第6節以同樣的效果，就好像它 最初是關於該公司證券或期權證券的本協議的一方。

7.附加公約. 

7.1. 禁止發佈新聞稿 和公告.未經承銷商同意，公司不得發佈新聞稿或進行任何其他宣傳 事先書面同意，有效期至下午5：00，東部時間1號（1^ST）第四十個後的工作日 （40^這是）截止日期後第二天，公司正常過程中發佈的正常和習慣發佈除外 業務

8.本協議和聲明的生效日期 其. 

8.1. 生效日期.這 當公司和承銷商簽署相同簽名並交付副本時，協議即生效 給對方。

8.2.  終端。承銷商 有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議，(I)如果發生任何國內或國際事件 或行爲或事件受到重大幹擾，或保險人認爲在不久的將來將造成重大幹擾， 美國的一般證券市場；或(Ii)在紐約證券交易所或納斯達克證券市場有限責任公司進行交易 已停牌或受到實質性限制，或交易的最低或最高價格已固定，或最大範圍 證券的價格應由FINRA或歐盟委員會或任何其他有管轄權的政府機構的命令要求； 或(Iii)如果美國將捲入一場新的戰爭或重大敵對行動的增加；或(Iv)如果一家銀行 紐約州或聯邦當局已經宣佈暫停；或(V)如果已經宣佈暫停外匯交易 宣佈對美國證券市場造成重大不利影響；或(Vi)公司是否應遭受重大損失 因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行爲造成的損失，無論這種損失是否 已投保，在您看來，將使公司證券或期權證券的交付變得不可取； 或(Vii)如果公司實質性違反了本協議下的任何陳述、保證或契諾；或(Viii)如果 保險人應在本合同簽訂之日後意識到重大不利變化或一般市場中的不利重大變化。 承銷商判斷的條件將使繼續發售、出售和/或交付 或執行承銷商爲出售公共證券而訂立的合同。

8.3.  費用。儘管如此 本協議中有任何相反的規定，但保險人違約的情況除外。第6.2節上圖， 如果本協議因任何原因不能在本協議規定的時間內或任何延期內履行 根據本合同條款，本公司有義務向承銷商支付所賺取的手續費和由此產生的費用。 提供和履行本協議項下承銷商的義務，所有合理的自付費用 承銷商與本合同中預期的交易有關，當時到期和應付(包括承銷商的費用和支出 律師不超過10萬美元(10萬美元)、背景調查費用和盡職調查費用。應以下要求： 承銷商，本公司應向承銷商全額支付；提供, 然而，，這筆費用 CAP不以任何方式限制或損害本協議的賠償和貢獻條款。

儘管有上述規定，收到的任何預付款 根據FINRA規則5110（g）（4）（A），承銷商將向公司報銷實際未發生的部分。

8.4. 賠償.儘管 本協議中包含的任何相反規定、根據本協議的任何選擇或本協議的任何終止，無論是否 協議以其他方式執行， 第5節 應保持完全有效，並應 不受此類選擇、終止或未能執行本協議或本協議任何部分條款的任何影響。

8.5. 代表、擔保、 生存協議.本協議或官員證書中包含的所有陳述、保證和協議 根據本協議提交的公司應保持運營並完全有效，無論（i）進行任何調查 由或代表任何承銷商或其附屬機構或銷售代理、任何控制任何承銷商、其高級職員或董事的人 或任何控制公司的人或（ii）交付和支付公開證券。

9.雜項.

9.1. 通知.所有通信 除本文另有明確規定外，本協議應爲書面形式，並郵寄（郵資或認證郵寄、退回 要求收據），親自交付或通過傳真發送並確認，並在交付時視爲已送達或 通過電子郵件發送並確認（可以通過電子郵件），或者如果郵寄，則在郵寄後兩（2）天。

如致承保人：

EF Hutton

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

收件人：Mark Iorio

附有副本（不構成通知） 致：

Lucosky Brookman LLP

伍德大道南101號，5號^這是地板

新澤西州伍德布里奇，郵編08830

注意：約瑟夫·m。盧科斯基先生，

電子郵件：jlucosky@lucbro.com

如果是對公司：

自然奇蹟控股公司

3281 e.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

收件人：系「詹姆斯」李

電子郵件：james.li @ nature-miracle.com

附有副本（不構成通知） 致：

四川羅斯·費倫斯·卡梅爾律師事務所

美洲大道1185號，31號^ST地板

紐約州紐約市，郵編：10036

收件人：劉煥先生

電子郵件：hloul@srfc.law和

收件人：David b.曼諾先生

電子郵件：dmanno@srfc.law

9.2. 標題.的標題 本文所包含的內容僅爲方便參考目的，不得以任何方式限制或影響含義或解釋 本協議的任何條款或規定。

9.3. 修正案.本協議 只能通過雙方簽署的書面文件進行修改。

9.4. 全部協議.這 協議（連同根據本協議或與本協議相關交付的其他協議和文件）構成 雙方就本協議及其主題達成的完整協議，並取代所有先前協議 以及雙方對本協議主題的口頭和書面理解。

9.5. 約束力.這 協議僅對承銷商、公司以及控制人、董事的利益適用並具有約束力 以及中提到的官員 第5節 及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和 轉讓人，任何其他人不得擁有或被解釋爲擁有根據或與之相關的任何法律或公平權利、補救或索賠 或憑藉本協議或其中包含的任何條款。「繼承人和轉讓人」一詞不包括購買者， 以其身份從承銷商購買證券。

9.6。  適用法律；同意 審判權；由陪審團審判。本協議受國家法律管轄，並根據國家法律解釋和執行 在不實施其法律衝突原則的情況下，適用於紐約州。公司特此同意，任何訴訟、訴訟或索賠 因本協議引起的或以任何方式與本協議有關的，應向紐約州最高法院提起訴訟並強制執行 或在美國紐約南區地區法院，並不可撤銷地服從這種管轄權， 該司法管轄權應爲專屬管轄權。本公司特此放棄對該專屬管轄權的任何異議，該等法院代表 一個不方便的論壇。須送達公司的任何該等法律程序文件或傳票，可藉掛號送交其副本的方式送達 或掛號信，要求退回收據，郵資已付，收件人地址見第9.1節如此一來。 此類郵寄應被視爲個人送達，並在任何訴訟、訴訟或索賠中對公司具有法律效力和約束力。這個 公司同意在任何此類訴訟中勝訴的一方有權向另一方追回其所有合理的 與該訴訟或訴訟有關的律師費和/或與準備工作有關的費用。 公司(以其名義，並在適用法律允許的範圍內，以其股東和關聯公司的名義)和承銷商 在此，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何法律程序中由陪審團審判的任何和所有權利 因本協議或本協議擬進行的交易而產生或與之相關的。

9.7.對方執行.本協議 可以在一份或多份副本中籤署，也可以由本協議不同各方簽署單獨的副本，每份副本均應被視爲 爲原件，但所有這些合在一起應構成同一份協議，並在一項或一項時生效 更多副本已由雙方簽署並交付給雙方其他。交付已簽署的 通過傳真或電子郵件/pdf傳輸的本協議副本應構成有效且充分的交付。

9.8.放棄等.發生故障 雙方隨時執行本協議任何條款的行爲不得被視爲或解釋爲放棄 任何此類條款，也不會以任何方式影響本協議或本協議任何條款的有效性或任何一方的權利 此後執行本協議的各項規定。不放棄任何違反、不遵守或不履行 除非一方或多方簽署的書面文件中規定，否則本協議的任何條款均有效。 尋求執行此類豁免的人或誰;並且不得解釋對任何此類違約、不合規或不履行的豁免 或被視爲對任何其他或後續違約、不合規或不履行的放棄。

[簽名頁如下]

如果上述內容正確闡述了理解 承銷商與公司之間，請在下文爲此提供的空白處註明，因此本函應 構成我們之間具有約束力的協議。

截至上述首次寫下的日期確認：

EF Hutton LLC

[承銷協議簽署頁]

附表1

定價信息

附表2

發行人一般使用免費寫作招股說明書

沒有。

附表3

禁售方名單

附件A

手令的格式

附件B

預先出資認股權證的格式

附件C

禁售協議表格

2024年7月25日

EF Hutton LLC，

作爲承銷商

麥迪遜大道590號，39號^這是地板

紐約，紐約10022

女士們、先生們：

以下簽名人了解EF Hutton LLC (the "承銷商”）建議簽訂承保協議（“承銷協議”) 與特拉華州一家公司Nature ' s Miracle Holding Inc（“公司”），爲公開發行提供資金 (the "公開發行”）公司普通股股份，每股面值0.0001美元（“共同 股票”）或預先融資的認購普通股股份代替其（“預先出資認股權證,” 並與普通股股份共同構成“證券”).

誘使承銷商繼續努力 關於公開發行，簽署人特此同意，在未經承銷商事先書面同意的情況下， 在本合同簽署之日起至年月日後一百八十(180)日內，下列簽署人不得 最終招股章程(“招股說明書「)與公開招股有關(」禁售期“)、 (1)直接或間接要約、質押、出售、訂立出售、授予、借出或以其他方式轉讓或處置任何證券的合約 或可轉換爲證券或可行使或可交換的任何證券，不論是現在擁有的或以後由以下籤署人購買的 或以下籤署人擁有或此後獲得處分權(統稱爲鎖定證券“)； (2)訂立任何互換或其他安排，將下列的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人 鎖定證券的所有權，無論上述第(1)款或第(2)款所述的任何此類交易是否以交割方式結算 以現金或其他方式出售禁售證券；。(三)要求或行使任何與登記有關的權利。 鎖定證券；或(四)公開披露要約、出售、質押、處置或進行任何交易的意向， 與任何禁售證券有關的掉期、對沖或其他安排。儘管有上述規定，但在符合以下條件的情況下， 簽字人可在未經承銷商事先書面同意的情況下，就(A)交易轉讓禁售證券 與公開發售完成後在公開市場交易中購入的禁售證券有關；提供：那 未根據修訂後的1934年《證券交易法》第13條或第16(A)款提交申請(交換 法“)，或應要求或應在禁閉期內自願作出與以下事項有關的公告 在這類公開市場交易中取得的禁售期證券的後續出售；。(B)將禁售期證券的轉讓作爲一種手段。博納 fide 通過遺囑或無遺囑，或爲家庭成員的利益而贈予家庭成員或信託基金的禮物(爲此鎖定的目的 根據協議，「家庭成員」是指任何血緣關係、婚姻關係或收養關係，不比表親關係遠)；(C)轉移 將鎖定證券轉讓給慈善機構或教育機構；或(D)如果以下籤署人直接或間接控制一家公司， 合夥、有限責任公司或其他商業實體，將鎖定證券轉讓給任何股東、合夥人或 以下籤署人的成員或擁有類似權益的擁有人(視屬何情況而定)；提供在這種情況下， 根據上述(B)、(C)、(C)或(D)、(I)條進行的任何轉讓，須以下列條件爲條件：(I) 受讓人/受贈人同意受本鎖定協議條款(包括但不限於所列限制)的約束 如受讓人/受贈人是本協議的當事一方一樣；。(2)每一方當事人(捐贈人、受贈人、轉讓人、 或受讓人)不應被法律要求(包括但不限於1933年證券法的披露要求，如 修訂(“證券法“)和《交易法》)，並應同意不自願提出任何申請 或在禁售期屆滿前公告轉讓或處置；及(三)下列簽署人通知 承銷商在提議的轉讓或處置前至少兩(2)個工作日。

此外，上述限制不得 適用於(I)行使或歸屬根據本公司股權激勵授予的股票期權或其他股權獎勵 計劃；計劃；提供*適用於因行使該權力而發行的任何簽署人的普通股，(Ii) 轉換或行使可轉換債券或認股權證；提供本公約適用於下列任何簽字人的 因行使該等權利而發行的普通股，或(Iii)任何新計劃的成立(A)平面圖“)這讓所有人都滿意 根據交易法規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求；但不得出售下列簽署人的證券 須在禁售期屆滿前根據該新計劃作出(該新計劃可能已根據 本協議的規定)，並且只有在沒有關於該計劃的設立或存在的公開公告且沒有 向美國證券交易委員會或其他監管機構提交關於其或根據其進行的或計劃進行的交易的文件 因此，應要求籤署人、公司或任何其他人，而不是自願作出這樣的公告或備案， 由以下籤署人、本公司或任何其他人在禁售期屆滿前簽署(因此可能已根據 適用於本條例的條文)。

以下籤署人也同意並同意 向公司的轉讓代理和登記處輸入停止轉讓指示，以阻止以下籤署人的轉讓 受本鎖定協議約束的證券，但符合本鎖定協議的除外。

如果簽署人是董事的高級職員或 本公司，(I)簽署人同意上述限制同樣適用於簽署人 可在公開發售中購買；(Ii)承銷商同意，至少在生效前三(3)個工作日 解除或免除與轉讓禁售證券有關的上述限制的日期，承銷商將 通知本公司即將獲得豁免或豁免；及(Iii)本公司是否已在承銷協議中同意宣佈 在生效前至少兩(2)個工作日，通過主要新聞服務機構發佈新聞稿或即將發佈的豁免 放行或放棄的日期。承銷商根據本協議授予任何上述高級職員或董事的任何豁免或豁免應僅限於 自該新聞稿發佈之日起兩(2)個工作日生效。本款規定不適用 如果(A)解除或豁免僅僅是爲了允許轉讓鎖定證券而不作考慮，以及(B) 受讓人已書面同意在鎖定協議的範圍和期限內受本鎖定協議中描述的相同條款的約束 該等條款在轉讓時仍然有效。

以下籤署人了解公司和 承銷商依靠該鎖定協議來完成公開發行。以下簽名者進一步 理解本鎖定協議不可撤銷，並對以下籤署人的繼承人、法定代表人、 繼任者和分配者。

以下籤署人明白，如果承銷商 協議未完全執行或未生效，或承保協議（除其中 終止有效）應在付款和交付根據其出售的證券之前終止或終止，以下籤署人 應免除本鎖定協議項下的所有義務。

本鎖定協議應由和管轄 根據紐約州法律解釋。

附件D

新聞稿形式

(請參閱附件。)

附件E

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

www.nature-miracle.com

可轉換票據投資協議

甲方:

自然奇蹟控股公司(the「公司」）
地址：3281 E. Guasti Road Suite 175 Ontario，CA 91761

乙方: 

地址：
 

鑑於投資者將通過購買向公司投資[ ]美元 就可轉換票據而言，公司同意根據以下條款和條件發行該可轉換票據。雙方特此 同意如下：

1.交易概覽

2.可轉換票據條款

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

www.nature-miracle.com

3.付款條件：

4.債務和或有負債披露

5.內部合規文件披露

6.保證

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

www.nature-miracle.com

7.法律合規性和管轄法律

8.全部協議

本協議構成雙方之間的完整協議 有關本交易的內容並取代之前的任何口頭或書面協議。本協議的任何修改均無效，除非 以書面形式制定並由雙方簽署。

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

www.nature-miracle.com

3281 E.瓜斯蒂路175號套房

安大略省，CA 91761

www.nature-miracle.com

附錄

董事會決議

附件F、G和H

證券 購買協議

此次證券購買 協議（經不時修訂、補充、重述和/或修改，本「協議」）於 2024年7月17日，期間 自然奇蹟控股公司，一家根據特拉華州法律組建的公司（ 「公司」），以及本協議簽名頁上標明的每位投資者（每個投資者，包括其繼任者和轉讓者， “投資者總體而言，投資者”).

背景

A.董事會 (the "董事會”）已授權向每位投資者發行某些票據（作爲 定義如下）和憑證（定義如下）。

b每個投資者 希望根據本協議規定的條款和條件購買某些票據和憑證。

現在， 考慮到上述陳述以及本文中規定的契約和協議，以及其他良好且有價值的考慮， 茲確認其收到並充分性，公司和每位投資者特此同意以下內容：

1. 定義. 本協議中使用的以下術語具有以下規定或指明的含義，且該等含義應 同樣適用於此類定義術語的單數和複數形式：

“1933年法案”意味着 經修訂的1933年證券法。

“1934年法案”意味着 經修訂的1934年證券交易法。

“附屬公司” 是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制或受共同控制的人 其中，指定的人。

“總的來說 未償還金額“是指（a）未償還本金總額加上（b）應計和未付總額的總和 截至適用計量日期，票據項下欠所有投資者的利息和所有其他金額。

“本金總額” 具有第2.1節中規定的含義。

“協議“具有序言中所闡述的含義。

“董事會” 具有朗誦中規定的含義。

“業務 天“指週六、週日或銀行被允許或要求在新關閉的任何其他日子以外的任何日子 約克市。

“控制權的變更” 就公司而言，意味着：

“結業“有 中所闡述的含義第2.1條.

“截止日期“是否具有在第2.1條.

“關閉 股權條件“是指在所涉期間，（a）有足夠數量的授權但未發佈和其他 未保留普通股，用於發行根據交易文件當時可發行的所有股份，（b）已存在 沒有違約事件和任何現有事件隨着時間的推移或發出通知而構成違約事件， 和（c）普通股應符合DWAC資格。

“代碼“有意義 所述 第2.1條.

“承諾 股份“指截至本協議日期（初始收盤日期）可向主要投資者發行的180，000股普通股。 承諾股份應被視爲在到期發行之日賺取。

“普通股“是指普通股 該公司

“共同 股票等值“指任何可轉換證券或認購或購買任何股份的認購權、期權或其他權利 普通股或任何可轉換爲普通股的可轉換證券。

“公司“有意義 在序言中闡述。

“公司文章 協會和協會備忘錄“指公司章程和公司備忘錄 該公司

“轉換 股份“指票據全部或部分轉換後可發行的普通股。

“美元 體積“是指（i）適用日期前一個交易日普通股收盤銷售價格的產物 決定乘以（ii）交易市場報告的決定日期普通股的交易量。

“DWAC 資格“意味着（a）普通股有資格在存管信託公司（「DT」）獲得全面服務 根據DTC的運營安排，包括但不限於通過DTC的存款和提款進行轉賬 託管人（「DWAC」）服務，（b）轉讓代理人被批准爲DT快速自動證券轉讓的代理人 計劃，（c）轉換股份否則有資格在投資者轉售時交付給第三方買家 通過DWAC，以及（d）轉讓代理沒有禁止或限制通過DWAC交付轉換股份的政策。

“股權 利益“是指幷包括普通股和任何普通股等效股。

“違約事件“含義已確定 所 第7.1節.

“豁免 證券“指(A)因股息、股票拆分、拆分或普通股的其他分配而發行的股權證券 普通股，(B)普通股或購買普通股的權利、認股權證或期權，發行給以下公司的僱員或董事或顧問或 根據董事會批准的計劃、協議或安排，本公司或其任何附屬公司的顧問(“股權 計劃“)，(C)普通股或購買普通股的權利、認股權證或認購權 根據本公司以合併方式收購另一公司而作爲收購代價的公司或其任何附屬公司， 購買幾乎所有資產或進行其他重組或簽訂合資協議；(D)普通股或權利、認股權證 或購買向銀行、設備出租人或其他金融機構或房地產出租人發行的普通股的選擇權， 債務融資、設備租賃或者不動產租賃交易，在一次或者多次交易中產生總收益的， 不超過$500,000.00，(E)因行使、交換或轉換任何證券或獲豁免證券而發行的證券 根據本協議發行和/或可行使、可交換或可轉換爲已發行和未發行普通股的權利或其他證券 在本協議的日期，如附表1在此或在本公司與美國證券交易委員會作出的任何變動中，只要此等 權利和證券自本協議之日起未被修改，以增加或減少此類證券的數量 此類證券的行使價、交易價或轉換價格，或延長此類證券的期限，或(F)普通股 可依據與承銷公司發行的認股權證或認股權證發行的認股權證、預籌資權證及普通股發行的認股權證 公開發行公司的證券。

“資金 量“就任何投資者而言，指的是在本協議簽署頁上指定的金額，由其簽署 投資者。

“投資者“有意義 在序言中闡述。

“投資者 組“就每個投資者而言，指該投資者以及該投資者被認爲與之合作的任何其他人 是1934年法案第13條規定的集團的一部分，或投資者根據1934年法案第13和/或16條向其提交報告的集團的一部分 1934年法案。

“投資方“有明確的含義 在 第5.13節.

“投資者 股份“指轉換股份、承諾股份和認購股份，以及已發行或可發行的任何其他股份 根據本協議或票據或憑證的投資者。

“知識產權“有意義 所述 第3.9節.

“法律” 指任何法律、規則、法規、命令、判決或法令，包括但不限於任何聯邦和州證券法。

「首席投資者」 意思是[#]。

“損失“有意義 所述 第5.13節.

“市場 資本化“是指截至任何確定日期，（a）已發行和發行普通股數量的產物 截至該日期（不包括因行使期權或認購權或轉換任何可轉換證券而發行的任何普通股）， 乘以（b）確定日期交易市場上普通股的收盤價。

“材料 不利影響“指對(一)企業、財產、資產、經營、經營結果產生的任何重大不利影響 或本公司或本公司及其附屬公司的財務狀況，或(Ii)本公司是否有能力 本協議預期的交易或履行其在本協議或附註項下的義務；然而，前提是， 不應將下列各項單獨或組合視爲構成，也不得將下列各項考慮在內 在確定是否已經或將會有重大不利影響時考慮：(A)因下列原因造成或產生的任何不利影響 在一般經濟情況下；。(B)由下列行業的一般情況引起或引起的任何不利影響。 本公司及其附屬公司的業務；(C)因適用法律的任何變更而產生的任何不利影響；或(D)任何不利影響 因任何自然災害或任何恐怖主義行爲、破壞、軍事行動或戰爭或任何升級或 不斷惡化；提供, 進一步第(A)至第(A)款所述的任何事件、事件、事實、條件或變更 (D)在確定重大不利影響是否已經發生或可能合理地發生時，應立即考慮到上述情況 預計發生的事件、事件、事實、狀況或變化對公司和/或 該等附屬公司與本公司及其附屬公司所在行業的其他參與者比較。

“最大 百分比”意味着4.99%; 提供，如果投資者集團在本協議日期後的任何時候實際擁有超額 根據1934年法案登記的公司任何類別股權的4.99%（不包括任何被視爲的股權 憑藉票據受益擁有），則只要投資者集團，最高百分比將自動增加至9.99% 擁有超過4.99%的此類股權（爲避免疑問，應自動減少至4.99% 投資者集團不再擁有超過4.99%的此類股權）。

“洗錢法“有意義 所述 第3.25節.

“新 債務證券“統稱爲公司金額爲500，000美元或以下的債務證券，無論目前是否 授權。

“新 證券“統稱公司的股權或債務證券，無論目前是否授權，以及權利， 購買此類股權或債務證券，或任何類型的可轉換或可能成爲可轉換證券的期權或認購證 或可兌換爲或可行使此類股權或債務證券。

“注意“有 中所闡述的含義第2.1條.

“OFAC“是否具有在第3.22節.

“錄用通知“有明確的含義 在 第10.1條.

“人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司， 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或任何類型的其他實體。

“主要 量“指截至適用確定日期票據的本金金額。

“訴訟程序“有 的所述含義 第3.5(C)條.

“要求的最低要求” 指的是截至任何日期，當時發行或未來可能發行的普通股最大總數的二（2）倍 交易文件，包括在完全轉換可發行票據和可發行的認購股份後可發行的任何轉換股份 在全面行使該等憑證後，忽略其中所載的任何轉換或行使限額，截至初始日期 收盤價分別爲0.40美元和行使價0.87美元。

“必要 保持器“指主要投資者或主要投資者雙方同意的任何與主要投資者有利益相關的繼任者 以及公司。爲明確起見，在本協議下任何時候，只有一個實體應擔任請求持有人， 請求持有人的平權行動或同意對所有投資者具有約束力。

“美國證券交易委員會”意味着 美國證券交易委員會。

“《美國證券交易委員會》文件“是否具有在第3.5條.

“證券” 指票據、認購證、承諾股份和投資者股份。

“證券終止事件“指的是 發生了以下情況：

“股東 批准“是指所需數量的流通普通股持有人批准和批准所有 交易文件中預期的交易，包括所有投資者股份的發行（定義如下 在每份此類文件中）根據該文件向投資者發出或可能向投資者發出，所有這些都是適用規則可能要求的 以及交易市場（或任何後續實體）的法規。

“附屬公司「和」子公司” 的定義參見 第3.4(A)條.

「交易日」 意味着 普通股在交易市場交易的日子。

“交易 市場“指紐約證券交易所、紐約美國證券交易所或納斯達克證券市場（包括納斯達克全球 市場或納斯達克資本市場），普通股於相關日期在該市場上市或報價進行交易。

“一批“有意義 所述 第2.1條.

“交易 文件“指本協議、票據、令狀、轉讓代理指示函以及任何其他文件或 與以下預期的交易有關的執行或交付的協議。

“傳輸代理”意味着大陸 股票轉讓和信託。

“轉移 代理指示信“指公司致轉讓代理人的不可撤銷指示信，可接受 由投資者全權決定。

“VWAP“ 指在任何日期，由下列第一項適用的條款確定的價格：(A)如果普通股隨後上市或 在交易市場上的報價，普通股在該日期(或最近的前一個日期)的每日成交量加權平均價。 彭博社報道的普通股隨後上市或報價的交易市場(以9：30開始的交易日爲基礎) 上午(紐約市時間)至下午4：02(紐約市時間))，(B)如果普通股在OTCQB或OTCQX交易，成交量加權 在OTCQB或OTCQX(視適用情況而定)該日期(或之前最近的日期)普通股的平均銷售價格，(C)如果普通股 股票不會在OTCQB或OTCQX掛牌或報價進行交易，如果普通股的價格隨後在「Pink」中報告 由OTC Markets Group，Inc.(或繼承其報告價格職能的類似組織或機構)發佈的表， 如此報告的普通股的最近每股出價，或(D)在所有其他情況下，普通股的公平市場價值 由主投資者真誠選擇的獨立評估師確定併爲公司合理接受的股票， 其費用和開支由公司支付。

“搜查令“有意義 所述 第2.1條.

“令 股份“指在完全或部分行使令狀時可發行的普通股。

“認購股份金額“意味着217，500股 普通股。

2. 票據的購買和出售S.

2.1 購買 和票據的出售.根據本文規定的條款和條件，公司應向每位投資者發行和出售， 每個投資者應按照本協議所附的格式向公司購買可轉換期票 附件A (each，一個“注意團結在一起，備註”），金額高達規定的本金額 在該投資者簽署的本協議簽名頁上， 普通股 購買憑證，格式如下 表現出 B (each，一個“搜查令團結在一起，認股權證”).之條款和條件適用 本文規定，票據和憑證的銷售和購買可以分批次進行（每批，“一批”而且 一起，“批”）由（x）初始份額（“初始份額“）的（i） 票據本金總額爲十八萬零/100美元（$180，000.00），包括原件 發放27，500.00美元折扣，以支付投資者的費用 與購買和銷售相關的會計費、盡職調查費、監控和/或其他交易成本 與該批相關發行的票據的數量和（ii）購買相當於普通股數量的股票的憑證 有關該批的適用許可證股份金額

2.2 結案. 每次票據和憑證的銷售應在一次或多次收盤時進行（每次，一個“結業”）以及這樣的日期 關閉應被稱爲“截止日期”，更具體地如下：

（a） 一般來說， 關於結案.根據本文規定的條款和條件，每次成交，包括付款和交付 與此類平倉相關的票據和授權令應通過交換文件和簽名遠程進行。

2.3 優先 義務.作爲投資者簽訂本協議併購買票據的誘因，公司的所有義務 根據本協議，票據在償還或以其他方式償還之前應優先支付任何後續債務 (as在註釋中定義）。

2.4 按比例付款。 本公司和每名投資者在此同意，儘管本文或附註中有任何相反的規定，但在 本公司有義務根據本協議或本附註向投資者支付任何款項(或根據本協議提出任何預付款 )，所有該等付款將按比例適用於所有投資者持有的票據的未償還本金金額 以預付款時未償還的總金額爲基礎。如果任何投資者通過行使任何抵銷權或 反申索或其他方式，就所產生的票據下任何未清償款項的本金或利息取得付款 在投資者收到預付款時總未償還金額的比例大於其 按本協議規定的比例分配，則獲得該較大比例的投資者應(A)通知其他投資者 這一事實，以及(B)購買(以面值現金)參與應付其他投資者的適用 或作出其他公平的調整，以使投資者分享所有此類付款的利益 按照有關債券的本金及應累算利息總額及所欠其他款額按比例計算 他們。本公司同意上述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效做到的範圍內，任何投資者 根據上述安排獲得參與可能會對公司行使抵銷權和反訴權 就該等參與而言，猶如該投資者是本公司的直接債權人一樣，該等參與的金額。

3. 公司的陳述和保證.披露時間表中規定的除外 或（儘管本文有任何相反規定，包括對披露表的引用）公司向 美國證券交易委員會 哪些披露時間表和向SEC提交的文件應被視爲本協議的一部分，並應 在披露內容相應部分所包含的披露範圍內，對本文中的任何陳述或其他方式進行限定 附表、公司向每位投資者陳述並保證，並與每位投資者承諾，以下陳述和 截至本協議日期和每個截止日期，保證真實準確：

3.1 組織 和資格.該公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在且信譽良好的公司，並且 擁有必要的企業權力和權威來擁有其財產並開展目前正在進行的業務。公司 具有開展業務的適當資格，並且在其財產所有權或財產性質的每個司法管轄區具有良好的信譽 其所開展的業務使得此類資格成爲必要，除非未能具備此類資格或狀況良好 站立不會產生重大不良影響。

3.2 授權； 強制執行；遵守其他文書。本公司及各附屬公司擁有必要的公司權力及權力，以 簽署交易文件，如適用，根據本協議發行和出售票據和認股權證，並履行其義務 根據交易文件，包括按本協議規定的條款發行投資者股份和承諾股。 公司及各子公司簽署和交付交易文件以及證券的發行和銷售 經公司董事會或成員(S)正式有效授權(視情況適用) 本公司、本公司董事會、其股東或成員或任何 與此有關的其他人，假設每名投資者在第4節, 和除 已被放棄的，以及根據適用法律規定必須提交的申請除外。交易單據有 由公司正式有效地籤立和交付，並構成以下有效和有約束力的義務 公司，可根據各自的條款對公司強制執行，但此種可執行性可能受到下列限制 股權的一般原則或適用的破產、資不抵債、重組、暫停、清算或類似法律， 或一般地影響債權人權利和救濟的強制執行。

3.3 不是 衝突。本公司及各子公司簽署、交付及履行交易文件及 本公司發行及出售本協議項下之票據及認股權證與發行承諾股將不會(A)衝突 與或導致違反公司組織章程和組織備忘錄，(B)與公司章程和組織備忘錄衝突或構成 重大違約(或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成爲重大違約的事件) 其他任何權利終止、修改、加速或取消本公司或任何 子公司是一方，或(C)在任何重大方面違反任何法律或交易市場的任何規則或規定 適用於本公司或任何附屬公司，或其任何財產或資產受其約束或影響的附屬公司。假設 每一位投資者陳述的準確性第4節並須視乎下列事項而定部分 6.並收到股東批准，(I)不需要任何政府當局的批准或授權或 與發行有關的機構、監管或自律機構或其他第三方(包括交易市場) 票據及本協議擬進行的其他交易(包括於兌換時發行兌換股份 (Ii)發行(X)債券，以及於轉換債券時發行兌換股份，(Y) 認股權證、認股權證行使時發行的認股權證股份，以及(Z)承諾股份，將爲 豁免1933年法案和所有適用的州證券法規定的註冊和資格要求。

3.4 資本化和子公司.

(A)作爲 截至目前，本公司預計將發行和發行[_][請填寫]普通股。轉換 在按照票據條款轉換票據時發行的股票，將是有效發行、足額支付和不可評估的 免交與發行有關的所有稅款、留置權和費用。認股權證股票，在行使認股權證時發行 根據其條款，將有效發行，全額支付和免稅，免稅，留置權和收費方面 至該證書的發出。承諾股按照本協議條款發行時，將有效、足額髮行 已支付且不可評稅，且與發行該證書相關的所有稅款、留置權和費用均不受影響。除附表所規定者外 3.4(A)，普通股不受優先購買權或任何其他類似權利或遭受或允許的任何留置權或產權負擔的約束 由本公司提供。在美國證券交易委員會備案的公司章程和公司章程是真實、正確的 本公司的公司章程和公司章程自本合同生效之日起生效。本公司並未違反 公司章程或公司章程大綱的任何規定，也沒有任何子公司違反其組織 文件。

(B)進度表 3.4(B)列出公司的每一家直接和間接子公司(每一家爲「子公司」，統稱爲「子公司」) 併爲各附屬公司註明(I)該附屬公司截至本協議日期的法定股本或其他股權， (Ii)該附屬公司截至本條例日期已發行及尚未發行的股份或其他所有權權益的數目及種類， 及(Iii)該等股份或其他所有權權益的擁有人。沒有子公司有任何未償還的股票期權， 認股權證或其他文書，據此，該附屬公司可隨時或在任何情況下有義務發行任何股份 其股本或其他股權。每一家子公司都有適當的組織，並根據法律有效地存在於良好地位 其成立管轄權的範圍，但在不具有良好信譽不會產生實質性不利影響的範圍內， 並擁有所有必要的權力和權限，以擁有其財產和經營其目前正在進行的業務。

(C)除規定外 在……裏面附表3.4(C)，或本公司向美國證券交易委員會提交的文件本公司或任何附屬公司均不受任何 協議或安排，根據該協議或安排，它有義務登記根據1933年法案出售的任何證券。除AS外 提供於附表3.4(C)，本公司或任何附屬公司並無任何未發行證券 贖回或類似條款，且本公司或 任何附屬公司有義務或可能有義務贖回或購買本公司或任何附屬公司的任何證券。除中規定的以外進度表 3.4(C)，將不會有包含反稀釋或類似條款的未償還證券或工具將 由發行票據、認股權證、承諾股或投資者股份觸發。無論是公司還是任何公司 子公司有任何股票增值權或「影子股票」計劃或協議或任何類似計劃或 協議。

（d） 的 任何證券的發行和銷售不會使公司有義務向其他任何人發行普通股或其他證券 比投資者以及，除中規定的情況外 附表3.4（d），不會導致練習的調整、轉換、 交換或重置任何未償證券的價格。

3.5 美國證券交易委員會文件；財務報表.

(A)作爲 本合同的日期和每個截止日期，除附表3.5(A)，公司已提交所有報告、時間表、 根據1934年法令的報告要求，它必須向美國證券交易委員會提交的表格、報表和其他文件 2023年10月2日(在本申請日期之前提交的所有前述文件，自提交之日起已被修改，並且所有 其中包含的展品和通過引用併入的文件在下文中被稱爲「美國證券交易委員會文件」)。 截至各自提交日期，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合1934年法案和 據此頒佈的《美國證券交易委員會規章制度》適用於《美國證券交易委員會》文件，而《美國證券交易委員會》文件當時均未適用 在美國證券交易委員會備案，包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏陳述需要陳述的重要事實 或根據作出該等陳述的情況而有需要作出該等陳述，而該等陳述並無誤導性。

(B)作爲 在各自的日期中，美國證券交易委員會文件中所載的公司財務報表在所有實質性方面都符合要求 符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。這樣的財務報表 已按照公認會計原則(「公認會計原則」)編制，並一致應用和審計 由上市公司會計監督委員會成員之一的公司在所涉期間(除另有說明外) 在該等財務報表或其附註中，除備考報表或未經審計的中期報表外， 除非它們可以排除腳註，或者可以是簡明或摘要陳述)，並且在所有實質性方面都相當地存在 本公司截至當日的綜合財務狀況及綜合經營業績 當時終了期間的現金流量(如爲未經審計的報表，則須進行正常的年終審計調整)。

（c） 除了 正如SEC文件所披露的那樣，公司和每個子公司都維持着足夠的內部會計控制系統 合理保證（i）交易是根據管理層的一般或具體授權執行的， (ii)必要時記錄交易，以允許根據GAAP編制財務報表並維護資產 問責制，（iii）保護資產的合理控制措施到位，（iv）比較記錄的資產問責制 以合理的時間間隔與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的行動。

3.6 訴訟 和監管程序。除非在附表3.6，或該公司向美國證券交易委員會提交的文件沒有采取任何行動， 向任何法院或由任何法院提起的訴訟、訴訟、索賠、法律程序、查訊或調查(統稱爲「法律程序」)， 公共董事會、政府機構、自律組織或機構懸而未決，或據公司高管所知 或任何子公司，威脅或影響本公司或任何子公司，普通股或任何其他類別 本公司的已發行及已發行股份，或本公司或各附屬公司的任何高級職員或董事 這種能力，對任何交易單據的合法性、有效性或可執行性產生不利影響或挑戰 或證券或(Ii)如果有不利的決定，將已經或合理地預期會導致重大不利 而據本公司行政人員所知，沒有理由相信有任何根據 這樣的程序。

3.7 沒有 未披露的事件、負債或事態發展.除本協議設想或設定的證券發行外 列於 附表3.7，據執行官員所知，沒有發生或存在任何事件、發展或情況 合理預計會發生或存在（a）合理預計會產生重大不利影響 或（b）根據適用證券法要求公司披露且尚未公開宣佈的信息。

3.8 合規 依法。除非在附表3.8、公司和各子公司已經並正在進行 各自業務在所有重大方面均遵守所有適用法律，並在所有重大方面均遵守 交易市場的規則和法規。除非 附表3.8 文件，公司不知道任何 可以合理預期會導致交易市場未來將普通股退市的事實。

3.9 員工 關係.本公司或任何子公司均未捲入任何工會勞資糾紛，據本公司所知， 任何此類爭議都受到威脅。公司或任何子公司都不是任何集體談判協議的一方。沒有執行官員 (as定義見1933年法案第501（f）條）已通知公司該官員打算離開公司僱用或 否則終止該官員在公司的僱用。

3.10 知識分子 財產權。本公司及其各附屬公司擁有或擁有或能夠以合理條款獲得足夠的權利或 使用所有商標、商號、服務標誌、服務標誌註冊、服務名稱、專利、專利權、 版權、發明、許可、批准、政府授權、商業祕密和其他知識產權 (統稱爲「知識產權」)用於或合理地必要地開展其目前開展的各自業務。 本公司或任何附屬公司的任何重大知識產權均不會在三(3)年內到期或終止 自本協議之日起生效。本公司或任何附屬公司均未收到任何聲稱其侵權的通知， 挪用或以其他方式侵犯他人的任何知識產權。沒有收到任何關於索賠的書面通知，也沒有 對本公司或任何子公司指控本公司或任何子公司侵權的訴訟正在進行中， 挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權，據公司所知，沒有此類索賠或 訴訟受到威脅，且公司不知道可能引起任何此類索賠的任何事實或情況 繼續進行。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的安全措施，以保護保密， 他們的所有材料知識產權的保密性和價值。

3.11 環境 法律.除非在每種情況下，合理預期不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司 (a)符合與保護人類健康和安全、環境或危險物質有關的任何和所有適用法律 或有毒物質或廢物、污染物或污染物，（b）已收到並持有所有所需的許可證、執照或其他批准 他們根據所有此類法律開展各自業務，並且（c）遵守任何此類法律的所有條款和條件 許可證、執照或批准。

3.12 標題 到資產.公司及其子公司對所有個人財產擁有良好且可銷售的所有權（知識產權除外，即 第3.10條中述及）由他們擁有，對他們各自的業務至關重要，在每種情況下都不受所有優先權、擔保權 和缺陷，除上述規定之外 附表3.12或公司向SEC提交的文件.任何不動產和設施 公司或任何子公司根據租賃持有的租賃是根據有效、持續且可執行的租賃持有的，但以下情況除外 不重要，並且不會干擾公司及其子公司對此類財產和建築物的使用和建議。

3.13 保險. 公司和每個子公司都由具有公認財務責任的保險公司承保，以應對此類損失和風險 以及公司管理層合理認爲在公司經營的業務中謹慎和習慣的金額 且子公司已參與其中。公司或任何子公司均未被拒絕尋求或申請任何保險 因此，公司沒有理由相信它將無法在所有現有保險範圍內續訂此類保險範圍 到期或從類似保險公司獲得類似保險。

3.14 監管 允許.公司及其子公司擁有完全有效的所有證書、批准、授權和許可 擁有、租賃或運營各自財產和資產並開展各自業務所需的所有監管機構和機構 公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改相關的訴訟通知 任何此類證書、批准、授權或許可的，但有關的證書、批准、授權或許可的除外 合理預期未能持有不會單獨或總體產生重大不利影響。

3.15 沒有 重大不利合同等.公司或任何子公司均不（a）受任何章程、公司章程或其他章程的約束 法律限制，或公司高管判斷有或合理預期的任何判決、法令或命令 未來產生重大不利影響或（b）公司判斷的任何合同或協議的一方 管理層已經或將合理預期產生重大不利影響。

3.16 稅費. 除 附表3.16、公司和子公司各自已制定或提交，或導致制定或 提交的所有美國聯邦以及適用的州、地方和非美國納稅申報表、報告和聲明 其所管轄的司法管轄區，並已支付所有稅款和其他政府評估和費用，對以下事項有重大影響 要求其支付的金額，無論此類金額是否在此類申報表、報告和報告中顯示或確定爲到期 聲明，但通過適當程序善意質疑並已在其賬簿上擱置的聲明除外 爲支付此類申報表、報告或報告所涉期間之後期間的所有稅款提供合理充足的準備金 聲明適用。任何司法管轄區的稅務機關均沒有聲稱應繳的任何重大金額的未繳稅款， 據公司所知，任何此類索賠都沒有根據。

3.17 償付能力。 在本公司收到本協議所述交易的收益後，(A)本公司 其資產的賬面價值超過公司現有債務和其他負債的賬面價值(忽略任何潛在的或有 負債)；及(B)本公司的現金流，連同本公司將收到的收益， 在考慮到現金的所有預期用途後，以賬面價值清算其所有資產將足以支付 當需要支付債務時，按賬面價值計算的所有債務或與債務有關的所有金額。本公司不打算招致 超出其到期償債能力的債務(考慮到應付現金的時間和數額 它的債務)。除附表3.17中披露的情況外，本公司不知道任何事實或情況會導致 它相信，它將根據任何司法管轄區的破產法或重組法申請重組或清算。

3.18 投資 公司.該公司不是、也不是投資含義內的「投資公司」的附屬公司 1940年公司法，經修訂。

3.19 某些 交易.除附表3.19披露或公司向SEC提交的文件外，不存在合同、交易、 公司或其任何子公司與任何董事、高級管理人員或員工之間的安排或諒解 另一方面，根據美國證券交易委員會頒佈的第S-k號法規第404條，需要披露 公司與年度股東大會相關的10-k表格或委託聲明。

3.20 沒有 一般性徵集.公司、其任何附屬公司或代表其行事的任何人均未從事任何形式的 與票據的要約或出售相關的一般招攬或一般廣告（定義爲D法規的含義） 根據本協議。

3.21 致謝 關於投資者購買債券的問題。公司董事會已批准執行 交易文件以及票據和權證的發行和出售，基於其本身的獨立評估和決定 交易文件的條款對公司是合理和公平的，符合公司和公司的最佳利益 股東們。本公司訂立本協議，並自願發行及出售票據及認股權證。「公司」(The Company) 有自己選擇的獨立法律顧問，審查交易文件，並就此向公司提供建議。 本公司承認並同意，每位投資者僅以公平購買者的身份行事， 關於其票據和認股權證以及本協議擬進行的交易，且該投資者或任何關聯人士 該投資者就以下事項擔任本公司的財務顧問或受託人(或以任何類似身分) 簽署交易文件或發行票據和認股權證或任何其他擬於此進行的交易。

3.22 沒有 經紀人、尋找者或其他諮詢費或佣金。除下列規定外附表3.22，沒有經紀人，尋找者 或其他類似的諮詢費或佣金將由公司或任何子公司或其各自的任何代理人支付， 有關票據或證的發行或本協議設想的任何其他交易。

3.23 OFAC. 公司或任何子公司，據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、附屬機構 或代表公司和/或任何子公司行事的個人已經或目前受到美國實施的任何制裁 由美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）;公司將 不直接或間接使用從投資者處收到的任何收益，也不出借、貢獻或以其他方式提供此類收益 爲其子公司或任何附屬實體、合資夥伴或其他個人或實體提供任何投資或進行任何投資融資 向目前受到外國資產管制處管理的美國任何制裁的任何國家或個人支付的任何款項。

3.24 沒有 海外腐敗.公司或任何子公司均未直接或間接：（a）做出或授權任何 向任何司法管轄區任何政府當局的任何官員、僱員或代理人捐贈、支付或贈送資金或財產 除非適用法律另有允許;或（b）向任何公職候選人做出任何貢獻，無論在哪種情況下， 根據《反海外腐敗行爲》，此類捐款、付款或禮物的付款或目的過去、現在或將會被禁止 根據該法案或根據任何相關司法管轄區的任何其他立法頒佈的涵蓋類似的法案或規則和法規 適用於公司或其子公司及其各自運營且公司制定和維護的主題 旨在確保併合理預計將繼續確保持續遵守此類立法的政策和程序。

3.25 反洗錢 洗錢.公司及其子公司的運營始終遵守 其協會管轄區和其他管轄區內所有適用的反洗錢法律、法規、規則和指南 該實體（視情況而定）在其中開展業務（統稱爲“洗錢法”）並且沒有任何行動， 涉及公司或其子公司的任何法院或政府當局就任何 據公司所知，洗錢法正在懸而未決、受到威脅或考慮。

3.26 披露. 公司確認，據其所知，任何其他代表其行事的人均未向投資者或其提供 代理人或律師擁有公司認爲構成重大非公開信息的任何信息。公司 了解並確認投資者將依賴上述陳述和契約來進行交易 公司的證券。向投資者提供的有關公司、其業務和交易的所有披露 特此設想，由公司或代表公司提供（包括公司的陳述和保證 本協議中的內容）在所有重大方面均真實、正確，並且不包含對重大事實的任何不真實陳述，或 鑑於在以下情況下，省略陳述做出其中陳述所需的任何重要事實 它們是製造的，不是誤導性的。

3.27 可用 普通股。截至本協議日期，公司有能力根據交易市場的規則和法規發行截止日期 至少[_] [請填寫]普通股股份（或可轉換爲普通股或可行使普通股的證券），而無需獲得 股東批准;但是，如果公司依賴「母公司」，則不需要股東批准 國家“如果不要求股東批准，則不符合交易市場公司治理要求 特拉華州法律，由於這種依賴，交易市場不會對普通股數量施加發行上限 根據交易文件可能發行的股票。

3.28 負債. 除上列出的 附表3.28，公司或任何子公司都沒有任何未償債務或提交的備案 由公司與SEC合作。就本協議而言，”負債“指（x）借款的任何負債 欠款或金額超過500，000美元（正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外），（y）所有擔保， 與他人債務有關的背書和其他或有義務，無論是否或應該反映相同 在公司合併資產負債表（或其附註）中，但背書可轉讓票據的擔保除外 正常業務過程中的按金或收款或類似交易;和（z）任何超出的租賃付款的現值 根據公認會計原則，租賃到期的100，000美元。除非 附表3.28，兩者都沒有 公司或任何子公司均未拖欠任何債務。

3.29 無殼 Status. 該公司表示其不是規則144所定義的「空殼」發行人。

3.30 交易 市場 截至本文之日，普通股不是SEC規則240.3a51-1（17 CFR §）中定義的「細股」 240.3a51-1）。如果普通股在任何時候成爲「細股」，公司應向投資者支付現金， 立即可用的資金，金額等於當時根據令狀剩餘的股份金額乘以當時的行使 投資者應向公司交出該令狀。

3.31 沒有 其它表示.除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外， 公司不向投資者做出其他陳述或保證。

4. 表示 每個投資者的保證.每位投資者向公司陳述並保證 以下是：

4.1 組織 和資格.該投資者是正式成立或組建、有效存在且信譽良好的個人或實體 根據其協會或組織所在管轄權的法律。

4.2 授權； 強制執行；遵守其他文書.該投資者擁有進行交易所需的權力和授權 文件並履行其在其中承擔的義務。該投資者簽署和交付交易文件 該方已在必要時獲得該投資者管理機構的正式有效授權，並且沒有進一步的同意或授權 是必需的.其作爲一方的交易文件已由該投資者正式有效地簽署和交付，並構成 該投資者的有效且有約束力的義務，可根據其條款對該投資者強制執行，但可執行性除外 可能受到公平或適用的破產、破產、重組、暫停、清算或類似原則的限制 與債權人權利和補救措施的執行有關或一般影響債權人權利和補救措施的法律。

4.3 不是 衝突.該投資者及其購買簽署、交付和履行其作爲一方的交易文件 該投資者的註釋不會（a）與該投資者的組織文件衝突或導致違反該投資者的組織文件（如果適用）， (b)與重大違約衝突或構成重大違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成爲重大違約的事件 違約）根據任何重大協議、合同，或賦予他人任何終止、修改、加速或取消的權利， 該投資者作爲一方的契約抵押、債務或工具，或（c）違反適用於該投資者的任何法律，或 該投資者的任何財產或資產受到約束或影響。不需要任何人的批准或授權 與購買票據有關的政府當局或機構、監管或自律機構或其他第三方 以及本協議設想的其他交易。

4.4 投資 意圖;授權投資者.每個投資者都爲其自己的帳戶購買票據和令狀，用於投資目的，而不是 着眼於分配。該投資者是「認可投資者」，該術語的定義見《法規》第501（a）條 1933年法案的D。由於其業務和財務經驗，該投資者擁有這樣的知識、成熟度和經驗 在財務和商業事務中以及做出此類投資決策時，它能夠（a）評估優點和 投資於其票據、憑證和投資者股份的風險並做出明智的投資決定，（b）保護其自身 利息和（c）無限期承擔此類投資的經濟風險。該投資者並非成立的實體 特定目的是收購其票據、認購證和投資者股份。

4.5 確認 風險;討論的機會.每位投資者都承認對公司的投資是投機性的，並受到 許多風險，包括SEC文件中描述的風險。每位投資者都已審查並了解相關風險 如SEC文件中所述，對公司及其業務的影響。每位投資者均已收到與 公司及其子公司的業務、財務和運營應其要求並有機會討論 與公司管理層共同處理公司及其子公司的業務、管理和財務事務。在製作其 投資決策，該投資者完全依賴其自己對公司進行的盡職調查 代表。

4.6 受限 證券。每名投資者明白其票據、認股權證和投資者股份是在一項不涉及 《1933年法令》所指的任何公開發行，且其票據及投資者股份不得根據1933年法令登記 除非交易文件另有要求，否則應採取行動。投資者明白其票據、認股權證及投資者股份 在沒有有效的登記聲明的情況下，投資者不得提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置 1933年法案，但(I)向本公司或其附屬公司，(Ii)根據發生在國外的要約和銷售向非美國人提供的除外 《1933年法令》規定的S所指的美國或(Iii)根據適用的登記豁免 1933年法案的要求，並在第(Ii)和(Iii)款中的每一種情況下，根據各州和 美國其他司法管轄區，且代表其票據、認股權證或投資者的任何賬簿記賬頭寸或證書 股份應包含附註或限制性圖例(如適用)，其實質效果與本合同所附格式相同表現出 一，以及由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提出、轉售、轉讓、質押或以其他方式 出售其票據、認股權證或投資者股份，並可能被要求承擔其票據、認股權證投資的財務風險 和投資者的股票，無限期。投資者確認並同意(I)其票據、認股權證及投資者股份 將沒有資格根據1933年法令頒佈的第144條獲得要約、轉售、轉讓、質押或處置(“規則 144「)直至本公司向本公司提交」表格10資料“之日起至少一年 美國證券交易委員會反映其作爲不再是規則144(I)(1)(I)所述發行人的實體的地位)和(Ii)任何 此類交易可根據規則144和其他適用的證券法適用，前提是投資者在當時或已 在前三個月內的任何時間，都是規則144所指的公司的「聯屬公司」。 投資者了解，在提出任何要約、轉售、質押或轉讓任何 其票據、認股權證或投資者股份。

4.7 辯解 在投資者中.每位投資者承認，除了公司及其高級管理人員和董事之外，它不依賴任何人， 對公司進行投資或決定投資。每位投資者同意，首席投資者、任何投資者或 任何投資者的各自控制人、高級管理人員、董事、合夥人、代理人或僱員應對任何其他投資者承擔責任 他們中的任何人迄今爲止就購買票據而採取或未採取的任何行動。

4.8 沒有 其他代表。 除本協議和其他交易文件中規定的陳述和保證外， 該投資者不向公司做出其他陳述或保證。

5.各方的其他協議.

5.1 限制 轉讓.投資者股份發行時將受到限制，並限制與投資者股份相關的簿記頭寸或證書 除非根據有效的註冊聲明出售或根據規則可轉售，否則應帶有限制性說明 144根據1933年法案。

5.2 傢俱 信息.自本協議之日起三年內，公司承諾及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議日期後根據 1934年法案。自本協議之日起三年內，如果公司無需根據1934年法案提交報告， 它將根據規則144（c）準備並向該投資者提供所需的信息並公開提供 該投資者根據規則144出售投資者股份。公司進一步承諾將採取任何進一步行動 證券持有人可以合理地要求，所有要求均在不時要求的範圍內，以使該人能夠出售該投資者 未經根據1933年法案登記的股份在規則144規定的豁免或其他適用豁免的限制內。

5.3 整合. 公司不得並應盡其商業上合理的努力確保公司的任何關聯公司不得出售、提供 就任何證券（定義見1933年法案第2條）進行出售或徵求購買要約或以其他方式進行談判 以需要根據1933年出售法案進行登記的方式與證券的要約或出售結合起來 向投資者提供證券。

5.4 通知 某些事件.公司應迅速向每位投資者發出書面通知（a）來自任何投資者的任何通知或其他通訊 聲稱完成預期交易需要或可能需要獲得該人同意的人 本協議或任何其他交易文件，或（b）任何懸而未決的交易或據公司所知威脅的交易 與本協議或任何其他交易文件中預期的交易有關的一方。

5.5 可用 股票.公司應始終保持所需的最低限度授權並可供發行，不受優先購買權 普通股。如果公司隨時確定其沒有足夠數量的授權普通股來保持可用 如本文所述發佈 第5.4節，公司應盡一切商業上合理的努力增加數量 通過尋求股東批准此類額外股份的授權來獲得授權的普通股。

5.6 使用 收益的比例.公司將使用出售票據的收益爲其一般營運資金提供資金。

5.7 還款 筆記的數量。如果公司發行任何債務，包括任何次級債務或可轉換債務(債券除外)，則 投資者將擁有選擇權(可由必要的持有人以書面形式行使)，以促使公司立即利用 發行債券所得款項按本金總額及應累算按比例償還債券，但 未付利息(定義見附註)於該等債務的融資日期未付利息。如果公司發行任何股權 作爲融資交易的一部分，現金收益總額少於或等於1,000,000美元的利息，則公司應 利用發行債券所得款項償還債券未償還本金總額的50%。如果 公司發行現金收益總額超過1,000,000美元的任何股權，則公司將利用該總額 發行債券所得款項將償還債券未償還本金總額的100%。本公司將通知 投資者不遲於公開宣佈任何此類債務或股權融資前兩(2)個工作日，以及 向投資者(在必要的持有人同意的情況下)提供行使下述期權的機會 然而，雙方同意，儘管向投資者發出了該通知，本公司不應在 有義務就這種債務或股權融資進行公告，直到法律要求它這樣做 所以。

5.8 小豬 後援權. 如果在本合同日期當日或之後的任何時間，在投資者股份和承諾股可以根據 沒有數量限制的第144條，並且如果公司提議提交登記，投資者已經購買了票據 《證券法》規定的關於提供股權證券、證券或其他可行使的義務的聲明 可兌換或可轉換爲股權證券，自有帳戶或公司股東帳戶(或通過 本公司及股東就任何僱員股票認購權而提交的登記聲明(I)除外 或其他利益計劃，(Ii)交換要約或僅向本公司現有股東發售證券，(Iii) 發行可轉換爲本公司股權證券的債務iv)股息再投資計劃，或v)註冊 聲明，則本公司應向所有投資者發出書面通知，說明擬提交的文件如下 在實際可行的情況下儘快但不少於該註冊說明書的預期提交日期前五(5)天，該通知提供 向所有投資者登記出售該數量的投資者股份和承諾股的機會 可在收到該書面通知後五(5)天內以書面形式提出要求(此類註冊爲「Piggyback註冊」)。 本公司應本着善意，將該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊。

5.9 翻轉 權利。只要票據未償還，如果借款人完成了其股權的任何公開發行或私募，與股權掛鉤 或債務證券(每一項均爲「未來交易」)，持有人可全權酌情選擇申請作爲購買對價 就該未來交易而言：(I)該票據當時未償還本金的全部或任何部分，以及任何應累算但未支付的 利息，包括在任何贖回權或預付款發生時將增加到未償還本金中的任何金額 權利由持有人或借款人行使，以及(Ii)持有人當時持有的借款人的任何證券，在其交易會上 價值(「展期權利」)。借款人應在切實可行的範圍內儘快向持有人發出書面通知，但在任何情況下不得低於 在該等未來交易的預期完成日期前十五(15)天。持有人可以通過以下方式行使其展期權利 在未來交易結束前五個工作日內向借款人發出書面通知。在 事件持有者行使其展期權利，則上述(I)和(Ii)項的選擇部分應自動轉換 根據該期貨交易的條款轉換爲在該期貨交易中發行的相應證券，使得持有人將 收取根據未來交易可發行的所有證券(包括但不限於任何認股權證)。

5.10 優先購買權。

(a)自本協議之日起至 公司或其任何發行票據後，票據不再未償還或已以其他方式償還的日期 新債務證券的子公司，持有人應有權以相同的條款、條件和條件爲此類發行100%提供融資 爲此類新債務證券提供的價格。

(B)在 在新債證券成交前至少五(5)個交易日，公司應向持有人遞交一份書面通知，說明其 進行此類交易的意向(「預先通知」)，該預先通知應詢問持有者是否想要審查細節 這種融資的情況(這種補充通知，「後續融資通知」)。在收到後五(5)個交易日內 在隨後的融資通知中，持有人應告知本公司其是否希望爲新債務證券融資(「融資通知」)。 如果持有人沒有發出融資通知，公司將可以自由地進行此類新債證券交易，而無需支付任何款項 敬霍爾德。應持有人的要求，且僅在持有人要求隨後發出融資通知時，公司應立即、 但不遲於該請求後的一(1)個交易日，向持有者遞交後續融資通知。隨後的融資通知 應合理詳細地描述這種後續融資的擬議條款、擬根據該條款籌集的資金數額 以及擬通過或與其進行該等後續融資的一名或多名人士，並應包括條款說明書或 與之相關的作爲附件的類似文件。

（c） 應該 持有人希望爲此類新債務證券交易提供資金，必須在下午5：30之前向公司提供書面通知 (New約克市時間）在收到該持有人願意注資的預先通知後的第五個（第5個）交易日，並代表 並確認持有人已準備好、願意並可根據後續融資中規定的條款進行投資的資金 通知如果公司截至該第五（5）個交易日未收到持有人的通知，則持有人應被視爲已通知 其不選擇資助的公司。

（e） 的 公司必須向持有人提供第二份後續融資通知，持有人將再次享有本文件中上述權利 第5.10條，如果受初始後續融資通知約束的新債務證券交易因任何原因未完成 在初始後續融資日期後三十（30）個交易日內，根據後續融資通知中規定的條款 通知

（f） 的 公司和持有人同意，如果持有人選擇爲新債務證券交易提供資金，則與此相關的交易文件 不得包括任何要求持有人同意任何證券交易限制的條款或規定 根據或被要求同意對或項下的任何修改或終止，或授予任何豁免、免除或類似行爲 未經持有人事先書面同意，與本協議有關。

(g)儘管有任何事情 第5.10條相反，除非持有人另有同意，公司應向持有人書面確認 有關新債務證券交易的交易已被放棄或應公開披露其意圖 在後續融資中發行證券，在任何一種情況下，其方式均應使持有人不會佔有 在後續融資通知送達後的第十（10）個工作日之前提供任何重要的非公開信息。如果 截至該第十（10）個工作日，沒有公開披露有關新債務證券交易的交易 已做出且持有人尚未收到有關放棄該交易的通知，則該交易應 被視爲已被放棄，持有人不應被視爲擁有任何重要的非公開信息 有關公司或其任何子公司。

在這方面的優先購買權 該部分不適用於與豁免證券相關的要約、發行、銷售或其他交易。

5.11 已保留.

5.12 證券 法律公開；公開化。公司應在本合同生效之日起四(4)個交易日內提交表格8-k報告 或披露擬進行的交易的實質性條款幷包括本協議作爲證據的其他公開披露 但公司不得發佈該新聞稿或提交該表格8-k或其他公開披露，而不 必要持有人的事先書面同意(包括通過電子郵件)，不得無理扣留或拖延。 公司不應發佈任何新聞稿或以其他方式就投資者或交易發表任何此類公開聲明 未經必要持有人事先書面同意(包括通過電子郵件)的文件，除非(I)該披露是 法律要求，在這種情況下，公司應(A)確保此類披露僅限於以下內容和範圍 在法律允許的最大範圍內滿足相關披露要求，以及(B)向 必要的持有者在發佈之前進行審查，公司應納入必要的持有者的合理意見或(Ii) 該新聞稿或公開聲明僅包含以前在新聞稿或公開聲明中披露的信息 先前按照上述第(I)款批准的。每個投資者將迅速提供任何合理要求的信息 由本公司或其任何聯屬公司提出或將提出的任何監管申請或提交或尋求的批准 與本協議預期的交易(包括向美國證券交易委員會提交的文件)。在本協議簽署後，每個 投資者及其關聯公司和/或顧問可在收到必要持有人的事先書面同意後，發佈公告 在其各自的公司網站以及金融和其他報紙和出版物上(包括但不限於，習慣 「墓碑」廣告)描述投資者在本協議項下與公司的關係，包括 公司的名稱和公司標誌。儘管本合同有任何相反的規定，要遵守美國財政部的規定 1.6011-4(B)(3)(I)條，本公司及每名投資者，以及本公司的每名僱員、代表或其他代理人或 該投資者可向任何人披露但不限於任何一種美國聯邦和州所得稅待遇， 以及美國聯邦和州所得稅結構、擬進行的交易以及任何類型的材料(包括 意見或其他稅務分析)向該當事人提供的與該處理有關的稅務處理和稅務結構 和/或結構涉及提供給該接受者的美國聯邦或州所得稅策略。

5.13 投資者的賠償.

（a） 的 公司將賠償並持有每位投資者、其關聯公司及其各自的董事、高級職員、經理、股東、成員， 合夥人、員工和代理人以及允許的繼任者和轉讓人（每個，一個“投資方“）對任何和無害 所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害賠償、成本和費用，包括所有判決、和解中支付的金額， 法庭費用和合理的律師費以及調查和辯護費用（統稱爲“損失”）那個 任何此類投資者方可能因以下原因或與以下事項有關而遭受或招致：

（i） 任何 嚴重違反公司在任何交易文件中做出的任何陳述、保證、契諾或協議或不準確;

（ii） 任何 公司在任何交易文件或任何SEC文件中做出的重大虛假陳述;

（三） 任何 根據情況，重大遺漏陳述在任何SEC文件中做出陳述所需的任何重要事實 它們是根據什麼制定的，沒有誤導性;

（iv） 任何 基於或產生於任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由其提起訴訟 任何交易文件的執行、交付、履行或執行或預期交易的完成 因此，無論該投資者是否通過索賠、反訴、交叉索賠、作爲被告或其他方式而成爲其一方，或者如果是這樣 訴訟是基於或產生於上述第（i）至（iii）條中規定的任何項目;

除非，就第（ii）條而言 及（iii）以上，但僅限於此類失實陳述或遺漏是基於有關此類信息的 投資者或代表投資者以書面形式向公司提供明確供公司使用或投資者省略了材料 來自此類信息的事實或以其他方式違反了1933年法案、1934年法案或任何州證券法或其下的任何規則或法規。

(B)如有任何訴訟須 對根據本協議可能要求賠償的任何投資方提起訴訟，該投資方應 及時以書面形式通知本公司，本公司有權聘請自己的律師爲其辯護 投資者方可合理接受的選擇。任何投資者方有權在任何此類案件中聘請單獨的律師 訴訟和參與辯護，但該律師的費用和開支應由該投資者承擔 除非(I)本公司以書面明確授權僱用該人員，(Ii) 公司在一段合理的時間後沒有承擔該抗辯和聘請律師，或(Iii)在該訴訟中， 律師合理地認爲，公司的立場與公司的立場之間在任何重大問題上存在重大沖突 在這種情況下，公司應負責不超過一名投資者的合理費用和開支 單獨的律師。本公司不對本協議項下的任何投資者一方承擔責任(I)投資者達成的任何和解 未經公司事先書面同意，不得無理扣留或拖延；或(Ii) 損失、索賠、損害或責任可歸因於任何投資者一方違反 投資方在本協議或其他協議中作出的任何陳述、保證、契諾或協議 交易單據。

（c） 在 除了本文中包含的賠償外，公司還將償還各投資者方的合理法律費用和其他費用 （包括與此相關的任何調查、準備和旅行的費用）因此發生的費用，作爲此類費用 是招致的。

（d） 的 規定應予 第5.122節 本協議終止或到期後仍有效。

5.14 非公有制 信息。除爲履行本協議或任何交易項下的通知、披露或類似義務所必需的範圍外 文件，本公司承諾並同意，本公司或代表其行事的任何其他人都不會向投資者或其 代理或律師提供公司認爲構成重要的、非公開信息的任何信息。但與以下方面有關的除外 履行本協議或任何交易文件項下的通知、披露或類似義務，以公司爲限 向投資者提供重要的非公開信息，公司應在四十八(48)年內公開披露此類信息 向該投資者提供信息的時間，提供如果任何此類時間段的最後一天不是交易日， 該時間段應延長至紐約市時間上午9：30，否則應延長至下一個交易日 結束。本公司理解並確認投資者在進行交易時應依賴前述陳述 在公司的證券中。如果公司未能履行本條款第5.13條規定的義務， 將評估每張票據未償還本金餘額的1.5%的損害賠償費用，並將立即到期並支付 在投資者選擇以現金支付或添加到餘額中的形式進行選擇時，每個月，當這種失敗仍未得到糾正時 有關鈔票的

5.15 分享 轉移劑.該公司的股份轉讓代理爲大陸股票轉讓信託公司。對公司 據了解，此類轉讓代理人蔘與存託信託公司快速自動證券轉讓計劃。或停留不動的時間 任何投資者持有投資者證券，未經股東事先書面同意，公司不得更換股份轉讓代理人 要求持有者。

5.16 保留。

5.17 抵銷.

（a） 每個 根據本協議第2.4條的規定，投資者可以抵消其對公司的任何義務（無論是否到期付款）， 針對本協議和/或任何其他項下公司對該投資者的任何義務（無論是否到期付款） 交易文件。

（b） 每個 投資者可採取任何必要措施來實現根據本規定進行的任何抵消 第5.17節 （包括改變 投資者向公司支付任何款項的日期）。

（c） 的 公司可以將其對投資者的任何義務（無論是否到期付款）與該投資者的任何義務相抵消 根據本協議和/或任何其他交易文件向公司（無論是否到期付款）。

（d） 的 公司可以採取任何必要措施來實現根據本第5.17條進行的任何抵消（包括更改日期 支付公司應向投資者支付的任何金額）。

5.18 Reserved.

5.19 承諾 股份.作爲簽訂本協議的對價，公司應在首次成交之日向牽頭人發放 投資者承諾股份，這些股份將在支付費用和發行承諾股份之日被視爲已全部賺取。 主要投資者可自行決定，代替現金支付上述金額，主要投資者可選擇接受可轉換期票 基本上以 附件A 初始本金金額等於承諾金額 根據本第5.19條需要支付的費用。

5.20 多數 最惠國待遇。自本票發行之日起至票據不再未清償或在其他方面已獲償付爲止 由公司以現金對價出售其證券(「後續融資」)，投資者可自行決定， 在適用的情況下，以當時持有的全部或部分證券換取在其後發行的任何證券或單位 在1美元的基礎上以1美元的價格融資。公司應以下列方式向投資者提供任何此類後續融資的通知 如下所述。此外，如果在這類後續融資中有任何合同條款或附函提供條款 比本合同規定的條款更有利於投資者的，公司應明確通知投資者 附加或更優惠的條款和此類條款，由投資者選擇，應成爲與投資者交易文件的一部分。 另一種擔保中包含的可能更有利於此類擔保持有人的條款類型包括，但不限於 TO，涉及股票銷售價格、每股價格和權證覆蓋範圍的條款。爲了說明起見，如果後續融資 公司出售和發行一張可轉換票據，其轉換價格包括對市場價格的折扣 對於其普通股，投資者將有權以完全相同的條件以1美元換1美元的條件獲得相同的可轉換票據 投資者在出售和發行可轉換票據之日通過證券交換持有的基準。科室 5.20最惠國原則不適用於與豁免證券有關的要約、發行、銷售或其他交易。

6.成交條件

6.1 條件 每個投資者義務的先例.每個投資者在每次收盤時爲其票據提供資金的義務受以下條件的約束 投資者在此類收盤時或之前滿足或放棄，或如下所述，僅在初始收盤時或之前滿足或放棄 符合以下每一種條件的關閉：

（a） 一般條件先例.

（i） 需 文件.僅就首次成交而言，公司必須向投資者交付（i））正式簽署的副本 該方的董事、成員或經理（如適用）的決議或同意，批准並同意該方的 執行、履行適用交易文件及其預期交易項下的義務，以及 (ii)由公司或轉讓代理（如適用）正式簽署的每份交易文件的副本;

(Ii)同意書 和許可證.公司必須已獲得並向該投資者交付所有必要許可、批准和登記的副本 實施本協議、交易文件以及由此或由此設想的任何交易所必需的。

（三） 已保留.

(Iv)沒有 違約事件.未發生違約事件，且本協議的執行不會導致違約事件，或 任何交易文件或此處或由此設想的交易。

（v） 表示 和保證.本文所載的公司陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 自達成之日起以及自達成之日起，就好像於該日期及自該日期起達成;

(Vi)性能. 公司應在所有重大方面履行、滿足和遵守所有所需的契諾、協議和條件 由其在該交易完成時或之前執行、滿足或遵守的交易文件;

㈦ 不是 禁制令.不得制定、輸入、頒佈任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 或得到任何具有管轄權的法院或政府當局的認可，禁止完成任何交易 交易文件所設想的;

(Viii)沒有 暫停交易 普通股;上市.普通股交易不得被SEC暫停，或 任何交易市場（交易市場僅爲允許而開放的交易暫停不超過一天除外 自本協議簽署之日起隨時傳播有關公司的重要信息），以及共同體 自該日期起，股票應始終在交易市場上市交易;

(Ix)限制 實益擁有權.向該投資者發出票據或令狀不得導致該投資者集團直接成爲 或間接「受益所有人」（1934年法案第13（d）條以及規則和法規的含義 根據1934年法案登記的類別的多項股權超過了最高限額 該類別當時未償股權的百分比;和

（x） 資金 流請求.公司應已向主要投資者提交資金流請求，基本上按照 附件D.

(Xi)非公有制 信息。公司應在紐約市時間上午9：30或之前，在日期後的第四個工作日或之前 每份結案、新聞稿或文件(視情況而定)、新聞稿或表格8-k的最新報告或其他適用的公開披露 描述結束時的條款(「清潔發佈」)。在提交Cleansing新聞稿後，公司 應披露本公司或以下任何一方在此期間向每位投資者提供的所有重要的、非公開的信息(如有) 其高級職員、董事、僱員或代理人。此外，在提交Cleansing新聞稿時，公司承認並同意 任何與本協議或本協議所述交易有關的保密或類似義務 在Cleansing新聞稿中披露的，無論是書面或口頭的，公司或其任何高級管理人員、董事、關聯公司、 一方面，僱員或代理人，另一方面，任何投資者或他們的任何附屬公司，都應終止。

（十二） 已保留

（十三） 關閉 股權條件.各項收盤股權條件均應得到滿足。

(B)具體 成交條件.第2.2條規定的與在該截止日期融資的該批相關的截止條件應 得到滿足

6.2 條件 公司義務的先例.公司在收盤時向投資者發出票據的義務受 公司在完成交易時或之前滿足或放棄以下條件：

（a） 需 文件.該投資者必須已向公司提交投資者作爲一方的每份交易文件的副本， 由投資者正式簽署;

(B)表示 和保證.此處包含的投資者的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的 自制定之日起和截至該截止日期起，就好像在該日期起和截至該日期止;

（c） 性能. 投資者應在所有重大方面履行、滿足並遵守所有所需的契諾、協議和條件 由其在該交易完成時或之前執行、滿足或遵守的交易文件;和

（d） 不是 禁制令.不得制定、輸入、頒佈任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 或得到任何具有管轄權的法院或政府當局的認可，禁止完成任何交易 交易文件所考慮的。

7. 違約事件

7.1 事件 違約.以下任何事件的發生均爲“違約事件“根據本協議：

(a)票據下的違約事件;

（b） 任何 公司或其任何代理人、高級職員、董事、員工或代表在任何 交易文件或公開文件自其發佈之日起在任何重大方面不準確、虛假或誤導性 做出或被視爲做出的，或由公司或代表公司向 投資者或其任何代表截至其日期在任何重大方面不準確、虛假或誤導性 做出或被視爲做出，或在任何截止日期;或

（c） 一 公司未能遵守本協議中規定的任何契約或協議，包括 部分 5 在所有物質方面。

7.2 投資者調查權 違約事件.如果請求持有人合理認爲違約事件已經發生或正在或可能正在持續：

（a） 的 要求持有人可以通知公司希望調查此類所謂的違約事件;

(b)公司將配合請求人 此類調查的持有者;

(c)公司應遵守所有 要求持有人就要求持有人的任何調查向公司提出的合理要求，以及 應（i）向請求持有人提供請求持有人要求的與違約事件有關的所有信息; 前提是請求持有人同意任何重大價格敏感信息和/或非公開信息將被 在保密的情況下，並且（ii）在提出此類請求的三（3）個工作日內提供所有此類請求的信息。;和

（d） 的 公司應支付請求持有人因任何此類調查而產生的所有合理費用。

7.3 對失責事件的補救措施

（a） 如果 違約事件根據 第7.1(A)條，每個投資者均應享有其註釋中規定的補救措施。

(b)如果發生違約事件 發生在 第7.1(B)條 或 第7.1(C)條 並且在發出書面通知後未進行補救 由於公司未能發生違約事件，要求持有人在（i）兩（2）個工作日內向公司提出要求 遵守 第7.1(C)條，或（ii）根據以下條件發生的違約事件的十（10）個工作日 部分 7.1（b），要求持有人可以通過書面通知公司宣佈所有未履行的義務，立即生效 由公司根據交易文件立即到期並以立即可用的資金和投資者支付 無義務完成本協議項下的任何平倉或接受將任何票據轉換爲轉換 股

（c） 如果 任何違約事件發生且在請求持有人在（i）兩個內向公司提供書面通知後不予補救 (2)因公司未能遵守而發生違約事件的工作日 第7.1(C)條，或（ii）十（10） 發生違約事件的工作日 第7.1(B)條，要求持有人可以通過書面通知 公司終止本協議，自請求持有人通知中規定的日期起生效。

8. 終止

8.1 終止事件.本協議：

(a)可以終止：

（i） 通過 要求持有人就證券終止事件或控制權變更的發生或存在;

（ii） 通過 如果適用的成交有以下情況，公司或請求持有人通過書面通知對方，立即生效 並非在本協議第2.2條規定的日期或公司等較晚日期起三十（30）個工作日內發生 且請求持有人以書面形式同意，前提是無權根據第8.1（a）（iii）條終止本協議 任何嚴重違反或嚴重違約本協議或未能履行本協議項下任何義務的一方 協議是導致適用成交未能發生的主要原因或導致相關成交未能發生;或

(iii)由請求持有人根據 第7.3(C)條.

（b） 將 自本協議簽訂之日起二十四（24）日起自動終止，雙方無需採取進一步行動。

8.2 終止的效果.

（a） 後 本協議終止後，任何投資者無需在協議終止之日後提供任何進一步的資金， 前提是終止不會影響本協議項下任何未履行的義務，以及公司支付或支付的任何義務 償還本合同項下欠投資者且在終止時尚未償還的任何款項。

（b） 沒有什麼 在本協議中，將被視爲免除任何一方違反本協議條款和規定的任何責任 協議或損害任何一方強制任何另一方具體履行其在本協議下義務的權利。

9.保留

10. 權利 到未來的斯托克問題。 受本條款和條件的約束 部分 和適用的證券法，如果在任何時候 在票據償還或以其他方式償還之日（以較早者爲準）或票據截止日期後18個月內 初始收盤時，公司提議要約或出售任何新證券，公司應向投資者提供機會 購買高達百分之十（10%）的此類新證券（該金額，“已發行證券”).這樣的報價只能 經投資者事先書面批准即可接受。如果被投資者接受，將有機會購買 其按比例分配部分（定義如下）。投資者有權分配授予他們的優先要約權 按照他們認爲適當的比例在他們自己及其附屬機構之間進行。

10.1 這個 公司應不少於三(3)個工作日在建議出售新證券的日期(“信息 告示“)致必要的持有人和每一投資者，請求該必要的持有人和投資者是否希望 關於擬議出售的進一步信息。如果任何投資者沒有對信息通知做出肯定的回應 在收到合同後的兩(2)個工作日內，公司可以繼續進行銷售；前提是規定的義務和權利 本條款第10條對任何非肯定投資者的有效期限爲45天 在信息通知交付後；如果本第10節規定的義務和權利應 在該期限屆滿後自動續期。如果投資者對信息通知做出肯定回應，則此類出售 應遵守本第10節規定的義務和權利。

10.2 公司 在收到對信息通知（ “錄用通知”）致請求持有人和每位投資者，說明（a）其提供此類新產品的善意意圖 證券，（b）擬發行的此類新證券的數量，以及（c）其提議的價格和條款（如果有） 提供此類新證券。

10.3 通過 在發出要約通知後五（5）天內通知公司，請求持有人和每位投資者可以選擇 按照要約通知中指定的價格和條款購買或以其他方式收購，最多不超過其在要約中的按比例份額 證券“按比例分攤“是指參與本協議的投資者購買的證券的比例（x） 第10.3節和（y）所有參與本10.3節的投資者購買的證券總額。任何的關閉 據此出售 部分 應在要約通知發出之日起九十（90）天內發生，且 根據 第10.4條.

10.4 公司可以， 在中規定的期限到期後的九十（90）天內 第10.3條，提供並出售 將此類新證券的剩餘部分以不低於且條款不更有利的價格出售給任何人 受要約人比要約通知中指定的人。如果公司沒有就出售新產品達成協議 該期限內的證券，或者如果該協議在簽署後三十（30）天內未完成，則權利 以下規定應被視爲已恢復，除非首先重新要約給 投資者據此 部分.

10.5 的 本節中的優先要約權不適用於與豁免證券相關的要約、發行、銷售或其他交易， 或根據1933年法案登記出售的任何新證券。

11. 一般條文

11.1 費用 和費用。在初始成交時，公司應向主投資者報銷實際的和有合理記錄的盡職調查， 與準備和談判交易文件以及支付律師費用有關的旅費和律師費， Lucosky Brookman LLP將不超過7,500美元據悉Lucosky Brookman LLP未向本公司提供任何法律意見 與本協議擬進行的交易有關，且本公司在該等事宜上依賴其本身律師的意見； 條件是，如果在牽頭投資者的合理酌情權下，起草所需的法律服務可以增加上述上限 並且協商的交易單據超過了當事人最初設想的單據。如果本協議終止 在初始成交發生之前，公司應向牽頭投資者償還所有實際和合理記錄的 盡職調查以及法律費用和開支，包括其律師Lucosky Brookman的合理和有文件記錄的費用和支出 有限責任公司。除上述規定外，每一方應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的費用和開支，如有下列情況 因談判、準備、簽約、交付和履行合同而發生的任何和所有其他費用 交易單據。公司須繳付與發售債券有關的所有印花稅及其他稅項。

11.2 通告. 根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通訊或交付均應採用書面形式， 如果該通知或通訊已送達，應被視爲在以下日期（a）最早者發出並生效 在工作日下午5：00（紐約時間）之前通過電子郵件發送至本節指定的電子郵件地址，（b）下一個工作日 發送之日後的第二天，如果此類通知或通訊通過電子郵件發送至本規定的電子郵件地址 非工作日或晚於任何日期的下午5：00（紐約時間）且早於晚上11：59（新 約克時間）在該日期，（c）郵寄日期後的工作日，如果是美國國家認可的隔夜快遞公司發送 服務，或（d）需要收到該通知的一方實際收到後。此類通知的地址和 通訊應如下：

如果是對公司：

電子郵件：

請注意：

帶有一份副本（ 不應構成通知）：

請注意：

如果是投資者，請列出該地址 在該投資者簽署的本協議簽名頁上;

或可能指定的其他地址 此後，由該人以同樣的方式書面提出。

11.3 可分割性. 如果本協議的任何條款被具有管轄權的法院認定範圍過大或無效或無法執行， 如果可能的話，此類規定應進行調整而不是無效，以便最大限度地執行，並確保其有效性 本協議其餘條款的可執行性不會因此受到任何影響或損害。

11.4 理事 法.本協議應受特拉華州法律管轄並根據其解釋，無需提及 法律衝突原則或法律選擇原則。

11.5 管轄權 和地點.因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟、訴訟或索賠均應提起並執行 紐約州最高法院、紐約縣（商事庭）或美國南區地方法院 公里.公司和投資者不可撤銷地接受此類法院的管轄權，該管轄權應爲排他性， 並特此放棄對此類專屬管轄權或此類法院代表不便法庭的任何異議。勝訴方 在任何此類訴訟中，有權收回其合理且有記錄的律師費和有關的自付費用 對此類行動或訴訟。

11.6 放棄 陪審團審判的權利.公司和投資者在適用法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄， 在因本協議或其他交易文件引起或相關的任何法律程序中，陪審團有權進行審判。

11.7 生死存亡. 本文包含的陳述、保證、協議和契約在證券平倉和交付後繼續有效。

11.8 整個 協議.交易文件及其附件和附表包含雙方的全部理解 與本協議主題相關，並取代之前與此相關的所有口頭或書面協議和諒解 雙方承認已合併到此類文件、證據和附表中的事項。

11.9 修正案; 豁免.除非公司和請求人簽署的書面文件，否則不得放棄或修改本協議的任何條款 持有人對本協議任何條款、條件或要求的任何違約的放棄均不應被視爲持續 未來的放棄或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不應 任何一方延遲或不以任何方式行使本協議項下的任何權利都會損害任何此類權利的行使。

11.10 施工. 此處的標題僅爲方便起見，不構成本協議的一部分，並且不應被視爲限制或影響任何 本條款的規定。本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇的表達語言 雙方意圖一致，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。本協議應按起草方式解釋 由雙方共同提出，不得因作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任 本協議或任何交易文件的任何條款。

11.11 接班人 並分配給.本協議對公司和投資者具有約束力，符合公司和投資者的利益，並可由其執行 及其各自的繼任者和指派者。公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 請求持有人的事先書面同意。每個投資者可以將其在本協議下的任何或所有權利轉讓給任何人 該投資者向其轉讓或轉讓任何證券，前提是該轉讓人以書面形式同意受其約束 轉讓的證券，根據適用於「投資者」的本協議條款，且該轉讓人是認可投資者。

11.12 進一步 保證.本協議各方均應採取並履行或促使採取並履行所有此類進一步的行爲和事情，並應 簽署並交付另一方可能合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 實現本協議的意圖並實現本協議的目的，並完成本協議設想的交易。

11.13 同行. 本協議可以以相同的副本簽署，每份副本應被視爲同一份協議，並應成爲 當雙方簽署副本並交付給對方時生效。通過傳真交付的簽名頁 或電子郵件應與原始簽名具有相同的效力。

11.14 具體 性能.每個公司和每個投資者都承認，僅靠金錢損害賠償並不足以補償 其他各方違反本協議，公司或要求持有人可以尋求禁令或命令 如果（a）公司或投資者未能遵守或威脅不遵守，則有管轄權的法院的具體履行 通過本協議或（b）一方面，公司有理由相信投資者不會遵守本協議，或者， 另一方面，請求持有人有理由相信公司不會遵守本協議。

[簽名頁如下]

特此證明 以下籤署人已於上述日期簽署本證券購買協議。

在證人證詞中， 以下籤署人已促使本證券購買協議由其各自授權的簽署人於 上面首先指出的日期。

投資者姓名：[##]

投資者授權簽署人簽名： [################]

授權簽署人姓名：[#]

授權簽署人名稱：授權 簽署國

授權簽署人的電子郵件地址：[#]

授權簽署人傳真號碼： N/A

投資者通知地址：[##]

證券交付地址 投資者（如果與通知地址不同）：[#]

資助金額：152，500美元

票據本金金額：180，000美元

EIN編號：[##]

展品一

備註的格式

[See附]

表現出 B

手令的格式

[See附]

表現出 C

註冊權協議的格式

[See附]

展品D

資金請求流動

自然奇蹟控股公司– 證券購買協議-資金流請求

與證券有關 Nature ' s Miracle Holding Inc.之間簽訂的購買協議，日期爲2024年[_]（「協議」）(the「公司」）， _（「投資者」）及其簽署的其他投資者，公司不可撤銷地授權投資者 在收盤時，以下文規定的方式分配下文規定的此類資金。

使用大寫術語但不使用其他術語 本信中定義的術語將具有本協議中賦予的含義。

請將到期的__美元淨額轉入 關閉以下銀行帳戶：

銀行ID類型：

銀行ID：

銀行名稱：

銀行地址1：

銀行地址2：

收件箱帳戶（如果合適，輸入 IBAN）：

收件箱名稱：

地址1：

地址2：

您誠摯的，

附件一

證券購買協議

這證券購買 協議 (the「協議」），日期爲2024年8月13日，由雙方簽署 Nature's Miracle Holding Inc., 一家特拉華州公司，地址位於中央大道858號，Upland，CA 91786（「公司」），以及 [################], 一家弗吉尼亞州有限責任公司，地址爲 [################] (the「」）。

鑑於:

A. 公司與招標人正在依據證券登記豁免簽署並交付本協議 由美國證券交易委員會（「SEC」）頒佈的規則和法規規定 經修訂的1933年證券法（「1933年法案」）;和

胡麻B. 經銷商希望根據本協議規定的條款和條件購買且公司希望發行和出售， 一份公司的期票，格式爲附件A，本金總額爲181，700.00美元（包括 原始發行折扣23，700.00美元（「註釋」），額外融資額度總計高達1，000，000.00美元 在接下來的十二（12）個月內，但須經招標人和公司之間的進一步協議。;和

因此，現在、公司和原告分別 (and非共同）特此協議如下：

1. 證券的購買和出售。

a. 購買證券.在截止日期（定義如下），公司應發行並出售給招標人和 貸方同意從公司購買簽名頁貸方姓名下方所列證券 到此爲止。

B. 付款方式.在收盤日（定義如下），（i）投標人應支付證券的購買價格 在收盤時（定義如下）通過立即可用的電匯方式發行並出售給其（「購買價格」） 根據公司的書面電匯指示，向公司提供資金，以支付證券的交付，以及（ii） 公司應代表公司交付該正式簽署的票據，以換取該購買價格的交付。

C. 截止日期.須滿足（或書面放棄）第6條和第6條規定的條件 下文7，根據本協議發行和銷售證券的日期和時間（「截止日期」）應 爲東部標準時間2024年8月14日或前後中午12：00，或其他雙方商定的時間。交易的結束 本協議設想的交易（「交易結束」）應於交易結束日在雙方同意的地點進行 parties.

2. 貸款人的 代表和擔保。 招標人向公司陳述並保證：

a. 投資 目的.截至本文之日，招標人正在購買票據和公司普通股（「普通股 股票」）根據票據轉換或以其他方式發行（此類普通股股份統稱爲 在此稱爲「轉換股份」，並與註釋統稱爲「證券」）爲其自己的帳戶 並且不對公開銷售或分銷持當前觀點，除非根據登記或豁免的銷售 根據1933年法案登記。

B. 認可投資者地位.招標人是「認可投資者」，該術語的定義見第501（a）條 法規D（「認可投資者」）。

C. 對豁免的依賴.招標人了解，向其提供和出售證券是依賴於特定的 公司所依賴的美國聯邦和州證券法註冊要求的豁免 陳述、保證、協議、承認和理解的真實性和準確性以及招標人對這些陳述、保證、協議、承認和理解的遵守情況 以確定此類豁免的可用性以及豁免者獲得的資格 證券。

d. 信息.公司尚未向招標人披露任何重大非公開信息，也不會披露該信息 除非該信息在向招標人披露之前或之後立即向公衆披露。

e. 傳說.貸方了解證券尚未根據1933年法案註冊;並可能帶有限制性 基本上採用以下形式的說明：

「所代表的證券 根據本文書，未經修訂的1933年證券法（「證券法」）或任何 州證券法律，除非有（1）登記聲明，否則不得質押、出售、轉讓、假設或以其他方式轉讓 除此之外，根據證券法和任何適用的州證券法或（2）此類證券的發行人是有效的 收到該等證券買家的諮詢意見，發行人合理接受該諮詢意見和意見 轉讓代理，如果沒有有效登記，此類證券可能會被質押、出售、轉讓、假設或以其他方式轉讓 根據《證券法》和適用的國家證券法做出的聲明。」

這個 上述圖例應被刪除，公司應向任何證券的出借人簽發不含該圖例的證書 蓋章的證券，除非適用的州證券法另有要求，否則：(A)該證券登記爲 根據根據1933年法案提交的有效登記聲明或以其他方式提交的銷售可依據以下豁免進行銷售 登記，不限制截至某一特定日期可立即出售的證券數量，或 (B)該貸款人向公司提供大律師的意見，其形式、實質和範圍通常爲大律師的意見 類似交易，大意是該證券的公開出售或轉讓無需根據 1933年法案，公司應接受該意見，以實現出售或轉讓。貸款人同意出售所有 證券，包括由已刪除圖例的證書(S)代表的證券，符合適用規定 招股說明書交付要求(如果有)。如果公司不合理地接受律師的意見， 適當地遵守貸款人提供的適用證券法律，以便根據 豁免登記，如第144條，在截止日期時，根據第3.2條，它將被視爲違約事件 那張紙條。

F. 授權；強制執行.本協議已獲得正式有效授權。本協議已正式簽署， 代表招標人交付，本協議構成招標人的有效且具有約束力的協議，可根據 及其條款。

3. 公司的陳述和保證.公司向招標人陳述並保證：

a. 組織機構和資格.公司及其每個子公司（定義見下文）（如有）是一家正式公司 根據其註冊法域的法律組織、有效存在且信譽良好，具有完全的權力和權威 （公司和其他）擁有、租賃、使用和運營其財產，並以現在擁有、租賃、使用的方式開展其業務， 操作和進行。「子公司」是指任何公司或其他組織，無論是註冊成立還是非註冊成立， 公司直接或間接擁有任何股權或其他所有權權益。

B. 授權；強制執行。(I)本公司擁有訂立和履行本協議所需的所有公司權力和授權 協議、票據及完成本協議及據此擬進行的交易，並根據 本協議及其條款，(Ii)本協議的籤立和交付，公司的附註以及公司對 據此及因此而擬進行的交易(包括但不限於，票據的發行已獲 公司董事會，未經公司、董事會或股東的進一步同意或授權 是必需的，(Iii)本協議已由公司授權代表正式簽署並交付，而授權代表 代表是真正的官方代表，有權簽署本協議和與本協議有關的其他文件 並據此對公司具有約束力，以及(Iv)本協議構成，並在公司簽署並交付 注意，每一份此類文書都將構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可在#年對公司強制執行 與它的條款一致。

C. 大寫.截至本協議之日，公司授權普通股由100，000，000股授權股組成， 每股面值0.0001美元，其中已發行和發行26，456，751股。所有此類已發行股本股份均爲， 或在發出後將被正式授權、有效發出、全額支付且無需納稅。

d. 發行股份.該證券已根據其各自條款正式授權並保留髮行， 將有效發行、全額支付且無需納稅，並且免除與該發行相關的所有稅款、優先權、索賠和擔保 其中，並且不受公司股東的優先購買權或其他類似權利的約束，並且不會強加個人權利 對其承擔的責任。

E.沒有衝突。 除附表3(E)所列者外，本協議的籤立、交付和履行、公司的票據和 公司在此完成預期的交易，因此不會(I)與違規行爲衝突或導致違規行爲 公司註冊證書或附例的任何條文，或(Ii)違反或牴觸或導致違反 提供或構成違約(或在通知或時間流逝後可能成爲違約的事件)，或構成違約 對他人終止、修改、加速或取消任何協議、契約、專利、專利許可或 本公司或其任何子公司作爲締約方的文書，或(Iii)導致違反任何法律、規則、法規、 命令、判決或法令(包括聯邦和州證券法律法規和任何自律的規章 公司或其證券受制於的組織)適用於公司或其任何子公司 本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產均受約束或受影響(該等衝突、違約、 終止、修改、加速、取消和違規行爲，無論是單獨的還是總體上不會有 實質性的不利影響)。本公司及其子公司的業務(如有)不在進行，也不應 只要貸款人擁有任何證券，就違反了任何政府的任何法律、法令或法規 實體。「重大不利影響」是指對企業、經營、資產、財務產生的任何重大不利影響。 本公司或其附屬公司(如有)的整體或擬進行的交易的條件或前景，或 藉與本協議有關而訂立的協議或文書。

F.美國證券交易委員會文件；財務報表。從2022年1月1日起， 公司已根據以下規定向美國證券交易委員會提交了所有要求其提交的報告、時間表、表格、報表和其他文件 《交易法》的報告要求(在此之前提交的所有前述文件以及其中包括的所有證據 和財務報表及其附表，以及以引用方式併入其中的文件(該等文件的證物除外)， 以下簡稱《美國證券交易委員會文件》)。自其各自的日期起，或如經修訂，自 在修正案中，美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合交易法和規則條例的要求 在提交給委員會時，根據本條例頒佈的美國證券交易委員會適用於美國證券交易委員會文件，而不適用於任何美國證券交易委員會文件 美國證券交易委員會，包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述需要在其內陳述或必需陳述的重要事實 以便根據作出該等陳述的情況，作出該等陳述，而不具誤導性。所有的陳述都沒有 根據適用法律，在任何此類美國證券交易委員會文檔中做出的聲明是或已經被要求修改或更新的(以下聲明除外 在此日期之前的後續文件中已被修訂或更新)。自其各自的日期起，或如經修訂，自 其中，美國證券交易委員會文件中包含的公司財務報表在各實質性方面都符合要求 符合適用的會計要求和已公佈的美國證券交易委員會相關規章制度。這樣的財務報表 已根據美國公認會計原則編制，並在各期間一貫適用 本公司及其合併附屬公司的綜合財務狀況在各重要方面均有涉及及公平地呈現 截至其日期及其業務的綜合結果和當時終了期間的現金流量(以情況爲準 從未經審計的報表到正常的年終審計調整)。本公司須遵守《交易法》的報告要求。

g. 未作某些更改.自2024年3月31日以來，除SEC文件中規定的情況外，沒有發生重大不利情況 資產、負債、業務、財產、運營、財務狀況、業績發生變化且無重大不利發展 公司或其任何子公司的運營、前景或交易法報告狀態。

H.缺席 訴訟.除SEC文件中規定的情況外，不存在任何訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查 在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構面前或由任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構審理或據其所知 公司或其任何子公司受到威脅或影響公司或其任何子公司或其高級職員或 董事以其身份可能會產生重大不利影響。公司及其子公司不知道任何 可能引起上述任何情況的事實或情況。

I. 沒有集成的產品.公司、其任何附屬公司、或任何代表其行事的人均沒有 在以下情況下，直接或間接提出任何證券的任何要約或銷售或徵求任何要約購買任何證券 要求根據1933年向貸方發行證券的法案進行登記。向貸方發行證券 不會與任何股東發行的公司證券（過去、當前或未來）的任何其他發行合併 適用於公司或其證券的批准條款。

J. 沒有經紀人.除Spartan Capital LLC外，公司尚未採取任何可能引發任何索賠的行動 任何人收取與本協議或預期交易相關的經紀佣金、交易費或類似付款 在此。

K. 沒有投資公司.公司不會按照本協議的規定發行和銷售證券 不會是根據1940年投資公司法要求註冊的「投資公司」（「投資公司」 公司”）。該公司並非由投資公司控制。

L。 公司違反陳述和保證.如果公司違反任何重大陳述或 本第3條規定的保證在註釋（如果有）中規定的適用補救期後繼續有效，此外 對於招標人根據本協議可用的任何其他補救措施，其將被視爲第4.4條下的違約事件 筆記的。

4. 聖約.

a. 合理的商業努力.公司應盡合理的商業努力及時滿足各項條件 本協議第7條所述。

B. 收益的使用.公司應將所得款項用於一般運營資金用途。

C. 費用.在交易結束時，公司對本協議預期交易的義務 報銷發件人的費用應爲8，000.00美元，用於發件人的法律費用和盡職調查費用。

d. 公司存續.只要債權人實際擁有任何票據，公司將維持其公司存在 並且不得在一項或一系列交易中出售公司的全部或幾乎全部資產，其結果將 使公司成爲第144條定義的「空殼公司」。

e. 違反契諾.如果公司違反本第4條規定的任何重大承諾，此外 根據本協議，承租人可以獲得的任何其他補救措施，且在規定的適用補救期後仍在繼續 在本說明中，根據本說明第4.4節，這將被視爲違約事件。

F. 不遵守《交易法》.只要承租人實際擁有票據，公司就應遵守 交易所法的報告要求;公司將繼續遵守交易所的報告要求 法

g. 公司尚未聘請經銷商執行「經銷商」行動.招標人和公司特此承認 並同意公司尚未聘請招標人：（i）擔任承銷商;（ii）擔任做市商或專家;（iii）擔任 作爲「事實上的」做市商;或（iv）進行任何其他專業市場活動，例如提供投資建議， 提供相關信貸和借出證券。

5. 傳輸代理說明。公司應向其轉讓代理人發出不可撤銷的出具證書的指示， 以貸款人或其代名人的名義登記，以取得票據違約時票據的任何轉換相關股份( 「兌換股份」)，數額由貸款人在票據兌換時不時向本公司指明 按照其中的條款(「不可撤銷的轉讓代理指示」)。如果公司提議 爲更換其轉讓代理人，公司應在更換生效日期前提供一份全面籤立的不可撤銷的 根據本協議最初交付的形式的轉讓代理說明(包括但不限於以下條款 不可撤銷地保留普通股股份，保留金額與該術語在附註中的定義相同)，由繼承人轉讓 公司和公司的代理。在根據1933年法令登記轉換股份之前或轉換之日 股票可以根據豁免登記的規定出售，所有這些證書都應帶有第節規定的限制性圖例 本協議第2(E)項。本公司保證：(I)除所提及的不可撤銷的轉讓代理指示外，沒有其他指示 在本第5款中，證券將由公司交給其轉讓代理，否則證券應可自由轉讓 在本協議和附註規定的範圍內，在公司的賬簿和記錄上；(Ii)不會指示將其轉讓 代理不得轉移或延遲、損害和/或阻礙其轉移代理轉移(或簽發)(電子或有證書的) 表格)任何於轉換時或在其他情況下依據票據發行予貸款人的轉換股份證書 票據和本協議所要求的；和(Iii)它不會不移除(或指示其轉讓代理不移走或減損， 延遲和/或阻礙其傳輸代理移除)任何限制性圖例(或撤回關於以下方面的任何停止傳輸指令 其中)於轉換時或依據票據發行予貸款人的任何兌換股份的任何證書爲及 在本附註和/或本協議要求時。如果貸款人向本公司和本公司提供轉讓，費用爲 出借人在形式、實質和範圍上有律師的意見，這是在可比交易中慣用的意見，大意是 公開出售或轉讓此類證券無需根據1933年法案進行登記，公司應允許轉讓， 在轉換股份的情況下，及時指示其轉讓代理發行一張或多張證書，不受限制 傳奇，其名稱和麪額由貸款人指定。該公司承認，其違反其義務的行爲 本協議將對貸款人造成不可彌補的損害，損害本協議擬進行的交易的意圖和目的。因此， 本公司承認，對於違反本第5條規定的義務的法律補救措施可能不夠充分，並同意， 如果公司違反或威脅要違反本節的規定，貸款人有權另外 到所有其他可用的補救措施，到限制任何違規行爲並要求立即移交的禁令，而無需出示 經濟損失，且不需要任何擔保或其他擔保。

6. 公司銷售義務的條件.公司在本協議下發行和出售證券的義務 截止日期或之前，須滿足以下各項條件， 前提是這些條件僅爲了公司的利益，公司可以隨時自行決定放棄：

a. 分包商應已簽署本協議並將其交付給公司。

B. 分包商應已根據上述第1（b）節交付購買價格。

C. 自做出之日起，招標人的陳述和保證在所有重大方面均應真實和正確， 截至截止日期，就像當時做出的一樣（截至特定日期的陳述和保證除外），以及 分包商應在所有重大方面履行、滿足並遵守以下要求的契約、協議和條件 分包商將在截止日期或之前履行、滿足或遵守本協議。

d. 不得制定、輸入、頒佈任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 或得到任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權力的自律組織的認可 禁止完成本協議所設想的任何交易的事項。

7. 投標人購買義務的條件.本協議項下分包商購買證券的義務 在收盤時或之前滿足以下條件，前提是這些條件 條件僅爲招標人利益着想，招標人可隨時自行決定放棄：

a. 公司應已簽署本協議並將其交付給招標人。

B. 公司應根據上述第1（b）條向招標人提交正式簽署的票據。

C. 不可撤銷的轉讓代理指示應以令承租人滿意的形式和內容交付給並 公司的轉讓代理以書面形式確認。

d. 自做出之日起，公司的陳述和保證在所有重大方面均真實正確， 截至截止日期，就好像是在此時做出的（截至特定日期的陳述和保證除外）和 公司應在所有重大方面履行、滿足並遵守 本協議將由公司在截止日期或之前履行、滿足或遵守。收件箱應已收到 由公司首席執行官簽署的日期爲截止日期的上述證明 效力以及招標人可能合理要求的其他事項，包括但不限於有關以下方面的證書 董事會與此處預期的交易有關的決議。

e. 不得制定、輸入、頒佈任何訴訟、法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令 或得到任何具有管轄權的法院或政府當局或任何有權力的自律組織的認可 禁止完成本協議所設想的任何交易的事項。

F. 不應發生任何合理預期會對公司產生重大不利影響的事件，包括但 不限於《交易法》的公司報告狀態發生變化或公司未能及時在其交易所 履行報告義務。

8. 管轄法律;其他.

a. 治國理政法。本協議應受弗吉尼亞州聯邦法律管轄並根據其解釋 而不考慮法律衝突的原則。任何一方就計劃中的交易對另一方提起的訴訟 根據本協議，只能在弗吉尼亞州費爾法克斯縣巡迴法院或在美國亞歷山大省提起訴訟 弗吉尼亞州東區地區法院。本協議各方在此不可撤銷地放棄對管轄權的任何異議 以及根據本協議提起的任何訴訟的地點和地點，不得以缺乏管轄權或地點或基於論壇 不方便。公司和貸款人放棄陪審團審判。貸款人有權向本公司追回其合理的 律師費和費用。如果本協議或與本協議相關的任何其他協議的任何規定是 根據任何適用的法規或法律規則是無效或不可執行的，則在下列情況下，該條款應被視爲無效 它可能與此相沖突，並應被視爲經修改以符合該法規或法律規則。可證明的任何該等條文 任何法律規定的無效或不可執行不應影響任何協議任何其他條款的有效性或可執行性。每一方 現不可撤銷地放棄面交送達法律程序文件，並同意在與此有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中送達法律程序文件 通過掛號信、掛號信或掛號信或隔夜郵寄副本的方式，簽署本協議、附註或任何相關文件或協議 在根據本協定向其發出通知的有效地址向該當事一方交付(連同交付證據)，並同意 送達應構成對法律程序文件及其通知的良好和充分的送達。此處包含的任何內容均不得被視爲限制 以任何方式以法律允許的任何其他方式送達程序的任何權利。

B. 同行.本協議可簽署一份或多份副本，每份副本均應視爲原件，但 所有這些應構成同一份協議，並在各方簽署副本後生效， 交付給對方。

C. 標題.本協議的標題僅供參考，不構成或影響本協議的一部分 億億的解釋是協議。

d. 可分割性.如果本協議的任何條款根據任何適用法規無效或不可執行 或法律規則，則該規定在可能與之相沖突的範圍內應被視爲無效，並應被視爲已修改 遵守此類法規或法治。根據任何法律可能被證明無效或無法執行的任何條款不應影響 本協議任何其他條款的有效性或可執行性。

e. 整份協議；修正案.本協議和此處引用的文書包含對 雙方就本文和其中涵蓋的事項，並且，除本文或其中明確規定外，公司均不 招標人也不會就該等事項做出任何陳述、保證、契諾或承諾。本協議無任何條款 除由招標人多數利益簽署的書面文書外，可以放棄或修改。

F. 通告。本協議要求或允許的所有通知、要求、請求、同意、批准和其他通信應 以書面作出，除本文件另有規定外，須(I)面交送達、(Ii)以郵寄方式寄存、掛號或核證， 要求退回收據，預付郵資，(Iii)由信譽良好的航空速遞服務遞送，並預付費用，或(Iv)郵寄 以專人遞送、電報或傳真的方式，按下列方式發送，或寄往該方指定的其他地址。 最近通過書面通知。根據本條例規定或准許發出的任何通知或其他通訊，應視爲有效(A) 在親手交付或傳真交付時，由發送傳真的傳真機按地址生成準確的確認 或以下指定的號碼(如果在正常營業時間內遞送，則應收到該通知)，或第一個 遞送後的工作日(如果不是在正常營業時間內的工作日遞送，則該通知應在該工作日內送達 已收到)或(B)在以特快專遞服務郵寄後的第二個營業日內，已全額預付，收件人爲 地址，或在實際收到該郵件時，以最先發生者爲準。此類通信的地址應與規定的地址相同 在本協定標題中，只將一份傳真副本發送給(該副本不構成通知)[#]。每一方 如地址有任何變更，應通知對方。

g. 繼承人和受讓人.本協議對雙方及其繼承人具有約束力並符合他們的利益 並分配。未經事先書面通知，公司或招標人均不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務。 對方的同意。儘管有上述規定，招標人可以將其在本協議項下的權利轉讓給任何購買證券的人 在從經銷商或其任何「附屬公司」（根據《交易法》的定義）的私人交易中，沒有 公司的同意。

H. 生死存亡.公司的陳述和保證以及本協議中規定的協議和契約 儘管招標人或代表招標人進行了任何盡職調查，但在本協議下的結算後仍有效。公司 同意就因以下原因造成的損失或損害向分包商及其所有高級職員、董事、員工和代理人進行賠償並使其免受損害 由於公司違反或涉嫌違反其所載的任何陳述、保證和契諾而導致或相關 本協議或本協議項下的任何契諾和義務，包括預付發生的費用。

I. 進一步保證.各方均應實施和執行，或促使實施和執行所有此類進一步的行爲和事情， 並應簽署和交付對方合理要求的所有其他協議、證書、文書和文件 爲了實現本協議的意圖並實現本協議的目的以及完成本協議中預期的交易。

J. 沒有嚴格的施工.本協議中使用的語言將被視爲雙方選擇表達的語言 他們的共同意圖，並且不會對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。

K. 補救措施.公司承認其違反本協議項下的義務將對分包商造成不可挽回的損害 通過破壞此處設想的交易的意圖和目的。因此，公司承認法律補救措施 違反本協議項下義務的行爲是不夠的，並同意，如果違反或威脅違反， 公司遵守本協議的條款，除法律或其他可用的補救措施外，招標人還有權享有本協議的條款 公平地說，除了此處可評估的處罰外，還可以限制、防止或糾正任何違規行爲的禁令 本協議的規定，並具體執行本協議的條款和規定，而無需表明經濟損失，也無需 所需的任何按金或其他擔保。

[THE本頁以下無 左空白]

下列簽署人 分包商和公司已於上文首次寫下的日期正式簽署本協議。