按照2024年8月30日提交給證券交易所的文件。

登記號碼333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格S-3

根據1933年證券法的註冊聲明

Allarity Therapeutics，Inc.

（按其章程規定的確切名稱）

24 School Street, 2^nd樓層
馬薩諸塞州波士頓02108

電話：(401) 426-4664

註冊人主要執行辦公室的地址（包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Thomas H. Jensen

首席執行官

24 School Street, 2^nd樓層
馬薩諸塞州波士頓02108

電話：(401) 426-4664

代理服務的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼、包括區號。羅斯·D·卡梅爾律師。

副本：

151 West 42 街，49

151 W. 42^nd威廉·哈達德（William N. Haddad），律師^th2樓。

紐約州紐約市10036

電話：(212) 307-5500

如果是新興增長型公司，請打勾表示公司已選擇不使用根據證券法第7(a)(2)(B)條款提供的遵守任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期。 ☐在此註冊聲明生效之後，不時發生。

如果只有此表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃而提供的，請選擇以下方框： ☐

如果本表格上登記的任何證券是根據1933年《證券法》的規定415條以延遲或連續方式進行發行的，且不僅僅是通過股息或利息再投資計劃進行發行的， 請選擇下列框。 ☒

如果此表格用於根據證券交易法第462條(b)規則申請註冊其他證券以供發行，請選中下面的方框，並列出同一發行的早期有效註冊報表的證券交易法註冊聲明號碼。 ☐

如果此表格是根據規則462(c)文件的後效修正條款 根據證券法案，如果是，請勾選下面的框，並列出同一發行的早期生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐

如果此表格根據總則指令I.D.或其後的根據462(e)規則在提交至委員會時生效的註冊聲明或修正生效，則選中以下方框。 ☐

如果此表格是根據I.D.一般指示文件進行的生效修正，旨在註冊額外證券或根據證券法第413(b)規定註冊額外證券類別，請選擇以下框。 ☐

在交易所法規120.2號規定的「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「非加速文件提交人」、「小型報告公司」或「新興增長公司」中選擇覈對標記。見「大型加速文件提交人」、「加速文件提交人」、「小型報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果一家新興成長型公司，請通過檢查標記指示註冊者是否選擇不使用延長過渡期來遵守《證券法》第7(a)(2)(B)款規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

申請人在此修改本登記聲明，以延遲其生效日期，直到申請人提交進一步修正聲明，明確說明本登記聲明將根據《證券法》第8(a)條的規定在之後生效，或者直到證券交易委員會根據該第8(a)條擬定的日期決定生效。

本招股說明書的信息不完整並可能發生改變。出售股票的股東在此註冊聲明生效之前不得根據本註冊聲明出售這些證券。本招股說明書並非出售本證券的要約，也不是在任何不允許銷售的州進行購買本證券的要約邀請。

根據2024年8月30日以及之後的進展情況

招股說明書

於2024年8月19日，我們完成了一項募資活動（以下簡稱「該募資活動」）增發計劃根據2024年8月19日簽訂的一份證券購買協議（以下簡稱「該協議」）購買協議該協議中，我們與在本招股說明書中標明的出售股東之間達成的銷售股東”).

此招股說明書涉及18,529,000股普通股面值爲$0.0001的轉售股票（以下簡稱爲“轉售股份”）可在A系列可轉換可贖回優先股轉換後發行，每股面值爲$0.0001（以下簡稱爲“優先股”）出售方，請參閱「出售股票方」一節。銷售股東.”

此註冊聲明的申報是基於（i）於2024年8月19日簽署的《註冊權協議》（以下簡稱「註冊權協議」），以及（ii）購買協議中規定的註冊權。註冊權協議之間我們與售股股東簽訂的《購買協議》之規定。

我們將不會從再銷售股份中獲得任何收入。我們將承擔與上述再銷售股份註冊有關的所有成本、費用和費用。 出售股東將承擔其再銷售股份銷售所產生的所有佣金和折扣（如有）。

轉售股份代表截止2024年8月20日的流通庫存股的約30%，以及我們的公開流通股的約30%。鑑於根據本招股說明書由銷售股東註冊備售的普通股數量可觀，銷售股東出售股份或市場上持有大量股份股東打算出售股份的看法，可能會增加我們的普通股市場價格的波動性，或導致我們的普通股公開交易價格顯著下跌。這些銷售，或者這些銷售可能發生的可能性，也可能會使我們未來以我們認爲合適的時間和價格更難地發行權益證券。欲了解更多信息，請參閱「」風險因素”第3頁。我們銷售股東根據本招股說明書註冊備售的普通股的銷售，或市場上或其他地方對此類銷售的看法，可能會導致我們的普通股市場價格下跌第3頁上的「」風險因素”詳細信息請參閱

這份招股說明書中確定的賣方股東可以通過公開或私人交易以固定價格、以當時市場價格、與當時市場價格有關的價格、當時確定的不同價格或協商價格從時間到時間出售可再銷售股票。然而，爲賣方股東註冊可再銷售股票並不一定意味着賣方股東會在不久的將來或任何時候根據本登記文件銷售他們的可再銷售股票。我們無法預測賣方股東何時以及以何數量出售任何可再銷售股票。可再銷售股票的銷售時間和數量完全由賣方股東自行決定。我們將支付註冊可再銷售股票的所有費用，包括法律和會計費用。賣方股東承擔所有銷售和其他費用。有關賣方股東可能使用的銷售方法的更多信息，請參閱標題爲“分銷計劃.”

我們的普通股在納斯達克股票市場上交易 LLC（“納斯達克資本市場”）的交易標的爲「ALLR」。截至2024年8月27日，納斯達克報告的我們普通股的收盤價爲每股0.1652美元。

投資我們普通股的風險在「」部分有詳細描述。風險因素”部分的開始描述了投資我們普通股的風險。 第3頁本招股說明書的日期爲2019年4月9日。 

證券交易委員會或任何州證券委員會都尚未批准或否決根據本招股說明書發行的證券，也未確定該招股說明書的真實性或完整性。對此作出相反陳述是一種犯罪行爲。

本招股說明書日期爲2024年8月。

目錄

關於本招股說明書

本招股說明書是註冊聲明的一部分 在經修訂的1933年《證券法》下的S-3表格上（”《證券法》”），我們向證券公司提交了文件 和交易委員會（”秒”），使用 「貨架」 註冊流程。在此架子下登記 流程，賣出股東可以在一次或多次發行中發行和出售本招股說明書中描述的普通股。 任何隨附的招股說明書補充文件或任何相關的免費寫作招股說明書也可以添加、更新或更改其中包含的信息 本招股說明書或以引用方式納入本招股說明書的任何文件中。如果本招股說明書之間的信息有所不同 以及隨附的招股說明書補充文件，您應依賴隨附的招股說明書補充文件中的信息。你應該讀一讀 本招股說明書、任何隨附的招股說明書補充材料和任何相關的免費寫作招股說明書，以及所含信息 此處以引用方式提供，如下標題所述”在哪裏可以找到更多信息” 和”以引用方式合併” 在投資特此發行的普通股之前。

您應僅依賴於本招股意向書、任何附帶的招股意向書補充資料和任何適用的自由撰寫招股意向書中包含或引用的信息。我們和股票出售股東未授權任何人提供與您不同的信息。我們和股票出售股東對他人提供給您的任何其他信息的可靠性不負責任，並無法提供保證。我們和股票出售股東不在禁止該報價的任何司法轄區提供這些證券的報價。您不應假定本招股書、任何招股意向書的附屬資料、任何適用的自由撰寫招股意向書或引用的文件中包含的信息在除這些文件的交付日期以外的任何日期都是準確的，不管是本招股意向書或招股意向書補充資料的交付時間還是對二手股票的任何銷售。自本招股意向書及其引用的文件的各自日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能發生變化。

對於美國以外的投資者，我們和出售股東沒有采取任何行動，使得本發售或者擁有或分發本招股說明書、任何招股補充說明書或者免費撰寫招股說明書在除美國以外的其他任何需要採取行動以此爲目的的司法管轄區內。在美國以外的人士如果取得本招股說明書、相關招股補充說明書或免費撰寫招股說明書，則必須了解並遵守與轉售股份發行以及在美國以外分發本招股說明書相關的任何限制。

除非另有說明或上下文要求，當我們在本招股說明書中提及「Allarity」，「我們」，「我們的」，「我們」，或「公司」時，我們指的是Allarity Therapeutics, Inc.及其合併子公司。當我們提到「您」時，我們指的是適用系列證券的潛在持有人。

所有對「本招股說明書」的提及均指本招股說明書和任何適用的招股說明書附錄，包括其所引用的文件，在上下文沒有其他要求的情況下。

僅出於方便起見，本招股說明書中提到的商標名稱出現時沒有使用®和™符號，但這些引用並不意味着以任何方式表明我們不會根據適用法律的最大範圍主張我們的權利，或者適用所有者不會主張其權利對這些商標名稱進行侵權。

風險因素

根據本招股說明書和任何適用的招股說明書所提供的任何證券投資均涉及風險。您應仔細考慮我們最近的年度報告（在10-k表格中）和任何後續的季度報告（在10-Q表格中）或當前報告（在8-k表格中）中包含的風險因素以及本招股說明書中包含或納入的所有其他信息，這些信息由我們在交易所法案下的後續申報文件進行更新，並任何適用的招股說明書和適用的自由撰寫招股說明書中包含的風險因素和其他信息之前，獲取任何此類證券。其中任何風險的發生可能導致您損失所投資的全部或部分證券。本招股說明書和根據引用的文件還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。實際結果可能會因某些因素而與這些前瞻性陳述中預期的結果有實質性差異，包括在根據引用的文件中描述的風險。

與本次發行相關的風險

銷售我們普通股份的股東根據這個招股說明書或者在公開市場上等的出售的看法可能會導致我們普通股票的市場價格下跌。

我們普通股在公開市場或其他渠道的出售，包括根據本招股說明書進行的出售，或可能會出現這種出售的可能性，可能會降低我們普通股的市場價格，增加我們股價的波動性。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能會使我們面臨更多困難：

即使我們的業務表現良好，我們普通股的市場價格也可能因二次銷售而大幅下跌。

本招股說明書所述的轉售股份約佔2024年8月20日流通股本的30%，約佔我們公開流通股的30%。在本招股說明書所屬的註冊聲明有效期內，並在其失效之前，註冊聲明將允許轉售這些股份。因此，大量的普通股在公開市場上出售可能會隨時發生。

使用資金

所有的轉售股票由賣方股東以其自有帳戶出售。我們不會從這些銷售中獲得任何收益。

出售股東將獲得本招股說明書下轉售股份的淨收益。出售股東將支付任何承銷、經紀商或代理商的折扣、優惠和佣金以及因出售股份而由出售股東承擔的會計、稅務和法律服務等費用和其他費用，除非另有約定。我們將負責承擔由出售股東委託的一家律師事務所在轉售股份的銷售中產生的合理費用和文件費用，並承擔因本招股說明書所涵蓋的轉售股份的註冊所產生的所有其他成本、費用和開支。

轉讓股東

根據購買協議的條款，出售股東可以隨時根據本招股說明書和任何附隨的招股說明書向外界提供並賣出下面列出的任何或所有轉售股份。出售股東將支付任何由於券商、會計、稅務或法律服務或出售證券而產生的包銷折扣、佣金和費用。我們將承擔通過本招股說明書登記的證券的費用、費用和支出，包括所有的登記和申報費、上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。

下表顯示截至2024年8月20日爲止的情況：銷售股東的名稱、銷售股東持有的我公司普通股的總股數、根據本招股說明書，銷售股東可出售的我公司普通股的股數以及本次發行後銷售股東將持有的我公司普通股的股數。根據下表，我們假設本次發行後，本招股說明書涵蓋的普通股中沒有任何一股由銷售股東持有。此外，我們假設銷售股東沒有以豁免證券法登記要求的方式出售、轉讓或處置我們的證券。

我們根據美國證券交易委員會的規定確定了受益所有權，這些信息不一定代表其他任何目的下的受益所有權。除非下文特別說明，據我們所知，表中所列實體對其所持證券擁有唯一的投票權和唯一的投資權。

賣出股東可能在本次發行中出售或其他方式轉讓所有、部分或不出售這些股份。請參閱標題爲“分銷計劃.”

根據要求，任何其他賣方股東的信息將在後續的招股說明書中提供，在此之前不會進行出售。在法律許可的範圍內，招股說明書可能會新增、更新、替換或更改本招股說明書中的信息，包括每個賣方股東的身份和註冊的普通股數量。其中一個賣方股東有權在本次股票發行中全部、部分或不進行出售。詳見“分銷計劃.”

分銷計劃

出售股票的賣方再轉售

我們正在代表賣方股東註冊轉售的轉售股份，根據註冊權協議的條款，該協議已通過引用並納入本文。術語「賣方股東」還包括從賣方股東處獲得轉售股份的人，作爲禮物，作爲抵押品的處置，在實體向其股東或合作伙伴進行的資產分配或股利中，作爲受讓人、受讓方或其他權益繼承人，在另一項私人交易中。

銷售交易類型

銷售股東可能會在本招股說明書所屬的註冊聲明生效後，不時按照需要銷售<br/>轉售股票。 銷售股東將獨立於我們決定每次銷售的時間、方式和規模。 轉售股票可按以下價格銷售：

根據適用的規則和法規或銷售股東的額外義務，包括但不限於我們的內幕交易政策和公司治理文件，Selling Stockholders可以通過以下一種或多種方式出售他們的轉售股票：

這些交易可能包括大宗交易或者跨市場交易。跨市場交易是指同一經紀人在交易的兩邊都充當代理人的交易。

售股股東在決定每次的轉售或其他轉移的時間、方式和規模時將獨立行事。我們不知道售股股東就其轉售股份的出售有特定的安排。售股股東從其所提供的轉售股份的出售中獲得的總收入將是轉售股份的購買價格減去任何折扣或佣金。售股股東保留接受和拒絕其直接或通過代理人進行的轉售股份的購買的權利，以及與其相應的代理人有時有權接受和拒絕轉售股份的購買。我們將不會從任何此類出售中獲得任何收入。

經銷商由賣方持股人指定，可以安排其他經銷商參與銷售。經銷商可能會從賣方持股人（或者如果有任何經銷商代表證券購買者行事，從購買者）處獲得佣金或折扣，具體金額可以商議，但是除非在本招股說明書的補充文件中另有規定，在代理交易中不超過符合FINRA規則2121的常規券商佣金；在自營交易中根據FINRA規則2121的規定進行價差調整。

與證券銷售或其中的權益有關，賣方股東可能與經紀商或其他金融機構進行對沖交易，這些機構可能在對沖所承擔的頭寸時進行賣空交易。賣方股東也可以賣空證券並交付這些證券以平掉其空頭頭寸，或者將證券借給經紀商或抵押給經紀商，從而經紀商可以再將這些證券出售。賣方股東還可以與經紀商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一項或多項衍生證券，這些衍生證券要求向此招股說明書提供的證券交付給該經紀商或其他金融機構，此類經紀商或其他金融機構可以根據本招股說明書（經過補充或修訂以反映此類交易）再次出售這些證券。我們可能暫停按照本招股說明書的計劃出售股票的時間段，出於某些原因，包括如果需要補充或修訂本招股說明書以包括其他重要信息，我們可能會對此招股說明書的註冊聲明進行後效修正，以包括此計劃的任何尚未在註冊聲明中披露的重要信息或此類信息在註冊聲明中的任何重要變更。

出售股東還可以在其他情況下轉讓該證券，此時轉讓人、抵押權人或其他受讓人將成爲本招股說明書的銷售實際持有人。在出售股東通知我們某個受贈人、抵押權人、受讓人或其他繼承人出售我們的證券時，我們將根據要求和允許的範圍，及時提交本招股說明書的補充文件，以明確將該特定人員列爲銷售股東。出售股東可能在某些股票上進行抵押或設立擔保權益，如果銷售股東未能履行其擔保債務，抵押權人或擔保方可能從時間到時間根據本招股說明書或其修訂或補充文件，在本招股說明書中將抵押權人、受讓人或其他繼承人列爲銷售股東，時間地分批次出售該證券。出售股東還可以在其他情況下轉讓該證券的股份，此時轉讓人、抵押權人或其他繼承人將成爲本招股說明書的銷售實際持有人。

出售的股東和參與轉售股票的任何經紀商或代理商可能被視爲《證券法》第2(11)條第11款中所定義的「承銷商」。他們在任何轉售股票上獲得的折扣、佣金、優惠或利潤可能是《證券法》下的承銷折扣和佣金。出售的股東須遵守《證券法》的交割要求。

我們同意對每個轉售股票的賣方，其僱員、顧問、代理人、代表、合夥人、高級管理人員和董事，以及控制此類賣方的每個人（在證券法中的意義下），以及任何代理人或投資顧問，對銷售轉售股票引起的根據證券法產生的某些責任進行補償。轉讓股東可能同意對參與銷售轉售股票的任何代理人、經紀人或交易商，就銷售轉售股票引起的根據證券法產生的責任進行補償。

我們已同意支付與本招股說明書所涵蓋的債券轉售費用有關的某些費用，包括但不限於所有的登記和申報費用（包括美國證券交易委員會、納斯達克和州藍天登記和申報費用）、印刷費用，以及我們的外部律師和獨立會計師的費用和支出，但不包括承銷折扣和佣金。

根據交易所法規的規定，在適用的限制期內，任何從事我公司普通股發行的人不得同時進行鍼對普通股的做市活動，如規定的M條例之前。 此外，出售股東將受到交易所法案及其下屬規章規定的適用規定的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和銷售普通股的時間的M條例。我們將向出售股東提供本招股說明書的副本，並已通知他們在銷售時或銷售前需要向每個購買者交付本招股說明書副本（包括遵守《證券法》下的第172條）。 一旦根據本招股說明書成爲部分的註冊聲明下的股份被出售，我公司普通股將在非關聯方手中自由交易。

法律事項 除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

Venable LLP就Allarity Therapeutics, Inc.的證券的有效性以及與本招股說明書相關的某些其他法律事項進行了審核。

可獲取更多信息的地方

Allarity Therapeutics, Inc.在本S-3表格的註冊聲明中，從Allarity Therapeutics, Inc.的年度10-k報告引用的合併財務報表的審計已由Wolf & Company, P.C.獨立註冊的會計師事務所審計，其報告中包含與公司未來運營資金能力有關的重點說明（詳見財務報表附註1），該報告已納入本文。這些合併財務報表是依靠該事務所的會計和審計專家報告的，並參照其報告而引入。

本代理聲明書描述了附件中附加的有關合同，附件和其他信息的要素。本代理聲明書中包含的信息和聲明在所有方面都受到作爲本書附件的有關合同或其他文件的副本的引用所限制。

本招股說明書是根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格的一部分。本招股說明書並未包含註冊聲明中所列信息的全部內容，以及註冊聲明的附件或在此處和其中引用的文件。有關我們和本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明、作爲註冊聲明一部分的附件和計劃以及在此處和其中引用的文件。您應閱讀實際文件以更全面地了解相關事項的描述。

我們向SEC提交每年、每季度和現行報告、代理人聲明和其他信息。 我們的SEC報告可以通過互聯網在SEC的網站上獲取(http://www.sec.gov)。我們還維護着一個網站(www.allarity.com)。我們網站上包含的或可以通過我們的網站訪問的信息不是本招股說明書的一部分，也不被納入其中。

引用公告

美國證券交易委員會允許我們「參照附註」的方式使用我們向其提交的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過提到這些公開可獲得的文件向您披露重要信息。所參照的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書中的信息將取代我們在提交本招股說明書日期之前向證券交易委員會提交的參照附註信息，而我們隨後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股說明書中的信息。這意味着您必須查閱所有我們參照附註的證券交易委員會文件，以判斷本招股說明書中的任何聲明或先前已參照附註的文件中的任何聲明是否被修改或取代。

我們將下列信息或文件併入本招股說明書和我們依證券交易所法案（Exchange Act）提交的註冊聲明中：

我們還通過引用本招股說明書中的所有文件（除了根據8-k表第2.02或第7.01條提交的當前報告以及在此類表格上提交的與此類項目相關的陳述書）在此招股說明書 之後但在本招股說明書終止前根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14或15(d)條向SEC提交的。此外，在初始註冊申報表提交日期之後但在註冊申報生效前由我們提交 根據交易所法案的所有報告和其他文件應被視爲已通過引用併入本招股說明書。自從提交此類報告和文件之日起，所有這類文件應被視爲本招股說明書的一部分。

儘管前述論述，我們不包含任何根據SEC規定而被視爲提供但未按規定遞交的文件或信息。沒有其他信息被視爲本招股說明書的一部分或被引用。

您可以通過上述提供的地址從SEC的網站上獲取本招股說明書中所參考的任何文件。您也可以通過寫信或致電我們（聯繫方式請見以下地址和電話號碼），免費獲取本招股說明書中所參考的任何文件的副本（除非展示在文檔中的展品是被明確納入文檔引用的）。

Allarity Therapeutics，Inc。

24 School Street, 2^nd樓層
馬薩諸塞州波士頓02108

電話：(401) 426-4664

致富金融(臨時代碼)財務長注意

您應僅依賴於此招股說明書中所包含或參考的信息，以及任何附帶的招股說明書補充、或我們向美國證券交易委員會提交的任何自由撰寫的招股說明書中的信息。我們未授權任何人向您提供不同或額外的信息。我們並未提供出售或徵求在任何不允許出售的司法管轄區購買任何證券的要約。您不應假設此招股說明書或任何參考的文件中的信息準確無誤，除非是適用文件的封面上的日期之外的任何日期。

1,852.9萬股普通股

                               , 2024

第II部分

招股書中不需要的信息

項目14.發行和分銷的其他費用。

下表列出了我們在與註冊相關的證券事務中可能發生的所有費用。所有金額均爲估計值，除了SEC註冊費用。

我們將承擔與證券註冊相關的所有成本、費用和手續。然而，出售股東將承擔與出售他們的證券相關的所有經紀人和承銷佣金和折扣，如果有的話。

第15條 官員和董事的賠償。

特拉華州將軍第8章第145節 公司法（”DGCL”) 授權公司在一定限制範圍內賠償任何人的費用 （包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額以及該人因而產生的合理費用 由於該人是或曾經是董事、高級職員、僱員而成爲當事方的任何訴訟或訴訟中， 或公司的代理人，或者正在或曾經應公司的要求擔任另一人的董事、高級職員、僱員或代理人 公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，前提是該人本着誠意行事 有理由認爲符合或不反對公司的最大利益。在任何刑事訴訟中，此類人 必須沒有合理的理由相信他或她的行爲是非法的.

在公司代表或爲其利益而進行的訴訟中（即股東派生訴訟），公司可以對於董事、董事、僱員或代理人進行賠償，如果這些人是以善意行事並且合理相信自己的行爲符合公司的最佳利益或不違背公司的最佳利益；但是，只有在特拉華州特許法院或提起訴訟的法院在申請時裁定，即使被判對公司承擔責任，鑑於案件的一切情況，該人對於法院認爲適當的支出應當公平合理地有權獲得賠償時，公司才可以對該人進行賠償。在進行辯護的情形下，成功地進行了維護，根據德拉瓜公司法的賠償規定，公司必須對董事、官員、僱員或代理支出的合理費用進行賠償，包括律師費。例如，公司可以對董事、董事、員工或代理人進行賠償，如果這些人是以善意行事並且合理相信自己的行爲符合公司的最佳利益或不違背公司的最佳利益；但是，只有在特拉華州特許法院或提起訴訟的法院在申請時裁定，即使被判對公司承擔責任，鑑於案件的一切情況，該人對於法院認爲適當的支出應當公平合理地有權獲得賠償時，公司才可以對該人進行賠償。在進行辯護的情形下，成功地進行了維護，根據德拉瓜公司法的賠償規定，公司必須對董事、官員、僱員或代理支出的合理費用進行賠償，包括律師費。

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根據DGCL的規定，我們的公司章程（經過修正）允許以DGCL所允許的最大範圍對我們的董事進行補償。根據經過修正的和重申的公司章程，我們的董事和高級職員享有根據DGCL所允許的最大範圍內的補償。

我們已經與我們的董事簽訂了賠償協議，根據該協議，我們已同意最大程度地依法爲我們的董事提供賠償，包括對董事在法律訴訟中發生的費用和責任進行賠償，無論該董事是或將被認爲是法律訴訟中的一方，原因是該董事是或曾是我們的董事，前提是該董事以誠信併合理地相信自己的行爲符合或不違反我們的最佳利益。

我們維持保險政策，以保障我們的董事和高級管理人員不承擔因交易所法案而產生的各種責任，該責任可能由董事或高級管理人員在其職務範圍內承擔。

上述摘要僅爲DGCL和我們的章程、修正後的社團章程以及修訂後的公司條例的完整文本，其完整性成立，並作爲參照接受其約束。

(i) Any preliminary prospectus or prospectus of the undersigned registrant relating to the offering required to be filed pursuant to Rule 424;

Benjamin Petel

本公司在此作出承諾： (i) 包括《證券法》第10(a)(3)條規定所需的任何招股說明書。

然而，前面的第（a）(1)(i)、（a）(1)(ii)和（a）(1)(iii)段不適用，如果需要包含通過第13或第15(d)調節或呈報給證券交易委員會的註冊聲明中已包含該段落要求包含在後效修正案中的信息，或者在註冊聲明中包含的適用424(b)條款的說明書中。如果在此註冊聲明中根據第13節或第15(d)節交易所法案向SEC報告的報表中包含了需要在有效修正聲明中包括的信息，或者在根據第424(b)條規定提交的招股說明書中包含了這些信息，則不適用於第(1)(i)、(1)(ii)和(1)(iii)段。這些信息已經被引用，並且是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊者證明其有充分理由相信其滿足S-3表格的所有要求，並已授權下面簽字的人在麻薩諸塞州波士頓市於2024年8月30日代表其簽署本註冊聲明。

授權委託書

根據本文件中各個簽名出現的人名，每個人分別指定並委任Thomas H. Jensen和Joan Y. Brown，以及他們中的每個人，作爲他或她的代理人，他們具有代理和轉代理的權力，任何情況下代表他或她在任何能力上籤署《S-3表格》或其他適用表格的任何修訂案並提交相同，連同所附陳述和其他相關文件，向證券交易委員會備案，在此授予上述代理人及其每個人做和執行任何與實現此目的所必須的一切行爲和事情的充分權力和權限，效力與他們或他本人一樣充分，並且如同他們或他本人可以親自做或可能做的一樣，通過此對所有上述代理人或其替代人或替代人所合法地執行或導致執行的一切事宜給予認可和確認。

根據1933年證券法的要求，本註冊聲明已由下列人員按照所示的職務和日期簽署。

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