SC 13D/A

持有人數

受益所有權投票股數

所有權歸屬

每個

報告的

每個報告人持有的受益股份數量

隨同

共同投票權

6,342,653

共同處置權

6,342,653

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D計劃表

根據1934年證券交易法

(第三次修訂)*

GameSquare控股有限公司

(發行人名稱)

普通股，無面值。

(證券類別)

36468G103

(CUSIP號碼)

Jennifer Terrell

致富金融(臨時代碼) - 首席財務官

c/o Goff Capital, Inc.

500 Commerce Street, Ste 700

德克薩斯州沃斯堡76102

(817) 509-3958

(收到通知和通信的人的姓名，地址和電話號碼)

副本：

Richard D. Dusenbury

Greenberg Traurig, LLP

Ross大道2200號，5200套房

(服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

2024 年 7 月 10 日

（需要提交本聲明的事件的日期）

如果申報人之前已經提交了13G表格報告此次13D表格的主題收購，並且因爲規則提交了此表格。 13d-1(e) 提交了此表格。 13d-1(f)或。13d-1(g), 請勾選以下方框 ☐。

注: 以紙質格式提交的日程安排應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有附件。 請參閱規則13d-7 請參閱其他需要發送副本的相關方。

*	本封面的剩餘部分應填寫有關報告人關於特定類證券的首次提交（使用此表格）以及任何後續修正版，其中包含可改變之前封面披露的信息。

本封面其餘所需的信息不得視爲根據《證券交易法》第18條的目的進行「提交」，也不得以其他方式受該法規定的責任，但應受現行證券交易法的所有其他規定的約束（但請參閱註釋）。


1		報告人名稱約翰·戈夫
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源美國，WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點美國


1		報告人名稱 Travis Goff
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 PF，OO
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點美國


1		報告人名稱約翰C.戈夫2010年家庭信託
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點德克薩斯州


1		報告人名稱 Goff Capital，Inc.
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點德克薩斯州


1		報告人名稱高夫家族投資有限合夥企業
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點特拉華州。


1		報告人名稱 JCG 2016管理有限責任公司
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點得克薩斯州


1		報告人名稱 JCG 2016 Holdings，LP
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點德克薩斯州


1		報告人名稱 Goff Jones戰略合作伙伴有限責任公司
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源 WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點特拉華州。

說明

本修正案第3號(“”），由一家特拉華州公司Sage Therapeutics, Inc.（以下簡稱“ 3”)是由戈夫家族投資有限合夥公司提交的 (“家族投資”),戈夫資本公司(“戈夫資本”),約翰C.戈夫2010家族信託(“Goff家族信託），JCG 2016控股有限合夥公司（“Holdings），JCG 2016管理有限責任公司（“Holdings GP），Goff Jones戰略合作伙伴有限責任公司（前身爲Goff & Jones貸款有限責任公司）（“Goff Jones），Travis Goff和John C. Goff（分別是“報告人子公司報告人以及修正和補充了2023年4月20日提交的13D計劃聲明（“原13D附表），以及原13D計劃聲明的修訂版Amendment No. 1，提交於2023年10月23日，以及Amendment No. 2 to the Original Schedule 13D於2024年3月11日提交的修訂版（“之前的修訂版”以及原始13D和本修訂版Amendment No. 3，稱爲“13D表”)關於沒有面值的普通股（以下簡稱“普通股份。”), GameSquare Holdings, Inc.（以下簡稱“處置”), 其主要執行辦公室位於美國德克薩斯州弗里斯科Cowboys Way 6775號1335室，郵編75034。除非本次第三次修訂特別提供，否則本次第三次修訂不修改任何在原始13D權限表中先前報告的信息，該表由先前的權限修訂版修改。本次第三次修訂中使用的所有大寫字母術語，且未在此處另有定義的，應具有在原始13D權限表中賦予這些術語的含義，該表由先前的權限修訂版修改。

本次第三次修訂正是報告（包括但不限於）Goff NextGen Holdings, LLC（以下簡稱“Goff NextGen”根據先前持有的普通股分配給其成員，家庭投資和控股（「持有任何普通股權」，也將持有其行使或轉讓行使日期在2028年9月8日的購買普通股的認股權，以及（iii）發行人於2024年8月16日向特拉維斯·戈夫授予了購買普通股的某些期權。當期刪掉2024年6月24日完成的分配導致Goff NextGen不再作爲報告人之一。權證”) 以下人員提交了13D表格（每人均爲“報告人

項目2.身份和背景。

（i）不再由任何一方有益地持有任何普通股，因爲以前持有的普通股分配給其成員，家庭投資和控股（「家庭投資和其成員」)，（ii）報告人之一持有的購買普通股的權證（「認股權」）將於2024年9月8日行使，以及（iii）發行人於2024年8月16日授予了特拉維斯·戈夫購買普通股的某些期權。

報告人”和總體而言， “報告人”):

高夫家族投資有限合作伙伴公司（家族投資”);

高夫資本公司（高夫資本”);

約翰·C·高夫2010年家族信託（戈夫家族信託”);

JCG 2016控股有限合夥 (“Holdings”);

JCG 2016管理有限責任公司 (“控股GP”);

戈夫瓊斯戰略合夥有限責任公司（原名戈夫&瓊斯貸款公司） (“戈夫瓊斯”)

特拉維斯·戈夫; 以及

約翰·C·戈夫。

除 Family Investments，Goff Jones，約翰·C·戈夫和特拉維斯·戈夫外，每個報告人均根據德克薩斯州法律組建。Holdings GP 是一家有限責任公司。Goff Capital 是一家公司。Holdings 是一家有限合夥公司。Goff Family Trust 是一家德克薩斯州信託。Family Investments 是一家根據德拉華州法律組建的有限合夥公司。Goff Jones 是一家根據德拉華州法律組建的有限責任公司。約翰·C·戈夫和特拉維斯·戈夫是美國公民。特拉維斯·戈夫是發行人董事會成員之一（「」董事會”）。報告人的主要辦公室地址爲德克薩斯州沃思堡市商業街 500 號，700 號套房。約翰·C·戈夫的主要業務是投資和管理證券和房地產資產。特拉維斯·戈夫的主要業務是擔任投資公司的高管。其餘報告人主要從事證券投資業務，包括對發行人證券的投資。

每個報告人共同提交此 13D 表格。報告人共同提交此聲明，因爲根據《證券交易法》第 13(d)(3) 條，他們可能被視爲「組群」。但是，此提交事實或此處包含的任何內容都不能被視爲報告人承認該組群存在。有關報告人之間關係的描述，請參閱下面的第 5 條。交易所 行動《證券交易法》）。然而，此提交事實或此處包含的任何內容都不能被視爲報告人承認該組群存在的聲明。有關報告人之間關係的描述，請參閱下面的第 5 條。

在過去五年中，報告人中沒有任何人（i）在任何刑事訴訟中被判有罪（不包括交通違章或類似輕罪），或（ii）是具有管轄權的法院或行政機構的民事訴訟的當事人，在此類訴訟中因此遭受了或將遭受禁止未來違反，或禁止，或命令符合，聯邦或州證券法的行爲，或違反該法律的判決，決定或最終法令"。

項 4. 交易目的。

附表13D的第4條在此修正和補充如下：

根據認購協議發行的認股權證於2024年9月8日開始行使。因此，報告人中某些人擁有的有利所有權可能在2024年7月10日增加，即認股權證在60天內開始行使的日期。

2024年8月16日，發行人因特拉維斯·戈夫（Travis Goff）在董事會任職而授予其購買129,246股普通股的期權，行權價格爲每股1.10美元，受如下分批解禁：（一）91746股在授予之日解禁，（二）18750股於2024年9月30日解禁，和（三）18750股於2024年12月31日解禁。

第5項。對發行人證券的持股。

附表13D的第5條修訂如下：

（a） - （b）

根據公司於2024年8月12日提供給報告人的信息，基於31,193,243股普通股，本報告13D中，以下列出了每個報告人以所有權益方式擁有的普通股數目及佔比，以及每個報告人擁有獨立表決權或指示表決權的普通股數目，共同表決權或指示表決權的普通股數目，擁有獨立處置權或指示處置權的普通股數目，共享處置權或指示處置權的普通股數目，還有截至本文件日期已經轉換爲普通股的限制股、期權和認股權證的數目，如果這些限制股、期權和認股權證在本報告13D提交的60天內可以轉換爲普通股（即僅用於計算報告人所持有股權的百分比依據）。


報告人	數量有益擁有擁有		百分比 1995年。在確定A&R計劃下的初始股權儲備池時，我們還考慮了過去三個財年的股權報酬授予情況（如下表所示），以及未來四年的預計股權授予需求。在確定A&R計劃下的初始股權池儲備時，我們假設不會根據年度常青功能向股權儲備池添加股份。			Sole power 投票或指導投票		共享的授權投票權或指導投票權 direct the 投票。		唯一的權力處理或者處置權：處置		共享的授權處置或處置權：處置
Goff家族投資有限合夥企業		221,227		0.7	%		0		221,227		0		221,227
Goff Capital, Inc.		221,227		0.7	%		0		221,227		0		221,227
JCG 2016 Holdings, LP		6,121,426		19.2	%		0		6,121,426		0		6,121,426
JCG 2016 Management, LLC		6,121,426		19.2	%		0		6,121,426		0		6,121,426
約翰·C·戈夫2010家族信託		6,342,653		19.9	%		0		6,342,653		0		6,342,653
高夫瓊斯戰略合作伙伴有限責任公司		4,964,029		15.6	%		0		4,964,029		0		4,964,029
約翰·C·高夫		6,342,653		19.9	%		0		6,342,653		0		6,342,653
特拉維斯·高夫		168,385		0.5	%		168,385		0		168,385		0

Holdings是1157397股普通股的記錄所有人。Travis Goff是50429股普通股、112561期權的記錄持有人⁽¹⁾ 目前可以行使或在60天內可以行使，用於普通股的112561期權，以及5395種認股權證⁽¹⁾ 將在60天內可以行使，用於普通股的4316547股普通股和647482種認股權證。Family Investments是221227股普通股的記錄所有人。Goff Jones是4316547股普通股和647482種認股權證的記錄持有人，這些認股權證將在60天內可以行使，用於普通股⁽²⁾Goff Capital作爲Family Investments的普通合夥人，可能被視爲是Family Investments的記錄持有人的證券的有利所有人。Holdings對Goff Jones持有的發行人證券行使共同表決權和實質控制權，並可能被視爲是Goff Jones的記錄持有人的證券的有利所有人。Holdings GP作爲Holdings的普通合夥人，可能被視爲是Holdings和Goff Jones的記錄持有人的證券的有利所有人。Goff Family Trust是Goff Capital和Holdings GP的唯一股東，並可能被視爲是Holdings、Family Investments和Goff Jones的記錄持有人的證券的有利所有人。John C. Goff是Goff Family Trust的唯一受託人，因此，他可能被視爲是Holdings、Family Investments和Goff Jones的記錄持有人的證券的有利所有人。除非對其在其中的金錢利益進行限定，否則Holdings、Travis Goff、Family Investments、Goff Jones、Goff Capital、Holdings GP、Goff Family Trust和John C. Goff均不聲明對所有這些證券的有利所有權。

(d) 沒有。

(e)不適用。

(1)	包括1）Issuer於2024年3月8日根據Subscription Agreement向Travis Goff授予的5395種認股權證，這些認股權證自發行之日起六個月後可以行使一對一股東以1.55美元的價格購買普通股，期權將於初始行權日期後的五年到期，股東在2024年8月16日授予特拉維斯·戈夫並因其在股東會議上的服務而授予了112,561個期權，其中91,746個期權在授予日起生效，18,750個期權將在2024年9月30日生效。2024年8月16日授予的期權可以以股東出售發行價爲1.10美元的基礎上行使一對一以1.10美元的價格購買普通股，期權將在初始發放日期後五年到期

(2)	包括Issuer於2024年3月 8日授予Goff Jones的647,482份認股權證，根據Issuer與GoffJones的認購協議，該認股權證在發行後六個月內行使，以1.55美元的價格購買普通股，期權將於初始行權日期後五年到期一對一以1.55美元的價格購買普通股，期權將於初始行權日期後五年到期

簽名。

在合理的調查後，並在其知識和信念的基礎上，簽署人中的每一位都證明，本聲明中所載信息屬實、完整且正確。

日期：2024年8月30日


特拉維斯·戈夫

通過：		/s/ 特拉維斯·戈夫
		姓名：特拉維斯·戈夫

約翰·戈夫

通過：		John C. Goff
		姓名：John C. Goff

JCG 2016 Holdings，LP 由其普通合夥人JCG 2016 Management，LLC
通過：		John C. Goff
		姓名：John C. Goff
		職務：首席執行官

Goff家族投資有限合夥公司由其總合夥人Goff Capital, Inc.發佈
通過：		/s/ 約翰C.高夫
		姓名：約翰C.高夫
		職務：首席執行官

Goff Capital, Inc.
通過：		約翰·C·戈夫
		姓名：約翰·C·戈夫
		職務：首席執行官

約翰·C·戈夫2010家庭信託
通過：		約翰·C·戈夫
		姓名：約翰·C·戈夫
		標題：獨立受託人

JCG 2016 管理有限責任公司
通過：		/s/ John C. Goff
		姓名：John C. Goff
		職務：首席執行官

Goff Jones 戰略合夥人有限責任公司
通過：		/s/ Travis Goff
		姓名：Travis Goff
		職稱：授權代表


1		報告人名稱約翰·戈夫
2		如果是小組的成員，請勾選相應的選項（a）☐（b）☒
3		僅限SEC使用
4		所有基金類型的資金來源美國，WC
5		勾選此框，如果根據2(d)或2(e)條款需要披露法律訴訟 ☐
6		公民身份或組織地點美國