證券交易委員會
華盛頓特區20549
表格 6-K
外國私人發行人報告
根據法規 或15D-16
根據1934年證券交易法
2024年8月
委員會檔案編號： 001-12102
YPF Sociedad Anónima
(根據其章程指定的註冊人正式名稱)
Macacha Güemes 515
C1106BKk Buenos Aires, Argentina
（主要行政辦公室地址）
請勾選表示，是否申報或將申報年度報告標在表格下方。 20-F 或 6-K
表格 20-F ☒ 表格 40-F ☐
YPF Sociedad Anónima
目录
| 第一项 | 2024年8月29日致阿根廷证券监督委员会的信函翻译。 |
2024年8月29日，布宜諾斯艾利斯
先生們
國家證券委員會（CNV）
5月25日175號，布宜諾斯艾利斯市。
布宜諾斯艾利斯市。
電子開放市場公司（MAE）
Maipu 1210
布宜諾斯艾利斯市。
阿根廷股市交易所BOLSAS Y MERCADOS ARGENTINOS S.A.（“ByMA”）
299號薩米恩托街，布宜諾斯艾利斯市。
布宜諾斯艾利斯市。
現時
參考：YPF S.A. - 收購報價
我們最高度重視：
為了遵守阿根廷證券委員會的要求以及ByMA和MAE的相應規定，特此通知您。
YPF已開始現金要約收購（“Tender Offer”），以購入高達5億美元的(i)截至2025年7月28日到期的8.5% XXXIX級註釋，原始應計金額為11,317,710,02.00美元（“2025 Notes”）；和(ii)截至2027年7月21日到期的6.95% LIII級註釋，原始應計金額為8,093,030,00.00美元（“2027 Notes”，連同2025年一起，統稱為“”Tender Offer”）。2025 Notes”）；2027 Notes,” and together with the 2025, the “註釋”), 適用於接受優先級別（如於2024年8月29日公佈的購買要約中所定義的）購買要約”)).
招標要約受多項條件限制，詳情請參閱購買要約。
在這方面，請參閱公司宣佈的招標要約相關新聞稿附件。
此致，順祝商祺。
Margarita Chun
市場關係經理
YPF S.A.
YPF Sociedad Anónima宣布启动最高500,000,000美元的招标要约，以购买下面列出的系列尚未偿还的证券总额，受此次招标的优先次序所规定。
布宜诺斯艾利斯，2024年8月29日 – YPF Sociedad Anónima（YPF）今日宣布已启动现金招标要约（每个招标要约为“招标要约”）。
依据此处所规定的优先权。
YPF Sociedad Anónima（简称“YPF”）今日宣布已启动现金招标要约。YPF招标要约招标要约其他父母公司子公司要約性出價）選擇收購以下表格中列出的未到期證券（“證券）不超過總計5億美元，不包括任何溢價和應計利息（“最大本金金額”).
| 證券名稱 |
CUSIP和ISIN編號 |
本金 金額 流通股本 |
接受 優先級別 |
提前投標 考慮因素(a) |
延期投標 考慮因素(a) | |||||
| 8.500%到期日期為2025年7月的債券 |
CUSIP編號：984245 AL4 P989MJ BE0 ISIN：US984245AL47 USP989MJBE04 |
美元1,131,771,002 | 1 | 美元1,012.50 | 美元962.50 | |||||
| 2027年到期的6.950%優先票據 |
CUSIP：984245 AQ3 P989MJ BL4 ISIN：US984245AQ34 USP989MJBL47 |
美元809,303,000 | 2 | 美元971.50 | 美元921.50 |
| (a) | 每1,000美元本金。 |
本要約要約乙份同時條件已在YPF的購買要約 (本文日期) 中及本文日期內有所載。購買要約包括為YPF提供足夠資金以履行與購買要約相關的義務的新票券發行的同時或提前完成。詳細列舉在購買要約中關於購買要約的條款。
本要約預定於紐約時間下午5:00（布宜諾斯艾利斯時間下午6:00）2024年9月27日星期五到期，除非延期或提前終止（如延長關於要約的有效期與時間），否則經同意（到期日）。為了有資格獲得上述表格中顯示的適用之早期優惠考慮，以及證券在適用的結算日之前（如下所定義）的利息（“應計利息”），您必須在2024年9月12日星期四紐約時間下午5:00（布宜諾斯艾利斯時間下午6:00）或之前有效提前投標您的證券（對於本次要約，如果有關早期提前投標日期和時間在換股要約方面有所延長，則該日期和時間將自動顯示為該要約方面的換股要約“早期提前投標日期”）。如果您在早期提前投標日期之後，但在到期日期之前有效提前投標您的證券，您只有資格獲得上述表格中顯示的適用之晚期優惠考慮（低於適用之早期優惠考慮），以及應計利息。
在早期提前投標日期之後，但到期日期之前，YPF可能（但不是必須）接受在早期提前投標日期之前或之前有效提前投標的證券（“早期結算權利”); 提供 YPF已滿足或放棄了《要約收購書》中設定的所有條件（接受這樣的接受日期為“早期接受日期”).
根據要約收購，有效提出並接受購買的證券的支付將在適用的結算日期（如下所定義）進行。如果有的話，早期接受日期接受購買的證券將在其後迅速結算（“早期結算日期）。預計證券的早期結算日期將在或大約於2024年9月16日星期一，早期要約截止日期後的第二個業務日，但可能會更改
恕不另行通知。」最終結算日期」是 YPF 結算所有先前未於提前交收日期結算的證券（如有）的日期，該日期將及時進行 在到期日後。預計證券的最終結算日將於 2024 年 10 月 1 日（星期二）或附近，即到期日後的第二個工作日，但可能會更改，恕不另行通知。每一個 提早結算日期和最終結算日期在本文稱為」結算日期.”
根據有效招標的證券 除非 YPF 延長有關截止日期，否則該招標可於紐約市時間下午 5 時（布宜諾斯艾利斯時間下午 6 時）前或於下午 5 時（布宜諾斯艾利斯時間下午 6 時）撤回，但不得於之後撤回。
如證券經有效招標，並未有效提取及接受購買，總本金額超過最高本金 根據招標發售的金額，該等投標證券將按比例分配。YPF 將根據招標發售接受購買的證券按照該招標中所述的接受優先處理程序按比例分配給 按上表所列的順序購買並接受有效招標及未有效提取的證券，以最低數值首先開始，優先於提前投標前投標的證券 日期。證券必須代表每位受益持有人進行招標，因為可能按比例分配。YPF 保留權利，根據適用法律規定，自行決定增加最高本金額的權利，但無法保證 YPF 將這樣做。
YPF 保留自行決定修改、終止或撤回任何招標優惠的絕對權利，但須另行披露 以及適用法律規定的情況下。如有關招標終止或撤銷，根據該招標招標而未接受買賣的證券，將立即退還給招標持有人。
投標優惠的完整條款及細則載於「購買優惠」中，其副本可向 Morrow Sodali 索取 國際有限責任公司，以索達利 & Co 為招標的資訊及招標代理人，致電 +1 203 658 9457（斯坦福德）或 +44 20 4513 6933（倫敦），以書面地址為康涅狄格州斯坦福德 5 樓南大廈路德洛街 333 號 06902, 美國, 通過電子郵件至YPF@investor.sodali.com，或可透過網站下載 https://projects.sodali.com/YPF.
YPF 已聘請 BofA 證券股份有限公司、花旗集團環球市場有限公司、摩根證券有限公司和桑坦德美國資本市場有限公司擔任經銷商 經理 (」經銷商經理」) 以及巴蘭茲資本瓦洛雷斯 S.A.U.、桑坦德銀行阿根廷股份有限公司和加利西亞和布宜諾斯艾利斯銀行，作為本地經銷商經理（」本地經銷商經理」) 相關 通過招標書。有關招標條款的問題，可以致電 +1 (888) 292 0070（美國免費電話）或 +1 (646) 向博發證券股份有限公司 855-8988 (收集), 花旗集團 環球市場股份有限公司致電 +1 (800) 558-3745 （美國免費電話）或 +1（212） 723-6106 摩根證券有限公司 (收集) 電話 +1 (866) 846-2874 （美國免費電話）或 +（212） 834-7279 （收集）和桑坦德美國資本市場有限責任公司通過電話號碼 +1（855）404 3636（美國免費電話）或 +1（212）940 1442（收集）。
YPF、經銷商經理、本地經銷商經理、招標代理人及資訊代理人或證券受託人，或其任何其他人均不屬 有關附屬公司，就持有人是否應該或不應投標任何證券，作出任何建議，或就投標優惠條款對任何持有人是否公平表示意見。 持有人須自行決定是否投標其任何證券，以及如有，要投標的證券的本金額。有關優惠條款、條件、免責聲明的說明，請參閱購買優惠。 適用於招標的其他資料。
本新聞稿僅供參考，不構成購買或出售證券的要約。要約僅通過購買要約的方式進行。在任何證券持有人不遵守有關司法管轄區的證券、藍天或其他法律的情况下，不會向其提供要約。在那些有關證券、藍天或其他法律要求通過註冊經紀商或交易所進行要約的司法管轄區中，要約將被視為YPF代表Dealer Managers或無數註冊經紀商或在該司法管轄區的法律下許可的交易所進行。
* * *
免責聲明
本版本可能包含根據美國證券法27A條和修訂後的美國證券交易所法21E條，包括與證券善意收購和YPF是否完成要約有關。前瞻性信息涉及重要的風險和不確定因素，可能會對未來的預期結果產生重大影響，因此，這些結果可能與任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。這些風險和不確定因素包括但不限於阿根廷和南美洲的經濟、政治和業務環境，現有和未來的政府監管條例，石油和石油產品價格的波動，供求水平，貨幣波動，勘探、鑽探和生產結果，儲備估計的變化，與第三方合作的成功，市場份額損失，行業競爭，環境風險，實物風險，在發展中國家經商的風險，立法、稅收、法律和監管發展，各國和地區的經濟及金融市場狀況，政治風險，戰爭和恐怖主義行為，自然災害，項目延遲或進展不順以及缺乏批准。有關可能影響YPF財務結果的潛在因素的其他信息已經包含在YPF及其關聯公司在阿根廷國家証券委員會和美國證券交易委員會的文件中，特別是YPF的年度報告中。 20-F 根據截至2023年12月31日的財政年度以及提交給美國證券交易委員會的當前報告。鑒於上述情況，本文件中包含的前瞻性陳述可能不會發生。除非法律要求，YPF不承諾公開更新或修訂這些前瞻性陳述，即使經驗或未來變化表明所預期的業績、條件或事件在其中所表達或暗示的內容將不會實現。
簽名
根據1934證券交易法的要求，申報人已經授權並要求被授權人代表其簽署此報告。
| YPF Sociedad Anónima | ||||||
| 日期：2024年8月29日 | 作者： | /s/ Margarita Chun | ||||
| 名字： | Margarita Chun | |||||
| 職稱： | 市場關係主管 | |||||