展品 10.2

ENSYSCE 生物科學，公司。

2024年8月28日

普通股票購買權證的持有人

親愛的 持有人：

Ensysce Biosciences公司（以下简称“公司”）有机会获得新的购买公司普通股的权证，每股普通股面值0.0001美元（以下简称“Warrants”）；權益代理）很高興向您提供以下內容...持有人”, “你(或类似术语）(i)有机会获得新的购买公司普通股的Warrants，每股普通股面值0.0001美元（以下简称“Warrants”）；普通股(ii)现有Warrants中所规定的Warrants行权价的减少； 附件A 根據你所持有的“現有認股權證”，你可以通過現金行使全部現有認股權證，詳見本協議簽署頁面。在“現有認股權證”底下的普通股（“現有認股權證股份”）已根據S-1表格（文件編號333-276232）進行註冊。註冊聲明在這封信件協議下行使現有認股權證後將可以有效發行或轉售現有認股權證股份。這裡未另有定義的專有名詞見“新認股權證”（如下定義）。現有認股權證由您持有的，(iii)在相應的2023年11月認股權證的“行使價”（定義如下）的減少，以及(iv)對2023年11月認股權證進行修改，使得它們從本日起直到股東批准日期之前不可行使，作為向您支付現金以行使全部現有認股權證的考慮。現有認股權證所關聯的普通股的轉售（以下稱“ 附錄B 根據你所持有的“現有認股權證”，你可以通過現金行使全部現有認股權證，詳見本協議簽署頁面。在“現有認股權證”底下的普通股（“現有認股權證股份”）已根據S-1表格（文件編號333-276232）進行註冊。註冊聲明在這封信件協議下行使現有認股權證後將可以有效發行或轉售現有認股權證股份。這裡未另有定義的專有名詞見“新認股權證”（如下定義）。2023年11月認股權證”),並修改2023年11月認股權證，使其從本日起直到股東批准日期為止不可行使，作為以現金行使全部現有認股權證的對價，如本協議附件所示。現有的 認股權證股份已根據S-1表格的註冊聲明（檔案號碼333-276537）（“”）進行了註冊。註冊聲明目前有效，在根據本 信函協議行使現有的認股權證後，將對現有的認股權證股份有效。未在本處另有定義的詞彙將按照新的認股權證（如在此處定義）中所列的含義解釋。註冊聲明”）。註冊聲明目前有效，在根據本 信函協議行使現有的認股權證後，將對現有的認股權證股份進行再售。未在本處另有定義的詞彙將按照新的認股權證（如在此處定義）中所列的含義解釋。

公司希望將現有權證的行使價（在相應的現有權證中定義）降至每股0.47美元（以下簡稱“賣出價值的價格（即“賣出價值的價格（即“賣出價值的價格（即“賣出價值的價格（即“賣出價值的價 ）。”降低行使價格作為完全以現金形式行使持有人持有的所有現有權證之對價，如在下文的持有人簽名頁上所列（以下簡稱“賣出價值的價格”（即“賣出價值的價格”）。認股權證行使為了在執行時間（如下所定）之前以全額現金支付持有人持有的所有現有權證的對價，公司特此提供賣出和發行下列物品給您：（i）新的未註冊的A-3系列普通股購買權證（以下簡稱“賣出的新權證”。A-3新權證”）《證券法》）購買一定數量的普通股股票（即「A-3新認股權股份）等於根據本股票認購權行使的認股權股份的150％，並且（ii）新的未登記的A-4普通股購買認股權（即「A-4新認股權」，連同A-3新認股權一起，根據證券法第4(a)(2)條購買一定數量的普通股股票（即「新的認股權証書」）A-4新認股權股份「」，連同A-3新認股權股份的總計，即「」，相等於根據此認股權行使所發行的認股權股份數量的150%。A-3新認股權應每股行使價格為$0.47，根據其中提供的條款進行調整，可在股東批准日期或之後的任何時間行使，行使期限為自股東批准日期起的十八（18）個月，前提是如果該日期不是交易日，則應為立即隨之而來的交易日，A-3新認股權應基本上形式如同在此中所載的。A-4新認股權應每股行使價格為$0.47，根據其中提供的條款進行調整，可在股東批准日期或之後的任何時間行使，行使期限為自股東批准日期起的五（5）年，前提是如果該日期不是交易日，則應為立即隨之而來的交易日，A-4新認股權應基本上形式如同在此中所載的。新的权证股 附件A-1 此處。A-4新認股權應每股行使價格為$0.47，根據其中提供的條款進行調整，可在股東批准日期或之後的任何時間行使，行使期限為自股東批准日期起的五（5）年，前提是如果該日期不是交易日，則應為立即隨之而來的交易日，A-4新認股權應基本上形式如同在此中所載的。 附件A-1 此處的

新認股權證將在結束（如下所定義）時交付，該等新認股權證連同以行使新認股權而發行的任何普通股，除非其銷售已在《證券法》下註冊，否則將包含習慣的限制性標籤及其他未註冊認股權和未註冊股票的語言。儘管前述任何相反之規定，若任何認股權行使否則將使持有人超出有利益所有權限制（“”，“”），則公司僅發行對應于持有人在此限制下的最大認股權股份數目予持有人，超出部分暫時保留，直至持有人通知可以依照該限制發行（或其中的一部分）為止，該保留將藉由認股權證予以證明，之後視為預付（包括全額現金支付行使價格），並根據《現有認股權證行使通知》行使（且不再支付其他行使價格）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，有利益所有權限制如插入申請人後的簽名頁上所載。《有益所有權限制》在现有認股權證第2(e)款规定的有利益所有權限制（或如適用，持有人選擇的9.99%）中，若任何認股權行使否則將使持有人超出該限制，公司僅會向持有人發行對應於其在該限制下允許的最大認股權股份數目的現有認股權股份，並由持有人指示，餘額將保留，直至持有人通知可以按照該限制發行（或其中的一部分）。該保留將藉由現有認股權證予以證明，之後視為預付（包括全額支付行使價格的現金），並根據現有認股權證的行使通知行使（無需支付額外行使價格）。雙方特此同意，就現有認股權證而言，有利益所有權限制如插入申請人後的簽名頁上所載。

holder可以在签署下面的段落后面的段落这次所提出的要约中签字接受，接受就构成了holder对本协议所约束的现有权证的完全行使，并支付在holder签字页上所列明的总行使价格（"warrants")，holder必须在2024年8月28日东部时间下午3:59之前签署接受。認股權價格于2024年8月28日东部时间下午3:59之前（"Eastern Time"），holder可以接受这次要约并签署这封信函协议，執行時間”).

此外，公司同意遵守所載於附件的陳述、保證和契約。 附錄 A 持有人保證，截至本日，它是且在行使任何新認股權時將是“符合證券法下D法規501條所定之合格投資者”，並同意新認股權將在發行時含有限制性標籤，新認股權和新認股權行使所得的普通股都未根據證券法登記，除非所載於附件所規定。 附錄 A 另外，持有人聲明且保證其是作為自己賬戶的主體收購新認股權，並且沒有與他人就新認股權的分銷或與該分銷有關的直接或間接安排或協議（此聲明不限制持有人依據符合聯邦和州證券法要求的有效註冊聲明或其他方式出售新認股權股份的權利）。

持有人理解，新認股權證及新認股權股份的發行並不受《證券法》或任何州的證券法的登記，因此，代表該等證券的每張證明文件（如有）應該具有與下列類似的標籤：

「本證券的發售和出售並未向美國證券交易委員會或任何州的證券委員會註冊，而是依據1933年修訂後的《證券法》（以下簡稱“證券法”）的註冊豁免進行，因此本證券可能只有在根據《證券法》生效的登記聲明或根據可用的豁免情況下，或在不需要根據《證券法》的登記要求進行交易的情況下，按照適用的州證券法進行發售或出售。」

證明新認股權證股份的證書不得包含任何註記（包括上述註記），（i）在證券法下對這些新認股權證股份的轉售生效的登記聲明有效期間，（ii）根據證券法144條銷售該等新認股權證股份之後，（iii）如果這些新認股權證股份符合根據144條進行無現金行使的銷售資格，則無需公司遵守對這些新認股權證股份的當前公開信息要求或成交量或銷售方式限制，（iv）如果這些新認股權證股份可以在公司遵守對這些新認股權證股份的當前公開信息要求的情況下根據144條進行無現金行使並且公司遵守144條，（v）如果根據證券法的相關要求（包括證券交易委員會（以下簡稱“交易委員會”）員工發佈的司法解釋和聲明）不需要該註記」提交給美國證券交易委員會（「從（i）至（v）中最早的日期被稱為“註記移除日期”。如果公司和／或證券過戶代理人要求根據本條款處理註記的移除，或持有人要求，公司將須及時使其律師對過戶代理人發出法律意見書，該意見書對持有人來說在形式和實質上均是令其滿意的。從註記移除日期起，該等新認股權證股份將不再包含任何註記。公司同意，在註記移除日期之後或根據本條款不再需要該註記的時間，公司將在持有人交付向公司或過戶代理人提供帶有限制註記的新認股權證股份證書及公司律師和／或過戶代理人要求提供的文件之後的最遲一個交易日內，向其發出一份符合公司律師和／或過戶代理人要求的慣例陳述書，以形式和實質上令公司律師和／或過戶代理人滿意註記移除日期”）。公司將須使其律師根據本條款及時發出法律意見書予過戶代理人，以對註記在此情況下進行移除，或應持有人的要求進行移除，該意見書在形式和實質上須符合持有人的合理要求。從註記移除日期開始，該等新認股權證股份將全部不包含註記。公司同意，在註記根據本條款不再需要的情況下或註記在此情況下不再需要的時間內，就持有人交付給公司或過戶代理人一張帶有限制註記的新認股權證股份證書，連同公司的律師和／或過戶代理人合理要求的文件，包括一封慣例陳述書，該陳述書在形式和實質上須符合公司的律師和／或過戶代理人的要求，公司將在收到該等證書或其他文件之日起最遲一個交易日內進行處理^st在交易日，將這些股份交付給持有人的賬本，免除所有限制和其他註記或按照持有人的要求將股票存入持有人的主要經紀人在存管信託公司系統中的賬戶。傳說取消日期在交易日，將這些股份交付給持有人的賬本，免除所有限制和其他註記或按照持有人的要求將股票存入持有人的主要經紀人在存管信託公司系統中的賬戶。

除了持有人的其他可用救济措施外，公司应以现金形式向持有人支付部分清偿损害费用，而非作为罚款，每1,000美元的新认股权股份（根据交易股票的收盘价在提交给过户代理人的日期上）每个交易日支付10美元（在开始计算此类损害费用后的五个（5）个交易日后增加到每个交易日20美元），直到此证书无附加限制性注释为止。如果公司未能（a）在附加限制性注释的日期前发行和交付（或导致交付）给持有人一份无任何限制性和其他注释的新认股权股份证书，以及（b）在附加限制性注释的日期后，持有人因公司预期无任何限制性注释地接收到的所有或部分普通股数量的销售，或者销售等于持有人预期从公司接收的普通股数量的所有或部分普通股数量，那么持有人购买这些普通股所支付的总购买价格（包括券商佣金和其他实际费用（如有）），减去（A）公司应按照附加限制性注释日期向持有人交付且持有人应及时购买股份满足交付要求的这些新认股权股份数量与（B）持有人出售这些普通股数量时的加权平均价格的乘积，其差额相等。

如果此報價獲接受並在執行時間簽署交易文件，則在執行時間後盡快，但在任何情況下不遲於東部時間上午8:00，以下交易日期的交易日，公司應發行新聞稿披露本協議所預期的重要條款，並向委員會提交一份關於本協議所預期的所有重要條款的8-k表格的當前報告，包括按照交易法規所要求的時間內向委員會提交本信函協議為其附件之展覽。自此類新聞稿的傳播之後，公司承諾向您表示，公司應已公開披露由公司或其任何相應的高級職員、董事、僱員或代理在本協議所涉交易中交付給您的所有重要、非公開信息。此外，自此類新聞稿的傳播即時生效，公司承認並同意，在本公司、其任何子公司或其任何相關的高級職員、董事、代理、僱員或聯屬公司一方及您及您的聯屬公司另一方之間的任何書面或口頭協議中的任何保密或相似義務，均將終止。公司向承諾、擔保並契約，一經接受此報價，認股權證股份將在結束時無需註記或限制轉售。

在根據本協議進行的交易的公開披露之日起的最晚第一個（第1個）交易日之內，結束（“”）應在雙方互相同意的地點發生。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否則作行使認股權所獲股票的結算應通過“交割對付付款”（“”）方式進行（即，在下面所定義的結算日（Closing Date）上，公司應發行已註冊在持有人的名稱和地址上的認股權所獲股票，並由轉接代理直接發放到持有人指定的銀行賬戶；在接收到這些認股權所獲股票後，配售代理應立即將這些認股權所獲股票以電子方式交付給持有人，並由配售代理（或其清算公司）通過電匯支付給公司相應的款項）。認股權行使的結算日期將被稱為“”。結束在依據本協議進行的交易公開披露之後的第一個（1st）交易日，結束（“”）將在雙方協商的地點進行。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否則認股權份額的結算將通過“交付對付支付”（“”）方式進行（即，在下面定義的結束日期（Closing Date）上，公司將向以書面形式向公司提供的持有人的帳戶發行認股權份額，並由轉讓代理直接釋放到持有人指定的發行商的帳戶；收到該認股權份額後，發行商將立即以電子方式交付該認股權份額給持有人，同時發行商（或其清算公司）將通過電匯向公司支付相應款項）。認股權行使的結束日期將稱為“”。安置代理人除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否則認股權的結算將通過“交付對付支付”（“”）進行（即，在下面定義的結束日期（Closing Date）上，公司將向以書面方式提供給公司的持有人帳戶發行認股權份額，並由轉移代理直接釋放至持有人指定的發行代理商的賬戶；一旦收到該認股權份額，發行代理商將立即以電子方式將該認股權份額傳送給該持有人，同時將相應的款項通過匯款方式支付給該公司）。認股權行使的結束日期將稱為“”。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否則認股權份額的結算將通過“交付對付支付”（“”）方式進行（即，在下面定義的結束日期（Closing Date）上，公司將向以書面形式提供給公司的持有人發行認股權所獲股票，並由轉接代理直接發放到持有人向持有人提供的配售代理商資訊的賬戶；一旦收到認股權所獲股票，配售代理商將立即以電子方式交付給持有人，同時配售代理商（或其清算公司）將通過電匯將相應款項支付給公司）。認股權行使的結算日期將被稱為“”。結束日期”.

公司承認並同意，在本信函協議下，持有人的義務是單獨的，並不與現有認股權證或本公司其他認股權證的持有人（每個認股權證，“其他”）或其他與行使該等認股權證相關的協議（“其他協議”）的義務共同。持有人不對其他持有人的義務或任何其他這類其他認股權證行使協議的履行承擔任何責任。本信函協議中所載的內容和持有人根據本信函協議采取的任何行動均不得被視為將持有人和其他持有人視為合作夥伴、協會、合資企業或任何其他實體，或創造持有人和其他持有人在這些義務或本信函協議所涉及的交易方面以任何方式共同行動或作為一個集團的推定，並且公司承認持有人和其他持有人在這些義務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所涉及的交易方面並未共同行動或作為一個集團行事。公司和持有人確認，持有人已獨立參與與本協議所涉及的交易的談判，並在其自己的法律顧問和諮詢師的建議下進行。持有人有權獨立維護和執行其權利，包括但不限於源於本信函協議的權利，對於此目的，不需要其他持有人作為附加當事人加入任何訴訟程序。其他持有人）在本文件中没有其他内容。（其他認股權證行使協議） 中的天數。擁有人無需對任何其他持有人或根據任何其他認股權證行使協議的義務的履行承擔任何責任。本信函協議中包含的任何內容，以及持有人根據本信函協議採取的任何行動均不得被視為將持有人和其他持有人視為合作夥伴、合資企業、聯合企業或任何其他類型的實體，或者推定持有人和其他持有人在這些義務或本信函協議所涉及的交易方面以任何方式共同行動或作為一個集團，並且公司確認持有人和其他持有人在這些義務或本信函協議或任何其他認股權證行使協議所涉及的交易方面並未共同行動或作為一個集團行事。公司和持有人確認，持有人已獨立參與與本協議所涉及的交易的談判，並在其自己的法律顧問和諮詢師的建議下進行。持有人有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於因本信函協議而產生的權利，對於此目的，不需要任何其他持有人加入任何訴訟程序。

本公司謹在此聲明並保證，自本日起至本日六個月後，在任何有關其他warrants行使協議（或任何修訂、修改或豁免）方面，公司所提供給任何其他持有人的條款都不會比Holder和本書面協議更有利，除非這些條款同時提供給Holder。如果在本日起至本日六個月後，公司與其他warrants併售的warrants簽訂任何其他warrants行使協議，則公司應及時通知Holder其發生情況，並且本書面協議的條款和條件應自動以經濟和法律同等效力的方式修改和修訂，以使Holder享有其他warrants行使協議中較有利的條款和/或條件的利益（包括發行額外的權證股票），但是如果在任何時間Holder以書面通知公司，選擇不接受這些修改或修訂的任何條款或條件的利益，則本書面協議中的該條款或條件將對Holder產生效力，就像在該修改或修訂發生之前對Holder生效一樣。本段的規定同樣適用於每一個其他warrants行使協議。

公司應支付所有轉證代理費、蓋章稅和其他與提供任何退出認股權股份相關的稅費和關稅。本書面協議應按照紐約州法律解釋和執行，不考慮法律原則上的衝突。每一方不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，對於在本協議領域或與之相關或根據本協議預期的任何交易中的任何爭議的裁決。

[附有持有人簽名] 標題頁如下

已接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

授權簽字的持有人簽名: _________________________________

經授權簽署人的名稱：_______________________________________________

簽署人授權人標題：________________________________________________

現有認股權證數量: __________________

在與簽署本信函協議同時行使降低的行使價格的累計認股權行使價: _________________

現有 認股權益所有權阻礙物： ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新的 認股權證：_________________（已行使的現有認股權證總數的300%）

新 認股權有益擁有權阻隔器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

[ENSC誘因優惠的持有人
簽署頁面]

附件 A

公司的陳述、保證和契約公司特此向持有人作出如下陳述和擔保：

(ii) 從本文件簽署之日起至閉市日后一年內，公司禁止進行或達成任何交易或協議，涉及公司或子公司發行普通股或普通股等價物（或其組合）的變量交易。變量交易變量交易是指公司（i）發行或出售任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股本證券，或包括有權獲得股票的權利的債務或股本證券，無論是（A）以基于股票交易價格或報價在初始發行債務或股本證券后的任何時間轉換價格、行使價格或交換率或其他價格；還是（B）以轉換、行使或交換價格在初始發行債務或股本證券后的某個未來日期基於以特定或依賴于公司業務或股票市場為直接或間接條件的事件而被重置。公司進入或達成的任何協議或交易，包括但不限於股權信貸或“市場定價發行” ，無論這種協議是否實際發行或是否隨後取消。 提供, 但是在（h）（i）條所定的限制期滿後，持有人與銷售代理商作為銷售代理商進行按市場方式發行的普通股不得被視作變量交易。持有人有權尋求被禁止公司進行此類發行的禁制救濟措施，該救濟措施將予以行使，並不影響其收集損害賠償的權利。