展覽 10.1

證券 購買協議

本《證券購買協議》（下稱「本協議」）協議日期截至2024年8月28日，由德拉瓦州公司Ensysce Biosciences, Inc.（以下简称“）与此订购协议上的签字购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）權益代理和每位购买方（包括其继任者和受让人，以下简称“”）購買人股東購買人”).

鑑於本協議規定的條款和條件，以及根據（i）根據證券法（如下所定）生效的股票、預先資助認股權證和預先資助認股權證股份的有效登記聲明，以及（ii）證券法第5條所規定的登記要求豁免，在其中包含的第4(a)(2)條及/或D條例下對於普通認股權證和普通認股權證股份，公司希望向每個購買者發行並出售公司的證券，每個購買者分別而不共同地從公司購買，如本協議中更詳細地描述。

現在，因此，在考慮到本協議中所包含的雙方契約，以及其他良好和有價值的考慮，特此確認收據和充份性，公司和每位購買方諒解如下：

文章 I.
定義

1.1 定義此協議中的術語（無論是否已在其他地方定義）都符合本第1.1節中所定義的含義：

“取得 人“”在第4.5節中被賦予的意義。

“行動“ 在第3.1(j)節中所指定的用語意義。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“控制人”指任何人，直接或間接通過一個或多個層面的中介機構，控制或被控制或在共同控制之下的人，如證券法405條規定所使用和解釋的那樣。

“董事會 」代表公司的董事會。

“業務 日「其他」指除了星期六、星期日或者紐約市商業銀行根據法律被授權或必須保持關閉的日子。 提供, 但是澄清一下，只要紐約市商業銀行的電子資金轉移系統（包括電匯）一般都對顧客開放使用，在任何「居家隔離」、「庇護居所」、「非必要員工」或其他類似的命令、限制或任何政府當局指示的關閉實體分行的情況下，商業銀行是不被視為根據法律被授權或必須保持關閉的。

“結束“ ”指根據第2.1條進行證券的買賣結束。

“結束日期「結算日」係指交易文件已被相關各方執行和送達，各項前提條件均已滿足或豁免，就（i）認購人支付認購金額及（ii）公司發送證券的責任而言，在此日至後繼續的第一（1）個交易日之前（或第二（2）個交易日如果本協議在非交易日或在紐約時間下午4:00（紐約時間）之後且在交易日午夜之前簽署）。^未定) 如果本協議在非交易日或下午4:00（紐約時間）之後並在交易日午夜（紐約時間）之前簽署，則第一個交易日繼續從此日期開始計算。

“」提交給美國證券交易委員會（「“SEC”代表美國證券交易委員會。

“普通股“”表示公司的普通股，每股面值$0.0001，以及此后可能重新分类或变更为其他类别的证券。

“普通股等價證券「Common Stock Equivalents」指公司或其子公司的任何證券，其持有人隨時有權取得普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、認購權、認股權或其他工具，該工具可在任何時間轉換、行使或交換普通股，或以其他方式使其持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證股份”指的是可通過行使普通認股權證獲得的普通股股份。

“一般 認股權證「」即指A-3系列認股權證和A-4系列認股權證。

“公司 顧問”代表位於賓夕法尼亞州匹茲堡格蘭特街501號300室的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP。

“披露 附表“” 意指本公司隨附交付的披露附表。

“揭露 時間「”」指的是，（i）如果此協議簽署於非交易日或紐約市時間上午9:00之後並且午夜之前的任何交易日，則在此之後的交易日上午9:01之前（紐約市時間），除非代理銷售商指示早於此前的時間；（ii）如果此協議在任何交易日午夜（紐約市時間）和上午9:00之間簽署，則最遲於此起日期的上午9:01（紐約市時間）簽署，除非代理銷售商指示早於此前的時間。

“EGS“EGS” 表示位於紐約州紐約市10105-0302號第1345大道的Ellenoff Grossman & Schole LLP。

“評估 日期“” 將在第3.1(s)條中所賦予的涵義。

“交易所法“Securities Exchange Act of 1934” 代表1934年修訂版的證券交易法案和其下的法規。

“豁免發行“”指的是根據獲得多數非員工董事會成員或為此目的而建立的非員工董事會委員會的多數成員的任務，發行普通股或選擇權給公司的員工、管理人員、董事或顧問的股票或選擇權，前提是發給公司顧問的普通股股票或選擇權被規定為“受限證券”（按照144條規定定义）且不擁有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊申報的注冊權，以及根據本協議與交易相關的發行商拆股並股條款發行的證券，（b）在此協議的證券行使或兌換或轉換後發行的證券，與這份協議相關交易的放置代理商的認股權證（“”)，以及本協議簽訂之日起發生而尚未行使的其他證券，這些證券可以兌換為普通股並已發行並有效的普通股，前提是除了對於這份協議的擬議津貼（以下將此術語定義為）這些證券自協議簽訂之日起對其進行了修改或增加此類證券的數量，或降低了行使價格、兌換價格或轉換價格（除了在拆股並股情況下）或延長了此類證券的期限，（c）按照公司不感興趣董事多數批准的收購或戰略交易所發行的證券，前提是此類證券被定義為“受限證券”（按照144條規定定义）且不擁有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊申報的注冊權，并且只限于向自身或其子公司是運營公司或擁有與公司業務相輔相成的資產的人（或股權持有人）發行，並且該發行將為公司提供額外收益以外的投資資金，但不包括主要為了籌集資金而發行證券的交易或主要業務是投資證券的實體，（d）根據誘因方案發行的證券，用於購買人持有的某些現有認股權證（“”。承銷商認股權””，以及根據認股權證行使發放給放置代理商和/或其他證券的證券可以行使、兌換或轉換為發行和有效的普通股的日期，前提是（除了對於誘因（如下所定義的術語））這些證券自協議簽訂之日起未經修改，以增加此類證券的數量或降低其行使價格、兌換價格或轉換價格（在拆股並股情況下除外），或延長此類證券的期限，（c）根據絕大部分非利益關聯董事批准的收購或戰略交易所發行的證券，前提是此類證券被定義為“受限證券”（按照144條規定定义）且不擁有要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊申報的注冊權，并且該發行只限于對與公司業務相輔相成的運營公司或資產的所有者（本身或通過其子公司）進行，並且該發行將為公司提供額外的收益以外的投資資金，但不包括主要用於籌集資金的交易或主要業務是投資證券的實體，（d）根據誘因釋放發放給購買人所持有的某些現有的認股權證（“”。認股證 誘因”).

“FCPA“FCPA” 指1977年修訂版的《反海外貪污法》。

“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。” 應具有第3.1(hh)條所指定的意義。

“FDCA「」 應該根據第3.1(hh)條規定，給予該術語的意義。

“GAAP「」應具有3.1(h)部分所賦予的涵義。

“負債“ 在第3.1(aa)條中，該術語具有所賦予的含義。

“知識產權“”該詞語的涵義如3.1(p)所述。

“傳奇 移除日期“”應該按照第4.1(c)條所指定的含義解釋。

“留置權「」表示留置權、負擔、抵押、質權、限制權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議 ”表示截至本日期的封锁协议，由公司和董事、高级管理人员，以及公司的10%股东签署。形式如下： 附錄B 附載於此的附表Schedule 1.86。

“財產 不利影響“”在本條款3.1（b）中具有所指定的含義。

“物料 許可證“”應具有第3.1（n）條賦予該詞語的含義。

“每一份注资价格等於0.47美元，视後面股份拆股並股、送轉股息、股份合并和其他类似交易的 Common Stock 而定，但购买支票价格必须不低於每一份注资价格减去0.0001美元。

“Person「」指的是個人或公司、合夥企業、信託、有限公司或非有限公司協會、合作企業、有限責任公司、股份有限公司、政府（或其機構或部門）或其他任何形式的實體。

“藥品 產品在第3.1(hh)條中，“”指的是該詞的定義。

“安置代理人“H.C. Wainwright & Co.，LLC”代表海康韋斯肯公 司。

“預先融資 認股權證股份”代表預先融資認股權證行使後可發行的普通股股份。

“預先資助的認股權證在本合同2.2(a)節所述，經過閉會時交付給購買方的預先資助普通股購買權證，這些預先資助的認股權證可以立即行使，行使完整後即屆滿 附件A-1 附載於此的附表Schedule 1.86。

“進行中“”表示一個行動、要求、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如說明聽證會），不論是已經開始還是被威脅。

“招股書“申請書”指提交的最終招股章程。

“招股文件 附錄“意味著根據證券法第424(b)條規定提交給委員會的招股說明書補充資料，並由公司在交割時交付給每位購買人。”

“購方 買方“買方”應按照第4.8條中所規定的意義理解。

“註冊聲明”表示具有333-269157號文件的有效登記聲明，登記股份、預資本憑證和預資本憑證股份的銷售給購買方。

“所需的 批准“”應具有3.1(e)條款所規定的含義。

“規則 144「」表示由證券交易委員會根據證券法公佈的規則144，該規則可能從時間到時間被修改或解釋，或者是由委員會在此之後採用並具有基本相同目的和效果的任何類似規則或法規。

“「Rule 424」意指根據證券法由委員會頒布的424條規則，此規則可能不時進行修訂或解釋，或者是委員會在此後頒布並具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。「Rule 424」意指根據證券法由委員會頒布的424條規則，此規則可能不時進行修訂或解釋，或者是委員會在此後頒布並具有基本相同目的和效果的類似規則或法規。

“SEC 報告“”在第3.1(h)條中具有所指定的意義。

“證券「」代表股份、認股證及認股證股份。

“《證券法》”表示1933年修正案的《證券法》及根據該法制定的規則和法規。

“A-3認股權證系列“”指的是根據2.2（a）條款，在結束時交付給購買方的A-3普通股購買認股權證，這些A-3認股權證可以在股東批准日後行使，並在初始行使日期開始計算的18個月內行使，其形式為 附件A-2 附載於此的附表Schedule 1.86。

“A-4 Warrants系列”指的是依照第2.2(a)款的規定在閉幕時交付予買方的A-4普通股購買認股權，這些A-4認股權可以在股東批准日期之後行使，行使期限為從初始行使日期起五(5)年，形式如 展示A-2 附載於此的附表Schedule 1.86。

“股份“ ”指根據本協議向每個購買人發行或可發行的普通股股票。

“賣空榜""指的是《交易所法》下《規則SHO》第200條所定義的所有”賣空榜”(但不應被視為包括尋找和/或借入普通股的情況)。

“股東批准“”指的是根據納斯達克證券市場（或任何後繼實體）的適用法規，就公司股東就發行所有普通認股權證和普通認股權證所代表的普通股進行相關的批准。

“股東 批准日期”指根據特拉華州法律，股東批准獲得並視為生效的日期。

“認購 金額“Subscription Amount”指的是每位购买者在本协议签署页上其姓名下面并列于标题“认购金额”旁的美元金额，以及即时可用资金的合计金额，减去（如果适用）购买者预先担保权证的总行使价格（此类行使价格将在预先担保权证行使时支付）。

“子公司“子公司”指本公司于「附表 3.1（a）」所列任何附屬公司，并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。 附表 3.1（a）并且在適用的情況下，還包括本協議簽署日后新成立或取得的任何直接或间接子公司。

“交易日 “交易日”指主要的交易市場開放交易的日子。

“交易 市場在問題日期上，Common Stock 在以下任何一個市場或交易所上上市或掛牌交易：NYSE 美國交易所、Nasdaq Capital Market、Nasdaq 全球市場、Nasdaq 全球精選市場或紐交所 (或任何前述之後繼者)。

“交易 文件“”代表本協議、認股權證、鎖定協議、所有展示項目和附件以及與本協議交易相關的任何其他文件或協議的執行。

“轉移 代理人” 意指大陸股票轉倉與信託公司，公司當前的轉讓代理，地址位於紐約州10004-1561紐約市1號道富銀行大樓30樓，電子郵件地址為eharris@continentalstock.com，以及公司的任何後續轉讓代理。^日 樓層，紐約，紐約州10004-1561，電子郵件地址為eharris@continentalstock.com，以及公司的任何後續轉讓代理。

“變量 率交易“”應符合第4.11(b)條所定義的含義。

“VWAP”表示對於任何日期，適用以下各款第一款所確定的價格：(a) 如普通股當時在交易市場上列出或報價，則根據當天（或最接近的前一天）紐約市時間上午9:30至下午4:02的成交量加權平均價計算，該股票在當時列出或報價的交易市場上由彭博有限合夥社報告的，(b) 若OTCQB創業公司市場（“OTCQB”）或OTCQX最佳市場（“OTCQX”）不是交易市場，則根據當天（或最接近的前一天）在相應OTCQB或OTCQX的成交量加權平均價計算，(c) 若該普通股當時不在OTCQB或OTCQX上交易且如果該普通股價格當時由OTC Markets, Inc.（或類似機構或代理機構取代其報價功能）運營的粉紅開放市場（“粉紅市場”）報告，則報告的每股普通股的最近買盤價格，或(d) 在其他所有情況下，由購買方中佔優勢的證券的多數選定、對公司合理可接受的獨立估價師所確定的普通股份的公平市值，其費用和開支將由公司支付。

“認股證「證明書」指的是普通認股權證和預資本認股權證。

“認股權證 股份“”代表認股權證行使後的普通股股份。

第二條
購買和銷售

2.1 結束在交割日期，根據本協議的條款和條件，公司同意賣出，而購買方各自獨立，而非聯合，同意最多購買總額為$______的股份和warrants; 提供, 但是如某購買方據其自行決定確定，其（與其聯屬公司、及與該購買方或其聯屬公司之任何人合組為一組的任何人）將有利益擁有量超過有利擁有度限制，或該購買方另選，取代購買股份，該購買方可選擇以類似方式購買預資金warrants，從而使該購買方向公司支付相同的總購買價格。 “有利擁有度限制”應為4.99%（或對於每個購買方，由該購買方在交割時自行選擇，9.99%）在給付證券的交劃日期後，立即生效的普通股股份數。在每種情況下，選擇收到預資金warrants僅由購買方選擇。由各個購買方在其簽署頁面上訂明的認購金額將由公司或其指定人士提供“交付與付款”結算。公司應根據第2.2(a)條規定確定的方式交付每個購買方其各自的股份和warrants，公司和每個購買方應各自交付其他在交割時需交付的項目。在滿足第2.2和第2.3條所述的契約和條件後，交割應通過通過電子轉帳的形式遠程進行。儘管本協議中有任何相反之處，如果任何時候在公司與適用購買方之一簽署本協議之時間起，通過，包括交割的前一刻（“結算前期根據此購買者的要求，在結束（“Closing”）時，該購買者將全部或部分股份出售給任何人（統稱為“hereunder to such Purchaser at the Closing”），合共3億港元。在結算前（Pre-Settlement），股份根據本契約，在結束時，該購買者無須進行任何其他行動便自動受約束，購買結算前的股份；但需注意，公司在收到結算前股份的購買價格後方有資格向該購買者交付結算前股份；另外，公司謹此確認並同意，上述事項並不構成該購買者在結算前期間是否向任何人出售任何普通股份的陳述或承諾，而該購買者將在決定是否出售任何普通股份時，獨自作出決定。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。除非交易代理給出其他指示，股份的結算將通過“Delivey Vs Payment（交付相對付款）”方式進行（即在結束日期，公司將已註冊在購買者名下和賣買地點之轉移代理所釋放的股份交給交易代理所指示的購買者賬戶；交易代理一經收取此類股份，將迅速透過電子方式將該類股份交付給相應的購買者，而交付代理（或其交易清算公司）將通過電匯將相應款項支付給公司）。儘管本文中可能有相反之處以及購買者於附有本契約之簽字頁的認購金額，但購買者（和其關聯方）在此之下購買的股份總和，不得與該購買者（和其關聯方）在該時間擁有的其他普通股份合併後（按照《交易所法》第13(d)條規定確定），超過結束時發行和流動的普通股份的9.9％（即“結束時發行和流通的普通股份”）。最大受益所有權 持有在結束前，若購買方的認購金額（並當該認購金額在結束前將超過最大受益所有權）須滿足這設定，各個購買方的認購金額須受到其他購買方認購的股票的監管。在購買方對股票的受益所有權被視為超出所設定的最大受益所有權時，各個購買方的認購金額會自動地減少，以遵守本設定。儘管如前所述，就於結束日（能於本合約簽署後任何時間發送）之前的“行使通知”（定義在預先籌資的認購證股票中）而言，公司同意於結束日（紐約時間下午4:00前）交付該通知所涉及的股票，該結束日即成為預先籌資的認購證股票的“股票交付日期”（本協議下的定義），前提是（除非是無現金行使）在該股票交付日期時，公司將收到“行使價格”（定義在預先籌資的認購證股票中）的總金額。

2.2 交付.

(a) 在結束日期之前（除非下面有特別說明），公司應將以下文件交付或要求交付給每個買家：

(i) 本協議為公司正式執行。

(ii) 公司律師的法律意見，針對承銷商和購買者，以一種合理可接受的形式，定向給承銷商和購買者；

(iii) 根據第2.1條，公司應向每位購買者提供公司的電匯指示，並由公司抬頭、由執行長或致富金融(臨時代碼)簽署。

(iv) 根據第2.1條，提供給轉移代理的不可撤回指示副本，指示轉移代理通過存入資金或撤出資金保管人系統（“DDC”）以加快速度，交付等同於該購買者訂閱金額除以每股購買價格（如適用，減去可行使該購買者預先資助認股權的普通股股數）的股份，並將其註冊在該購買者名下；DWAC) 根据每股购买价格（如适用，减去此购买者的预资本化权证行权所能转换的普通股股数）将每个购买者的认购金额除以 股票的股票等于由交付机构向该类购买者登记的股票数量命名

(v) 一個以該購買人的名義登記的A-3認股證，可購買相當於該購買人股份總和以及（如適用）本日日期下該購買人預先資助認股證所規定認股股份總和的股票數量，行使價為0.47美元，其中條件須在其中進行調整；

(vi) 一張註冊在該購買者名下的A4系列認股權，可購買數量等於該購買者股份和（如適用）其預購股票權證的普通股總數的100%，行使價為0.47美元，且可能受到調整。

(vii) 對於根據第2.1條購買預定購股權的每位購買人，預定購股權以該購買人的名義登記，以購買 股票的數量等於該購買人的認購金額適用於預定購股權 divided by the Per Share Purchase Price 減去$0.0001，並擁有等於$0.0001的行使價格，並加以相應調整；

(viii) 經適切執行的鎖定協議；和

(ix) 招股說明書和招股說明書補充資料（根據證券法第172條的規定可交付）。

(b) 在截止日期或之前，每个购买方应向公司交付或导致交付以下文件：

(i) 此協議由該購買方正式簽署；並且

(ii) 此願購者的認購金額，將與公司或其指定人（Delivery Versus Payment）進行結算。

2.3 結束條件.

(a) 有關終止交易事項，本公司的義務須滿足以下條件：

(i) 對於購買方在此條款中所包含的陳述和保證，關閉日時在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受到重大性質的限制，則在所有方面）的準確性（除非在其中的特定日期，那麼它們在所有重大方面（或者，如果陳述或保證受到重大性質的限制，則在所有方面）都應準確）;

(ii) 所有購買者在截止日期之前應執行的所有義務、契約和協議均應已執行；並且

(iii) 每位買方按照本協議第2.2（b）條款的規定交付物品。

(b) 在交割日，買方相關的義務受到以下條件的約束：

(i) 在此文件中，公司所包含的陳述與保證在其作出並在交割日皆具有實質上的準確性 （或在特定日期作出時，則需在該特定日期具有全部準確性或，若有資料重要性或重大不利影響條件，則在所有方面皆具有全部準確性）；

(ii) 所有在交割日或之前應履行的公司義務、契約和協議已履行。

(iii) 公司根據本協議第2.2(a)條款提供的項目交付；

(iv) 就該公司而言，不應試發生重大不利影響；並

(v) 從本日至交割日期，交易所及公司的首要交易市場不得暫停交易，亦不得有報導彭博財經有限合夥人報導的證券交易普遍暫停或受限，或在其服務中報導的任何交易市場設定最低價格，也不能由美國或紐約州當局宣布銀行停業令，亦不能發生任何對金融市場有重大影響或任何金融市場有重大不利變化的全國或國際災害，在相關買家的合理判斷下，這使得在交割時購買證券不切實際或不可取。

文章 第三節。
陳述與保證

3.1 公司的陳述和保證除非在披露行程中另有規定，該披露行程應視作本文件的一部分，並應限定在披露行程相應部分中所包含的披露範圍內，本公司特此向每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 附屬機構公司的所有直接和間接子公司已列出。 附表 3.1（a）公司擁有所有子公司的股權或其他股權，清欠任何留置權，每個子公司的已發行流通股份都是有效的，無須進一步付款，不可課稅，且可免突發購買權或類似權利。如果公司沒有子公司，則在交易文件中對子公司或其中任何一家的所有其他引用將被忽略。

(b) 組織和資質公司及其子公司均是根據其成立或組織所在地的法律正式設立或組織的實體，合法存在並善盡職責，具有擁有和使用其財產和資產以及進行其目前業務所需的必要權力和權威。公司和子公司均未違反或違約其相應的證書或公司章程、章程或其他組織或憲章文件的任何條款。公司和子公司均依法合格，具有在其所進行業務或擁有財產的各個司法管轄區進行業務和合法存在的適格地位，除非未能具備上述資格或合法存在，在某種情況下不會對交易文件的合法性、有效性或可執行性造成重大不利影響，不會對公司和子公司總體上的營運、資產、業務、前景或狀況（無論是財務還是其他方面）造成重大不利影響，也不會對公司在任何交易文件下及時履行其重大义务的能力造成重大不利影響（上述任何一项，都被視作“控制项”），且在該等管轄區內沒有提起任何訴訟以撤銷、限制或削減其權力、資格或合法存在。財產 不利影響而且沒有在任何該等司法管轄區提起訴訟來撤銷、限制或削減或尋求撤銷、限制或削減這種權力和權威或資格。

(c) 授權; 執行公司具有必要的公司權力和權限，可以進行並完成本協議和其他交易文件所設想的交易，並履行其在此文件下和相關文件下的義務。公司通過所有必要的行動，已經正式簽署並交付本協議和其他交易文件，並通過此等行動進行的交易，除非需要所需的批准，公司、董事會或公司股東與此相關或相關，否則不需要進一步的行動。公司已經正式簽署本協議及其參與的所有其他交易文件，並且按照其條款進行交付時，將構成公司對公司的有效且具約束力的義務，除了：(i) 一般公平原則和影響普遍的破產、無力償還、重組、暫停和其他適用法律的限制對債權人權利的執行的限制，(ii) 限制特定履行、禁制救濟或其他公平救濟的法律，以及(iii) 适用法律可能限制對利益損失的補償和貢獻條款。

(d) 沒有衝突公司執行、交付和履行本協議及其他交易文件，參與證券的發行和銷售，以及根據此等項目進行交易，並不會 (i) 與或違反公司或任何子公司的組織章程或章程文件的任何條款相衝突或違反，或 (ii) 與或構成公司或任何子公司的任何資產上的任何質押權益、或賦予其他人終止、修改、防稀釋或類似調整、加速或取消的任何權利（有或無通知、等待期或二者）的違約（或會成為違約的事件），或引致公司或任何子公司的任何債務或其他憑證 （證明公司或子公司的債務或其他方面）或其他了解的違約（有或無通知、等待期或二者）的合約、信貸條款或其他文書，或 (iii) 除適用批准之外，會與或導致違反公司或子公司受制於的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁制令、法令或任何司法機關的其他限制 （包括聯邦和州證券法律和法規），或會對公司或子公司的任何資產產生約束或影響的；但在情況(ii)和(iii)各自的情況下，這種情況不會或合理預期對實質 不利影響產生。

(e) 文件、同意和批准公司無需就執行、交付和履行交易文件而獲得任何法院、聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、豁免、授權或命令，亦無需向其發出任何通知或進行任何申報或註冊，除非：（i）根據本協議第4.4條所要求的申報，（ii）提交專案補充說明書給證券交易委員會，（iii）按照各適用的交易市場的要求，及時和適當地申請上市交易股份和認股權證股份，（iv）向證券交易委員會提交D表格以及根據適用的州證券法要求的其他申報，以及（v）股東批准（總稱為“必要批准”).

(f) 證券的發行；登記證券已經得到正式授權，在按照相應的交易文件的規定發行並支付後，將被正式且有效地發行，完全支付且無需額外負擔，且不受公司賦加的任何簿記負擔的限制。證證股在按照認股權證的條款發行時，將被正式發行，全額支付且無需額外負擔，且不受公司賦加的任何簿記負擔的限制。公司已從其正式授權的股本中保留了根據本協議和認股權證所發行的普通股的最大數量。公司已按照《證券法》的要求編製並提交了注冊申明，該申明於2023年1月17日生效（“","Translation":），包括說明書及迄今為止根據需要對該申明所作的修正和補充。該注冊申明在《證券法》下有效，並且尚未經由證監會發布禁止或暫停注冊申明的效力，或暫停或阻止使用說明書的停止命令，且沒有關於該目的的證監會發起的或根據公司的了解正在威脅的程序。如果根據證監會的規則和法規要求，公司將根據《424(b)條》向證監會提交說明書。在注冊申明及其任何修正項目生效時，在本協議簽署之日和交割日，注冊申明及其任何修正項目在所有重要方面符合《證券法》的要求，並且未包含任何關於重大事實的不實陳述，也沒有遺漏必須在其中陳述的任何重大事實，亦非必須為使其陳述明確，使其在特定情況下會造成誤導。公司在提交注冊申明時符合使用S-3表格的資格。公司符合使用S-3表格的《證券法》要求，並且符合本次發行的證券市場總價值及在本次發行前十二（12）個月內的交易要求，如S-3表格的一般指引I.b.6所述。生效日期

(g) 首字母大寫本公司的資本額截至本文件日期如下所示 附表3.1(g)，它也包括本文件日期股份的普通股受益所有者及其記錄的子公司的數量。 自本公司根據交易法案的最近文件提交以來，本公司未發行任何股票，除了在本公司股票期權計劃下行使員工股票期權、根據本公司員工股票購買計劃向員工發行普通股、以及根據交易法案的最近文件日期擁有的普通股等效權利的轉換和/或行使之外。任何人都沒有任何的優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似的權利來參與交易文件中所規定的交易。除了根據附表3.1(g)中訂貨單和銷售出售股票，沒有任何未到期的期權、認股權、認購權、認股權或任何與之相關的任何性質，或者可轉換成普通股或子公司的任何股票、權利或義務合約、承諾、明白或安排，使公司或任何子公司有義務發行額外的普通股或普通股等效權利或任何子公司的股份。發行和出售證券將不會使公司或任何子公司有義務向任何人（除了購買人）發行普通股或其他證券。公司或任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其條款在由公司或任何子公司發行證券時調整該證券或儀器的行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1(g)中所述之外，本公司或其任何子公司沒有任何未到期的證券或儀器，其中包含任何贖回或類似條款，並且沒有由公司或任何子公司承擔贖回公司或該子公司的證券的合約、承諾、瞭解或安排。 本公司沒有股票增值權或“幻影股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司的所有已發行承認的股本的股份均為合法的、有效的、已全額支付的、無需進行評估的，已經依所有聯邦和州證券法的要求進行發行，且其所有優先股均已依法發行，對任何優先購買權或類似權利的發行均未違反。發行和出售證券不需要進一步獲得任何股東、董事會或其他人的批准或授權。對於本公司的資本股票，不存在任何股東協議、投票協議或其他類似協議，公司作為一方或據本公司所知，公司股東之間也不存在此類協議。 日程表 3.1(g) 也包括截至本次日期公司的关联公司实际拥有和名义上拥有的普通股份的数量。自上次根据交易法案最新提交的周期性报表以来，公司未发行任何股票，除了根据公司的股票期权计划行使员工股票期权，根据公司的员工股票购买计划发行普通股给员工，以及根据最近提交的交易法案周期性报表上看可进行转换和/或行使的普通股等同物。除了在3.1(g)的附表中列出的情况外，没有任何个人享有优先购买权、优先权、参与权或任何类似权利以参与交易文件所预期的交易。除了购买和出售证券外，也没有其他人的权利。 附表3.1(g)、並且沒有任何關於股票或任何子公司股份的任何類型的股權、認購權、認購權藉據、認股或承諾、認購權、選擇權或交換權，或給予任何人體育地訂閱或獲取共同股股或任何子公司的股本股或合同、承諾、了解或協議，根據該公司或任何子公司來發行額外的共同股權或共同股等或子公司的股本股。證券的發行和銷售不會強迫該公司或其中任何一個子公司向任何人（除非是購買者）發行共同股股或其他證券。除了3.1（g）中列明的情況外，該公司或任何子公司沒有任何已發行的證券或工具，其條款在該公司或任何子公司發行證券時調整該證券或工具的行使、轉換、交換或重新設置價格。該公司或其子公司沒有任何包含贖回或類似條款的未解沉，以及沒有任何合同、承諾、了解或協議，根據該公司或任何子公司可能負有贖回該公司或該子公司的證券的責任。公司並無股權增值權或“幽靈股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。公司的全部已發行股份股東的資格均經適當授權、有效發行、完全付清，且不需附加分期款，已根據聯邦和州證券法發行，其中任何已發行股份均不是侵犯任何先買權或購買證券的類似權利。除了股東批准外，不需要股東、董事會或其他人的進一步批准或授權以發行和銷售證券。沒有與該公司的資本股票相關的股東協議、表決協議或其他類似協議，而且據該公司所知，沒有與該公司的任何股東之間或股東之間的任何相似協議。

(h) SEC 報告；財務報表。本公司已提交所有所需的報告、時間表、表格、聲明及其他文件 由該公司根據《證券法》和《交易法》（包括根據其 13 (a) 或第 15 (d) 條提交）提交，適用於 本條款日期前兩年（或本公司根據法律或法規要求提交該等資料的較短時間）（ 上述材料，包括其展品及其參考文件，以及說明書及 《招股章程補充文件》，本文集體稱為」SEC 報告」) 及時或已收到 該提交時間的有效延長，並在任何延長期到期之前提交任何此類 SEC 報告。截至他們 各自的日期，證券交易委員會報告在所有重大方面都符合《證券法》和《交易法》的要求， 視適用情況而定，並且美國證券交易委員會報告在提交時，不包含任何有關重大事實的不真實聲明，或省略說明重要事實 根據以下情況，在其中須註明的事實或作出聲明所需的事實 它們是製作的，而不是誤導的。本公司從未成為《證券法》第 144 (i) 條的發行人。財務報表 美國證券交易委員會報告中包含的公司在所有重大方面都符合適用的會計要求和規則，以及 委員會在提交時生效的相關規例。此類財務報表已在 根據美國公認的會計原則在相關期間一致地應用（」高爾夫」)， 除非該等財務報表或其附註中另有指明，以及未經審核的財務報表除外 可能不包含 GAAP 要求的所有註腳，並在所有重大方面公平地呈現公司的財務狀況和 截至其日期的合併附屬公司，以及當時截止期間的經營業績和現金流量； 如果是未經審核的報表，則須進行一般、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變更；未公開事件、負債或發展.自從包含在SEC報告中的最新查核過的基本報表的日期以來，除了根據 附表 3.1(i) 的安排外，(i) 沒有出現任何事件、發生或情況，不會對公司造成重大影響，(ii) 公司除了在業務過去實踐中因業務常規而產生的應付貿易款和應計費用（不論是否有條件），以外沒有承擔任何負債，(iii) 公司未改變其會計方法，(iv) 公司未宣布或支付任何現金股息或分配其他財產給其股東或購買、贖回或達成任何購買或贖回其資本股權的協議，(v) 除了根據現有的公司股票期權計劃，公司未對任何董事、董事或關聯方發行任何股權證券。公司目前在委員會前沒有要求保密處理信息的申請。除了根據 附表 3.1(i)以及本協議中規定的證券發行，公司或其子公司或相關業務、前景、資產、業務、資產或財務狀況方面以後的任何事件、負債、事實、情況、發生或發展，都不會被要求根據適用的證券法披露，即使在此表示或視為表示之前最少1交易日未對外公開披露。

(j) 訴訟除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表 3.1(j)公司、子公司或其相關財產未被法院、仲裁機構、政府或行政機關、監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）提出或知悉的訴訟、調查、違規通知、程序或調查（總稱為「無訟事，調查，通知，程序或調查」）威脅或影響。行動附表 3.1(j) 所設置的行動都未對交易文件或自有證券的合法性、效力或可執行性提出負面影響或挑戰，並且如果有不利的決定，都不會或在合理範圍內預期導致實質不利影響。附表 3.1(j) 未設置涉及公司或其子公司、任何董事或高管被指違反聯邦或州證券法或違反信託義務的訴訟索賠。 附表 3.1(j)（i）對任何交易文件或證券的合法性、有效性或可執行性造成或挑戰不利影響，或（ii）若有不利決定可能會導致實質不利影響。 公司或其任何子公司，或其任何董事或管理人員，均不曾或不是處於任何涉及違反或責任違反聯邦或州證券法或違反受信任義務的指控的訴訟中。 就公司的知識而言，未曾有任何委員會涉及公司或公司的任何現任或前任董事或管理人員的調查，並且沒有正在進行或籌備中的調查。 委員會未曾發出任何停止訂單或其他訂單暫停公司或任何子公司根據交易所法或證券法提交的任何註冊聲明生效。

(k) 勞動關係就知識公司而言，並不存在任何勞資糾紛或即將發生的勞資糾紛，可能合理預期將會對公司產生實質不利影響。公司或其子公司的任何員工均不是與公司或子公司的關係有關的工會成員，且公司及其子公司均未與任何集體協議締結，公司及其子公司認為與員工的關係良好。就知識公司而言，公司或其子公司的任何執行官，現在或將來都不違反任何勞動合同、保密、披露或專有資訊協議、非競爭協議或任何其他合同或協議或對第三方有利的限制性約束，且繼續聘用每位執行官不會使公司或其子公司對上述事項負有任何責任。公司及其子公司均遵守有關就業及就業慣例、就業條款及條件、工時與薪酬的所有美國聯邦、州、地方和外國法律和法規，除非不符合該法律和法規亦合理預期對公司產生實質不利影響。

(l) 合規公司或任何子公司：(i) 未違反或違反且沒有發生任何未獲豁免的事件，若以通知或時間或兩者為條件，將導致公司或任何子公司違約，亦未收到任何索賠通知，指其違反或違反了任何債券、貸款或信貸協議或雙方簽署的任何其他協議或工具，也沒有任何財產受到約束（是否已獲得豁免），(ii) 未違反任何法院、仲裁人或其他政府當局的判決、裁定或命令，(iii) 未違反任何政府當局的法令、規則、條例或法規，包括但不限於所有與稅收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全、就業和勞動事宜有關的外國、聯邦、州和地方法律，但這些事件在任何情況下都無法或合理地預期不會產生重大不利影響。

（男性） 環保母基法律該公司及其子公司(companies和subsidiaries) (i)合規所有聯邦，州，地方和外國有關污染或保護人類健康或環境(包括周圍空氣，地表水，地下水，地表或地下岩層)的法律，包括涉及到化學品，汙染物，污染物質，有毒或有害物質或廢棄物(統稱“化學品”)排放，排放，釋放或威脅釋放，以及所有相應授權，行政法令，要求或要求書，禁令，判決，許可證，通知或通知書，文件，計劃或法規，(以下簡稱“環境”);(ii)已獲得所有必要的有關環保法例的許可證，牌照或其他批准，以從事其相應業務;且(iii)遵守該等許可證，牌照或批准的所有條款和條件，如果在每個(i)，(ii)和(iii)中，未能遵守上述規定可能合理地預期會對財務報表(個別或合併)，業務或資產負債表產生重大不利影響。危險物質）對環境，或者與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理相關的事項，以及全部授權、代碼、法令、要求或要求的函件、禁令、判決、許可證或通知或通知的函件、命令、許可、計劃或法規，根據該等事項頒發、輸入、公布或批准（“環保母基法律）（ii）已獲得香港法下的環保法所要求的所有許可證、牌照或其他批准，以開展相關業務；以及（iii）在每個子句（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守相關許可證、牌照或批准的所有條款和條件可能合理預料、個別或共同造成重大不利影響。

(n) 監管許可證本公司和附屬公司所經營的業務，如在證券交易委員會報告書中所述，均已取得聯邦、州、地方或外國監管當局的所有證書、授權和許可證，唯在未取得此類許可證不會合理地導致重大不利影響（“物料 許可證），而且本公司或任何附屬公司均未接獲有關撤銷或修改任何重要許可證的訴訟通知。

（o） 資產標題公司及其子公司對擁有的所有房地產具有良好的所有權，並對公司業務相關的所有財產具有良好的所有權，並且這些財產均不受任何留置權的影響，除了(i)不會對其價值及公司及其子公司對該財產的實際使用和計劃使用產生重大影響的留置權，(ii)在3.1(o)附表中列明的留置權，以及(iii)用於支付聯邦、州或其他稅款的留置權，對應的適當儲備已按照GAAP進行，支付並不遲延且不會產生罰款。公司及其子公司按照有效、現存且可執行的租約持有的任何房地產和設施，公司及其子公司都符合相關條款。

(p) 知識產權公司和其附屬公司已獲得或者具有使用權，所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業秘密、發明、版權、許可證和其他智慧財產權和類似權利，這些權利是使用其在SEC報告中所描述的業務的必要或者要求的，其未取得這些權利可能會對公司造成重大不良影響（“其它權利”）。公司和其附屬公司沒有收到有關任何智慧財產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他形式），也不預期任何智慧財產權會在本協議簽訂之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自SEC報告中包含的最新經已審核財務報表的日期起，公司和其附屬公司均沒有收到以書面或其他形式發出的關於任何智慧財產權違反或侵犯任何人的權利的索賠，或者得知任何此類狀況，除非此類狀況不會或不能合理地預期對公司造成重大不良影響。就公司所熟知的情況而言，所有此類智慧財產權是可執行的，而且不存在任何其他人對任何智慧財產權的現有侵犯。公司及其附屬公司已采取合理安全措施，以保護其所有知識產權的秘密性、保密性和價值，除非不這樣做可能不會或不合理地預期對公司造成重大不良影響。對於所述的智慧財產權，公司沒有得知任何會妨礙其具有有效授權權利或者清晰擁有權利的事實。公司沒有得知其缺乏或將無法獲取其業務所需的所有智慧財產權利或許可證的任何事實。知識產權））沒有，公司或其任何子公司也沒有收到任何有關知識產權已到期、終止或被放棄的通知（書面或其他方式），也不預計在本協議簽署之日起兩（2）年內到期、終止或被放棄。自最新財務報表之日起至今，公司或其任何子公司也沒有收到任何有關知識產權侵權或侵犯他人權利的主張的書面通知，也沒有相關知識，除非該等侵權或侵犯，單獨或合計，不能或合理地預計對公司產生重大不利影響。就公司的了解，所有該等知識產權均可進行執行，且沒有其他人對任何知識產權存在侵權行為。公司及其子公司已採取合理的安全措施，保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，除非未能這樣做不會或合理地預計對公司產生重大不利影響。

(問)保險公司和子公司在被公認有金融責任的投保機構投保了適當和慣例的風險和損失，投保金額是與公司和子公司所從事的業務相符合的，其中包括但不限於，董事和高級管理人員保險，保額至少等於總訂閱金額。既無公司也沒有任何子公司理由認為它無法在現有的保險期限結束時續保或無法從類似的保險公司獲得相似的保險，以便在不顯著增加成本的情況下繼續業務。

(r) 與聯屬公司及員工之交易除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表3.1(r)公司或任何子公司的董事或高管，就公司或任何子公司的知識，目前與任何交易為當事人，包括與公司或任何子公司進行提供服務的任何交易、協議或其他安排（而不限於作為員工、高管和董事）；提供對公司或任何子公司的不動產或動產的租賃；向公司借款或出借款項或其他需要向董事、董事或該員工支付款項的任何合同、協議或其他安排；以及公司知識範圍內，任何董事、高管或任何該員工擁有重大利益或擔任董事、高管、受託人、股東、成員或合夥人的實體，其金額均超過120,000美元，除了（i）支付為提供的薪酬或諮詢費用，（ii）代表公司發生的費用的報銷和（iii）其他員工福利，包括公司任何員工期權計劃下的股票期權協議。

(s) 豪利-奧克斯利; 內部會計控制。公司及其子公司遵守截至本協議日期生效的《2002年修訂版豪利-奧克斯利法案》及證券交易委員會頒佈的全部適用要求和規定，截至本協議日期和截至交易完成日期生效的除外，但需參照第3.1(s)附表。除第3.1(s)附表所載情況外，公司及其子公司維護了足以提供合理保證的內部會計控制體系，確保：(i)交易按照管理層的一般或特定授權執行，(ii)交易得以記錄以便按照GAAP準則編製財務報表及保持資產負責任，(iii)僅按照管理層的一般或特定授權允許存取資產，和(iv)對資產的記錄負責任與現有資產進行合理間隔的比較，並針對任何差異採取適當行動。除第3.1(s)附表所載情況外，公司及其子公司已建立了針對公司及其子公司的披露控制和程序（根據《證券交易法》第13a-15(e)和15d-15(e)條的定義），並設計了這些控制和程序以確保公司根據證券交易委員會的規定和表格記錄、處理、總結和報告所要求披露的信息。公司的證明主管已於最近根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時評估了公司及其子公司的披露控制和程序的有效性（該日期為“"). 公司在最近根據《證券交易法》提交的定期報告中闡述了證明主管根據評估日評估的披露控制和程序有效性的結論。自評估日期以來，公司及其子公司的財務報告內部控制未發生任何重大影響或合理可能對公司及其子公司的財務報告內部控制產生重大影響的變化。為什麼Corcept Therapeutics股票今天暴漲？

(t) 特定費用除了公司支付給配售代理的費用外，公司或任何附屬公司對於交易文件所預期的交易並未支付或將支付任何券商、財務顧問、顧問、配售代理、投資銀行、銀行或其他人的佣金或尋找費用。購買方對於任何費用或就交易文件所預期的此類費用而由其他人提出的任何索賠，概不負有義務。

(u) 投資公司該公司不是且並非該公司的關聯企業，在收到有關證券的付款後，將不會成為或是該公司的關聯企業，在1940年修正的《投資公司法》的涵義下，成為一家“投資公司”。 該公司將以一種方式經營業務，以免成為根據1940年修正的《投資公司法》受註冊監管的“投資公司”。

(v)登記權除了在附表3.1(v)中設定的情況外，沒有任何人有權令公司或任何子公司根據證券法登記公司或任何子公司的任何證券。

(w) 上市及維持要求普通股根據《交易法》第12(b)或12(g)條的規定註冊，並且公司並未採取任何旨在終止根據《交易法》註冊普通股的行動，或者其知識範圍內可能具有終止該註冊的效果的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮終止這樣的註冊的通知，除非如3.1(w)日程表所述。除3.1(w)日程表所述外，除了在此之前的12個月內，公司未收到任何在普通股上市或掛牌的任何交易市場的通知，指出公司不符合該交易市場的上市或維持要求。除了在3.1(w)日程表中設定的以外，公司目前符合並且無理由相信公司在可預見的將來將繼續符合所有該等上市和維持要求。普通股目前有資格進行透過存託機構或其他建立的結算公司的電子轉讓，並且公司目前按時支付與存託機構（或其他建立的結算公司）有關的電子轉讓費。

(x) 收購保護措施的應用公司和董事會已採取一切必要行動，以防止訂單進行時任何控股股份收購、業務組合、毒丸（包括根據權益協議進行的任何分配）或其他相似的反收購條款根據公司的公司章程（或相似的憑證文件）或所在州的法律對買方產生影響或可能對買方產生影響，是因為買方和公司履行其在交易文件下的義務或行使其權利，包括但不限於由於公司發行證券和買方擁有證券而導致的。

(y) 披露除了與交易文件所述交易的實質條款和條件有關外，公司確認其自己或代表其行事的其他人未向任何購買者或其代理人或律師提供公司認為構成或可能構成未在《招股說明書補充說明》中披露的實質性、非公開信息。公司明瞭並確認購買者將依賴上述陳述來進行公司證券的交易。公司向購買者提供的有關公司及其子公司、它們各自的業務和本協議所擬定的交易的所有披露，包括本協議的披露附表，均屬真實正確，並且沒有包含任何實質性事實的虛假陳述或遺漏必須披露的實質性事實以使其所做的陳述在作出時的光環境下不具誤導性。在本協議簽署之日起前十二個月公司發佈的新聞稿作為整體不包括任何虛假事實陳述或遺漏其中必須陳述的實質事實，或有必要陳述以使其所做的陳述在作出時的光環境下不具誤導性。公司承認並同意，除本協議第3.2條中具體列明的陳述外，任何購買方均未作出任何與本協議所擬定的交易有關的陳述或保證。

(z) 沒有整合性提供假設買方在第3.2節中所陳述和保證的準確性，公司、其聯屬機構或任何代表其或其聯屬機構行事的人，都沒有直接或間接地就任何證券發出過任何要約或銷售過任何證券，在情況下，這些證券的發行時間與公司之前的發行合并，要達到以下目的：（i）根據《證券法案》的要求將普通認股權證或普通認股權股票註冊在《證券法案》下，或（ii）根據任何交易市場的適用的股東批准規定，該公司的證券在該市場上上市或被指定。

（aa） 償債能力根據公司截至結束日的合併財務狀況，在本次證券銷售所得款項收到後，（i）公司資產的公允銷售價值超過將在成熟時支付或與公司現有債務及其他負債（包括已知的或有條件的負債）相關的金額，（ii）公司資產不構成未來進行業務的過度小的資金，包括考慮公司經營業務的特定資本需求和合併預測資本需求和資金可裨利用性，以及（iii）公司目前的現金流量，加上公司收到的款項（若將其所有資產賣掉後，並將現金用於全部預期現金需求），將足夠支付所有負債及其相應的金額支付時支付。公司不打算有能力支付到期後的債務（考慮到債務的支付時間和金額）。公司並不知道有任何事實或情況使其相信公司將於結束日起一年內根據任何管轄區的破產或重新組織法律申請破產或重整。 3.1(aa) 表格中列出所有公司或附屬公司的已擔保和未擔保債務、以及已經有承諾的債務。 在此日期，列出了公司或任何子公司當前所有未償還的有擔保和無擔保債務，以及公司或任何子公司承諾的債務。對於本協議，「」表示（x）任何借款負債或超過50,000美元應支付的金額（非業務過程中產生的交易應付賬款），（y）所有保證、擔保和其他間接負債，無論是否反映在公司合併財務報表（或其附注）中，但不包括在業務過程中以背書方式保證存款收或彙集等相似交易的擔保品；以及（z）應按照GAAP資本化的租賃支付現值超過50,000美元的租約下的租金支付。公司或任何子公司並未違反任何債務。負債“”指的是（x）借款負債或超過50,000美元的金額（除了業務過程中產生的應付賬款），（y）所有保證、擔保和其他間接負債，無論是否反映在公司合併資產負債表（或附註）中，但背書保證的擔保票據存款或代收等業務過程中的類似交易除外；以及（z）根據GAAP要求資本化的超過50,000美元的租賃支付的現值。公司或任何子公司並未違約任何債務。

(bb) 稅務狀況除了不會單獨或合併地導致或合理地預期導致重大不利影響的事項外，公司及其子公司各自（i）已經製作或申報了所有美國聯邦、州和地方所得稅和所有外國所得稅和特許經營稅的申報書和聲明，以適用於其所受司法管轄區的（ii）已經支付了所有在其申報書和聲明上顯示或確定應支付的重大金額的稅金和其他政府評估和費用以及（iii）在其賬簿上留有合理的備妥以支付所有申報書或聲明適用期間後期的重大稅金之賬款。在任何重大金額的未支付稅金上，未有任何主張其應支付的稅收機構，且公司或任何子公司的高級管理人員不知道任何此類主張的依據。

（cc） 海外腐敗行為無論是公司還是其子公司，亦或是公司或其子公司的任何代理人或其他代表行事的人，均沒有（i）直接或間接地使用任何基金進行非法的捐贈、禮品、娛樂或其他非法開支，無論是與國內還是國外的政治活動相關，（ii）使用公司資金向國內外政府官員或員工，以及任何國內外政黨或選舉活動進行非法支付，（iii）未充分披露公司或其子公司（或任何代表其行事已經知道的人）違反法律的貢獻，或（iv）在FCPA的任何重大方面違反了任何規定。

(dd) 會計師。公司的會計師事務所見於[公開披露進度表]。就公司的知識而言，該會計師事務所符合交易所法案所要求的公眾註冊會計師事務所。公司的會計師事務所已被聘請就包含於公司2024年12月31日結束的財政年度的基本報表發表其意見。 附錄3.1(dd) 。根據公司的知識和信念，該會計師事務所符合交易所法案所要求的公眾註冊會計師事務所。已聘請該公司的會計師事務所來就包含於公司的2024年年度報告10-K的基本報表發表其意見。

(ee) 購買人購買證券的確認本公司確認並同意，每位購買人在本交易文件及其涉及的交易方面僅以長臂的購買者身份行事。本公司進一步確認，沒有任何購買人在本交易文件及其涉及的交易方面以財務顧問或公司的受託人（或以類似身份）行事，並且任何購買人或其各自代表或代理人就本交易文件及其涉及的交易所提供的任何建議僅為購買證券的附帶效應。本公司進一步對每位購買人表示，本公司決定簽訂本協議和其他交易文件純粹基於公司及其代表就此交易進行的獨立評估。

(ff) 有關買方的交易活動之確認任何本協議中或其他地方與此相反的事項（但除本協議第3.2（f）和第4.13條外），本公司明白並承認：（i）公司未要求任何買方同意，亦無任何買方同意停止購買或出售公司證券，無論做空或做多，或基於公司發行的證券的「衍生」證券，或持有證券一段特定期限；（ii）任何買方過去或將來進行的公開市場或其他交易，特別包括但不限於賣空榜或「衍生」交易，在本或將來私募配售交易完成前後，可能會對公司公開交易的證券價格產生負面影響；（iii）任何買方以及任何進行「衍生」交易的相對方，直接或間接地，現在可能持有一個Common Stock的「空頭」持倉，以及（iv）每位買方不應被認為對任何「衍生」交易中的任何相對方具有任何聯繫或控制權。公司進一步明白和承認（y）一個或多個買方在證券未償還期間的不同時間可能進行避險活動，包括但不限於，當Warrant Shares的價值正在確定時，以及（z）此類避險活動（如果有）可能會減少公司現有股東權益的價值，於避險活動進行時及其後。本公司確認該前述避險活動並不構成任何交易文件的違約。

(gg) 合規的規範M項目公司未曾，而且據我所知代表公司的任何人亦未曾（i）直接或間接地採取任何行動，以致於穩定或操縱公司任何證券的價格，以促使銷售或轉售證券之一，（ii）出售、投標、購買或支付任何補償來徵求購買任何證券，（iii）支付或同意向任何人支付任何補償，以徵求其他人購買公司的其他證券，除了在(ii)和(iii)條款的情況下，作為進行證券配置的放置代理人所支付的補償。

（hh） 「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。對於每一件受美國食品藥品監督管理局（"FDA"）管轄的產品，無論是由該公司或其任何附屬公司（每一件此類產品，一稱為“「監管當局」指任何國家或超國家政府機構，包括美國食品藥品監督管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「FDA」）在美國、歐洲藥品管理局（及其任何繼任實體）（以下簡稱「EMA」）或歐洲委員會（及其任何繼任實體，如適用）在歐盟、或日本內閣府健康福祉廳，或日本藥品醫療機器等級機構（或任何繼任者）（以下簡稱「MHLW」），在日本，英國藥物和保健品監管局（以下簡稱「MHRA」），或任何國家的任何衛生監管當局均為本文所述國家藥品的開發、商業化，以及進行監管審批負責的對應機構，包括但不限於HGRAC。根據經修改的《聯邦食品、藥物和化妝品法》及其相應的法規（FDCA”）製造、包裝、標籤、測試、分銷、銷售和/或營銷的產品藥品 產品公司製造、包裝、標記、測試、分發、銷售並/或銷售藥品，均符合FDCA及類似法律、規則和法規的所有適用要求，涉及註冊、試用、上市前清潔、許可證、申請批准、良好製造規範、良好實驗室規範、良好臨床規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和提交報告，唯獨不合規的情況不會對其造成重大不利影響。對公司或其子公司，均沒有懸而未決、已完成或根據公司所知，有威脅的訴訟、仲裁或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查，更未收到FDA或任何其他政府實體的通知、警告信函或其他通訊，(i) 爭議預市場清潔、許可證、註冊或批准、用途、分發、製造或包裝、測試、銷售或任何藥品的標籤和推廣，(ii) 撤銷其批准、要求召回、暫停或查封，或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷資料，(iii) 對公司或其子公司的任何臨床調查實施臨床保留，(iv) 禁制公司或其子公司的任何設施生產，(v) 進入或建議與公司或其子公司簽署永久禁制令同意書，或(vi) 其他聲稱公司或其子公司違反任何法律、規則或法規的行為，無論是個別還是綜合，均將對其產生重大不利影響。公司的資產、業務和運營在所有重要方面均按照FDA的所有適用法律、規則和法規進行。公司未被FDA告知FDA將禁止公司在美國市場銷售、許可證或使用任何預計由公司開發、生產或推廣的產品，更沒有FDA對公司開發或預計開發的任何產品的批准或清潔表示擔憂。

(ii) 股票期權計劃根據公司的期權計劃，公司授予的每個期權（i）符合公司的期權計劃的條款，（ii）行使價格至少等於根據GAAP和適用法律的日常股票的公允市值。公司的期權計劃並未追溯授予期權。公司沒有知情地授予，也沒有公司的政策或做法去有意地在公司或其子公司或其財務業績或前景相關的重要信息發布或其他公開公告之前授予期權。

(jj) 網絡安全概念。(i)(x) 公司或其附屬公司的任何信息技術和電腦系統、網絡、硬件、軟體、資料（包括其各自客戶、員工、供應商、供應商和任何由其或其代表維護的第三方數據）、設備或技術（統稱“”）沒有發生違反安全性或其他影響安全性的事件或條件，公司和子公司也未收到任何通知或知道有任何事件或條件會合理地預計會導致其IT系統和數據的安全性遭到違反；(ii) 公司和其子公司現在遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁機構或政府或監管機構的判決、命令、規則和法規、內部政策和有關IT系統和數據的隱私和安全以及保護這些IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、盜用或修改的合同義務，除非單獨或總體而言都不會對其造成重大不利影響；(iii) 公司和子公司已實施和維護商業合理的保護措施，以維護和保護其重要機密信息及其所有IT系統和數據的完整性、連續運作、冗餘性和安全性；(iv) 公司和子公司已實施符合行業標準和慣例的備份和災難恢復技術。IT系統和數據為何Corcept Therapeutics股票今天飆升？

(kk) 遵循數據隱私法規(i) 公司與附屬公司在過去三（3）年的任何時間內，以及現在，都遵守了所有適用的國家、聯邦和外國的數據隱私和安全法律法規，包括但不限於歐洲聯盟的一般數據保護法規（「GDPR」)；(ii) 公司及其子公司已經制定了相關政策並遵守，並採取適當措施合理地設計以確保數據隱私與安全及個人數據的收集、儲存、使用、披露、處理和分析 (統稱「 隱私法規」）；(ii) 公司與附屬公司已制定並遵守了相關的數據隱私和安全政策和程序，並采取合理的措施確保對個人資料（如下所定義）的收集、存儲、使用、披露、處理和分析的合規性（「政策（iii）公司根據隱私法律的要求，向客戶、員工、第三方供應商和代表提供其適用的政策的準確通知；以及 （iv）適用的政策提供有關公司當時隱私做法的準確和充分通知，並且不包含任何關於公司當時隱私做法的重大遺漏，這是隱私法律要求的。個人數據指（i）自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會安全號碼、銀行信息或客戶或賬戶號碼；（ii）在聯邦貿易委員會法案修訂版下符合“個人身份識別信息”資格的任何信息；（iii）由GDPR定義的“個人數據”；以及（iv）任何其他信息，使得可以識別該自然人，或他或她的家人，或允許收集或分析與已識別人的健康或性取向相關的任何可識別的數據。 （i）在任何政策中進行的這些披露均未有任何不準確、誤導或欺騙，違反任何隱私法律；以及（ii）交易文件的執行、交付和履行不會導致違反任何隱私法律或政策。 公司和附屬公司均未（i）據公司所知，收到任何隱私法律下公司或附屬公司的實際或可能的責任的書面通知；（ii）目前未全面或部分進行或支付根據任何隱私法律的法規請求或要求進行任何調查、整改或其他糾正措施；或（iii）是根據任何隱私法律與任何法院或仲裁人或政府或監管機構簽訂的任何命令、裁定或協議的一方，該命令、裁定或協議對任何隱私法律施加了任何義務或責任。

(ll) 外國資產控制辦公室無論是公司還是任何子公司，亦或者根據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、雇員或公司或任何子公司的聯繫人都不受美國財政部國外資產控制辦公室（OFAC）的任何制裁。 OFAC ”).

(mm) 美國房地產控股公司公司從未且目前也不是美國內部稅法（1986年修訂）第897條所指的美國房地產持有公司，在買家要求時，公司會提供相應的證明。

(nn) 銀行控股公司法案該公司及其子公司或附屬公司皆不受1956年修訂版《銀行控股公司法》（簡稱「BHCA」）的規管，也不受美國聯邦儲備系統（簡稱「」）的監管。該公司及其子公司或附屬公司並未直接或間接地擁有或控制任何類型股票中百分之五（5％）以上的表決權股份或銀行或任何受BHCA和聯邦儲備系統監管的實體的百分之二十五（25％）以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司並未對受BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。BHCA聯邦儲備（美聯儲）該公司及其子公司或附屬公司並未直接或間接地擁有或控制任何類型股票中百分之五（5％）以上的表決權股份或銀行或任何受BHCA和聯邦儲備系統監管的實體的百分之二十五（25％）以上的總股權。該公司及其子公司或附屬公司並未對受BHCA和聯邦儲備系統監管的銀行或實體的管理或政策施加控制影響。

(oo) 洗錢本公司及其子公司的業務始終遵守《1970年貨幣和外國交易報告法》的相關記錄保存和報告要求，遵守適用的反洗錢法律和相關規定（總稱為「資金洗滌法公司或任何子公司目前沒有任何法院、政府機構、權威機構或仲裁人牽涉公司或任何子公司違反洗錢法的訴訟或程序。

(pp) 定向增發。假設買方在第3.2條所作的陳述和保證的準確性，則公司無需根據證券法進行普通認股權或普通認股權股票的發售登記，如本合同所擬。

(qq) 不進行一般性招攬無論是公司還是代表公司的任何人，均未以任何形式進行廣告宣傳或一般性招攬，就普通認股權證或普通認股權證股份進行銷售。公司僅向購買方以及符合《證券法》第501條規定的某些“合格投資者”銷售普通認股權證和普通認股權證股份。

(rr) 無取消資格事件關於本次依賴506條款下證券法提供及出售的普通認股權證和普通認股權股份，公司、任何前身公司、任何關聯發行人、任何董事、執行董事、參與本次發行的公司其他執行官、任何擁有公司20%或以上表決權股票的實益擁有人（按表決權力計算），或在銷售當時與公司有關的任何提倡者（根據證券法405條款下規定的提倡者），在“惡意人物”不具備規定下沒有受到506(d)(1)(i)至(viii)條款下證券法所描述的任何取消資格事件，（即“取消資格事件”），除了根據506(d)(2)或(d)(3)條款覆蓋的取消資格事件。公司已盡合理謹慎去判斷是否任何發行人涵蓋人員存在取消資格事件。至於適用範圍，公司已遵守根據506(e)條款的披露義務，並已向購買方提供了根據該條款所提供的任何披露的副本。發行人受管制之人員）。取消資格事件，除了根據506(d)(2)或(d)(3)條款覆蓋的取消資格事件。公司已盡合理謹慎去判斷是否任何發行人涵蓋人員是不是受到取消資格事件的影響。公司已在適用範圍內遵守了根據506(e)條款的披露義務，並已向購買方提供了任何披露的副本。

(ss) 其他被覆盖人除了承銷代理之外，公司對於任何人（除了任何發行人相關人員）在銷售任何證券時已經或將要被支付（直接或間接）酬金的情況不知情。

(tt) 取消資格事件通知公司將在結束日期之前以書面形式通知買方（i）涉及發行人被保護人的任何取消資格事件和（ii）任何在時間推移下合理預期成為涉及發行人被保護人的取消資格事件的事件，無論哪種情況，只要公司知悉。

3.2 買家的陳述和保證每個買家在此代表自己並且不代表其他買家，自本日期及交割日向公司如下陳述和保證（除非指定了特定日期，在該情況下則準確無誤，截至該日期）：

(a) 組織; 權限。此類買方是在其所在司法管轄區內依法成立、合法存在且正常經營的實體，擁有進行並完成交易文件(如下定義)所述交易的必要權力和權限，以及履行本協議和其他文件之下的其義務。此次購買方可以是個人或合法成立並且依法存在及良好運轉的實體，並具有在其所屬所在地法律下充分的權力和職權，用以進行和完成交易文件所規定的交易，並在此和交易文件下履行其義務。購買方已依其所需的公司、合夥、有限責任公司或同類型行動依法授權，簽署和交付交易文件，並完成交易文件所規定的交易。購買方已按照交易文件的條款簽署並交付交易文件，並將在根據本文件的條款交付後成為對其具有有效和合法約束力的義務，除非：（i）受到一般公平原則和普遍適用的破產、破產、重組、暫停及其他影響對債權人權利執行的法律的限制；（ii）受到關於可得到具體履行、禁制令或其他公正救濟的法律限制；（iii）可能受限於適用法律對賠償和貢獻條款的限制。

(b) 理解或安排該購買方是以自己的賬戶為原則並且沒有與其他人直接或間接地就分配或關於這些股票的分配進行安排或理解（這一聲明和保證並不限制該購買方根據登記報表或根據適用的聯邦和州證券法規定出售該證券，或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法規定）。該購買方是在其日常營業活動中獲得此證券。該購買方明白普通認股權證和普通認股權證股份是“受限證券”，並且未根據證券法或任何適用的州證券法註冊，且無意以違反證券法或任何適用的州證券法發行或轉售此種證券或其任何部分，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以違反證券法或任何適用的州證券法分配或關於該種證券分配（這一聲明和保證並不限制該購買方根據登記報表或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法規定出售該種證券）。

(c) 購買者地位在向此購買者提供證券時，該購買者並且在今日日期以及任何行使任何權證的日期上，都符合《證券法》第501（a）（1），（a）（2），（a）（3），（a）（7），（a）（8），（a）（9），（a）（12）或（a）（13）條中“合格投資者”的定義。

(d) 該等買家的經驗。該買方單獨或與其代表一起具有這樣的知識和細緻度 以及在商業和財務事宜方面的經驗，以便能夠評估潛在投資的優點和風險 在證券中，並已評估該等投資的優點和風險。該等買家可承擔以下的經濟風險 投資於該證券，目前可承擔該等投資的完全損失。

(e) 查閱資訊。該等買家確認有機會審閱交易文件（包括 所有展品及其附表）以及證券交易委員會報告，並已獲得機會，(i) 提出其認為的問題 對於本公司代表有關提供條款及細則的必要，並收到本公司代表的答覆 證券及投資本證券的優點及風險；(ii) 查閱有關本公司及其財務狀況的資料， 經營、業務、物業、管理及前景的結果，足以使其能夠評估其投資；及 (iii) 有機會獲得本公司擁有或可以獲得的其他資料，而無需不合理的努力或費用 對投資作出明智的投資決定是必要的。該等買家承認並同意，以及 配售代理商或任何配售代理人的關聯公司已向該買家提供任何相關資訊或建議 對本證券，此類資訊或建議並不需要或希望。配售代理商或任何附屬公司都沒有進行或製作 對本公司或證券品質的任何陳述，以及配售代理人及任何附屬公司可能已獲得非公開 有關該買家同意的有關公司的信息不需要向該公司提供。與發行有關 向該買家提供的證券，配售代理人或其任何附屬公司都沒有擔任財務顧問或信託人 此類買家。

(f) 特定交易及保密性除了實施本協議所設想的交易外，買方未直接或間接執行任何購買或銷售（包括賣空榜）本公司的證券，也未有任何人代表或憑借與買方達成協議的瞭解執行此類交易，在自買方首次收到公司或代表公司的其他人所記載本協議重要條款的書面或口頭提議之時起至本協議簽署前。儘管如上所述，對於一個多管理投資工具買方，其中單獨的投資組合經理管理買方資產的不同部分，且經理們不直接了解其他部分資產的經理所做投資決策，上述陳述僅適用於由製定購買本協議所涵蓋證券投資決策的經理管理的部分資產。除本協議締約方或買方的代表，包括但不限於其高管、董事、合夥人、法律及其他顧問、員工、代理及聯屬公司外，買方已維持有關此交易所作的所有披露的保密性（包括本交易的存在和條款）。儘管如上所述，為避免疑義，本文未包含任何表示或保證，亦不排除因為為了實施未來賣空或類似交易而尋找或借借股份所採取的任何行動。

(g) 一般徵求。購買該證券的購買者並非因報紙、雜誌或類似媒體上刊登或電視、廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或出現於任何研討會，或據該購買者所知，任何其他一般募集或廣告而購買該證券。

公司承認並同意，本第3.2條所載的陳述，不應修改、修訂或影響該買方權利，以依賴本協議中公司的陳述和保證，或任何交易文件中所載的陳述和保證，或與本協議有關簽訂和/或交付的任何其他文件或文件或工具中所載的陳述和保證，或與本協議或此處所考慮的交易之實現有關聯的文件。儘管前述，為明確起見，本內容中不應構成陳述或保證，或阻礙有關尋找或借借股份以進行賣空或類似交易的行動。

第四條款 IV.
雙方之其他協議

4.1 移除傳奇.

(a) 公司普通認股權憑證及普通認股權股份只能按照州和聯邦證券法律進行處分。與除了根據有效的登記聲明或144條例之外的任何普通認股權或普通認股權股份的 轉讓相關，向公司或購買者的關聯公司或根據第4.1(b)條的擔保轉讓相關，公司可能要求轉讓人交付給公司轉讓者所選擇的並且公司合理接受的法律顧問意見， 其形式和內容應合公司的合理要求，即該轉讓不需要證券法下所轉讓的普通認股權進行登記。

(b) 買方同意根據本第4.1條的要求，在任何普通認股權證或普通認股權股份上加上以下標語：

此安防或可行使此安防的證券並未根據1933年修訂的《證券法》向美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是依據《證券法》的豁免規定而免登記，因此，不得在沒有根據《證券法》的有效登記聲明，或根據可行豁免或在不受登記要求約束的交易中進行出售，並且必須符合適用的州證券法。此安防及可行使此安防而發行的證券，可作為在與註冊經紀人或其他具有財務機構身份（即根據《證券法》501(a)條規定的“認證投資者”）進行的真正保證金賬戶中抵押，或以此證券作為抵押的其他貸款。

公司承認並同意，購買方可能不時根據與註冊券商訂立的真實保證金協議，或向符合證券法501(a)條款下“合格投資者”定義的金融機構設定安全利益，抵押或設定部分或全部一般認股權證或認股權證股份。根據此安排的條款要求，購買方可能轉讓抵押或擔保的一般認股權證或認股權證股份給抵押權人或擔保方。此類抵押或轉讓不受公司批准，並且與之相關的抵押權人、擔保方或抵押人的法律顧問意見也無需。此外，此類抵押無需通知。在適當的購買方費用下，公司將執行並交付抵押權人和擔保方合理請求的與一般認股權證和認股權證股份抵押或轉讓相關的合理文件。

(c) 證明普通認股權股份的證書不得包含任何標籤（包括本協議第4.1(b)條款中的標籤）: （i）在證券法下覆蓋該證券的再銷售的登記聲明生效期間;或（ii）根據144條例（假設對普通認股權進行無現金行使）進行對普通認股權股份的銷售之後;或（iii）如果根據證券法（包括司法解釋和委員會職員發布的解釋）的適用要求，該普通認股權股份有資格進行銷售;或（iv）如果該標籤不是證券法的適用要求所必須的。 如果證券代理人要求進行刪除標籤的情況下，公司應讓其律師向證券代理人發出法律意見書，或者在股東要求的情況下向其發出。如果有任何一部分或全部普通認股權在有效的登記聲明來覆蓋普通認股權股份進行行使，或者如果根據144條例（假設對普通認股權進行無現金行使）進行銷售，或者如果該標籤在證券法的適用要求下不需要（包括司法解釋和委員會職員發布的解釋），則該普通認股權股份將不再包含任何標籤。 公司同意在本4.1(c)條款不再需要該標籤的時間之後，公司將在股東或證券代理人交付相應的普通認股權股份的證書之前的（i）1個交易日或（ii）標准結算期日（如下所定義）之內，發放或要求發放不包含任何限制和其他標籤的證書。 公司不得在其記錄上作任何註記，也不得對證券代理人發出指示，來擴大本4.1條款中的轉讓限制。在刪除標籤的情況下，證券代理人應按照股東的指示，通過信託公司系統將普通認股權股份轉發給股東的主經紀人賬戶。 本協議中，“傳說取消日期標準結算期“ ”是指公司的主要交易市場上，對於普通股票表示的結算期限，以交易日的數量來表示，以在發出附有限制性標籤的普通標證股票的證書的交付日期為準。

除了其他可行救濟方式外，公司應以現金支付給買家，作為部分已確定損害賠償金，而非罰款，每1000美元普通認股權證股份的證券（根據普通股票在提交到轉移代理時的成交價），因去除限製標籤而在第4.1（c）條的條件下，每天交易日為10美元（在去除標籤日期後的5個交易日後增至每天20美元），直到交付不帶標籤的證書為止，並且如果公司在去除標籤日之前未能（a）發行並交付（或引發交付）給買家，表示被買方遞交給公司的證券中不帶任何限製和其他標籤的憑證，以及（b）如果在去除標籤日期之後，該買賣方通過在開放市場交易或其他方式購買普通股股票，以將其購買的普通股股票用於滿足買方預期而接收不帶任何限製標籤的公司向其提供的普通股股票數量的全部或部分的銷售，則該買賣方的總購買價格（包括券商佣金和其他實際支出（如有））如果其超過公司必須在去除標籤日期之前交付給該買賣方的證券數量乘以該結果，-在此節4.1（d）的日期下的任何交易日中普通股票的最低收盤價。售股價在該買賣方向公司提交相應的認股權證股份（根據具體情況）之日起到此節4.1（d）的送交和支付之日止，根據任何交易日在此期間普通股票的最低收盤價相乘之後，公司必須在去除標籤日期之前交付給該買賣方的普通認股權證股份數量，其結果是買賣方的總購買價格（包括券商佣金和其他實際支出（如有））的差額。

(e) 股票應當免除標籤的發行。如果任何或全部償還式認股權在有效的登記聲明生效期間行使，以用於涵蓋償還式認股權股份的發行或轉售，或者以無現金方式行使，則根據任何此類行使而發行的償還式認股權股份應當免除所有標籤。如果自本資料之日期起，登記聲明(或任何後續登記聲明登記償還式認股權股份的銷售或轉售)無效或未能用於償還式認股權股份的銷售或轉售，公司應當立即書面通知償還式認股權持有人，指出該登記聲明當時無效，並隨後迅速通知這些持有人登記聲明何時再次有效，並可用於償還式認股權股份的銷售或轉售(據悉並同意，上述不得限制公司發行或購買人順應適用聯邦和州證券法發行或售出任何償還式認股權股份的能力)。公司應盡最大努力在償還式認股權的期限內使登記聲明(包括登記聲明)登記發行或轉售償還式認股權股份時保持有效。

4.2 提供資訊.

(a) 在買方不再擁有證券或權證到期之前，無論公司是否已不再受納入法案的報告要求，公司承諾及時提交在此日期後公司根據交易所法案需提交的所有報告（即使公司當時無需遵守納入法案的報告要求），或取得相應的延期並在適用寬限期內提交。

(b) 在此處日期起計六（6）個月週年之際至所有Common Warrant Shares（假設無現金行使）可以在無需公司遵守Rule 144(c)(1)或其他限制條件的情況下賣出時，如果公司（i）因任何原因未能滿足Rule 144(c)下的當前公共信息要求，或（ii）曾經是根據Rule 144(i)(1)(i)描述的發行人或將來成為發行人，且公司未能滿足Rule 144(i)(2)列明的任何條件（一“ 控制項，則除了該購買者的其他可用救濟措施外，公司應支付給購買者一筆現金作爲部分清算損害金，而非罰款，由於任何這樣的延遲或減少其賣出Common Warrant Shares的能力，在公共信息失敗當天和此後每個三十（30）天一次（按不足三十天的期間進行分攤）直至（a）公共信息失敗纠正之日或（b）不再要求購買者根據Rule 144轉移Common Warrant Shares所需的公共信息。根據本第4.2(b)條，購買者有權獲得的支付在本文中稱為“公共信息失敗支付”。“公共信息失敗支付”應於（i）发生此类公共信息失敗支付的日曆月的最後一天或（ii）第三（3公共信息失敗”^日日公共信息失敗支付發生之日（對少於三十天的期間進行按比例分配），直至（a）解決此類公共信息失敗或（b）不再需要公共信息才能根據Rule 144轉移Common Warrant Shares的日子為止。根據本組第4.2（b）的規定 a）发生公共信息失敗支付的日公共信息失敗支付。” 公共信息失敗支付應於（i）发生此类公共信息失敗支付的日曆月的最後一天或（ii）第三（3^樓層：33) 落實或發生公開資訊失敗支付後的商業日。如果公司未能及時支付公開資訊失敗支付，該公開資訊失敗支付將按照每月0.5％的利率（按部分月份比例計算）計收利息，直至全額支付。本條款不限制購買方追究公開資訊失敗的實際損害的權利，並且該購買方有權追求在法律或公平法律上可行的所有救濟措施，包括但不限於判令具體履行和/或禁制救濟。

4.3 整合公司不得出售、報價出售或應其他方式談判任何證券（根據證券法第2條的定義），該證券將與股權認股權證或股權認購權證股票的發行或銷售相整合，以使其需要根據證券法進行注冊，或者根據任何交易市場的規則和法規（如果需要）使其與股權的發行或銷售相整合，需在其他交易結束之前取得股東批准，除非在此後的交易結束之前獲得股東批准。

4.4 證券法規披露; 宣發公司應該在披露時間之前發布一份新聞稿，披露本協議中所述交易的重要條款。並且應該在交易所法案所要求的時間內向委員會提交8-K表格，其中包括交易文件作為展示文件。 自該新聞發布之後，公司向投資者表明，已公開披露了公司或其子公司，或它們各自的董事、員工、關聯企業或代理人，包括放款人，在交易文件所述交易中向任何投資者交付的所有重要非公開信息。此外，自該新聞發布之後生效，《公司承認和同意，公司、其子公司或其各自的董事、員工、附屬機構或代理人之間基於任何書面或口頭協議的任何保密或相似義務，包括放款人，一方面，以及購買人或其任何關聯企業，另一方面，將終止並不再具有效力。 公司理解並確認，每個購買人將依賴上述承諾來實施公司的證券交易。 公司和每個購買人應在發布與此處所述交易有關的任何其他新聞稿時相互協商，除非獲得公司的事前同意，公司不得發布任何此類新聞稿，也不得作出任何類似的公開聲明，對於任何購買人的新聞稿，或對於任何公司的新聞稿，除非事先獲得每個買方的同意，對於此項目下購買方的任何披露，除非法律要求此類披露，在這種情況下，披露方應儘快向另一方提供有關此公開聲明或通信的事先通知。 儘管前述，公司不得公開披露任何買方的名稱，也不得將任何買方的名稱列入向委員會或任何監管機構或交易市場的申報中，除非獲得該買方的事先書面同意，除非法律或交易市場法規要求進行該等披露，在這種情況下，公司應向買方提供事先有關此等披露的通知，並合理配合買方對此等披露進行合理配合。

4.5 股東權益計劃公司不會提出或執行任何申索，或經過公司同意，由任何其他人提出，聲稱任何購買人是“收購人，一般定義為自權利協議日以後，已取得或有權取得11%（“附加量”）或以上之公司普通股的某人或某一群聯合或相關人，除特定例外情形外。”根據公司現行或日後採納的控股股份收購、業務組合、毒丸計劃（包括權利協議下的任何配送）或類似反承接計劃或安排的實施行為，或聲稱由於在交易文件或公司與購買人之間的任何其他協議下收到證券，任何購買人可能被視為觸發任何此類計劃或安排的條款。

4.6 非公開信息除了有關交易文件所構成的交易基本條款和條件須按照第4.4條披露外，公司承諾並同意其本身或代表其行事的任何其他人不得向任何投資者或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為構成重要非公開信息的信息，除非該投資者事先書面同意接收該信息並同意與公司書面約定保密該信息。 公司了解並確認每位投資者將依賴前述承諾進行交易公司證券。 在沒有該投資者同意的情況下，如果公司、其任何附屬公司或任何其相應的主管、董事、代理人、員工或聯屬公司向投資者提供任何重要非公開信息，公司特此承諾並同意該投資者將無義務對公司、其任何附屬公司或其相應的主管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，保密，也無責任對公司、其任何附屬公司或其相關的主管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於放置代理人，不根據該等重要非公開信息進行交易，前提是投資者應始終遵守適用法律。 就任何根據任何交易文件提供的通知構成或包含涉及公司或任何附屬公司的重要非公開信息，公司應與發送該通知同時將該通知檔案提交給委員會，根據8-k表提交一份現行報告。 公司了解並確認每位投資者將依賴前述承諾進行交易公司證券。

4.7 募集款項用途除非訂單所載，本公司執行、簽署及執行本協議和其他交易文件、發行和出售證券、完成相關交易，不會違反或違反本公司或任何子公司的證書或章程、公司章程或其他組織或憲章文件的任何條款，或導致對本公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何質權，或授予其他人任何終止權、修改權、反稀釋權或相似調整、加速或取消（有或無通知、時間或兩者），或授予其他人任何協議、信貸設施、債務或其他工具（證明本公司或子公司的債務或其他方面）或對本公司或任何子公司所約束或影響的其他理解任何權利；或受到所需批准的制約，或導致違反任何法律、規則、法規、令、判決、禁令、裁決或其他任何法院或政府當局的限制（包括聯邦和州證券法律和法規），或任何公司或其子公司的任何財產或資產所約束或影響；但在(ii)和(iii)各款的情況下，不會對重大不良影響產生或有合理預期的影響。 附表4.7 請參閱所附，公司將使用所述證券的淨收入作為運營資本用途，並不會將此類收益用於（a）償還公司債務（除正常業務和先前操作中的貿易應付款項支付之外），（b）贖回任何普通股或普通股等價物，（c）解決任何未解決訴訟或（d）違反FCPA或OFAC法規。

4.8 買家賠償。除本第 4.8 條的規定下，本公司將向每位買家賠償及保留 及其董事、官員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及任何其他具有功能相等的人士 持有該等權稱之人士的角色，儘管沒有該等所有權或任何其他所有權的角色），控管該買方的每個人 （根據《證券法》第 15 條及《交易法》第 20 條的意義），以及董事、官員、股東、 代理人、成員、合作夥伴或僱員（以及任何其他具有與持有該等職稱之人士的職能同等角色的人士 該等控制人（每個人稱為「購買方」）缺乏該等所有權或任何其他權利，無害 損失、負債、義務、索償、應變、損失、費用和開支，包括所有判決、結算中支付的金額， 任何該買方可能因此承擔或承擔的法庭費用和合理律師費用以及調查費用 有關或與 (a) 違反本協議中本公司所作的任何聲明、保證、約定或協議 或在其他交易文件中，或 (b) 以任何身份對買方（包括買家）提起的任何訴訟 由本公司或本公司任何股東提供的一方作為投資者的身份），或其中任何或其各自的附屬公司 由於該交易計劃的任何交易所產生或與其相關的非該買家方的附屬公司 文件。為避免任何疑問，本文所提供的賠償旨在包括提出的直接索賠，亦應涵蓋 由本公司對買家方作出的賠償；但是，該等賠償不包括任何損失、索償、損害或 在最終在法律上判定可歸屬於任何買方違反任何聲明的責任， 該買方在任何交易文件中作出的擔保、約定或協議，或採購單位的任何行為： 最終在法律上確定構成欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為。如有任何訴訟 任何可根據本協議索取賠償的買家方，該買方應立即通知 本公司以書面形式作出，除本公司提出的直接索賠外，本公司有權承擔 與買方合理接受的律師與其自己選擇的律師辯護。任何買方均須擁有 在任何該等行動中聘用獨立律師，並參與其辯護的權利，但該等律師的費用和費用 除非 (i) 僱用該買方已獲特別授權的範圍外，除非該買方承擔 本公司以書面形式作出，(ii) 本公司在合理的時間後未能承擔該等辯護並聘請律師 或 (iii) 在該等訴訟中，根據適用購買方的律師（可能是內部律師）的合理意見，有 本公司的地位與該買方的立場之間，就任何重大問題而出現重要衝突，在這種情況下 本公司須負責支付不多於一名此類獨立律師的合理費用和開支。本公司不會 根據本協議，就買方在未經本公司事先作出的情況下對任何買方承擔責任 書面同意，不得不得不合理地拒絕或延遲。此外，如果任何買方採取行動來收取金額 根據任何交易文件或執行任何交易文件的規定，則本公司應支付所產生的費用 由該買方作該等追討、執行或行動作，包括但不限於律師費用和支付。 本第 4.8 節所規定的賠償及其他付款義務須定期支付其金額 在調查、辯護、徵收、執行或採取行動期間，在收到或發生賬單時；以下規定， 如果任何買方最終在法律上判定無權根據本第 4.8 條獲得賠償或付款， 該購買方應立即向本公司退還根據本條款的任何預付款項。賠償協議 本文包含在任何買方對本公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利之外，以及 本公司可能根據法律承擔的任何責任。

4.9 共同股票的預留截至本日期，公司已預留並將繼續保留且在任何時候都保持充裕的共同股票，以實現根據本協議發行股份及根據任何行使權證所發行的權證股份的目的，且不受預先購買權限制。

4.10 普通股票的上市公司確定將盡力維護目前上市或報價的普通股票在交易市場上的狀態，並同時於交割後，公司將申請將所有股份和認股權變股票在該交易市場上上市，並盡快確保所有股份和認股權變股票在該交易市場上上市報價。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易市場交易普通股票，則應在該申請中包含所有股份和認股權變股票，並將採取其他必要措施，以盡快促使所有股份和認股權變股票在該其他交易市場上上市或報價。公司將隨後採取一切合理必要的措施，以在交易市場上繼續上市和交易其普通股票，並遵守公司報告、文件和其他義務的全部規定，根據交易市場的章程或規則。公司同意通過美國電子證券清算公司或其他既定的清算機構維持普通股票的電子轉移資格，包括但不限於按時支付給美國電子證券清算公司或其他既定的清算機構的電子轉移費用。此外，公司將於結算日之前的三十（30）天內召開股東年度或特別大會，以獲得股東批准，並由公司董事會建議該提案獲得批准，並在相應的代理聲明書中以與所有其他管理提案相同的方式向股東徵求代理，並且所有由管理任命的代理人將投票贊成該提案。如果公司未能在第一次會議上獲得股東批准，則公司將在之後每四十五（45）天召開一次會議，以尋求股東批准，直到獲得股東批准或普通認股權證不再有效之日期為止。公司將在年度或特別大會前設定記錄日，以尋求股東批准。

4.11 後續股權銷售。

(a) 自日期起至（i）收盤日後九十（90）天或（ii）收盤日後三十（30）天後，即本協議日期後發生五（5）個連續交易日收盤價達或超過0.55美元，且經過反向和正向拆股並股、送轉和其他類似交易調整後，無論是公司還是任何子公司，均不得（i）發行、訂立任何發行協議或宣布發行或拟發行任何普通股或普通股等價物或（ii）提交任何普通股或普通股等價物的股份登記聲明或任何現有登記聲明的修訂或補充，除了（A）招股說明書附錄、（B）根據本協議第4.17條的任何申報、（C）與任何員工福利計劃相關的Form S-8登記聲明、（D）根據現有協議的要求維持有效登記聲明中與行使認股權或以認股權行使後發行的認股權證或普通股的擴散有關的信息的申報或（E）Form S-3登記聲明及其修訂或補充，登記2023年11月認股權證（在認股權證誘因中定義），其初始申報將與擴散登記聲明的申報同步進行收盤價格”表示對於任何日期，由以下適用的第一款子句確定的價格：（a）如果普通股當時在交易市場上列示或報價，則普通股在該日期（或最接近的日期）的收盤價值（根據紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日）由Bloomberg L.P.報告的該交易市場，（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場，則普通股在該日期（或最接近的日期）的收盤價值由相應的OTCQb或OTCQX報告的該交易市場，（c）如果普通股當時未在OTCQb或OTCQX上列示或報價交易並且普通股價格當時在The Pink Open Market（或類似機構或機構承繼其價格報告功能）上報告，報告的普通股每股最新買盤價，或（d）對於所有其他情況，普通股的公允市場價值根據由持有已發行證券中大多數利益的購買者誠信選擇並且對公司合理接受的獨立評估師所確定，其費用由公司支付。

(b) 從本文件生效之日起，至收購日期的一年週年紀念日前，公司不得進行或達成任何公司股票或其附屬公司以變量交易方式發行或訂立協議的行為。變量交易所謂變量交易指的是公司進行以下交易：(i)發行或出售任何可轉換為普通股、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括有權獲得額外普通股的交易，(A)按轉換價格、行使價格或交換比率或其他價格，該價格基於及／或隨著普通股股票在初始發行後的任何時候的交易價格或報價，或(B)具有可在初始發行後的某個未來日期或在特定或間接涉及公司業務或普通股市場的指定或有條件事件發生後重設轉換、行使或交換價格的債務或股權證券，或(ii)訂立或進行任何協議，包括但不限於股權授信額度或“市場售賣”等，根據此類協議公司將來可能按某一確定價格發行證券，無論是否根據此類協議實際發行股票，以及無論此類協議後來是否取消； 提供, 但是在第4.11(a)條所規定的限制期限屆滿後，公司與銷售代理機構進行“市場售賣”方式發行普通股的不得視為變量交易。購買方有權獲得禁制令以制止公司進行此類發行，該救濟措施將作為追求賠償的權利之外的另外一種權利。

(c) 儘管前述情況，但本第4.11條不適用於豁免發行，但是變量利率交易不得視為豁免發行。

4.12 購買者一律平等對待不得向任何人提供或支付任何代價（包括任何交易文件的任何修改）以修改或同意修改交易文件中的任何條款，除非相同的代價也向所有交易文件當事人提供。為了澄清，本條款構成公司向每位購買者單獨授予的權利，並由每位購買者單獨協商，旨在讓公司以上述條款將購買者視為一類人，並不應以任何方式解釋為購買者聯合行動或以其他方式形成團體，關於證券的購買、處置或投票。

4.13 特定交易及保密性每位購買方獨立承諾，並非與其他購買方共同，保證本協議生效之時起至本協議交易首次公開宣布、詳述於第4.4條初次新聞發布之公告日止，均不會進行任何公司證券的買賣，包括賣空交易。每位購買方獨立承諾，並非與其他購買方共同，直至本協議交易根據第4.4條初次新聞發布所述公司首次公開披露之日止，該購買方將保守交易的存在及該筆交易的條款，以及內含於揭示進度表中的資訊的機密性（除向其法律及其他代表披露之外）。儘管前款所述及本協議中任何處所包含的內容與之相反，公司明確承認並同意：（i）任何購買方均不作出任何保證，聲明或承諾，即其在根據本協議交易首次公開宣布、詳述於第4.4條初次新聞發布後不會進行任何公司證券交易；（ii）任何購買方在按照適用證券法律根據本協議交易首次公開宣布、詳述於第4.4條初次新聞發布後不受限制或禁止進行任何公司證券交易；以及（iii）任何購買方在第4.4條所述初次新聞發布後，無需對公司、其任何附屬公司或其各自的高管、董事、員工、聯屬公司或代理人，包括但不限於調研機構，在披露初次新聞發布後公司證券不進行交易擔責保密與不進行交易的義務。儘管前款所述，在情況下，若購買方為多管理投資車輛，其中各個投資組合經理管理著該購買方不同部分資產，且該投資組合經理對該購買方其他部分資產的投資決策無直接了解，則上述承諾僅適用於由作出購買本協議所談比特幣投資決策的投資經理管理的資產部分。

4.14 資本變動直至收盤日期的三（3）個月週年之前，未經買方事先書面同意，公司不得宣布或進行普通股的逆向或前向股票拆分或重新分類，除非2024年9月23日之後，假如納斯達克股票交易市場的上市資格部門工作人員否決公司上訴至納斯達克聽證會的決定後，董事會在善意判斷下認為必須進行逆向股票拆分以維持普通股在交易市場上的上市。

4.15 運動流程認股權證的行使通知書所載明的全部程序，構成了行使認股權所需的程序。行使認股權並不需要額外的法律意見、其他資訊或指示。在不限制前述句子的情況下，行使認股權並不需要原稿的行使通知書，也不需要任何行使認股權形式的墨水原件保證（或其他形式的保證或公證）。 公司應按照交易文件中規定的條款、條件和時限履行認股權的行使並交付認股權股份。

4.16 D表格；Blue Sky申報公司同意按照Regulation D的要求，及時提交關於Common Warrant和Common Warrant Shares的Form D，並在任何購買人要求時及時提供副本。公司將採取合理判斷為了在適用的美國各州“藍天”法律下使Common Warrant和Common Warrant Shares符合對於購買人的豁免或者資格要求而必要的措施，並在任何購買人要求時及時提供相應的證明。

4.17 申報書盡快（並且在此協議日期之後的30個日歷日內）（“生效日期”），公司應該提交一份根據Form S-1或Form S-3的登記聲明，以供購買人轉售通用認股權的普通認股權股份及其行使權所發行和可發行的股份，以及擔任調研代理認股權的持有人行使該權所可發行的普通股份（需符合FINRA Rule 5110）（“轉售登記聲明”）。公司應該盡商業上的合理努力使該登記聲明在此協議日期之後的60個日歷日內生效（或在此協議日期之後的90個日歷日內，如受到證券交易委員會對該登記聲明進行“全面審查”的影響）（“生效日期”），並且在任何購買人不再持有任何普通認股權或其行使權所發行的普通認股權股份時，使該登記聲明始終保持生效。如果轉售登記聲明在（i）Filing Date未提交，或（ii）Effectiveness Date未被證券交易委員會確認生效，則除了普通認股權持有人在本協議下或根據適用法律享有的其他權利外，在Filing Date或Effectiveness Date（以下簡稱“轉售註冊聲明”）提交日期頒發認股權的所有認股權股份再售登記聲明生效日期生效日期轉售登記聲明事件日期之後每逢該事件日期的每個月紀念日（如果轉售登記聲明尚未在該事件日期前提交或生效），直到轉售登記聲明被提交或生效，公司應該支付給每一位普通認股權證持有人現金金額，作為部分損害賠償金而非罰款，該金額等於普通認股權證持有人所持普通認股權證的行使價值總和乘以1.0%。如果公司未能在應付日期後七天內支付任何部分損害賠償金，公司將向普通認股權證持有人支付18%年利率的利息（或適用法律允許支付的較小最大金額），從部分損害賠償金到期日起，每日按息計算，直至該金額及其所有利息全數支付。根據本條款的部分損害賠償金應按照每天比例在轉售登記聲明提交或生效之前的月份的任何部分上適用，具體情況根據情況定。

4.18 鎖定協議公司除了延長鎖定期限外，不得修改、豁免或終止任何鎖定協議的任何條款，並應根據其條款執行每項鎖定協議的規定。如果任何鎖定協議的一方違反任何鎖定協議的條款，公司應盡快盡最大努力尋求履行該鎖定協議的條款。

文章 第五点
雜項

5.1 終止對於該采購方就其在本協議下的義務終止本協議，不對公司和其他采購方的義務產生任何影響，可通過書面通知其他方終止，如果在第五（5）個工作日前未完成交割。^日在此日期之後的第五（5）個交易日內，若未完成交割，任何購買者只能以書面通知其他方，而其義務得以終止，其他購買者和公司之間的義務不受影響。 提供, 但是沒有任何該終止將影響任何一方對其他一方（或多方）的違約的訴訟權。

5.2 費用和開支除非交易文件明文規定相反，每一方應支付其顧問、律師、會計師及其他專家（如有）的費用及費用，以及該方在談判、準備、簽署、交付和履行本協議過程中所發生的所有其他費用。公司應支付所有轉讓代理人費用（包括但不限於公司提供的任何指示函件的當日處理所需的費用以及買方提供的行使通知所需的費用）、印花稅及其他與向買方交付任何證券有關的稅金和費用。

5.3 完整協議交易文件連同所附附件和附表、招股說明書和招股說明書補充內容，內容構成雙方就本文件所涉主題的完全了解，並取代了先前所有有關該事項的口頭或書面協議和了解，雙方確認這些口頭或書面協議和了解已被合併至該等文件、附件和附表中。

5.4 通知任何通知或其他通信或交付根據本協議提供的，應以書面形式提供，並在以下最早的時間被視為已發出和生效：(a)如通知或通信通過電子郵件附件傳送，並在紐約市時間下午5:30之前或之前的交易日在附件頁面上設定的電子郵件地址收到，(b)如通知或通信通過電子郵件附件傳送，並在附件頁面上設定的電子郵件地址在非交易日或晚於紐約市時間下午5:30之後的交易日收到的下個交易日，(c)如通知或通信通過美國國家認可的隔夜快遞服務寄出，並於郵寄日期後第二(2)個交易日收到，(d)當事方實際收到通知時，即為已發出。這些通知和通信的地址如附件頁面上設定。^未定

5.5 修正；放棄權利本協議的任何條款除非經公司和購買股份和提前支付的權證數額佔初始訂閱金額的至少50.1%的股東（或，交割前，公司和每一個購買人）簽署的書面文件，否則不能豁免、修改、補充或修訂，且對於尋求執行任何被放棄條款的一方來說，豁免應由該方簽署。但如果任何修改、變更或豁免對某一或多個購買人的影響過分和不利，在這種情況下，那些受影響購買人（或至少佔這些受影響購買人權益75%的人）的同意也是必需的。對於本協議的任何條款、條件或要求的任何默示或明示豁免均不應視為對將來繼續性豁免或對任何後續違約的豁免，也不應視為對本協議的任何其他條款、條件或要求的豁免，任何一方延遲或省略實施本協議下的任何權利將不會損害對該等權利的行使。任何與其他購買人相比，對任何購買人的權利和義務造成過分、實質且不利影響的建議做出的任何修改或豁免都必需得到受不利影響的購買人的事先書面同意。根據本第5.5節進行的任何修改均對每一個購買人和證券持有人以及公司具有約束力。

5.6 標題。此標題僅供方便之用，並非本協議的一部分，不得視為限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼承人和受讓人本協議應對當事方及其繼承人和合法受讓方具約束力。公司未經每名購買者（非通過合併）的事前書面同意，不得將本協議或本協議下的權利或義務轉讓。任何購買者均可將本協議下的任何或所有權利轉讓給其轉讓或轉移任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受約束，就所轉讓的證券而言，受「購買者」交易文件的條款約束。

5.8 沒有第三方受益人。放置辦理人應該是本協議公司代表、購買者的第三方權益。本協議意在為當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人提供利益，並不為任何其他人提供利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條文，除非另有規定。

5.9 管轄法所有關於交易文件的構建、有效性、強制執行和財務報表解讀的問題，應受紐約州內部法律的管轄，並按照該州內部法律進行解釋和強制執行。每一方同意，所有關於本協議和任何其他交易文件所規定的交易的財務報表解讀、強制執行和軍工股辯護的法律程序（無論針對本方或其相關聯公司、董事、官員、股東、合夥人、成員、雇員或代理人提起）應僅在紐約市的州和聯邦法院中專屬開始。每一方特此不可撤銷地提交至紐約市曼哈頓區的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本協議有關的任何爭議或相關事項（包括關於任何交易文件的強制執行），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張其不受任何此類法院的管轄，該訴訟或訴訟不適當或對於該訴訟不便的地點。每一方特此不可撤銷地放棄對訴訟程序的個人送達程序，並同意通過以掛號或認證郵件或隔夜快遞（附交付證明）向其郵寄副本的方式進行送達在本協議下對其有效的通知地址，並同意該服務構成妥善和充分的法律程序服務和通知。本協議內容不應視為在任何方面限制按法律允許的任何其他方式進行法律程序的權利。如果任何一方開始實施任何交易文件條款的訴訟程序，則除了公司在第4.8條款下的義務外，在此等訴訟程序中獲勝的一方應被非獲勝方返還其合理的律師費用和調查、準備和審理該等訴訟程序所產生的其他成本和費用。

5.10 生存本文件中所含的陳述與保證應在交易結束後及證券交付之後存續一年；但對於任何個別購買人而言，存續期限僅在該購買人擁有該證券的期間內。

5.11 執行本協議可分開以兩份或以上簽署，只要全部一起看作是同一份協議，而且當雙方已經簽署並交付給對方時，即生效，各方不必簽署同一份副本。如果任何簽名是通過電子郵件以「.pdf」格式的數據文件傳遞，則該簽名構成對執行方（或代表其簽署的方）具有與原件相同的效力和效果的有效且具有約束力的義務。

5.12 可分割性如果本協議中的任何條款、規定、承諾或限制被有管轄權的法院認定為無效、違法、無效或不可強制執行，則本協議中的其他條款、規定、承諾和限制將繼續完全有效並且不受影響、損害或無效，並且本協議各方將商業合理努力尋找並採用替代方法來實現與該條款、規定、承諾或限制所預定的相同或基本相同的結果。特此規定並聲明，雙方的意圖是無論如何在此後被宣佈為無效、違法、無效或不可強制執行的情況下執行尚存的條款、規定、承諾和限制，而不包括任何此類條款、規定、承諾和限制。

5.13 撤销和撤回权尽管其他交易文件（以及其他类似条款）中可能含有相反规定（并且不限于），但只要任何购买方行使某个认股权证并且公司未能按时履行相关义务，从而对购买方造成重大不利影响，则该购买方可以酌情通过书面通知公司撤销或撤回对该认股权证的行使，而不损害其未来的行动和权利。 提供, 但是相关购买方需同时归还任何受此类撤销行使通知影响的普通股，并进行支付给公司的相应行使总价的归还，恢复购买方根据其认股权证获得该些普通股的权利（包括，发放一份证明恢复的替代认股权证）的权益。

5.14 證券的替換 如果有任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。如果任何證券的證書或工具被毀損、丟失、被竊或毀滅，公司將發行或促使發行以替代和替換原證書（在毀損情況下）或代替和替換原工具，但只有在公司合理滿意地收到證明這種損失、竊盜或毀滅的證據時才能發行。在此情況下申請新的證書或工具的申請人還應支付與發行此類替換證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣例的賠償保護）。

5.15 補救措施除享有本合同或法律所賦予的全部權利，包括損害賠償的追訴權外，每一購買方及公司均有權受《交易文件》之規定所賦予的履行義務。各方同意金錢賠償可能無法作為因任何違反《交易文件》中載明義務所導致之損失的足夠補償，並同意放棄並不主張在具體履行此等義務的訴訟中理由是有法律上的足夠補償予以捍衛。

5.16 付款預留。在本公司根據任何交易文件向任何買家付款或付款的範圍 或買方執行或行使其根據該權利，以及該等付款或付款或該執行或行使所得的收益 或其任何部分隨後被無效、被宣稱為欺詐或優惠、撤銷、撤回、被撤銷、撤銷 或根據任何法律（包括： 但不限於，任何破產法，州或聯邦法律，普通法或公平的訴訟原因），然後在任何此類的範圍內 恢復原本想要履行的義務或其部分的義務，必須恢復並繼續完全有效 就好像沒有進行該等付款，或沒有發生執行或抵銷。

5.17 購買者義務和權利的獨立性每位購買者在任何交易文件下的義務均為各自承擔，並不與其他購買者的義務聯席，任何購買者均無需對其他購買者在任何交易文件下的履行或不履行義務負責。本文件內或任何其他交易文件中的內容，以及任何購買者根據本文件或其他文件所採取的行動，均不得被視為將購買者視為合夥、聯合企業或任何其他形式的實體，或者創造購買者在履行該等義務或交易文件所規劃之交易時以任何形式共同行動或作為一個團體的假設。每位購買者應有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於根據本協議或其他交易文件產生的權利，任何其他購買者無需就此目的加入為訴訟程序中的附加當事人。每位購買者在審查和談判交易文件時均由其獨立法律顧問代表。基於行政便利，每位購買者及其各自的法律顧問選擇通過EGS與公司溝通。EGS並不代表任何購買者，僅代表配售代理商。公司選擇向所有購買者提供相同條款和交易文件，僅出於公司的便利性，並非因為任何購買者要求或要求其這樣做。明確理解並同意本協議和每份其他交易文件中的每一條款僅為公司和一位購買者之間，並不涉及公司與所有購買者之間，也不涉及購買者之間。

5.18 違約金公司根據交易文件所欠支付的任何部分賠償金或其他金額的義務，是公司的持續義務，直到支付所有未付款項的部分賠償金和其他金額為止，即使應支付該部分賠償金或其他金額的憑證或安全措施已經被取消。

5.19 星期六、星期日、假期等 如果任何行動的截止日期或指定日期，或任何在此要求或授予的權利的到期日不是業務日，則可以在下一個繼續業務日執行該行動或行使該權利。

5.20 施工雙方同意各自及/或其各自的律師已審閱並有機會修訂交易文件，因此，在解釋交易文件或任何修訂文件時將不適用對條款澄清的正規解釋原則。此外，任何交易文件中對普通股股價和股份的任何提及，應受到股票拆股並股、送轉、股份組合和其他類似交易的調整，這些調整發生在本協議日期之後。

5.21 放棄陪審團審判. 在任何一個由任何一方對其他任何一方在任何司法管轄區提起的訴訟中，雙方都經過明知和故意，在適用法律所允許的最大範圍內，謹此絕對、無條件、不可撤銷地並明確地永久放棄了陪審團審判。

(簽名頁 隨後)

證券購買協議書見證如下，各方已由各自授權的簽字人按照上述第一日期正確執行。

[此頁故意留空]

簽名 以下是購買者的頁面

[證券購買協議之購買人簽署頁面]

鑒於上述, 簽署人已由其各自的授權代表適當地執行了本證券購買協議，日期如上所示。

購買者姓名：_________________________________________________________

購買者授權簽署者簽名: ___________________________________________________

經授權簽署人的名稱：_________________________________________________________________

授權簽署人標題：_____________________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：__________________________________________________________

通知購買者的地址：

換發權證的交付地址（若與通知地址不同）：

訂閱 金額: $___________________

股票： ______________________

預購 認股權股份： ____________________ 享有益盡障礙 ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 編號：_________________________

☐不論本協議其他條款如何規定，在勾選此方框後：(i) 上述簽署者對於從公司購買所載明的證券的責任，以及公司對於向上述簽署者出售該等證券的責任，將無條件且不受結束條件的限制，(ii) 結束將在此日後的第一個交易日發生（如果本協議於非交易日或在紐約時間下午4時至午夜之間簽署，則在此日後的第二個交易日發生），以及(iii) 在本協議考慮到結束之前的結束條件（但在上述第（i）條之前無需考慮）所要求的交付，公司或上述簽署者（視情況而定）將不再是結束條件，而是在結束日向對方交付該等協議、工具、證明文件或購買價格（如適用）的無條件責任。^未定)。

[簽名 頁面繼續]