展品 4.3

該安防的發行和銷售，以及該安防行使權的證券，並未在美國證券交易委員會或任何州的證券委員會登記，而是依賴於《1933年證券法》的註冊豁免，因此，除非根據《證券法》的有效註冊聲明或根據可用的豁免規定進行，否則該安防可能不得在沒有受監管的交易所進行出售。該安防以及該安防行使後發行的證券可能作為與憑藉此類證券抵押的真正保證金賬戶或其他貸款有關。

發行 代理商普通股掛牌購買權證

ENSYSCE 生物科學，公司。

此招聘機構普通股票買權憑證 (「權證（即「Warrant」）」）確證，基於獲得的價值，___________ 或其持有人」）有權，在投資者同意日期（「初始行使日期」）之际起至2029年8月28日（「終止日期”), 但此後不得訂閱並從Ensysce Biosciences, Inc.（以下簡稱“公司”）購買股票權益代理”), 最多_________股（根據此處調整，“股票”）的普通股票。根據本認股權證，每股普通股的購買價格應等於根據第2(b)條所定義的行使價。本認股權證是根據2024年8月23日與H.C. Wainwright and Co., LLC之間的特定合同而發行的。認股權證股份此認股權證據2024年8月23日的特定承諾協議由公司和H.C. Wainwright and Co., LLC簽署。

第1節. 定義大寫字首詞語在此未另有定義應參照該特定的證券購買協議（以下簡稱“）於2023年2月2日與簽署的公司及簽署人之間的合意。購買協議《日期為2024年8月28日的公司與簽署該協議的買家之間的協議》

第二節. 行使數量：.

a)行使認股權對於這個認股權的購買權的行使，可以在初始行使日期後的任何時間或次數，全部或部分地，通過向公司提交隨附在此的指定通知的PDF副本（通過電子郵件或電子郵件附件）來進行，本通知的表格。行使通知書在行使後的（i）一個（1）交易日或（ii）構成標準結算期的交易日數（如下文第2(d)(i)條所定義）之間的較早時間，持有人應通過電匯或開立一張美國銀行的支票（隨時可用資金）支付指定通知中指明的認股權股票的總行使價格，除非在指定通知中指定了無現金行使程序（如下文第2(c)條規定）。不需要墨水原件的行使通知，也不需要對任何行使通知進行契約保證（或其他類型的保證或公證）。儘管此處有任何相反之處，持有人不需要在購買所有在此範圍內可用的認股權股票之前將此認股權實體交付予公司，在這種情況下，持有人應該合理盡快地將此認股權交付予公司以作為取消，直到最後的行使通知交付給公司之日為止。對於此認股權的部分行使導致購買部分可用的認股權股票的總數量降低了可購買的認股權股票的未支付數量。持有人和公司應保留記錄顯示購買的認股權股票數量和日期。公司應在收到這樣的通知後的一（1）個交易日內對任何行使通知提出異議。 持有人和任何受讓人，經接受本權證後，應認可和同意，由於本段的條款之故，在本權證下部分認股股份的購買之後，在任何時間購買本權證下的認股股份之數量可能小於在本權證面額上所述數量。

b)行使價格。本認股權證之每股普通股的行使價格為0.5875美元，應依此進行調整（以下簡稱「行使價格”).

c） 無現金行使如果在此行使權利之時，沒有有效的註冊聲明註冊，或者其中包含的招股說明書不適用於持有人轉售認股權股份，則本認股權也可以在該時通過"無現鈔行使"的方式行使，按照下列公式進行，即持有人有權收到與將[(A-B) (X)]除以(A)後得到的商數相等的認股權股份數量，其中:

“買盤 價格“ ” 是指在任何日期，基於以下適用的第一款規定而確定的價格：(a) 如果普通股票當時被列入或報價於交易市場，普通股票的買盤價格是在所詢問的時間上（或最近的前一個日期），根據彭博社報導的該交易市場上的普通股票的買盤價格（基於紐約市時間上午9:30到下午4:02的交易日）， (b) 如果場外交易OTCQb創業公司市場（“”）或OTCQX最佳市場（“”）並不是一個交易市場，普通股票在該日期（或最接近的前一個日期）場外交易OTCQb或OTCQX的成交量加權平均價格， (c) 如果普通股票當時未在OTCQb或OTCQX場外交易且當時普通股票的價格是在OTC Markets公司運營的The Pink Open Market（“”）（或一個類似的組織或機構在它的報價職能後來進行交易市場報價）上報告的，則是普通股票最近報告的每股買盤價格， (d) 在所有其他情況下，普通股票的公平市場價值由系統外的多數持有普通股票證券的買家單位誠信選擇的獨立評估師確定，並且對公司合理滿意，相關的費用和費用由公司支付。場外交易市場OTCQB“” 則表示場外交易OTCQb創業公司市場（“”）場外交易市場“” 則表示OTCQX最佳市場（“”）在OTC Markets運營的Pink Open Market“” 則表示由OTC Markets公司運營的The Pink Open Market（“”）或僅供參考其功能的類似組織或機構報告價格，普通股票的每股買盤價格

“VWAP” 表示，對於任何日期，由適用以下的第一款條款所確定的價格：(a) 如果普通股當時在交易市場上列出 或掛牌，則計算該日期（或最接近的日期）在該交易市場上的普通股的每日成交量加權平均價（按照紐約市時間上午9:30至下午4:02的交易日計算）；(b) 如果OTCQb或OTCQX不是交易市場，則計算該日期（或最接近的日期）在OTCQb或OTCQX上普通股的成交量加權平均價；(c) 如果普通股當時不 在OTCQb或OTCQX上交易，並且如果當時報告普通股價格在粉紅市場（或類似機構或機構繼承其價格報告功能）上，則報告的每股普通股的最新買盤價格，或 (d) 在所有其他情況下，作為由當時持有的證券中佔大多數權益的購買方誠 意地選擇並且對公司合理可接受的獨立評估人所確定的普通股份的公平市值，其費用及開支將由公司支付。

如以無現金方式行使認股權股份，雙方同意根據《證券法》第3(a)(9)條的規定，所發行的認股權股份的持有期限可以與認股權的持有期限相連。公司同意不採取與本2(c)條相抵觸的立場。

d)運動的力學.

i. 行使權證後的認股權證股份交割：本公司將通過转移代理把所購的認股權股份发放给認股權持有人，方法如下：“該公司須令轉移代理通過其存入或撤回托管系統（DTC）的資金帳戶向持有人或其委托人的餘額帳戶贷入所購認股權股份”，或以實物交付在本公司持股登記冊上註冊該持有人或其委托人名下的認股權股份證書數量，並於交行使通知書後落實交付地址。買受人有權向本公司索取指定的投資銀行代表一份授權備妥及已簽署投資銀行代表之管理協議的認股權。本公司必須為所有已發行的股份，及時維持快速證券傳輸機制（FAST）計劃的股份過戶公司。如果本公司未能於認股權股份發放日期前交付認股權股份，本公司將視爲賠償支付給持有人，而不是處罰，對於每1,000美元的認股權股份行使（於行使通知日收盤為標準），每交易日支付10美元的賠償（在認股權配送日期後第三個交易日升至20美元），直至認股權股份交付為止。DWAC公司的過戶代理人若參與該系統並且符合以下兩種情形之一，則（”A“）生效的登記聲明允許向持有人發行認股權證股份或轉售認股權證股份，或者（”B“）認股權證股份符合144條的限制以外無限量的轉售（假設認股權證無需現金行使），否則以實體交割方式向公司遞交通知書指定地址交割認股權證股份到持有人或其指定人名義在公司的股份登記冊上的數量，該數量應等同於持有人根據該行使所應有的日期，不論是（i）通知書遞交給公司後的一（1）個交易日，（ii）支付總行使價給公司後的一（1）個交易日以及（iii）通知書遞交給公司後標準結算期間包含的交易日數（該日期為“認股權份額交割日期”。遞交通知書後，持有人被認為對公司所有企業目的擁有被行使的認股權證股份的記錄持有人身份，不論認股權證股份的交割日期如何，只要總行使價（現金行使除外）在(i)一（1）個交易日和（ii）通知書遞交後標準結算期間的交易日數之內得到支付。如果有任何原因導致公司未能於認股權證股份交割日期之前交付認股權證股份給持有人，公司應支付現金予持有人作為損害賠償，而非罰金，每$1,000的認股權證股份應在（基於指定通知書行使日的普通股VWAP）每個交易日支付$10（在認股證交割日期後第三個交易日增加到每個交易日$20），直至這些認股權證股份交付或持有人撤銷此次行使。公司同意只要此認股權證仍然持續存在且可行使，就會保持參與FASt計劃的過戶代理人。在此所述，“標準結算期” 表示公司主要交易市場關於普通股的標準結算期，以交易日數表示，即在行使通知書交付日生效。

ii.行使期權時領取新的認股權證如果該認股權證部分行使，公司應在持有人的要求下，並在此認股權證證書歸還時，交付認股權證股票的同時，向持有人交付一份新的認股權證，以證明持有人有權購買本認股權證所要求但尚未購買的認股權證股票，該新認股權證在其他方面與本認股權證完全相同。

iii.撤銷權如果公司未能使股票轉讓代理按照第2(d)(i)條释交给持有人股票於股票交付日期，持有人就有权撤回此行权

iv.當行使權證而公司未能按照第2(d)(i)條款的規定及時遣送權證股份，在權證股份交付日期之前或當日行使時，持有者除享有其他權利外，如果持有者在該日期之後被其券商要求購買大眾股票（在公開市場交易或其他方式下）或持有者的券商公司以其他方式購買了大眾股票以滿足持有者預期將收到的權證股份出售的買入（“買入”），則公司應當（A）現金支付持有者的金額，如果有的話，其公共股票的總購買價格（包括券商佣金，如有）超過（y）任何特定行使所產生的相應購買義務的已執行價格，而(1)公司應交付與特定行使相關的權證股份數等同於(2)所執行的出售訂單的價格，(B)持有者選擇，恢復那部分權證和相等數量的權證股份，以應對不履行特定行使的結果。在這種情況下，特定行使被認為被撤消或公司按照本條文的規定及時履行其行使和交付義務。例如，如果持有人購買的公共股票的總購買價格為11,000美元，以涵蓋與累計賣出價格相對應的公共股票的嘗試性行使的買入，銷售價格給予的是產生購買義務的項目累計10,000美元，則按照上一句子（A）的條款，公司應向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，表明已買入的相關金額，並應根據公司的要求提供損失金額的證明。此條款不得限制持有人在此項條款下追求任何其他可在法律或公正方面實現的權利，包括但不限於具體履行判決和/或針對公司未能按照此項條款要求及時交付公共股票视而不见的救濟。此外，如果公司未能促使轉移代理人根據《第2(d)(i)條》的規定在認股權交付日期前將認股權股份傳送給持有人，且在該日期之後，持有人被其券商要求（通過公開市場交易或其他方式）購買或持有人的券商公司以其他方式購買普通股以滿足持有人對於認股權股份銷售的預期（一個“買入”），那麼公司應（A）以現金支付超過（x）持有人購買該等普通股的總價格（包括券商佣金，如果有的話）與（y）對於該等購買義務產生的銷售價格執行所產生數量（1）該次行使事項中公司須傳送給持有人的認股權股份的倍數的積，以及（B）根據持有人的選擇，恢復未滿足該等行使的部分認股權和相當數量的認股權股份（在這種情況下，該等行使應被視為被撤銷），或者傳送給持有人若公司及時履行其在此擴大履行和交付義務下應傳送的普通股數量。例如，如果持有人購買的普通股的總價值為$11,000，以滿足對於以$10,000銷售價值的認股權股份的試圖行使的購買義務，根據前一句子的（A）條款，公司應被要求支付持有人$1,000。持有人應向公司提供書面通知，指示持有人在贖回中應支付的金額，並在公司的要求下提供相應損失的證據。本合同條款不得限制持有人依法或訴訟主尋求其他可用救濟方式，包括但不限於尋求確定執行和/或禁令救濟，以解決公司未能按照本合同規定及時交付股份的情況。

動詞。 沒有碎股或代碼股不得發行碎股或代碼股以代表此認股權的碎股。對於股東在行使此認股權時將否則有權購買的任何股票的一部份，公司可選擇於現金進行調整，其調整金額相等於此部份股份乘上認股價，或者四捨五入至下一完整股份。

vi。費用、稅項和支出發行認股權證股份將不收持有人任何發行或轉讓稅或其他相關費用，所有這些稅費和費用由公司支付，這些認股權證股份將以持有人的名義或持有人指示的其他名稱發行； 提供, 但是但是，如果認股權證股份將以持有人的名稱以外的名稱發行，則在行使認股權證時須附上本附屬的轉讓表由持有人正式執行，並且公司可能作為條件要求支付足夠的款項以償還任何附帶的轉讓稅。公司將支付所有轉讓代理商費用，以便於當天處理任何行使通知，並支付所有與託管信託公司（或其他執行相似職能的建立的清算公司）相關之當天電子交付認股權證股份所需的費用。

vii.結帳公司不得以任何方式關閉股東記錄或帳目，以使根據本權證的條款及時行使權利。

e) 持有人行使限制公司不得行使本認股權，持有人也沒有權利行使本認股權的任何部分，根據第2條或其他途徑行使認股權的部分，從發出行使通知書進行行使後的發行（如適用的行使通知書中所載），持有人（連同持有人的關聯企業以及與持有人或任何持有人關聯企業組成集團的任何其他人（這些人，“其他”））將持有超過有利持股的限制（如下所定義）。對於上述句子，持有人及其關聯企業和歸因方所持有的普通股的數量將包括進行該決定所需的行使本認股權的普通股數量，但不包括持有人或其關聯企業或歸因方尚未行使的本認股權的剩餘未行使部分以及受限於本認股權所載類似限制的其他公司證券（包括但不限於其他普通股等）的剩餘未行使或未轉換部分的行使或轉換的普通股數量。除上述句子所述外，對於本第2條(e)條條款的目的，有利持有權將按照交易所法第13(d)條以及其下頒布的規則和法規進行計算，持有人承認公司不是在向持有人保證此種計算符合交易所法第13(d)條的要求，持有人對根據該法要求提交的任何資料負有獨立責任。在本2(e)條的限制適用范圍內，本認股權是否可行使（與持有人或其關聯企業和歸因方擁有的其他證券相關）以及本認股權的哪一部分可行使的決定將由持有人自行決定，行使通知書的提交將被視為持有人對本認股權是否可行使（與持有人或其關聯企業和归属方持有的其他證券相關）以及本認股權的哪一部分可行使的確定，但需受有利持股限制的限制，而公司無義務核實或確認該確定的準確性。此外，如上所述，有關以上任何集團身份的確定將按照交易所法第13(d)條及其下頒布的規則和法規進行確定。對於本第2(e)條的目的，在確定普通股的已發行股份的數量時，持有人可以依賴以下信息：（A）公司提交給委員會的最新定期或年度報告，（B）公司的最新公告，或（C）公司或過戶代理最新的書面通知，列明已發行的普通股的數量。在持有人的書面或口頭請求下，公司將在一個交易日內口頭和書面確認持有人當時的普通股數量。在任何情況下，發行普通股的數量應在考慮到自該普通股數量報告以來持有人或其關聯企業或歸屬方根據本認股權的轉換或行使，包括該日以來的日期，以及其他公司證券的轉換或行使的影響下進行確定。歸屬者根據本條款下列定義，如果發行後的股份（如下所定義）超過有利持股限制，公司不得行使本認股權，持有人也沒有權利行使本認股權，並且發行後的股份（連同發行後的股份的申報人蓋上其姊妹公司及歸因方標誌的持有人或任何其他人（在這些人中，“其他”）一起行事）將有利持有超過有利持股的限制。對於上述句子，持有人及其關聯企業和歸因方所持有的普通股的數量將包括進行該決定所需的行使本認股權的普通股數量，但不包括持有人或其關聯企業或歸因方尚未行使的本認股權的剩餘未行使部分以及受限於本認股權所載類似限制的其他公司證券（包括但不限於其他普通股等）的剩餘未行使或未轉換部分的行使或轉換的普通股數量。除上述句子所涉外，對於本2(e)條的目的，有利持有權將按照交易所法第13(d)條及其下頒布的規則和法規進行計算，持有人承認公司并不向持有人保證這種計算符合交易所法第13(d)條的要求，持有人獨自負責按照此法定要求提交的任何表格。在本2(e)條的限制範圍內，是否行使本認股權（與持有人或其關聯企業和归属方擁有的其他證券相關）以及本認股權的哪一部分可行使的決定將由持有人單獨決定，行使通知書的提交將被視為持有人對本認股權是否可行使（與持有人或其關聯企業和盾撑聯方擁有的其他證券相關）以及本認股權的哪一部分可行使的確定，但需受到有利持股限制的限制，並且公司無義務核實或確認該確定的準確性。此外，如上所述，根據本段所述，關於任何集團身份的確認將按照交易所法第13(d)條及其下頒布的規則和法規進行確認。對於本條款，持有人可以根據以下信息確定普通股的已發行股份數量：（A）公司提交給委員會的最新定期或年度報告，（B）公司的最新公告，或（C）公司或過戶代理的最新書面通知，列明已發行的普通股數量。在投資者的書面或口頭請求下，公司將在電商日內口頭和書面確認投資者當時的普通股數量。在任何情況下，普通股的發行數量應在對普通股的發行量進行評估後確定，該評估應考慮自報告該普通股發行量以來，持有人或其關聯企業或歸屬方根據本認股權對公司的其他證券（包括但不限於本認股權）的轉換或行使的影響。《有益所有權限制》

章節 3. 特定調整.

a)送轉股和股票分割若公司在本認股權證有效期間內：（i）支付股票股利或以任何其他形式向其普通股或任何其他權益或等價權益證券的持有人分派普通股（均不包括公司行使本認股權證所發行的普通股），（ii）將流通中的普通股分割成更多股份，（iii）將流通中的普通股合併成較少股份（包括透過逆向股票拆分方式），或（iv）透過普通股的重新分類發行公司資本股份，則在每種情況下，行使價格將乘以一個分數，其中分子為該事件之前（若有的話）流通中的普通股股份數量（不包括自家持股），分母為該事件之後流通中的普通股股份數量，並使本認股權證可行使的股份數量相應調整，以使本認股權證的行使價格總額保持不變。根據本第3條(a)款進行的任何調整將於確定有權接收該股利或分派的股東記錄日期後立即生效，在股票分割、合併或重新分類生效日期之後立即生效。

b)隨後的權益發行除了根據上述第3(a)條進行的任何調整外，如果公司在本認股權出現期間的任何時間內，向任何普通股等值物或購買股票、認股權、證券或其他財產的記錄持有人按比例發放、發行或出售任何普通股等值物或購買股票、認股權、證券或其他財產（「其他」），則持有人將有資格根據適用於該購買權的條款收購持有人在該購買權的日期之前完全行使本認股權所能夠取得的全部購買權，不考慮本認股權的任何行使限制，包括但不限於有利擁有限制），或者如果沒有記錄被採取，則應根據股票持有人在決定發放、發行或出售該購買權的股票的記錄持有人的日期來確定（但是，如果持有人參與任何該等購買權的權利將導致持有人超出有利擁有限制，則持有人將不有資格按照該程度參與該等購買權（或作為該等購買權結果的該等普通股的有利擁有程度），並且該等購買權應暫緩提供給持有人，直到其具有該等權利不會導致持有人超出有利擁有限制的時間，如果有的話）；但是，該等購買權應在終止日期終止，不應在終止日期後的任何期間暫緩提供給持有人。購買權），然後 持有人將有資格根據適用於該購買權的條款，取得持有人可以獲得的全部購買權，如果持有人在本認股權完全行使後（不考慮任何行使限制，包括但不限於持有量的限制）的紀錄日期之前持有可獲得的普通股數量（如果沒有進行這些購買權的授予、發行或出售的紀錄），或者如果沒有這樣的紀錄，則以確定普通股持有人的紀錄持有者作為這些購買權的授予、發行或出售的日期（但對於如果持有人參與此類購買權將導致持有人超過持有量限制，則持有人不得按此程度參與此類購買權（或作為此類購買權的結果成為此類普通股的受益所有人）並且持有人的此類購買權將因此而被暫緩，直到其對其的權利不會導致持有人超過持有量限制為止）；但是，此類購買權應於終止日期到期，並且不得在終止日期後的任何期限暫緩。

c） 按比例分配。若公司在本認股權有效期間內宣布或作出任何股息或其他資產（或購買其資產的權利）的分配予普通股股東，無論以資本返還或其他方式，如非現金（包括但不限於以股息、剝離、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易發放股票或其他證券、財產或期權）（“分配如果本認股權證發行後公司任何時候宣布或發佈為普通股股東宣布或分配其資產（或購買資產的權利）的股息或其他分配，包括但不限於通過股息分派、剝離、重分類、公司重組、安排計劃或類似交易而分配現金、股票、其他證券、財產或期權，那麼在每種情況下，持有人應有權按照持有人的普通股股份行使完整全部認股權證（不考慮任何行使條款限制，包括但不限於享益股份限制）可以獲得的普通股份所應享有的參與權利，與公司將其股東記錄下來的股東按持有比例及以前所述基礎確定的紀錄股東受益的比例相同。但是，如果持有人參與任何此類分配的權利會導致其超過享益股份限制，那麼持有人將不被允許參與任何此類分配，其中的相應股份將被暫停，以使持有人不會超過享益股份限制。提供, 但是，如果持有人對於參與任何此類分配的權利導致其超出有益擁有限制，則持有人將無權就此參與該等分配的相應部分（或因此類分配的結果而有權擁有任何普通股股份的部分），並且該等分配部分將暫時擱置，以保護持有人的利益，直至有可能永遠也不致導致持有人超出有益擁有限制的時候，為止；前提是，該購買權將於終止日期時終止，並且在終止日期後的任何時期內均不應暫時擱置。

d)基本交易若在本認股權證有效期間，(i) 公司通過一個或多個相關交易，直接或間接地使公司與另一人進行合併或合併（非出於更改公司名稱和/或公司或公司控股公司的註冊地區之目的）;(ii) 公司（或任何子公司）通過一個或一系列相關交易，直接或間接地出售、租賃、授權、分配、轉讓、轉讓或其他處置其全部或實質性全部資產;(iii) 任何直接或間接的購買要約、要約或交換要約（無論是由公司還是另一家公司）完成，根據該要約，普通股持有人被允許出售、投標或交換其股份以換取其他證券、現金或財產，並已被普通股持有人的50％或更多的已發行股份或公司普通股權50％或更多的表決權所接受;(iv) 公司通過一個或多個相關交易，直接或間接地對普通股進行任何重新歸類、重組或資本再編或根據該重新歸類、重組或資本再編，進行任何強制性的股份交換，使普通股被有效地轉換為其他證券、現金或財產，或(v) 公司通過一個或多個相關交易完成股份或股份購買協議或與另一人或一組人進行的其他業務合併（包括但不限於重組、資本再編、分拆、合併或安排方案），根據該协议，該其他人或一組人 入股50％或更多的已發行普通股或公司的50％或更多的普通股權的表決權（每一個為“基本 交易其他考虑）因本基本交易（無論該交易如何，不限於對本認股權證的行使所認股普通股數量的擁有人）而應收到的票據。對於任何此類行使，行使價格的確定將被適當地調整，以便基於替代考慮中普通股的一股所能在基本交易中發行的替代考慮金額，並且公司將合理地分配行使價格於替代考慮中的不同組成部分間，反射其相對值。如果普通股的持有人對於在基本交易中所接收的證券、現金或財產有任何選擇，則持有人在此類基本交易之後的任何本認股權證行使上，必須給予相同選擇作為對替代考慮的選擇。儘管有任何相反規定，在基本交易發生時，公司或任何繼任實體（如下所定義）可選擇，持有人有權在基本交易完成之日起或最遲在該基本交易的公開公告日起30天之內，以支付現金金額等於該基本交易完成之日所剩下未行使部分的本認股權證的Black Scholes價值（如下所定義），從持有人處購買本認股權證； 提供, 但是，即使基本交易不在公司的控制之下，包括未獲得公司董事會批准，持有人只有在關於基本交易中公司普通股持有人所獲得的相同類型或形式的考慮（以及相同比例），根據該基本交易中向公司普通股持有人支付的Black Scholes價值的未行使部分，才有權從公司或繼任實體中獲得；無論該考慮是以現金、股票或其組合形式提供，或者普通股的持有人是否被賦予選擇權，以從與基本交易相關的替代考慮中獲得不同形式的考慮； 提供, 進一步說明如果公司的普通股份持有人在此重大交易中未被提供或支付任何報酬，則該普通股份持有人將被視為在此重大交易中收到繼承實體（該實體可能是在此重大交易之後的公司）的普通股份。Black Scholes Value 意味著根據Black-Scholes期權定價模型在Bloomberg的“OV”功能取得的這個認股權的價值，以在適用的重大交易達成日為價格用途計算，並反映（A）與所述適用重大交易的公告日期和到期日之間時間等於美國國債利率相對應的無風險利率，（B）按照從Bloomberg的HVt功能取得的100天波動幅度（利用365天年化因子確定）作為適用的重大交易公告之後的交易日，（C）在該計算中所用的每股價格，將提供的現金價格（如果有的話）與提供的非現金報酬的價值（如果有的話）相加，以及（D）向適用重大交易的公告之後的到期日之間的剩餘期權時間。支付Black Scholes Value 將通過電匯即時可用資金（或其他報酬）進行，時間以選擇權持有人選擇的（i）選擇權持有人選擇的五個工作日之內以及（ii）適用重大交易達成日的日期較晚者為準。在不是公司生還者的重大交易中，公司將使在本次認股權書下公司的所有義務由書面協議以形式和內容合理滿意於適用重大交易達成之前獲得持有人的同意（無不合理延遲）的繼任實體以書面形式承擔。由於此重大交易並交付本認股權書所證明的繼任實體的證券，該證券在形式和內容方面與本認股權書基本相同，其可行使給予相應數量的該繼任實體（或其母公司）的普通股股份的權利，這些股份的數量相等於在此重大交易之前根據本認股權書行使的普通股股份（不考慮對本認股權書行使的限制），並提供適用於該股份的行使價格（但考慮根據此重大交易中的普通股股份的相對價值和這些股份的價值，這些股份的數量和這個行使價格是為了保護達成此重大交易前本認股權書的經濟價值），並且在形式和內容上是令持有人基本滿意的。在任何此類重大交易發生之後，將在本認股權書下增加繼任實體的詞語“公司”（因此從適用的重大交易發生或達成之後，本認股權書和其他交易文檔中涉及“公司”的每一個條款都將改為指稱公司和繼任實體或繼任實體，共同和分別），並且繼任實體或繼任實體以及公司一起，可在之前行使公司之一的每一個權利和權力，並承擔公司在此之前在本認股權書下和其他交易文檔中的所有義務，效果同中所提及的公司和該繼任實體或繼任實體共同和分別。無論被預留的普通股是否足夠，以優選股票的發行來換取這個認股權股份的Holder，都有資格享受3(e)部分的條款的好處。繼任實體）

e) 計算。根據本第三條款的所有計算，應四捨五入至最接近的分（cent）或最接近的1/100股份，具體情況而定。根據本第三條款的規定，截至特定日期，被視為發行和流通的普通股份數量，應為發行和流通的普通股份數量之總和（如有庫藏股，則不計）。

f) 持有人注意事項.

i. 行使價格調整每當根據本第3條的任何規定調整行使價格時，公司應立即通過電子郵件向持有人傳送通知，該通知列明調整後的行使價格和由此產生的任何股票調整數量，並陳述需要此類調整的原因。

ii.通知允許持有人行使權利如果（A）公司宣布股利（或其他任何形式的分配），（B）公司宣布特別非常收入性現金股利，或對普通股進行贖回，（C）公司授權給所有持有普通股的股東權利或認股權，以認購或購買任何類別的股本股票，或（D）要求公司股東就普通股的重分類，任何公司（或其子公司）參與的合併或併購，全部或實質性的資產出售或轉讓，或其中普通股被轉換為其他證券、現金或財產進行強制性換股，或（E）公司授權自願或強制解散、清算或停業，則公司應在相關記錄或生效日前至少20個日曆天以電子郵件發送通知給持有人，該電子郵件地址應出現在公司的認股證登記簿上，通知應指明（x）將記錄以便支付該股利、分配、贖回、權益或認股權的目的日期，如果不記錄，則确定有資格獲得該股利、分配、贖回、權益或認股權的普通股持有股東的日期，或（y）預計要成效或結束的重分類、合併、併購、出售、轉讓或股份交換的日期，以及預計普通股持有登記股東將有權將其普通股兌換為該重分類、合併、併購、出售、轉讓或股份交換應兌付的證券、現金或其他財產的日期；但如果未發送該等通知或其中有任何瑕疵，則不影響規定在該等通知中應指明的公司行動的有效性。在此認股權憑證所提供的任何通知涉及公司或任何子公司的未公開重要信息時，公司應立即根據第8-K表格向委員會提交該等通知。在該通知至該通知觸發事件生效日期期間，持有人仍有權行使此認股權，除非本認股權另有明確規定。

第4節. 權證轉讓.

a)可轉讓性. 除受適用的證券法律和本協議第4(d)條款設定的條件限制外，本認股權證及其下屬的所有權利（包括但不限於任何註冊權利）可以全部或部分轉讓，轉讓時需在公司的主辦事處或指定代理人處交還本認股權證，連同本認股權證的書面指定轉讓表格，該表格需由持有人或其代理人或律師正式執行，以及足夠支付轉讓所需的轉讓稅款。在進行上述交還和如有必要的付款後，公司應該在指定轉讓人或被轉讓人的名義中執行和交付一份新的認股權證或認股權證，該名義需在指定轉讓表格中確定，並應給予轉讓人一份新的未轉讓部分認股權證，同時這份認股權證應立即被註銷。儘管本協議有任何相反規定，除非持有人已將該認股權證全部轉讓，否則持有人無需將該認股權證實體交還給公司。在該認股權證全部轉讓的情況下，持有人應在向公司交付全額轉讓表格的日期的三個（3）個交易日內將該認股權證交還給公司。如果依照本協議的規定進行適當轉讓，則可以由新的持有人行使該認股權證，以購買認股股份，而無需發行新的認股權證。

b)新認股權證此認股權證可在上述公司辦公室出示，連同書面通知（由持有人或其代理人或律師簽署），指定要發行新認股權證的名稱和面額。在遵守第4（a）條的情況下，對於可能涉及的任何轉讓，在此劃分或組合認股權證與相關通知一致的認股權證或認股權證將由公司出具和交付。在轉讓或交換時發行的所有認股權證應以本認股權證的發行日期為日期，除了可按此發行的認股權證的股票數量外，其餘完全一致。

c） 認股證登記冊公司應在其為此目的而建立的記錄中，將本認股權證註冊為本持有人的名義，並不時更換。在行使本認股權證或將分配給持有人的任何分配之目的，以及在無實際知會相反情況下，公司可視本認股權證之註冊持有人為絕對擁有人。認股證登記冊公司可將此權證的登記持有人視為絕對所有人，以供行使此權證或分發給持有人之用，以及其他所有目的，除非有實際通知相反。

d)轉讓限制若在轉讓本認股權時，本認股權的轉讓若無法 (i) 根據證券法及相關州證券法進行有效的註冊或 (ii) 符合144條例的無控制項或買賣限制，或是目前的公開資訊要求的可轉售資格，公司可要求在允許此等轉讓時，持有人或受讓人，視情況而定，遵守購買協議第5.7條款的規定。

e) 持有人在此確認和聲明，其取得本認股權證，及在行使該權時取得相應的股票，是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分，除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。持有人在此確認和聲明，其取得本認股權證，及在行使該權時取得相應的股票，是為其自身賬戶而非出於違反證券法或任何適用的州證券法的目的而分銷或轉售該股票或其任何部分，除非依照證券法的註冊或豁免規定之下進行。

第五節. 雜項費用.

a)在行使之前，持有者沒有任何投票權、分紅派息或其他股東權利；本認股權證僅受到第3條明示的限制。儘管持有人有權透過第2(c)條進行“無現金認股”，或依照本文第2(d)(i)條及第2(d)(iv)條收到現金支付，但公司在任何情況下都無需以淨現金支付的方式行使本認股權證。本認股權證不具有任何投票權、分紅或其他股東權利，直到在第2(d)(i)條所列明之行使之前的此公司的股東權利除外；但本認股權證不受本公司第3條明示的限制，在進行“無現金行使”並收到本文第2(c)條款所述的認股股份，或依照本文第2(d)(i)條與第2(d)(iv)條的規定收到現金支付之權利不受限制。無論如何，本公司都沒有義務以淨現金支付的方式行使本認股權證。

b)債券型的損失、遺失、毀壞或損毀本公司保證，只要本公司收到合理的證據，證明本認為對於本請求的損失、遺失、毀壞或損毀，以及假如是損失、遺失或毀壞，提供合理滿意的償還或保障（對於憑證而言，不包括任何債券型的投票），以及將憑證或證明損毀的投票取消、交還後，本公司將製造並發放一份新的證明或證明書，與該取消等同，日期為該取消日，以代替該證明書或證明書。

c） 星期六、星期日、假日、乙太經典若最後一天或指定日為執行任何行動或到期日（係指本協議所要求或已授予之權利）之所必需或授與之權利不為業務日，則該行動可於或該權利可於下一個業務日執行。

d)授權股份.

公司承諾，在授權但未發行的普通股中，將在認股權仍有效期間保留足夠的股份，以提供在行使本認股權下的任何購買權時發行認股權股份所需的股份。公司進一步承諾，其發行本認股權即構成對負責發行必要認股權股份的官員授予完全權限。公司將採取所有合理行動，以確保可根據本協議發行該等認股權股份，而無違反任何適用法律或法規，或任何可能上市的普通股掛牌交易市場的任何要求。公司承諾，可能根據本認股權代表的購買權行使而發行的所有認股權股份，在根據本協議行使該等購買權並按照此處支付該等認股權股份後，將被適當授權、有效發行、完全支付並且不須進行評定，並且免於由公司在其上發行的任何稅收、留置權和費用所產生的任何費用（在當時發生轉讓時涉及的稅收除外）。

除非經持有人豁免或同意，否則公司不得以任何行動，包括但不限於修改其章程、資產轉讓、合併、解散、證券發行或出售或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守本權證的任何條款，但公司將始終誠懇地協助履行所有條款，並採取一切必要或適當的措施保護本權證中持有人的權利免受損害。在不限制前述情況之下，公司將(i) 不得將任何權證股票的面值增加至在該增加面值之前行使該權證時應支付的金額以上；(ii) 採取一切必要或適當的措施，以便在行使本權證時公司可以合法且有效發行已付款且無需追繳的權證股票；(iii) 盡商業上合理的努力獲得所有公共監管機構的授權、豁免或同意，以便公司履行本權證下的義務。

在針對行使這份認股權所能夠換取的認股股份數目或行使價格進行任何調整之前，公司應從任何具有管轄權的公共監管機構中獲得所有相關授權、豁免或同意。

e) 轄區所有關於本權證的施工、有效性、執行和解釋問題，均應按照購買協議的規定來確定。

f) 限制持有人確認，此認股權行使後所取得的認股股份，若未登記且持有人未採用無現金行使，將受到州和聯邦證券法的轉售限制。

g)放棄和費用沒有因為任何交易或任何延遲或未行使任何權利而免除或否則損害持有人的權利、權力或救濟之過程，也不會損害持有人的權利、權力或救濟。在不限制這張認股權證或購買協議的任何其他條款之前，如果公司蓄意且明知不遵守認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大損害，公司應支付持有人足夠的金額以支付任何費用和開支，包括但不限於合理的律師費用，包括上訴程序的費用，以及持有人根據本證所欠款項的收取或以其他方式執行其權利、權力或救濟時，持有人所支付的費用和開支。

h)通知任何通知、要求或其他文件由公司提供或交付給持有人應送達至持有人在認股權簿中的地址。

i) 責任限制未經持有人採取任何正面行動來行使購買認股權證的權利，本認股權證的任何條款，也未列舉持有人的權利或特權，對於持有人在公司的普通股的購買價格或擔任股東而言，都不會導致任何責任，無論該責任是由公司或公司的債權人主張。

j)補救措施持有人除享有法律賦予的所有權利外，還有權根據本認股權證行使其權利。公司同意金錢賠償無法充分補償因其違反本認股權證條款而造成的損失，並在此放棄並不提出在對特定履行提起的任何訴訟中主張法律救濟是足夠的辯護。

k)繼承人和受讓人受適用證券法律的約束，本認股權證及所證明的權利和義務將對公司及持有人的繼承人和被允許的受讓人具有約束力並對其有利。本認股權證的條款擬為本認股權證的任何持有人的利益，並可由本認股權證的持有人或認股權證股份的持有人來執行。

l) 修訂本任憑證可以在公司及持有人的書面同意下進行修改、修訂或免除條款。

m)可分割性在可能的情況下，本認股權證的每一條款應當依法解釋為有效和有效的，但如果本認股權證的任何條款被禁止或依法無效，該條款將無效到該禁止或無效程度，但不使其他條款或本認股權證的其餘條款無效。

n)標題本權證中使用的標題僅為方便參考而不應視為本權證的一部分。

o)電子簽名。. 所有目的上，包括電子掃描和傳輸的簽名，包括通過電子郵件附件的簽名，應被視為原件。

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(簽名 頁面在下)

見證之處，公司已由其適當授權的官員執行本授權證，日期為上述之首日。

通知 行使通知

(1) 簽署人特此選擇按照附帶的認股權條款購買______公司的認股權股份（僅在全部行使後），並隨函支付全部行使價格以及所有適用的轉讓稅（如有）。

(2) 支付應以（選適用的方框）的形式進行：

以美國合法貨幣支付；或

如果允許取消必要數量的認股權股份，依照第二款(c)條所設定的公式，行使本認股權以購買依據第二款(c)條所設定的無現金行使程序可購買的認股權股份的最大數量。

(3) 請將該認股權股份以本人的名義發行或按下面指定的名稱發行：

_______________________________

說明函中明確提到將發送認股權股份至以下DWAC賬戶號碼：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

(4) 合格投資人本人是根據1933年修訂的證券法所制定的D條款下的“合格投資者”。

[持有人簽名]

投資實體名稱：______________________________________________________

投資實體的授權簽署人簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：___________________________________________________________________

授權簽名標題：____________________________________________________________________

日期: ________________________________________________________________________________________

作業 表格

(要指派前述認股權，請執行此表格並提供所需資訊。不要使用此表格行使認股權以購買股份。)

根據價值而交付，將上述認股權及其所證明的所有權利轉讓給