美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓，D.C. 20549

表單 8-K

目前 報告

根據第13條或15(d)條

1934年證券交易所法案的一部分。

報告日期（報告的最早事件日期）： ，派息對象為股東記錄日當時的持有人 （2024年8月28日）

Ensysce Biosciences, Inc.

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

(858) 263-4196

註冊人的電話號碼，包括區號

無可奉告

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-K表格的提交同時滿足以下任何條款下，向登記人申報的填報義務，請在下方選中適當的方塊：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 1.01 簽署重大具體協議

開啟 2024 年 8 月 28 日，生物科學工程股份有限公司（」公司」或」我們」）進入 確定證券購買協議（」購買協議」) 與某些機構投資者（ 」買家」)，根據該公司同意以註冊直接發行和出售（ 」註冊直接發售」)、(i) 總共 2,490,798 股（以下）股票」) 本公司普通股，面值每股 0.0001 元（」普通股」)，以 0.47 美元的發售價格 每股、(ii) 預先資助認股權證（」預先資助認股權證」) 購買最多 1,062,396 股普通股 股票，以每張預先資助認股權證的價格為 0.4699 美元，每股價格減少 $0.0001，總收益約為 扣除安置代理費和發售費用前 1.67 萬美元。預計已登記直接發行 將在 2024 年 8 月 29 日或大約發生。行使預先資助認股權證後可發行之股份、預先資助認股權證及可發行之股份 （」預先資助認股權證股」) 由本公司根據一份貨櫃登記聲明提供 表格 S-3（檔案編號 333-269157），最初提交給證券交易委員會（」委員會」) 於二零二三年一月九日，並已於 2023 年一月十七日宣布生效（」登記聲明」)， 包括在 2024 年 8 月 29 日向歐洲委員會提交的相關招股章程章程補充文件。

預資補權證已售出，以普通股股份取而代之，售予在註冊直接供應要約中達至估計與聯營公司及特定相關方持有超過4.99％（或在提示下選擇性達至9.99％）公司現有普通股發行後㯗訂立註冊直接供應要約的投資者。預資補權證每股的行使價格為0.4699美元，發行後立即可行使並保持完全行使至行使完畢。

公司還與某些權證持有人就行使特定未行使權證的誘因要約函同意書（以下簡稱「誘因協議」）達成協議，該等權證原先於2024年2月發行，權證有效期期滿後可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使價為1.06美元，行使價降低至0.47美元每股。這些未行使權證所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（編號333-276537）進行了登記。公司還同意修改之前於2023年11月發行的某些已存在的權證，將最高可共行使 2,000,000 股普通股的權證的行使價由1.5675美元每股修改為0.47美元每股，此修改將於本次發行結束後生效，並可在獲得股東批准有關行使該等權證所能行使的普通股的日期後行使。該公司還與某些權證持有人就行使特定未行使權證的誘因要約函同意書（以下簡稱「誘因協議」）達成協議，該等權證原先於2024年2月發行，權證有效期期滿後可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使價為1.06美元，行使價降低至0.47美元每股。這些未行使權證所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（編號333-276537）進行了登記。公司還同意修改之前於2023年11月發行的某些已存在的權證，將最高可共行使 2,000,000 股普通股的權證的行使價由1.5675美元每股修改為0.47美元每股，此修改將於本次發行結束後生效，並可在獲得股東批准有關行使該等權證所能行使的普通股的日期後行使。該公司還與某些權證持有人就行使特定未行使權證的誘因要約函同意書（以下簡稱「誘因協議」）達成協議，該等權證原先於2024年2月發行，權證有效期期滿後可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使價為1.06美元，行使價降低至0.47美元每股。這些未行使權證所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（編號333-276537）進行了登記。公司還同意修改之前於2023年11月發行的某些已存在的權證，將最高可共行使 2,000,000 股普通股的權證的行使價由1.5675美元每股修改為0.47美元每股，此修改將於本次發行結束後生效，並可在獲得股東批准有關行使該等權證所能行使的普通股的日期後行使。

根據誘導協議和購買協議中的條款，在同時的定向增發中，公司同意發行和賣出未註冊認股權證（“普通認股權證）以購買高達28,716,900股普通股（“定向增發”以及誘導協議和註冊直接發行，“發行”）。普通認股權證的行使價格為每股0.47美元（根據普通認股權證中所載的慣例調整），從股東批准關於發行可通過行使普通認股權證而獲得的普通股的日期起行使。認股權證股份）兩半的認股權證將在行使後的十八（18）個月後到期，另一半認股權證則在行使後的五（5）年後到期。這些認股權證包含了對行使價格的傳統反稀釋調整，包括股票拆分、派息、配股權和按比例配發。

Common Warrant或者Pre-funded Warrant的持有人，如果连同其关联企业在行使其权证时，对股票所占比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）将没有行使权；行使权将导致其在行使后立即对普通股的持有比例超过4.99%（或持有人在发行日之前选择的9.99%）； 然而，提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。益有擁有權 限制然而，在提前向公司提供61天通知情况下，持有人可以增加或减少受益所有权限制，但是不论如何，受益所有权限制不应超过9.99%。

在購買協議中，我們同意在募資結束後的90天內，不發行、簽署任何發行協議，或公布股票或任何可轉換為股票或可行使或交換為股票的證券；我們的高級主管和董事同意，在募資結束後的90天內，除了少數例外情況外，不直接或間接地提供、賣出、簽約賣出、質押、抵押或以其他方式處置，或者建立或增加看跌等價部位，或清算或減少買入等價部位，根據1934年修訂的證券交易法第16條的定義，涉及任何對他們所擁有、持有或日後獲取的任何股票或可轉換為股票、可交換或可行使為股票的證券的利益所有權。

該公司已同意在結束日期後三十天內申請一項登記聲明，以提供對於當日行使共同認股權證和向其場外發售代理發行的認股權證所得股份的轉售。根據誘因函，該公司同意在結束日期後九十天內（在某些例外情況下）不發行任何普通股或普通股等價證券，也不向美國證券交易委員會提交任何其他登記聲明。

該公司目前打算使用預計約450萬美元的淨收益來持續發展其TAAP和MPAR®計劃，以及作為營運資金。 來自這些發行的淨收益將補充最近從國家衛生研究院獲得的1400萬美元補助金，該補助金支持PF614-MPAR的臨床開發，這是一種具有FDA突破性治療指定的防止濫用和過量的防止鴉片。

H.C. Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“H.C.Wainwright”）作為獨家配售代理人在2024年8月23日與公司簽訂的委託函（下稱“委託函”）所規定的配售項目中提供專屬的配售代理服務。根據委託函，公司同意支付配售代理服務的現金費用，金額等同於配售項目的總募集款額的7%。此外，公司同意支付35,000美元作為無需認可的費用，最高可支付50,000美元作為需認可的費用，以及15,950美元用於清算代理費。我們向配售代理（包括其受指定人）發行了購買最多752,969股普通股的認股權證（以下簡稱“認股權證”）。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為配售項目銷售開始後的五年。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證獲取的普通股股份並未根據1933年修訂版證券法（以下簡稱“證券法”）登記。認購代理在委託函規定的配售項目下，H.C.Wainwright在獨家配售代理人提供專屬配售代理期間，即2024年8月23日起，公司同意支付給配售代理的現金費用等於配售項目的總募集款額的7%。公司還同意支付配售代理不可核算費用35,000美元，可核算費用高達50,000美元和清算代理費15,950美元。我們向配售代理（包括其指定的人）發行了認股權證，用於購買最多752,969股普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為在配售項目開始銷售後的五年內。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證所獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。H.C.Wainwright & Co.，LLC（以下簡稱“H.C.Wainwright”）在2024年8月23日與公司簽訂的委託函（以下簡稱“委託函”）中提供專屬配售代理服務。根據委託函，公司同意支付配售代理的現金費用，金額等於配售項目的總募集款額的7%。此外，公司同意支付不可核算費用35,000美元，最高可支付可核算費用50,000美元和清算代理費15,950美元。我們向配售代理（包括其設計者）發行了認股權證（以下簡稱“認股權證”），購買最多752,969股普通股。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為在配售開始銷售後五年內。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及通過行使普通股認股權證和配售代理人認股權證獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及根據這些普通股認股權證和配售代理人認股權證行使所獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。承銷商認股權我們向配售代理（包括其設計者）發行了購買最多752,969股普通股的認股權證（以下簡稱“認股權證”）。這些認股權證的行使價格為每股0.5875美元，行使期限為配售開始銷售後的五年。我們的普通股認股權證和配售代理人認股權證以及根據普通股認股權證和配售代理人認股權證行使所獲得的普通股股份並未根據修訂後的1933年證券法進行登記。證券法」，不是根據登記聲明書進行的，而是根據證券法第4(a)(2)條所提供的豁免和在該條下制定的506(b)規則進行的。

公司同意根據承諾信賠償代辦人承擔的與承諾信有關或由此產生的某些責任，並且對代辦人可能需要支付的此類責任作出貢獻。

定向增發、引證協議和私募配售的結束須滿足引證協議和購買協議中所載的慣例結束條件。引證協議和購買協議作為本當前8-k表格的附件一同提交，以向投資者和股東提供有關其條款的信息。本文未打算提供有關引證協議、購買協議或其任何關聯方的其他信息。所提供的陳述、保證和契約僅為這些協議之目的作出，並且僅自指定日期起對協議方的利益有助益。此外，這些陳述和保證可能僅為了分配合同風險而作出，而不是確立這些事實，並且可能受到適用於與投資者不同的當事方的實質性標準限制。投資者並非引證協議或購買協議的第三方受益人。因此，陳述、保證和契約可能無法準確反映公司事務的當前狀態。

關於購買協議、誘因協議、預資助認股權證、普通認股權證和放置代理商認股權證的上述描述，受到並且依賴於協議完整文本的引用，協議的完整文本副本（或形式）分別作為附件10.1、10.2、4.1、4.2和4.3附上，並且通過引用并入本協議。

附上Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP關於股份和預先購買認股權發行和銷售有效性的意見書副本，作為附件5.1。

項目 3.02未註冊出售股權證券。

本當前報告表格8-k項目1.01中所載的有關引誘協議和私募定向增發的資訊現通過參考合併到本項目3.02中。部分基於購買協議中投資者的陳述，普通認股權的發售符合1933年證券法修正案第4(a)(2)條的登記豁免條件，在Regulation D根據證券法第506條及各州的證券或“藍天”法的相應規定下，免除登記。公司在引誘協議和私募定向增發以及認股權放款代理的認股權發售並未在證券法或任何州的證券法下登記，這些證券在未在美國合規登記或取得登記豁免的情況下不得在美國發行或出售。這些證券的發售並未涉及公開發行，並且是在沒有進行一般招攬或廣告宣傳的情況下進行的。在購買協議中，每位投資者聲明，除其他事項外，其要么（i）符合證券法Regulation D規則501(a)中所定義的合格投資者，要么（ii）符合證券法144A(a)條下所定義的“合格機構買家”，並僅出於投資目的而非為了違反美國聯邦證券法出售、分銷或其他處置普通認股權。證券法

本《8-K表格目前報告》並不構成出售任何證券的要約，或者徵求購買任何證券的要約，並且在未經該州或司法轄區證券法下的登記或合格之前，在任何州或司法轄區內，不得出售任何證券。

項目 8.01其他事件。

2024年8月29日，公司發布了新聞稿，宣佈了註冊直接供應和定向增發。新聞稿的完整文本作為附件99.1附載在本8-k表格的當前報告中，並通過參考納入了本報告。

項目9.01 基本報表和展示。

(d) 展品.

簽名

根據《證券交易法》的要求，申報人已請求其簽署本報告，並授權以下簽署人代表其簽署本報告。

日期： 2024年8月29日