美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
形式
(標記一)
| 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末：
| 根據1934年證券交易法第13或15（d）條提交的過渡報告 |
對於從_到 _____________
委員會文件號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
| ||
|
(註冊成立的國家或其他司法管轄權 或組織) |
(國際稅務局僱主身分證號碼) |
（主要行政辦公室地址，郵編）
(
（註冊人的電話號碼，包括 地區代碼）
_____________________________________________________
（原名、原地址、原財政 年份，如果自上次報告以來發生了變化）
根據該法第12（b）條登記的證券： 沒有一
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 場外市場 |
通過檢查註冊人是否
(1)在過去12個月內已提交1934年證券交易法第13或15（d）條要求提交的所有報告
(or登記人被要求提交此類報告的較短期限），並且（2）已遵守此類提交要求
在過去的90天裏。
通過檢查註冊人是否
已以電子方式提交了根據S-t法規第405條（§ 232.405）要求提交的所有交互數據文件
本章）在過去12個月內（或登記人被要求提交此類文件的較短期限內）。
通過檢查註冊人是否 是大型加速文件夾、加速文件夾、非加速文件夾、小型報告公司或新興成長型公司。 請參閱「大型加速文件夾」、「加速文件夾」、「小型報告公司」的定義 和《交易法》第120億.2條中的「新興成長型公司」。
| 大型加速文件服務器O | 加速文件管理器O |
| 規模較小的報告公司 | |
| 新興成長型公司 |
如果一家新興成長型公司， 通過勾選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務規定 根據《交易法》第13（a）條規定的會計準則。 O
通過勾選註冊人是否是空殼公司（作爲
定義見《交易法》第120億.2條）。是的 O
各發行人已發行股份的數量 截至2024年8月29日，普通股類別如下：
| 證券類別 | 未償還股份 | |
| 普通股，面值0.001美元 |
目錄
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 3 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 | |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 31 | |
| 第四項。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律訴訟 | 32 | |
| 第1A項。 | 風險因素 | 32 | |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 32 | |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 32 | |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 32 | |
| 第五項。 | 其他信息 | 32 | |
| 第六項。 | 陳列品 | 32 |
| 2 |
第一部分
財務信息
| 第1項。 | 合併財務報表 |
NETWORk CN Inc.
合併財務報表
| 頁面 | |
| 截至2024年6月30日（未經審計）和截至2023年12月31日的合併資產負債表 | 4 |
| 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月合併經營報表和全面虧損（未經審計） | 5 |
| 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月合併現金流量表（未經審計） | 7 |
| 未經審計的合併財務報表附註 | 9 |
| 3 |
NETWORk CN Inc.
合併資產負債表
| 注(S) | 自.起 2024年6月30日 (未經審計) | 截至 2023年12月31日 (經審計) | ||||||||
| 資產 | ||||||||||
| 流動資產 | ||||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||||
| 應收賬款 | 4 | |||||||||
| 預付費用和其他流動資產，淨額 | 5 | |||||||||
| 其他資產 | ||||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||||
| 設備，網絡 | ||||||||||
| 無形資產，淨額 | 6 | |||||||||
| 使用權資產，淨額 | 7 | |||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||||
| 流動負債 | ||||||||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | 8 | $ | $ | |||||||
| 應計費用和其他應付款項-關聯方 | ||||||||||
| 租賃負債 | 11 | |||||||||
| 2025年到期的1%可轉換期票，淨值 | 10 | |||||||||
| 與關聯方的短期貸款 | 9 | |||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||||
| 非流動負債 | ||||||||||
| 租賃負債的非流動部分 | 11 | |||||||||
| 2027年到期的1%可轉換期票，淨值 | 10 | |||||||||
| 非流動負債總額 | ||||||||||
| 總負債 | ||||||||||
| 股東虧損額 | ||||||||||
| 優先股，$面值， 授權股份 發行及發行在外 | ||||||||||
| 普通股，$面值， 授權股份。已發行和發行股份： 和 分別截至2024年6月30日和2023年12月31日 | ||||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 累計其他綜合收益 | ||||||||||
| 股東總虧損額 | 13 | ( | ) | ( | ) | |||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||||
隨附附註是合併財務的組成部分 報表
| 4 |
NETWORk CN Inc.
合併的運營報表和 全面損失（未經審計）
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | 6月30日， 2024 | 6月30日， 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 廣告服務 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 收入成本 | ||||||||||||||||
| 廣告服務成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 毛利潤/虧損 | ( | ) | ||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 註銷無形資產損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基於股票的服務薪酬 | ||||||||||||||||
| 總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 政府撥款 | ||||||||||||||||
| 租賃終止收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入合計 | ||||||||||||||||
| 利息和其他與債務相關的支出 | ||||||||||||||||
| 債務貼現攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息和其他債務相關費用總額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得稅 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 其他綜合收益/（損失） | ||||||||||||||||
| 外幣折算收益/(損失) | ||||||||||||||||
| 其他綜合損失總額 | ||||||||||||||||
| 綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
淨損失 共同分享-基本和稀釋 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
加權平均 傑出股份數量-基本和稀釋 | ||||||||||||||||
隨附附註是合併財務的組成部分 報表
| 5 |
NETWORk CN Inc.
股東合併報表 股票（未經審計）
截至2023年6月30日的6個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 | 累計 其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總 | |||||||||||||||||||
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 爲無形資產發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 無形資產授予的股票基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日餘額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 爲無形資產發行的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
NETWORk CN Inc.
股東合併報表 股票（未經審計）
截至2024年6月30日的六個月
| 普通股 | 額外實收 | 累計 |
累計其他 全面 | |||||||||||||||||||||
| 分享 | 量 | 資本 | 赤字 | 收入 | 總 | |||||||||||||||||||
| 截至2024年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 採用ASO 2020-06的調整 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 無形資產授予的股票基於股票的補償 | - | |||||||||||||||||||||||
| 發行給顧問的股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年3月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
| 翻譯調整 | - | |||||||||||||||||||||||
| 當期淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 截至2024年6月30日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||||||||||||
隨附附註是合併財務的組成部分 報表
| 6 |
NETWORk CN Inc.
合併現金流量表
(未經審計)
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 設備折舊 | ||||||||
| 使用權資產攤銷費用 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 註銷無形資產損失 | ||||||||
| 利息開支 | ||||||||
| 經營資產和負債變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 其他資產 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款、應計費用和其他應付賬款 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購買設備 | ||||||||
| 投資活動所用現金淨額 | ||||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 短期貸款收益-關聯方 | ||||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
| 匯率變動對現金的影響 | ||||||||
| 現金淨增加/（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息： | ||||||||
| 期內支付的現金： | ||||||||
| 所得稅 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 補充披露非現金融資活動： | ||||||||
| 無形資產授予股票的股票補償（注1） | $ | $ | ||||||
隨附附註是合併財務的組成部分 報表
| 7 |
注1：無形資產爲廣告收購 權利費合同，公司根據所付對價的公允價值計量所收購的無形資產。的 公司總共授予2，065，924股公司普通股用於收購廣告權費用合同。 就此次股票授予而言，公司以每股0.55美元的公允價值計量了公司股份並確認 無形資產成本1，136，258美元。2023年4月25日，公司同意發行2，065，924股限制性股票 將公司普通股的份額轉讓給員工作爲無形資產。2023年8月，無形股發行933，964股 資產被取消。
| 8 |
NETWORk CN Inc.
未經審計合併的註釋
財務報表
| 注1。 | 組織和主要活動 |
Network CN Inc.最初成立於 1993年9月10日在特拉華州，總部位於中華人民共和國香港特別行政區 （「中華人民共和國」或「中國」）。自2006年8月以來，Network CN Inc.、主要從事提供戶外服務 通過運營路邊發光二極管數字視頻面板、超大尺寸LED數字視頻網絡在中國投放廣告 主要城市的廣告牌和燈柱。
公司主要子公司詳情 截至2024年6月30日的情況見附註3 -子公司。
持續經營的企業
公司出現經常性淨虧損
$
爲了應對當前的財務狀況， 公司積極探索新的突出媒體項目，以提供更廣泛的媒體和廣告服務並提高 我們的財務表現。如果該項目能夠開始運營，公司預計該項目將改善公司的 未來的財務表現。公司預計新項目能夠產生正現金流。
現有現金和現金等價物合計 由於流動性高，流動資產不足以爲公司未來12個月的運營提供資金。該公司將 需要依賴公司運營產生的現金的某種組合，或發行公司的 股權和債務證券，以及公司票據持有人行使轉換選擇權，將票據轉換爲 公司的普通股，以維持公司的運營。根據公司的最佳估計， 公司相信有足夠的財務資源來滿足未來12個月的現金需求和合並 財務報表是在持續經營的基礎上編制的。然而，不能保證該公司將能夠繼續 作爲一家持續經營的公司。這些不確定性可能會對本公司作爲一家持續經營企業的持續經營產生不利影響。隨行的 合併財務報表不反映這些不確定性的結果可能導致的任何調整。
最近的發展
我們在北京的業務
該公司探索 中國北京的新媒體項目並決定重啓業務，預計這將改善公司未來的財務狀況 性能2024年3月21日，公司同意發行 公司普通股的限制性股份授予員工， 李傑。2024年1月2日，NCN北京與李傑（「員工」）簽訂了勞動合同，該員工 同意將北京廣告權納入公司，公司將獎勵其2，123，383股公司股份 普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠實現年銷售額和稅前利潤目標 2024年和2025年，公司將向員工發行紅股1，061，691股和公司普通股限制性股票， 分別
商業終止 協定
2023年5月，董事會 董事同意並批准終止與北京匯衆博納傳媒廣告有限公司的所有商業協議，有限公司（「博納」） 以及上海興品廣告有限公司（「興品」）。公司已發出終止通知，終止所有廣告 與博納和興品達成協議，當終止通知發出時，公司將不再能夠對博納和興品施加控制 變得有效。
我們在成都的業務 和天津
公司積極進取 中國在成都和天津發展廣告網絡並探索新媒體項目。公司成立了兩個新的 子公司，NCN(成都)文化傳媒有限公司(NCN成都)和NCN(天津)文化有限公司(NCN天津)， 在成都和天津的外商獨資企業中國。公司擁有已成立子公司的100%股權。在一月份 2023年，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的廣告牌運營權。在……上面 2023年4月25日，公司同意發行 和 向員工出售公司普通股的限制性股票， 齊浩和吳強分別是。2023年1月1日，NCN成都、天津與齊昊簽訂聘用合同 和楊吳強(「員工」)，員工同意引入成都和天津的廣告權 給公司，公司會獎勵他 和 公司普通股的股份。2023年5月16日， 齊浩先生辭職，本公司提前終止在天津的廣告權費用合同和已發行的股票被註銷。 NCN(天津)自2023年5月中旬以來一直沒有運營。
| 9 |
我們在寧波的業務
該公司探索了
在寧波新媒體項目上，中國決定重啓業務，預計這將改善公司未來的財務狀況
性能。2022年4月，本公司成立了新的子公司NCN(寧波)文化傳媒有限公司(簡稱NCN寧波)，
在寧波的外商獨資企業中國。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。在8月份
2022年，NCN寧波開始運營，並獲得了在寧波運營中國廣告展板和銷售廣告播出時間的權利
直接發送給我們的客戶。2023年2月1日，公司同意發行606,881份限制性
將公司普通股轉讓給員工陳竺。2022年10月1日，NCN寧波簽訂聘用合同
與陳竺(「該員工」)訂立協議，該員工同意將寧波的廣告權帶給本公司
還有那輛車
法定資本
2020年4月28日， 公司董事會和大多數股東批准增加普通股授權股數 從 到100，000，00，000。2021年10月11日，我們提交了公司註冊證書修訂證書 特拉華州國務卿將我們的授權普通股股份從26，666，667股增加到100，000，000，000股，並增加 已於2022年4月5日獲得特拉華州國務卿批准。2023年3月22日，公司董事會及多數股東 公司批准將普通股法定股數從100，000，000，000股減少至 .
2023年12月20日， 公司董事會和大多數股東批准修改公司章程，經修改， 將優先股授權股份總數從 到 . 2024年2月7日，我們提交了證書 修訂我們與特拉華州務卿的註冊證書，以增加授權股份總數 優先股數量從5，000，000股增加到10，000，000股，此次增持已於2024年2月8日獲得特拉華州國務卿的批准。
| 注2. | 重要會計政策摘要 |
（A） 基礎 演示和準備
隨附的未經審計的合併財務 Network CN Inc.的聲明，其子公司和可變利益實體（統稱「NCN」或「公司」 「我們」、「我們的」或「我們」）是根據公認會計原則編制的 美國（「GAAP」）以及美國證券交易委員會臨時財務規則和法規 信息.因此，它們不包括全面介紹我們的財務狀況所需的所有信息和腳註 操作的位置和結果。
未經審核綜合財務報表 截至2023年和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計。然而，管理層認爲， 重大調整（包括正常的重複性調整或對除 正常的經常性調整）已做出公平列報財務報表所需的調整。的結果 中期並不一定表明整個財年的預期結果。年終合併餘額 表格數據來自經審計的財務報表，但不包括GAAP要求的所有披露。
隨附的未經審計的合併財務 報表應與公司財務報表中包含的經審計合併財務報表及其附註一起閱讀 截至2022年12月31日財年的Form 10-K/A年度報告，此前已向美國證券交易委員會提交 2023年6月29日。未經審核中期綜合財務報表中的披露一般不會重複 年度報表。
（B） 合併原則
未經審核綜合財務報表 包括Network CN Inc.的財務報表，其子公司及其作爲主要受益人的可變利益實體。 可變利益實體是公司通過合同安排承擔風險並享受回報的實體 通常與實體的所有權相關。做出此決定後，公司被視爲主要受益人 該實體的，然後需要出於財務報告目的進行合併。公司間之重大交易及 餘額已在合併後消除。
| 10 |
(C)預算的使用
在編制未經審計的合併財務 根據GAAP的聲明，管理層必須做出影響報告資產金額的估計和假設 和負債以及截至財務報表日期或有資產和負債的披露和報告金額 報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。與這些估計的差異 在其已知期間進行報告，並在對未經審計的合併財務狀況重要的情況下進行披露 陳述作爲一個整體。
(D)無形資產
無形資產主要通過購買獲得 無形資產。購買的無形資產最初按成本確認和計量。無形資產的使用壽命爲 評估爲有限期或無限期。壽命有限的無形資產隨後按其有用經濟攤銷 生命週期並在有跡象表明無形資產可能出現損害時進行損害評估。
可確定的可識別無形資產 壽命繼續使用直線法在其估計使用壽命內攤銷，具體如下：
| 廣告版權費合同 |
（E） 應收賬款扣除備抵 預期信貸虧損
應收賬款主要是指收入 已確認在資產負債表日未開具發票，主要在下個月開具賬單和收款。貿易帳戶 應收賬款按原始發票金額減去基於概率的預計信用損失準備金入賬。 未來的收藏品。管理層根據歷史損失模式、客戶的天數 發票是對未來經濟狀況的逾期、合理和可支持的預測，以告知對歷史損失數據的調整， 以及對與特定帳戶相關的潛在損失風險的評估。當管理層意識到 可能會進一步降低催收的可能性，它記錄了對到期金額的特定備抵，這將應收賬款減少到 管理層合理地相信將被收取的金額。本公司記錄的估計數與預期的津貼相比發生了變化 通過爲預期信貸損失撥備而造成信貸損失，並在復甦的可能性被認爲微乎其微後逆轉撥備。
（F） 租契
公司採用會計準則代碼化 (ASC)主題842，租賃（ASC 842），自2019年1月1日起生效。根據ASC 842，公司確定一項安排是否是或包含 合同開始時的租賃。
經營租賃使用權(ROU)資產代表 公司在租賃期內使用標的資產的權利和租賃負債代表公司的義務 支付租賃所產生的租賃款。經營租賃ROU的資產和負債是根據現值確認的 在租賃開始之日超過租賃期的租賃付款。ROU資產還包括產生的任何初始直接成本和 在租賃開始日或之前支付的任何租賃付款，減去收到的任何租賃獎勵。該公司使用其增量 借款利率根據租賃開始之日可獲得的信息確定租賃付款的現值。 增量借款利率反映了承租人在抵押的基礎上必須支付的借款利率。 類似的術語，相當於在類似經濟環境下的租賃費。確認經營性租賃的租賃費用 在租賃期內以直線方式計算。
公司選擇不將非租賃分開 相關租賃組成部分，並且不確認有期限的租賃的使用權資產和租賃負債 十二個月或更短。
（G） 可轉換本票
1%可轉換期票，2025年到期
2020年1月14日，公司發行了1%無擔保
向個人發行本金額爲美元的高級可轉換期票
| 11 |
公司確定1%可轉換期票 票據是ASC主題815「衍生品和對沖」下的傳統可轉換工具。其嵌入式轉換選項合格 用於股權分類。1%可轉換期票沒有任何嵌入轉換選擇權，該選擇權應被分開， 根據ASC 815單獨覈算爲衍生品，也不包含現金轉換功能。該公司覈算了 根據ASC 470的票據，作爲單一債務工具。沒有識別出有益的轉換功能（「BCF」） 由於票據的設定換股價高於發行日期公司股價的公允價值。
1%可轉換期票，2027年到期
2022年1月18日，公司簽訂
認購協議，認購人同意從公司購買1%優先無擔保可轉換票據協議
協議購買價格爲二百五十萬美元（美元
該公司對轉換功能的評估爲 確定它是否有益，如ASC 470-20中所述。敞篷車固有的有益轉換功能的內在價值 應付票據，不與可轉換應付票據分開覈算，不得以現金結算 折算，視爲對應付可轉換票據的折讓。該折扣在發行之日起的一段時間內攤銷。 使用有效利息法計算票據的到期日。如果應付票據在其合同期滿前註銷 長期而言，未攤銷折價在退休期間支出爲利息支出。一般而言，有益的轉換功能 在考慮到可拆卸工具的相對公允價值後，通過比較有效轉換價格來衡量 在融資交易中，如有，按轉換時將收到的承諾日普通股的公允價值計算。
2024年1月1日，公司採納了ASO 2020-06 截至採用財年開始時尚未發行的金融工具，並確認採用的累積影響 在首次申請之日通過調整保留收益的年初餘額。根據此方法，每股收益金額爲 未在呈列的前期中重述。
（H） 收入確認
根據ASC 606，合約收益 與客戶當客戶獲得承諾商品或服務的控制權時，實體確認收入，金額反映 實體預計爲換取這些商品或服務而收到的對價。確定安排的收入確認 在該標準範圍內的情況下，實體執行以下五個步驟：（i）識別與客戶的合同; (ii)確定合同中的履行義務;（iii）確定交易價格;（iv）分配交易價格 合同中的履行義務;及（v）在實體履行義務時確認收入。 該準則要求披露與以下人員的合同產生的收入和現金流量的性質、金額、時間以及不確定性 客戶該標準還包括某些合同收購和履行的資本化和攤銷的標準 成本
公司在客戶時確認收入 獲得承諾服務的控制權。確認的收入金額反映了我們預計有權收到的對價 以換取此類服務。爲了實現這一核心原則，我們採用以下五個步驟：
1)確定與客戶的合同(S)- 與客戶的合同在以下情況下存在：(I)我們與客戶簽訂了可強制執行的合同，規定了雙方的權利 關於要轉讓的貨物或服務，並確定與這些貨物或服務有關的付款條件：(二)合同 具有商業實質，並且，(3)我們確定對轉讓貨物或服務收取基本上所有的對價 很可能是基於客戶的意圖和支付承諾對價的能力。我們運用判斷來確定客戶的 支付能力和意願，這基於各種因素，包括客戶的歷史支付經驗或， 在新客戶的情況下，公佈與該客戶有關的信用和財務信息。合同的合同期限 規定有權爲了方便而終止合同而不受重大處罰的條款將反映雙方當事人可強制執行的條款 合同規定的權利(至最早終止日期爲止的期間)。如果僅向客戶提供終止權， 未履行的履約義務將作爲客戶選項進行評估，如下所述。
2)確定《公約》中的履行義務 合同中承諾的履行合同義務是根據將轉移到 客戶：(I)能夠區分，從而客戶可以單獨或一起從商品或服務中受益 與第三方或我們隨時可用的其他資源，以及(Ii)在合同上下文中不同的， 貨物或服務的轉讓可與合同中的其他承諾分開識別。如果不滿足這些條件， 承諾的貨物或服務作爲綜合履約義務入賬。我們的某些合同(根據這些合同，我們交付了多個 承諾的服務)要求我們在承擔集成活動風險的情況下執行集成活動。因此， 我們必須進行判斷，以確定作爲這些整合活動和風險的結果，承諾的服務是否不同 在合同的背景下。
| 12 |
我們通常不包括會 產生實質權利。如果客戶合同中包含購買額外服務的選項或續訂選項，我們會評估 爲了確定我們的安排是否包括可能代表重大權利且需要考慮的承諾的選項 作爲與客戶合同中的履行義務。
3)確定交易價格-交易 價格根據我們將有權獲得的向客戶轉讓商品或服務的對價確定。 我們的合同價格可能包括固定金額、可變金額或固定金額和可變金額的組合。的範圍內 交易價格包括可變對價，我們估計交易中應包含的可變對價金額 根據可變對價的性質，採用預期價值法或最可能金額法計算價格。 在確定是否應限制可變考慮時，管理層考慮是否存在我們控制之外的因素， 可能導致收入大幅逆轉。在進行這些評估時，我們考慮潛在的可能性和幅度 收入逆轉。這些估計會根據需要在每個報告期重新評估。
4)按業績分攤成交價 合同中的義務-如果合同包含單個履約義務，則將整個交易價格分配給 單一履行義務。包含多個履約義務的合同需要分配交易價格 以相對獨立銷售價格(SSP)爲基礎的每項履約義務，除非交易價格可變並滿足 完全分配給履約義務或構成單一履約一部分的獨特商品或服務的標準 義務。對於大多數履約義務，我們根據履約義務的價格確定獨立的銷售價格 是單獨出售的。雖然不常見，但如果通過過去的交易無法觀察到獨立的銷售價格，我們估計獨立的 考慮到現有信息的銷售價格，如市場狀況和內部批准的與 履行義務。
5)當（或當）我們滿足 履行義務：我們會隨着時間的推移或在某個時間點履行義務，如下文進一步詳細討論。 當通過將承諾商品或服務的控制權轉讓給 顧客當提供服務時，公司會隨着時間的推移履行履行義務時確認收入。
（一） 近期會計公告
2022年3月，財務會計準則 董事會（「FASB」）發佈了ASO No 2022-02，「金融工具-信用損失（主題326）：問題債務重組 和Vintage Discloses」（「ASO 2022-02」）。ASO 2022-02取消了問題債務重組的會計指導 同時加強債權人對經歷過的借款人進行的某些貸款再融資和重組的披露要求 財務困難。此外，修訂本要求披露應收融資賬款的本期毛額覈銷， 年份披露中按起源年份列出的租賃淨投資。ASO 2022-02在之後開始的財年有效 2022年12月15日，包括這些財年內的過渡期。除了擴大其老式披露之外，亞利桑那州立大學 2022-02年對公司當前財務狀況、經營業績或財務報表沒有重大影響。
2023年10月，FASb發佈了ASO No 2023-06， 「披露協議-響應SEC披露更新和簡化計劃的編碼修正案」 （「亞利桑那州立大學2023-06」）。ASO 2023-06將協調FASb會計準則法典中的披露和列報要求 符合美國證券交易委員會的規定。ASO 2023-06中的修正案將前瞻性適用，並在SEC刪除時生效 法規S-X或S-k的相關要求。SEC未在2027年6月30日之前刪除的任何修正案都將無效。爲 公司目前須遵守SEC的這些要求，ASO 2023-06預計不會對公司當前的業務產生重大影響 財務狀況、經營業績或財務報表披露。
2023年11月，FASb發佈了ASO No 2023-07， 「分部報告（主題280）：可報告分部披露的改進」（「ASO 202307」）。亞利桑那州立大學2023-07擴大 有關公共實體可報告分部的披露，並要求有關可報告分部的更多強化信息 費用、中期分部損益以及公共實體的首席運營決策者如何使用報告的分部利潤 或評估分部業績和分配資源時的損失信息。ASO 2023-07在此後開始的財年有效 2023年12月15日，包括這些財年內的過渡期。允許提前收養。ASO 2023-07應追溯適用 財務報表中列出的所有前期。公司預計ASO 2023-07不會對公司的 當前財務狀況、經營業績或財務報表披露。
2023年12月，FASb發佈了ASO No 2023-09， 「所得稅（主題740）：所得稅披露的改進」（「ASO 2023-09」）。ASO 202309擴大披露範圍 在利率調節中，並要求披露司法管轄區繳納的所得稅。ASO 2023-09在開始的財年有效 2024年12月15日之後。允許提前收養。ASO 2023-09應前瞻性應用;但是，可追溯應用 是允許的。公司預計ASO 2023-09不會對公司當前的財務狀況、業績產生重大影響 運營或財務報表披露。
| 13 |
| 注3. | 附屬公司 |
公司主要子公司詳情 截至2024年6月30日情況如下：
| 名字 |
地點： 摻入 |
所有權/控制權 利息 歸因於 The公司 |
主要活動： | |||
| NCN集團有限公司 | ||||||
| NCN媒體服務有限公司 | ||||||
| NCN集團管理有限公司 | ||||||
| 冠鷹投資有限公司 | ||||||
| NCN集團（全球）有限公司 | ||||||
| CityHorizon Limited（2） | ||||||
| 晨星（北京）廣告有限公司公司 | ||||||
| 瑞博（深圳）廣告有限公司公司 | ||||||
| NCN（浙江）文化傳媒有限公司公司 | ||||||
| NCN（南京）文化有限公司公司 | ||||||
| NCN（北京）廣告有限公司公司 | ||||||
| NCN（天津）文化有限公司公司 | ||||||
| NCN（成都）文化傳媒有限公司公司 | ||||||
| NCN華民管理諮詢（北京）有限公司（1） |
備註：
| 1) |
| 2) |
| 說明4. | 帳戶 應收款項 |
應收賬款，截至6月淨 2024年30日和2023年12月31日如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 應收賬款 | $ | $ | ||||||
| 減：可疑債務備抵 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
《公司記錄》
| 注5. | 預付費用和其他流動資產淨額 |
預付費用和其他流動資產， 截至2024年6月30日和2023年12月31日的淨值如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
| 14 |
| 注6. | 無形資產，淨額 |
無形資產，截至6月30日， 2024年和2023年12月31日情況如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||||||||||||||
寧波 (注1) | 成都 (注2) | 北京 (注3) | 總 | 總 | ||||||||||||||||
| 成本 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
| 減去：累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| *總計 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
注：
| 1) |
| 2) |
| 3) |
該公司記錄攤銷費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月總計爲美元
預計攤銷如下：
| 估計數 攤銷 費用 | |||||
| 截至12月31日的十二個月， | |||||
| 2024 | |||||
| 2025 | |||||
| 2026 | |||||
| 此後 | |||||
| 總 | $ | ||||
| 15 |
| 注7. | 使用權資產，淨額 |
使用權，截至2024年6月30日的淨值 及2023年12月31日如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 成本 | $ | $ | ||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| *總計 | $ | $ | ||||||
使用權攤銷費用
截至2024年6月30日的三個月和六個月的資產爲美元
公司擁有多個運營廣告
租賃期限從
| 注8. | 應付賬款、應計費用和其他應付款 |
應付賬款、應計費用和 截至2024年6月30日和2023年12月31日的其他應付款項如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 預付款 | ||||||||
| 應計員工福利及相關費用 | ||||||||
| 應計專業費用 | ||||||||
| 應計利息支出 | ||||||||
| 應繳特許經營稅 | ||||||||
| 其他應計費用 | ||||||||
| 其他應付款 | ||||||||
| 總 | $ | | $ | |||||
| 16 |
| 注9. | 短期貸款 |
截至2024年6月30日和2023年12月31日，
公司記錄的總金額爲美元
利息
短期貸款費用爲美元
| 說明10. | 可轉換本票 |
2020年發行2025年到期的1%可轉換期票
2020年1月14日，公司簽訂
與曾偉儀特麗（「認購人」）簽訂的認購協議，認購人同意購買
2022年發行2027年到期的1%可轉換背書票據
2022年1月18日，公司簽訂
認購協議，認購人同意從公司購買1%優先無擔保可轉換票據協議
協議購買價格爲二百五十萬美元（美元
2024年5月13日，應可轉換債券的要求
票據持有人，公司同意將換股價更改爲美元
下表詳細介紹了會計處理 可轉換期票的：
1% 敞篷車 期票 註釋，到期日 | 1% 敞篷車 期票 註釋，到期日 | 總 | ||||||||||
| 截至2022年12月31日的可轉換期票的淨資產 | $ | $ | $ | |||||||||
| 1%可轉換期票收益 | ||||||||||||
| 減：有益轉換功能的分配內在價值（注a） | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 加：債務貼現累計攤銷 | ||||||||||||
| 截至2023年12月31日和2024年1月31日的可轉換期票的公允價值 | ||||||||||||
| 添加：採用ASO 2020-06（b）的調整 | ||||||||||||
| 截至2024年6月30日的可轉換期票的公允價值 | $ | $ | $ | |||||||||
| 減：當前 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 非當前 | ||||||||||||
注：
| (A) |
| （b） |
| 17 |
債務貼現攤銷
下表詳細介紹了攤銷情況 債務折扣：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 1%可轉換期票，2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1%可轉換期票，2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
利息支出
下表詳細介紹了利息費用：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 1%可轉換期票，2025年到期 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 1%可轉換期票，2027年到期 | ||||||||||||||||
| 總 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 注11。 | 租賃負債 |
截至2024年6月30日，未來最低 根據ASC 842，公司不可取消經營租賃項下的承諾如下：
| 截至6月30日的財年， | 經營租約 | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未貼現現金流合計 | ||||
| 減去：推定利息 | ( | ) | ||
| 租賃負債現值 | ||||
| 減：租賃負債的非流動部分 | ||||
| 租賃負債的流動部分 | $ | |||
作爲
2024年6月30日和2023年12月31日，剩餘加權平均租期爲
| 18 |
補充現金流信息 2024年6月30日和2023年6月30日六個月內，與公司爲承租人的租賃相關情況如下：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 經營租賃的經營現金流出 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 說明12. | 承付款和或有事項 |
或有事件
公司將或有損失計入 符合ASC主題450和其他相關指南。截至2024年6月30日和2023年12月31日，公司管理層 認爲沒有任何承諾和意外情況需要考慮。
| 注13。 | 股東虧損額 |
爲服務而發行的股票、期權和憑證
日
2022年1月1日，NCN（浙江）文化傳媒有限公司，有限公司，該公司在中國浙江省的一家外資企業入職
與陳朱（「員工」）簽訂的合同，根據合同，該員工同意將在寧的廣告權帶入
公司和公司將獎勵他606，881股公司普通股。2023年2月1日，
一月份 2023年，NCN成都和天津開始運營，並獲得成都和天津廣告面板的運營權。四月 2023年25日，公司同意發行 和 公司普通股的限制性股份授予員工齊 分別是浩和楊武強。2023年1月1日，NCN成都、天津與齊昊、楊簽訂勞動合同 吳強（「員工」）同意將成都和天津的廣告權帶入 公司和公司將獎勵他 和 公司普通股的股份。
八月 2023年，公司註銷 公司普通股的限制性股份授予員工齊昊。
十月 2023年，公司授予 向顧問提供普通股股份以獲得所提供的服務。確認的股票授予價值 截至2023年12月31日的年度爲美元 作爲非現金股票補償，公司於1月份向顧問發行股票 2024.
十二月 2023年，公司授予 向顧問提供普通股股份以獲得所提供的服務。確認的股票授予價值 截至2023年12月31日的年度爲美元 非現金股票薪酬和公司1月份向顧問發行股票 2024.
一月 2024年2月， 2024年3月21日，公司同意發行 公司普通股的限制性股份授予員工李傑。
股息支付限制
此後公司未宣佈任何股息 合併。
| 注14. | 關聯方交易 |
除下文規定外，在三個月內 截至2024年6月30日和2023年6月30日，公司沒有進行任何需要考慮的重大交易或一系列交易 任何擁有公司任何類別股本5%或以上的高級官員、董事或受益所有人，或任何直接的 上述人員的家庭成員擁有直接或間接的物質利益。
| 19 |
截至6月
2024年30日和2023年12月31日，公司記錄的總金額爲$ 和$從股東那裏獲得的短期貸款
貸款是無抵押的，每月利息爲並在要求時償還。然而，根據協議，該公司
如有需要且本公司已與股東達成協議，可選擇縮短或延長該等短期貸款的期限
在到期日延長短期貸款。截至2024年6月30日和2023年12月31日，本公司記錄了一筆應付利息
在一個應付帳款、應計費用和其他應付款項共$
公司
記錄的租金費用爲美元
應付關聯方款項摘要 應付賬款、應計費用和其他應付賬款中如下：
自.起 2024年6月30日 | 自.起 2023年12月31日 | |||||||
| 應付梁英賢的工資 | $ | $ | ||||||
| 應付鄭雪莉的工資 | ||||||||
| 應付李彼得的工資 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
自.起 2024年6月30日 | 自.起 2023年12月31日 | |||||||
| 應付梁英賢的董事酬金 | $ | $ | ||||||
| 應付鄭雪莉的袍金 | ||||||||
| 應付****的袍金 | ||||||||
| 總 | $ | $ | ||||||
除了詳細說明的交易和餘額外 在這些財務報表的其他地方，公司與關聯方進行了以下薪資交易。
自.起 2024年6月30日 | 自.起 2023年6月30日 | |||||||
| 梁Earnest Leung的工資 | $ | $ | ||||||
| 鄭雪莉的薪水 | ||||||||
| 李彼得的工資 | ||||||||
應付關聯方的應計費用
截至2024年6月30日和2023年12月31日
公司應計費用達美元
自.起 2024年6月30日 | 自.起 2023年12月31日 | |||||||
| 獨立袍金用 | $ | $ | ||||||
| 董事薪酬 | ||||||||
| 短期貸款利息（股東） | ||||||||
| $ | $ | |||||||
| 注15. | 普通股每股淨虧損 |
每股普通股淨虧損信息 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 歸屬於NCN普通股股東的淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數，基本 | ||||||||||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||||||||||
| 期權及認股權證 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股數，稀釋後 | ||||||||||||||||
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ) | $ | ) | $ | ) | $ | ) | ||||||||
| 20 |
每股普通股稀釋淨虧損相同 由於所有潛在普通股都具有反稀釋作用，因此截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的每股普通股基本淨虧損 因此不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中。沒有證券可能 未來每股普通股稀釋基本淨虧損不包括在每股普通股稀釋淨虧損的計算中，因爲 截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月具有反稀釋效應。
| 注16. | 所得稅 |
收入在各個國家都需要納稅 公司及其子公司經營或註冊成立的地方。按地理位置劃分的稅前虧損 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月總結如下：
| 截至以下三個月 | 截至以下日期的六個月 | |||||||||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||||||||
| 美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 外國 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 總 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
除美國外，公司受
香港和中國的稅務。
冠狀病毒援助、救濟和經濟安全 該法案（「關懷法案」）於2020年3月27日頒佈。 《關懷法案》有幾項不同的條款， 影響企業的所得稅。該公司已評估了稅務影響，並認爲這些條款沒有重大影響 對財務報表的影響。
截至2024年6月30日，公司有未使用的淨值
營業損失結轉約美元
| 2024年至2028年 | $ | |||
| 2029年至2033年 | ||||
| 2034年至2037年 | ||||
| 無限期 | ||||
| $ |
淨營業虧損結轉的實現 目前尚不確定，已確定相同金額的估值備抵。遞延所得稅反映淨影響 財務報告目的資產和負債的賬面值與所用金額之間的暫時差異 出於所得稅目的。
公司的重要組成部分 2024年6月30日和2023年12月31日的遞延所得稅負債和資產如下：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 遞延稅項負債 | $ | $ | ||||||
| 遞延稅項資產： | - | - | ||||||
| 營業淨虧損結轉的影響 | ||||||||
| 減去：估值免稅額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延稅項淨資產 | $ | $ | ||||||
估價免稅額的變動：
截至 2024年6月30日 | 截至 2023年12月31日 | |||||||
| 期間/年初 | $ | $ | ||||||
| 增加/（扣除） | ||||||||
| 期末/年末 | $ | $ | ||||||
| 注17. | 後續事件 |
截至資產負債表日，不存在後續事項 將對財務報表產生重大影響。該日期之後發生的任何事件均不會反映在這些財務報表中。
| 注18. | 或有負債 |
公司承諾發放獎金並 公司普通股的限制性股份授予其員工，取決於實現指定銷售額和利潤 目標.這些股份將作爲公司員工激勵計劃的一部分授予。
截至報告日，這些已發佈 股票取決於公司是否實現其銷售和利潤目標。發行這些股票的潛在義務代表 或有負債，因爲發行取決於不完全由公司控制的未來事件。
或有股份的公允價值將爲 在滿足業績條件的期間計量並確認爲費用。在此之前，不承擔任何責任 在財務報表中確認。
股份數量和地點：
| O | 寧波辦事處： 紅股及 限制性股票。 |
| O | 北京辦事處： 紅利和限制性股票。 |
| 21 |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。 |
關於前瞻性陳述的特別說明
本季度報告爲Form 10-Q，包括 以下《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》，包含前瞻性 1933年修訂的《證券法》第27A條和《證券交易法》第21E條所指的聲明 1934年生效，經修訂。這些陳述包括與我們的預期財務業績、戰略和運營有關的陳述。 計劃，以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意，任何這樣的 前瞻性陳述不是對未來業績的保證，許多風險和不確定性可能導致實際結果 公司的財務狀況與前瞻性陳述中預期、明示或暗示的情況存在實質性差異。「相信」這幾個字 「預期」、「預期」、「項目」、「目標」、「樂觀」、「打算」、 「Aim」、「Will」或類似表述旨在識別前瞻性陳述。所有其他語句 歷史事實的陳述是可以被視爲前瞻性陳述的陳述。風險和不確定性，可能 導致實際結果與預期結果大不相同，包括與我們潛在無法籌集額外資金相關的風險 資本；國內外法律法規和稅收的變化；與中國的法律制度和經濟有關的不確定性， 中國時期的政治和社會事件；美國證券交易委員會對「一分錢」證券交易的規定 股票“；經濟狀況的變化，包括全面經濟下滑或證券市場下滑；以及 在截至財政年度的10-k表格年報的「風險因素」部分所述的因素及風險 2023年12月31日及在第2部中，本表格10-Q第1A項。本公司不承擔任何義務，也不打算更新任何前瞻性的 聲明，除非法律另有要求。
術語的使用
除上下文另有說明外， 本報告中提到：
| L | 「BVI」是指英屬維爾京群島; |
| L | 「中國」和「中華人民共和國」指中華人民共和國;「公司」， 「NCN」、「我們」、「我們」或「我們的」是指Network CN Inc.，一家特拉華州公司 及其直接和間接子公司：NCN Group Limited，或NCN Group，BVI有限公司; NCN Media Services Limited，BVI有限公司 公司; NCN Group Management Limited，或NCN Group Management，一家香港有限公司; NCN Group（Global）Limited，或NCN Global， 香港有限公司及其子公司瑞博（深圳）廣告有限公司，有限公司;皇冠鷹投資有限公司，或皇冠鷹， 香港有限公司及其子公司晨星（北京）廣告有限公司，有限公司; NCN（浙江）文化傳媒有限公司有限公司; NCN（南京） 文化公司，NCN（北京）廣告有限公司有限公司; NCN（天津）文化有限公司有限公司; NCN（成都）文化傳媒有限公司有限公司; |
| L | 「WFOE」是在中國註冊成立的外資企業; |
| L | 「人民幣」指中國法定貨幣人民幣; |
| L | 「證券法」適用於經修訂的1933年證券法;和「交易所 法案」適用於經修訂的1934年證券交易法;和 |
| L | 「美元」、「$」和「US$」是美國的法定貨幣 States. |
| 22 |
歷史
我們是根據州法律成立的 1993年9月10日，以EC Capital Limited的名義在特拉華州成立。我們的前身公司從事多種業務 並由各個管理團隊以不同的運營名稱運營。2004年至2006年間，我們以Teda Travel的名義運營 集團公司，該公司主要從事爲中國酒店和度假村提供管理服務。2006年8月1日，我們 將我們的名稱更改爲「Network CN Inc.」爲了更好地體現我們建設全民信息娛樂的新願景 中國網絡。
Network CN Inc.一家特拉華州控股公司， 總部位於香港，業務在中國開展。2006年下半年，我們將主要重點從 旅遊和酒店管理業務建設媒體網絡，目標是成爲全國戶外活動的領導者， 數字顯示廣告、路邊LED數字視頻屏和超大尺寸視頻廣告牌。由於中國法規限制外國所有權 在提供廣告服務的公司中，我們的廣告業務最初是通過我們的合同安排提供的 我們的可變利益實體（VIE）。
2010年初，公司達到要求 爲了直接擁有中國廣告業務公司100%的股份，爲了提高我們的運營效率和效果，我們進行了重組 我們的組織通過將我們的中國業務整合爲一個直接擁有的中國實體，並且沒有VIE開展業務。自2010年以來，我們進行 我們100%的業務通過我們在中國的全資子公司進行。
2022年8月，我們專注於開發新核心 零售渠道「社區渠道」，我們通過新的中國子公司重啓了廣告業務。公司 我們100%的業務通過我們在中國的全資子公司開展。截至2022年12月31日止年度，我們進行了所有 僅通過我們位於浙江省的中國子公司開展我們在中國的業務。
2023年，公司新成立兩家 子公司NCN（成都）文化傳媒有限公司有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化有限公司，有限公司（「NCN天津」）， 位於中國成都和天津的外資企業。公司擁有已成立子公司100%的股權。一月份 2023年，NCN成都和NCN天津開始運營，並獲得成都和天津廣告面板的運營權。一月 2023年1月1日，NCN成都和NCN天津簽訂僱傭合同，員工同意引入廣告權 成都、天津至公司。
公司新成立子公司， NCN（北京）廣告有限公司（「NCN北京」），中國北京的一家外資企業。公司持股100% 已成立的子公司的。2024年1月，NCN北京開始運營並獲得廣告運營權 北京的面板。2024年1月1日，NCN北京簽訂僱傭合同，員工同意帶入廣告 該公司在北京的權利。
目前，公司擁有三家子公司， NCN（浙江）文化傳媒有限公司有限公司（「NCN Ningbo」）、NCN（成都）文化傳媒有限公司、有限公司（「NCN Chengdu」）和 NCN（北京）廣告有限公司已運營。
我們的控股公司結構和運營 在香港和中國
我們是一家特拉華州控股公司，沒有 運營和我們的運營由我們在香港和中國的全資子公司進行，這種結構涉及獨特的 投資者面臨的風險。
存在相關的法律和操作風險 總部設在香港並將所有業務設在香港和中國。中國政府最近採取了監管行動，對某些 美國上市中國公司並發表聲明稱將對中國公司的發行和上市施加更多監督和控制 在海外開展的公司，例如與使用可變利益實體和數據安全或反壟斷有關的公司 擔憂。2021年7月6日，中央辦公廳、國務院辦公廳 聯合發佈公告嚴厲打擊證券市場違法違規行爲推動證券市場高質量發展 資本市場，除其他外，要求有關政府當局加強對 執法司法合作，加強對中國境外上市公司的監管，建立健全 中華人民共和國證券法的域外適用制度。2021年12月28日，《網絡安全審查辦法》發佈 由中國網信辦或國家發改委、工業和信息化部、 公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家 廣電總局、中國證券監督管理委員會、國家保密總局和 國家密碼局於2022年2月15日生效，提供關鍵信息基礎設施 購買互聯網產品和服務的運營商(CIIO)和從事數據處理的在線平台運營商 影響或者可能影響國家安全的活動，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。 2021年11月14日，CAC發佈了《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》，即《網絡數據安全管理辦法 《數據安全措施(草案)》，要求網絡空間運營商擁有超過百名萬用戶的個人信息， 在國外上市，向網絡安全審查辦公室提交網絡安全審查。2022年4月2日，證監會發布《規定》 關於加強境內公司境外證券發行上市保密和檔案管理(草案) 徵求意見)，其中規定，境內公司尋求在海外市場發行和上市其證券，應當嚴格遵守 通過適用中國法律法規，增強保守國家祕密的法律意識，加強檔案管理，研究所 健全保密檔案管理制度，採取必要措施做好保密檔案管理工作 義務。
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2022年7月7日，中國民航總局發佈《辦法》 2022年9月1日生效的《數據跨境轉移安全評估》，要求數據處理者申請 在下列情況下，由CAC協調的數據跨境安全評估：(1)任何數據處理者轉讓重要的 (Ii)任何處理超過1個人的個人信息的關鍵信息基礎設施操作員或數據處理員 向海外提供個人信息的人；(3)向海外提供個人信息並具有 已向境外提供超過10萬人的個人信息或超過1萬人的敏感個人信息 (四)數據跨境轉移安全評估符合下列條件的其他情形 按照CAC規定的要求。2023年2月17日，證監會發布《境外證券發行試行管理辦法》 和境內企業上市(《境外上市新規則》)，並有五個解釋性指引，並已生效 2023年3月31日。境外上市新規要求中國境內企業向相關政府部門完成備案 在某些情況下，當局和報告相關信息，例如：a)首次公開發行申請的發行人 在境外市場發行和上市；b)發行人在境外上市後進行境外證券發行 市場；c)尋求通過單一或多次收購在海外直接或間接上市其資產的國內公司(S)， 換股、轉讓股份或者其他方式。要求備案的範圍不僅限於首次公開募股，還包括 後續境外證券發行、單筆或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式尋求境外融資 已在境外上市的發行人直接或間接上市和二次上市或雙重主要上市。根據日的通知 中國證監會於2023年2月17日公佈的《境內企業境外發行上市安排》 (一)已經完成境外上市或者(二)已經獲得境外證券發行或者上市的批准 監管機構或交易所，但在新規則生效日期前仍未完成該等發售或上市，並已完成發售 或在2023年9月30日之前上市，將被視爲現有上市公司，在此之前不需要進行任何備案 在未來進行新的發行。此外，在發行人發生下列任何重大事件後， 發行人已完成發行並在境外證券交易所上市的，應當向中國證監會提交報告 在事件發生和公開披露後3個工作日內：(一)控制權變更；(二)調查或制裁 境外證券監督管理機構或者其他主管部門實施的；(三)變更上市地位或者轉讓上市 分部；或(四)自願或強制退市。新規則規定，對國內公司是否間接 在境外市場發行和上市證券，應當以實質重於形式，發行人符合下列條件 有條件的，應當確定爲中國境內公司境外間接發行上市： 中國境內實體的任何一項收入、利潤、總資產或淨資產佔公司相關財務指標的50%以上 發行人最近一個會計年度經審計的綜合財務報表；(二)主管業務的高級管理人員 發行人的經營管理人員大多爲中國公民或在其主要業務所在地中國有固定住所 經營地點在中國或主要經營活動在中國。
我們的總部設在香港，我們所有的 駐香港的行政人員和董事，他們不是中國公民，我們的大部分收入和利潤來自 我們在中國的子公司。截至本報告之日，這些新的法律和指導方針尚未影響公司的能力 開展業務，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市和交易。該公司的總部設在 在香港，它擁有所有子公司的100%股權，我們的VIE沒有進行任何業務，我們進行廣告 服務，並相信中國的新數據安全或反壟斷法律法規不適用於本公司或其子公司。 然而，中國在外商投資法規和其他政策方面的任何變化或中國政府的相關執法行動 可能導致我們的運營和普通股價值發生實質性變化，並可能顯著限制或完全阻礙 我們向投資者提供普通股的能力，或導致我們普通股價值大幅下降或一文不值的能力。 該公司的核數師總部設在美國，不受PCAOB於12月宣佈的決定的約束 2021年12月16日，哪些裁決於2022年12月15日被撤銷，以及《追究外國公司責任法案》和相關法規 目前並不影響本公司，因爲本公司的核數師須接受PCAOB的定期檢查。
中華人民共和國當局要求的 關於我們中國子公司的運營
我們幾乎所有業務都在以下範圍內進行 通過我們的中國子公司（這些子公司是在中國寧波、成都和天津經營業務的外資企業）向中國銷售。 公司設立了三家子公司，分別是NCN（浙江）文化傳媒有限公司、有限公司（「NCN Ningbo」）、NCN（成都）文化 媒體公司，有限公司（「NCN成都」）和NCN（天津）文化有限公司，有限公司（「NCN天津」）。我們的每個中國子公司 需要並已獲得中國國家市場監督管理總局及其地方頒發的營業執照 同行我們的中國子公司不受中國證券監督管理委員會（中國證券監督管理委員會）的許可要求， 中國網絡空間管理局（CAC）或任何其他需要批准我們的業務和運營的政府機構。
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根據《中華人民共和國勞動關係管理辦法》 2005年1月1日生效的《廣告經營許可證》，我們中國子公司的經營範圍不屬於 需要取得廣告經營許可證的廣告公司類別。根據適用的廣告管理法規 中國境內的企業，從事廣告活動的公司，必須向工商行政管理總局或其所在地的分支機構領取營業執照 具體包括在其範圍內經營廣告業務。在沒有廣告的情況下進行廣告活動的公司 此類許可證可能會受到處罰，包括罰款、沒收廣告收入和責令停止廣告業務。 上汽集團的當地分支機構告訴我們，我們在設立子公司時不需要獲得廣告經營許可證。 我們的中國法律顧問認爲，我們不需要獲得中國管理當局的許可或批准即可運營，其他 而不是營業執照。
截至本報告日期及公司 據了解，我們尚未收到任何通知，也沒有受到任何中國當局的任何處罰或其他紀律處分 未能獲得與我們的業務運營的開展或服務相關的任何批准或許可證或許可證或不足。 我們和我們的中國子公司沒有被任何中國當局拒絕申請任何必要的許可 在中國
我們在中國的子公司不在許可範圍之內 中國證券監督管理委員會(證監會)、中國網信辦(CAC)或任何其他政府部門的要求 審批我們的業務和運營所需的機構。然而，中國政府可能會干預或影響我們的行動 中國或任何證券發行，這可能導致我們的業務和我們的普通股可能發生重大變化 價值下降或變得一文不值。我們通過燈箱或廣告牌提供媒體和廣告服務 國家安全風險，我們不受網絡空間管理局發佈的網絡安全審查措施的報告要求 國家發展改革委、工業和信息化部、公安部、公安部中國 國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家廣播電視總局、 中國，證監會，國家保密局，國家密碼局，2021年12月28日， 於2022年2月15日生效。
截至本報告日期，我們（1）不是 需要獲得任何中國當局的許可才能向外國投資者發行我們的普通股，（2）無需獲得許可 中國證監會、CAC或任何其他需要批准我們在中國開展業務的實體的要求，以及（3）尚未收到或已收到 任何中華人民共和國當局均拒絕此類許可。
我們的總部設在香港，首席執行官 行政總裁、首席財務官及所有以香港爲基地的非中國公民董事會成員。 儘管我們不相信我們是證監會2月發佈的《境外上市新規》所界定的中國境內實體 2023年17日，不確定我們是否會根據新規則被確定爲中國實體，這將要求我們提交相關文件 向中國證監會提交文件。此外，中國共產黨中央辦公廳和國家辦公廳 國務院聯合印發《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的意見》，或 意見於2021年7月6日向社會公佈。意見強調，要加強行政管理。 非法證券活動，以及加強對中國公司境外上市的監管。考慮到目前的情況 由於中國的監管環境，尚不確定我們的中國子公司何時以及是否需要獲得中國政府的許可。 關於我們未來在美國交易所上市的問題，即使獲得了這樣的許可，它是會被拒絕還是 被撤銷了。如果我們或我們的子公司沒有收到或維護此類權限或批准，無意中得出結論認爲此類權限 或者不需要批准，或者適用的法律、法規或解釋發生變化，我們需要獲得此類許可 或在未來獲得批准，這可能會大大限制或完全阻礙我們發售或繼續發售我們的證券的能力 並導致我們證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
有關我們業務的更多信息， 請參閱截至2023年12月31日財年的10-k表格年度報告的第一部分「第1項-業務」。
最近的發展
本公司致力於 在中國的廣告版圖中開創了新的核心零售渠道--社區渠道，並努力擴大這一領域 中國未來跨大小社區的核心零售渠道。我們相信，我們的戰略將使我們處於核心地位 並推動我們的領導地位。2024年初，公司與新的戰略合作伙伴簽署了合作協議， 一家線上銷售平台公司，在「社區頻道」拓展我們的廣告網絡。通過合作協議， 公司可與50多家物業管理公司合作，在5萬多家知名物業公司中做廣告或組織廣告活動 他們管理的居民區遍佈中國全境。我們的戰略合作伙伴將專注於銷售以擴大我們的客戶 覆蓋範圍因此，我們能夠接觸到主要供應商，並根據以下定義的目標受衆提供量身定製的廣告活動 年齡、性別、地區、興趣等。
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我們在北京的業務
該公司探索 中國北京的新媒體項目並決定重啓業務，預計這將改善公司未來的財務狀況 性能2024年3月21日，公司同意向該員工發行2，123，383股公司普通股限制性股票， 李傑。2024年1月2日，NCN北京與李傑（「員工」）簽訂了勞動合同，該員工 同意將北京廣告權納入公司，公司將獎勵其2，123，383股公司股份 普通股。根據僱傭合同條款，如果員工能夠實現年銷售額和稅前利潤目標 2024年和2025年，公司將向員工發行紅股1，061，691股和公司普通股限制性股票， 分別
商業終止 協定
2023年5月，董事會 董事同意並批准終止與北京匯衆博納傳媒廣告有限公司的所有商業協議，有限公司（「博納」） 以及上海興品廣告有限公司（「興品」）。公司已發出終止通知，終止所有廣告 與博納和興品達成協議，在終止通知發出時，公司將不再能夠對博納和興品施加控制 變得有效。
我們在成都的業務 和天津
公司積極進取 中國在成都和天津發展廣告網絡並探索新媒體項目。公司成立了兩個新的 子公司，NCN(成都)文化傳媒有限公司(NCN成都)和NCN(天津)文化有限公司(NCN天津)， 在成都和天津的外商獨資企業中國。公司擁有已成立子公司的100%股權。在一月份 2023年，NCN成都和天津開始運營，並獲得了成都和天津的廣告牌運營權。在……上面 2023年4月25日，公司同意向該員工發行933,964股和1,131,960股公司普通股限制性股票， 齊浩和吳強分別是。2023年1月1日，NCN成都、天津與齊昊簽訂聘用合同 和楊吳強(「員工」)，員工同意引入成都和天津的廣告權 公司將獎勵他933,964股和1,131,960股公司普通股。1月1日， 2023年，NCN成都、天津與齊浩、楊吳強(員工)簽訂僱傭合同， 員工同意將成都和天津的廣告權帶給公司，公司將獎勵他933,964 以及1,131,960股公司普通股。2023年5月16日，齊浩先生辭職，公司提前終止廣告 天津的配股支付合同和933,964股已發行的股票被取消。NCN(天津)自2023年5月中旬以來一直沒有運營。
我們在寧波的業務
該公司探索了 在寧波新媒體項目上，中國決定重啓業務，預計這將改善公司未來的財務狀況 性能。2022年4月，本公司成立了新的子公司NCN(寧波)文化傳媒有限公司(簡稱NCN寧波)， 在寧波的外商獨資企業中國。本公司擁有已成立的子公司NCN寧波的100%股權。在8月份 2022年，NCN寧波開始運營，並獲得了在寧波運營中國廣告展板和銷售廣告播出時間的權利 直接發送給我們的客戶。2023年2月1日，公司同意發行606，881份限制性發行 將公司普通股股份轉讓給員工陳朱。2022年10月1日，NCN Ningbo簽訂勞動合同 與陳朱（「員工」）達成協議，該員工同意將在寧波的廣告權帶入公司 公司將獎勵他606，881股公司普通股。根據僱傭合同條款， 如果員工能夠實現2023年和2024年的年度銷售額和稅前利潤目標，公司將發行紅股303，441股 並分別向員工提供303，441股公司普通股限制性股票。
發行可轉換 承兌票據
2022年1月18日， 該公司簽訂了一份認購協議，根據該協議，認購人同意購買1%優先無擔保可轉換票據 公司達成協議，協議購買價格爲二百五十萬美元（2，500，000美元）。同一天， 公司簽署了1%優先無擔保可轉換票據協議，根據該協議，公司可以向認購者出售併發行 2027年1月19日之前可轉換票據本金總額最高爲2，500，000美元。可換股承付 發行給投資者的票據可由持有人選擇以每股1.25美元的價格兌換爲公司普通股。
法定資本
2020年4月28日， 公司董事會和大多數股東批准增加普通股授權股數 從26，666，667增加到100，000，00，00，000。2021年10月11日，我們提交了公司註冊證書修訂證書 特拉華州國務卿將我們的授權普通股股份從26，666，667股增加到100，000，000，000股，並增加 已於2022年4月5日獲得特拉華州國務卿批准。2023年3月22日，公司董事會及多數股東 公司批准將普通股法定股數從100，000，00，000股減少至100，000，000股。
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2023年12月20日， 公司董事會和大多數股東批准修改公司章程，經修改， 將優先股授權股份總數從5，000，000股增加到10，000，000股。2024年2月7日，我們提交了證書 修訂我們與特拉華州務卿的註冊證書，以增加授權股份總數 優先股數量從5，000，000股增加到10，000，000股，此次增持已於2024年2月8日獲得特拉華州國務卿的批准。
經營成果
以下運營結果基於 並應與公司未經審計的綜合財務報表及其附註一起閱讀 第一部分-財務信息”，第1項。財務報表。”所有金額均以美元表示。
截至6月30日的三個月比較， 2024年和2023年6月30日
收入.我們 收入主要包括戶外廣告面板的收入。我們在廣告處於以下狀態的期間確認收入 播出或出版。截至2024年6月30日的三個月收入爲206，678美元，而上一年爲93，536美元。這一增長歸因於2024年1月在北京開業。
收入成本. 收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用。截至三個月的收入成本 2024年6月30日爲208，309美元，而上一年爲79，326美元。
毛利潤/虧損。 我們的毛損失 2024年6月30日這三個月的毛利潤爲1，631美元，而2023年的毛利潤爲14，210美元。
一般和行政費用– 一般和行政費用主要包括薪酬相關費用（包括支付給高管的工資和 員工、員工獎金和其他員工福利、租金費用、折舊費用、專業服務費用、 差旅費和雜項辦公費）。截至2024年6月30日的三個月一般和行政費用下降 增長45.33%至115，840美元，而上年同期爲211，873美元。一般和行政費用減少 截至2024年6月30日的三個月與2023年6月30日相比，是由於來自浙江省、浙江省、浙江省的工資和辦公費用減少。 成都和北京辦事處。
無形資產攤銷 資產 - 截至2024年6月30日的三個月無形資產攤銷爲86，474美元，而去年同期爲101，098美元 相應的上一年期間。主要是由於上一年度提前終止與員工的合同而覈銷無形資產後無形資產減少。
無形資產覈銷損失 - 截至2024年6月30日止三個月無形資產覈銷損失爲零美元，2023年同期總額爲 覈銷的無形資產金額爲449，473美元。這是由於上一年期間提前終止NCN天津與員工的合同而註銷無形資產。
基於股票的服務補償 - 股票 基於截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月的服務報酬爲零美元。
其他收入 - 其他收入 截至2024年6月30日的三個月下降至99.98%至3美元，而上年同期爲12，230美元。主要 差異是由於上一年度終止與北京匯衆博納媒體廣告有限公司的協議，有限公司（「博納」） 和興品上海廣告有限公司（「興品」）導致終止確認與之相關的租賃負債 租約。租賃負債賬面值之間的差異導致收益11，373美元，以及收到的政府補助金 849美元。
利息和其他債務相關費用 – 截至2024年6月30日止三個月的利息費用和其他債務相關費用下降至4.06%，至74，577美元 相應上一年期間的77，729美元。這些變化是由於短期貸款利息增加以及採用ASO 2020-06。
所得稅– 公司 其所有收入均來自中國，並須繳納中國所得稅。截至三個月內沒有記錄所得稅 2024年6月30日和2023年6月30日，因爲公司及其所有子公司在相關期間均錄得應稅虧損。
淨損失- 本公司產生 截至2024年6月30日的三個月淨虧損爲278，519美元，而上年同期淨虧損爲813，733美元 期該結果是由於中國新辦事處的一般和行政費用減少所致。
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截至6月30日的六個月比較， 2024年和2023年6月30日
收入.我們 收入主要包括戶外廣告面板的收入。我們在廣告處於以下狀態的期間確認收入 播出或出版。截至2024年6月30日的六個月收入爲423，592美元，而上一年爲341，972美元，這一增長歸因於2024年1月在北京開業。
收入成本. 收入成本主要包括獲得廣告面板運營權的費用。截至六個月的收入成本 2024年6月30日爲422，572美元，而上一年爲327，977美元。
毛利潤/虧損。 我們的毛利 2024年6月30日的六個月爲1，020美元，而2023年爲13，995美元。
一般和行政費用 – 一般和行政費用主要包括薪酬相關費用（包括支付給高管和員工的工資， 員工獎金和其他員工福利和福利、租金費用、折舊費用、專業服務費、差旅費 費用和雜項辦公費用）。截至2024年6月30日止六個月一般及行政費用下降39.22% 增至279，006美元，而上年同期爲459，042美元。一般和行政費用的減少 截至2024年6月30日的六個月與2023年6月30日相比，是由於來自寧波、天津和 成都和北京辦事處。
無形資產攤銷 資產 - 截至2024年6月30日止六個月的無形資產攤銷爲172，948美元，而去年同期爲223，601美元 相應的上一年期間。主要是由於上一年度提前終止與員工的合同而覈銷無形資產後無形資產減少。
無形資產覈銷損失 - 截至2024年6月30日止六個月的無形資產覈銷損失爲零美元，而相應的無形資產覈銷損失爲449，473美元 前一年。2023年同期，無形資產覈銷總額爲449，473美元。這是由於上一年期間提前終止NCN天津與員工的合同而註銷無形資產。
基於股票的服務補償 - 股票 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的服務報酬爲零美元。
其他收入 - 其他收入 截至2024年6月30日的六個月下降了99.8%至29美元，而上年同期爲14，589美元。的主要區別 是由於上一年度終止與北京匯衆博納媒體廣告有限公司的協議，有限公司（「博納」） 和興品上海廣告有限公司（「興品」）導致終止確認與之相關的租賃負債 租約。租賃負債賬面值之間的差異導致收益11，373美元，以及收到的政府補助金 3，198美元。
利息和其他債務相關費用 - 截至2024年6月30日止六個月的利息費用和其他債務相關費用下降至147，824美元，降幅爲3.10% 相應上一年期間的152，548美元。
所得稅 - 該公司衍生 其所有收入均來自中國，並須在中國繳納所得稅。截至6月30日的六個月內沒有記錄所得稅， 2024年和2023年，因爲該公司及其所有子公司在相應期間均錄得應稅虧損。
淨虧損 - 本公司產生 截至2024年6月30日的六個月淨虧損爲598，729美元，而上年同期淨虧損爲1，256，080美元 期該結果主要是由於中國新辦事處的一般及行政費用減少所致。
流動性與資本資源
截至2024年6月30日，我們擁有現金10，995美元，作爲 與截至2023年12月31日的5，334美元相比，增加了5，661美元，原因是辦公費用結算減少。
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下表列出了我們的現金流摘要 指示的時期：
| 截至以下日期的六個月 | ||||||||
| 2024年6月30日 | 2023年6月30日 | |||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (64,322 | ) | $ | (134,008 | ) | ||
| 投資活動所用現金淨額 | - | - | ||||||
| 融資活動提供的現金淨額 | 47,048 | 101,374 | ||||||
| 匯率變動對現金的影響 | 22,935 | 14,905 | ||||||
| 現金淨增加/(減少) | 5,661 | (17,729 | ) | |||||
| 期初現金 | 5,334 | 20,351 | ||||||
| 期末現金 | $ | 10,995 | $ | 2,622 | ||||
經營活動
經營活動使用的現金淨額 截至2024年6月30日的六個月爲64，322美元，而上年同期爲134，008美元。這升幅主要是由於 截至2024年6月30日止六個月內應收賬款減少、無形資產攤銷和應付賬款增加。
我們的現金流預測表明我們當前的 我們現有項目的資產和預計收入將不足以爲未來十二個月的運營提供資金。這就提出 對我們繼續經營的能力存在重大懷疑。我們打算依靠發行額外的股權和債務證券 以及我們的票據持有人行使轉換選擇權將我們的票據轉換爲我們的普通股，以資助我們的 運營然而，在當前的經濟環境下，我們可能很難籌集資金。我們無法保證我們會 能夠產生足夠的收入或籌集新資金，我們的票據持有人將在票據被髮行之前行使其轉換選擇權 到期在任何此類情況下，我們可能無法繼續作爲一家持續經營企業。
投資活動
投資活動使用的淨現金 截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月爲零美元。
融資活動
融資活動提供的淨現金爲 截至2024年6月30日的六個月爲47，048美元，而上年同期爲101，374美元。該減少乃 主要由於截至2024年6月30日止六個月短期貸款收益減少。
短期貸款
截至2024年6月30日和2023年12月31日， 公司記錄的短期貸款總額分別爲1，490，833美元和1，443，785美元。這些貸款是從 該等貸款是無抵押的，月息爲1.5%，並按需償還。不過，根據協議， 如果需要且公司同意，公司將有權選擇縮短或延長該等短期貸款的期限 與貸方在到期日延長短期貸款。截至本報告日期，餘額1，490，833美元尚未 已償還。
資本支出
投資活動使用的淨現金 截至2024年6月30日的六個月，辦公設備購買費用爲零。
合同義務和商業承諾
下表列出了某些付款 截至2024年6月30日，合同義務下到期，且有最低確定承諾：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||||||||
| 總 | 截止日期： 2023 | 截止日期： 2024-2025 | 截止日期： 2026-2027 | 此後 | ||||||||||||||||
| 債務義務（a） | $ | 645,000 | $ | - | $ | 645,000 | $ | $ | - | |||||||||||
| 債務義務（a） | 2,500,000 | - | - | 2,500,000 | - | |||||||||||||||
| 短期貸款（b） | $ | 1,490,833 | $ | 1,490,833 | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||||
(a)債務責任.我們發佈 2020年1月，1%可轉換答應票據總計645，000美元，且該1%可轉換答應票據於1月到期 2025年，我們於2022年1月發行了總計2，500，000美元的1%可轉換期票以及該1%可轉換期票 於2027年1月到期。詳情請參閱合併財務報表附註10。
(b)短期貸款。 我們已經進入 與個人簽訂短期貸款協議。這筆貸款總額爲1，490，833美元，無抵押，按月付息 1.5%，並應一次性償還。然而，根據協議，公司有權選擇縮短或延長 如果有需要並且公司已與貸方同意在到期時延長短期貸款，則可延長這些短期貸款的期限 約會截至本報告日期，該等貸款尚未償還。
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現金轉入 以及來自我們的子公司
本公司註冊成立 特拉華州是一家控股公司，沒有實際運營，目前通過其子公司開展業務 中國，我們的公司總部位於香港。控股公司之間不存在現金流和其他資產轉移 及其附屬公司 除截至2024年6月30日的NCN Group Limited（BVI）和NCN Group外 本公司的全資子公司Management Limited已代表公司支付約33，628美元和39，460美元的企業費用 分別爲控股公司，而不是作爲股息支付或分配。我們的子公司均未支付任何股息 或向我們的控股公司進行分配，並且他們沒有計劃進行任何分配或股息支付 在不久的將來向控股公司出售。本公司或其任何子公司均未向本公司派發任何股息或分配 美國截至本報告日期的投資者。
現金可能會轉移 在我們的合併集團內以以下方式：
| L | 我們可以通過注資或貸款、通過中間控股公司或其他方式將資金轉移至我們的子公司; |
| L | 我們可能會向我們的子公司提供貸款，反之亦然;和 |
| L | 我們的子公司可能會通過中間控股公司或其他方式向我們派發股息或其他分配。 |
現金轉移通常 爲了維持每個子公司的最低運營資金目的，我們打算保留任何未來收益來爲其擴張提供資金 業務，並且預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。我們建立了嚴格的控制 以及我們公司內部的現金流程序。我們子公司之間的每次現金轉移都須經過內部批准。
我們做出了以下決定 2024年1月1日至2024年6月30日期間公司間現金付款和轉移總額。
| 日期 | 總代理商 | 收件人 | 金額 | DISCRIPTION | ||||||||
| 1/4/2024 | NCN集團管理 | 香港到 | NCN Global | 香港 | 1.28美元 | 貸款給子公司 | ||||||
| 3/7/2024 | NCN集團 | 英屬維爾京群島至 | NCN集團管理 | 香港 | 384.62美元 | 貸款給子公司 |
這些付款反映了 該現金由我們香港子公司的短期貸款收益以及我們香港子公司之間的資金轉移提供 或BVI子公司。我們的香港子公司之間或從我們的香港子公司向我們的英屬維爾京群島子公司的資金轉移是 不受限制。我們可能會將資金從香港子公司或英屬維爾京群島子公司轉移到中國子公司，但須接受審查 以及將港元或美元兌換爲人民幣（「人民幣」），代表國家外匯管理局監控外匯活動。下 現行中國外匯法規、經常項目項目的支付，例如利潤分配以及貿易和服務相關 外匯交易，無需事先徵得外管局批准，即可按照一定程序進行外幣交易 與銀行的要求。目前，我們無意分配收益或結算運營中所欠款項 結構
所有現金轉移 與子公司在日常業務過程中的運營有關。對於我們的香港子公司，我們的子公司在 英屬維爾京群島和控股公司（「非中國實體」），此類公司沒有外匯限制 實體，他們能夠在這些實體之間跨境轉移現金並向美國投資者轉移。此外，沒有任何限制， 非中國實體將其業務收益（包括從子公司向母公司）分配的能力限制 公司或控股公司向美國投資者提供的資金以及結算欠款的能力。
我們可能會面臨困難 或限制我們向任何外商獨資企業轉移現金的能力：根據中國法律和法規，我們的中國子公司， 作爲中國境內的外商獨資企業，只能從各自確定的累計稅後利潤中分紅 根據中國會計準則和法規。此外，外商獨資企業還須在 每年不少於其累計稅後利潤的10%，用於爲某些法定公積金提供資金，直至總金額 達到其註冊資本的50%。外商獨資企業可以酌情將其部分股權 根據中國會計準則的稅後利潤計入可自由支配基金。這些儲備基金和可自由支配基金不能分配。 作爲現金股利。外商獨資公司從中國匯出股息，須經指定銀行審核 通過外匯局申報和繳納預提稅金。此外，如果我們的中國子公司未來以自己的名義發生債務， 管理他們債務的工具可能會限制他們向我們支付股息或其他分配或付款的能力。作爲持有者 公司，我們可能依賴我們的子公司(包括我們的中國子公司)支付的股息和其他股權分配 現金和融資需求。然而，我們的中國子公司在產生累積利潤之前將不能支付股息。 並符合上述要求。此外，中國可能會對我們的香港子公司的能力施加更大的限制 將現金轉移出香港及轉移至控股公司，這可能會對我們的業務、財務狀況及業績造成不利影響 運營部。中國法律法規允許離岸控股公司提供資金 向我們在中國的全資子公司提供貸款或出資，但須經政府部門備案或批准 以及出資額和貸款額的限制。根據適用的政府登記和批准的滿意程度 要求，我們可以向我們在中國的全資子公司提供公司間貸款，或對以下公司進行額外出資 爲他們的資本支出或營運資本提供資金。增加註冊資本的，子公司需申報變更 向商務部或地方對口單位申報註冊資本。如果控股公司通過貸款向其子公司提供資金， 貸款總額不得超過外商投資企業批准的單位投資總額 有關部門及其註冊資本。此類貸款必須在外管局或其地方分支機構登記。
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的 中國政府可能會繼續加強其資本管制以及我們中國子公司的股息和其他分配 未來可能會受到更嚴格的審查。中國政府還對人民幣兌換外幣實施管制 以及將貨幣匯出中華人民共和國。因此，我們在完成行政程序時可能會遇到困難 獲取和匯出外幣以支付我們的利潤中的股息（如果有的話）所必需的。此外，如果我們的子公司 未來在中國自行承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息或進行股息的能力 其他付款。對於我們的轉移支付能力，外幣限制沒有其他重大限制 我們的子公司之間向控股公司以及控股公司作爲向公司持有人的分配。
近期會計公告
公司已實施所有新會計 有效的聲明。除非 否則披露，我們不認爲已發佈的任何其他新會計公告可能會 對我們的財務狀況或運營業績產生重大影響。
表外安排
我們沒有任何表外安排 對我們的財務狀況、財務狀況變化、收入產生或合理可能產生影響的 或對我們的投資者重要的費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源。
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露。 |
不適用。
| 第四項。 | 控制和程序。 |
信息披露控制和程序的評估
我們維持披露控制和程序 (as《交易法》第13 a-15（e）條中定義）旨在確保需要披露的信息 在《交易法》中，報告是在SEC規則規定的時間內記錄、處理、總結和報告的，並且 表格，並且此類信息被收集並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官，以允許 及時做出有關所需披露的決定。
根據交易所規則13 a-15的要求 根據該法案，我們的管理層評估了截至2024年6月30日我們披露控制和程序的設計和運作的有效性。 根據該評估，我們的首席執行官得出的結論是，截至2024年6月30日以及截至評估之日 我們的披露控制和程序的有效性已經完成，我們的披露控制和程序作爲 由於截至該日其對財務報告的內部控制存在重大缺陷。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查我們的內部制度 控制財務報告並更改我們的流程和系統，以改善控制並提高效率，同時確保 我們保持有效的內部控制環境。變化可能包括實施新的、更有效的系統， 整合活動和遷移流程。
我們的內部控制沒有變化 對本報告涵蓋期間的財務報告造成重大影響或合理可能造成重大影響 影響我們對財務報告的內部控制。
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第二部分
其他信息
| 第1項。 | 法律程序。 |
時不時地，我們可能會參與各種 正常業務過程中出現的訴訟和法律程序。然而，訴訟存在固有的不確定性， 這些或其他事項可能會不時出現不利結果，從而損害我們的業務。
| 第1A項。 | 風險因素。 |
風險未發生重大變化 截至2023年12月31日財年的10-k表格第1A項中披露的因素，下文披露的除外。額外風險 不確定性，包括我們目前不知道或我們目前認爲不重要的風險和不確定性，也可能具有 對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生不利影響。
| 第二項。 | 未經登記的股票證券出售和收益的使用。 |
我們在此期間沒有出售任何股票證券 截至2024年6月30日的季度，該銷售此前並未在該期間提交的8-k表格的當前報告中披露。
| 第三項。 | 對高級證券的違約。 |
沒有。
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露. |
不適用。
| 第五項。 | 其他信息。 |
不適用。
| 第六項。 | 展品。 |
以下證據作爲本報告的一部分提交或合併 參考：
| 證物編號： | 描述 | |
| 31.1 | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條提交的首席執行官證書。 | |
| 32.1 | 根據U.S.C. 18提供的首席執行官證書第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。 | |
| 101 * | Network CN Inc.的財務報表和腳註截至2024年6月30日的財政季度，根據S-t法規第405條以BEP（可擴展商業報告語言）格式（隨附） |
* 根據S-t法規第406億條， 就條款而言，本協議附件101上的交互式數據文件被視爲未提交或未成爲註冊聲明或招股說明書的一部分 經修訂的1933年證券法第11或12條，或經修訂的1934年證券法第18條，以及其他條款不受約束 這些部分下的責任。
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簽名
規定而 根據1934年證券交易法，登記人已正式促使以下籤署人代表其簽署本報告 正式授權。
| 日期：2024年8月30日 | NETWORk CN Inc. | ||
| 發信人： | /s/ Earnest Leung | ||
| Earnest Leung，首席執行官 | |||
| (首席執行幹事) | |||
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