mlkn-20240830

美國

證券交易所

華盛頓特區20549

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14A日程安排表

根據1934年證券交易法第14(a)條的委託聲明

1934年證券交易法

提交者遞交的徵求材料☒

由非註冊人提交的文件☐

請勾選相應的選項:


☐			初步委託書
☐			機密，僅供委員會使用（根據規則14a-6（e）（2）的規定）
☒			最終委託書
☐			明確的附加材料
☐			根據§240.14a-12徵求材料

MillerKnoll公司

（按其憲章規定的註冊者名稱）

（如非註冊者，則爲提交委託聲明的個人姓名）

繳納申報費(勾選適用的所有框):


☒			不需要費用。

☐			之前用初步材料支付的費用。

☐			根據第25(b)項所需的表計算的費用，每股交易所法規14a-6(i)(1)和0-11。

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致我們的

股東：

米勒諾爾以強勁的業績結束了2024財年。我們預計到年底需求將有所改善，因此採取了行動來駕馭環境並推動有意義的盈利能力改善。我們利用我們的全球運營網絡和多元化渠道，投資於爲客戶提供創新的解決方案，加強我們的產品供應，增強我們的物理和數字體驗。儘管我們的零售業務和該行業在短期內繼續處於艱難的境地，但我們專注於長期增長。我們對進入新的一年持樂觀態度，我們的業務勢頭強勁，活動水平良好。

全球增長

我們相信憑藉我們的品牌集體，我們有很大的機會

在國際上發展。

我們的經銷商網絡的實力在我們的國際合同戰略中起着至關重要的作用。今年，我們加快了我們的國際MillerKnoll經銷商網絡，在13個新城市和3個新國家增加了29家經銷商。通過我們的經銷商’

展廳我們正在擴大在高績效地區的業務，經銷商全年在印度、新加坡和印度尼西亞開設了新的MillerKnoll展廳。我們還增加了這些地區的銷售領導能力和資源，以更好地將我們的國際經銷商與MillerKnoll聯繫起來。這些策略正在產生積極的結果，

客戶參與度。

我們一直在採取積極的計劃，將Knoll引入整個歐洲的新市場。隨着需求的持續增長，我們在全球的網絡已準備好爲這些地區提供設計。

富有衝擊力的設計

關於現代工作場所的討論正轉向創造促進幸福感和人際關係的空間。作爲現代設計變革的領導者，我們有機會通過我們的「Design with Impact」計劃來塑造關於現代辦公室的對話，該計劃旨在重新定義工作場所，將設計帶入下一個篇章。我們的方法於今年推出，旨在滿足員工對社區和人際關係的需求，側重於改善福祉，爲組織提供幫助

爲變革而導向和設計。這些努力改善了我們的產品供應，加深了與客戶的互動，使我們能夠提供延續理論上重返辦公室理念的解決方案，滿足公司的獨特需求

今天的臉。

創新客戶

經歷

我們的陳列室和店面是客戶探索我們的設計品牌集體的關鍵目的地。我們增強了我們的物理位置和數字體驗。

根據我們的設計合作伙伴和經銷商的反饋，我們知道，在我們爲不同品牌設立多個陳列室的城市中，爲了方便起見，他們通常選擇只參觀一個地點。在這一年中，我們開始將品牌展廳設在同一地點，以創造更強大的客戶體驗。

“關於以下內容的對話

現代工作場所正在轉向專注於創造促進發展的空間

幸福感和人際關係。”

例如，我們在達拉斯開設了一個新的MillerKnoll合同展廳，將Herman Miller和Knoll品牌結合在一起。

在舊金山，我們整合了展廳空間，創造了一個美麗的地點，爲Herman Miller、Knoll和Geiger DatesWeiser提供專用空間。在紐約，我們正在擴展位於Park Avenue South 251號的展廳，爲Herman Miller、Knoll、Geiger、DatesWeiser、Muuto和其他品牌提供專用空間。這樣的空間，將我們的解決方案組合在一起，將繼續加強我們在合同傢俱行業的地位。

我們還繼續優化我們的零售業務，優先考慮客戶體驗和運營效率。戰略決策，如將HAY商店轉變爲Design Within Reach (DWR)的位置，並通過DWR電子商務網站提供HAY和Muuto產品，使運營更加便捷的同時提供給客戶一個在一個地方體驗更多品牌的方式。增加諸如設計配置器之類的工具，讓客戶可以爲他們的家庭空間創建渲染圖，並加強我們網站上的貿易產品頁面，使設計師可以隨時下訂單，使我們的電子商務業務更加強大。此外，我們在舊金山推出了全新的DWR展覽，設有輪換畫廊和互動展覽，而Muuto則在東京開設了旗艦店，進一步增強了我們在亞洲的存在。我們將從這些實體經驗中汲取教訓，應用到未來的商店中。

我們的零售團隊還着重增強和擴大我們的產品系列。爲了在較少的客流量中實現更多的銷售和生產力，我們將店鋪空間密集化，展示更多的產品系列。擴展的設計服務和工具使我們能夠更密切地與客戶合作，改善他們的體驗，加深關係，並生成更多的訂單。

儘管整個行業仍面臨宏觀經濟挑戰，但我們優化零售引擎和豐富客戶體驗的戰略方法將我們置於強勁地位，以抓住被壓抑的零售需求，特別是在住房市場的情況表明出現了正確的轉變方向。

我們的零售團隊還專注於提升和擴大我們的產品系列。爲了在較少的客流量中實現更多的銷售和生產力，我們將店鋪空間密集化，展示更多的產品系列。擴展的設計服務和工具使我們能夠更密切地與客戶合作，改善他們的體驗，加深關係，並生成更大的訂單。

專注於高收益行業

專注於高影響力領域

我們不斷尋求新的機會，將我們的專業知識和行業經驗應用於家庭和辦公室之外的領域，包括醫療保健和教育等高影響力領域。

我們的規模、靈活的製造能力、分銷網絡和設計領導力使我們在抓住這些高影響力行業以及金融服務和法律等市場彈性部門方面具備獨特的競爭力。我們繼續專注於這些亮點，與新客戶建立關係，並深化我們在設計非傳統工作空間方面的存在。

在傳承我們的設計DNA的基礎上

我們公司花費了一個多世紀的時間來定義設計行業。今年是幾個重要紀念日。

「我們的規模、靈活的製造能力、分銷網絡和設計領導力，使我們在抓住這些市場彈性部門方面具備獨特的競爭力。」

— 赫爾曼米勒公司組織了一次百年紀念展覽巡迴，在米蘭開始，並在弗爾頓市場設計日結束，提供了約翰·馬西設計的Eames軟墊組海報的限量版印刷品，併發布了一本名爲「Herman Miller：一種生活方式」的專拍

諾爾在巴黎展廳推出了一系列獨特的沙琳桌子，以紀念該品牌成立85週年。此外，諾爾還慶祝了標誌性座椅子宮椅的75週年，並推出了諾爾整體的刷新設計。

— 霍利亨特公司以一系列特別版HH40系列設計概念慶祝其40週年，這些設計概念是對公司豐富歷史的致敬。

— 今年我們還在整個公司推出了40多款新產品或改進產品，包括赫爾曼·米勒的AR/VR遊戲和G2 Esports限量版Embody椅子，NaughtOne Pippin柔性休息椅和莫斯餐桌系統，弗洛倫斯·諾爾重新推出的31和33號座椅，赫爾曼·米勒的Fuld可摺疊椅子，Muuto的Fine懸吊燈以及HAY的Type椅子。

我們還在今年推出了40多個集體的新產品或增強產品，包括赫爾曼·米勒的AR/VR遊戲和G2 Esports限量版Embody椅子，NaughtOne Pippin柔性休息椅和莫斯餐桌系統，弗洛倫斯·諾爾重新推出的31和33號座椅，赫爾曼·米勒的Fuld可摺疊椅子，Muuto的Fine懸吊燈以及HAY的Type椅子。

我們還在今年推出了40多個集體的新產品或增強產品，其中包括赫爾曼·米勒的AR/VR遊戲和G2 Esports限量版Embody椅子，NaughtOne Pippin柔性休息椅和莫斯餐桌系統，弗洛倫斯·諾爾重新推出的31和33號座椅，赫爾曼·米勒的Fuld可摺疊椅子，Muuto的Fine懸吊燈以及HAY的Type椅子。

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“我們在可持續發展計劃方面取得了進展

通過增強

可再生能源，減少我們包裝和生產中的一次性塑料，並增加產品中的回收含量。”

我們對可持續發展和創新的關注體現在我們推出的新產品和獲得的獎項中。值得注意的是，Naughtone Pippin椅子因其可持續發展成就而獲得認可，這體現了我們在產品設計中對可持續發展的關注。

我們的努力還得到了EcoVadis和SEAL獎等知名組織的認可，凸顯了我們在可持續發展和企業責任方面的領導地位。

在內部，我們將繼續專注於員工敬業度計劃，這些舉措可以營造支持性的工作環境並促進團隊的福祉。我們的全球團隊是一項資產，由員工領導的商業資源小組（BRG）提醒我們，我們的差異鼓勵活力、創新和

更好的解決方案。BRG 是自願的，向所有有興趣營造包容性工作場所的員工開放，而

也符合我們公司的使命

和目標。

我們一年一度的全公司目標日讓我們的員工有一天時間離開辦公室，爲社區做出貢獻，並確保美國團隊成員能夠參加地區選舉。

11月，同事組織了

近 250 場全球目標日活動。我們重申，當我們作爲一個MillerKnoll集體團結在一起時，我們的團結會更好，可以取得更多成就。

總之，今年是取得重大成就和演變的一年，所有這些都旨在鞏固我們在市場上的地位。MillerKnoll對卓越設計和國際擴張的承諾將推動增長和成功。儘管需求壓力依然存在，但我們對自己的業務實力充滿信心。我們已經駕馭了經濟環境以滿足反彈的需求，隨着條件變得更加有利，我們對未來持樂觀態度。在我們向前邁進的過程中，我們感謝您對MillerKnoll的持續支持和信心。

MillerKnoll品牌贏得了許多設計獎項，包括Knoll Newson工作椅的Fast Company Innovation by Design獎以及Herman Miller Asari椅子獲得的合同任務座椅類別的室內設計年度最佳獎。

創造更美好的世界

2023 年，我們以 MillerKnoll 的名義發佈了第一份《更美好世界報告》，重點介紹了我們在保護地球和爲員工營造包容性工作環境方面取得的集體進展。

通過增強可再生能源、減少包裝和生產中的一次性塑料以及增加產品中的回收成分，我們在可持續發展計劃方面取得了進展。

安迪·R·歐文

總裁兼首席執行官

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董事會1

邁克爾·A·沃爾克馬

董事會主席自2000年起，董事自1995年起

約翰·梅達

董事會理事自2024年起

蒂娜·埃德卡爾·愛德蒙森

董事會理事自2024年起

海蒂·J·曼海默

onsemi 2023 Proxy Statement 9

道格拉斯·D·弗倫奇

自2002年起擔任董事

坎迪斯·S·馬修斯

有關董事會、其委員會、董事報酬和我們的公司治理實踐的其他信息可在本提案後立即找到。

讓·K·岡

自2024年起擔任董事

安迪·R·歐文

總裁兼首席執行官，自2018年起擔任董事

John R. Hoke III

自2005年起擔任董事

Michael C. Smith

自2019年起擔任董事

Lisa A. Kro

自2012年起擔任董事

Michael R. Smith

自2021年起擔任董事

董事會委員會2

審計

補償

治理與企業責任

Lisa A. Kro（主席）

Michael C. Smith（主席）

John R. Hoke III（主席）

Douglas D. French

Heidi J. Manheimer

Michael R. Smith

Heidi J. Manheimer

Candace S. Matthews

Michael R. Smith

高管


Andi R. Owen 總裁兼首席執行官 2018年當選爲高級職務官員						Jeffrey M. Stutz 致富金融(臨時代碼) 2009年當選爲高級職務官員

Christopher M. Baldwin 米勒諾爾集團總裁 2021年當選爲高級職員						梅根·C·里昂致富金融(臨時代碼)及科技主管 2019年當選爲高級職員

約翰·P·邁克爾美洲合約總裁 2020年當選爲高級職員						黛比·F·普羅普斯特全球零售主席 2020年當選爲執行官

Jacqueline H. Rice 總法律顧問兼公司秘書。 2019年當選爲執行官						b.本·沃森創意與產品總監 2010年當選爲執行官

1 截至代理登記日，2024年8月16日。

2 Andi R. Owen是所有委員會的法定成員。不定期可能會成立臨時委員會。2024年被任命爲董事會成員的人將在2024年10月的會議上被任命爲委員會成員。

股東年度會議通知

2024年10月14日

上午10:30 北美東部夏令時（EDT）

MillerKnoll, Inc.將舉行一次虛擬年度股東大會，時間爲 www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024

議題

MillerKnoll公司（「我們」，「我們」，「我們的」，「公司」或「MillerKnoll」）將要求股東就下表中列出的提案進行投票，並考慮可能在會議上提交的其他事項，或會議的任何休會或延期。


提案			董事會建議
1.選舉六名董事，其中一名任期一年，一名任期兩年，四名任期三年；			贊成
2.在諮詢性質上批准公司’的高管薪酬；和			贊成
3.覈准審計委員會選定KPMG LLP爲MillerKnoll, Inc.的2025財政年度獨立註冊會計師。			贊成


關於股東大會代理材料的可用性的重要通知將於舉行 2024年10月14日: 我們的代理聲明和10-k表格年度報告可在此獲得 www.proxyvote.com.

如何投票

公司2024年8月16日營業結束時股東登記即可有資格參加今年的年會。即使您計劃出席，我們也鼓勵提前投票。股東可以通過以下任一方式投票:

互聯網

訪問www.proxyvote.com

直到東部時間晚上11:59

2024年10月13日(1)

傳真

撥打1 800 690 6903

直到東部時間晚上11:59

2024年10月13日(1)

郵件

請簽署、標記、日期和郵寄委託代理卡。

必須在2024年10月11日前收到。

在線參加會議

記錄的股東可以在會議期間進行投票

根據以下指示進行投票

請在會議期間進行投票

會議期間，持有股份的股東可以進行投票

(1) 對於直接持有的股份，請在2024年10月13日前投票。對於在計劃中持有的股份，例如MillerKnoll養老計劃，請在2024年10月9日上午10:00 ET前投票。

作爲股東，誠摯邀請您於 2024年10月14日星期一參加虛擬會議，準時開始時間爲上午10:30 EDT。開始前十五分鐘，您應該在 www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024 登錄進行在線簽到程序。您需要輸入包含在《代理材料網絡可用通知》（「網絡可用通知」）、您的代理卡，或附帶代理材料的說明中的16位控制號碼。在虛擬會議期間，您將能夠收聽、進行股票投票和提交問題. 股東無需到實際地點參加。

經米勒諾爾公司董事會指示

Jacqueline H. Rice

總法律顧問兼公司秘書。

2024年8月30日

2024 BLAC股東會議 i



C E 致股東的O信

	股東大會通知	i

	業務概況和策略	1

	F 財務亮點 s 從2024財年開始	2

	代理聲明摘要	3

公司治理
P	P 提案1 - 選舉董事	4

	我們的候選人和董事	5
	將於2027年屆期的候選人	5
	將於2025年屆期的候選人	7
	將於2026年屆期的候選人	7
	將於2025年屆期的董事	8
	將於2026年屆期的董事	9
	董事提名者股東股東 4	10
	公司治理和董事事務	11
	董事會治理方針	11
	領導結構	11
	董事獨立性	11
	董事任期	11
	董事會多元化	12
	董事會在風險監督方面扮演重要角色	12
	業務行爲準則與倫理標準	13
	內幕交易政策	13
	出席會議	13
	與董事會的溝通	13
	董事提名。	13
	非公司治理股份 E 此CD&amp;A涵蓋的高級官員	14
	董事會委員會	17

高管報酬
P	設定高級官員報酬的角色和責任公司高管薪酬	18

	薪酬討論和分析。	19
	執行摘要	19
	員工福利計劃	20
	其他高管計劃和津貼	20
	股權指引和股票持有要求	21
	Anti-Hedging and Anti-Pledging Policy	22
	離職政策和控制變更協議	23
	財年1月31日 2024 Compensation Committee Report	24




	補償表格	27
	Summary Compensation Table	27
	Grants of Plan-Based Awards	27
	Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End	28
	反對套保和反對質押政策	28
	Nonqualified Deferred Compensation	28
	終止、死亡、傷殘、退休或控制權變更時的潛在支付	29

	薪酬委員會報告	30

	Pay Versus Performance	31
	薪酬摘要表	31
	計劃性獎勵的授予	33
	年末未行使的股權獎勵	35
	期權行權及股票解禁	37
	非合格的遞延補償	37
	AUDIt COMMITTEE	38

	CEO薪酬比率	41

	薪酬與績效	42

	股權激勵計劃信息	46

審計事項
P	提案 3 General Information 我們之前已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份書面同意接受法律文書送達並授權的F-X表格。如我們的代理人的姓名或地址發生任何變化，應及時通過修改F-X表格並引用我們的文件編號向SEC進行通知。’S 2025年年會股東提案	47

	審計委員會報告	48

Appendix

	某些關係和相關方交易	49

	問：這些代理材料中包括什麼？	49

一般信息

	所有板塊的所有權	50

		52

		56

	該公司的任何回購活動，無論是與債券定價同時進行，還是根據其股份回購計劃的要求或其他情形，都可能增加或減少ADSs和普通股市場價格和票據價格的下跌幅度。	57

附錄

	附錄A : 非公認財務指標調節表	58

MillerKnoll


目錄

業務概述和策略

作爲全球設計領導者，MillerKnoll和我們衆多充滿活力的品牌已經引領了超過100年的設計對話，我們繼續以富有遠見的思維和有目的的方法推動我們的行業向前發展。從幫助我們生活和工作更好的空間，到我們產品的製造方式，再到我們解決客戶和全球社區面臨的挑戰的方法，設計是我們創造積極影響的工具。我們的樂觀主義引導着我們重新定義21世紀的現代，併爲所有人類和我們的星球創造一個更可持續、關愛和美麗的未來。

戰略重點領域

我們的策略旨在充分發揮米勒諾爾的潛力，推動業務各板塊、地域和客戶群體的增長，併爲所有利益相關者創造價值。我們將把握全球趨勢，包括混合工作和靈活工作、消費者專注於家庭投資、關注健康和福祉，以及對企業社會責任的期望。我們的策略包括三個重點方向：

•推動客戶需求和訂單增長

•培養高度參與的員工文化

•爲我們的員工和股東提供價值

推動客戶需求和訂單增長

我們正在優先考慮以每一次客戶互動都提供世界一流的體驗的項目。我們有一個全球化的營銷框架，專爲合同銷售商而設，名爲影響設計，圍繞着健康、聯繫和變革展開，我們正在投資MillerKnoll陳列室，讓我們的品牌更緊密地展示我們的產品範圍。作爲這項工作的一部分，我們正在增強和開放包括亞特蘭大、芝加哥、達拉斯、倫敦、洛杉磯、紐約、多倫多和舊金山在內的特定市場的MillerKnoll陳列室。此外，我們將繼續利用我們全球經銷商陳列室的廣泛覆蓋。

在零售業中，我們正在努力改進和提升Design Within Reach的體驗。我們正在測試新的店鋪機構，擴大產品系列，並提供店內和在線的設計服務，以增強客戶體驗，吸引新客戶並發展現有客戶。此外，我們還不斷推出新的在線工具，以支持我們的交易客戶，使他們更容易將我們的產品納入他們的客戶項目中。

培養高度參與的員工文化

作爲MillerKnoll，我們已經打造了行業中最有才華的團隊之一。我們致力於培養這一獨特的競爭優勢，通過營造高度參與的合作伙伴文化，激發對我們共同未來的信念。我們賦予我們的合作伙伴靈活機動的能力，並要求我們的團隊對我們的行動負責並提供高水平的表現。

我們的優先事項包括通過全球人力資源科技平台，爲MillerKnoll員工提供無縫的體驗；提供有競爭力且內部公平的薪酬和福利計劃；爲所有職業階層的員工提供發展機會，增強內部能力；並投資使MillerKnoll成爲全球的首選僱主。

爲我們的合作伙伴和股東創造價值

我們相信在我們的每個業務領域都存在着有意義的長期增長機會。麥勒諾爾憑藉其合同和全球零售業務、產品組合的廣度、全球覆蓋能力以及全渠道分銷和履約能力，獨具優勢地抓住了這些機會。

2024 代理聲明 1


						目錄

財務亮點從2024財年

在2024財年，MillerKnoll展示出了在複雜的宏觀經濟環境下應對能力，儘管其淨銷售額較去年同期有所下降，但利潤能力有了顯著改善。2024年，MillerKnoll的淨銷售額分別下降了11.2％和8.1％。(1) 期末每股攤薄收益分別在報告基礎上提高了101.8％，在調整的基礎上提高了12.4％。(1) 期末每股稀釋收益分別在報告基礎上提高了101.8％，在調整的基礎上提高了12.4％。

美洲合同部門的淨銷售額按報告基礎下降了10.0％，按有機基礎下降了8.3％。(1) 全球零售部門的淨銷售額按報告基礎下降了16.4％，按有機基礎下降了8.6％。(1) 國際合同和專業部門的淨銷售額按報告基礎下降了8.4％，按有機基礎下降了7.2％。(1) 有機淨銷售額按照去年同期下降了8.4％。

39.1%的毛利率比去年增長了410個點子。調整後的毛利率提高了370個點子。(1) 今年毛利率的改善主要是由有利的貨運、物流和商品成本、過去幾年採取的價格增長措施的好處以及收購Knoll所產生的協同效應所推動的。

報告的營業費用爲12.5億美元，比去年低5,540萬美元。在調整後的基礎上，營業費用爲11.6億美元(1) 比去年同期低3,150萬美元。

按報告基礎，營業收益爲167.2美元，營業利潤率爲4.6%，較上一年高。’在調整基礎上，我們實現了262.2美元的營業收益和7.2%的營業利潤率。(1) 並且調整後的2024財年營業利潤率爲7.2%，較調整後的256.5美元的營業收益和6.3%的營業利潤率高。(1) 在報告基數上，營業收益爲167.2美元，營業利潤率爲4.6%，較上一年高。(1) 在調整基數上，我們實現了262.2美元的營業收益和7.2%的營業利潤率。(1) 並且調整後的2024財年營業利潤率爲7.2%，較調整後的256.5美元的營業收益和6.3%的營業利潤率高。

去年每股稀釋收益爲0.55美元，而今年全年稀釋每股收益爲1.11美元。在調整基礎上，稀釋每股收益爲2.08美元(1) 與去年相比，本財年每股收益爲1.85美元(1) 財年中的 2023.

我們在2024財年報告了流入的經營現金$3,5230萬。這是較上一年增加了$1,8940萬的經營現金流入，這是由於利潤增加和營運資本減少的組合驅動。該年度的資本支出總計爲$7,840萬，公司支付股息爲$5,560萬。公司以$2,3040萬的現金結束了財年。

(1) 非通用會計準則測量；請參閱附錄A 以進行調節和解釋。

2 MillerKnoll


目錄

委託人聲明摘要

本部分重點介紹了本委託聲明中呈現的一些重要信息，旨在幫助您評估我們於2024年10月14日星期一舉行的股東年會上要投票的事項。在您投票之前，我們鼓勵您閱讀整個委託聲明。有關MillerKnoll的財務績效的更多信息，請查閱我們截至2024年6月1日的年度報告Form 10-k。 2024 有關MillerKnoll財務表現的更多信息，請查閱我們截至2024年6月1日的年度報告Form 10-k。

提案和投票建議

提案1

董事會選舉

董事會建議投票

「贊成」選擇

每位被提名人

擔任董事。

公司的董事會提名了以下三位董事，在股東的再選投票中被選爲董事會成員：道格拉斯·D·弗倫奇，約翰·R·霍克三世和海蒂·J·曼海默。此外，我們的董事會提名了以下三位最近被任命爲董事會成員的董事，由股東選舉入董事會：蒂娜·伊德卡·愛德蒙森，簡·k·岡和約翰·梅達。董事會在董事會治理和企業責任委員會的建議下批准了每位被提名人。

詳情請參閱第 4.

提案二

顧問投票以批准被提名的

股權激勵計劃

董事會建議投贊成票以批准公司的高管薪酬，

我們的股東有機會參與對本代表委託文件中被列名的高管薪酬（我們的「被列名高管」或「NEOs」）進行建議性和年度性表決的建議性表決——「支付決定」提案。

詳情請參閱第 18.

提案3

審計委員會的獨立註冊公共會計師事務所的選定的批准

董事會建議投票「贊成」此提案，以批准KPMG LLP作爲我公司2025年的獨立註冊會計師事務所

我們的審計委員會已經任命KPMG LLP作爲我們2025年度財務年度的獨立註冊公共會計師事務所。KPMG LLP代表將參加股東年度會議，並可回答相關問題。股東可以通過www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024在線提交問題。如果他們願意，KPMG LLP代表還將有機會發表聲明。

詳見第 47.

2024 代理聲明 3


公司治理						目錄

提案

董事

公司的董事會已提名以下三位董事，他們之前已被股東選舉連任董事會職務：道格拉斯·D·法國，約翰·R·霍克三世和海蒂·J·馬納海默。此外，我們的董事會還提名了最近被任命爲董事會成員的三位董事進行股東選舉：約翰·梅達被提名爲任期一年，任期將於2025年年度會議結束。珍·K·崗被提名爲任期兩年，任期將於2026年年度會議結束。蒂娜·埃德卡·愛德蒙森被提名爲任期三年，任期將於2027年年度會議結束。其他所有提名人被提名爲任期三年，任期將於2027年年度會議結束。蒂娜·埃德卡·愛德蒙森，珍·K·崗和約翰·梅達是於2024年7月24日被任命加入董事會的。董事會在我們的管理和企業責任委員會的建議下批准了每位提名人。董事會提名了以下三位最近被任命加入董事會的董事進行股東選舉：

關於提名候選人的更多信息以及繼續留任的董事會成員將在下面詳細介紹。除非股東的代理指定，否則附帶代理中命名的代理人將投票支持上述提名候選人。如果有任何提名候選人不可用（我們不認爲會出現），董事會可自行決定指定其他候選人，屆時您的代理將投票支持這些替代候選人，除非您選擇不授權投票給董事會成員。股份不能投票給超過提名候選人的人數。

根據我們的公司章程規定，每位董事的選舉將由股東會上針對該董事選舉的多數表決票決定，除非該選舉是爭議的。多數表決票是指大於對該董事選舉投反對票的表決票數。在爭議的選舉中，每位董事將由股東會上針對該董事選舉的多數表決中獲得的最多票數當選。如果在股東會上正式提名爲董事的人數超過了當次選舉所要選舉的董事人數，則視爲爭議的選舉。

在無競選對手的董事選舉中，任何已經擔任董事並且收到更多「反對」票數的提名董事（即「反對多數票」），必須立即提出辭職。棄權票和代理人未投票不被視爲對該董事選舉的「贊成」或「反對」票數。董事會的治理和企業責任委員會將立即考慮獲得反對多數票的董事提交的辭職申請，該委員會將向董事會推薦是否接受或拒絕提出的辭職申請，或者是否推薦採取其他行動。

董事會必須在股東投票通過的會議後90天內對辭職提出的辭呈做出處理。在考慮委員會的建議時，董事會將考慮委員會提出的因素以及董事會認爲相關的其他信息和因素。公司將及時公開披露董事會對接受辭職的決定，包括達成決定的過程以及董事會決定的原因的完整解釋。根據這些程序提交辭呈的任何董事都不得參與委員會的建議或董事會對是否接受提交的辭呈的考慮。

目前董事會由12名董事組成，其中11名董事是獨立的。董事會的最大董事人數爲13人。根據我們的章程要求，董事要分爲三個班級，每個班級的人數儘可能相等。每個班級的成員任職直至他們當選後的第三次連續年度股東大會（除了在三年任期中當選爲該班級董事的新董事），並且直至其繼任者合法當選並取得資格或者直至他們被罷免或辭職。


董事會建議投票「贊成」每位候選人當選爲董事。

4 MillerKnoll


目錄						公司治理

我們的提名和董事

有關年度股東大會提名委員會候選人的某些信息，以及其他董事的信息，已包含在以下頁面中，包括他們的姓名、年齡、最近業務經驗的簡要說明（包括現任職業）、過去五年內每個人擔任的某些董事職位，以及每個董事成爲公司董事的年份。我們還包括了有關每位董事的額外信息，描述了董事會認爲他們擁有的一些特定經驗、資格、特質或技能，這些經驗、資格、特質或技能使他們有能力成爲有效的董事。

2027年任期屆滿的候選人提名

道格拉斯·D·弗倫奇

過去五年的主要職業：

自2007年起，擔任Santé Health Ventures的董事總經理

其他公開董事職位：無

法國先生自2007年起擔任Santé Health Ventures的創始合夥人，該公司是一家早期醫療創業公司。在共同創立Santé Health Ventures之前，他曾擔任美國最大的非營利性醫療機構Ascension Health的總裁兼首席執行官。法國先生還曾擔任印第安納州中西部的St. Mary&#39;s Medical Center和St. Vincent Health System的首席執行官。他擁有三十多年的醫療管理經驗，曾擔任多家公共和私營公司的董事。

法國先生的治理經驗以及在醫療管理行業的領導角色和專業知識爲管理層和董事會提供了寶貴的資源。

年齡 70

2002

委員會：

•審計

•補償

John R. Hoke III

過去五年的主要職業:

自2023年以來，擔任耐克公司的首席創新官

2017年至2023年間，擔任耐克公司的首席設計官

其他公共董事職位: 無

自1993年加入耐克公司，一家專門銷售運動鞋、服裝、器材、配飾和服務的公司以來，霍克先生一直在內部和外部領導傳達着耐克的創意和創新文化。他目前擔任首席創新官，領導公司的設計團隊，包括1000多名產品和工業設計師、平面設計師和時尚設計師，以及建築師、界面和數字內容設計師，戰略地推動和加快耐克下一個增長階段的創新。他曾於2017年至2023年擔任首席設計官，並於2010年至2017年擔任全球設計副總裁。霍克先生還擔任了幾個與藝術和設計相關的非營利組織的董事。

霍克先生在主要全球企業中的領導地位，以及在國內外的設計專業知識，爲公司董事會帶來了額外的深刻見解。

年齡 59

自董事任職以來 2005

委員會：

•治理與企業責任（主席）

2024 代理聲明 5


公司治理						目錄

海蒂·J·曼海默

過去五年間的主要職業:

Surratt化妝品有限責任公司執行主席，自2017年起

其他公開董事任職: 無

曼海邁女士是Surratt化妝品有限責任公司的執行主席，一家可定製的美妝產品公司。曼海邁女士從2015年至2017年擔任獨立顧問。她曾任全球護膚和化妝品領導品牌希思黛美國公司首席執行官，2006年至2015年，擔任美國業務總裁，2002年至2006年，擔任執行副總裁兼總經理，2000年至2002年。在此之前，她在巴尼紐約百貨公司和布魯明戴爾的美妝品部門工作了七年，升任了各自公司的高級領導職位。曼海邁女士目前擔任波頓滑雪板的董事會董事，於2006年被任命。多年來，她一直擔任非營利組織和行業協會的董事會職務，且在2014年被選爲化妝品專業女性基金會的主席。

曼海邁女士在零售行業擔任高級高管的豐富經驗，對電子商務和國際商業實踐的經驗，以及作爲營利和非營利企業董事會成員的服務，爲管理層和董事會提供了寶貴的資源。

年齡 61

董事自 2014

委員會：

•補償

•治理與企業責任

蒂娜·埃德卡爾·愛德蒙森

過去五年的主要職業：

自2023年起，萬豪酒店的總裁，奢華業務

萬豪酒店的全球品牌官，2013年至2023年

其他公共董事職位：無

Edmundson女士在奢華和生活方式酒店業樹立了創造力和創新的新標準。在她目前擔任萬豪酒店首席奢華總裁一職中，她負責公司全球奢華品牌和業務策略，旗下包括38個國家的500多家酒店，涵蓋八個備受追捧的品牌，包括麗思卡爾頓、麗思卡爾頓儲備、瑞吉、EDITION、寶格麗酒店及度假村、W酒店、豪華精選酒店和JW萬豪酒店。她擁有超過25年的品牌轉型經驗，激發顧客的旅行願望，其中包括在萬豪酒店的16多年職業生涯，以及之前在斯達伍德酒店及度假村工作的酒店業經驗。

Edmundson女士在成功推出和改變品牌，打造卓越的顧客體驗，並利用全球和奢華市場空間內的戰略業務機會方面表現卓越，與公司的戰略重點相輔相成，將使她成爲董事會的寶貴貢獻者。

年齡 58

自董事任命之日起 2024

委員會— 待定，將在2024年10月董事會會議上任命。

6 MillerKnoll


目錄						公司治理

2025年任期即將到期的候選人提名

約翰·梅達

過去五年的主要職業：

工程副總裁，計算設計負責人 / 微軟人工智能平台，自2022年起

Everbridge公司首席技術官，2020年至2022年

Publicis Sapient公司執行副總裁兼首席體驗官，2019年至2020年

Automattic公司計算設計和包容性負責人，2016年至2019年

其他公開董事職位：

Sonos公司，2012年至2020年

前微軟人工智能平台的工程副總裁，計算設計負責人的前技術專家，教育家和投資人。他設計了軟件開發人員如何充分利用人工智能模型。在微軟之前，約翰致力於推動風險管理方面的設計和創新技術，先後任職於everbridge，KleinerPerkins的初創公司和Automattic的雲出版。他還擔任過羅德島設計學院的第16任校長，並在麻省理工學院媒體實驗室進行研究。約翰是關於簡約和領導力的五本書的作者，並在全球範圍內展示他的當代藝術品。他在Sonos公司董事會上的任職經驗使他具備豐富的董事會經驗。

前微軟人工智能平台的工程副總裁，計算設計負責人的前技術專家，教育家和投資人。他在公開交易的跨國科技公司擔任的董事經驗和執行職位使他成爲設計和技術交匯問題的重要思想夥伴。

年齡 57

董事自 2024

委員會— 將於2024年10月董事會會議上任命。

2026年任期到期的候選人名單

讓·K·岡

過去五年的主要職業：

自1997年以來，Studio Gang Architects有限公司的創始人和首席合夥人

其他公共董事職務：無

Gang女士是國際知名的建築師，以設計引人注目的場所加強人與人、社區和自然世界之間的聯繫而聞名。她是建築和城市設計事務所Studio Gang的創始合夥人，其屢獲獎項的作品包括美國自然歷史博物館的吉爾德中心、巴西的一座新美國大使館和克林頓總統中心的擴建。Gang女士是麥克阿瑟獎學金得主，也是哈佛大學設計研究生院的實踐教授，被TIME雜誌評選爲世界上最具影響力的人之一。她還撰寫了四本關於建築的書籍，並且她的作品廣泛展出。

Gang女士’的加入進一步證明了MillerKnoll公司的實力’致力於設計一個更美好的世界。她在建築、設計方面的專業知識和創造創新的建築和城市發展解決方案的能力，將積極影響並挑戰公司的可持續發展倡議。

年齡 60

自董事 2024

委員會 — 將於2024年10月董事會議上任命。

2024 代理聲明 7


公司治理						目錄

將於2025年屆期的董事

Lisa A. Kro

過去五年中的主要職業：

自2019年起，致富金融和行政主管，瑞安公司（Ryan Companies）

其他公共董事職位：

First Solar, Inc.

克羅女士是瑞安公司（Ryan Companies）的首席財務和行政官，這是一家國家房地產服務公司。從2010年到2018年，她共同創辦並擔任私募股權公司Mill City Capital的董事總經理。從2004年到2010年，克羅女士是Goldner Hawn Johnson＆Morrison的首席財務官和董事總經理，也是一傢俬募股權公司。在加入Goldner Hawn之前，她是國際會計師事務所KPMG LLP的合夥人。

克羅女士在審計方面的工作經驗，以及她在金融和資本環境中的經驗，使她能夠爲公司的許多金融和戰略領域做出貢獻。她在其他董事會的經驗，包括擔任另一家上市公司First Solar, Inc.的審計委員會的財務專家，有助於監督公司的財務會計控制和報告。

年齡 59

自董事成爲 2012

董事會委員會

•審計（主席）

Michael C. Smith

過去五年的主要職業:

Footwork的聯合創始人和常務合夥人，2021年至今

Stitch Fix公司的總裁和首席運營官，2019年至2021年

其他公開董事職位:

Ulta Beauty，Inc。

史密斯先生是Footwork創投的聯合創始人和常務合夥人，這是一家早期創投公司。他之前擔任Stitch Fix的總裁，首席運營官（COO）和臨時首席財務官，Stitch Fix是一家擁有超過290萬客戶的在線個人造型平台。在加入Stitch Fix之前，他是沃爾瑪網站的COO，負責一個價值50億美元的部門的所有運營，包括行業內最成功的多渠道服務之一。史密斯先生在數字和快節奏的在線消費行業擁有超過15年的創新領導經驗，在電子商務、運營、客戶體驗和金融方面都擔任過領導職務。他於2012年加入Stitch Fix，並在將業務從小型創業公司擴展爲今天的創新上市公司中發揮了重要作用。

史密斯先生對構建智能、高效和以客戶爲中心的在線體驗具有專業知識和熱情，這有助於公司改善客戶體驗倡議和全球業務的增長。

年齡 54

自董事任職以來 2019

董事會委員會

•另外，尚未獲得和尚未行使的年度授予的獎勵的年末價值

8 MillerKnoll


目錄						公司治理

邁克爾·A·沃爾克馬

過去五年的主要職業:

自2000年起，MillerKnoll公司的董事會主席。

其他公開董事職務：

Wolverine Worldwide公司，2005年至2021年。

Volkema先生自2000年以來擔任MillerKnoll公司董事會主席，並自2004年起擔任非執行董事會主席。他還曾任公司的首席執行官和總裁，任職期間擁有超過30年的家居和辦公傢俱行業的高級管理經驗。這些經驗包括企業領導、品牌營銷、國際運營以及通過審核委員會的公共公司財務和會計。

基於Volkema先生對公司歷史和文化的了解，運營經驗，董事會治理知識，擔任其他上市公司董事會的職務以及行業經驗，他是董事會的關鍵貢獻者。

年齡 68

自董事 1995

董事會主席自 2000

將於2026年屆期的董事

坎迪斯·S·馬修斯

過去五年的主要職業：

安利公司首席聲譽官，2019年至2021年5月

安利公司美洲區域總裁，2014年至2020年

其他公衆董事職務:

商社Bic S.A.

AptarGroup, Inc.

馬修斯女士是安利公司的前首席聲譽官，該公司是一家領先的健康和健康產品公司，也是全球最大的直銷渠道。她在安利的任期包括擔任2014年至2020年的美洲區域總裁和2007年至2014年的首席營銷官。馬修斯女士在各種高度競爭的消費品行業擁有超過20年的領導經驗，包括歐萊雅公司、可口可樂公司、CIBA Vision公司、Bausch + Lomb、寶潔公司和通用磨坊。她目前是商社Bic S.A.的董事會成員，她於2017年被任命，並擔任審計委員會委員和提名、治理和企業社會責任委員會主席。馬修斯女士於2021年6月被任命爲AptarGroup, Inc.的董事會成員；截至2023年5月，她現任董事會主席，並擔任企業治理委員會委員。

馬修斯女士在企業社會責任、消費者營銷和品牌管理方面的豐富經驗，爲公司繼續加快戰略增長和文化建設目標帶來了重要的專業知識。

年齡 65

自董事 2020

董事會委員會：

•補償

•治理與企業責任

2024 代理聲明 9


公司治理						目錄

Andi R. Owen

過去五年的主要職業：

自2018年以來，Owen女士擔任MillerKnoll, Inc.的總裁兼首席執行官

其他公共董事職位：

taylor morrison home公司

Owen女士擔任本公司總裁兼首席執行官，此職位她自2018年8月起擔任。在加入本公司之前，她在Gap公司工作了25年，最近擔任Banana Republic全球總裁一職，從2014年至2017年，帶領超過600家門店遍佈27個國家的11,000名員工。

Owen女士是董事會上唯一的公司管理層成員。她具備多元化的專業技能，符合MillerKnoll的戰略方向，涵蓋數字和全渠道轉型，設計、開發和供應鏈管理，使她成爲董事會的重要貢獻者。

年齡 59

自從擔任總裁兼首席執行官和董事以來 2018

全體董事會委員會的非正式成員。

Michael R. Smith

過去五年的主要職業：

自2016年起，史密斯先生擔任麥考密克公司的執行副總裁兼首席財務官

其他公共董事會成員:

丘吉爾恩德懷特公司

史密斯先生目前擔任麥考密克公司的執行副總裁兼首席財務官，該公司是一家上市的包裝消費品公司。自2023年以來，史密斯先生還負責麥考密克的轉型和科技職能，監督相關領域，如網絡安全概念。他還是麥考密克管理委員會的成員。2024年7月，他被選爲丘吉爾恩德懷特公司董事會的獨立董事，並被任命爲其審計委員會成員。

在麥考密克的30年職業生涯中，他曾擔任多個財務領導職務，包括北美資本市場和首席財務官、歐洲、中東、非洲首席財務官、副總裁財務和投資者關係、以及美國消費品副總裁財務和行政總裁。史密斯先生是註冊會計師，在加入麥考密克之前，他在雙華會計師事務所開始了他的職業生涯。

史密斯先生在戰略規劃、成本管理、共享服務和收購等領域的財務領導能力爲管理層和董事會提供了關鍵的視角。

年齡 60

自董事任命之日起 2021

董事會委員會

•審計

•治理與企業責任

股東提名的董事

公司治理和企業責任委員會在我們2024年度股東大會中未收到股東提名。

10 MillerKnoll


目錄						公司治理

公司治理和董事會事務

董事會治理方針

董事會致力於健全有效的公司治理實踐，道德行爲和對重要話題如企業風險管理，高管薪酬和網絡安全等的強有力監督，反映了董事會長期以來的哲學觀點，即適當的結構，適當的政策和程序以及反映文化因素爲良好治理提供了基石。董事會通過採用我們的董事會治理準則（「準則」）來記錄這些實踐。這些準則涵蓋了治理理念，董事責任，董事會成員，必要的董事會會議和材料以及其他公司治理事項。根據這些準則，我們的董事會成員中，大多數必須符合納斯達克上市規則下的「獨立」條件。我們的準則還要求董事會設立審計委員會、薪酬委員會和治理與企業責任委員會，並且這些委員會的每個成員都要符合納斯達克上市標準下的獨立董事要求。您可以在我們的網站上查看我們的準則，網址爲 www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/governance-guidelines.

領導結構

董事會認爲首席執行官（「CEO」）和董事會主席的角色通常應當分開。然而，指南規定，如果這兩個職位合併，董事會應密切監督CEO/董事會主席和董事會之間的工作關係和表現。此外，如果這兩個職位合併，董事會將設立一名獨立董事作爲首席董事，負有適當的權限和職責，充當董事會和CEO/董事會主席之間的聯絡人，並主持獨立董事會的會議。與我們的指南一致，目前首席執行官和董事會主席的角色是分開的。Volkema先生目前擔任董事會主席。由於Volkema先生不是公司僱員，因此他擔任非執行主席。

董事獨立性

根據我們的指南的要求，我們的董事會確定除了Owen女士之外的每位董事都符合納斯達克上市規則中「獨立董事」的定義，並且這些獨立董事在公司外與公司的關係沒有實質性的利益衝突。董事會的決定是在回顧每個成員與公司的關係性質和程度的問卷摘要，並考慮了納斯達克規則下「獨立董事」的定義後作出的。我們的董事會還確定了審計委員會、薪酬委員會、治理和企業責任委員會的每名成員都符合納斯達克上市規則和（對於審計委員會而言）美國證券交易委員會的適用規則中的獨立性要求。

董事任期

包括2024年7月被任命爲董事會成員的三位董事，我們的董事們在董事會任期平均爲9.2年。

2024 代理聲明 11


公司治理						目錄

董事會多元化


2024年8月16日的董事會多樣性矩陣(1)
董事會規模
董事總數	12
	女性	男性	非二元性別	沒有披露
第一部分 - 性別認同
董事們	6	6	—	—
第二部分 - 人口統計背景
非裔美國人或黑人	1	1	—	—
阿拉斯加原住民或美洲原住民	—	—	—	—
亞洲人	1	1	—	—
西班牙裔或拉丁裔	—	—	—	—
夏威夷原住民或太平洋島民	—	—	—	—
白人	4	4	—	—
兩個或更多種族或民族	—	—	—	—
LGBTQ +	0
未披露族裔背景	—	—	—	—

（1）要查看我們在2023年8月18日的董事會多元化矩陣，請查看我們於2023年9月1日向SEC提交的代理聲明。

董事會在風險監督方面扮演重要角色

根據指引，董事會負責評估首席執行官的績效，監控繼任計劃，審查公司的主要財務目標，評估業務是否得到適當管理，並監督維護公司關於我們的財務報表、公開披露和法律遵從性的誠信過程。董事會已將這些職責的主要監督委託給各個董事會委員會，詳見委員會章程。

以下圖表概述了我們的風險管理結構和責任：

董事會

監督重大風險

•業務策略。

•運營

•金融

•網絡安全概念

•聲譽和品牌

•法律與合規

•CEO繼任

和薪酬

審計

委員會

主要風險監督

補償

委員會

主要風險監督

企業管理和公司責任

責任委員會

主要風險監控

•會計和財務報告

•內部控制

•企業風險管理程序

•數據隱私、信息安全和網絡安全概念

•法律和合規部門

•高管報酬

•激勵薪酬計劃

•人力資本管理

•治理結構和做法

•董事會繼任

•股東關切

•大多數環境、社會和治理（ESG）事項

管理層

主要風險職責

•運營：識別和管理業務風險

•公司職能：協助創建風險框架，包括界定邊界和監視風險

•內部審計：提供對內部控制和治理流程的保證

12 MillerKnoll


目錄						公司治理

作爲企業風險管理流程的一部分，公司管理層每年都會進行企業風險管理流程，其主要輸出是一系列旨在識別和分類戰略風險的風險矩陣。這些矩陣還會識別（1）那些負責監測每個重大風險的高級管理人員，以及（2）該風險是否由董事會或董事會委員會審查。風險矩陣的制定是由我們的業務風險組（公司的內部審計職能）促進行的，通過與高級管理層的討論。管理層和業務風險組每年都會與審計委員會和全體董事會就風險評估流程、頂級企業風險和應對頂級企業風險的緩解計劃進行審查和討論。

在過去的財政年度中，我們的獨立薪酬顧問Pay Governance對我們的薪酬政策和實踐進行了審查，以判斷這些政策或實踐是否可能對公司產生重大不利影響。業務風險小組對Pay Governance的報告進行了審查，並在4月份與審計委員會確認了結果。 2024在審查薪酬計劃時，審計委員會考慮了薪酬計劃的結構以及風險緩解功能，如多年收入要求、歸屬規定和收回規定。根據評估，審計委員會同意管理層的判斷，認爲我們的薪酬政策和實踐不太可能對公司產生重大不利影響。

業務行爲準則與倫理標準

我們的董事會已經通過了適用於所有員工、管理人員和董事的業務行爲準則和道德規範。該準則已在我們的網站上發佈，網址爲 www.millerknoll.com/legal/code-of-business-conduct-and-ethics。任何涉及財務主管、執行主管或董事的準則修改或豁免都必須經董事會或董事會治理和企業責任委員會批准。如果我們根據證券交易委員會規定需要公開披露這些修改或豁免，我們打算在我們的網站上進行披露，網址爲millerknoll.com/investor-relations。該準則最後一次實質性修改是在2021年7月。該準則每年進行審查；在上一個財年中未對準則進行修改或豁免。該準則符合納斯達克上市規則的要求。 2024

內幕交易政策

公司在加利福尼亞州爲其辦公空間租賃了一個子租約，該租約於2023年11月開始，最初租約期至2026年1月。該租約替代了同一地址於2022年1月開始的租約，最初租約期至2024年1月（於2024年1月結束）。此外，該公司還租用其他租期少於十二個月的空間；因此，在資產負債表上不承認此租約爲營運租約。採納公司有一項內幕交易政策，規定了董事、高管、員工和其他受限人員對公司證券的購買、出售和/或其他處理事項。公司認爲該政策合理設計，旨在促進遵守內幕交易法律、規則和法規，以及適用於公司的交易所上市標準。該政策副本作爲我們2024年財務報告10-k表的附件提交。

出席會議

我們的每位董事都應該參加董事會和適用委員會的所有會議。鼓勵董事們參加股東年會的網絡直播，所有我們當時的董事都在2023年的年會上這樣做。在2024財年期間，董事會舉行了四個次會議, 而且每位董事出席了其所任職的董事會和董事會委員會會議總數的80%以上。根據我們指南的要求，董事會的獨立成員在每次定期董事會會議結束後與管理層不在場的情況下舉行了執行會議。

與董事會的通訊任何針對董事會或任何個別董事的事項都應通過要求轉發通訊的方式提交給蘋果的秘書（地址爲One Apple Park Way，MS: 169-5GC，Cupertino，CA 95014 USA）。總的來說，任何交付給蘋果要轉發給董事會成員的股東通訊都將根據股東的說明進行轉發。但蘋果保留不向董事會成員轉發任何虐待性、威脅性或不當材料的權利。有關提交與Apple會計、內部會計控制或審計事項有關的評論或投訴的信息，請參見我們的關於報告疑問會計或審計事項的政策investor.apple.com/leadership-and-governance。

有興趣直接與我們的董事進行溝通的股東和其他相關方可以寫信給公司秘書，MillerKnoll, Inc., 855 East Main Avenue, PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302。公司秘書將會把所有相關的通訊轉交給被指定的董事或董事們。公司秘書會把所有相關的通訊轉交給被指定的董事或董事們。

董事提名，我們目前沒有一個常設的提名委員會，不過我們打算在法律或納斯達克規則要求建立公司治理和提名委員會時建立。根據納斯達克規則第5605條，大多數獨立董事可以推薦董事候選人供董事會選定。董事會認爲，在沒有常設提名委員會時，獨立董事可以令人滿意地負責適當地選擇或批准董事候選人。將參與考慮和推薦董事候選人的董事是Alan Mintz、Richard Goldman和Wallace Mathai-Davis。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，因此我們沒有成立提名委員會章程。

我們的章程包含適用於股東提名董事的某些程序要求。下面總結了這些要求的概述，但股東應該查閱我們的章程以獲取更多詳細信息。

2024 代理聲明 13


公司治理						目錄

如果股東在上一年度紀念日前的第120天收到開業結束通知，並在上一年度紀念日前的第90天結束業務時向我們提供書面通知，則股東可以提名一名董事候選人。股東大會每年舉行一次。但是，如果股東大會日期比上一年度紀念日提前30天或超過60天，則股東通知必須在股東大會日期前的第120天收到開業結束通知，並在股東大會日期前的第90天結束業務時提供，或者如果距離股東大會日期的公開宣佈不足100天，則在此類股東大會日期的公開宣佈之日起的第10天。關於在爲此目的召開的股東特別會議上進行的選舉，書面通知必須在特別會議日期前第120天收到結束業務通知，並在特別會議日期前第90天結束業務時提供，或者如果特別會議日期的第一次公開宣佈在特別會議日期前不足100天，則在此類會議日期的公開宣佈之日起的第10天。

通知必須包括股東提供通知的詳細信息以及擬議候選人。請參閱我們的章程以了解必須包括在通知中的詳細信息。股東還必須向公司提供合理證據，證明股東已經符合《證交所法案14a-19條》（以下簡稱「交易所法案」）的要求，並提供其他可能由公司或董事會要求的信息，以判斷此候選人是否具備擔任公司董事的資格。”通知還必須包括必須包括在通知中的詳細信息。股東還必須向公司提供合理證據並提供其他可能由公司或董事會要求的信息，以判斷此候選人是否具備擔任公司董事的資格。

我們的治理與企業責任委員會負責審查董事會成員的資格和獨立性。爲了滿足公司在迅速變化的環境中的需求，指導方針說明公司需要一個表現優秀的董事會，其成員滿足業務特定資源需求，並具備支持我們業務所需的必要技能和專業知識。爲此，治理與企業責任委員會在考慮董事候選人時考慮一些被視爲適當的因素。這些因素可能包括對公司歷史和文化的了解和知識；製造業、設計、市場營銷、科技、金融、管理結構和理念等技術經驗和背景；作爲公開公司高級主管的經驗；以及多樣性，可能包括但不限於性別、種族、年齡、神經多樣性、地理起源以及反映我們員工、服務社區和客戶的多樣性。治理與企業責任委員會還可能考慮在各種行業具有經驗，以在需要時對董事會現有和潛在董事候選人進行年度評估和審查。治理與企業責任委員會負責評估董事會成員所需的適當技能和特徵。這些因素，以及治理與企業責任委員會或董事會認爲有用的其他因素，將在特定時間點評估董事會的需求情況。

股東還可以向治理與企業責任委員會提出建議，要求委員會考慮將某個個人列爲可能被提名爲董事會候選人的候選人。董事會會按照相同的方式和標準評估所有候選人，包括股東推薦的候選人。

根據我們的章程和指導方針，任何人在達到72歲後都不能被選爲董事，而在任期內達到72歲的董事必須提交書面辭職信，該辭職信應在年度股東大會上生效（或之前或之後），在此人達到72歲時。

非僱員董事薪酬

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。董事酬金 2024財年下表提供了有關2024財年董事薪酬的信息。每位董事的標準年薪爲$230,000。審計委員會主席額外獲得$20,000，薪酬委員會和治理與企業責任委員會主席各額外獲得$15,000。董事會主席額外年薪爲$120,000，且有資格參加公司的健康保險計劃。公司總裁兼首席執行官歐文女士在董事會任職期間不會獲得任何額外薪酬。

14 MillerKnoll


目錄						公司治理

2024年，董事會年度報酬和董事長費用或其他額外費用（統稱爲「年度費用」）可按照以下選擇之一或多種形式支付，由各位董事自行選擇：（1）以現金支付，（2）以公司股票價值支付，價值以1月15日計算，（3）以1月15日的期權支付，按照Black-Scholes模型計算，（4）以延期現金或延期限制性股票單位支付，根據修訂後的MillerKnoll公司董事延期報酬計劃（下稱「董事延期報酬計劃」）中所述，（5）作爲捐贈給米勒納爾教育獎學金基金的貢獻，或（6）作爲捐贈給米勒納爾全球助理救濟基金的貢獻。每位董事的選擇都受到下文「年度費用 - 最低股權組成部分」的要求。

年費 - 最低股權組成部分

每位董事的年費至少有50%必須以一種或多種可選擇的股權形式支付，包括直接發行股份、根據下文所述的延期薪酬計劃發行的推遲股票單位，或者購買我們股票的期權。除非特定例外，期權在授予後即全面行使，並於授予之日起10年到期。期權行權價格可用現金支付，或者在限定條件下，用期權持有人已持有的我們的股票或股票與現金的組合支付。

推遲的補償

《董事延期薪酬計劃》允許公司的非僱員董事將部分年度袍金用延遲支付，可以選擇存入延遲現金帳戶或者延遲限制股份單位。

在延期現金帳戶中，每個帳戶都會被記入一定數量的單位，該數量等於董事在某些不包括公司股票的投資期權中選擇的股份數量。延期的初始價值等於延期金額除以所選投資在延期時的每股公允市場價值。這些單位將獲得投資所支付的任何股息。公司設立了Rabbi Trust來資助其根據該計劃的義務。

如果當選，推遲的限制性股票單位將被記入董事的獨立推遲股票帳戶，每個單位代表公司普通股的一個等同份額，在推遲期滿後發行。推遲的限制性股票單位按照授予日期的公司普通股市價進行估值，記入的單位價值在授予日期進行費用化。每次公司普通股支付股息時，董事將按照股息金額的比例記入額外推遲的限制性股票單位。在董事規定的時間收到推遲的補償時，這些推遲金額將以公司普通股的形式支付給董事。這些單位並不賦予董事作爲普通股持有人的權利，如投票權，直到股票發行。

股份擁有指南

自1997年起，董事持股指引已正式生效。這些指引與適用於管理層的指引一樣，旨在加強股東利益與董事利益之間的關係。董事會決策中的政策是，所有董事都應根據其對股東的責任，在公司持有股權。爲此，董事會要求每位董事在加入董事會一年後持有股權，鼓勵每位董事在加入董事會後五年內持有公司普通股或普通股期權，價值至少是每位董事年度現金補償金的五倍。

其他

董事在履行其爲公司提供服務期間產生的差旅和其他必要的業務費用將得到報銷，其還會受到我們的商務差旅保險和董事及高級管理人員責任保險的保障。

公司津貼

一些董事的配偶或伴侶陪同其參加董事會議。公司支付其費用，以及爲董事及其配偶或伴侶提供一些福利，包括一些餐飲和社交活動。這些津貼的總額每位董事每年不超過10,000美元。董事獲得批准購買公司的

2024 代理聲明 15


公司治理						目錄

員工優惠價下的產品。除表註明的情況外，所有董事的此項津貼價值均低於10,000美元。

2024財年董事報酬


姓名	費用取得或以現金支付的 ($)(1)	註冊普通股數獎項（美元）(2)	其他報酬($)(3)	總數($)
道格拉斯·D·弗倫奇	115,000	115,000	0	230,000

John R. Hoke III	110,250	134,750	0	245,000
Lisa A. Kro	125,000	125,000	0	250,000
海蒂·J·曼海默	112,700	117,300	0	230,000
坎迪斯·S·馬修斯	57,500	172,500	0	230,000
Michael C. Smith	110,250	134,750	0	245,000
Michael R. Smith	69,000	161,000	0	230,000
邁克爾·A·沃爾克馬	10,500	339,500	0	350,000

(1)顯示的金額包括在上述MillerKnoll董事推遲報酬計劃下可能被推遲的金額。這些金額可能還包括董事選擇捐贈給MillerKnoll教育獎學金基金（「基金」）的袍金用，該基金用於向員工子女授予大學獎學金。在2024財年期間，有七個董事將他們年度費用的一部分捐贈給了該基金。

(2)金額是按照FASb ASC Topic 718的規定計算的股票獎勵授予日公允價值的累積總額。計算這些金額所使用的假設已在公司截至2024年6月1日財年的合併財務報表中列明，該報表已包含在我們的10-k表格中。

(3)代表員工折扣計劃下購買產品所獲得的應納稅福利。

截至2024年6月1日，董事邁克爾·R·史密斯持有8,377份未行權的股票期權。其他董事無未行權的股票期權。

16 MillerKnoll


目錄						公司治理

董事會委員會

我們的董事會設有三個常設委員會，如下所述。委員會的責任在詳細的書面章程中有詳細說明，當前的副本可在我們的網站上找到。 www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/board-committees.

審計委員會

我們組建了一個審計委員會，由Lisa A. Kro（主席）、Douglas D. French和Michael R. Smith組成。董事會已確定Kro女士符合適用SEC條例下的「審計委員會財務專家」的資格。該委員會完全由獨立董事組成，符合適用的納斯達克上市規則以及2002年《薩班斯-奧斯利法案》的要求，負責代表董事會監督管理層的報告實踐、內部控制、合規架構和企業風險管理。這項監督工作包括對公司網絡安全風險的季度評估，定期向董事會成員報告並進行討論，以及向董事會進行年度網絡安全更新。委員會還負責任命、批准獨立註冊會計師事務所的報酬，並對其進行監督。審計委員會在上一財年共召開了八次會議。

薪酬委員會

截至2024財年結束，我們薪酬委員會由Michael C. Smith（主席）、Douglas D. French、Heidi J. Manheimer和Candace S. Matthews組成。薪酬委員會建議年度高管激勵計劃和首席執行官的年度薪酬，並向董事會批准其他高管的年度薪酬和高管激勵計劃，批准員工股權獎勵的授予，並擔任我們基於權益的薪酬計劃的行政委員會。有關委員會審議和決定高管和董事薪酬的流程和程序的描述詳見《這份代理聲明》的部分。董事薪酬的工作和責任（CD&amp;A） - 角色和責任中詳細說明了委員會在上個財年的四次會議。 CD&amp;A – 角色和責任 - 在設定高管薪酬方面的工作和責任這份代理聲明的部分詳細說明了委員會在上個財年召開了四次會議。

報酬委員會的內部關係和內部人士參與

我們的薪酬委員會在財政年度 2024 由Michael C. Smith（主席），Douglas D. French，Heidi J. Manheimer和Candace S. Matthews組成。此外，前董事David A. Brandon擔任薪酬委員會主席直至2023年10月16日退休離開董事會。前述任何人都不是公司的董事或僱員，也沒有任何需要披露作爲與關聯方交易的關係。此外，公司目前的高級管理人員從未擔任過任何其他實體的董事會或薪酬委員會成員，這些實體是我們的董事會或薪酬委員會的一個或多個高級管理人員。

治理和企業責任委員會

我們設有由約翰·R·霍克三世（主席），海蒂·J·曼海默，坎迪斯·S·馬修斯和邁克爾·R·史密斯組成的董事會治理和企業責任委員會。, 治理和企業責任委員會制定和推薦治理標準和政策，並向董事會推薦董事報酬，包括董事會主席的報酬。此外，委員會還確定和推薦董事會選舉候選人。委員會還審查和評估公司有關環境、社會和治理責任、管理與可持續發展實踐的目標和貢獻，並向董事會推薦委員會認爲適當的措施和行動。過去財年中，委員會開會四次。

2024 代理聲明 17


高管報酬						目錄

提案

根據董事會的建議，並得到股東的批准，我們允許股東對本代理人報告中列出的高管薪酬進行諮詢性和年度性的投票。這項投票通常被稱爲「議決薪酬」提案。因此，請您在今年的年度股東大會上投票表決以下議案。

薪酬委員會（「委員會」）已考慮了 2023 高管薪酬諮詢投票結果薪酬討論和分析。中的領取者薪酬投票結果顯示，超過90％的投票支持通過諮詢形式批准我們高管薪酬，詳細資料請參閱2023年份董事會代理投票聲明。與這些投票結果一致，委員會認爲公司總裁（「CEO」）和其他管理階層（「其他NEO」）披露在企業績效與市場報酬（「CD&amp;A」）部分合理且應獲得股東批准。董事會設計了管理階層的薪酬，使其與公司的業務結果和爲股東提供的持續改進成果相對應。每位管理層成員每年獲得的激勵薪酬都與薪酬委員會和董事會批准的財務和運營績效評估標準直接相關。董事會認爲披露在報告的每位管理階層成員的薪酬合理，考慮到公司和每位管理階層成員在財政年度內的表現。此外，薪酬的每個方面，以及每位管理人員的目標總薪酬機會，都已根據競爭市場上的可比職位進行了基準對比。批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作

股東被要求在年度會議上批准以下決議:

「決定，根據SEC規定，包括本年度股東大會公司代理聲明中披露的公司董事執行董事的薪酬，包括該部分、薪酬表和情況說明，現在得到批准。」薪酬討論和分析。「決定，根據SEC規定，包括本年度股東大會公司代理聲明中披露的公司董事執行董事的薪酬，包括該部分、薪酬表和情況說明，現在得到批准。」


董事會建議投票「贊成」推薦投票贊成公司高管薪酬的諮詢性投票。

這次投票是諮詢性的，沒有約束力；然而，董事會和委員會將在將來的討論中審查並考慮投票結果，與我們的高管薪酬計劃相關。

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目錄						高管報酬

薪酬討論和分析

本部分描述了我們的董事高級管理層薪酬計劃的物質要素。它還概述了薪酬委員會（「委員會」）針對我們的NEO（具有重要職位的高級管理人員）在財政年度中所做的具體決定。 2024，包括委員會在確定薪酬安排時考慮的關鍵因素。

執行摘要

作爲設計的全球領導者，MillerKnoll和我們的一系列充滿活力的品牌已經帶領設計領域的對話超過100年，並且我們繼續以有遠見的思維和有目的的方式推動我們的行業向前發展。從我們創造幫助我們生活和工作更好的空間，到我們製造產品的方式，以及解決我們客戶和全球社區所面臨的挑戰的方法，設計是我們創造積極影響的工具。我們的樂觀主義引領我們重新定義21世紀的現代，爲所有人類和我們的地球設計一個更加可持續、關懷和美麗的未來。

過去一年中，我們在一個具有挑戰性的宏觀經濟環境中航行。儘管面臨這些挑戰，通過利用MillerKnoll品牌集合、多元化的業務渠道和全球運營的優勢，我們的團隊繼續推動了大幅度的利潤擴張，並保護了用於增長的戰略投資。我們致力於持續多元化我們的業務，在國際上擴大規模和影響力，並在像醫療保健和公共部門這樣具有韌性的市場中投資，並利用科技提升整體客戶體驗，簡化流程，並提供創新解決方案。此外，我們正在加強與經銷商的合作，確保無縫溝通和高效運營。最後，我們正在加強與建築和設計社區的戰略伙伴關係，培育進路和合作，使我們能夠始終處於行業趨勢的前沿，提供卓越的產品和服務。

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2024, 在財政年度期間我們取得了重大的戰略和財務進展，這進一步鞏固了我們堅實的基礎，並且我們相信這將爲股東創造價值在接下來的幾年中。

戰略重點領域

•推動客戶需求和訂單增長

•培養高度參與的員工文化

•爲我們的合作伙伴和股東創造價值

2024財年戰略亮點

•我們通過實現收購Knoll所帶來的成本協同效應，達到了在2024財年第四季度末以每年運行的節約16000萬美元的總額。我們超出了在完成Knoll收購三年內實現每年節約14500萬美元的初始目標。

•我們投資了MillerKnoll展廳、我們的數字平台和增強工具，以推動我們的合同業務並支持我們的MillerKnoll經銷商。我們還找到了新的方法，讓我們的品牌集體在我們的經銷商展廳和我們自己的展廳中相互融合。我們倫敦展廳最近開放，正在進行工作，以在紐約和洛杉磯開設新的增強型MillerKnoll空間。

•通過整合我們的全球業務組合，我們建立並開始利用卓越中心，從而使我們能夠擴大我們的能力並釋放價值。

•在2024財年，我們通過改善店鋪和在線客戶體驗，爲全球零售業務的長期增長進行了重要投資。我們通過引入互補類別和額外材料持續優化我們的產品組合。爲了最大程度地增加人流量，我們正在密集開多

2024 代理聲明 19


高管報酬						目錄

改變店鋪佈局以展示更多的期權並提供設計服務，幫助推動更大的銷售額，並減少客戶退貨。此外，我們正在測試一些店鋪的格式，比如在舊金山的美麗的Design Within Reach工作室，並在我們開設新店時應用我們所學到的知識。

•作爲我們承諾創造商業機會的一部分，我們繼續努力通過我們的分銷網絡和渠道賣出整個MillerKnoll品牌集合。自Knoll整合開始以來，我們成功激活了我們的MillerKnoll經銷商網絡，無論是在北美還是全球範圍內。

•在2024財年，我們繼續秉持可持續設計和商業實踐的傳統。通過重新設計產品以減少碳排放，探索在產品中使用生物基材料，以及採用循環設計等項目，我們將行動與我們的Better World策略相一致。我們很自豪地因這些努力而獲得了EcoVadis的黃金獎章評級，使我們成爲過去12個月中EcoVadis評定的前5%的公司之一。MillerKnoll還憑藉我們利用海洋塑料來減少廢物和減少一次性塑料的工作，獲得了2024 SEAL Sustainable Innovation Award。

我們需要提供與我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及在財政年度結束時作爲執行官任職的其他三位最高薪酬的高管相關的補償政策和決策信息。財年結束時的高管包括NEOs。 2024 他們的姓名和職位如下所示：


姓名						標題
Andi R. Owen						總裁兼首席執行官（「CEO」）
Jeffrey M. Stutz						致富金融（臨時代碼）
Christopher M. Baldwin						米勒諾爾集團總裁
約翰·P·邁克爾						美洲合約總裁
黛比·F·普羅普斯特						全球零售主席

其他高管計劃和津貼

委員會認爲以下強大的公司治理和薪酬最佳實踐對於加強我們的策略、企業文化、價值觀和高管薪酬計劃至關重要：

我們所做的事情

我們不做的事情

將薪酬與績效掛鉤

不進行關稅淨額的補償

平衡長期和短期激勵措施

不重新定價期權

以適當的同行群體爲基準進行薪酬比較

沒有擔保激勵薪酬

對高管保留回購政策

未歸屬股權不支付分紅或股權等效收益

進行年度風險評估

不允許對公司證券進行套期保值或質押

保持股票持有要求

不得有過多的津貼或其他福利

聘請獨立的薪酬顧問

不得有「單一觸發」變更控制時的離職金或權益獎勵的授予

在每次委員會會議上舉行執行會議

20 MillerKnoll


目錄						高管報酬

股權指引和股票持有要求

薪酬理念

我們的薪酬理念，經董事會批准，是獎勵我們的高管達到財務和運營目標，最終創造股東價值。我們設計的薪酬方案旨在爲高管提供目標薪酬水平，通常反映其職位的中位市場薪酬水平，這些數據基於我們獨立的薪酬顧問提供的數據（如進一步描述的部分）。與這一理念一致，以下是我們高管薪酬方案的關鍵目標：市場數據的作用和頁面。薪酬同行群體。與此理念一致，以下是我們高管薪酬方案的關鍵目標：

•將高管的利益與股東的長期利益保持一致

•將公司高管的大部分年薪直接掛鉤於運營業績

•吸引、激勵和留住傑出能力的高管

•強化我們的價值觀，建立社區，並將員工的注意力集中在實現關鍵戰略上

高管薪酬計劃概述

我們的高管薪酬計劃由五個主要的元件組成。下表提供了我們財務薪酬計劃的每個元素的概述。 2024 我們的董事總經理薪酬計劃包括以下幾個主要元件：


Element康普茶	描述	2024財年的指標/車輛
基本工資	現金補償的固定部分由外部市場數據、公司內位層級相似的職位、現任經驗、績效和責任範圍來決定。	—
年度獎勵	現金補償的可變部分。與其他的薪酬員工一致，高管在2024財年有機會根據對年度激勵現金獎金計劃（AIP）中預定目標的表現來獲得年度激勵獎金。2024財年，高管於2023年8月被提供選擇是否以受限股單位（RSU）的形式在我們的長期激勵計劃下獲得AIP獎金（如果有的話）的選擇權。“LTIP”2倍倍數的期權，而不是AIP的現金獎金。	修正後的EBITDA
長期激勵計劃（LTI）(1)	以績效股票單位（PSUs）、高溢價股票期權和RSUs計價的薪酬中的權益組成。長期激勵計劃鼓勵長期戰略思維和決策，同時促進對公司的所有權和與股東利益的一致。	以大約16%的溢價爲代價的50%高溢價股票期權。 25% RSUs 以以下方式衡量的25% PSUs： •100% 惡意增加額, 修正後 •+/- 25% TSR 調整修飾符
福利	我們爲全職和大多數兼職員工提供養老金計劃和健康保險計劃。	—
Grants of Plan-Based Awards	公司高管和其他符合條件的員工可以參與我們的延期薪酬計劃和高管長期殘疾保險計劃，還可以安排公司承擔費用的全面體檢。此外，歐文女士可使用私人飛行器35小時。	—

(1)CEO獲得的獎勵包括：25%高溢價股票期權、25% RSU和50% PSU。

2024 代理聲明 21


高管報酬						目錄

Anti-Hedging and Anti-Pledging Policy

市場數據的作用

薪酬委員會每年通過與獨立薪酬顧問Pay Governance LLC合作，審查競爭市場數據，以幫助評估我們的高管薪酬計劃和個體小蟻的薪酬水平。

Pay Governance在分析我們的高管薪酬水平的市場競爭力時，使用了薪酬同行數據（下面的部分提供了額外的信息），以及以下調查來源的薪酬數據：Willis Towers Watson高管薪酬數據庫和Aon Radford Network高管薪酬數據庫（我們將薪酬同行數據和調查數據總稱爲「市場數據」）。市場數據反映了與相關的MillerKnoll業務範圍相似的公司或業務。Pay Governance將每位高管的薪酬要素（如工資、目標現金總額和目標總直接報酬）與同行市場數據進行了個體和總體比較，以獲得可比的基準職位。薪酬同行群體 Pay Governance在分析我們的高管薪酬水平的市場競爭力時，使用了薪酬同行數據（下面的部分提供了額外的信息），以及以下調查來源的薪酬數據：Willis Towers Watson高管薪酬數據庫和Aon Radford Network高管薪酬數據庫（我們將薪酬同行數據和調查數據總稱爲「市場數據」）。市場數據反映了與相關的MillerKnoll業務範圍相似的公司或業務。Pay Governance將每位高管的薪酬要素（如工資、目標現金總額和目標總直接報酬）與同行市場數據進行了個體和總體比較，以獲得可比的基準職位。

薪酬同行群體

委員會每年審查薪酬同行群體的構成，並批准調整以確保該群體保持適當。用於確定薪酬同行群體的標準是定量和定性因素的結合：


因素類型			描述
定性			•公司類型（上市公司） •地理位置（總部位於美國） •行業板塊 •金融
未註冊			•業務動態 •MillerKnoll的主要業務和/或人才競爭對手 •包含在外部同行群體中 •最近的財務表現 •地理營業收入結構

審計委員會批准的財政使用的補償同行群體 2024, 審計委員會批准的財政使用的同一群體 2023,設備保修責任的變更情況如下所列：


美國伍德馬克股份有限公司	La-Z-Boy公司	S&#39;公司，股份有限公司
Bed Bath &amp; Beyond公司(1)	Leggett &amp; Platt有限公司	泰浦陛迪國際公司
Floor &amp; Decor Holdings, Inc.	美森特國際(2)	ufp industries
Fortune Brands Home &amp; Security, Inc.安防-半導體	RH	wayfair，inc。
HNI公司	sleep number corporation	Williams-Sonoma, Inc.
JELD-WEN Holding, Inc.

(1)Bed Bath &amp; Beyond在2023年4月申請了第11章破產保護。

(2)美森特國際公司於2024年5月被歐文康寧收購。

22 MillerKnoll


目錄						高管報酬

離職政策和控制變更協議

薪酬委員會

委員會由四名董事組成，每位在納斯達克的上市要求下都具備獨立資格。董事會已確定委員會的每位成員也符合《交易法》第160億.3條的非僱員董事資格要求。

委員會的責任總結如下：

•審議並向董事會推薦公司首席執行官的薪酬。

•審查並批准公司的高級管理人員的薪酬（不包括CEO）。

•擔任公司年度現金激勵計劃和股權激勵計劃以及其他由董事會指定的計劃的行政委員會。

•履行其憲章規定的其他職責和責任，或者由董事會委派的職責。

薪酬顧問

委員會選擇並委託其獨立薪酬顧問的服務，並每年審查顧問的表現。作爲審查流程的一部分，薪酬委員會考慮顧問的獨立性，符合SEC和納斯達克規則。

在財政年度期間，我們取得了重大的戰略和財務進展，在已經穩固的基礎上，我們相信這將推動股東價值的創建在未來的幾年。 2024除了向薪酬委員會提供的服務外，支付治理還向公司治理和企業責任委員會提供了關於公司獨立董事薪酬的某些諮詢服務。公司向支付治理支付給公司治理和企業責任委員會提供的服務的金額在財政年度內沒有超過120,000美元。這些其他服務的決定是由管理層提出並經董事會批准的。除了向這兩個董事會委員會提供的服務外，支付治理沒有向MillerKnoll提供任何其他服務，並且僅在薪酬委員會負責的事項上遵照薪酬委員會的指示與公司管理層合作。 2024 在這些其他服務中，支付治理沒有向MillerKnoll提供任何其他服務，並且僅在薪酬委員會負責的事項上遵照薪酬委員會的指示與公司管理層合作。

應委員會的要求，薪酬治理機構定期參加委員會會議。薪酬治理機構還在委員會會議之外與委員會或委員會主席就與委員會職責相關的事項進行溝通。

首席執行官

根據委員會的要求，Owen女士與其他高管一起爲AIP和長期激勵計劃的PSU組成部分建議績效目標。這些目標經過委員會的審查和批准。此外，Owen女士還會審核其直接下屬（包括除自己以外的高管）的業績，並向委員會就他們的薪酬提出建議。Owen女士不參與任何與自己薪酬相關的董事會討論。

2024 代理聲明 23


高管報酬						目錄

2024財年薪酬計劃

根據我們的薪酬理念，委員會（或者對於CEO，董事會）批准了以下對新執行官的薪酬行動。

基本工資

基本工資是董事的常規、固定薪酬要素，旨在吸引和留住高管。在確定我們的小蟻董事會的年度基本工資時，委員會會考慮其獨立薪酬顧問提供的市場數據、內部薪酬公平性以及米勒納爾相對於同行公司的財務表現和規模。每個小蟻董事的基本工資如下：


姓名						基本工資 2024年（$）(1)
Andi R. Owen						1,100,000
Jeffrey M. Stutz						580,000
Christopher M. Baldwin						580,000
約翰·P·邁克爾						580,000
黛比·F·普羅普斯特						580,000

(1) 反映的是年薪。

年度獎勵計劃

AIP是我們的年度現金激勵計劃，適用於所有非銷售激勵的員工。對於財年，EBITDA，作爲唯一的績效指標在AIP中發揮作用。 2024EBITDA，作爲調整後的（「調整後的EBITDA」），在AIP中作爲唯一的績效指標。

(金額單位：百萬美元)

修正後的EBITDA

目標（美元）(1)

按目標的百分比支付

實際

時期

閾值

目標

最高

閾值

目標

最高

調整後的息稅折舊及攤銷前利潤（EBITDA）（美元）(2)

支出(3)

2024財年

268.5

383.5

517.7

100%

200%

388.8

(2)

103.9%

(1)調整後的稅息折舊與攤銷前的公司淨利潤或虧損，不包括歸屬於非控制權益的收益，以及經委員會批准的任何調整。

(2)對於財政年度，委員會沒有行使任何自主權，並根據我們的激勵技術手冊僅對EBITDA進行了調整。激勵技術手冊每年由委員會進行審查，提供了調整流程的明確性、一致性和效率。對於2024財政年度，委員會批准了對重組攤銷的EBITDA進行調整。 2024對於財政年度，委員會沒有行使任何自主權，並根據我們的激勵技術手冊僅對EBITDA進行了調整。激勵技術手冊每年由委員會進行審查，提供了調整流程的明確性、一致性和效率。對於2024財政年度，委員會批准了對重組攤銷的EBITDA進行調整。

(3)以目標的百分比表示。

財政 2024 每個非執行董事的AIP津貼如下：


	2024年目標AIP		作爲目標的支付比例			2024年實際情況 AIP支付 ($)(1)
姓名	工資的百分比	價值 ($)
Andi R. Owen	125%	1,375,000		103.9	%	1,428,625
Jeffrey M. Stutz	70%	406,000		103.9	%	421,834
Christopher M. Baldwin	70%	406,000		103.9	%	421,834
約翰·P·邁克爾	70%	406,000		103.9	%	421,834
黛比·F·普羅普斯特	70%	406,000		103.9	%	421,834

(1)如果小蟻選擇以現金形式獲得支付，這就是AIP支付的金額。請參閱下面段落中的披露。

爲了讓公司保持現金並進一步激勵所需的績效，委員會在財政年度初給予高管和高級領導選擇，在按實際績效水平和委員會批准的津貼水平，如果有的話，分別在2024年7月的AIP或2024年7月到期的LTIP下不可撤銷地選擇獲得2024年度現金獎金或RSUs，有一年的解鎖期，選擇獲得RSUs的領導者有資格獲得相當於他們原本可獲得的200%的獎勵。

24 MillerKnoll


目錄						高管報酬

根據AIP計劃獲得了一筆現金獎金。然而，公司保留了在現金中支付2024財年AIP的任何或所有部分的權利，即使僱員同意以RSUs的形式接收支付。2023年8月，所有NEOs都選擇以RSUs的形式接收2024財年AIP的任何支出。有關詳細信息，請參閱腳註3。薪酬摘要表. 有關以RSUs形式支付AIP的詳細信息，請參閱。 f o o t 注 3中的薪酬彙總表e。委員會不打算在將來提供這種選擇，因爲這是一個一次性機會，旨在節約現金並進一步使我們的管理團隊與股東的利益相一致。

長期激勵

對於每位高管，委員會批准目標LTI獎勵價值，並確定交付該獎勵的LTI工具組合。我們將該價值轉換爲每個小蟻的發放，獎勵類型的權重如下所示：


	財政權重 2024
獎勵類型	首席執行官
PSU	50%	25%
溢價股票期權	25%	50%
RSUs支付	25%	25%

下表列出了委員會在財務年度中批准的LTI津貼的目標價值。除了董事會批准的CEO的LTI津貼之外。


	2024年目標長期激勵價值 ($)	PSU (#)	股票期權 (#)	RSUs支付 (#)
姓名
Andi R. Owen	5,500,000	110,486	313,177	89,518
Jeffrey M. Stutz	1,325,000	13,309	150,894	21,566
Christopher M. Baldwin	1,325,000	13,309	150,894	21,566
約翰·P·邁克爾	1,325,000	13,309	150,894	21,566
黛比·F·普羅普斯特	1,325,000	13,309	150,894	21,566

本財年授予的PSU的支付機會 2024 基於一項財務指標：調整後的息稅折舊攤銷前利潤。該指標的業績以三個爲期一年的期限進行衡量，所有期限均有資格在三年期結束後的8月1日歸屬，並可根據我們在整個三年期內的相對股東總回報率（「RTSR」）表現進行修改。鑑於我們全球業務的週期性，包括供應鏈限制、大宗商品價格波動和地緣政治問題，PSU在2024財年的撥款繼續使用三個爲期一年的績效期，這是因爲在設定多年目標方面面臨挑戰。如果我們的相對股東總回報率等於或高於同行群體的第75個百分位數，則RTSR修改量將增加25％（前提是總最高獎勵等於目標200％），或者如果我們的相對股東總回報率表現低於同行組別的第25個百分位數，則將獲得的PSU減少25％。對於閾值與目標、目標和最大值之間的性能，這些調整採用線性插值法。指標權重如下圖所示：


	相對TSR財年支出曲線 2024
獎勵類型	相對 TSR （百分位排名）	支出修飾因子（目標的倍數）
最高(1)	第75位	乘以1.25
目標	第55個	乘以1.00
閾值	創新礦物質技術，由Fernando Malapi，高級全球產品經理，下午6點30分至6點50分介紹	乘以0.75

(1)根據總計獎勵不超過目標的200%。

2024 代理聲明 25


高管報酬						目錄

本基金尋求於東歐地區註冊的主要權益關聯發行人的長期升值投資。TSR同業集團重點關注競爭對手、相關行業的公司、具有類似業務推動因素的公司以及與本公司業務週期相近的其他公司。本財年的TSR同業集團是： 2024 PSU獎勵的TSR同業集團如下：


美國伍德馬克股份有限公司	La-Z-Boy，Inc。	S&#39;公司，股份有限公司
伊桑·艾倫室內設計公司	Leggett &amp; Platt, Inc.	泰浦陛迪國際公司
HNI公司	美森特國際公司 (1)	ufp industries
接口公司	RH	Williams-Sonoma, Inc.
JELD-WEN Holding, Inc.	sleep number corporation

(1)美森特國際有限公司在該公司2024財年結束之前由Owens Corning收購而被剔除。

RSU代表着獲得MillerKnoll普通股份的權利，每單位代表授予日當日的一股普通股。這些獎勵按比例分期歸屬於三年期內，即每年8月1日起，在授予日的第一週年紀念日之後分別歸屬25％，25％，50％。RSU，包括那些單位上累積的股息以及由RSU形式累積的額外RSU，在歸屬後轉換爲股份。

股票期權只有在股票價格在授予日期設定的行權價之上升值時才能獲得價值。截至2024財年的股票期權授予價格爲每股20.00美元，在授予日期的股票收盤價17.29美元上溢約16%。我們的股票期權在三年內按照每年基本相等的價格以等比例分期釋放，爲期多年的方案將獲得期權的受益人和股東之間的利益進行了對齊，激勵參與者實施並實現財務和運營目標，以實現股價的長期增長。

財政年 2022 至財政年 2024 績效週期

2022財年的PSU授予在2024財年結束時結束其績效期。下表概述了每一批次的指標、目標、權重和實際績效。2022財年授予的PSU的TSR績效排名在 TSR 同行群體的 31 百分位上，導致最終獎金支付乘數爲 80.8%，總共支付的可行權股份達到 51%。更多詳細信息，請參見表格。21世紀醫療改革法案 2022財年授予的PSU的 TSR 績效排名在 TSR 同行群體的第 31 百分位，導致最終獎金支付乘數爲 80.8%，總共支付的可行權股份達到 51%。有關更多詳細信息，請參見表格。計劃性獎勵的授予表格


(金額單位：百萬美元)
量規	分期財務業績週期	目標支付權重		績效目標						實際業績結果		未加權支付		加權支付
				閾值		目標		最高
營業收入，	2022年上半年	6.80	%	$	73.9	$	92.4	$	162.3	$	86.7	70.0	%	4.8		%
按調整後	2022年下半年	6.80	%	$	48.1	$	96.1	$	144.2	$	105.6	120.0	%	8.2		%
	2023	14.85	%	$	262.8	$	375.4	$	431.7	$	245.3	—	%	—		%
	2024	14.85	%	$	139.4	$	254.4	$	388.6	$	258.3	102.9	%	—		%
營業收入	$	6.80	%	$	1,262.3	$	1,329.5	$	1,583.6	$	1,333.50	102.0	%	15.3		%
	2022年下半年	6.80	%	$	1,929.4	$	2,104.1	$	2,278.8	$	2,130.00	115.0	%	6.9		%
	2023	14.85	%	$	4,255.7	$	4,665.2	$	4,870.0	$	4,087.10	—	%	7.8		%
	2024	14.85	%	$	3,469.4	$	3,887.8	$	4,375.9	$	3,625.50	37.3	%	—		%
A - 8		3.40	%											4.3		%
(1)		3.40	%											5.1		%
	2023	3.30	%											3.9		%
	2024	3.30	%											1.4		%
														63.1		%
														x	80.8	%

(1)該記分卡評估了先前披露的非金融指標。

26 MillerKnoll


目錄						高管報酬

補償表格

對於2025財年，委員會批准瞭如下所示的對LTIP的變更。


變更			原因
•爲所有領導團隊成員採用了新的LTI組合： •60%的PSUs •40%的RSUs •對於2025年PSU授予，修改了以下績效指標： •50%的EBITDA，經調整(1) •50%的營業收入 •相對總股本收益 (修飾語)			•委員會決定增加高管的視野，進一步強調長期財務績效，增加與股東利益的一致性。 •股票期權未被授予，而是更加強調股票性能計劃 (PSU)。 •限制性股票單位 (RSU) 更加強調股價上漲，並提供額外的留任激勵。

(1)調整後的稅息折舊與攤銷前的公司淨利潤或虧損，不包括歸屬於非控制權益的收益，以及經委員會批准的任何調整。

Summary Compensation Table

養老計劃

我們維護着廣泛的養老計劃，適用於美國的僱員，其中一項計劃覆蓋了大多數員工。我們的養老計劃旨在提供合理水平的退休後替代收入。NEOs可獲得的福利與其所在地域板塊的非主管僱員相同，但受法律或法規規定的限制。覆蓋大多數美國員工（包括NEO）的主要養老計劃是MillerKnoll, Inc.養老金計劃（「養老金計劃」）養老金計劃允許員工進行工資抵押，最高金額不得超過法律許可的最大限額。我們還會全額配售員工繳費，最高可達員工薪酬繳費的4%。允許員工將工資抵押到計劃中，金額最高不得超過法律許可的最大限額。我們還將全額配售員工繳費，最高可達員工薪酬繳費的4%。

健康保險計劃

我們爲所有全職和合格的兼職員工提供健康保險計劃。執行官參與該計劃的條件與其所在的地理區域或業務單位的其他員工相同。

Grants of Plan-Based Awards

延期補償計劃

MillerKnoll, Inc.執行平權養老計劃是董事會批准的補充遞延薪酬計劃，自2008年1月開始可供工資遞延。該計劃適用於被委員會選中參與的高薪美國僱員。所有NEO目前均可參與。該計劃允許參與者推遲最多50%的基本工資和100%的AIP獎金。公司對該計劃的貢獻反映了我們本應對養老計劃做出的貢獻，假如員工的薪酬未超過法定限額（目前爲345,000美元）。該計劃下的投資期權類似於養老計劃下可用的。公司對該計劃的貢獻在財政中顯示。 2024 顯示在&#34;所有其他報酬&#34;部分中。薪酬摘要表在「所有其他報酬」部分中。

高管長期殘疾計劃

該計劃覆蓋了合格殘疾的報酬滾動兩年平均值的60%。高管，包括我們的核心高管，只有在獲得兩次年度激勵支付後才有資格參加。此福利將在高管保持殘疾直到65歲時繼續發放。月度津貼上限爲$10,000。

額外福利

在財政年度中，公司經股東批准修改了購買計劃，將保留用於發行或轉讓的股票總數增加了 2024我們爲高層管理人員，包括新上任的高管，提供全面的體檢機會，並由我們承擔費用。此外，我們在每個財政年度爲首席執行官提供高達35小時的飛機使用時間，供她個人使用。

2024 代理聲明 27


高管報酬						目錄

Outstanding Equity Awards at Fiscal Year-End

股權擁有指引

委員會認爲，高管持有大量股票對我們持續的成功至關重要，因爲它有助於將高管和股東的利益聯繫起來。因此，我們已經建立了股票持股指導方針，適用於新經濟產業高級職位和行政管理人員。所有新經濟產業高級職位目前都符合適用的股票持股指導方針。股票持股指導方針要求這些人持有我們普通股的數量等於他們的年薪的指定倍數。當前適用的級別如下：


總裁兼首席執行官			6倍基本工資
具有100％或更高薪金目標的高級管理人員離職獎勵計劃			4倍基本工資
CEO的其他直接報告			1到3倍基本工資

股票保留要求

在滿足所有權指南之前，受覆蓋的高管必須保留公司股票一定數量，相當於已行權和或結算股份稅前價值的40%。需要每年確定是否符合要求，並且每次高管執行官尋求處置任何公司股票時。

激勵回撥

公司已經制定了兩項激勵報酬追回政策。一項政策是爲了符合《證券交易法》第10D條和納斯達克上市標準的規定而採納的，它規定在出現會計重述事件時，應強制追回基於財務業績指標支付的現金和股權報酬。另一項政策規定，不重複地追回任何或所有此類激勵報酬，如果執行官涉嫌不端行爲（該政策中定義），而不考慮任何會計重述事件。至於後一政策，董事會可以在全權酌情之下，在評估相關成本和收益以及任何其他認爲相關的因素後，尋求追回在適用期間內涉嫌不端行爲的任何執行官所支付的可追回激勵的全部或部分。

防範避險和質押政策

委員會和董事會已經採用了一項政策，禁止董事會和高級管理人員對我們的股票所有權進行對沖經濟風險的行爲，包括與我們的股票有關的期權或其他衍生品，並禁止抵押MillerKnoll股票。

Nonqualified Deferred Compensation

解僱政策

小蟻通常是「隨時」僱員。這意味着他們可以隨時解僱，而無需任何理由。我們制定了一項賠償政策，適用於終止執行官（包括小蟻）的理由不是瀆職或主動分離。對於每個小蟻，賠償金相當於18個月的基本薪酬，但在此期間員工不得與我們競爭。委員會確定這些小蟻的賠償金額是參考市場數據後的結果。此外，我們在薪水繼續期間爲員工提供健康保險。作爲對這些支付的交換條件，員工需放棄對所有索賠的權利，並同意在薪水繼續期間不向競爭對手工作或挖我們的員工。

沒有與這些列名執行官簽訂的勞動合同或其他形式的解僱協議。

每個小蟻都與我們簽署了一份管理延續協議，也稱爲變更控制（CIC）協議，在控制權變更和小蟻離職（「雙觸發」）事件發生時提供離職福利。委員會認爲使用CIC協議是適當的，因爲它們有助於確保在可能的CIC交易期間管理層的連續性，並確保管理層集中精力完成可能最大化股東價值的交易。根據變更控制協議的潛在支付已被納入委員會每年審查的彙總表中。

28 MillerKnoll


目錄						高管報酬

該部分的敘述和表格腳註更詳細地描述了控制權變更支付。 AUDIt COMMITTEE 部分描述了控制權變更支付的改變。

終止、死亡、傷殘、退休或控制權變更時的潛在支付

《內部收入法典》第162(m)條通常不允許上市公司對超過100萬美元支付給被覆蓋員工的薪酬進行稅前扣除。對於此目的，我們的所有新經濟運營者（NEOs）都是被覆蓋員工。因此，支付給每位新經濟運營者的薪酬超過100萬美元的部分在第162(m)條下將無法獲得稅前扣除。 2024 超過100萬美元的薪酬將無法根據第162(m)條進行稅前扣除。

2024 代理聲明 29


高管報酬						目錄

薪酬委員會報告

我們已經審查並與管理層討論了截至2024年6月1日的上述薪酬討論與分析，該討論在本代理報告中以依據S-k法規第402條(b)項的要求出現。

根據此審查和討論，委員會建議董事會將薪酬討論與分析納入本代理聲明中。 2024 股東年會。

董事會薪酬委員會


Michael C. Smith（主席）
道格拉斯·D·弗倫奇
海蒂·J·曼海默
坎迪斯·S·馬修斯

30 MillerKnoll


目錄						高管報酬

薪酬表

薪酬摘要表

下面的董事報酬摘要表格顯示了截至2024年6月1日（2024年）、2023年6月3日（2023年）和2022年5月28日（2022年）的執行官報酬。有關公司的高級管理層薪酬計劃的詳細信息可在批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作.


名稱及職務	年	薪資 ($)	獎金 ($)	股票獎項 ($)(1)(2)(3)	選項獎項 ($)(1)	非股權激勵計劃報酬（$）	所有其他報酬（$）(6)	總費用 ($)
Andi R. Owen	2024	1,100,000	—	6,086,038	1,547,094	—	224,775	8,957,907
總裁和首席執行官	2023	1,100,000	—	2,203,328	2,091,000	—	441,239	5,835,567
	2022	1,084,231	—	1,405,550	866,971	1,292,452	335,634	4,984,838
Jeffrey M. Stutz	2024	580,000	—	1,523,952	745,416	—	78,743	2,928,111
首席財務官	2023	577,615	—	519,100	256,949	—	72,129	1,425,793
	2022	553,062	—	384,142	239,338	369,000	54,132	1,599,674
Christopher M. Baldwin(4)	2024	580,000	700,000	1,493,502	745,416	—	141,729	3,660,647
米勒諾爾集團總裁	2023	577,661	700,000	456,101	256,949	—	107,170	2,097,881
	2022	561,000	1,200,000	123,688	75,522	199,371	—	2,159,581
約翰·P·邁克爾	2024	580,000	—	1,519,874	745,416	—	72,600	2,917,890
美洲合約總裁	2023	571,654	—	510,653	256,949	—	66,184	1,405,440
	2022	492,654	—	350,006	217,970	330,650	39,575	1,430,855
黛比·F·普羅普斯特(5)	2024	580,000	—	1,523,952	745,416	435,000	79,853	3,364,221
全球零售主席	2023	577,615	—	519,100	256,949	435,000	70,118	1,858,782
	2022	550,538	—	384,142	239,338	367,764	24,342	1,566,124

(1)呈現的金額是以FASB ASC Topic 718的規定按照每個相應年度確定的會計授予日期的公允價值總和計算而得的。用於計算這些金額的假設事項在公司截至2024年6月1日的財務報表第10注中說明，該報表包含在我們的Form 10-k年度報告中。

(2)股票獎勵列中的金額包括（a）2024年7月16日代替2024財年AIP向小蟻發放的RSUs的授予日期公允價值，詳見下方註釋（3），以及（b）表格中詳細列出的RSUs和PSUs的價值。根據FASB ASC主題718的要求，表中顯示的PSUs值爲2021年7月13日授予的獎勵的第四筆股權的目標和最高績效水平，2022年7月12日授予的獎勵的第二筆股權以及爲其2023年7月18日建立的會計授予日期價值，2023年10月19日授予的獎勵的第一筆股權。有關詳細信息，請參見計劃性獎勵的授予表格。這些獎勵的其餘股權將與後續財政年度的績效目標相關聯，並將在確定會計授予日期值的各財年中報告。薪酬摘要表這些獎勵的其餘股權將與後續財政年度的績效目標相關聯，並將在確定會計授予日期值的各財年中報告。


	股票獎勵的元件		附加信息
姓名	價值爲 RSUs支付 ($)	目前市值爲達到目標 ($)	PSUs的價值爲最大達成率 ($)
Andi R. Owen	1,547,766	1,435,599	2,871,198
Jeffrey M. Stutz	372,876	234,950	469,900
Christopher M. Baldwin	372,876	204,500	409,000
約翰·P·邁克爾	372,876	230,872	461,744
黛比·F·普羅普斯特	372,876	234,950	469,900

(3)小蟻的2024財年股票獎勵欄中包括每股28.57美元的公允價值，用於替代2024財年高管的AIP。這些RSU代表了實際2024 AIP價值的200%，並於2024年7月16日在LTIP下獲得，將於2025年7月22日解鎖。以下的RSU數量是根據2024年7月16日的20日滯後平均收盤股價26.31美元確定的。有關詳細信息，請參閱 2024財年薪酬計劃-年度激勵計劃.


姓名	2024年實際情況 AIP價值 ($)	員工股權獎勵包括200% 現金等值支付以RSUs形式 ($)	數量已授予的限制性股票單位 (#)	授予日期公允價值 $ ($)
Andi R. Owen	1,428,625	2,857,250	108,599	3,102,673
Jeffrey M. Stutz	421,834	843,668	32,066	916,126
Christopher M. Baldwin	421,834	843,668	32,066	916,126
約翰·P·邁克爾	421,834	843,668	32,066	916,126
黛比·F·普羅普斯特	421,834	843,668	32,066	916,126

腳註繼續在下一頁

2024 代理聲明 31


高管報酬						目錄

(4) Baldwin先生的僱傭關係始於2021年7月19日，與我們收購Knoll有關。在2024財年，他獲得了與Knoll收購相關的現金留任獎勵的最後一筆分期款項（70萬美元）。

(5) Propst女士2024財年的獎金是根據她在2023財年和2024財年的業績獲得的特殊的現金獎金獎勵，去年在代理聲明中報告了。這個獎勵是爲了作爲一個留任激勵措施，考慮到她對全球零售業務的重要領導地位，並且需要在2024財年中表現良好。Propst女士根據2024財年的業績獲得的獎金於2024年7月支付。獎金的一部分在MillerKnoll執行平衡退休計劃下被延期，該延期金額將在明年的非合格遞延補償表中顯示。’該獎金是爲了作爲一個留任激勵措施，考慮到她對全球零售業務的重要領導地位並且需要在2024財年中表現良好。根據2024財年的業績，Propst女士獲得的獎金於2024年7月支付。獎金的一部分根據MillerKnoll執行平衡退休計劃被延期；該延期金額將在明年的非合格遞延補償表中顯示。

(6) 其他薪酬的2024財年金額如下表所示。


姓名	公司對401(k)計劃和延期薪酬計劃的貢獻公司財產的個人使用 ($)（a）	公司財產的個人使用 ($)（b）	全面的行政體檢 ($)	其他應稅收入 ($)	其他合計補償 ($)
Andi R. Owen	213,873	6,902	4,000	—	224,775
Jeffrey M. Stutz	74,743	—	4,000	—	78,743
Christopher M. Baldwin	137,942	—	3,787	—	141,729
約翰·P·邁克爾	68,800	—	3,800	—	72,600
黛比·F·普羅普斯特	79,853	—	—	—	79,853

（a）金額表示公司對養老計劃和MillerKnoll，Inc.執行均衡養老計劃的貢獻。

（b）歐文女士的金額代表了該公司擁有的部分飛機使用權的個人使用。這個金額是公司爲歐文女士的個人使用而增加的成本，也就是實際發票的費用，包括分數提供方開出的任何雜費發票。

32 MillerKnoll


目錄						高管報酬

計劃性獎勵的授予

下面的獎勵計劃授予的補償表格包含了公司在2024財年期間授予高管的非權益和股權激勵計劃獎勵的信息，包括 LTIP 下的可能支付給高管的獎勵和2024財年 AIP 下的可能獎金。這些金額並非已實現的收入。有關 LTIP 下授予的詳細信息，以及 AIP 下的績效標準，請參考 202年度非執行董事薪酬表 4 Compensation Committee Report 章節。批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作.


				預估可能非股權激勵計劃的獎勵估計回報(2)			預估未來股權估計未來回報激勵計劃獎勵(3)			所有其他股票獎勵：股票或單位（#）的數量所有其他期權獎勵：(4)	的編號未行權股票獎勵(5)	行權或者基本價格期權獎勵 ($/股)(6)	授予日期公正價值股票和期權獎項（美元）(7)
姓名	獎勵類型(1)	授予日期		閾值 ($)	目標 ($)	最高 ($)	閾值 (#)	目標 (#)	最高 (#)
CB	CB			343,750	1,375,000	2,750,000
PSU	計算機電源供應器。	07/18/23	(8)				—	39,098	78,196				518,950
	計算機電源供應器。	10/19/23	(10)				—	36,828	73,656				916,649
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	07/18/23								89,518			1,547,766
	選項	07/18/23									313,177	20.00	1,547,094
CB	CB			101,500	406,000	812,000
PSU	計算機電源供應器。	07/18/23	(8)				—	9,395	18,790				124,538
	計算機電源供應器。	10/19/23	(10)				—	4,436	8,872				110,412
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	07/18/23								21,566			372,876
	選項	07/18/23									150,894	20.00	745,416
Christopher。	CB			101,500	406,000	812,000
PSU	計算機電源供應器。	07/18/23	(8)				—	7,058	14,116				94,088
	計算機電源供應器。	10/19/23	(10)				—	4,436	8,872				110,412
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	07/18/23								21,566			372,876
	選項	07/18/23									150,894	20.00	745,416
CB	CB			101,500	406,000	812,000
邁克爾	計算機電源供應器。	07/18/23	(8)				—	9,082	18,164				120,460
	計算機電源供應器。	10/19/23	(10)				—	4,436	8,872				110,412
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	07/18/23								21,566			372,876
	選項	07/18/23									150,894	20.00	745,416
	CB			101,500	406,000	812,000
	CB		(9)		435,000
	計算機電源供應器。	07/18/23	(8)				—	9,395	18,790				124,538
	計算機電源供應器。	10/19/23	(10)				—	4,436	8,872				110,412
	每個 RSU 表示有權獲得一股公司普通股或者相同價值的股票，公司有自主選擇權。在董事會職務退休當天，RSU 將產生效力，只要任職時間至少爲兩年。該公司根據其限制性股票計劃授予了 RSU。	07/18/23								21,566			372,876
	選項	07/18/23									150,894	20.00	745,416

(1)「CB」是指根據高管激勵現金獎金計劃授予的現金獎勵；「PSU」、「RSU」和「Option」分別指根據LTIP發行的基於績效的受限股票、基於時間的受限股票和股票期權。

(2)根據AIP，高管可以根據公司的某些績效目標來獲得獎勵性報酬。根據績效目標的相對達成情況，任何一年實際支付的現金獎金金額可能在目標的零至兩倍之間變動。對於2024財年，目標是基於EBITDA（經調整後）的達成情況。

(3)代表2024財年授予PSU獎勵的可發行股份的區間。總體達成的上限爲目標的200%，最低爲零，受相對TSR的調整指標限制。有關詳細信息，請參閱 2024財年報酬計劃-長期激勵我們的各項委員會成員分別爲卡爾森先生，漢蒙德先生和帕特爾先生。卡爾森先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都具備財務知識，在董事會的確定下，卡爾森先生也被認定爲符合適用的SEC規定的「審計委員會財務專家」，且具有會計或相關金融管理經驗。

(4)公司股權單位（RSU）表示有權獲得公司普通股，這些獎勵在授予後的每年8月1日按比例分期歸屬，分別爲25％，25％和50％，歸屬期爲三年。

(5)每個選項的期限爲10年，並以大致相等的年度分期開始，從授予日期的第一週年紀念日起。

(6)股票期權的授予價格不低於授予當日公司普通股的市值。

(7)根據FASB ASC Topic 718計算聚合授予日期的價值。對於股票單位，授予日期的公允價值是基於授予的目標單位100%歸屬確定的。

腳註繼續在下一頁

2024 代理聲明 33


高管報酬						目錄

(8)所呈現的金額反映了2021年7月13日授予的具有AOI、營業收入和非財務績效目標的PSUs的第四批，爲期一年的業績期，除了鮑德溫先生之外。’這些獎項所賺取的PSUs預計將分別於2024年8月1日和2025年8月1日獲得。

(9)代表着特殊的全球零售業務AIP現金獎勵，旨在作爲一項留任激勵措施，考慮到Propst女士在全球零售業務中的關鍵地位。Propst女士基於2024財年表現獲得的獎金已於2024年7月支付，並計入她在2024年的報酬中。薪酬摘要表.

(10)所呈現的金額反映了於2023年10月19日授予的以EBITDA表現目標爲基礎的PSU的首個一年履行期，其會計授予日期的公允價值最初於2023年10月19日確立。這些獎勵所獲得的PSU預計將在2026年8月1日歸屬。

34 MillerKnoll


目錄						高管報酬

年末未行使的股權獎勵

以下表格顯示截至2024年6月1日 NEO（高管）所持有的未還期權和股票獎勵。其中包括可行權和不可行權的期權，以及尚未解禁的股份和單位。


			期權獎勵				股票獎勵
姓名	授予日期		數量證券基礎未行使的期權（#）(1) 可行使的	數量證券基礎的未行使的期權（#）(1) 不可行使的	選項行權價格 ($)	期權到期日	未獲批准的股票或股票單位數量 (#)(2)	尚未獲得股票或股票單位的市場價值($)(3)	股權激勵計劃獎項：未獲得的股份、單位或其他權利數量 (#)(4)	股權激勵計劃獎項：未獲得的股份、單位或其他權利的市值或支付價值 ($)(3)
Andi R. Owen	08/22/18		77,447	—	38.15	08/22/28
	07/14/20		124,247	—	21.38	07/14/30
	07/14/20		275,930	—	23.52	07/14/30
	07/13/21	(5)	40,246	20,128	45.75	07/13/31	10,314	284,460	7,394	203,927
	01/05/22	(5)							7,394	203,927
	07/12/22		33,330	66,670	27.75	07/12/32	31,926	880,519	38,723	1,067,980
	07/12/22	(6)	66,660	133,340	40.00	07/12/32
	07/18/23	(6)	—	313,177	20.00	07/18/33	91,527	2,524,315	39,098	1,078,323
	10/19/23	(7)							73,656	2,031,432
Jeffrey M. Stutz	07/19/16		37,441	—	31.86	07/19/26
	07/18/17		22,953	—	33.75	07/18/27
	07/16/18		17,512	—	38.30	07/16/28
	07/14/20		29,142	—	21.38	07/14/30
	07/14/20		75,040	—	23.52	07/14/30
	07/13/21	(5)	11,111	5,556	45.75	07/13/31	2,847	78,520	2,040	56,263
	01/05/22	(5)							2,040	56,263
	07/12/22	(6)	9,082	18,166	27.75	07/12/32	7,394	203,927	9,293	256,301
	07/18/23	(6)	—	150,894	20.00	07/18/33	22,050	608,139	9,395	259,114
	10/19/23	(7)							8,872	244,690
	07/20/21	(5)	3,630	1,815	44.20	07/20/31	930	25,649	680	18,754
鮑德溫	01/05/22	(5)							680	18,754
	07/12/22	(6)	9,082	18,166	27.75	07/12/32	7,394	203,927	7,023	193,694
	07/18/23	(6)	—	150,894	20.00	07/18/33	22,050	608,139	7,058	194,660
	10/19/23	(7)							8,872	244,690
約翰·P·邁克爾	07/14/20		2,774	—	21.38	07/14/30
	07/14/20		10,000	—	23.52	07/14/30
	07/13/21	(5)	10,119	5,060	45.75	07/13/31	2,593	71,515	1,860	51,299
	01/05/22	(5)							1,860	51,299
	07/12/22	(6)	9,082	18,166	27.75	07/12/32	7,394	203,927	8,986	247,834
	07/18/23	(6)	—	150,894	20.00	07/18/23	22,050	608,139	9,082	250,482
	10/19/23	(7)							8,872	244,690
黛比·F·普羅普斯特	07/14/20		28,238	—	21.38	07/14/30
	07/14/20		43,820	—	23.52	07/14/30
	07/13/21	(5)	11,111	5,556	45.75	07/13/31	2,847	78,520	2,040	56,263
	01/05/22	(5)							2,040	56,263
	07/12/22	(6)	9,082	18,166	27.75	07/12/32	7,394	203,927	9,293	256,301
	07/18/23	(6)	—	150,894	20.00	07/18/33	22,050	608,139	9,395	259,114
	10/19/23	(7)							8,872	244,690

(1)期權在授予日期的第一週年開始以近似三個相等的年度分期方式實現。

(2) RSU獎勵在每年8月1日的三年期內按照25％，25％和50％的比例分期歸屬，即在授予日期的第一個週年紀念日後; 顯示的金額反映了由於股息再投資而額外記入的單位。

腳註繼續在下一頁

2024 代理聲明 35


高管報酬						目錄

(3)假設每股股價爲27.58美元，這是該公司股票上一財政年度最後交易日的收盤價’該公司2024財政年度最後一個交易日的普通股

(4)根據預先確定的一些績效目標的達成水平而歸屬於公司。

(5)2021年7月授予的PSUs，所反映的單位僅適用於已在會計授予日期設立績效目標的分段；每個績效目標的PSUs會在取得的下一個最高級別單獨計算，然後彙總報告。

(6)2021年7月和2022年7月授予的PSUs中，只有在會計授予日期上建立績效目標的分期付款部分才會反映在單位中；每個績效目標的PSUs都會在下一個最高達到水平上單獨計算，然後以彙總的方式進行報告。

(7)2023年10月授予的PSUs，所反映的單位僅適用於已在指定的會計授予日期上建立績效目標的分期支付；每個績效目標的PSUs都會分別計算，然後按最高達到的水平報告。

36 MillerKnoll


目錄						高管報酬

期權行權及股票解禁

下表提供了2024財年期權行使數量和價值以及受限股解禁的綜合信息：


	期權獎勵		股票獎勵
姓名	行使時獲得的股票數量 (#)	行權實現的價值 ($)	歸屬時獲得的股票數量 (#)	獲得的價值（按照規定期限）(1)(2) ($)
Andi R. Owen	—	—	56,730	1,127,229
Jeffrey M. Stutz	—	—	13,485	267,938
Christopher M. Baldwin	—	—	25,783	793,487
約翰·P·邁克爾	—	—	9,794	199,119
黛比·F·普羅普斯特	—	—	13,183	261,952

(1)根據股票的收盤市場價格，于歸屬日期計算價值。

(2)已實現價值包括股息再投資股份和底層限制性股票單位股份。鮑德溫先生的已實現價值包括2021年7月19日諾爾收購前授予的限制性股票獎勵以及股息等值以現金形式支付。

非合格的遞延補償

MillerKnoll公司的高管均衡退休計劃允許所有美國員工，如果其薪酬超過法定上限，可以按照與法定上限不存在時相同的比例推遲收入。我們向該計劃進行捐款，使公司的捐款金額與員工的薪酬如果沒有超過法定上限時我們本應向公司的符合稅收資格的401(k)計劃捐款的金額相同。計劃中的分配根據參與者指定的推遲選項以現金形式支付。我們不對計劃承諾任何投資回報率。相反，參與者可以爲他們的推遲和公司的捐款進行投資選擇。投資選擇與我們的401(k)計劃中的可用選項相同。

下面的非合格延期薪酬表提供了與該高管均衡養老計劃相關的某些信息：


姓名	截至2023年6月4日的總餘額 2023年6月4日 ($)	2024財年高管貢獻 ($)(1)	2024財年註冊貢獻 ($)(2)	2024財政年度累計收益 ($)(3)	2024財政年度累計提款/ 2024財政年度分配 ($)	上一財年末總餘額 ($)(3) 2024年6月1日 ($)
Andi R. Owen	797,362	44,000	197,796	144,771	—	1,183,929
Jeffrey M. Stutz	850,647	46,400	60,652	108,581	—	1,066,280
Christopher M. Baldwin	91,381	44,954	125,634	46,382	—	308,351
約翰·P·邁克爾	320,407	34,800	55,415	61,106	—	471,728
黛比·F·普羅普斯特	58,567	17,400	67,954	23,698	—	167,619

(1)本欄中的金額表示在薪酬摘要表中的薪資下所得到的2024財年的基本工資待遇，以及在非股權激勵計劃補償的2023財年所得到的並在2024財年支付的遞延金額。

(2)此欄中的金額代表公司的捐款，包括前一財政年度的義務，已存入2024財政年度並納入「所有其他薪酬」欄目的摘要薪酬表。

(3)金額反映了員工帳戶在年度內的增值(減值)，基於被認爲已投資的遞延金額。

2024 代理聲明 37


高管報酬						目錄

AUDIt COMMITTEE

以下表格 quantifies 預計支付給每一個小蟻的金額，如果他或她因公司無故解僱，如果他或她在觸發變更管理協議下終止，以及在他或她死亡、傷殘或養老時，每種情況下假設變更管理、終止和/或其他事件發生在2024年6月1日。


姓名	收益	死因 ($)	殘疾（美元）	養老（美元）(1)	無正當理由 ($)	控制權變更 ($)
Andi R. Owen	現金離職補償(2)	—	—	—	1,650,000	7,425,000
	未發放的受限制股票單位(3)	3,689,310	3,689,310	3,459,827	1,507,963	3,689,310
	未投資的績效股份單位(4)	2,417,450	2,417,450	4,050,330	2,417,450	5,453,151
	尚未入股的股票期權(5)	—	—	—	—	2,373,882
	健康和福利(6)(7)	—	—	—	59,562	94,125
	總費用	6,106,760	6,106,760	7,510,157	5,634,975	19,035,468
Jeffrey M. Stutz	現金離職補償(2)	—	—	—	870,000	1,972,000
	未發放的受限制股票單位(3)	890,584	890,584	—	367,705	890,584
	未解鎖的績效股份單位(4)	446,135	446,135	—	446,135	848,406
	尚未入股的股票期權(5)	—	—	—	—	1,143,777
	健康和福利(6)(7)	—	—	—	32,402	34,869
	總費用	1,336,719	1,336,719	—	1,716,242	4,889,636
Christopher M. Baldwin	現金離職補償(2)	—	—	—	870,000	1,972,000
	未發放的受限制股票單位(3)	837,731	837,731	—	317,788	837,731
	尚未獲得的績效股份(4)	349,461	349,461	—	349,461	751,732
	尚未入股的股票期權(5)	—	—	—	—	1,143,777
	健康和福利(6)(7)	—	—	—	53,427	62,903
	總費用	1,187,192	1,187,192	—	1,590,676	4,768,143
約翰·P·邁克爾	現金離職補償(2)	—	—	—	870,000	1,972,000
	未發放的受限制股票單位(3)	883,591	883,591	828,306	361,100	883,591
	未解鎖的績效股份(4)	433,194	433,194	666,483	433,194	835,465
	尚未入股的股票期權(5)	—	—	—	—	1,143,777
	健康與福利(6)(7)	—	—	—	60,888	72,850
	總費用	1,316,785	1,316,785	1,494,789	1,725,182	4,907,683
黛比·F·普羅普斯特	現金離職補償(2)	—	—	—	870,000	1,972,000
	未發放的受限制股票單位(3)	890,584	890,584	—	367,705	890,584
	未解鎖的績效股份單元(4)	446,135	446,135	—	446,135	848,406
	尚未入股的股票期權(5)	—	—	—	—	1,143,777
	健康和福利(6)(7)	—	—	—	57,010	67,680
	總費用	1,336,719	1,336,719	—	1,740,850	4,922,447

(1)截至2024年6月1日，只有歐文女士和邁克爾先生具備退休資格。

(2)「無正當理由」” 金額相當於18個月的基本工資，而「CIC」” 金額是CEO的3倍或其他高管的2倍基本工資，加上上一年實際獎金或本年目標獎金中較高的那個數。

(3)對於「死亡」，「殘疾」，「養老」（如果在授予日期的前12個月內退休，則獎勵按比例計算），以及「CIC」，加速歸屬和無工作時間的按比例歸結。對於「無正當理由」，加速歸屬和工作時間按比例歸結。

(4)對於「死亡」，根據工作時間加速歸屬和按時間比例進行分攤。對於「養老」，在至少持有12個月的獎勵上進行加速歸屬，並且對持有少於12個月的獎勵進行按時間比例分攤的加速歸屬。對於「殘疾」和「無由」，根據工作時間按時間比例分攤，並根據實際業績在週期結束時支付。對於「CIC」，根據工作時間加速歸屬且不分攤。所有情況均使用實際業績，並基於以下內容，截至我們於2024年6月1日結束的財務年度：2022財年授予的PSUs達到目標的51.0％，2023財年授予的PSUs達到目標的48.5％，2024財年授予的PSUs達到目標的126.6％。

(5)在「死亡」，「殘疾」和「無故」情況下被取消。在「養老」情況下繼續獲得。在「CIC」情況下加速獲得。在「養老」情況下沒有股票期權或PSUs的加速獲得情況。獎項會全額或按比例繼續獲得。

(6)對於健康和福利待遇，「無原因」金額相當於18個月的福利繼續支付，而「CIC」金額相當於36個月（首席執行官）或24個月（其他高級執行官）的福利繼續支付。

(7)其他福利包括安置支持（$25,000）。

38 MillerKnoll


目錄						高管報酬

解除合同後未發生控制變更的潛在支付

•如果高級職務的高管因非辭退原因而被解僱，可以享受18個月的基本工資繼續支付。

•在工資繼續支付期間繼續保持健康保險。

•員工向公司提供全面放棄權利的聲明，並同意在薪酬繼續支付期間內不爲競爭對手工作或挖角員工。

與變更控制相關的終止時可能的支付

在財政年度中，公司經股東批准修改了購買計劃，將保留用於發行或轉讓的股票總數增加了 2024每個小蟻都與公司簽署了一份包含「雙因素觸發」變更控制條款的CIC協議。這些條款規定，必須同時發生控制權變更並且員工必須由我們實際或被動地終止僱傭才有資格獲得支付。

當控制權發生變更時（如在CIC協議中更具體地定義）：

•如果第三方成爲公司股份的35%或更多的所有者；

•如果董事會的大多數成員不是由現有董事會推薦的人;

•在某些涉及合併或重組的交易中，銷售所有或基本上所有公司資產，或者公司沒有保持一定控制門檻的清算中。

如果在控制權變更後的兩年內，公司無故解僱高管或高管基於正當理由終止僱傭，即可根據CIC協議獲得支付。正當理由被定義爲在未得到高管明確書面同意的情況下發生以下情形之一或多個：

•在控制權變更前的六個月內，執行人員被分配的職責與其職位的職責、責任和地位明顯不同，或者導致其作爲公司或子公司執行人員的權威和責任顯著減少。

•減少高管的基本工資、年度獎勵目標價值或長期激勵計劃（LTIP）獎項目標價值。

•公司要求高管在變更控制時的主要業務辦公室距離50英里以上的地點工作。

•降低公司員工福利計劃中爲執行人員及其受養人提供的累計福利超過5%。

•公司未能與任何繼任者達成令人滿意的協議，承擔並同意執行CIC協議。

如果兩個觸發事件都發生，則小蟻有權獲得控制權變更支付，包括：

•一筆現金數額，等於高管年薪的兩倍（或者在CEO的情況下爲三倍）。

•一次性現金金額等於（1）高管過去三年平均獎金的兩倍（或者在CEO的情況下爲三倍），或者（2）當權變更發生的財政年度高管目標獎金，再加上終止日期當年財政年度高管目標獎金的比例。

•健康保險覆蓋和24個（或36個，如果是CEO）連續月份的人壽和殘疾保險，期限在終止日期之後立即開始。

•最高可獲得25,000美元的再就業服務。

•公司的LTIP下執行人持有的所有未兌現獎勵將在終止日期當天全部解禁。每種獎勵類型的具體處理方式在下面的部分總結。長期激勵獎勵的解禁部分如下。

如果根據1986年《稅法》第4999節的規定，變動控制協議項下的支付金額需要繳納稅款，公司無義務向高級管理人員進行「增值補償」支付。

2024 代理聲明 39


高管報酬						目錄

爲了收到支付，小蟻有義務遵守協議中的某些限制性行約。協議下的某些限制行約要求小蟻履行。協議規定了小蟻需遵守的限制性行約。這些限制性行約包括承諾在協議下收到補償期間內不與公司競爭。

死亡、殘疾、退休或控制權變更時加速歸屬。

MillerKnoll公司的高管等額養老計劃在本部分中已進行描述，並且包含了在死亡、殘疾或控制權變更時允許加速歸屬權的條款。在控制權變更事件發生時，即使NEO未被終止，高管等額養老計劃也提供加速支付的條款。該計劃對控制權變更的定義是根據內部收入法典第409A條款的財政法規中所包含的定義。非合格的遞延補償 MillerKnoll公司的高管等額養老計劃在本部分中已進行描述，並且包含了在死亡、殘疾或控制權變更時允許加速歸屬權的條款。在控制權變更事件發生時，即使NEO未被終止，高管等額養老計劃也提供加速支付的條款。該計劃對控制權變更的定義是根據內部收入法典第409A條款的財政法規中所包含的定義。

長期激勵獎勵的分配

當發生以下情況時，對於LTIP（長期激勵計劃）獎勵的獲得權限遵循以下表格中的規定：變更控制（符合終止條件）、死亡、傷殘、養老和非與變更控制相關的無正當理由終止。

長期激勵機制

符合解僱條件的CIC

終止前
死亡和殘疾

合格的養老

無終止
與CIC無關的原因

股票期權

未行權的期權全部行權。

未行權的期權將被取消。已行權的期權的行權期爲事件之日起五年或期權剩餘期限，較短者爲準。如果執行官在傷殘期間死亡，則行權期爲五年行權期或死亡之日起一年後的較長者，但不得超過期權剩餘期限。

未行權的期權仍在行權。如果執行官在授予日期後的第一年退休，則未行權的期權將根據授予協議的規定進行按比例分配。

已行權的期權的行權期爲退休之日起五年。

未行權的期權將被取消。已行權的期權必須在終止後三個月內行權，否則將被取消。

RSUs支付

未行權的限制性股票單位全部行權。

未歸屬的RSU完全歸屬。如果高管在第一年退休，未歸屬的RSU將按照授予協議定義的比例計算。

未歸屬的RSU將被取消。

PSU

未歸屬的PSU收益基於CIC日期的實際績效。

歸屬不會加速。目標PSU根據績效期間工作時間按比例計算，並持續歸屬。獲得的PSU基於績效期間的實際績效。

歸屬不會加速。如果高管在第一年退休，目標PSU將按照授予協議定義的比例計算。

歸屬不會加速。目標PSU根據績效期間工作時間按比例計算，並持續歸屬。獲得的PSU基於績效期間的實際績效。

40 MillerKnoll


目錄						高管報酬

CEO薪酬比率

根據SEC根據《S-k規範》第402(u)條款的指導意見，我們必須披露首席執行官和中位數員工的年度總薪酬，以及這兩個金額的比率。SEC的規則允許公司採用各種方法來確定中位數薪酬員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比例，同時還可以適用某些排除事項，並進行反映其員工人數和薪酬做法的合理估計和假設。

根據SEC規定，我們可以每三年確定一次中位數員工，並提供薪酬比披露，前提是僱員人數或僱員薪酬安排沒有發生我們合理相信會導致重大變化的情況。自2023財年以來，我們合理相信僱員人數或僱員薪酬安排沒有發生重大變化，並且使用了2023財年確定的同一中位數員工。 2024 根據SEC規定，我們可以每三年確定一次中位數員工，並提供薪酬比披露，前提是僱員人數或僱員薪酬安排沒有發生我們合理相信會導致重大變化的情況。自2023財年以來，我們合理相信僱員人數或僱員薪酬安排沒有發生重大變化，並且使用了2023財年確定的同一中位數員工。

2024財年以下所示比率是根據第402(u)條款以一致的方式計算得出的合理估計。

•我們的CEO的年總薪酬爲$8,957,907。

•我們確定的中位數員工的年度總薪酬爲 $64,088.

•董事長年總報酬與員工中值的年總報酬之比率為140按照2002年的政府性債務再融資法案，如果公司將股票公開發行，則必須支付債券的獎金總額的1％作爲政府稅收。

我們用於確定工資比例分析中的中位數員工的方法總結如下表：


項目			描述
確定日期			2023年5月31日
員工人口(1)			截至決定日期，不包括CEO在內的總員工人數爲10,618人。
一致適用的薪酬度量（「CACM」）			基於決定日期前12個月的貨幣工資。對於新員工，我們對於在2023年5月31日前的12個月期間入職的員工，將貨幣工資年化計算。對於非美國員工，使用決定日期的匯率將貨幣轉換爲美元指數。

(1)根據SEC規定，我們沒有包含位於奧地利（1）、比利時（10）、捷克（1）、丹麥（365）、芬蘭（1）、法國（43）、匈牙利（1）、愛爾蘭（2）、荷蘭（18）、挪威（22）、波蘭（4）、羅馬尼亞（1）、新加坡（13）、西班牙（6）、瑞典（8）、瑞士（7）和土耳其（2）的大約505名員工，總計不超過員工總數的5%。

2024 代理聲明 41


高管報酬						目錄

薪酬與績效

根據S-K法規第402(v)條的要求，我們提供了關於執行薪酬實際支付（「CAP」）與公司財務績效之間關係的以下信息。此披露旨在遵守上述SEC規定，不一定反映公司薪酬與績效之間的關聯方式。有關公司薪酬理念和實踐的更多信息，請參閱批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作我們的各項委員會成員分別爲卡爾森先生，漢蒙德先生和帕特爾先生。卡爾森先生擔任審計委員會主席。審計委員會的每個成員都具備財務知識，在董事會的確定下，卡爾森先生也被認定爲符合適用的SEC規定的「審計委員會財務專家」，且具有會計或相關金融管理經驗。

支付對績效表

下表列出了我們的首席執行官的補償信息以及其他高管的平均補償（「其他高管」），以及我們的TSR、同行TSR、淨利潤和經營利潤（由薪酬委員會調整）截至2024年6月1日（2024年）、2023年6月3日（2023年）、2022年5月28日（2022年）和2021年5月29日（2021年）的財年。


					在以下情況下，100美元初始固定投資的價值：
財年	首席執行官報告的股權獎勵價值（1） ($)(1)	實際支付給PEO的報酬($) (1) 支付給首席執行官 ($)(2)	其他高管的平均薪酬總表 ($)(1)	其他高管實際支付的平均報酬 ($)(2)	5,783,178 ($)	（B）這是El-Khoury先生的SCt到CAP的調整。 ($)(3)	淨利潤（百萬美元) ($)(4)	EBITDA，按調整後 (百萬美元) ($)(5)
2024	8,957,907	11,254,266	3,217,718	4,114,728	132.65	208.21	82.3	388.8
2023	5,835,567	(336,686)	1,696,974	577,205	66.45	140.06	42.1	382.8
2022	4,984,838	(1,966,393)	1,689,059	1,144,496	137.73	147.90	(27.1)	347.5
2021	6,388,353	16,841,666	1,747,008	3,875,768	210.48	213.74	174.6	336.0

(1) 上表中報告的總補償是針對以下的高管：


財年	首席執行官
2024	Andi R. Owen	Jeffrey m. Stutz, Christopher m. Baldwin, John P. Michael, Debbie F. Propst
2023	Andi R. Owen	Jeffrey m. Stutz, Christopher m. Baldwin, John P. Michael, Debbie F. Propst
2022	Andi R. Owen	Jeffrey m. Stutz, Christopher m. Baldwin, John P. Michael, Debbie F. Propst
2021	Andi R. Owen	Jeffrey m. Stutz, Megan Lyon, Debbie F. Propst億. Ben Watson

(2)報告的金額是根據所報道的CEO的總補償金額以及其他高管的平均補償金額進行計算，具體年份請參見下表。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。薪酬摘要表報告的金額是根據所報道的CEO的總補償金額以及其他高管的平均補償金額進行計算，具體年份請參見下表。股權獎勵的公允價值是根據公司用於財務報告目的的方法計算的。


財年	小蟻類型	概述報酬表總計 ($)	股權獎勵報告彙總表價值 ($)（a）	股權獎勵調整 ($)（b）	實際支付薪酬總計（CAP）表格總計爲PEO（1）(2) ($)
2024	首席執行官	8,957,907	7,633,132	9,929,491	11,254,266
		3,217,718	2,260,736	3,157,746	4,114,728
2023	首席執行官	5,835,567	4,294,328	(1,877,925)	(336,686)
		1,696,974	758,188	(361,581)	577,205
2022	首席執行官	4,984,838	2,272,521	(4,678,710)	(1,966,393)
		1,689,059	503,537	(41,026)	1,144,496
2021	首席執行官	6,388,353	4,166,278	14,619,591	16,841,666
		1,747,008	904,311	3,033,071	3,875,768

（a）表示適用年份中「股票獎勵」和「期權獎勵」欄目中報告的金額之和。薪酬摘要表適用年份的總金額。

腳註繼續在下一頁

42 MillerKnoll


目錄						高管報酬

（b）下表詳細列出了計算首席執行官股權獎勵調整所扣除或添加的金額，以及根據402(v)條款計算得出的其他高管的平均值。用於計算股權獎勵公允價值的估值假設與授予時公開的估值假設沒有實質差異。


財年	小蟻類型	年末尚未行權股權獎勵的公允價值 ($)	行權股權獎勵公允價值變動（美元）	年內授予並行權的股權獎勵授予日公允價值 ($)	上一財年授予的股權獎勵在本年度的公允價值變化 ($)	上一年度末未滿足賦予條件的股權獎勵的公允價值 ($)	股票或期權獎勵支付的分紅派息價值或其他收入，未在公允價值或總報酬（美元）中反映	總股權獎勵調整 ($)
2024	首席執行官	7,468,249	1,815,281	—	516,852	—	129,109	9,929,491
		2,654,832	299,166	—	171,933	—	31,815	3,157,746
2023	首席執行官	1,139,605	(2,495,253)	—	(547,281)	—	25,004	(1,877,925)
		202,126	(490,073)	—	(84,229)	—	10,595	(361,581)
2022	首席執行官	1,291,231	(5,265,971)	—	(726,187)	—	22,217	(4,678,710)
		535,890	(663,576)	143,163	(69,635)	—	13,132	(41,026)
2021	首席執行官	13,255,049	1,292,410	—	9,919	—	62,213	14,619,591
		2,833,444	187,112	—	1,017	—	11,498	3,033,071

(3)表中顯示了每個指定財年的累計加權TSR（股本回報）數據，屬於我們自定義的 TSR對標同業公司。這個表中2024年、2023年、2022年和2021年的對標公司與我們的對標公司 202年度非執行董事薪酬表 4 的長期激勵計劃部分所設定的相同。批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作.

(4)本表中使用的淨利潤（虧損）是指我們年度報告（Form 10-k）中呈現的「歸屬於MillerKnoll, Inc.的淨收益（虧損）」。

(5)根據《S-k條例》，我們確定了經過薪酬委員會調整後的淨利潤、折舊、攤銷和調整項（EBITDA, As Adjusted）爲我們公司選定的財務績效衡量指標（「CSM」）。該指標在2024財年中被用於將實際支付的薪酬（CAP）與我們的新興市場主管官員（NEOs）進行關聯，因爲它適用於我們的交易所和頁面。LTI經過調整的淨利潤，折舊，攤銷（EBITDA, As Adjusted）是公司在計算利潤之前的淨利潤或虧損，不包括非控股權益所形成的收益或虧損，並加上委員會批准的任何調整。在2024財年，委員會審批了與EBITDA相關的調整，包括（1）與重組行動相關的成本，（2）與Knoll收購相關的整合成本，（3）非現金無形資產減值損失，以及（4）與實際與預算外幣匯率之間的計劃差異。在2023、2022和2021財年，經調整的淨利潤、折舊、攤銷（EBITDA, As Adjusted）沒有被用作績效激勵的財務衡量指標；因此，委員會沒有批准並僅供比較之用，其中包括上述調整以及與償還債務相關的調整。

薪酬實際支付與績效之間的關係

前三個圖表以下分別比較了我們的CEO和其他非執行官與(1)我們的累積TSR，(2)淨利潤和(3)調整後的營業收入的CAP，如圖所示支付對績效表下面的最後一個圖表比較了我們的累積TSR和同行集團的累積TSR。

2024 代理聲明 43


高管報酬						目錄

MLKN_PVP_CAP_vs_EBITDA_As Adjusted_Chart.jpg

44 MillerKnoll


目錄						高管報酬

最重要的財務績效指標

根據我們在會議上討論過的應用於我們的AIP和LTIP的績效指標，以下是公司用來將我們的NEOs的CAP與公司績效聯繫起來的最重要的績效指標。帶有星號（*）的績效指標會根據委員會每年批准的調整而進行調整。 202年度非執行董事薪酬表 4 Compensation Committee Report 部分批准普華永道有限責任合夥公司爲我們獨立註冊會計師事務所，並負責截至2023年12月31日的審計工作，以下是公司用來將我們的NEOs的CAP與公司績效聯繫起來的最重要的績效指標。帶有星號（*）的績效指標會根據委員會每年批准的調整而進行調整。


財務業績指標表
調整後的EBITDA*
調整後的營業收入*
營業收入
相對總股東回報率（「rTSR」）

2024 代理聲明 45


高管報酬						目錄

權益報酬計劃信息

下表呈現了截至2024年6月1日的MillerKnoll, Inc. 2023 長期激勵計劃的信息，該計劃已經修訂（「LTI計劃」)”Knoll, Inc. 2021股票激勵計劃已經修訂（「Knoll計劃」)”MillerKnoll, Inc.僱員股票購買計劃（「ESPP」)，所有這些計劃都已獲股東批准。有關這些計劃下發的獎勵的描述，請參見我們年度報告10-k表中的股權報酬說明”我們沒有任何未經股東批准的股權激勵計劃。基本報表的說明第10條-股權報酬。我們的財務報表年度10-k報告的股權獎勵說明 2024。我們沒有任何未經股東批准的股權激勵計劃。

計劃類別

（a）

Michael J. Escalante

在未行使優先權、期權和權利的情況下發行的證券

（b）

未行使的期權、認股權證和權利的加權平均行使價格

($)(1)

（c）

股權激勵計劃下未來發行的證券數量 (不含列(a)反映的證券)。(2)

股東批准的股權激勵計劃

6,120,217

24.06

9,917,079

(1)加權平均行使價格僅基於未行使期權的行使價格計算，不反映RSUs和PSUs的行使價格外，會在RSUs和PSUs歸屬時發行的股票數量。

(2)截至2024年6月1日，LTI計劃、諾爾計劃和ESPP分別仍有8,141,267股、168,682股和1,607,130股可供未來發行。

46 MillerKnoll


目錄						審計事項

提案
3

審計委員會的獨立註冊公共會計師事務所的選定的批准

儘管股東並沒有法律要求審批此事，但我們的董事會認爲這樣的提交符合良好的公司業務慣例，並符合股東的最佳利益。如果我們的股東不批准選擇KPMG LLP，審計委員會將重新考慮選擇此公司作爲我們的獨立註冊會計師事務所。對於KPMG的任命，需要獲得此提案投票中佔多數的股東肯定性投票。除非您另有指示，經紀人、銀行和其他持有人將有自主權在此事上投票代表您的股份。


董事會建議投票「贊成」此提案以批准該任命。將KPMG LLP選爲我們公司2025財年的獨立註冊會計師事務所。

向獨立核數師支付的費用披露

下表總結了 KPMG LLP 在以下所示的財務年度中向我們收取的綜合費用:


財政年度結束（單位：百萬美元）	2024年6月1日		2023年6月3日
審計費用(1)	$	4.4	$	4.7
審計相關費用	—		—
稅務費(2)	1.0		0.7
總費用	$	5.4	$	5.4

(1)包括審核我們的年度報告（Form 10-k）中包含的基本報表以及與之相關的會計諮詢費用，包括對我們的內部控制的審計，對我們在季度報告（Form 10-Q）中包含的財務報表的審查，以及法定和監管文件的提交相關的服務。

(2)由組織的多樣化稅務合規，稅務諮詢和稅務規劃的費用構成。

我們的審計委員會已經通過了一項政策，用於預先批准由我們獨立的註冊會計師事務所和其他公司提供的服務。該政策要求審計委員會預先批准所有可能由我們獨立的註冊會計師事務所提供的服務，以及其他公司提供的特定審計服務。該政策授權委員會將預先批准權限授予其一名或多名成員，以便對允許的服務進行預先批准。

2024 代理聲明 47


審計事項						目錄

審計委員會報告

我們的審計委員會的目的是監督公司的會計和財務報告流程，財務報表的審核，管理層對內部控制的評估，公司獨立註冊的公共會計師事務所的資格以及我們內部審計員和獨立註冊的公共會計師的表現。委員會的功能在其章程中有更詳細的描述，董事會已經通過並可在我們的網站上找到： https://millerknoll.gcs-web.com/2024-audit-committee-charter。委員會每年對章程進行審查。董事會每年審查納斯達克上市規則對審計委員會成員獨立性的定義，並已確認每位委員會成員符合該標準。

管理層負責編制、展示和維護公司的基本報表、會計和財務報告原則、內部控制以及旨在確保符合會計準則、適用法律和法規的程序。我們獨立的註冊會計師事務所畢馬威責任爲公司的合併基本報表進行獨立審計，並對這些基本報表與美國通用會計準則（&#34;GAAP&#34;）的一致性發表意見。畢馬威也負責對我們的財務報告內部控制的有效性進行審計並發表意見。

米勒克諾爾公司董事會審計委員會（「委員會」或「我們」）已審閱並與管理層和畢馬威有限責任合夥公司討論了公司截至2024年6月1日的審計基本報表、管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估，以及畢馬威有限責任合夥公司對我們財務報告內部控制的評估。

委員會已與KPMG LLP討論了獨立核數師對公司會計原則質量、可接受性以及其他必須根據適用規則、法規或普遍接受的審計準則與獨立核數師討論的事項情況的審計結果和判斷。我們還根據PCAOB適用規定要求，收到並審查了KPMG LLP關於與審計委員會的獨立性溝通的書面披露和信函，並與KPMG LLP討論了他們的獨立性，包括考慮非審計服務與獨立性的兼容性。

根據上述評論和討論，委員會建議董事會將上述財務報表納入公司於2024年6月1日止的年度報告10-k，並選定KPMG LLP作爲2025財年的獨立核數師。董事會建議股東在年度股東大會上批准選定KPMG LLP。

董事會審計委員會


Lisa A. Kro（主席）
道格拉斯·D·弗倫奇
Michael R. Smith

48 MillerKnoll


目錄						Appendix

特定關係和關聯方交易

董事會已經採用了一項關於關聯方交易的書面政策。根據該政策，在某些有限的例外情況下，公司與任何董事、高級管理人員或其各自關聯方之間的擬議交易均需要向治理和企業責任委員會報告。

該政策規定了某些類別的關聯交易得到預先批准，包括(1)某些小額交易，其中關聯方不是對方的執行官，(2)員工薪酬，該薪酬在公司的代理聲明中報告，或者如果員工是具名執行官，也將被報告，(3)公司代理聲明中報告的董事薪酬，(4)基於公司普通股所有權的與所有其他股東按比例的交易，(5)以競爭性投標確定的交易，以及(6)根據法律或政府機構的規定確定的交易。治理和企業責任委員會審查所有其他擬議的關聯交易。在根據該政策批准或批准交易時，治理和企業責任委員會將考慮其認爲適當的其他因素，包括(1)交易是否按照與同等或類似情況下的非關聯第三方普遍可獲得的條件進行，以及(2)交易利益的程度。如果交易涉及董事或董事候選人，委員會還考慮交易是否將影響該個人根據適用的SEC和/或納斯達克規則的獨立董事地位。

拖欠的16（A）報告

《交易所法》第16(a)條要求我們的董事和高級管理人員，以及持有超過10%的普通股權益的股東，向證券交易委員會（SEC）提交關於證券所有權和變動的某些報告。SEC已經設定了這些報告的具體截止日期，公司有義務在本委託書中報告任何已知未能按照這些日期報告的情況。

據公司所知，僅基於對提交給SEC的報告副本以及某些報告人提供的書面聲明的複查，我們相信在截至2024年6月1日的財年結束和本委託代理書日期之間，我們的高管、董事和擁有超過10%流通股份的人士所要求的所有報告均已及時提交，除以下情況外：

•由於疏忽的行政疏漏，在一個短交易周內，由於報告人沒有任何錯誤：（i）2024年1月19日提交的John P. Michael的一份4號表，報告2024年1月14日進行的一項股份歸屬和解禁交易；以及（ii）2024年1月19日提交的八份4號表，分別爲Douglas D. French，John R. Hoke III，Lisa A. Kro，Heidi J. Manheimer，Candace S. Matthews，Michael C. Smith，Michael R. Smith和Michael A. Volkema，報告2024年1月15日的董事報酬交易。

•因行政延誤未能及時提交喪失狀態報告人Tina Edekar Edmundson、Jeanne k. Gang和John Maeda在2024年8月27日分別提交了一份3號表格，該表格應該在2024年7月24日之後的10天內提交，當時報告人成爲《證券交易法》第16條的適用對象。

2024 代理聲明 49


一般信息						目錄

安防-半導體所有板塊擁有權

投票證券

在2024年8月16日，我們had 69,455,585 發行的普通股份和未償還股票，每股面值爲0.20美元。股東在2024年8月16日營業結束時登記的每股普通股享有一票的表決權，該日期是我們董事會確定的記錄日期用於年度股東大會的投票以及代理提交的投票將由broadridge金融解決方案公司統計。

特定實益所有者和管理層的安全所有權

主要股東的受益所有權

根據2024年8月16日或之前提交給美國證券交易委員會的所有權報告的審核，以下列出的主要股東是MillerKnoll在2024年8月16日之前擁有超過5%投票權的唯一股東。此信息可能不準確或不完整，MillerKnoll對此信息概不負責並不對其準確性或完整性作出任何陳述。此信息不包括報告人在此表格日期後報告的股份變更情況。


有益所有人的姓名和地址	持股數量及性質		普通股流通比例
貝萊德股份有限公司。	11,060,643	(1)	15.92	%
50 Hudson Yards
紐約市10001號
先鋒集團	8,845,071	(2)	12.73	%
100 萬豪林大道
馬爾文，PA 19355
安聯伯恩斯坦有限合夥公司。	4,638,821	(3)	6.68	%
Commerce Street 501號
田納西州納什維爾市, 郵編 37203
Pacer Advisors, Inc.（帕瑟顧問公司）。	4,015,462	(4)	5.78	%
500 Chesterfield Parkway（切斯特菲爾德公園大道500號）。
馬爾文，PA 19355

(1)信息僅基於BlackRock，Inc於2024年8月13日向SEC提交的13F表。文件顯示，截至2024年6月30日，BlackRock，Inc對10894186股擁有唯一選舉權，對11060643股擁有唯一決策權。

(2)該信息僅基於2024年8月13日由The Vanguard Group，Inc.向SEC提交的13F表。文件顯示截至2024年6月30日，The Vanguard Group，Inc.對99297股股份享有投票權，對178012股股份享有決策權，以及對8667059股股份享有獨立決策權。

(3)該信息僅基於AllianceBernstein L.P.於2024年8月14日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13F表格。提交的信息顯示，截至2024年6月30日，AllianceBernstein L.P.獨有對3812132股的投票權，並共享4638821股的處置權。

(4)信息僅基於Pacer Advisors，Inc於2024年8月13日向SEC提交的13F報告。該報告顯示，截至2024年6月30日，Pacer Advisors，Inc對4015462股擁有唯一的投票權。

50 MillerKnoll


目錄						一般信息

董事和高級主管的利益所有權

下表列出了營業收入的各個組成部分：s 本文闡明瞭截至2024年8月16日記錄日期，公司的每個董事和每個小蟻和全體董事和高級管理人員的普通股受益所有權。

有權益所有權是根據證券交易委員會規定確定的，一般將證券的有權益所有權歸因於擁有或共享投票權或與該證券有關的投資權的人，包括在記錄日期後60天內獲得或行使股權獎勵而發行的普通股。表中所述的除外s 下表所述，以下人士對其各自的股份擁有唯一的表決權和處置權。持股比例的計算基於 69,455,585 2024年8月16日營業結束時的普通股份額。

姓名

持股數量及性質(1)

百分之
班級

Christopher M. Baldwin

108,402

蒂娜·埃德卡爾·愛德蒙森

—

道格拉斯·D·弗倫奇

26,514

讓·K·岡

—

John R. Hoke III

49,585

Lisa A. Kro

44,792

約翰·梅達

—

海蒂·J·曼海默

34,355

坎迪斯·S·馬修斯

20,457

約翰·P·邁克爾

114,562

Andi R. Owen

1,023,023

1.47%

黛比·F·普羅普斯特

177,930

Michael C. Smith

24,874

Michael R. Smith

9,661

Jeffrey M. Stutz

328,753

邁克爾·A·沃爾克馬

207,511

2,716,775

(2)

3.91%

* 流通中的普通股不到1%。

(1)包括在認股期權行使價格在記錄日後60天內可以行使的股票，關於此，下列對應的首席執行官與董事們有權獲得其所有權: Mr. Baldwin有73,907股; Mr. Michael有96,415股; Ms. Owen有842,370股; Ms. Propst有157,187股; Mr. m.R. Smith有8,376股; 和 Mr. Stutz有267,217股。還包括下列數目的延期股票單位: Mr. French有8,660單位。

(2)包括以下內容：1,877,438股，董事和高級管理人員在記錄日期後60天內行使期權即有權享有股權；以及8,660個推遲交付的股權單位。

2024 代理聲明 51


一般信息						目錄

關於股東大會和投票的信息

我爲什麼收到這些材料？

因爲您是MillerKnoll, Inc.（以下簡稱「本公司」或「MillerKnoll」）股東，在2024年8月16日（以下簡稱「登記日期」）時，您受邀參加公司的 2024 股東年會定於2024年10月14日美國東部夏令時間上午10點30分（以下簡稱「EDT」）舉行（以下簡稱「年會」）。本委託書和隨附的委託卡說明了在年會上將要進行投票的業務事項，並將於2024年8月30日或該日前後寄給MillerKnoll, Inc.的股東，以便由董事會發出請求代表股東在年會上使用的委託書。

代理是什麼？

代理是您授權他人以您想要投票的方式爲您投票，並允許您在無法出席我們的年會時代表您出席。當您填寫並提交代理卡、使用自動電話投票系統或使用互聯網投票系統時，您正在提交一份代理。

什麼是代理聲明？

代理聲明是美國證券交易委員會（SEC）要求我們以代理的方式向您解釋我們在年度股東大會上要求您投票的事項，並披露對您在決定如何投票方面可能有所幫助的特定信息。

爲什麼我收到的委託材料是電子版而不是通過郵件寄送的紙質版？

爲了支持我們對可持續發展的持續承諾，我們將主要通過在線方式發送委託資料，以減少紙張使用量，同時降低郵寄這些材料的成本。

2024年8月30日或前後，我們向記錄的股東（除了之前要求電子傳遞的股東）寄出了一封《網絡可獲得委託文件通知》（以下簡稱《通知》），其中包含了訪問這份委託聲明和我們的年報的指南。如果您收到了一封郵件《通知》，您將不會在郵件中收到打印版委託材料。《通知》會告知您如何電子方式訪問和審閱委託聲明和年報中的所有信息，並提供您有關投票的信息。

如果您通過郵件收到網絡可用通知，並希望收到我們代理材料的紙質副本，請按照網絡可用通知中包含的說明，了解如何以一次性或持續性的方式請求您的材料的打印版。

電子代理資料在哪裏 2024 代理材料電子版可在哪裏獲取?

您可以查看我們的電子 2024 代理聲明和年度報告的10-K表格，請訪問我們的投資者關係年度報告網頁，網址爲 www.millerknoll.com/investor-relations/financials-filings/annual-report。

誰有投票權？

僅2024年8月16日業務結束時名義股東，即記錄日期的股東，有權在 2024 年度股東大會上行使投票權。每位名義股東在年度股東大會上每個提案投票時，擁有每股一票。

註冊股東和「街名」持有人之間有什麼區別？

如果您的股份直接在我們的傳輸代理Computershare Trust Company, N.A.的記錄上以您的姓名註冊，那麼您就是與這些股份有關的註冊股東。如果您的股份在股票券商帳戶，銀行或其他代理名下持有，那麼券商公司，銀行或其他代理即被視爲與這些股份有關的註冊股東。但是，您仍然被視爲這些股份的實益所有人，並且您的股份被稱爲以「街頭名字」持有。街頭名字持有人通常無法直接投票，而是必須指示券商公司，銀行或其他代理如何投票他們的股份。請參閱下一頁的部分。我怎樣投票？請參考下一頁的部分。

52 MillerKnoll


目錄						一般信息

如何投票？

如果您的股票以「街名」方式持有，請按照券商，銀行或提名方提供的指示操作。

如果您是註冊的股東記錄者，您可以通過以下任何一種方式進行投票：

•通過互聯網請訪問www.proxyvote.com，使用您在代理卡或網上投票通知上提供的16位控制碼通過互聯網投票，並按照網站上的指示操作。

•電話在美國境內撥打1 800 690 6903以使用您在代理卡或互聯網可用性通知上提供的16位控制號進行投票，並按照語音提示給出的指示操作。

•通過郵件請在所提供的信封中籤名、標記日期並寄回。請給予充足時間以便於在2024年10月11日之前由選票計票器收到。

如果您簽署並返回授權委託書，但沒有提供投票指示，則授權委託書代表的股份將按照本授權委託書中董事會的建議進行投票。如果年度股東大會或任何延期或推遲的會議中涉及其他事項（除了本授權委託書中包含的提議），那麼授權委託書上的代理人有權根據自己的自由裁量權和判斷來投票您的股份。

如果您通過互聯網或電話投票，您的電子投票將授權與您簽署、標註並通過郵件返回委託卡相同的代理人。

•通過掃描二維碼：掃描您的代理卡或網絡可用通知上的二維碼，訪問www.proxyvote.com並通過互聯網投票您的股份。可能需要額外的軟件來進行掃描。

•在線參加虛擬年會：開始前十五分鐘，您應該登錄 www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024 完成在線簽到程序。您需要輸入您的16位控制號碼，該號碼可在您的代理卡或互聯網可用通知上找到。在虛擬會議期間，您將能夠進行聽取、電子投票並提交問題. 股東無需到實際地點參加。

提交選票的截止日期是什麼時候？

我們鼓勵您在年度股東大會前投票您的股份。對於直接持有的股份，網上投票的截止時間爲東部時間晚上11:59，2024年10月13日。如果您郵寄您的代理投票卡，必須在東部時間晚上11:59，2024年10月11日之前收到。

對於在計劃中持有的股份，例如MillerKnoll養老計劃，網上投票的截止時間是2024年10月9日東部時間晚上11:59。

我可以撤回我的代理嗎？

您可以通過以下方式撤銷授權代理:

•向公司秘書MillerKnoll, Inc.遞交書面撤銷通知 PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302，東梅恩大道855號;

•提交另一份正確填寫的代理委託書，日期較晚；

•在以後的時間通過電話投票；

•之後可以在線投票；或者

•參加年度股東大會投票。

如果您以「街頭名稱」持有股份，則必須按照券商公司、銀行或其他提名人所規定的方式進行投票。

2024 代理聲明 53


一般信息						目錄

我們需要多少票才能舉行年會？

爲了進行會議的業務，我們必須擁有法定人數。這意味着截至股東大會登記日，至少持有的股份中的大部分股份必須出席年度股東大會或通過代理。如果股東採取以下任一行動，股份就被計爲出席會議：

•提交了簽署的代理卡或其他形式的代理（通過電話或互聯網）

•使用他們的16位控制號碼登錄虛擬會議，並在會議期間進行電子投票。

在記錄日期，共發行和流通的普通股有 69,455,585 至少需要有 34,727,793 股股參加股東年會才能達到法定人數。

會議上將投票的事項以及每項提案所需的投票數是什麼？

我們將要求您對下表中列出的提案進行投票，並考慮會議中可能提出的任何其他事項，或任何會議的延期或推遲。

提案

董事會建議

通過的投票數:

1.選舉六名董事，其中一名任期一年，一名任期兩年，四名任期三年；

贊成

根據公司按照多數投票標準選舉董事的規定（包含在公司章程中並在上文中有更詳細的描述），爲了當選，提名人必須獲得比反對其選舉的投票「棄權」更多的投票數。

2.在諮詢性基礎上批准具名高級執行官薪酬。

贊成

由於「薪酬表決」是諮詢性質的，該表決的結果將不會對董事會或董事會薪酬委員會具有約束力。

3.批准KPMG LLP作爲米勒諾（MillerKnoll, Inc.）2025財年獨立註冊的上市會計師事務所的選擇。

贊成

我們獨立註冊的上市會計師事務所的任命需要在會議上獲得投票表決的多數股東同意。

我們在這份代理聲明中詳細描述了上述提案。

除了我們獨立註冊的公共會計師事務所的委任確認之外，所有提案都被視爲非例行事項。因此，如果您的股份持有在「街頭名稱」，您的券商、銀行或其他候選人不能在這些非例行事項上對您的股份進行投票，除非它收到了您的投票指令。

棄權和經紀人未投票，不計入已投票票數，但用於確定是否有法定人數。只要有法定人數，棄權和經紀人未投票將不會影響年度股東大會上任何需要投票決策的事項。

如果提名人無法重新競選，會發生什麼？

董事會可以通過決議規定更少的董事人數，或指定替補候選人。在後一種情況下，由代理人代表的股份可以投票選舉替補候選人。代理人不能投票給超過六個候選人。我們沒有理由認爲任何候選人將無法參加連任。

在每個提案上，我有哪些投票的替代方案？

在董事選舉中，您可以投票「贊成」或「保留對每個候選人的投票權」。對於其他所有提案，您可以投票「贊成」，「反對」或「棄權」。

54 MillerKnoll


目錄						一般信息

我該如何參加虛擬年度會議？

您可以在線參加和參與年會，網址爲www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024。您將能夠在會議期間通過該網站進行電子投票並提問。您需要使用您收到的代理卡或網絡代理材料可用通知中的16位控制號碼才能進入和參加會議。

如何在虛擬年會期間提問？

您可以通過登錄虛擬會議平台www.virtualshareholdermeeting.com/MLKN2024，輸入您的16位控制號碼，輸入您的問題到「提問」欄，然後點擊「提交」來提問。與會事項相關的問題將在會議期間回答，視時間限制而定。不當的問題，包括與會事項無關的問題，涉及非公開信息的問題，涉及未決訴訟的問題，或者與年度會議的進行不適當的問題將不被處理。

在虛擬會議期間，我怎樣可以獲得技術支持？

我們將有技術人員提供幫助，以解決您在訪問虛擬會議時可能遇到的任何技術困難。如果您在參加年度會議期間需要任何技術支持，請聯繫我們的虛擬會議服務提供商，在美國撥打1 844 986 0822，在國際撥打1 303 562 9302。

我在哪裏可以找到會議的投票結果？

如果可能的話，我們將在年度會議上宣佈投票結果。我們還將在會後4個工作日內向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K表的現行報告中公佈投票結果。

關於2024年10月14日召開的股東大會的委託材料可用的重要通知

本代理聲明連同我們的年度報告可在以下網址上獲取： www.millerknoll.com/investor-relations/financials-filings/annual-report您可以通過書面請求或發送電子郵件至investor@millerknoll.com免費獲取公司截至2024年6月1日的10-k表格年度報告，該報告已經提交給美國證券交易委員會（SEC）。 PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302，東梅恩大道855號您可以通過書面請求發送給以下地址之一或通過電子郵件發送給MillerKnoll，Inc.投資者關係部門的investor@millerknoll.com地址，免費獲得公司的年度報告副本。

2024 代理聲明 55


一般信息						目錄

2025年股東大會的股東提案

股東若希望在2025年股東年度大會（以下簡稱「2025年股東大會」）上提交適合股東行動的議案，並將其納入我們的委託資料中以供審核，應遵循《證交所法》（Exchange Act）下頒佈的14a-8規則，具體包括：（1）需滿足14a-8規則的所有適用要求，（2）該通知必須包含詳細列明於公司章程中的各種股權和相關信息，（3）該提案必須以書面形式在我們規定的截止日期前提交給我們。 PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302，東梅恩大道855號截止日期不得早於前一年度股東年度大會的首個週年紀念日之前第90個營業日的營業結束時，並且不得晚於該紀念日之前第120個營業日的營業結束時。然而，如果2025年股東大會的日期在該紀念日之前30天或之後60天以上，則必須在2025年股東大會的日期之前第120個營業日結束時及之後第90個營業日結束時，或者如果該股東大會的日期首次公開宣佈的時間距該股東大會的日期不足100天，則必須在公司首次公開宣佈該股東大會日期後第10天內向公司提出通知。關於在股東特別大會上要考慮的提案，必須在該特別大會的日期之前第120個營業日結束時及之後第90個營業日結束時提供書面通知，或者如果該特別大會的日期首次公開宣佈的時間距該特別大會的日期不足100天，則必須在公司首次公開宣佈該特別大會日期後第10天內向公司提出通知。

我們的公司章程在我們的網站上可供查閱，網址爲 www.millerknoll.com/investor-relations/corporate-governance/bylaws，其中包含股東在2025年年度股東大會前需要遵守的某些程序要求。根據這些程序要求，有意在2025年年度股東大會上提出議案的意向通知必須以書面形式由我們的股東 PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302，東梅恩大道855號在2025年6月16日之後、7月16日之前以書面形式收到。該通知必須包含有關股東提議的某些信息，包括股東打算親自或通過代理出席2025年年度股東大會並提出議案的聲明，以及有關股東提議的文字內容。有關要求的詳細信息，請參閱我們的公司章程。

我們沒有收到任何股東提議要在 2024 股東年會。

56 MillerKnoll


目錄						一般信息

SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。

代理人的徵集費用將由我們承擔。除了使用郵件外，代理人可能會由我們的一些常規員工親自、電話或電子方式進行徵求。我們可能會補償經紀人和其他以其名義或代理人名義持有股票的人發送代理材料並獲得他們的代理權所發生的費用。

我們截至2024年6月1日的財年郵寄包括有關委託人材料的互聯網可用性通知。《2024年股東年度大會通知和委託書以及已向SEC提交的2024年10-K表的副本，可以通過書面請求發送到以下任一地址免費獲取。 PO Box 302, Zeeland, Michigan 49464-0302，東梅恩大道855號您可以通過書面請求發送給以下地址之一或通過電子郵件發送給MillerKnoll，Inc.投資者關係部門的investor@millerknoll.com地址，免費獲得公司的年度報告副本。

鼓勵股東提前投票參加年度股東大會，即使計劃出席。與您的註冊持股有關的問題，請直接聯繫Computershare Trust Company，N.A.，郵寄至PO Box 43006，Providence，Rhode Island 02940-3006；或通過隔夜快遞寄送至150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021；或通過電話聯繫1 866 768 5723（美國）或1 781 575 2879（美國以外）；或在線訪問www.computershare.com/investor。鼓勵股東在股東大會之前及時投票，即使打算出席。與您註冊的持股相關的問題應直接向Computershare Trust Company, N.A.諮詢，郵寄至PO Box 43006, Providence, Rhode Island 02940-3006；通過隔夜遞送至150 Royall Street, Suite 101, Canton, Massachusetts 02021；或通過電話撥打1 866 768 5723（美國）或1 781 575 2879（美國以外）；或在線訪問www.computershare.com/investor。

經米勒諾爾公司董事會指示

Jacqueline H. Rice

總法律顧問兼公司秘書。

2024年8月30日

2024 代理聲明 57


附錄						目錄

附錄

非GAAP協調

財務測量

本代理聲明中包含對非GAAP財務指標的引用，這些指標不符合一般公認的會計原則（「GAAP」），可能與其他公司呈現的非GAAP指標不同。這些非GAAP財務指標並非是按照GAAP下我們財務績效的衡量標準，並不應被視爲相關GAAP衡量標準的替代。這些非GAAP衡量標準在分析工具上有侷限性，不應被孤立或作爲分析我們根據GAAP報告的結果的替代。我們對非GAAP指標的呈現不應被解釋爲我們未來的結果不會受到飛凡或不尋常項目的影響。我們通過同等突出我們的GAAP結果來補償這些侷限性。

公司認爲呈現這些非依照通用會計準則（Non-GAAP）測算的財務指標對投資者是有用的，因爲它提供了更具比較性的財務信息，排除了不代表公司持續經營業務的項目。

附錄的以下頁面包含了本代理聲明中提到的以下非GAAP財務指標與我們在年度報告10-K表格中報告的根據GAAP計算和呈現的最直接可比財務指標的調解。這些年度報告分別爲截至2024年6月1日和2023年6月3日的財政年度。

•有機淨銷售額（公司整體和按部門劃分）即報告的淨銷售額，並按照收購費用、貨幣匯率影響、以及我們2023財年報告期間多出的一週的影響進行調整。

•每股調整後收益表示每股攤薄收益，不包括購買無形資產的攤銷、收購和整合費用、債務清償費用、重組費用、減值損失、其他特別費用或收益，以及這些調整的相關稅效應。

•調整後的營業收益（虧損）代表報告的營業收益加上收購和整合費用、購買無形資產的攤銷費用、重組費用、減值損失和其他特殊費用或收益。

•調整後的營業費用表示報告的營業費用，不包括特殊費用或收益、重組費用、購買無形資產的攤銷、收購和整合費用，以及銷售Dealer的收益或損失。

•調整後的毛利率表示毛利率加上重組費用、購買無形資產攤銷和減值損失。

•調整後的營業利潤率表示調整後的營業收益與銷售額的比例。

在下面的頁面上引用的調整在以下及我們的年度10-k表格的章節中進行了進一步的描述。非公認財務指標調節表關於我們2024財年截至6月1日提交給SEC的年度報告的章節。關於截至2024年6月1日財年結束時提交給SEC的年度報告中列出的調整。

•Knoll購買無形資產的攤銷：包括與Knoll收購的相關無形資產攤銷相關的費用。與相關無形資產資產相關的營業收入未在相關的非GAAP財務指標中排除。我們排除Knoll購買的無形資產攤銷的影響，因爲這些非現金金額受到Knoll收購規模的顯著影響。此外，我們認爲這一調整能更好地比較我們的業績，因爲Knoll購買無形資產的攤銷在未來一旦這些無形資產完全攤銷後將不會再次發生。任何未來的收購可能導致額外無形資產的攤銷。雖然我們

58 MillerKnoll


目錄						附錄

在這些非通用會計準則衡量標準中排除Knoll購置無形資產的攤銷，我們認爲投資者理解這些無形資產是作爲購買會計記錄的，併爲創造營業收入做出貢獻是很重要的。

•整合費用： Knoll整合相關費用包括離職補償、加速的股權報酬支出、資產減值費用，以及與協同效應實現努力和重組倡議相關的費用。

•重組費用: 包括與定向裁員行動相關的成本，以及與決定關閉某些展廳相關的資產減值的非現金費用。

•減值費用：包括非現金、稅前費用，用於清理與決定停止將Fully作爲一個獨立品牌運營以及Knoll和Muuto商標的資產減值相關的費用。

•與稅務相關的項目：我們從非GAAP度量中排除了與稅務相關項目的所得稅益/計提影響，因爲它們與我們持續經營業績的稅費無關。

下表將公司報告分部及相應財政年度的淨銷售額與有機淨銷售額進行了對賬。


	2024年6月1日結束的十二個月
(金額單位：百萬美元)	美洲(1)			國際合同與特殊業務(2)			零售(3)			總費用
報告的淨銷售額	$	1,824.2		$	931.8		$	872.4		$	3,628.4
與去年同期相比的變化%	(10.0		%)	(8.4		%)	(16.4		%)	(11.2		%)

調整
貨幣匯率影響 (4)	(2.6)			(6.3)			(4.1)			(13.0)
有機淨銷售額	$	1,821.6		$	925.5		$	868.3		$	3,615.4
與去年同期相比的變化%	(8.3		%)	(7.2		%)	(8.6		%)	(8.1		%)

	$
	美洲			Adjustments			零售			總費用
報告的淨銷售額	$	2,026.1		$	1,017.3		$	1,043.7		$	4,087.1

調整
	—			—			(76.0)			(76.0)
	(38.7)			(19.6)			(18.2)			(76.5)
有機淨銷售額	$	1,987.4		$	997.7		$	949.5		$	3,934.6

(1)美洲合同部門包括與辦公室、醫療保健和教育環境傢俱產品的設計、製造和銷售相關的業務，直接或間接通過獨立經銷商網絡在北美和南美銷售。

(2)國際合同與特殊領域部門包括與傢俱產品的設計、製造和銷售相關的業務，直接或通過歐洲、中東、非洲和亞太地區的獨立經銷商網絡以及Holly Hunt、Spinneybeck、Maharam、Edelman和Knoll Textiles等專業品牌的全球活動。

(3)全球零售部門包括與第三方零售商銷售現代設計傢俱和配件的全球業務，以及通過電子商務、直郵目錄和實體零售店直接向消費者銷售。

(4)貨幣翻譯效應表示使用平均匯率將當前期銷售和訂單進行翻譯的預計淨影響。

2024 代理聲明 59


附錄						目錄

下表將每股收益 (EPS) 與相應的調整後每股收益 (Adjusted EPS) 進行了調和，期末爲以下財政年度：“每股收益”下表將每股收益 (EPS) 與相應的調整後每股收益 (Adjusted EPS) 進行了調和，期末爲以下財政年度：


	2024年6月1日		2023年6月3日
(虧損)每股收益 - 稀釋	$	1.11	$	0.55

加：對Knoll購買的無形資產攤銷	0.32		0.33
加：整合費用	0.31		0.24
加：重組費用	0.42		0.45
增加：減值損失	0.24		0.76
調整對稅收的影響	(0.32)		(0.48)
調整後攤薄每股收益	$	2.08	$	1.85

加權平均流通股數（用於計算調整後每股收益）-攤薄	73,954,756		76,024,368

下表說明了截至相關日期的財政年度的運營收益與調整後的運營收益（虧損）的調整情況：


(金額單位：百萬美元)	2024年6月1日				2023年6月3日












































報告的淨銷售額	$	3,628.4	100.0	%	$	4,087.1	100.0	%
毛利率	$	1,419.5	39.1	%	$	1,430.0	35.0	%
總營業費用	1,252.3		34.5	%	1,307.7		32.0	%
營業收益	167.2		4.6	%	122.3		3.0	%

調整
重組費用	30.80		0.8	%	34.00		0.8	%
	23.50		0.6	%	18.0		0.4	%
	23.90		0.7	%	25.3		0.6	%
減值損失	16.80		0.5	%	56.9		1.4	%
調整後營業收入	$	262.2	7.2	%	$	256.5	6.3	%

下表將營業費用與調整後的營業費用在指定的財年結束時進行了調和:


(金額單位：百萬美元)	2024年6月1日				2023年6月3日












































研究和開發	$	1,252.3	34.5	%	1,307.7		32.0	%
減少：重組費用	30.8		0.8	%	34.4		0.8	%
減少：整合費用	23.5		0.6	%	18.0		0.4	%
減少：摩奇購買無形資產的攤銷	23.9		0.7	%	25.3		0.6	%
減：減值損失	16.8		0.5	%	41.2		1.0	%
調整後的營業費用	$	1,157.3	31.9	%	$	1,188.8	29.1	%

以下表格將毛利率與調整後的毛利率在指示的財政年度進行了調解：


（百萬美元）	2024年6月1日				2023年6月3日












































毛利率	$	1,419.5	39.1	%	$	1,430.0	35.0	%
重組費用	—		—	%	(0.4)		—	%
減值費用	—		—	%	15.7		0.4	%
調整後的毛利率	$	1,419.5	39.1	%	$	1,445.3	35.4	%

60 MillerKnoll

MillerKnoll, Herman Miller,

, Knoll, colebrook bosson saunders, DatesWeiser, Design Within Reach,

Edelman, fully, Geiger, HAY, Holly Hunt, KnollTextiles, maharam, muuto, naughtone, spinneybeck, and filzfelt是MillerKnoll, Inc.及其子公司的商標和註冊美國商標之一。

所有其他商標均爲其各自所有者的財產。

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