我們提供總額爲4,000,000.50美元的證券，包括5,333,334股（「股票」）我們的普通股，每股面值爲$0.0001（「普通股」），A系列認股權可購買5,333,334股我們的普通股（「A系列認股權」），和B系列認股權可購買5,333,334股普通股（「B系列認股權」，與A系列認股權統稱爲「認股權」）根據此披露後的說明書和隨附的招股說明書。每個認股權將在發行日期後的六（6）個月週年之日起隨時行使，每股普通股行使價格爲$0.8073。A系列認股權在發行日期後兩（2）年零六（6）個月到期，B系列認股權在發行日期後五（5）年零六（6）個月到期。

我們的普通股票在納斯達克資本市場上市，代碼爲「ONDS」。 2024年8月29日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價爲每股0.8225美元。目前沒有任何一個權證的建立交易市場，我們也不期望會有市場發展。我們不打算申請在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統上市任何權證。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

投資我們的證券涉及高風險。請參見本說明書第6頁上的「風險因素」和我們最新的10-K年度報告中包括的題爲「風險因素」的章節，並在我們隨後的10-Q季度報告中修訂或補充這些報告，了解在投資我們的證券之前應考慮的信息。風險因素請參閱本招股說明書補充中第S-5頁開始、隨附招股說明書第5頁以及我們截至2023年12月31日結束的財政年度的Form 10-k年度報告中列明的風險，然後再考慮購買我們證券前應該考慮的風險。

我們已經聘請Maxim Group LLC作爲我們此次發行的獨家配售代理。配售代理已同意盡其「合理最大的努力」來徵求購買本補充招股說明書提供的證券的要約。配售代理不會購買或銷售根據本補充招股說明書或附屬招股說明書提供的股份或權證。有關這些安排的更多信息，請參閱本補充招股說明書第S-12頁的「分銷計劃」。我們已同意按下表所列支付配售代理的費用。

(1) 有關證券發售代理費的詳細披露，請參閱「分銷計劃」一節。

(2) 此表中所示的募集收益金額不包括本次發行的任何權證行使。

美國證券交易委員會(「SEC」)以及任何州證券委員會均未批准或否決此等證券，也未確定本配號補充說明書或隨附的基礎說明書是否真實或完整。對此表示相反的任何陳述均構成犯罪行爲。

預計於2024年8月30日或前後交付普通股和權證，視常規交割條件而定。

本招股說明書的補充資料和隨附的招股說明書是我們利用SEC的「貨架」註冊程序提交的註冊聲明的一部分。本文件分爲兩部分。第一部分是本招股說明書的補充資料，描述了本次發行的具體條款和所提供的證券，並補充和更新了隨附招股說明書和被引用於本招股說明書的文件中的信息。第二部分，即隨附的基準招股說明書，提供了更一般的有關我們可能不時提供的證券的信息和披露，其中一些不適用於本次證券的發行。當我們提到招股說明書時，我們是指兩部分結合起來，當我們提到隨附的招股說明書時，我們是指基準招股說明書。

如果本招股說明書與隨附的招股說明書之間的描述有所不同，則您應該依賴本招股說明書中的信息。本招股說明書、隨附的招股說明書、任何免費書面招股說明書以及各附註文件均包含關於我們和所發行證券的重要信息，以及其他您在投資之前應該了解的信息。在投資我們的證券之前，您應該閱讀本招股說明書和隨附的招股說明書，以及本招股說明書中的「在哪裏可以找到其他信息」部分所描述的附加信息。

本招股說明書中或被引用、視爲被引用於本招股說明書的文件中所包含的任何陳述，將被視爲在本招股說明書範圍內已被修改或取代，此刊登頁中的任何規定或者後續文件中引用又修改或者取代此招股說明書的規定亦然，除非已經被修改或取代，此外此陳述將不視爲本招股說明書的一部分。

您應該僅依靠本招股說明書附錄、隨附的招股說明書和任何免費書面招股說明書中包含或通過引用的信息。我們未授權任何人向您提供與上述信息不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，您不應該依賴它。我們僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售我們的證券。您不應假設本招股說明書附錄中包含的信息、隨附的招股說明書、任何免費書面招股說明書或本招股說明書附錄或隨附招股說明書中通過引用的信息在除此文件之日外的任何日期均是準確的。自那些日期以來，我們的業務、財務狀況、經營成果和前景可能已發生變化。

除非另有說明，否則本招股說明書中所有對「$」和「美元」的引用均指美元，本招股說明書中所包含的財務信息均來自基本報表，該報表是參照美國普遍接受的會計準則編制的，並已經通過引用並加以整合。我們的財政年度截至於12月31日。

除非另有指示，否則對「Ondas」，「公司」或「我們」，「我們」或「我們的」等的任何引用均指Ondas Holdings Inc.及其合併子公司。

本招股說明書補充聲明、附屬招股說明書、引用於此處和其中的文件以及隨附的附件包含根據1995年《私人證券訴訟改革法》(Private Securities Litigation Reform Act)的定義的「前瞻性陳述」，其中包括關於未來事件或我們的未來業績、財務狀況、業務、戰略、財務需求以及管理層的計劃和目標的陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以因包含諸如「預計」、「相信」、「繼續」、「可能」、「估計」、「期望」、「打算」、“或類似表達及其否定形式的詞語而被識別出來。前瞻性陳述是基於我們管理層在本招股說明書補充及其日期當日的信息以及管理層在當日對未來事件的誠信信念，可能受到多項風險、不確定性和假設的影響，這可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中表達的或暗示的結果實質上不同。可能導致這種差異的重要因素包括本招股說明書補充中討論的，附屬招股說明書中的「風險因素」下的內容以及我們最近一份年度報告表格10-K的第I部分「風險因素」標題下的內容，截至2023年12月31日的年度報告表格10-K後一部分即「風險因素」標題下的所有更新內容以及在提交給美國證券交易委員會(SEC)並引用於本招股說明書補充和附屬招股說明書中的我們的當前報告表格8-K中包括的所有風險因素，以及在本招股說明書補充中出現或引用的所有其他信息。

如果這些風險或不確定因素中的一項或多項成爲現實，或者基本假設被證明是錯誤的，實際結果可能與預期、相信、估計或期望的結果有很大的不同。我們提醒讀者不要過多依賴此類前瞻性聲明，這些聲明僅適用於其發佈日期。我們不承擔後續修改任何前瞻性聲明以反映此類聲明後發生的事件或情況，或反映預期或非預期的事件的義務。新因素有時會出現，我們無法預測出現哪些因素。我們通過上述警示性聲明來限定本招股說明書中包含的所有前瞻性聲明。

招股說明書補充文件摘要

本招股說明書補充中包含的以下信息重點突顯。它並不包含有關本次發行的所有細節，包括對您可能重要的信息。您應仔細閱讀整個招股說明書，包括標題爲「風險因素」的部分以及基本報表的相關信息。請參閱「您可以找到更多信息的地方。」

概述

Ondas Holdings Inc.是一家領先的私人無線、無人機和自動化數據解決方案提供商，通過其子公司 Ondas Networks Inc.（德州公司「Ondas Networks」）和 Ondas Autonomous Systems Inc.（內華達州公司「OAS」）提供，OAS完全擁有以色列公司 Airobotics Ltd.（「Airobotics」）和美國公司 American Robotics Inc.（特拉華州公司「American Robotics」或「AR」）。

Ondas Networks提供無線連接解決方案。OAS通過其子公司Airobotics和American Robotics提供無人機和自動化數據解決方案。Ondas Networks和OAS共同爲鐵路、能源、礦業、公共安全、重要基礎設施和政府市場的用戶提供改進的連接性、數據收集能力、數據收集和信息處理能力。我們將Ondas Networks和OAS作爲獨立的業務板塊運營，以下是對每個板塊的討論。

Ondas Networks部門

Ondas Networks提供無線連接解決方案，實現關鍵任務的工業互聯網應用和服務。我們將這些應用稱爲「Mission-Critical Internet of Things（MC-IoT）」。我們的無線網絡產品適用於各種MC-IoT應用，這些應用通常位於大型工業網絡的邊緣。這些應用需要在所有主要的關鍵基礎設施市場中進行，包括鐵路、電網、無人機、燃料幣和公共安全、國土安全和政府等領域，在這些領域需要安全、可靠和快速的運行決策，以提高效率並確保高度安全性和保障。

我們設計、開發、製造、銷售和支持我們的專利軟件定義無線電（SDR）平台FullMAX，用於安全的許可、私有、廣域寬帶網絡。我們的客戶安裝FullMAX系統，以升級和擴展他們的傳統廣域網絡基礎設施。我們已將North American freight rail operators作爲我們FullMAX平台的初期採用目標。這些鐵路運營商目前使用基於串行的窄帶無線技術進行語音和數據通信的傳統通信系統。這些傳統無線網絡的數據容量有限，無法支持新的智能列車控制和管理系統的採用。我們的MC-Iot知識產權已被全球領先的數據網絡協議標準組織電子與電氣工程師協會（IEEE）採用，並且構成了IEEE 802.16標準的核心。由於我們的關鍵任務客戶和生態系統合作伙伴更喜歡基於標準的通信解決方案，我們在無線通信領域繼續在IEEE中佔據領先地位，特別是工業市場。因此，管理層認爲這種基於標準的方法支持着我們技術在蓬勃發展的全球合作伙伴和終端市場的採用。

我們基於軟件的FullMAX平台是私人擁有和運營的無線廣域網絡的重要和及時的升級解決方案，利用基於Internet協議的通信提供更可靠和數據容量更大的關鍵基礎設施客戶。我們相信全球的工業和關鍵基礎設施市場已經到達了一個拐點，傳統的串行和模擬協議以及網絡傳輸系統已不再滿足行業需求。除了提供增強的數據吞吐量外，FullMAX是一個智能的網絡平台，可以支持廣域區域內的下一代MC-Iot應用程序和設備的採用。這些新的MC-Iot應用程序和相關設備需要在大型工業網絡的邊緣具有更多的處理能力，並且需要有效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源，這可以通過我們端到端網絡平台集成的「Fog-computing」能力來支持。Fog-computing利用管理軟件在現場啓用邊緣計算處理和數據和應用程序優先級，從而使我們的客戶在邊緣實現對這些新的、智能的MC-Iot設備和應用程序進行更可靠、實時的操作控制。

與西門子和市場進展的合作

Ondas網絡和西門子移動（「西門子」），擁有一項戰略合作伙伴關係，旨在共同推廣基於FullMAX技術的網絡技術和服務，以及聯合開發基於西門子先進列車控制系統（ATCS）協議和我們的FullMAX MC-Iot平台的無線通信產品，面向北美鐵路行業。

我們相信西門子具有銷售和市場推廣的能力，將我們的技術推向全球鐵路市場，從北美I類鐵路市場開始。我們與西門子共同開發了一款產品——雙模ATCS/MC-Iot無線電系統，西門子將我們的專有系統營銷並賣出給我們的鐵路客戶，品牌名爲Airlink。這款雙模ATCS無線電系統支持西門子廣泛安裝的ATCS無線電基礎，併爲西門子的客戶提供支持一系列利用我們的MC-Iot無線系統的新高級鐵路應用的能力。這些新的應用包括高級道口激活與監控、道旁檢測、車輛監控以及下一代信號和列車控制系統，旨在提高鐵路生產力、降低成本和改進安全性。另外，西門子營銷並銷售Ondas Networks獨立的MC-Iot 802.16產品，品牌爲西門子Airlink。

我們在北美爲Head of Train（HOT）市場開發了一款新的無線電，併爲印度鐵路市場開發了類似產品。西門子爲美國一家大型I級鐵路交付了這些900MHz鐵路訂單，併爲印度市場接收到HOT訂單。

Ondas和西門子開發了一款新的機車無線電，以支持歐洲鐵路。我們從西門子獲得了初步的ClassI鐵路900MHz網絡訂單，包括ATCS兼容產品和Ondas的產品目錄。我們獲得了在加拿大銷售ATCS無線電的政府授權，西門子並在柏林Innotrans展開了我們聯合在歐洲市場的努力。西門子和Ondas演示了我們與美國東北走廊的客運鐵路使用的系統的無線兼容性。

2023年3月，美國鐵路協會（AAR）正式宣佈IEEE 802.16標準將成爲綠色900兆赫網絡的無線平台。2023年4月，美國鐵路工程與維護協會（AREMA）投票決定要求在900兆赫綠色場地頻段使用802.16；AAR還確認他們已經與聯邦通信委員會達成協議，將在2025年9月之前淘汰傳統的900兆赫頻段，並計劃在2026年4月前在新的900兆赫頻段建成無線網絡。2023年5月和6月，我們響應了東北走廊的客運列車客戶的詢價。2024年2月，西門子被Amtrak選中，將提供他們基於Ondas的FullMAX技術和802.16標準的下一代無線電。

自與西門子合作以來，我們與西門子的關係顯著擴展，不僅在廣泛推廣我們的無線技術平台方面有合作，而且在多個額外的聯合產品項目上也有合作。西門子擴大了對Ondas Networks產品的營銷範圍，並在北美公交鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了商機。我們相信我們的技術在這些大型新目標市場上有着廣闊的潛力。

OAS 區段

我們的OAS業務部門開發並整合基於無人機的解決方案，重點關注政府和一線商業企業的高性能關鍵應用。Ondas正在推廣全面的基於無人機的解決方案，以滿足政府和商業客戶的需求，基於其商用平台：Optimus System™，這是一個完全自主的無人機平台，可以持續進行多用途的航空數據捕獲和分析，還有Iron Drone Raider™，這是一個完全自主的攔截無人機，專爲中立化小型敵對無人機而設計。

我們獨特的、全自主的平台具有尖端的航空能力，旨在服務和保護關鍵基礎設施和運營。我們的業務側重於公共安全、國防、國土安全、智慧城市、港口管理機構、州部門以及其他政府實體，以及工業敏感設施的商業客戶，例如石油和燃料幣、海港、採礦和重型施工。對於這些行業，OAS提供專門的實時航空數據捕獲和航空保護解決方案，適用於城市等複雜環境，敏感和關鍵設施以及現場作業區域和高優先級項目。此外，我們提供一套廣泛的輔助、啓用服務以成功實施，例如人工智能數據分析、數據自動化、IT實施、安全規劃、認證、培訓和維護，處理所有這些高性能無人機操作的複雜方面。

我們的投資組合公司American Robotics和Airobotics形成了一個獨特、強大和協同的組合，涵蓋了所有成功航空業務所需的方方面面，同時提供數字轉型行業的數據技術和服務。我們的公司專門致力於應對沿着這些產品生命週期出現的所有挑戰，包括研發、製造、認證和持續支持。

OAS及其投資組合公司已經獲得了行業領先的監管成功記錄，包括在2023年9月25日獲得FAA針對Optimus 1-EX UAV的首個TC（型號認證），成爲首架自主安全數據捕獲UAV獲得此殊榮。 TC被認爲是最高級別的適航認證，可簡化廣泛飛行操作的運營批准，覆蓋人員和基礎設施。認證驗證了系統設計符合FAA適航和噪音標準的要求，確保在美國國家空域系統內安全運行，從而顯著拓寬了自主UAS操作情景的範圍和規模。取得FAA型號認證將使無人機在視線外進行操作（BVLOS）而無需人員現場操作。在美國市場和全球擁有強大的影響力，我們相信OAS憑藉驗證過的技術、獨特的產品以及強大的能力，具備在關鍵業務中戰略性地利用我們的領先無人機技術和能力。

企業信息

Ondas的總部位於馬薩諸塞州的馬爾堡。Ondas Networks在加利福尼亞州的聖尼維爾擁有辦事處和設施，American Robotics在馬里蘭州的斯帕克斯和馬薩諸塞州設有辦事處和設施，Airobotics在以色列的彼塔夫提克瓦設有辦事處和設施。我們的電話號碼是(888) 350-9994，我們的網址是www.ondas.com。我們網站上的信息不是萬億.is招股說明書的一部分，也沒有被納入其中。

發行

處置		Ondas Holdings Inc.

截止本招股補充說明書發佈日期，普通股流通數量		普通股共有69,963,977股

本公司所發行的普通股		本公司所發行的5,333,334股普通股

由我們提供的A系列期權		認股權證A系列可購買至533,333.4萬股普通股。 A系列認股權證行使價格爲每股0.8073美元，可在發行日起六（6）個月後隨時行使，並將在發行日起兩（2）年零六（6）個月後到期。本說明書補充還涉及發行可行使A系列認股權證的普通股。

B系列認股權證我方提供		認股權證B系列可購買至533,333.4萬股普通股。 B系列認股權證行使價格爲每股0.8073美元，可在發行日起六（6）個月後隨時行使，並將在發行日起五（5）年零六（6）個月後到期。本說明書補充還涉及發行可行使B系列認股權證的普通股。

流通普通股在此次發行之後，不包括認股權證下的認股權		75,297,311

資金用途		我們目前打算將本次發行的淨收益（如果有的話）用於一般性企業用途，包括資本支出和提供營運資金。請參閱本說明書補充第S-7頁的「使用收益」部分。

風險因素		投資我們的證券涉及較高程度的風險。您應仔細審閱本說明書補充第S-5頁開始的「風險因素」部分以及本說明書補充中包含或併入的其他信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險和不確定性。

上市		我們的普通股在納斯達克上市，股票代碼爲「ONDS」。沒有爲認股權證建立公開交易市場，我們也不指望會有市場發展。我們沒有打算申請在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上市認股權證。缺乏活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

除非另有說明，上述擬上市後我們的普通股數量基於2024年8月28日未來出售的69,963,977股普通股，但不包括該日期之前的以下內容：

●

86,508,410股普通股，可轉換爲2024年到期的3%優先可轉換債券；

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236,838股普通股，可於尚未解禁的限制性股票單位解禁時發行。

●

Outstanding stock options行權後可發行4946782股普通股;

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Outstanding warrants行權後可發行15831998股普通股; and

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未來發行計劃下預留4528732股普通股。

投資我們提供的證券存在很高的風險。您應該仔細考慮下面描述的風險，並在下面的「風險因素」一節中閱讀我們於2023年12月31日止的財務年度的年度報告，該報告已併入本招股說明書，連同本招股說明書、附隨招股說明書中包含的所有其他信息，或者在此處或其中包含的任何後續文件中，包括後續文件域入併入其中，再對我們的證券做出投資決策之前。此外，請在本招股說明書和附隨招股說明書中閱讀我們關於前瞻性聲明的「警示性聲明」，其中我們描述了與我們業務和前瞻性聲明中包括或併入其中的附隨招股說明書和附隨招股說明書有關的其他不確定因素。這些風險和不確定因素並不是我們所面臨的唯一因素。我們目前未知或目前認爲相對較不重要的其他風險和不確定因素也可能損害我們的業務運營。如果發生這些風險中的任何一個或這些未知風險，我們的業務、財務狀況、經營成果、現金流量和未來增長前景可能會受到重大不利影響。請見下文的「更多信息來源」。

我們可以自由支配此次發行的淨收益，並且可能以您不同意的方式使用淨收益。

我們目前打算將這次發行所得的淨收益用於一般企業用途，包括資本支出和提供流動資金。然而，我們的管理層對這次發行的淨收益有廣泛的決定權。在投資決策的過程中，您將依賴我們管理層的判斷來確定這些淨收益的用途，您將無法評估這些淨收益的用途是否合理，是否能增加您的投資價值。由於我們對這次發行的淨收益的使用將受到許多因素的影響和變動，所以最終的用途可能與目前打算的用途有很大的不同。我們有可能將淨收益以一種對我們公司或您的投資來說不利、甚至不產生任何收益的方式進行投資。如果我們的管理層未能有效使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果您在本次發行中購買我們的普通股份，您可能會由於未來的股權發行或其他股權發行而遭受未來稀釋。

爲了籌集額外資金，我們將來可能會發行額外的普通股或其他可轉換或可互換成我們的普通股的證券。我們無法保證我們能以每股價格高於或等於先前發行時投資者支付價格的價格出售股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們未來發行的普通股或其他可轉換或可互換成我們的普通股的證券的每股價格可能高於或低於先前發行的價格。此外，即使我們認爲我們有足夠的資金用於當前或將來的運營計劃，根據市場條件或戰略考慮，我們也可能選擇籌集額外資本。此外，未行權的員工股票期權和認股權證的行使，或未解鎖的受限制員工股單位的結算將進一步稀釋您的投資。

未來發行或出售我們的普通股，或者未來發行或出售的潛在可能性，可能會導致我們證券的交易價格下跌，並可能損害我們通過後續股票發行籌集資本的能力。

我們已經發行了大量的普通股，並且將來可能會繼續發行。根據我們尚未行使的認股權所發行的股票可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並對我們的每股收益產生不利影響。此外，我們的普通股或其他證券在公開市場上的未來銷售，或者對這些銷售可能發生的認知，可能會導致我們的普通股市場價格下跌，並可能嚴重影響我們通過出售其他證券來籌集資本的能力。

我們的普通股票的市場價格可能會因爲大量普通股票在市場上被賣出或者有關大量股票的出售的公告而下降，包括我們的大股東銷售普通股票，或者公衆對這些銷售可能發生的看法。這些銷售或者觀念也可能壓低我們的普通股票的市場價格，並且影響我們通過銷售其他股本證券來籌集資本的能力，或者使我們在將來以我們認爲適當的時間和價格出售股權證券更加困難或者不可能。我們無法預測未來普通股票或者其他股權相關證券的銷售對我們普通股票的市場價格會產生什麼影響。

我們的融資安排包括，並且我們預計其他未來的貸款協議和融資安排也將包括慣例契約，這些契約可能限制我們的流動性和公司活動，從而可能限制我們的運營靈活性，並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的財務安排中包含，並且我們預計其他未來的貸款協議和融資安排也將包含慣常的契約和違約事件條款，這可能會影響業務和財務靈活性。這些限制可能會影響我們的能力，而且在很多方面限制或禁止，包括我們支付分紅派息的能力，增加額外的債務，設立抵押，賣出資產或者進行併購。這些限制可能會限制我們計劃或者對市場狀況作出反應的能力，或者滿足非常的資本需求或者限制公司活動。不能保證這些限制不會對我們未來運營或者資本需求的融資能力產生不利影響。

由於這些限制，我們可能需要徵得貸款人的許可才能進行一些企業行動。我們與貸款人的利益可能不同，可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能阻止我們採取我們認爲符合我們最大利益的行動，可能對我們的收入、運營結果和財務狀況產生不利影響。

有關我們可轉債項下的義務的更多信息，請參閱《流動性和資本資源》部分在財務狀況與經營結果的管理討論和分析以及《長期應付票據》中。請參閱我們2023年12月31日截止的年度報告表格10-k的基本報表中的註釋，這在此處通過引用併入。

權證是具有投機性質的，持有人行使權證並不保證能夠獲利。

本次發行的認股權證不賦予持有人任何普通股所有權的權益，如表決權或接收股息的權利，而只是代表以固定價格在有限期內獲得普通股的權利。具體而言，在發行日期後的六個（6）個月週年紀念日開始的任何時間，A系列認股權證的持有人可以行使其獲得普通股的權利，並支付每股0.8073美元的行權價格，在發行日期後兩年零六個（6）個月之前行使，之後未行使的認股權證將過期並且不再具有價值。在發行日期後的六個（6）個月週年紀念日開始的任何時間，B系列認股權證的持有人可以行使其獲得普通股的權利，並支付每股0.8073美元的行權價格，在發行日期後五年零六個（6）個月之前行使，之後未行使的認股權證將過期並且不再具有價值。此外，在本次發行之後，認股權證的市場價值是不確定的，不能保證認股權證的市場價值會等於或超過發行價格。不能保證普通股的市場價格會達到或超過認股權證的行權價格，因此，不能保證持有認股權證的持有人行使認股權證會帶來盈利。

該發售的認購權證目前沒有已建立起的公開交易市場，我們也不預期會有市場發展。此外，我們也沒有打算申請將認購權證列入任何證券交易所或國際公認的交易系統，包括納斯達克資本市場。沒有活躍的市場，認購權證的流動性會受到限制。

在本次發行中購買的權證持有人在行使權證並獲得我們的普通股之前，將不享有普通股股東的權利。

在行使認股權後，認股權持有人將獲得我公司普通股的股份，而在行使認股權之前，認股權持有人對這些認股權所標的的普通股無權利。認股權持有人在行使認股權後，只有在事項的記錄日期發生在行使之後，才有權行使股東的權利。

根據每股普通股的公開發行價0.75美元估計，我們預計本招股說明書補充中所提供的證券的淨收益，在扣除承銷商費用和佣金以及我們應支付的預計發行費用後，每股將爲0.651美元。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於一般性企業用途，包括資本支出和營運資金。截至本招股說明書補充的日期，我們無法確定淨收益的具體用途，以及在本次發行完成後我們實際將在上述用途上花費的金額。我們實際使用收益的金額和時間將取決於諸多因素，包括在本招股說明書補充的S-5頁和附屬招股說明書的第5頁「風險因素」一節描述的因素，以及我們在提交給證券交易委員會的其他文件中所述的因素，這些文件被作爲本招股說明書補充的參考。因此，管理層將保留對本次發行淨收益的廣泛自主權，投資者將依賴於我們管理層就淨收益的運用所做的判斷。

如果我們提供的權證全部以現金方式行使，我們將獲得高達約8,611,201美元的額外收益。我們無法預測這些權證何時或是否會被行使。這些權證有可能全部或部分到期並且可能永遠不會被行使。

我們沒有打算將來支付分紅派息，並且目前打算保留將來的盈利以支持我們的業務運營和業務發展增長。任何未來現金分紅單的宣佈（如果有的話），將由我們的董事會自行決定（受適用內華達州法律限制），並將取決於我們的盈利（如果有的話），我們的資本需求和財務狀況，我們的一般經濟狀況和其他相關情況。參見上面的「風險因素」。

以下表格列出了我們截至2024年6月30日的現金及現金等價物和資本結構：

自2019年以來，我們的資本化沒有發生重大調整。 2024年6月30日表中的歷史數據來源於我們的歷史基本報表，並應結合本招股說明書中包含的歷史財務報表一同閱讀。您還應該結合我們截至2024年6月30日的季度業績中包含的信息仔細閱讀本表，該季度業績已在2024年8月14日提交給美國證券交易委員會（SEC），並已納入本招股說明書中。

除非另有說明，我們的普通股發行後立即在上述顯示的數量，基於2024年6月30日已發行的66550712股普通股，但不包括截至該日期的以下股份:

以下描述是我們證券、組織文件和內華達州法律的一些條款的摘要。本招股說明書和隨附的我們證券和組織文件的描述並非全面，並受限於對我們組織文件的引用，這些文件的副本已經或將被作爲附件提交或通過引用作爲註冊說明書的一部分提交。該摘要補充了隨附招股說明書中關於我們股本的描述，並在與之相矛盾的情況下替換了隨附招股說明書中的描述。

根據我們修訂後的公司章程，我們有權發行高達3億股普通股，每股面值爲0.0001美元。截至2024年8月28日，已發行並流通的普通股爲69,963,977股。我們普通股的主要條款和規定詳見隨附招股說明書第7頁起的「股本說明」一節。

在已行使期權或認股權的程度上，新投資者將進一步蒙受攤薄。此外，由於市場情況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外的資本。在通過發行證券籌集額外資本的程度上，發行那些證券可能會導致我們的股東進一步蒙受攤薄。

下面對本次發行的權證的某些條款和規定進行的摘要並不完整，其內容受到，也要符合A系列權證和B系列權證的規定的限制。準投資者應仔細查閱A系列權證的樣式以及B系列權證的樣式，以完整了解A系列權證和B系列權證的條款和條件。

可行權性。認股權證可在原始發行日起六個月後的任何時候行使，在首個認股權證系列到期日之前的兩年零六個月的時間內進行行使，在第二個認股權證系列到期日之前的五年零六個月的時間內進行行使。認股權證可以由每位持有人自行選擇在整體或部分進行行使，通過根據認股權的條款向我們遞交行使通知，並在《1933年證券法》（「證券法」）下注冊發行普通股底下的普通股的登記聲明生效並可供發行這些股份的時候進行行使，或者適用於普通股發行豁免註冊的時候，通過以立即可用的全部款項支付所購買的普通股數目進行行使。如果在《證券法》下注冊發行普通股底下的普通股的登記聲明無效或無法獲得，並且適用於普通股發行的豁免註冊在該時間不可用發行的情況下，持有人可以自行選擇通過無現金行使認股權證，取得根據認股權的規定所決定的淨普通股數。如我們未能在認股權證規定的時間期限內交付普通股於行使認股權證的情況下，我們可能被要求支付作爲認股權證內規定的清償損害金額。在行使認股權證時不會發行任何普通股的碎股，我們將發行數量等同於持有人在行使認股權證時本應有權購買的普通股數目的普通股，向下舍入最接近的整數普通股。

行使限制。 如果持有人（連同其附屬公司）將在行使權利後持有超過我們普通股已發行股份數量的4.99％（或持有人選舉後的9.99％），則持有人將無權行使權證的任何部分，根據權證的條款，按照股份比例確定該持有數量的所有權。但是，任何持有人可以增加或減少該比例，但不得超過9.99％，前提是增加在選舉後的第61天才能生效。

行權價格。 每股可購買普通股的行權價爲0.8073美元。在發生某些分紅派息、分配和向股東權益發行權利的情況下，可行使A系列權證購買的普通股行權價和股數將受到適當調整，包括普通股拆股並股、股份組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件。B系列權證的行權價爲0.8073美元每股，B系列權證行權的普通股行權價和股數將在發生某些股份拆股並股、股份組合、重新分類或影響我們普通股的類似事件時進行調整。

可轉讓性。參與者一般不能通過遺囑、繼承和分配法律或按照2019年計劃中的規定以外的方式轉讓股票獎勵。不存在認股權證的預定交易市場，我們也不希望有市場發展。此外，我們不打算將認股權證上市在任何國家證券交易所或其他交易市場上。在沒有活躍的交易市場的情況下，認股權證的流動性將有限。

交易所上市。 我們不打算將認股權證在任何股票交易所上市。由於沒有活躍的交易市場，認股權證的流動性將受到限制。

基本交易。 在基本交易發生時，根據證券描述，通常包括但不限於我們的普通股的任何重組、資本重組或再分類，我們的全部或實質性全部財產或資產的出售、轉移或其他處置，我們與另一人的合併或併入，超過我們流通普通股50%以上的股份被任何人或團體成爲有利益的所有者，持有認股權證的人在行使這些證券時將有權獲得與這些基本交易發生前行使認股權證時持有人將獲得的證券、現金或其他財產的種類和數量相同。此外，根據A系列認股權證和B系列認股權證的表格中更詳細地描述，在某些基本交易發生時，認股權證持有人將有權獲得等於該項認股權證在該交易完成之日的Black Scholes價值的對價。

作爲股東的權利。除預先擬定認股權證另有規定或持有人依其持有我們的普通股的權利，預先擬定認股權證持有人不具有普通股股東的權利或特權，包括任何表決權，直到持有人行使預先擬定認股權證。除非另有規定，或者根據持有人擁有我們的普通股的權利，持有人行使權證之前，權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

根據2024年8月28日公司與Maxim Group LLC簽訂的放置代理協議，在本增補法案及隨附的招股說明書中，Maxim Group LLC同意擔任我們的唯一放置代理。我們將Maxim Group LLC稱爲放置代理。放置代理不購買或出售本增補法案提供的我公司普通股或權證，亦無義務安排購買或出售任何特定數量或金額的我公司普通股或權證，但已同意盡力安排出售本次發行的所有我公司普通股和權證，但不能保證全部普通股和權證能夠依據本增補法案發行。我們已與投資者直接簽訂證券買賣協議，僅向受限的機構認可投資者出售。

我們預計將在2024年8月30日或前後交付本補充招股說明書中所提供的普通股和認購權證，具體交付時間受常規交割條件約束。

我們已經同意支付代理商總現金費用，相當於本次發行的總募集毛收益的7%。我們已經同意賠償代理商的所有合理和可覈算的差旅和其他費用，包括其法律顧問的合理費用、成本和支出，這些費用總額限定爲100,000美元。此外，在本次發行銷售開始後的九個月內，Maxim Group LLC將擁有優先選擇權，成爲未來所有公共或私人股權、股權掛鉤或債務（不包括商業銀行債務）發行的獨家主承銷商和獨家包銷商，或獨家銷售代理商。我們估計與本次發行相關的總費用（不包括代理商費用和費用）約爲248,000美元。

下表顯示了我們將支付給認購代理人的每股和總現金認購代理費用，與本附錄所述的普通股、A系列認股權和B系列認股權的出售，以及附帶的招股書一起，假設購買所有此處提供的股份：

我們已同意對認購代理商及其他特定相關人承擔一定的民事責任保障，包括根據《證券法》和《證券交易法》（修訂版）或《交易法》的責任，併爲認購代理商在承擔此類責任的支付上做出貢獻。

根據《證券法》第2條(a)(11)款的規定，認購代理商可能被視爲承銷商，在其作爲本金代理商銷售股票時獲得的佣金及其獲利可能被視爲根據《證券法》的承銷折扣或佣金。作爲一個承銷商，認購代理商將需要遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條和《交易所法》第100億.5條及m法規。這些規定可能會限制認購代理商作爲本金代理商進行買賣股份的時間。根據這些規定，認購代理商：

放置代理及其關聯公司曾向我們及我們的關聯公司提供過某些商業銀行、財務諮詢、投資銀行以及其他業務，在以後的時間裏也可能會繼續爲我們以及這些關聯公司提供這些業務，這是他們業務的一部分，他們會因此收取慣例的費用和佣金。此外，放置代理及其關聯公司還可能不時地爲自己的帳戶或客戶的帳戶進行交易，並對我們的債務、股權證券或貸款持有多頭或空頭頭寸，未來也可能會這樣做。然而，除非在本招股說明書補充中另有披露，我們目前沒有與放置代理就任何進一步的業務達成安排。

本募集說明書補充和隨附的基礎說明書可能會以電子格式在由承銷商或關聯公司維護的網站或其他在線服務上提供。除了本募集說明書補充和隨附的基礎說明書之外，承銷商網站上的信息和由承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本募集說明書補充和隨附的基礎說明書或本募集說明書補充和隨附的基礎說明書所屬的註冊聲明的一部分，未經我們或承銷商批准和/或認可，並且不應被投資者所依賴。

上述內容並不意味着是對放置代理人蔘與協議條款和證券購買協議的完整陳述。證券購買協議的副本與購買者一同作爲我們在8-k表格提交給SEC並被納入參考的目前報告的附錄，該附錄是本招股說明書補充和配套的基本招股說明書的一部分。請查看「您可以獲取更多信息的地方」

（除美國外）任何司法管轄區均沒有或將不會採取任何行動，以允許本增補招股說明書及附屬基礎招股說明書中所述證券的公開發行，或持有、傳播或分發本增補招股說明書及附屬基礎招股說明書或任何其他與我們或本次招股的證券有關的材料在任何司法管轄區內傳播或發行。因此，本次招股的證券可能不能直接或間接地供應或出售，本次增補招股說明書及附屬基礎招股說明書或與本次招股有關的任何其他招股材料或廣告可能不能在任何國家或司法管轄區內分發或發佈，除非符合該國或司法管轄區的適用規則和規定。承銷商可能安排在美國以外的特定司法管轄區直接或通過關聯公司出售本增補招股說明書及附屬基礎招股說明書所提供的證券。

普通股的股票標的名爲ONDS，在納斯達克上市。本次發行的認股權證預計不符合在任何市場上進行交易的條件。

我們普通股票的過戶代理和註冊公司是Globex Transfer, LLC。他們的聯繫信息是：780 Deltona Blvd，Deltona，FL 32725；電話號碼（813）344-4490，網站www.globextransfer.com。

Akerman LLP位於佛羅里達州邁阿密，將就本登記聲明中所提供的權證相關的某些法律事項進行檢查。 Snell &amp; Wilmer L.L.P.位於內華達州拉斯維加斯，將就本登記聲明中所提供的普通股相關的某些法律事項進行檢查。Ellenoff, Grossman &amp; Schole LLP位於紐約，將就本登記聲明中所提供的普通股以及所提供權證所基於的普通股相關的某些法律事項進行檢查，該發行商也將就此次發行進行檢查。

本招股說明書的中日上控股有限公司合併基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日，以及截至這些日期的年度財務報表已依賴於羅森伯格有限公司（Rosenberg Rich Baker Berman, P.A.）的審計和會計專家意見作爲說明。該審計意見已經通過參考鏈接的方式被納入本招股說明書中。

此招股說明書是我們向SEC提出的註冊聲明的一部分。此招股說明書不包含在註冊聲明和註冊聲明的附件中設置的所有信息。有關我們和我們在本招股說明書下所提供的證券的更多信息，請參閱註冊聲明以及納入註冊聲明的附件和計劃。我們和任何代理人、承銷商或經紀人未授權任何人向您提供不同的信息。我們不在任何禁止發行的州發行這些證券。無論本招股說明書發行及售出的證券所發生的時間，您都不應假定本招股說明書的信息除面頁上的日期外其他日期都是準確的。

我們已向美國證券交易委員會提交了根據《證券法》第三條款下的S-3表格註冊聲明，涉及到這些證券的發行。該註冊聲明，包括附有的陳列和時間表，包含了關於我們和這些證券的其他相關信息。本招股說明書補充材料並未包含在註冊聲明和相關陳列和時間表中所列的所有信息。如需獲取有關我們公司以及本招股說明書補充材料中提供的債券的進一步信息，請參閱註冊聲明，包括相關陳列和時間表。

我們向證券交易委員會（SEC）提交年度報告、季度報告和其他報告、代理文書和其他信息。我們的年度報告（10-k表）、季度報告（10-Q表）、以及目前的報告（8-k表），包括對這些報告的修正和根據第13(a)或15(d)條進行SEC提交或出具的其他信息，可以通過互聯網免費訪問。SEC維護着一個包含報告、代理和信息聲明以及關於向SEC電子提交文件的發行人的其他信息的互聯網站，網址爲http://www.sec.gov。您可以通過SEC的互聯網站訪問包括本招股說明書在內的註冊文件和引用的文件，並且還可以在公司的網站http://www.ondas.com上訪問這些文件。我們網站上和SEC上的信息（不包括上述的申請）明確不包含在本招股說明書中。

美國證券交易委員會（SEC）允許我們「通過引用」將信息納入本招股說明書的補充中，這意味着我們可以通過引用與SEC分別提交的另一份文件來披露有關我們的重要信息。引用的信息被視爲本招股說明書的一部分。本招股說明書的補充通過引用下面列出的文件和報告，不包括根據8-K表中的2.02款或7.01款提供的部分文件的內容：

此外，根據《交易所法》第13(a)、13(c)、14和15(d)條的規定，我們隨後提交的所有文件均被視爲被納入本招股說明書，並自提交文件的日期起成爲其組成部分。此外，在初步登記聲明的日期之後、在註冊聲明生效之前根據《交易所法》提交的所有報告和其他文件均被視爲被納入本招股說明書。本招股說明書中包含或被視爲被納入的文件中的任何聲明，應被視爲在本招股說明書的目的下被修改或取代，以至於在此同時提交的文件中的聲明或被視爲被納入此處的文件，無論情形爲何，均取代或修改了這樣的聲明。任何被修改或取代的聲明，除非被修改或取代，否則不被視爲本招股說明書的一部分。

我們將免費向任何人提供此招股說明書補充的副本，包括任何受益所有人，只要這份招股說明書補充的副本交付給這個人，該人口頭或書面要求，我們將提供已被引用但未與招股說明書補充一起交付的任何或所有文件的副本，包括這些文件中明確被引入文件的任何附件。

請通過書信或電話在以下地址或電話號碼聯繫我們提出您的請求：

本招股說明書涉及我們普通股（幣值¥0.0001）的出售，金額爲不超過175,000,000美元，可以是一次或多次的發行；我們可能以一種或多種系列或類發行我們的優先股（幣值¥0.0001）；我們可能以一種或多種系列發行債券；購買我們的普通股、優先股或債券的認股權證；以及單位（統稱爲「證券」）。

本招股說明書將提供任何要銷售的證券的詳細條款，補充文件也可以增加、更新或更改本招股說明書所包含的信息。招股說明書還包括具體銷售的方法。除非有補充文件提供，否則本招股說明書無法用於提供和銷售證券。

當根據本招股說明書提供證券時，我們將向您提供一份招股說明書補充文件，描述正在銷售的特定證券、銷售證券的方式、證券的發行價格以及銷售證券的淨收益。證券可以單獨或組合出售，也可以作爲單獨的系列出售。在投資我們的證券之前，請仔細閱讀本招股說明書、任何附帶的招股說明書補充文件以及任何被引用的文件。

我們的普通股在納斯達克資本市場以&#34;ONDS&#34;標的進行交易。截至2024年2月8日，我們的普通股在納斯達克資本市場的最後報價爲1.31美元。

投資我們的證券涉及到很大的風險。在購買我們的證券之前，請參見本招股說明書第5頁和適用的招股說明書補充文件，並參見我們在此引用或引用的任何其他文件中提供的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券或確定本招股說明書是否真實或完整。任何相反聲明都是犯罪行爲。

本招股說明書是我們與美國證券交易委員會（或SEC）申報的「上架」註冊聲明的一部分。通過使用上架註冊聲明，我們可以在任何時間和多次發行一種或多種本招股說明書中描述的證券的組合，總金額高達1.75億美元。本招股說明書向您提供了我們可能提供的證券的概述。每次出售證券時，我們將提供招股說明書，並將其附加到本招股說明書上。根據Ondas Holdings Inc.非關聯股東持有的57,233,489股普通股和2024年1月31日納斯達克股票市場上我公司的普通股1.37美元的報告銷售價格，我們的非關聯股東持股市值約爲7800萬美元。招股說明書將含有關於該發行的更具體信息，包括所提供證券的具體金額、價格和條款。招股說明書還可能增加、更新或更改本招股說明書中包含或引用的信息。我們在本招股說明書中做出的任何陳述將被我們在招股說明書中做出的任何不一致的陳述所修改或取代。如果本招股說明書中的信息與招股說明書中的信息不一致，您應依賴招股說明書中的信息。 未附帶招股說明書附錄時，本招股說明書不得用於提供或完成證券的銷售.

本招股說明書所述的註冊聲明的展品包含我們在本招股說明書中摘要的某些合同和其他重要文件的全文。由於這些摘要可能不包含您在決定是否購買我們可能提供的證券時可能發現的所有信息，因此您應查閱這些文件的全部文本。註冊聲明和展品可以從SEC獲得，如下所述：「如何找到更多信息」下方。

您應僅在本招股說明書或任何適用的招股書補充中包含或所引用的信息上遵循，由SEC提交。我們未經授權，任何人不得向您提供不同的信息，如果您獲得有關這些事項的任何信息或表示，該信息未包含或所引用於本招股說明書或招股書補充中，則不能依賴該信息。我們並不在任何禁止提供此類證券的司法管轄區內提供出售證券的報價。

本招股說明書或任何適用的招股書補充的交付或使用本招股說明書或任何適用的招股書補充進行銷售均不意味着我們的事務未發生變化或本招股說明書或任何適用的招股書補充的信息至其各自的日期正確。您不應假定我們準備的或引入的本招股說明書或任何適用的招股書補充中的信息除它們的文件正面的日期之外的任何日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務，財務狀況，運營結果和前景可能已發生變化。

除非上下文另有要求，本招股說明書中對「Ondas」、「Ondas Holdings」、「公司」、「我們」和「我們的」等一切提及均指Ondas Holdings Inc.及其合併子公司，包括Ondas Networks Inc.、Ondas Autonomous Holdings Inc.、Airobotics Ltd.和美國機器人公司；除非另有規定，對「Ondas Networks」的提及指的是Ondas Networks Inc.，對「OAH」的提及指的是Ondas Autonomous Holdings Inc.，對「Airobotics」的提及指的是Airobotics Ltd.，對「American Robotics」的提及指的是美國機器人公司。除非另有說明或上下文指明，「本招股說明書」一詞指的是招股說明書和任何適用的招股說明書補充。

本招股說明書和本招股說明書中所引用的文件包含&#34;前瞻性陳述&#34;，根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的規定解釋。這些陳述，有些情況下，您可以通過&#34;可能&#34;，&#34;將&#34;，&#34;應該&#34;，&#34;可以&#34;，&#34;會&#34;，&#34;預計&#34;，&#34;計劃&#34;，&#34;先前&#34;等詞彙，&#34;預測&#34;， &#34;潛在&#34;和類似的表達式來識別前瞻性陳述，與未來事件有關或與我們未來的操作或財務表現有關，並牽涉到已知和未知的風險，不確定性和會導致我們實際結果，表現或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果，表現或成就實質上不同的其它因素。這些陳述包括有關我們的運營，現金流，財務狀況，業績和前景的陳述，特別是關於未來的銷售，競爭和經濟狀況的影響。這些陳述反映了我們對未來事件的當前看法，並基於假設並受到風險和不確定性的影響。

儘管我們相信這些陳述基於合理的假設，但表達關於未來結果和非歷史信息的意見的這些陳述受到一系列風險和不確定性的影響，其中許多風險和不確定性超出了我們的控制範圍，並反映了將來可能會發生變化的業務決策，因此不能保證這些聲明中表達的結果將實現。我們所做的或可能在將來做出的前瞻性陳述中所表達的一些假設，未來結果和業績水平無疑會未能實現，並可能發生我們的結果的未預期事件。投資者被告知，前瞻性陳述並不保證未來的表現，實際結果或發展可能與本招股說明書中表達的期望實質上不同。鑑於這些不確定性，您不應對這些前瞻性陳述過於依賴。我們在本招股說明書中討論了許多這些風險和不確定性，更詳細地討論了我們最近的年度報告的第一部分「風險因素」下討論的標題「項目1A。風險因素」“第10-K號表格或任何更新的第二部分的「項目1A。風險因素」下的季度報告表格，以及出現在本招股說明書中或引入參考的其他所有信息。您應完全閱讀本招股說明書，並充分了解我們的實際未來結果可能與我們的預期大不相同。我們通過這些警示聲明限制本招股說明書中所有前瞻性陳述的範圍。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，除非根據美國證券法所需的，否則新信息，未來事件或其他方面。然而，建議您在提交給SEC的報告中諮詢我們進行的任何其他披露。

招股說明書摘要

本摘要突出了本招股說明書或引用的文件中其他地方的信息。它並不完整，可能不包含您在投資此類證券之前應考慮的所有信息。您應仔細閱讀整份招股說明書，包括「風險因素」部分，引入本招股說明書中的文件以及任何招股書補充。

概述

Ondas Holdings Inc. 是一個領先的私人無線、無人機和自動化數據解決方案提供商，擁有其子公司 Ondas Networks Inc.（「Ondas Networks」）、Ondas Autonomous Holdings Inc.、Airobotics Ltd.（「Airobotics」）和 American Robotics, Inc.（「American Robotics」或「AR」）。Airobotics 是一家以色列的自動無人機系統開發商。American Robotics 是一家領先的高度自動化商用無人機系統開發商。Airobotics 和 American Robotics 在 OAH下共同運營，作爲名爲 Ondas Autonomous Systems的單獨業務單元。Ondas Networks和 Ondas Autonomous Systems 共同爲鐵路、能源、礦業、農業、公共安全以及關鍵基礎設施和政府市場的用戶提供改善的連接性、數據收集能力和數據收集與信息處理能力。我們將 Ondas Networks和 Ondas Autonomous Systems 作爲獨立的業務板塊運營，下面將討論每個板塊的情況。

Ondas Networks部門

我們設計、開發、製造、銷售和支持FullMAX，我們的專利軟件定義無線電（SDR）平台，用於安全、有許可的、私人的、廣域寬帶網絡。我們的客戶安裝FullMAX系統，以升級和擴展他們的傳統廣域網絡基礎設施。我們的MC-Iot知識產權已經被電氣和電子工程師協會（IEEE）採納，該協會是全球領先的數據網絡協議標準制定機構，並且構成IEEE 802.16s標準的核心。因爲基於標準的通信解決方案受到我們重要的任務關鍵客戶和生態系統夥伴的青睞，我們已經在IEEE中佔據了領導地位，特別是在針對工業市場的無線網絡領域。因此，管理層認爲這種基於標準的方法支持全球合作伙伴和最終市場的快速採用我們的技術。

我們基於軟件的FullMAX平台是私有和運營的無線廣域網絡的重要和及時的升級解決方案，利用基於互聯網協議的通信，爲我們的任務關鍵基礎設施客戶提供更可靠的數據容量。我們相信全球的工業和關鍵基礎設施市場已經到達傳統串行和模擬基礎協議以及網絡傳輸系統不再滿足行業需求的拐點。除了提供增強的數據吞吐量，FullMAX還是一個智能網絡平台，能促進複雜操作系統和設備的採用，支持下一代MC-Iot應用跨廣域區域。這些新的MC-Iot應用和相關設備需要更多的處理能力在大型工業網絡的邊緣，並且需要高效利用網絡容量和稀缺的帶寬資源，而這一點可以通過我們端到端網絡平台中集成的「Fog-computing」功能得到支持。霧計算利用管理軟件，在現場使邊緣計算處理和數據和應用程序優先級處理成爲可能，使我們的客戶能夠更可靠、實時地控制這些新的智能MC-Iot設備和應用。

我們與西門子移動合作

2020年4月，Ondas Networks與全球領先的無縫、可持續、可靠和安全運輸解決方案提供商西門子移動（Siemens Mobility）達成戰略合作伙伴關係，旨在市場推廣我們基於FullMAX的網絡技術和服務，並與西門子共同開發基於西門子先進列車控制系統（ATCS）協議和我們的FullMAX MC-IoT平台的無線通信產品，爲北美鐵路行業提供支持。

我們認爲西門子在銷售和市場推廣方面擁有強大的資源和支持，有助於促使我們的技術獲得全球範圍內的廣泛接受，特別是在北美I類鐵路市場。2021年第三季度，我們完成了與西門子的首個聯合開發產品的研發——雙模ATCS/MC-IoT無線電系統。現在，西門子正在向我們的鐵路客戶推廣和銷售這些專有系統，品牌名稱爲Airlink。雙模ATCS無線電系統支持西門子的廣泛ATCS無線電設備，併爲西門子的客戶提供了支持使用我們的MC-IoT無線系統進行多種新高級鐵路應用程序的能力。這些新的應用程序包括先進的道口激活和監測、線路側檢查、鐵路車輛監測和下一代信號和列車控制系統，旨在提高鐵路生產力、降低成本和提高安全性。此外，西門子還在銷售Ondas Networks獨立的MC-IoT 802.16產品，品牌名稱爲Siemens Airlink。

自與西門子合作以來，我們的合作關係已經顯著擴展，包括（i）廣泛銷售我們的無線技術平台和（ii）多個其他聯合產品計劃。西門子已經擴大了Ondas Networks產品的銷售範圍，並在北美客運鐵路以及歐洲和亞洲鐵路市場發現了機會。我們相信我們的技術在這些大型新目標市場中具有廣泛的潛力。

2021年11月，西門子公司獲得美國一家一級鐵路公司的首個商業900 MHz鐵路訂單，於2021年12月交付。2022年8月，我們宣佈已獲得西門子的一級鐵路900 MHz網絡的初始大量訂單，其中包括ATCS兼容產品和Ondas的目錄產品。2022年9月，我們獲得了在加拿大銷售ATCS無線電的政府授權。2023年3月，美國鐵路協會（AAR）正式宣佈IEEE 802.16標準將成爲新建900 MHz網絡的無線平台。AAR還確認他們已經與聯邦通信委員會達成協議，將於2025年9月之前廢除傳統的900 MHz頻段，並計劃在2026年4月前基本完成新的900 MHz頻段的無線網絡建設。

其他關鍵市場

我們已經推出了額外的倡議，將我們的MC-Iot連接性和生態系統合作策略引入其他關鍵基礎設施市場。2022年6月，我們宣佈將我們的技術首次成功安裝到加勒比地區的一家全球防務承包商的綜合沿海監視系統(ICSS)中。2022年第四季度，我們接到並交付了一份新的ICSS訂單，該訂單將部署在印度的防務承包商那裏。我們預計在2023年會有更多的訂單，用於ICSS應用。我們相信我們的FullMAX技術在控制頻率靈活性、可靠性和長距離通信範圍上，在海上廣泛應用於國土安全領域，擴大了我們在這個新興市場的技術規模。

Ondas自主系統業務部門

我們的Ondas自主系統業務部門通過Optimus System™和Scout System™（「自主飛行器平台」）設計、開發和銷售商業用途的無人機解決方案。

自主無人機平台是高度自動化的、由人工智能驅動的無人機系統，能夠進行連續的遠程操作，被推銷爲「即插即用」的數據解決方案服務。它們被部署在需要進行數據和信息收集與處理的關鍵工業和政府應用中。這些使用案例包括公共安全、安防和智慧城市部署，其中常見的有高分辨率自動應急響應、地圖繪製、測量和檢查服務，以及強調安全和檢查解決方案的石油、天然氣、鐵路和港口等工業市場。自主無人機平台通常以數據服務(DaaS)的業務模式提供給客戶，而一些客戶則選擇購買、擁有和運營Optimus Systems™。

American Robotics和Airobotics具有行業領先的監管成功，包括推出首個獲得聯邦航空管理局（「FAA」）批准的無人機系統，實現了視線之外的自動化操作（BVLOS），無需現場人員操作。

除了自主無人機平台外，我們還提供一種名爲Raider™的反無人機系統。Raider™是由Iron Drone Ltd.（以色列一家專門從事自主式反無人機系統開發的公司）開發的，被政府和企業客戶部署，旨在爲重要基礎設施、資產和人員提供安全保護，防範惡意無人機的威脅。Ondas Holdings於2023年3月6日收購了Iron Drone的資產。

自主飛行器平台

我們設計、開發和製造自主飛行器系統，爲企業和政府客戶提供高保真度、超高分辨率的航空數據。我們目前優先推廣Optimus System™，爲客戶提供一體化的數據和信息解決方案，並能夠實時或準實時地連續數字化、分析和監測他們的資產和現場操作。我們相信Scout系統的市場機會仍然巨大。隨着我們推動Optimus平台的市場採用，我們預計重新推出Scout平台，包括新的增強版本，以幫助細分不同的用例和價格點市場。

Optimus System™是一款從實際情況出發，能夠在任何地方進行連續無人值守操作的端到端產品。它運用了機器人自動化、機器視覺、邊緣計算和人工智能等創新技術。一旦在客戶的地方安裝，優美的系統群，通常被部署爲互聯無人機基礎設施，將無限期地保持在一個操作區域內，自動收集和可靠地傳遞數據和信息。

我們以DaaS業務模型推廣Optimus System™，通過我們的無人機平台彙總客戶數據，並提供數據分析，滿足客戶需求，以年度訂閱費作爲回報。一些客戶購買Optimus Systems™以自己擁有並運營。我們還與分銷商合作，協助在地理市場中銷售和推廣我們的Optimus System™，通過與當地第三方合作的方式，更具成本效益地識別和服務潛在客戶。這些分銷協議可以包括創業公司，在這些企業中，Ondas Autonomous Systems將提供技術專長，支持合資企業合作伙伴向客戶提供航空數據服務。

Optimus System™由以下幾個主要子系統組成：（i）Optimus™，一款具有先進成像負載的高度自動化、人工智能驅動的無人機；（ii）Airbase™，一座堅固防水的基站，用於容納、更換電池、充電、更換載荷、數據處理和雲傳輸；（iii）Insightful™，一個安全的Web門戶和API，可以在全球任何地方遠程與系統、數據和結果分析進行交互。這些主要子系統通過一系列支持技術連接在一起。Airbase™具有內部機器人系統，可以自動更換電池和載荷。自動更換電池可以使Optimus無人機在返回充電臺更換電池後立即重新部署，實現24/7的運行。同樣，能夠在無人干預的情況下自動更換傳感器和先進負載，使Optimus系統能夠在單個位置提供多個應用和用例。

美國機器人和Airobotics在行業監管方面取得了領先的成就，其中包括獲得FAA批准的第一個無人機系統，無需人員操作或現場視覺觀察員即可進行自動操作BVLOS。美國機器人的FAA批准是通過將一套專有技術（包括檢測與迴避（「DAA」）和其他專有的智能安全系統）集成到其自主無人機平台中實現的，我們計劃將其集成到Optimus System™中。Airobotics正在進行Type Certification（「TC」）的高級階段，以獲得Optimus UAV的批准。TC批准將使Optimus System™在美國獲得擴展運營能力，包括在人口稠密地區進行飛行操作。

Raider™

Raider™是一種反無人機系統，由Iron Drone設計和開發，我們將其推向政府和企業客戶，他們可以利用該系統保護關鍵基礎設施、資產和人員免受敵對無人機的威脅。典型的Raider™部署地點可能包括邊境、體育場或學校等敏感地點，或者靠近發電廠和軍事基地等關鍵資產，以及遊樂園或舉辦公共活動的高調場所。

雷德™旨在檢測、跟蹤和攔截未經授權或敵對的無人機，通常與三個小型無人機一起銷售，這些無人機存放在停放站內。雷德無人機具備實時視頻功能和一個載荷，其中包含可以部署以攔截敵對無人機的網。在檢測到未經授權的無人機後，一個或多個雷德™無人機可以以高速自主部署來追蹤未經授權的飛行器。如果未經授權的飛行器被認定爲敵對，雷德™無人機可以部署網來物理攔截飛行器。與網一起集成的降落傘使被截獲的無人機能夠安全地落到地面上，供我們的客戶收集。

由於以色列-哈馬斯戰爭引起的干擾

2023年10月7日，位於以色列的愛羅博蒂科技公司的總部和設施遭到加沙地帶敵對勢力的突襲，導致以色列國家安全內閣宣佈以色列進入戰爭狀態。本公司的這一軍事行動及相關活動目前仍在進行中。

公司已經考慮到與軍事行動和相關事項有關的各種持續風險，包括：

	●	大約有17%的以色列公司員工被召集入伍，暫時減少了我們的員工規模；

	●	一些以色列分包商、供應商、供應商和其他公司目前只是部分活動，根據相關國家部門的指示或戰爭努力的人員短缺，這導致了庫存生產的臨時延遲；

●

以色列出入境的國際航班數量減少。

近幾周，公司在以色列的所有員工已經返回工作崗位，庫存生產限制已經減輕。公司正在密切監控軍事行動及相關活動對其預期里程碑和在以色列的業務活動可能產生的不利影響，包括公司的能力進口構建Optimus System™所需材料並將其運送到以色列以外的地方。截至本招股書日期，公司已確定其業務和運營沒有遭受任何實質性不利影響，但公司仍在繼續監測情況，因爲任何未來的升級或變化可能對公司以色列辦公室支持公司業務的能力產生重大不利影響。公司目前沒有任何具體的應急計劃以應對此類升級或變化。

企業信息

Ondas的公司總部位於馬爾博羅，馬薩諸塞州。 Ondas Networks在加利福尼亞州聖荷西設有辦事處和設施，Ondas Autonomous Systems在2023年12月31日聖荷西設施實現了900萬美元的收入，American Robotics的辦事處和設施位於馬塞諸塞州的馬爾伯勒，Airobotics&#39;的辦事處和設施位於以色列的彼得·提克瓦。

我們的電話號碼是（888）350-9994，互聯網網址是www.ondas.com。我們網站上的信息不是本招股書的一部分，也沒有包含在其中。

在我們的證券投資中存在重大風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們最近的年度報告（Form 10-k），以及之後的季度報告（Form 10-Q）和當前報告（Form 8-k），我們已經提交或將提交給美國證券交易委員會（SEC）的更新。此外，在將其納入本招股說明書的文件中也包括風險因素和其他信息。

如果發生任何這些風險，我們的業務、事務、前景、資產、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到重大不利影響。如果這種情況發生，我們的證券的市場或交易價格可能會下跌，您可能會失去全部或部分投資。此外，請閱讀本招股說明書中有關「前瞻性聲明的特別說明」，其中我們描述了與我們的業務以及包括或引用到本招股說明書中的前瞻性聲明相關的其他不確定性。

我們將保留廣泛的自由裁量權，來使用本招股說明書所提供的證券銷售所得的淨收益。除非我們在招股說明書補充中另行通知您，否則我們打算將根據本招股說明書出售的任何證券的淨收益用於一般公司用途。一般公司用途可能包括以下任何一種：

當一個特定系列的證券被髮行時，與該發行相關的招股說明書將闡明我們從出售這些證券所獲淨收益的預期用途。在淨收益的運用之前，我們可能將其投資於短期、利息-bearing工具或其他投資級證券。

我們會不時與各種企業進行初步討論和談判，以探索進行收購或投資的可能性。然而，截至本招股說明書的日期，我們尚未與任何企業簽訂或達成協議，這將根據《S-X條例》規定的第3-05(a)條使收購或投資成爲可能。此外，截至本招股說明書的日期，我們也未與進行資本支出的協議或安排，這些支出將由本次發行所得支付。

我們的授權股本由以下組成：（i）3億股普通股，每股面值$0.0001，（ii）1000萬股優先股，每股面值$0.0001，其中500萬股被指定爲A系列優先股，500萬股爲非指定（空白支票）股。截至2024年1月30日，我們已經發行了61945413股普通股，無優先股。下面是我們的普通股和優先股的權益概述以及我們的公司章程和章程修訂案和內華達修正法案的部分規定（「NRS」）。由於這僅僅是一個摘要，它並不包含所有可能對您重要的信息。有關完整描述，請參考我們的公司章程修訂案和章程和NRS的相關規定的副本，這些副本已作爲本招股說明書的其中一部分的註冊聲明的展品進行了備案。

1. 如果公司董事會（「董事會」）宣佈的話，有權按比例分享所有可用基金類型的分紅派息。

2. 在公司清算時，有權平均分享可用於向普通股股東分配的所有資產。

4. 對所有持有的股份均有權對可以對普通股股東進行表決的所有事項進行一票不累積的投票，在董事選舉方面，對每位被提名的董事所持有的股份均有權進行一票不累積的投票。

普通股股東的權益可能會受到債券發行者股東的任何系列優先股的權益的不利影響。

董事會可以在不需要公司股東進一步行動的情況下，發行一系列的優先股，確定每個系列的股數，決定或修改每個系列的投票權，全權或有限權，或無投票權，以及規定、偏好和相對參與、選擇或其他權利以及在董事會通過的用於發行此類股份的決議中陳述和表達的資格、限制或限制，且可能符合內華達州《第78章》的規定。

董事會亦可在發行該系列優先股後增加或減少該系列優先股的股數，但不得低於該系列優先股的則已發行股份數。如果根據上述句子減少某一系列的優先股股數，則構成此類減少的股份將恢復其原有的地位，即在最初確定該系列優先股的股份數目前所具有的地位。

普通股授權的股數可以增加或減少（但不得低於當時流通的股數），可以由Ondas股票投票權的多數股東投票決定，而無需單獨徵得優先股或任何系列優先股的股東的投票，除非根據任何已提交的關於某個系列優先股的指定證券的條款需要相關股東的投票。

公司於2020年8月14日向內華達州提交了一份指定證明書，將公司的500萬股優先股指定爲A系列可轉換優先股（「A系列優先股」）。A系列優先股與公司的普通股享有相等的地位，唯一的區別是A系列優先股持有人在涉及清算事宜時享有某些優先權，這些優先權在指定證明書中有所規定，而A系列優先股的持有人無權參加公司股東的任何議案投票。指定證明書於2020年8月14日生效。

2020年12月8日，公司完成了一項普通股的承銷公開發行，公司現有的2,350,390股A系列可轉換優先股被強制轉換爲979,361股普通股。

NRS的第78章包含了對「控制權收購」的規定。這個「控股股份法案」(NRS 78.378至78.3793，包括在內)一般規定，任何個人或與他人結盟的人，在收購某些內華達州公司的20%或更多的已發行表決股份時，可能會被剝奪對所收購股份的表決權，除非公司的獨立股東中的多數選擇全面或部分地恢復這種表決權。如果公司擁有200個或更多的記錄股東(其中至少100個在內華達州註冊地址出現在公司的股東名冊上)，並且公司直接在內華達州經營或通過關聯公司經營，那麼股權收購法案將適用於該公司，除非公司的公司章程或有效的公司章程在獲得控制權後的第十天以前提供了其他規定。股權收購法案規定，當個人或與他人聯合擁有本公司已發行股份的所有權時，他們獲得「控制權」，但不適用股權收購法案，它將使其在董事選舉中的投票權落入以下任何一個範圍內：

一旦收購方越過上述任一門檻，其在超過門檻的交易中獲得的股份以及在收購人獲得或提出收購控股權前的90天內獲得的股份成爲適用上述投票限制的「控制股份」。公司可以選擇在公司章程或公司條例中提供豁免控制股份法規定的選項，使這些規定不適用於公司。公司的《公司章程》和公司條例並未將公司普通股排除在控制股份法之外。截至此申報日期，公司沒有200個或更多的股東記錄，因此控制股份法目前不適用於公司。

除非我們書面同意選擇其他論壇，否則內華達州克拉克縣第八司法區法院（「法院」）將是股東（包括實益所有人）提起（i）代表公司提起的任何訴訟或程序的惟一和專屬論壇，（ii）主張任何董事、高管或公司其他僱員對公司或公司股東承擔的受託責任違約的任何訴訟，（iii）根據內華達州修正法第78章或92A章或我們的《公司修正章程》或《公司章程》，或（iv）適用公司、任何董事或公司高管或僱員管轄的公司內事務主義的任何訴訟。然而，這些第（i）至（iv）款中的任何一項不適用於以下任何索賠：（x）法院裁定存在不受法院管轄的必要當事人（並且必要的當事人在作出此類裁定後十（10）天內不同意法院的管轄權），（y）法院無主題管轄權的訴訟，或（z）除了法院以外的法院或論壇享有專屬管轄權，包括《證券交易法》第27條規定的情況，該規定了對於執行《證券交易法》或根據該法及其規則和法規所設定的任何義務或責任提起的訴訟的專屬聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定了聯邦和州法院對提起的所有旨在執行《證券法》或根據該法及其規則和法規設定的任何義務或責任的訴訟的並行管轄。因此，上述專屬管轄權條款不適用於此類訴訟。

雖然我們認爲這些條款通過爲指定類型的行動和訴訟提供內華達州法律的應用增加一致性，但這些條款可能會導致減少針對我們或我們的董事和官員的訴訟。任何購買或以其他方式取得我們的股票權益的個人或實體應被視爲已經注意並同意這一專屬管轄條款，但不應被視爲已放棄我們遵守聯邦證券法及其規則和法規。

我們的股份過戶代理和註冊服務由Globex Transfer，LLC負責，地址是佛羅里達州德爾託納大道780號202室。聯繫電話是(813) 344-4490。

我們的普通股在納斯達克股票市場（「納斯達克」）以&#34;ONDS&#34;標的上市。

債券的完整條款將包含在適用於債券的契約和補充契約中，除非根據1939年修訂版的信託契約法或信託契約法，我們無需根據契約發行債券。這些文件已經或將作爲本說明書的一部分包含或引用爲陳述書的附件。您應該閱讀契約和補充契約。您還應該閱讀補充說明書，該補充說明書將包含額外信息，並可能更新或更改下面的某些信息。

本節描述了我們可能使用本招股說明書提供的債務證券的一般條款。債務證券的進一步條款將在適用的招股說明書中說明。以下說明和招股說明書中有關債務證券的任何說明可能不完整，並受限於適用協議和補充協議的條款（在我們根據協議發行債務證券的情況下）。債務證券的形式。

我們可能發行債務證券，可以是一種或多種系列，作爲優先債務或次級債務，或作爲優先或次級可轉換或可交換債務。優先債務證券將與我們可能擁有的任何其他非次級債務平級，並且可以擔保或無擔保。次級債務證券將受到限制，並在債務管理文件中描述的範圍內，在支付權利上屬於次要地位，與我們的全部或部分優先負債相比。我們可能發行的任何可轉換債務證券將可轉換爲或可交換爲Ondas的普通股或其他證券。轉換可能是強制性的，或者是由您選擇，按規定的轉換率進行。

如果根據信託契約法的規定，債券將根據一項或多項契約發行，這些契約是我們與符合資格的銀行機構或其他符合資格方之間的合同。雖然我們以下概述的條款一般適用於我們可能在本招股說明書下發行的任何債券，但我們將在招股說明書的補充中更詳細地描述我們可能發行的任何債券的特定條款，包括根據契約發行的債券。

如果需要，我們將根據與資信受託人簽訂的高級債務契約發行高級債務證券。如果需要，我們將根據與資信受託人簽訂的次級債務契約發行次級債務證券。我們已將這些文件的表格作爲附件提交給本註冊聲明，本招股說明書是其中的一部分。我們使用術語「契約」來指代高級債務契約和次級債務契約。

下列關於優先債務證券、次級債務證券和證券託管（適用於特定債務證券發行部分）中的重要條款摘要不完整，您應參閱適用於特定債務證券系列的完整證券託管，您應閱讀我們可能授權爲您提供的相關債務證券系列補充招股說明書，並適用範圍內的完整證券託管，後者包含債務證券的條款。證券託管形式已作爲附件提交給本招股說明書所在的註冊報告，我們將提交補充證券託管和債務證券形式的補充附件，其中包含在本招股說明書所在的註冊報告中提供的債務證券的條款，或者這種補充證券託管將通過我們向SEC提交的報告納入參考。除非我們另有說明，優先證券託管和次級證券託管的條款是相同的。

這些契約將符合《信託契約法》的要求。我們使用「契約受託人」一詞來指代高級受託人或次級受託人，具體視情況而定。

債券契約並不限制我們可能承擔的其他債務金額，並且不包含任何財務或類似的限制性約束。債券契約也沒有任何條款來保護債務證券持有人免受我們償還債務能力突然或急劇下降的影響。

招股說明書將描述所提供的債務證券以及我們將以何種價格或價格提供債務證券。描述將包括：

我們可能會以遠低於其表面金額的大幅折扣出售債券。我們將在招股說明書中描述對以原始發行折扣出售的債券適用的美國聯邦所得稅考量事項（如果有的話）。「原始發行折扣債券」是指根據適用的契約的條款，在到期加速宣佈時應償還的金額低於本金。與任何原始發行折扣債券相關的招股說明書將描述與事件發生時加速到期相關的特定條款。此外，我們還將在招股說明書中描述適用於以美元以外貨幣或貨幣單位計價的任何債券的美國聯邦所得稅或其他事項。

適用的招股說明書將描述，如適用的話，您可以將債務證券轉換爲或換取普通股或其他證券或資產的條款。轉換或交換可能是強制性的，也可能是由您選擇的。招股說明書將描述如何計算轉換或交換後可收到的普通股或其他證券或資產的股數。

除非招股說明書附錄另有說明，以下規定適用於次級債務證券。次級債務證券的債務只有在我們已支付了所有應付的優先債務，包括任何未償還的優先債務證券後才會支付。如果我們在任何解散、清算、破產、無力償還債務、接管或類似訴訟中向債權人分配資產，我們必須首先支付全部到期或未來到期的優先債務金額，然後再支付次級債務證券的本金、溢價或利息。如果次級債務證券因違約事件被加速償還，我們在支付全部優先債務或撤銷加速償還之前將不能對次級債務證券進行任何支付。如果次級債務證券因違約事件加速償還，我們必須及時通知優先債務持有人加速償還的情況。

除非在有關招股說明書附表中另有說明，否則在高級債務的本金、溢價（如有）、利息或其他義務的支付違約發生並超過任何適用的寬限期後，我們將不會對次級債務證券做出任何支付。如果發生其他違約並繼續存在與高級債務有關的情況，允許高級債務持有人加速到期，並且受託人收到我們的通知，高級債務持有人或其他有權發出此類通知的人。在違約問題解決或特定期限過去之前，我們將不會恢復對次級債務證券的支付。

如果我們經歷破產、解散或重組，優先債務持有人可以按比例獲得更多的回報，而次級債務證券持有人可能會按比例獲得較少的回報，相比我們的其他債權人。

最初作爲該招股章程附件提交的契約書未限制我們可能承擔的債務金額，包括優先債務或次級債務，並且未限制我們發行其他任何債務，包括擔保債務或無擔保債務。

如果發行，債務證券將僅以全額註冊形式發行，不附票，除非在招股說明書補充中另有規定，僅以1,000美元及其整數倍面額發行。託管合約規定，我們可以以臨時或永久的全球形式和作爲入賬證券發行債務證券，將其存入或代表存入The Depository Trust Company或我們指定並在招股說明書中與該系列相關的其他託管機構。我們目前預計，根據本招股說明書所提供並出售的每個系列的債務證券將作爲「全球證券」所描述的全球債務證券發行，並且僅以入賬形式交易。

根據證券化文件的條款和適用於全球債券的限制，債券的持有人可以選擇將該系列債券以任何權威的面額和品質交換爲同一系列的其他債券。

在信託公約條款和適用於全球證券的限制條款所規定的限制範圍內，債券持有人可以在應我們或證券登記機構需求在證券登記機構或由我們指定的任何專門用於此目的的轉讓代理處出示背書或附有轉讓形式背書的債券，進行轉讓或登記轉讓。除非債券持有人所提出轉讓或轉換的債券另有規定，我們不會對任何轉讓或轉換的登記收取任何服務費，但我們可能要求繳納任何稅費或其他政府收費。

我們將在相關招股說明書中提名證券註冊處以及任何另外指定的轉讓代理，並在任何需要爲每個系列的債券支付的每個地點維護一個轉讓代理地址。我們可以隨時指定其他轉讓代理，取消任何轉讓代理的指定或批准轉讓代理的辦公室的更改，但我們需要在每個系列債券支付的每個地點維護一個轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債券，則在從郵寄有關可能選擇贖回的任何債券的通知的那天開始的15個工作日內，我們將不需要發行、註冊或交換該系列的任何債券，並在結束時關閉營業；或

除非在招股說明書補充中另有規定，否則我們不得與任何人合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置我們的全部或主要財產和資產，並且不得允許任何其他人與我們合併或合併，除非：

根據本招股說明書可能提供的任何證券條款，可能限制我們合併、整合或者出售、轉讓或以其他方式處置所有或者幾乎所有資產的能力，這些條款將在適用的招股說明書補充和補充性契約中列明。

除非在適用的招股說明書補充中另有規定，預計以下每一項都將構成與任何系列的債務證券相關的適用契約中的違約事件：

如果在任何系列的債券的持續期間內發生並繼續存在默認事件（不包括有關Ondas的最後一個列出的事件），則適用的受託人或至少佔該系列尚未償還債券本金金額25％的持有人可以按照適用的契約規定發出通知，宣佈該系列債券的本金金額（或對於任何是原發折價債券的債券，可以在其債券條款中規定的該債券本金金額的部分）立即到期償還，同時還包括任何已計息未付的利息。如果發生與上述有關Ondas的默認事件相對應的事件，則該系列債券的全部本金金額（或對於任何此類原始發行折價證券，該指定金額）將自動並且不需要適用的受託人或任何持有人採取任何行動，立即到期償還，同時還包括任何已計息未付的利息。在任何此類加速之後，但在基於加速的判決或裁定之前，該系列還款債券的佔總本金金額的多數持有人可以在特定情況下取消和撤銷這樣的加速，如果除了加速的未償還本金（或其他指定金額）之外的所有違約事件都已在適用的契約中規定的方式下得到糾正或放棄。有關違約的豁免信息，請參見下文「-修改和豁免」。

根據有關信託文件中有關信託人在發生且持續的違約事件時的職責，除非這些持有人向信託人提供合理的安全保證或補償，否則每個信託人都不需要履行適用信託文件下的任何權利或權力。在對信託人提供補償的規定下，任何一系列未償還債務證券的最終持有人均有權指示信託人在任何時間、方式和地點進行任何救濟措施的程序，或行使信託人在該系列債務證券方面所賦予的任何信託或權力。

除非任何一系列債務安全的持有人有權對適用的契約提起訴訟，或者申請任命接收人或受託人，或者尋求其他任何救濟措施。

然而，這些限制不適用於債務安防持有人提起的訴訟，以執行債務安防的本金或者在債務安防規定的適用到期日後支付的任何溢價或利息。

我們將被要求在每個財年結束後的150天內向每個受託人提供一份證明，內容是由我們的部分負責人組成的，證明我們是否在執行或遵守適用債券的條款、規定和條件方面有任何已知的違約情況，如果有的話，要具體說明所有已知的違約情況。

除非在招股說明書補充資料中另有規定，債券契約的修改和修正可以由我們和適用的受託人與每個受此修改或修訂影響的相關係列債券的本金金額多數持有人的同意進行。然而，未經各持有人同意，不得進行如下所述任何債券的修改或修正：

任何系列未償債券的本金金額佔多數的持有人可以豁免我們違反適用債券契約的某些限制條款。任何系列未償債券的本金金額佔多數的持有人可以豁免適用債券契約下的任何過去違約，但不包括本金、溢價或利息支付的違約以及未經每個該系列未償債券持有人同意而無法修改的契約條款和規定。

每個債券契約規定，在確定持有的未償還債務證券的必要本金數額的持有人是否已於任何特定日期就該債券契約採取任何指示、通知、同意、放棄或其他行動時：

除非在某些有限的情況下，我們將有權將任何一天設定爲記錄日，以確定在適用合同中具備給予或採取任何指示、通知、同意、豁免或其他操作的任何系列的債務證券持有人，按照合同規定的方式和限制進行操作。在某些有限的情況下，受託人將有權設定持有人行動的記錄日期。如果設定了任何系列持有人將採取的行動的記錄日期，則只有在記錄日期持有該系列的未償債務證券的持有人才能採取這種行動。

如果在適用的招股說明書中規定，我們可以選擇在該系列債券的到期日之前的任何時間贖回全部或部分未償還的債券。一旦作出這樣的選擇，我們將通知受託人有關贖回日期和擬贖回的該系列債券的本金金額。如果未能贖回該系列的全部債券，將由託管人根據其程序選定要贖回的特定債券。適用的招股說明書將根據這些債券的條款和條件規定擬贖回的債券的贖回價格（或計算該價格的方法）。

贖回通知將在兌現日前不少於30天、不多於60天送達給待兌現的債券持有人。該通知將包括以下信息（如適用）：兌現日期；兌現價格（或計算該價格的方法）；如不兌現該系列的所有未償還債券，兌現特定債券的識別（在部分兌現的情況下，各自的本金數額）；兌現日期，兌現價格將在兌現時日開始到期支付給各被兌現的證券，並且適用，該日後不再計息；債券的支付地點或地點，在支付兌現價時需將債券交還該地點；如果兌現是用於沉沒資金，那麼也會說明。

在任何贖回日期之前，我們將存入資金或者引起存入資金給受託人或支付代理（或者，如果我們在所贖回的債務證券方面充當自己的支付代理，我們將根據適用的信託契約進行分隔和持有）足夠支付贖回日期債務證券的總贖回價格和（除非贖回日期爲利息支付日期或該系列債務證券另有規定）債務證券的累積利息。在贖回日期，贖回價格將到期支付，所有要贖回的債務證券的利息（如果有）將從該日期起停止計息。任何要贖回的債務證券投降後，我們將支付已投降的債務證券以贖回價格支付，並且如適用，支付到贖回日期的累積利息。

任何部分贖回的債務證券必須在我們設立的辦事處或代理處交回，我們將予以執行，而託管機構將免費爲持有人認證並交付同一系列和相同票面的新債務證券，以被持有人要求的任何授權面額，金額等同於並以交易所對持有人退回的未贖回部分的債務證券。

每一份契約在以下情況之一發生時，將被解除並對所有發行的任何系列的未償債券不再有效：

而且，在任何情況下，我們已經無法撤銷地將足夠的資金存入受託人作爲用於此目的的信託資金，以支付和清償未交付給受託人取消的債券的所有債務，包括本金、溢價（如有）和截至存款日的累計利息（對於已到期和應付款的債券）或到期或贖回日期（對於債券）；

如果在適用的補充招股說明書中指明的範圍內，我們可以選擇在任何時候選擇，以我們的選擇，使得關於債務的抵押和支付的條款（我們稱之爲「法律抵押」）適用於任何系列的債券，或系列的任何特定部分，我們稱之爲「契約抵押」。

法律免除證券契約規定，一旦我們行使對法律無效化條款適用於任何債務證券的選擇（如果有的話），我們將免除所有義務，如果這些債務證券是次級債務證券，則次級契約關於次級地位的條款將在存入資金的情況下失效，對此存入資金的義務除外以便於爲這些債務證券持有人存入足夠的資金或美國政府債務，或二者兼而有之，根據其條款按照其規定的各自到期日按時支付其本金、任何溢價和利息的金額，來提供足夠的資金進行支付。這樣的無效化或免除只有在諸多條件之一得到滿足時才能發生：

契約免除根據契約規定，如果我們選擇將契約消除條款應用於任何債務證券，則我們可以不遵守某些限制性契約（但不適用於轉換，如果適用），包括可能在適用的招股說明書中描述的那些限制性契約，並且在「違約事件」中描述的某些違約事件中，不會被視爲或導致違約事件，如果這些債務證券是次級債務證券，則次級契約中涉及次級的規定將不再有效，對於這些債務證券，爲了行使這種選擇權，我們必須將資金或美國政府債務或兩者都存入信託，這些資金或美國政府債務按照其條款支付本金和利息，將根據適用的契約和債務證券的規定，在各自規定的到期日支付債務證券的本金和任何溢價和利息。這種契約消除僅在我們向適當的受託人交付律師意見時才能發生，該意見實際上表示擁有這些債務證券的持有人在聯邦所得稅目的上不會因此存款和契約消除而產生收益或損失，並且將受制於聯邦所得稅對相同金額以相同方式和時間徵收的情況，就像如果不發生該存款和契約消除一樣，並且滿足上述第二、第三、第四、第五、第六和第七項目中規定的要求。如果我們對任何債務證券行使此選項，並且由於發生任何違約事件而宣佈到期付款，則存入信託的資金和美國政府債務的金額足以支付在其各自規定的到期日上到期的債務證券金額，但可能不足以支付因此違約事件引起的債務證券金額的加速度。在這種情況下，我們將繼續對此類支付承擔責任。

我們將向債務證券持有人郵寄通知，發送到安防-半導體登記簿中所顯示的地址。

我們可以將債務證券註冊名下的人視爲絕對所有人，不管該債務證券是否逾期，用於付款目的和其他所有目的。

信託代理有限公司承諾僅履行適用債務證書中明確規定的職責。信託代理必須以與謹慎人士在自己事務中行使或使用的程度相同的注意或小心。除非適用債務證書的持有人已向信託代理提供了令其滿意的安全或賠償以對應付資源要求或指示，否則信託代理無義務行使債務證書賦予其的任何權力或權限。此種資源要求或指示可能使其遭受的費用、支出及責任承擔之風險。

除非適用的招股說明書中另有說明，債券利息在任何利息支付日支付給債券（或一個或多個前身債券）的持有人，以在規定的利息登記日營業結束時登記。

除非另有註明，否則特定系列的債券的本金、溢價和利息將在我們不時指定的付款代理處或付款代理處支付，然而，我們可以選擇通過郵寄支票的形式支付債券的任何利息，郵寄至安全登記簿中有資格收取該利息的人的地址。除非另有註明，紐約市的高級契約的公司託管辦公室將被指定爲每個系列的高級債券的唯一付款代理，而紐約市的次級契約的公司託管辦公室將被指定爲每個系列的次級債券的唯一付款代理。我們可能隨時指定其他付款代理，撤銷任何付款代理的指定或批准付款代理所承擔的辦公室的變更，但是我們將被要求在特定系列的債券的每個支付地點保持一個付款代理。

我們向代付款人支付的所有款項，用於支付債券的本金、溢價或利息，如果在本金、溢價或利息到期支付之後的兩年內仍未要求領取，則將退還給我們，此後，持有該債券的持有人只能向我們索償。

認購權證的詳細條款將載於相關的認購權證協議和認購權證中。這些文件將作爲附件包含或納入本招股說明書的相關注冊聲明中。您應閱讀認購權證和認購權證協議。您還應閱讀招股說明書補充材料，其中包含額外信息，可能會對以下信息進行更新或更改。

本部分描述了購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證的一般條款，我們可能會使用本招股說明書來提供。認股權證的更多條款將在適用的招股說明書中說明。對於招股權證的條款和認股權證協議的完整參照，以下描述和招股說明書中的權利的任何描述可能並非完整，需對其全部內容予以參照，並受到其限制。

我們可能發行購買普通股、優先股和/或債務證券的認股權證。如果我們發行認股權證，將在招股說明書補充中描述其條款。認股權證可以獨立發行，也可以與其他證券一起通過招股說明書發行，或者通過股東分紅或其他分配方式發行，並且可以附着在其他證券上或作爲獨立證券發行。認股權證可以根據我們與持有人或實益所有人之間擬定的書面認股權證協議發行，也可以根據在招股說明書中指定的認股權證代理人的書面認股權證協議發行。認股權證代理人僅作爲我們與某一系列認股權證的代理人，不承擔任何對任何認股權證持有人或實益所有人的義務或代理關係。

以下是一些與一系列權證有關的術語，這些術語可以在招股說明書補充中進行描述:

在行使任何購買我們證券的權證之前，權證持有人將不具備持有底層證券的任何權益。

單位的全部條款將包含在單位協議及適用於構成單位的證券的任何文件中。這些文件將作爲註冊聲明的一部分，包含或引用爲附件。您應該閱讀單位協議和任何相關文件。您還應該閱讀招股說明書附錄，其中包含額外的信息，可能會對以下部分的信息進行更新或更改。

本節描述了我們可能通過本招股說明書提供的單位的一般條款。單位的進一步條款將在相關的招股說明書中規定。以下闡述和招股說明書中關於單位的任何闡述可能不完整，並且完全受到與單位相關的任何協議的條款和相關文件的約束。

我們可能發行單元，一種或多種系列，其中包括本招股說明書中描述的任何一種或多種其他證券的組合。如果我們發行單元，我們將在招股說明書增補中描述條款。單元可能根據一份書面單元協議而發行，該協議將由我們與持有人或受益人訂立，或者我們可以根據招股說明書中指定的單元代理人簽訂書面單元協議發行單位。單元代理人將僅作爲我們與特定系列的單位有關的代理人，並且不會對這些單位的任何持有人或受益人承擔任何義務或代理或信託關係。

每個單位將發行，以使單位的持有人也是包括在單位中的每個證券的持有人。因此，單位的持有人將具有每個已包含證券的持有人的權利和義務。

本節中描述的規定，以及「股本說明」，「債務證券說明」和「認購權證說明」中描述的規定，將適用於每個單位以及分別包含在每個單位內的普通股、優先股、債務證券或認購權證。

除非適用的補充招股說明書另有規定，否則組合協議受紐約州法律管轄。發行單位的組合協議可能規定，組合中包含的證券不能單獨持有或轉讓，在指定日期之前的任何時間都不能這樣做。我們將作爲美國證券交易委員會（SEC）的備案陳述的附件提交這個招股說明書中引用的組合協議的形式，其中包含所提供的組合的條款。在任何招股說明書中描述的組合，可能並不詳細描述所有組合的條款。您應閱讀適用的組合協議，以了解所有條款的完整描述。

除非適用的招股說明書另有規定，除普通股外的證券將以一個或多個全球證券（即「全球證券」）的形式註冊在一個託管人或其提名人的名下。除非適用的招股說明書另有規定，託管人將是DTC。我們預計DTC的提名人將是Cede &amp; Co。因此，我們預計Cede &amp; Co將成爲以全球形式發行的所有證券的初始註冊持有人。除非根據下述有限情況下發行了正式證券，否則所有對以全球形式發行的證券持有人的行動的提及均指代DTC根據其參與者的指示所採取的行動，並且對於向持有人進行支付和發出通知的提及均指代對DTC或Cede &amp; Co作爲這些證券的註冊持有人進行支付和發出通知。

DTC是根據紐約銀行法組織的有限責任信託公司，是《紐約銀行法》規定的「銀行機構」，是聯儲局系統的成員，是根據《紐約統一商法典》的規定的一個「清算機構」，也是根據《交易所法》第17A條的規定註冊的一個「清算機構」。DTC持有DTC參與者存入DTC的證券。DTC還通過DTC參與者帳戶中的電子化計算機自動記賬變化，便利DTC參與者對存入證券的交易進行結算，如轉讓和質押，從而消除了證書的實物移動。DTC參與者包括證券經紀商和經銷商、銀行、信託公司和清算公司，還可能包括其他組織。DTC是Depository Trust &amp; Clearing Company（存管銀行及結算公司）的全資子公司。Depository Trust &amp; Clearing Company（存管銀行及結算公司）又是由多個DTC參與者和DTCC的子公司以及包括紐約證券交易所和金融業監管局在內的其他金融公司擁有的。其他間接獲得DTC系統訪問權限的還可以是銀行、經銷商、經銷商和信託公司，他們通過DTC參與者直接或間接地進行清算或維護保管關係。DTC和DTC參與者適用的規則已通過SEC備案。

非參與者或間接參與者但希望購買、賣出或其他方式轉讓所有權或其他權益的個人只能通過參與者和間接參與者進行。在賬面入賬方式下，持有人可能會在收到付款時遇到一些延遲，因爲這些付款將由我們指定的代理人轉交給DTC的提名人Cede &amp; Co.，DTC將把這些付款轉交給其參與者，然後參與者會將其轉交給間接參與者或持有人。持有人將不被相關的登記處、轉讓代理人、受託人或擔保人視爲註冊持有人，即不享有我們的公司章程或適用的債券、權證、信託協議或擔保的權益。非參與者的受益所有人只能間接地通過參與者，並根據參與者和（如適用）間接參與者的程序行使其權利。

根據當前生效的DTC的規則、規定和程序，DTC將被要求在參與者之間進行證券的簿記轉讓，並向參與者收取和轉交支付。DTC規則要求參與者和間接參與者，即擁有帳戶的受益證券所有人，進行證券的簿記轉讓和收取、轉交支付。

由於DTC只能代表參與者行事，這些參與者只能代表參與者或間接參與者以及獲得其批准的某些銀行、信託公司和其他人，因此以全球形式發行的證券的受益所有人將這些證券質押給不參與DTC系統的個人或實體可能受到限制，因爲這些證券的實體證書不可用。

我們預期DTC會告知我們，DTC只會根據我們的公司章程或相關契約、權證協議、信託協議或擔保協議的規定，在一個或多個將這些證券計入DTC帳戶的參與方的指示下采取由任何證券持有人可以採取的行動。

除非適用的招股補充說明中另有說明，否則全球貨幣將僅能按照註冊在除DTC或其代理人以外的個人名下的相關確切證券進行交換。

在前述句子下可交換的任何全球貨幣-半導體都將可交換爲以DTC指示的註冊證券。

根據前款所述的任何事件發生時，DTC通常需要通知所有參與者知曉確定證券的可用性。在DTC交出代表證券的全球安防並交付重新註冊的指令後，登記處、轉讓代理、受託人或授權證代理將以確認證券後，這些人將認可此等確定證券的持有人爲註冊的證券持有人，有權獲得我們章程中規定的福利或相關信託協議和/或授權協議。

贖回通知將發送給作爲全球證券註冊持有人的銀行託管中心。如果正在贖回的證券系列不是全部，那麼結算與清算公司將根據其當前的程序判斷每個直接參與者的贖回利息金額。

除上述規定外，全球貨幣安防板塊不得轉讓，除非全額轉讓給DTC的指定代表或由DTC的指定代表轉讓給DTC或DTC的另一指定代表或我們指定的繼任存託人。除上述規定外，DTC不得出售、轉讓、轉移或以其他方式轉讓任何有利的權益，以證明所有或部分證券，除非該有利權益的金額等於這些證券的授權票面額度。

關於DTC和DTC的分錄系統的信息在本部分中已從我們認爲準確的來源獲取，但我們對其準確性不承擔任何責任。我們、任何債券受託人、任何存託人、任何權益代理人、任何登記處和轉讓代理人或任何代理人，對任何與DTC或任何參與者有關的記錄、或因全球安全的受益權或支付而造成的任何方面，或對維護、監督或審核與此類受益權有關的任何記錄不承擔任何責任或義務。

企業發行的票據和公司債券的二級交易一般在清算所或次日資金中完成。相反，在某些情況下，全球貨幣的安防-半導體的有利權益可以在DTC的當日資金結算系統中交易，在這種情況下，DTC要求這些有利權益的二級市場交易活動使用立即可用的資金結算。對於這些有利權益，使用立即可用的資金進行結算將對交易活動產生任何影響。此外，對於在首次發行此安防-半導體時購買的有利權益，可能需要使用立即可用的資金進行結算。

我們可以通過以下一項或多項方式隨時出售本招股書提供的證券，包括但不限於：

此外，我們可能將證券作爲股息或分配分發給我們現有的股東或其他安防-半導體持有人。

如果在銷售中使用保薦人，保薦人可能會不時通過一項或多項交易重新出售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格。保薦人可以通過由一項或多項主承銷商代表的承銷團，或通過一項或多項充當保薦人的公司直接向公衆提供證券。除非在適用的招股說明書補充中另行通知您，否則保薦人對購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果他們購買了任何證券，保薦人將有義務購買所有提供的證券。保薦人可能不時變更初始公開發行價格以及允許或再允許或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

我們將在與證券相關的招股說明書補充中描述承銷商、經銷商或代理商的名稱或名稱以及證券的購買價格。

與證券出售相關，承銷商可能會從我們或證券購買者那裏獲得報酬，他們可能充當代理人，以打折、優惠或佣金的形式。承銷商可以通過經銷商向證券或通過經銷商向證券進行銷售，這些經銷商可能會從承銷商和/或代理人獲得折扣、優惠或佣金，並且這些經銷商在代理人身份方面可能會從購買者那裏獲得佣金，但不會超過通常涉及該類交易的習慣。承銷商、經銷商和代理人蔘與證券的分銷可能被視爲承銷商，並且他們從我們處獲得的任何折扣或佣金以及他們實現的證券再銷售的任何利潤可能被視爲承銷折扣和佣金，根據證券法。招股書補充將確定任何承銷商或代理人，並描述他們從我們那裏獲得的任何報酬。

包銷商可以通過私下協商交易和/或法律允許的任何其他方法進行銷售，包括被視爲「按市價」進行的發行、直接在納斯達克進行的銷售（即我們普通股的現有交易市場）或通過除交易所以外的市場製造商進行的銷售。在適用的招股說明書中將描述參與我們證券的發行和銷售的任何這樣的包銷商或代理人的名稱、承銷金額以及其對我們證券的義務性質。

除非在招股說明書補充中另外規定，否則每個系列的證券都將是一個新發行的產品，沒有建立的交易市場，除了我們的普通股在納斯達克上市之外。我們目前打算在納斯達克上市出售根據這份招股說明書出售的任何普通股。我們可以選擇將任何系列的優先股上市交易所，但不負有義務這樣做。可能有一個或多個承銷商會爲證券系列市場做市，但是承銷商沒有義務這樣做，而且可能隨時取消做市而無需通知。因此，我們無法對任何證券的交易市場流動性給出任何保證。

根據我們可能簽訂的協議，我們可能會對參與證券分銷的承銷商、經銷商和代理商進行賠償，以防止特定責任，包括證券法律下的責任，或者在承銷人、經銷商或代理商需要進行的付款方面進行貢獻。

根據金融行業監管局（FINRA）的指南，任何FINRA成員或獨立經紀商所獲得的折扣、佣金、代理費或其他構成承銷報酬的項目，將不得超過本招股說明書和任何適用的招股說明書或定價說明書確定的總髮行收益的8%。

爲了促進證券的發行，參與發行的某些人可能會進行能夠穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。這可能包括超額配售或賣空榜交易（開空），即參與發行的人出售給他們的證券超過我們出售給他們的證券數量。在這種情況下，這些人將通過在公開市場上購買或行使其超額配售權利（如果有的話）來對沖這些超額配售或賣空頭寸。此外，這些人可能通過競標或在公開市場上購買證券或強制出臺罰則買入，以回收給予參與發行的經銷商的銷售讓利（如果他們出售的證券在穩定交易中被回購）。這些交易可能會使證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場預期的水平。這些交易可能隨時中止。

我們可能會不時地與這些承銷商、經銷商和代理商進行業務上的交易。

我們可能直接銷售證券。在這種情況下，不涉及任何承銷商或代理商。我們也可以通過我們不時指定的代理商銷售證券。在適用的招股書補充中，我們將列出任何參與所提供證券的發行或銷售的代理商，並描述所支付的佣金。除非我們在適用的招股書補充中告知您，任何代理商都將同意在其任命期間盡其合理最大努力推銷購買。

我們可能直接向機構投資者或其他在證券法意義下被視爲承銷商的人銷售證券。我們將在相應的招股書補充中描述這些證券銷售的條款。

如適用募集說明書補充中所示，在其購買後，證券亦可由一家或多家轉銷公司代表其自身帳戶或代表我們作爲代理人，通過再銷售的方式進行發售，或根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式進行售出。任何再銷售公司都將被確定，並且將在適用募集說明書中描述其協議條款（如有），以及其報酬。

如果在適用的招股說明書補充中如此指明，我們可以授權代理商、承銷商或經銷商根據延遲交割合同向某些類型的機構收購我們的證券，價格爲公開發行價格。這些合同將規定在將來的指定日期進行付款和交割。該合同只受適用招股說明書補充中描述的條件限制。適用的招股說明書補充將描述對於這些合同的徵求委託所需支付的佣金。

我們可能與承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司達成協議，對其承擔一定的民事責任進行賠償，包括《證券法》下的責任，或者就承銷商、經銷商、代理商或再營銷公司可能被要求支付的款項進行分擔。承銷商、經銷商、代理商和再營銷公司可能是我們的客戶，在其業務正常運作過程中與我們進行交易或執行服務。

在證券法下允許對董事、高級職員和控制人承擔的責任進行補償的情況下，註冊人已被告知，在證券交易委員會的意見中，這種補償違反了該法案所表達的公共政策，因此是不可強制執行的。如果在註冊證券的相關聯中，董事、高級職員或控制人主張對此類責任的補償（除非在註冊人支付董事、高級職員或控制人在成功進行辯護的任何行爲、訴訟或程序所發生的費用之外），則在註冊人的決定下，除非由其法律顧問認爲該問題已通過控制性先例解決，否則將提交給適當管轄權的法院研究此問題，即該類補償是否違反了該法案所表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決約束。

除非在適用的招股說明書補充中另有說明，本招股說明書所提供的證券的有效性將由佛羅里達州邁阿密的Akerman, LLP及內華達州拉斯維加斯的Snell &amp; Wilmer L.L.P.審核。

Ondas Holdings Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併基本報表以及截至當時結束的年份已被引用於本招股說明書及註冊聲明其他地方，依賴於羅森伯格Rich Baker Berman，P.A.的報告，獨立註冊的會計師事務所，根據該公司的審計和會計專業的專家意見，已通過引用被納入本文。

根據Ernst &amp; Young Global的成員Kost Forer Gabbay &amp; Kasierer出具的會計和審計專家報告，Airobotics Ltd. 截止2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表以及包含在本招股書和註冊聲明中的結束於的年度財務報表已經被包含在內。

我們已向美國證券交易委員會（SEC）提交了一份根據證券法和根據證券法制定的規定，在本招股說明書下提供的證券的註冊聲明書（表格S-3）。本招股說明書是註冊聲明書的一部分，其中未包含註冊聲明書及其附件和日程表中的所有信息。本招股說明書中所描述的許多合同和文件已作爲註冊聲明書的附件提交，您可以查閱這些合同和文件的全文，請參閱這些附件。

有關我們和本招股說明書下的證券的更多信息，請參閱註冊聲明及其附表和計劃。我們向美國證券交易委員會提交報告，包括10-k表上的年度報告，10-Q表上的季度報告和8-k表上的現行報告。

美國證券交易委員會（SEC）維護一個互聯網網站，其中包含提交電子化報告，委託代理和信息聲明以及關於發行人（包括Ondas）的其他信息。美國證券交易委員會的互聯網網站地址爲http://www.sec.gov。我們的互聯網網站地址爲http://www.ondas.com。

通過「參照引入特定信息」的方式，SEC允許我們「參照引入」向您披露其他文件中的重要信息。被參照引入的信息是本招募說明書的一個重要部分，我們稍後向SEC提交的信息將會自動更新和取代這些信息。我們已向SEC提交一份S-3表格的登記聲明，涉及我們根據本招募說明所可能要發行的證券。本招募說明書省略了登記聲明中的某些信息，根據SEC的許可。關於在本招募說明中所述的在登記聲明中提交或包含引用的某些文件的規定，不一定是完整的，每個聲明都在所有方面受到引用的限制。所有或部分登記聲明的副本，包括引用或陳述性文件的文件，均可在SEC的網站http://www.sec.gov上獲取。我們將要參照引入的文件如下：

SEC允許我們「通過引用」的方式將信息納入本說明書，這意味着我們可以通過引用另一份與SEC單獨提交的文件來披露關鍵信息。被引用的信息被認爲是本說明書的一部分。本說明書通過引用下面列出的文件和報告，而不包括在8-K表格的2.02或7.01條款中提交的部分文件。

另外，根據《交易所法案》第13(a)、13(c)、14和15(d)條規定，我們隨後提交的所有文件將被視爲併入本招股說明書，並自文件提交之日起成爲本招股說明書的一部分。此外，我們根據《交易所法案》在初始註冊報告之後並在註冊報告生效之前所提交的所有報告和其他文件也將被視爲併入本招股說明書。本招股說明書中包含或被視爲併入其中的文件中的任何聲明，在本招股說明書中將被視爲經過修改或取代，以適應本招股說明書中包含的聲明，或是在隨後提交的文件中也包含了經修改或取代的聲明。除非經過修改或取代，否則對於被修改或取代的任何聲明，除了經過修改或取代的部分，均不被視爲本招股說明書的一部分。

我們將免費提供任何人，包括任何受益所有人，收到本招股說明書副本的人，只要經該人口頭或書面要求，就提供本招股說明書中已經合併引用但未隨說明書交付的任何或所有文件的副本，包括這些文件中明確引用的任何附件。

請通過書信或電話在以下地址或電話號碼聯繫我們提出您的請求：

		每股及附帶認股權
公開發售價格	$	0.75
放置代理商費用 ⁽¹⁾	$	0.0525
扣除費用之前公司收入⁽²⁾	$	0.6975

	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本招股說明書	S-ii
關於前瞻性聲明的警告性聲明。	S-iii
招股說明書概要	S-1
發行	S-4
風險因素	第S-5頁
資金用途	我們的普通股票可能無法獲得或保持活躍的交易市場。
分紅政策	S-8
CAPITALIZATION	S-9
	S-10
分銷計劃	S-12
法律事宜	S-14
可獲取更多信息的地方	S-15
如何獲取更多信息的位置	引用某些文件

	2024年6月30日（未經審核）		按調整後（未經審核）

現金	$	4,934,999	$	8,406,999
其他		77,585,937		77,585,937
總資產	$	82,520,936	$	85,992,936
流動負債		37,875,409		37,875,409
開多期負債		8,222,230		8,222,230
總負債		46,097,639		46,097,639
臨時股東權益		17,030,778		17,030,778
股東權益	$	19,392,519		22,864,519

	$	82,520,936	$	85,992,936
總市值		27,614,749		31,086,749

	每股附帶認股權證
公開發售價格	$	0.75
放置代理的費用	$	0.0525
我們的收益，在扣除開支之前	$	0.6975

	本份代理聲明和附附的代理表，是爲了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的
關於本招股說明書	ii
前瞻性聲明的特別注意事項	iii
招股說明書摘要	1
風險因素	5
所得款項用途	6
股本說明	7
債券說明	10
認股證說明	20
單位說明	21
全球證券	22
分銷計劃	24
關於賠償或補償勞動法律法規下的責任披露	27
法律事宜	28
可獲取更多信息的地方	29
如何獲取更多信息的位置	30
通過引用複製信息的註冊	31

	●	根據實際情況；和