govx20240829_424b5.htm

我們正在提供837,500股普通股，每股面值$0.001，以及預先融資認股權證（「預融資認股權證」）以購買138,110股普通股給投資者，根據本增補質押說明書和附帶的招股說明書。普通股的每股發行價爲$5.125，預融資認股權證的發行價格爲$5.12499（每股普通股和預融資認股權證將與一份普通認股權證（如下定義）綁定，每份認股權證可購買一股我們的普通股）。

我們向投資者提供了預先認購權證，以便投資者在本次招股中購買普通股時不會導致該購買者及其關聯方和某些相關方在本次發行後立即擁有超過9.99%的普通股，一旦出現上述狀況，除了一些侷限性的例外情況外，預先認購權證持有人無權行使其預先認購權證的任何部分。本次發行還涉及在本次發行中出售的任何預先認購權證行使後可發行的普通股。每份預先認購權證的行使價格爲0.00001美元/股，可以全額行使，時間沒有限制。

在同時進行的定向增發中，我們還向投資者提供購買最多975,610股普通股（「普通股權證」）的權利，行使價格爲每股5.00美元。普通股權證可立即行使，並將在發行日起五年後到期。除少數例外情況外，普通股權證持有人在行使普通股權證的任何部分時，如果該持有人及其關聯公司在行使後將對流通在外普通股的股數擁有超過9.99%，則普通股權證持有人無權行使普通股權證。普通股權證以及行使此類權證所獲得的普通股股份不受1933年修訂版證券法（「證券法」）的註冊約束，並不是根據本增補招股說明書和附帶的招股說明書提供的，而是根據證券法第4(a)(2)條和該法下制定的506(b)條規定的註冊要求豁免提供的。

我們的普通股票在納斯達克資本市場以「GOVX」為標的上市。2024年8月28日，我們的普通股票在納斯達克資本市場的最後報價為每股5.00美元。我們不打算申請將預先擔保的權證在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。

截至2024年8月28日，由非關聯方持有的未流通普通股的累計市值約為62661815美元，該計算基於非關聯方持有的7504409股未流通普通股，每股8.35美元的價格，即公司普通股在納斯達克資本市場上的收盤價為2024年8月21日，在之前60日交易期間內公司普通股的最高收盤價。根據S-3表格的I.b.6通用指示，無論如何，我們都不會在公開主要發行中出售本擬議中描述的證券，其價值超過非關聯方持有的普通股集體市值的三分之一（1/3），且在任何12個月期間內，只要未流通的普通股的集體市值低於7500萬美元。在擬議補充方案日期前12個日曆月內，根據S-3表格的I.b.6通用指示，我們已向外界提供並出售了約14184237美元的證券的累計總收益。

在投資我們的證券時存在很高的風險。請參閱相應章節 “風險因素” 請參閱本招股說明書補充資料中第S-9頁和本招股說明書補充資料以及附帶的基本招股說明書上的相關信息討論，以便在投資我們的證券時考慮。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未對這份招股說明書的充分性或準確性發表意見。任何相反陳述均屬犯罪行為。

我們已經聘請Roth Capital Partners, LLC作為我們此次發行的獨家配售代理商。配售代理商沒有義務從我們這裡購買任何證券，也沒有義務安排購買或銷售任何特定數量或金額的證券。我們已經同意支付配售代理商上表所列的配售代理費用。有關這些安排的更多信息，請參見本招股說明書補充文件S-27頁上的「分銷計劃」。

預計根據本招股說明書補充和配套的招股說明書，證券的交付將在2024年8月30日或前後進行，視乎滿足慣常的閉市條件。

本文件分為兩部分。第一部分是本招股說明書，補充並更新了附帶招股說明書中的資訊。第二部分，即招股說明書，提供更一般的資訊，其中一些可能不適用於本次發行。通常情況下，我們提到本招股說明書時，是指這兩部分合起來的整個文件。在本招股說明書中的資訊與附帶的招股說明書中的資訊存在衝突的情況下，您應依賴於本招股說明書中的資訊。

本招股說明書及其附帶的招股說明書與我們的普通股和購買普通股的認股權的發行有關。在購買本招股說明書所提供的普通股和購買普通股的認股權之前，我們建議您仔細閱讀本招股說明書及其附帶的招股說明書，並閱讀在這些文件中按照「」標題列出的引入參考信息。這些文件包含您在作出投資決策時應考慮的重要信息。本招股說明書包含有關本次發行的普通股和認股權的信息，並且可能添加、更新或更改附帶的招股說明書中的信息。您可以在哪裡找到更多資訊“和”您應該只依賴於我們在本招股說明書和相應的招股說明書中提供或引入參考的資訊，以及我們授權用於有關本次發行的任何免費書面招股說明書中提供的資訊。我們和配售代理(或其任何關聯公司)沒有授權其他任何人提供給您不同的資訊。如果任何人向您提供不同或不一致的資訊，則您不應依賴該資訊。您應該只依賴於我們在本招股說明書和相應的招股說明書中提供或引入參考的信息，以及我們授權用於有關本次發行的任何免費書面招股說明書中提供的信息。我們和配售代理(或其任何關聯公司)沒有授權其他任何人提供給您不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。

我們和配售代理無法在未經授權或未有資格的司法轄區內出售或要求購買我們的證券。您應該假設，本招股說明書、相關的附屬招股說明書或我們授權用於與本次發行相關的任何免費書面招股說明書中的信息僅準確至文檔前面的日期，而我們已引入參考的日期作為證明文件的日期，不論何時交付本招股說明書、附屬招股說明書或這種相關的免費書面招股說明書，或者任何證券的銷售情況。

本招股說明書及其附帶的招股說明書包含某些文件具有的某些條款的摘要，但是應當參考實際文件以獲取完整信息。所有摘要完全有實際文件限制。所引用的某些文件的副本已經或將會作爲本招股說明書的一部分提交或作爲引入參考文件的文件的副本提交，並且您可以按照下面「」標題下的說明獲取這些文件的副本。

在此使用的「GeoVax」、「we」、「us」或「our」指的是GeoVax Labs，Inc.，一家德拉華州的公司和我們的子公司。您可以在哪裡找到更多資訊“和”某些資料的引用.”

在此處使用的「GeoVax」，「我們」，「我們的」或「我們的」指的是美國Delaware州的GeoVax Labs，Inc.及其子公司。

前瞻性陳述固有的風險和不確定性，其中許多我們無法準確預測，有些甚至我們可能無法預料。雖然我們相信這些前瞻性陳述所反映的期望是在制定時基於合理的假設，但我們不能保證這些期望能夠實現。實際事件或結果可能有所不同。讀者應當注意不要過分依賴前瞻性陳述。我們沒有在本招股說明書的日期或之後對任何前瞻性陳述更新或修訂，或將其與實際結果、新信息、未來事件或其他情況相一致。

有時候，您可以透過「可能」、「將」、「應該」、「預計」、「打算」、「計劃」、「期望」、「信任」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或其他類似術語來識別前瞻性聲明，儘管不是所有前瞻性聲明都包含這些識別詞彙。我們的前瞻性聲明可能包括以下內容：我們是否能夠繼續作為一個持續存在的公司，以及我們的虧損歷史；我們獲取額外融資的能力；我們使用本次發行的淨收益；我們保護、維持或執行我們的知識產權的能力；

前瞻性聲明本質上受到風險和不確定性的影響，其中許多我們無法準確預測，其中有些甚至我們可能不會預料到。雖然我們認爲此類前瞻性聲明反映了合理的假設，但我們無法保證實現此類預期。實際事件或結果可能有所不同。讀者應當謹慎對待前瞻性聲明，不得過度依賴。在本招股說明書日期之後，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性聲明，或者使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他方面。

雖然我們認為前瞻性聲明反映了合理的預期，但我們無法保證未來結果、活動水平、表現或成就。此外，我們和任何其他人都不承擔這些前瞻性聲明的準確性和完整性的責任。

請閱讀風險因素和其他警示性陳述，這些陳述適用於此招股說明書中出現的所有相關的前瞻性陳述。如果這些因素中的一個或多個發生，或者任何基礎假設被證明是錯誤的，我們的實際結果、業績或成就可能會與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、業績或成就有實質性的不同。除非法律要求，我們不承擔公開更新任何前瞻性陳述的義務，無論是因爲新信息、未來事件還是其他原因。

GeoVax Labs，Inc.（「GeoVax」或「公司」）是一家開發人類疫苗和免疫療法以對抗傳染病和實體瘤癌症的臨床前期生物技術公司，採用新穎的專有平台。GeoVax的產品管道包括針對下一代COVID-19疫苗和針對先進頭頸癌的基因定向療法的進行中的人類臨床試驗。其他研究和開發項目包括預防MPOX（曾稱爲猴痘）和天花、出血熱病毒（Ebola Zaire、Ebola Sudan和Marburg）、寨卡病毒和瘧疾的預防性疫苗，以及針對多種實體瘤的免疫療法。該公司完全擁有、共同擁有和特許使用的知識產權組合，共有155項已授予或待審批的專利申請，涵蓋24個專利族。“風險因素”本招股說明書包含與我們的普通股有關的重大陳述，請參見文件號爲333-259365的註冊聲明（包括其所有修正案和任何取代文件）的全部內容，該註冊聲明已在美國證券交易委員會登記生效。本招股說明書是閱讀該註冊聲明所必需的。與此次發行有關的部分文件已作爲該註冊聲明的一部分提交，或者已作爲該註冊聲明所引用的文件的一部分提交。您可以訪問SEC的網站（www.sec.gov），了解有關註冊聲明和相關附屬文件的更多信息。“”和頁面。“通過引用併入某些文件的設立書”所有引內文中的陳述和內容，均被視爲包括各種不能預期的可能性和未知風險。我們特此指出，未來事態可能會對文中陳述和內容產生影響，使其與實際情況有所不同。前瞻性陳述和信息基於我們的判斷，對我們的經營業績和/或財務狀況、業務計劃和戰略、競爭狀況、環境和市場因素、未來經濟和其他可能影響我們的市場，包括政治事件、監管要求和其它因素等的預測和分析。我們未對此些前瞻性陳述做任何承諾或保證，也不保證這些前瞻性陳述中包含的假設將事實上發生，事實結果可能與這些陳述中包含的假設有所不同。

GeoVax Labs, Inc.（「GeoVax」或「公司」）是一家臨床階段的生物技術公司，利用新穎的專有平台開發針對傳染病和實體腫瘤癌的人類疫苗和免疫療法。GeoVax的產品線包括正在進行的下一代COVID-19疫苗和針對晚期頭頸癌的基因導向療法的人類臨床試驗。其他研究和開發項目還包括預防MPOX（以前稱為猴痘）和天花，出血熱病毒（埃博拉扎伊爾，埃博拉蘇丹和馬爾堡），寨卡病毒和瘧疾的疫苗，以及針對多種實體腫瘤的免疫療法。公司完全擁有，共同擁有和許可的知識產權組合在24個專利家族中有155個已授權或待申請的專利申請。

下表總結了我們產品開發項目的狀態，這些項目處於不同的開發階段，其中最重要的項目將在下面進一步描述，並附帶最近的進展。

我們所有的項目都處於不同的開發階段，其中最重要的項目如下概述，同時附有最新進展。目前我們尚未從銷售我們正在開發的產品中產生任何營業收入，未來幾年內也不希望產生此類收入。我們的產品候選品將需要大量額外的研發工作，包括廣泛的臨床前和臨床試驗。我們推進到臨床試驗階段的所有產品候選品都將需要在商業使用前獲得監管批准，並將需要大量成本用於商業化。我們在研發工作中可能不會取得成功，也可能永遠無法產生足夠的產品收入以盈利。

我們公司的策略是推進、保護和開發我們獨特的生物-疫苗和腫瘤學平台，成功開發針對傳染性疾病和各種癌症的預防性和治療性干預措施。憑藉我們的設計和開發能力，我們正在推進和驗證一系列癌症治療和傳染病生物-疫苗產品候選品。我們的目標是將產品推進到美國的人體臨床測試、註冊和商業化，並尋求合作伙伴或許可安排以實現在美國以外地區的監管批准和商業化。我們還通過與多個政府、學術和企業機構進行合作和夥伴關係，利用第三方資源進行臨床前和臨床測試。

近期進展– BARDA項目NextGen獎 – GEO-CM04S1第20億期試驗

2024年6月18日，我們宣佈通過快速響應合作夥伴車輛(RRPV)獲得獎項，以推動GEO-CM04S1，我們的雙抗原下一代COVID-19生物-疫苗，在第20億階段臨床試驗中的發展。根據協議，GeoVax將贊助一項涉及10,000名參與者的隨機分組、第20億階段雙盲研究，以評估GEO-CM04S1相對於美國食品和藥物管理局(FDA)批准的mRNA COVID-19疫苗的臨床療效、安全性和免疫原性。RRPV是由美國衛生和人類服務部(HHS)下的戰略準備和響應管理局(ASPR)資助的生物醫藥先進研究和發展局(BARDA)的財團。

第二期40億研究的準備工作正在進行中，並且該研究的執行將由BARDA在其臨床研究網絡下全額資助。GeoVax直接獲得2430萬美元的資助，可能增加至4500萬美元，以資助臨床材料的製造和第二期40億臨床試驗的支持，包括監管活動。BARDA還從NextGen項目中向全球臨床研究組織（CRO）Allucent單獨撥款34300萬美元，以在BARDA的臨床研究網絡中執行這項臨床試驗。對於GEO-CM04S1的臨床評估，向GeoVax和Allucent的資助聯合價值預計將達到36700-38800萬美元。

GEO-CM04S1– 免疫受損/慢性淋巴細胞白血病試驗第2階段試驗

2024年7月11日，公司與Roth Capital Partners，LLC（「Roth」）簽署了一份定向增發代理協議（「7月定向增發代理協議」），並與購買者簽訂了一份證券購買協議（「7月購買協議」），根據這兩份協議，公司同意在一項註冊直接發行中（「7月註冊直接發售」）賣出（i）458,632股公司普通股以及（ii）預先融資權證，用於購買總共626,368股普通股（「7月預先融資權證」，及其行使後發行的股份，「7月預先融資權證股份」）。在同步的私人配售中，公司向購買者提供普通權證，每份權證可行使購買一份普通股（「7月普通權證」），每份普通股或7月預先融資權證在7月註冊直接發售中出售，每份搭配兩份7月普通權證，並可購買總共2,170,000股普通股（「7月普通權證股份」）。每份股票的公開發行價爲$2.86，每份7月預先融資權證的公開發行價爲$2.85999。7月預先融資權證行使價爲每股$0.0001，可立即行使，並可隨時行使直至全部行使完畢。7月普通權證行使價爲每股$2.86，股東批准後立即行使，並將在股東批准之日起五年後到期。扣除Roth的費用和支出以及公司應付的其他發行費用並排除自7月普通權證行使的淨收益（如有），本次發行的淨收益約爲$280萬。公司擬將發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。發行於2024年7月12日結束。

2024年8月6日，公司就7月普通認股權證股份的轉售提交了S-1表格的登記聲明，這些股份可在2024年7月12日通過定向增發發行的7月普通認股權證行使後發行給一名購買者（「出售股東」）。我們將不會從出售該登記聲明所涵蓋的7月普通認股權證股份中獲得任何收益，該登記聲明所涵蓋的7月普通認股權證股份的全部淨收益將歸給出售股東。然而，我們將從7月普通認股權證的任何現金行使中獲得收益。

2024年8月20日，公司與羅斯（Roth）簽訂了一份定向增發代理協議（「八月定向增發代理協議」），與一名購買者簽訂了一份證券購買協議（「八月購買協議」），根據協議，公司同意在一次登記直接發行（「八月登記直接發行」）中出售（i）1,360,731股普通股（「八月股票」），和（ii）預先融資認股權證，以購買最多339,269股普通股（「八月預先融資認股權證」）及其行權所得的普通股（「八月預先融資認股權證股份」）。在與此同時的私募中，公司向購買者提供普通認股權證，每個認股權證可行使購買一股普通股（「八月普通認股權證」），每出售一個八月股票或八月預先融資認股權證，附贈一個八月普通認股權證，且總共可以購買最多1,700,000股普通股（「八月普通認股權證股份」）。每股八月股票的公開發行價格爲$5.00，每股八月預先融資認股權證的公開發行價格爲$4.9999。八月預先融資認股權證的行權價格爲每股$0.0001，可立即行使，並可隨時行使直至全部行使爲止。八月普通認股權證的行權價格爲每股$5.00，可立即行使，並將在發行日期起五年後到期。扣除羅斯（Roth）的費用和支出、公司的其他發行費用以及不包括八月普通認股權證行使所得的淨收益（如果有的話），此次發行的淨收益約爲$7.8百萬。公司打算使用此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途。此次發行於2024年8月21日結束。

在決定是否購買我們的證券之前，請仔細考慮下面所描述的風險以及本招股說明書補充文件的第S-9頁上的更詳細信息，以及本招股說明書和適用的招股說明書中包含或引用的所有其他信息。任何對我們證券的投資都存在高度的風險。

與產品候選物的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們公司是根據德拉瓦州的法律設立的。我們的主要辦公地址位於1900 Lake Park Drive, Suite 380, Smyrna, Georgia 30080（亞特蘭大都會區）。我們的電話號碼是(678) 384-7220。我們的網站地址是www.geovax.com。我們的年度報告(Form 10-k)、季度報告(Form 10-Q)、現行報告(Form 8-k)以及以上報告的任何修訂，都可以在我們的網站的「投資者」部分免費獲取，此後會盡快在這些文件在美國證券交易委員會（「SEC」）進行電子提交或提供後提供給您。我們網站上的信息不構成本招股說明書的一部分。

在決定購買我們的證券之前，請您認真考慮和評估本附錄中所包含的所有信息、基礎說明書以及我們根據引用吸收於本附錄和基礎說明書的文件。特別是，您需要仔細考慮和評估本附錄和基礎說明書中所描述的風險和不確定性。本附錄和基礎說明書中列出的任何風險和不確定性，以及我們提交、或被視為提交給SEC並吸收於本附錄或基礎說明書的年度、季度和其他報告文件，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們的普通股價值產生重大不利影響。因此，您可能會失去您的全部或部分投資。“風險因素”本附錄中和基礎說明書中所述的風險和不確定性之一，以及我們提交或被視爲提交給SEC並吸收於本附錄或基礎說明書的年度、季度和其他報告文件所列出的任何風險和不確定性，可能對我們的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響，進而可能對我們的普通股價值產生重大不利影響。所以，你可能會失去全部或部分投資。

我們在決定如何使用本次發行的收益方面享有廣泛的自由裁量權，我們無法保證我們會成功地將收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或者以其他方式產生有利的回報。

我們計劃利用本次發行的收益進行營運資金，然而，我們會享有更廣泛的自由裁量權，以決定具體的開支。你將把你的資金委託給我們的管理層，依靠他們的判斷，但對最終運用該資金的目的知之甚少。我們可能無法成功地將本次發行的收益用於增加我們的盈利能力或市場價值，或以其他方式產生有利的回報。

股票價格波動的時候，若股東實際或預期出售股票，可能會使我們的普通股更難以轉賣。

我們的普通股票交易價格和交易量的市場波動不僅取決於一般股票市場的情況，還取決於市場對我們所在行業、我們的運營、商業前景或流動性或本次發行的看法。除了我們定期報告和本附錄中討論的風險因素外，我們的普通股票的價格和交易量可能會受到現有股東出售普通股票（包括本次發行購買的股票）或在市場或後續公開發行中發行普通股票的實際或預期影響。總體而言，股票市場可能會出現與上市公司的運營業績無關的極端波動。不論我們的經營業績如何，這些廣泛市場波動可能會對我們的普通股票交易價格產生不利影響。因此，這些股票交易價格和交易量的波動可能會使我們的普通股票未來的市場價格難以預測，導致您的投資價值下降，並使我們的普通股更難以轉賣。

如果我們無法遵守納斯達克資本市場的適用繼續上市要求或標準，納斯達克可能會將我們的普通股和相關認股權除牌。

我們的普通股票（GOVX）和相關權證（GOVXW）目前正在納斯達克資本市場上市。為了保持上市地位，我們必須滿足最低財務和其他持續上市要求和標準，包括有關董事獨立性和獨立委員會要求、最低股東權益、最低股價以及某些公司治理要求。無法保證我們能夠繼續符合適用的上市標準。

公司於2024年5月23日收到納斯達克上市資格部門的通知，指出公司不再符合納斯達克規則5550(b)(1)所要求的250萬美元最低股東權益，而這是繼續上市的必要條件。原因是公司在截至2024年3月31日的10-Q表格中報告的股東權益未達到所需的最低水平，同時在通知日期時，公司未達到上市證券市值或持續營運淨利潤的替代要求（包括股東權益要求在內構成了「上市規則」）。

我們目前正在審查潛在的交易，如果實施，可能會補救股東權益的不足。然而，目前我們不清楚是否能夠補救不符合的情況。如果我們無法維持納斯達克資本市場的要求，我們的普通股將被納斯達克資本市場除牌。在那種情況下，如果我們的普通股不能在另一個市場或交易所上市，我們的普通股交易可能在場外進行，或在爲不上市證券設立的電子公告板上進行交易，例如場外交易的粉紅市場。在這種情況下，可能更難處置或獲取準確的我們的普通股價格報價，並且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能會導致我們的普通股價格進一步下跌。此外，如果我們沒有在交易所上市，我們可能會難以籌集額外的資金。

購買本次發行的證券的投資者將會承受即時和可觀的每股淨有形賬面價值的稀釋。根據每股普通股發行價格為$5.125，股票購買者將有效地承受每股約$4.68的淨有形賬面價值的稀釋，即約為發行價格的91%。此外，如果已發行的認股權證或期權被行使，您可能還會面臨進一步的稀釋。請參閱「稀釋」。

如果證券分析師或行業分析師沒有發佈或停止發佈關於我們、我們的業務或我們所處市場的研究或報告，或者他們不利改變有關我們的普通股票的推薦意見，我們的普通股票價格和交易量可能會下降。

我們的普通股交易市場將受到多種因素的影響，包括但不限於分析師或證券分析師發佈的與我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手相關的研究和報告。如果持有我們的普通股的任何分析師對我們的普通股做出不利的改變，或者提供了有關我們競爭對手更有利的相對建議，我們的股價可能會下跌。如果任何可能對我們進行覆蓋的分析師停止對我們的公司進行覆蓋或者不能定期發表我們的報告，我們可能會在金融市場上失去整體性，這可能導致我們的普通股價格或交易量下降。

在做出投資決策時，您應該了解我們和承銷商未授權任何其他方向您提供關於我們或本次發行的資訊。

在投資我們公司之前，請謹慎評估本招股說明書中的所有資訊。我們可能會受到與我們公司有關的媒體報導，包括不直接歸因於我們官員所作的陳述的報導，錯誤地報導我們官員或員工所作的陳述，或因省略我們、我們官員或員工提供的資訊而產生誤導性報導。我們和承銷商未授權任何其他方向您提供有關我們或本次發行的資訊，您不應依賴此類資訊做出投資決策。

我們的普通股可能無法在活躍、具有流動性的交易市場中交易，這可能導致我們的普通股以低於發行價的折扣進行交易，使您難以出售所購買的普通股。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。然而，無法保證現在或將來會有一個活躍的市場來交易我們的普通股。如果一個活躍的、流動的交易市場沒有出現，或者如果市場不能維持活躍，您可能會難以出售您購買的我們的普通股。我們的普通股的市場價格可能會下跌到低於發行價格，您可能無法以購買價格或以上的價格出售您的我們的普通股。

我們有持續的虧損歷史，並預計在可預見的未來將會繼續虧損。

作為一個以研發為重點的公司，到目前爲止，我們沒有產品收入，而我們從政府資助和其他合作中獲得的收入也無法產生足夠的現金流來支付營業費用。自成立以來，由於與研發活動和經營活動相關的成本，以及一般和行政費用，我們每年都產生營業虧損。2023年12月31日結束的一年裡，我們的淨損失約爲2600萬美元，而2024年6月30日結束的六個月裡，我們的淨損失約爲1090萬美元。我們預計將繼續產生營業虧損，並預計隨著我們的研發、臨床前、臨床和製造努力的擴展，累積虧損將增加。我們能否產生收入並實現盈利能力取決於我們能否成功完成產品候選品的開發、進行臨床前測試和臨床試驗、獲得必要的監管批准，並製造並市場化或其他形式化生產我們的產品。除非我們能夠成功應對這些挑戰，否則我們將無法盈利並可能無法繼續經營。

我們已經從我們的獨立註冊會計師事務所獲得了「持續經營」意見，反映了我們作爲持續經營企業的能力存在重大疑慮。我們的合併財務報表預計，我們將繼續作爲持續經營企業，並不包含任何調整，如果我們無法繼續作爲持續經營企業，可能導致上述報表存在調整項。我們能夠繼續作爲持續經營企業的能力取決於我們籌集額外資金並實施我們的經營計劃。如果我們無法實現或保持盈利，或在可接受的條款下或根本找不到額外資金融資，我們可能無法按期履行義務，引發我們作爲持續經營企業的能力存在重大疑慮。任何無法繼續作爲持續經營企業的情況，都可能導致我們的股東損失全部投資。我們不能保證我們將獲得盈利或在可接受的條款下獲得額外融資。

我們的業務將需要持續的資金支持。如果我們沒有獲得足夠的資金支持，我們可能無法繼續經營。

迄今爲止，我們的運營主要通過出售股權和政府撥款以及臨床試驗支持來融資。在不同的時間段，需要大量額外的融資支持我們的業務，包括臨床試驗，營業費用，知識產權保護和執行，追求監管批准，以及建立或外包製造，市場和銷售職能。不能保證這樣的額外資金將可供我們接受，或根本就可供我們接受。如果我們無法獲取維持當前水平或未來可能需要的資金的顯着資金支持，我們可能被迫推遲臨床研究或臨床試驗，縮減業務或通過合作協議獲得資金，這可能需要我們放棄某些產品或潛在市場的權利。

我們可能會為我們的疫苗和免疫療法開發計劃尋求聯邦政府的額外支持，然而，隨著我們進入開發活動後期，政府財政支持可能更難獲得，或根本無法獲得。因此，我們將需要尋找其他資金來源來爲我們的開發活動提供資金。

為了大力推進我們的疫苗開發計劃並繼續經營，我們需要籌集額外的資金。為了滿足運營現金流需求，我們計劃通過政府撥款項目和臨床試驗支持尋求非稀釋性資本來源。我們還可能計劃更多的股權證券、債務或可轉換債務證券的發行。如果我們需要的資金無法在我們需要的時候獲得或成本過高，那麼這些後果將會對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。

信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的違規可能對我們的業務產生不利影響。

我們依賴資訊技術系統和傳統記錄來運營我們的業務。在日常業務中，我們收集、儲存和傳輸機密資訊（包括但不限於個人資訊和知識產權）。我們也將業務的一部分外包給第三方，包括資訊技術系統的一部分，因此與可能或可能可以訪問我們機密資訊的第三方管理著多個獨立的供應商關係。我們的資訊技術和資訊安全系統及記錄有可能受到安全漏洞、服務中斷或數據丟失的威脅，這可能是由我們的僱員或供應商的無意或有意的行為導致的。我們的資訊技術和資訊安全系統及記錄也有可能受到第三方的惡意攻擊，這種攻擊的複雜程度不斷提高，來自各種背景、有各種專業知識和動機的團體和個人進行（包括但不限於金融犯罪、工業間諜和市場操縱）。

儘管我們已經投資並在繼續投資我們有限的資金的一部分用於我們的資訊技術和資訊安全系統，但無法保證我們的努力能防止安全漏洞、服務中斷或數據丟失。任何安全漏洞、服務中斷或數據丟失都可能對我們的業務運營產生負面影響，或導致機密或知識產權的丟失，並可能對我們造成財務、法律、業務和聲譽上的損害，或讓第三方獲得他們可能用於交易我們的證券的重要內部資訊。

與產品候選物的開發和商業化以及對第三方的依賴相關的風險

我們的產品仍在開發階段且未經證明，這些產品可能不會成功。

為了獲利，我們必須透過銷售我們的產品來獲得營業收入。然而，我們的產品處於不同的開發和測試階段。我們的產品未經過人體臨床試驗驗證，也未經任何政府機構批准銷售。如果我們不能成功開發和證明我們的產品和流程，或者如果我們沒有開發其他收入來源，我們將無法獲利，最終可能會停止運營。

我們依賴關鍵人員，他們隨時有可能終止與我們的僱傭關係。如果我們失去任何這些人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。

我們業務策略的成功將在很大程度上取決於關鍵管理、技術和科學人員的持續服務，以及吸引和留住更多合格的人員和經理的能力。在公司、學術機構和其他機構之間，競爭獲得合格人員的激烈。我們財務困境會對吸引和留住人員產生不利影響。如果我們無法吸引和留住關鍵人員和顧問，可能會對我們成功開發、測試、商業化和推廣產品及產品候選者的能力產生負面影響。

監管和法律方面的不確定性可能會導致大量成本或損害我們的業務。

要製造和銷售我們的產品，我們必須遵守廣泛的國內和國際監管要求。為了在美國銷售我們的產品，需要獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准。滿足監管要求，包括FDA要求，通常需要多年時間，如果獲得批准，則取決於產品的類型、複雜性和新穎性，並需要耗費大量資源。我們無法預測我們的產品是否會獲得FDA的批准。即使獲得批准，我們也無法預測獲批的時間範圍。外國監管要求在不同的司法管轄區之間有所不同，有時可能比FDA要求更爲嚴格或難以滿足。與FDA類似，我們無法預測我們是否或何時可能獲得這些監管批准。如果我們無法在廣大的患者群體中長期使用安全和成功地證明我們的產品，我們的產品很可能會被FDA和外國政府的監管機構拒絕批准。

我們面臨激烈的競爭和快速的技術變革，可能導致我們商業化或開發的產品被市場上更卓越或更早推出的產品所取代。

針對預防或治療人類傳染病的疫苗市場競爭異常激烈，並且處於迅速和顯著的技術變革之中。我們在美國和國外都有衆多競爭對手，其中包括一些具有遠遠超過我們的資源的大公司。如果我們的任何競爭對手開發出效果或安全性明顯優於我們產品的產品，我們可能無法將產品商業化，並且任何已經商業化的產品的銷售都可能受到影響。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有遠遠超過我們的產品開發能力和財務、科學、市場營銷和人力資源。競爭對手可能會更早地開發產品，更迅速地獲得FDA批准，或者開發出比我們研發中的產品更有效的產品。我們將努力擴展我們的技術能力以保持競爭力；但是，其他公司的研究和開發可能使我們的技術或產品過時、非競爭力，或者導致出現比我們的治療或治癒方法更優越的產品。

我們的產品候選物基於新的醫療技術，因此存在風險。對於我們產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。

我們開發基於新醫療技術產品候選物的失敗風險固有的。這些風險包括我們創造的產品可能不會有效，我們的產品候選物可能是不安全的或因其他原因未能獲得必要的監管批准，或者我們的產品候選物可能在大規模生產或營銷上產生困難或不划算。

許多藥品可能會引起多種潛在的併發症和副作用，其中並非所有副作用都能準確地預測，而且許多副作用可能因不同病人而異。隨著長期隨訪數據的出現，我們的產品可能會出現以前未曾發現的併發症。潛在醫生和其他人對併發症信息的反應可能會對我們的產品市場接受度產生實質性的負面影響，從而對我們的業務造成實質性的損害。

我們的臨床試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務結果和商業前景產生不利影響。

我們不知道計劃的前期和臨床試驗是否會按時開始，或者我們是否會按時完成任何試驗。如果我們有測試或批准方面的延遲，或者需要比計劃的多做更多或更大規模的臨床試驗，則產品開發成本將增加。嚴重的延遲可能會對我們的財務成果和產品及其商業前景造成不利影響，也可能會延遲我們實現盈利的能力。

我們對於獨立的臨床研究人員、疫苗製造商和其他第三方服務提供商有很大的依賴，但是我們不能控制他們活動的許多方面。我們的責任是確保每個臨床試驗都按照試驗的一般調查計劃和協議進行。此外，FDA要求我們遵守所謂的良好臨床實踐標準，來進行、記錄和報告臨床試驗的結果，以確保數據和報告結果是可信和準確的，同時也保護試驗參與者的權利、誠信和機密性。我們的責任和要求對於我們無法控制的第三方是不會減輕的。第三方可能無法按時完成活動，或者可能沒有按照監管要求或我們規定的協議進行我們的臨床試驗。如果這些第三方未能履行其義務，可能會延遲或阻礙我們產品候選物的開發、批准和商業化。

未能及時獲得開發我們產品所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本，或損害我們未來的銷售。

我們的疫苗都未獲得美國FDA或其他監管機構批准在國外市場出售。為了開發我們技術的商業潛力，我們正在進行並計劃進行額外的前期研究和臨床試驗。這個過程是昂貴的，可能需要花費大量的時間。無論結果是否令人滿意，失敗都可能發生在任何測試階段。如果在臨床試驗中未能充分證明安全性和有效性，可能會延遲或阻止監管批准，並限制我們商業化技術或產品的能力，或要求承擔高昂的後期研究。任何這樣的失敗都可能嚴重損害我們的業務。此外，我們獲得的任何批准可能無法涵蓋所尋求的所有臨床指標，或者可能包含狹窄的指標、警告、預防措施或使用條件、或者可能包含繁瑣的風險管理計劃、銷售限制或批准後研究要求。

國家醫藥品銷售合規和報告要求可能會使我們面臨各州或其他政府機構的監管和法律行動。

一些州已制定立法要求製藥公司建立營銷合規計劃，並定期提交關於銷售、營銷、定價和其他活動的報告。類似的立法正在其他州考慮中。許多這些要求是新的且不確定的，而可用的指導很有限。如果我們未能完全遵守這些法律，我們可能會面臨執法行動、罰款和其他處罰，並可能會受到負面宣傳的影響，這些都可能會損害我們的業務。

醫療保健法律及其實施的法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能以我們目前無法預知的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。

在美國和其他司法管轄區，已經出現並持續出現一些關於醫療保健系統的立法和監管變化和擬議變化，這些變化可能會阻止或推遲產品候選的營銷批准，限制或監管批准後的活動，並影響我們在獲得營銷批准的任何產品候選人的利潤可銷售性。美國和其他地方的政策制定者和支付方，包括歐盟，有極大的興趣推動推廣醫療保健系統的變化，以達到控制醫療保健成本、提高質量和/或擴大醫療保健的目標。在美國，製藥行業一直是這些努力的特別關注對象，並受到重大立法舉措的影響。

《患者保護與平價醫療法案》經過2010年的《醫療保健與教育和解法案》修訂（簡稱「平價醫療法案」），從根本上改變了政府和私人保險公司對健康保健的融資方式，並對美國製藥業產生了重大影響。《平價醫療法案》包含許多旨在降低醫療保健成本的規定，包括涉及處方藥價格和政府在醫療產品上的支出的規定。

自公佈以來，部分方面的《平價醫療法案》一直受到司法和國會的質疑，以及前特朗普政府廢除或取代該法的努力。我們繼續評估平價醫療法案及其後續變革對我們業務的影響。現在尚不確定這些變化的程度會對我們的業務或財務狀況產生什麼影響。

近來政府對於藥品製造商制定產品價格方式的審查增加。有數個國會調查和提案，以及一些州的努力，旨在實現更多的產品價格透明度，審查價格與製造商的患者計劃之間的關係，並改革針對藥品製品的和政府計劃的報酬方法。2017年6月，FDA發佈了一個藥品競爭行動計劃，旨在鼓勵消費者選用現有產品的仿製版本，從而降低處方藥的價格。2018年7月，FDA發佈了一個生物製劑行動計劃，旨在從仿製生物製品促進生物製品的競爭。

近來，一些美國州通過立法並實施法規，旨在控制藥品和生物製品的價格，包括價格或患者報銷約束、折扣、限制獲取某些產品以及公示和透明度措施。例如，2017年9月，加利福尼亞州議會通過SB17，要求製藥公司如果其產品價格在兩年內上漲超過16%，需要至少在增價之前通知醫療保險公司和政府衛生計劃60天，同時要求製藥公司解釋價格上漲的原因。自2016年生效以來，佛蒙特州通過一項法律要求列出某些製造商為其價格上漲進行辯護。

我們預計，這些和其他可能在未來採用的醫療保健改革措施可能會導致更嚴格的覆蓋標準和較低的報銷，並對我們獲得任何批准後產品所得到的價格施加下行壓力。如果從醫療保險部門或其他政府資助計劃的報銷減少，這可能導致私人支付者支付金額的減少。實施成本控制措施或其他醫療保健改革可能會阻止我們能否產生收入、實現盈利或商業化我們的藥品，一旦獲得營銷批准。

我們可能無法成功地為我們尋求商業化的產品候選人建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。

我們預計未來將尋求與產品候選人的開發和商業化方面的合作關係。任何合作的時間和條款將取決於潛在合作者對產品的臨床試驗結果和其他方面安全性及效力分析的評估。如果我們無法與適當的合作者達成協議，我們將被迫自行資助此類產品候選人的整個開發和商業化，而我們可能沒有足夠的資源這樣做。如果資源限制需要我們在產品候選人開發的早期階段進入合作協議，我們可能被迫接受該產品可能最終產生的任何收入的更有限的份額。我們在尋求適當的合作伙伴方面面臨着巨大的競爭。此外，這些合作安排是複雜和耗時的談判和文件工作。我們可能無法成功地爲任何產品候選人建立合作關係或其他替代安排。即使我們成功地建立了合作關係，我們也可能無法確保合作伙伴履行其義務或我們的期望。

我們缺乏製造、銷售或行銷經驗。為了成功地製造、行銷和銷售我們的產品，我們必須發展自己的商業基礎設施和/或合作商業安排和夥伴關係。我們執行目前的營運計劃的能力取決於許多因素，包括與我們可能簽訂合同的第三方合作夥伴的表現。

我們的產品可能無法獲得醫生、患者、醫療保險支付者和醫療界的市場認可。決定我們是否能夠成功競爭的重要因素包括：

產品責任是在測試和推廣生物技術和藥品時的主要風險。在人類臨床試驗和獲得監管批准後銷售的產品中，我們可能面臨巨大的產品責任風險。我們購買了產品責任保險，並預計將繼續購買此類保險。然而，無論合理與否，產品責任索賠可能超過保險責任限額，分散管理人員的注意力，並對我們的聲譽和對我們產品的需求產生負面影響。

第三方支付者的報銷決定可能會對價格和市場認可產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，那麼它們不太可能被廣泛使用。

我們研發的產品的市場接受度（如果獲得批准）將取決於補償政策，並可能受到未來醫改措施等其他因素的影響。政府機構和第三方支付者，如私人健康保險公司和健康維護組織，決定哪些藥物他們將涵蓋並建立付款水平。我們無法確定我們可能開發的任何產品是否可獲得補償。此外，我們無法確定補償政策是否會降低我們產品的需求或價格。如果未提供報銷或僅限量提供報銷，則我們可能無法成功推廣我們的研發產品。

我們的成功取決於我們擁有、維護、保護並實踐我們的知識產權和專有技術的能力。 我們的商業成功整體上部分取決於我們和我們的授權方能否獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選者、專有技術及其應用的專利保護和商業保密，以及在不侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的授權方無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術或產品候選者不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務、業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請還不能確保競爭者不侵犯、侵佔、違反、繞過或被第三方無效。即使專利發行，它們還可能在各種專利辦事處或法院中被認為是無效或無法執行的，或者可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能可行，並且可能無法足夠獲得、維護、保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在獲得、維護、保護和執行與我們的產品候選者相關的知識產權權利方面存在不確定性和/或限制，這可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們的商業成功整體上部分取決於我們和我們的授權方能否獲得、維護、保護和執行我們的知識產權和專有技術，包括我們的產品候選者、專有技術及其應用的專利保護和商業保密，以及在不侵犯、侵佔或以其他方式侵犯他人知識產權的情況下運作的能力。如果我們或我們的授權方無法獲得、維護、保護或執行我們的知識產權，或者我們的知識產權對我們的技術或產品候選者不足夠，則我們的競爭地位可能會受到損害，這可能對我們的業務、業績、財務狀況和前景產生重大不利影響。我們的專利申請還不能確保競爭者不侵犯、侵佔、違反、繞過或被第三方無效。即使專利發行，它們還可能在各種專利辦事處或法院中被認為是無效或無法執行的，或者可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能可行，並且可能無法足夠獲得、維護、保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在獲得、維護、保護和執行與我們的產品候選者相關的知識產權權利方面存在不確定性和/或限制，這可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

如果我們或我們的許可方無法獲得或維持與我們的產品候選品相關的專利保護，則我們的業務、財務狀況、業績和前景可能會受到重大損害。

如果我們未能履行對許可人的合同義務，我們可能會失去我們重要的知識產權許可權。

我們在產品中使用的部分重要技術的權利是由第三方許可的，並且如果我們未能履行我們對許可人的合同義務，則可能會終止此類知識產權。在任何我們的許可協議下終止知識產權的情況下，可能會對我們生產或保護我們的產品產生不利影響。我們的許可協議下的義務包括要求我們在臨床開發和監管批准里程碑達成後向我們的許可人支付里程碑付款，隨着銷售商業產品支付版稅，並報銷專利申請和維護費用。如果我們破產或無法履行合同義務，則我們的許可人可能會終止我們所依賴的關鍵技術的權利。

其他方可能聲稱我們侵犯其知識產權或專有權利，這可能會使我們承擔重大費用或阻止我們銷售產品。

我們的成功部分將取決於我們能夠在不侵犯任何第三方專利和專有權的情況下運作。生物製品的製造、使用和銷售一直是生物製藥行業中一個重大的專利訴訟領域。這些訴訟通常涉及第三方專利或其他專有權的有效性或是否被侵犯。製藥公司、生物技術公司、大學、研究機構或其他第三方可能已經對我們的產品、我們的許可方的產品、產品候選者或其他技術方面進行了專利申請，或者已經獲得了專利。

未來或現有的專利可能會覆蓋我們的產品或其使用或製造。特別是，在COVID-19疫苗領域的專利格局非常擁擠，從2020年1月以來，許多機構已經提交了大量的專利申請，其中包括使用某些SARS-CoV-2抗原和抗原組合的申請，包括現代生物製藥公司、Janssen製藥公司、Sementis有限公司、VaxBio公司、牛津大學、biontech公司、西奈山醫學院、Diosynvax有限公司、阿爾伯塔大學、德克薩斯大學和tonix pharmaceuticals。如果第三方未來對我們的現有產品或我們可能開發或許可的產品提出侵權主張，此類訴訟或干預程序可能迫使我們：

我們的部分專利家族和我們向許可方授權的專利家族處於早期起訴階段，除非該等申請頒發專利，否則無法針對實施此類申請主張權利，並且僅限於頒發的權利覆蓋第三方技術的程度。我們的專利申請將發行專利或已發行專利的藥品技術中的競爭者還不能確保免於侵犯，侵佔，違反，繞過或被第三方無效。即使發行專利，也可能會在各種專利辦事處或法院由第三方發起的訴訟中被認爲是無效或無法執行的，或可能被修改或撤銷。我們的知識產權的未來保護程度是不確定的。只有有限的保護可能是可用的，並且可能無法足夠獲得，維持，保護和執行我們的權利或允許我們獲得或保持任何競爭優勢。我們在正確獲得，維持，保護和執行與我們的產品候選品相關的知識產權權利方面的不確定性和/或限制可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視爲專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的技術，甚至可能獲得訪問這些技術。’在美國和外國國家，我們或我們的許可人的知識產權權利未受到保護，這可能限制我們防止他人製造或銷售我們的產品的能力。

我們將依賴商業保密，未受專利保護的專有技術知識，持續的技術創新以及在某些情況下的專利保護來維護我們的競爭地位。我們和我們授權的專利權可能會受到質疑，無效，侵權或繞過，並且在這些專利中授予的權利可能無法爲我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的專利候選品。即使被允許專利要求，也可能不發行專利，或者在發行時，發行的專利要求可能不足以保護由我們或授權我們的技術所擁有的技術。如果要求競爭或相互矛盾的專利權，則可能會阻止我們以專利權覆蓋的產品爲基礎進行商業開發或需要獲得或開發替代的技術。此外，其他方可能會複製，繞過或獨立開發類似或替代技術。

我們可能無法防止第三方侵犯或使用我們的知識產權，我們可能獲取知識產權的許可方也可能無法防止第三方侵犯或使用經許可的知識產權。我們通常試圖控制和限制對我們的產品文檔和其他專有信息的訪問和分配。儘管努力保護這些專有信息，但未經授權的方可能會獲得並使用我們可能視爲專有的信息。其他方可能會獨立開發類似的知識產權或者可能獲得訪問這些知識產權。

某些外國國家的法律未能以與美國相同的程度保護專有信息，許多公司在這些外國國家保護專有信息時遇到了重大問題和成本。

此外，即使我們或我們的許可方的專利申請獲得批准，專利期限可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到足夠長的時間。專利的使用壽命有限。在美國，如果所有的維護費用都在規定時間內支付，專利的自然到期通常是從美國非臨時申請日起算的20年後。可以提供各種延長期限的方式，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們產品候選的專利已被獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間，專利保護我們的產品候選可能會在這些候選人商業化之前或之後很快就會到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利排除其他類似或相同的產品候選的商業化。

美國專利法的變化可能會減少專利價值，從而影響我們保護產品候選的能力。

與其他生物技術公司一樣，我們的成功在很大程度上取決於知識產權，特別是專利。獲得和執行生物技術專利是昂貴、耗時且本質上不確定的。美國和其他國家專利法律或對專利法律的解讀的變化可能會降低我們知識產權的價值，增加我們專利申請的不確定性和成本以及對已頒佈專利的執行或辯護。我們無法預測我們的專利或第三方專利中可能被允許或執行的權利範圍。此外，國會或其他外國立法機構可能通過對我們不利的專利改革立法。

例如，在 2011 年 9 月 16 日簽署的李希史密斯美國發明法案（或利希史密斯法案）對美國專利法進行了許多重大改革。其中包括影響專利申請立程序的規定方案，重新定義先前技術，合併競爭對手提供更高效果和具有成本效益的方法來挑戰專業的有效性。這些包括允許第三方在專利審查過程中向美國專利商標局提交先前技術文件，並對專利的有效性進行後審查期，包括後期審查、審查和起源審查程序。此外，由於這些美國專利商標局後期審查程序中的低證據標準相對於美國聯邦法院中用於使用專利權無效所需的數據標準而言，第三方在美國專利商標局局程序中有可能提供足夠的數據，使用美國專利商局判斷無項有效，即使用同樣的證據在首次交地區法院訴中無法使用該權項無效。因此，第三方可能會嘗試使用美國專利商標局程序使用我們的專利權項無效，而如果第三方首次被告知的身份在地區法院訴中對其提供的，則無法使用該權項無效。因此，Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加我們的專利申請審查以及實施或維護我們已經發現專業的不確定性和成本，並可以對我們的業務、財務狀況、經營業績和前景產品有負責影響。在 2013 年 3 月之後，根據 Leahy-Smith 法案，美國過渡到了「首次發明人優先提交申請」制度，即假設其他法定要求一致滿足情況下，首次提交對發明的項目發明人將知道該發明的專利而不是論第三方是否，發明該發明。因此，在我們提供了相同發明的申請，在 2013 年 3 月之後在美國專利商標局提供交換專利申請的第三方有可能會被授予涵蓋我們的專利，即我在該第三方發明已經發明。這要求我們在進行發明到提供專業申請，請不要持有高知識特。由於美國和大多數其他國家的專利申請，請在提交後一段時間內部或者直接發送之前是保密的，所以我們無法確定我們或我們的專業可以允許，是否首先提供交易與我的選擇其他專家有關任何利益相關技術，或 ii 發明我們或我們的許可在我們或他們的專利或專利申請中，請在所有宣稱的發明。即使我們擁有效且可以執行專利，我們也可以無法阻止他人使用該項權，如果對方能夠證明他們在我們的申請日，請在我們的申請日期之前發明用於商業，或者從強制許可以獲得益。然而，Leahy-Smith 法案及其實施可能會增加我們的專利申請審查以及實施或維護我們已經發現專業的不確定性和成本，並可以對我們的業務、財務狀況、經營成果和前景產品有負責影響。當事人之間此外，與美國聯邦法院在無效專利權問題上所要求的證據標準相比，美國專利商標局（USPTO）的發布審核、複審和對審查等業務的標題證明較低。因此，即使用同樣的證據在美國地方法院首次提出無效專利權時會被認為不足以無效該專利權的要求，第三方在發現審核程序中所提供的使用證也可以足以認為該專利權的權利無效。因此，第三方可能會試圖使用 USPTO 的程序來無效我們的專利權要求，而這些要求如果第三方的第三方作被告知在地方法院的行動中動，則不會被無效。因此，Leahy-Smith Act 及其實施可能會增加我們的專利申請審批、我們所發行的專利權執行或者我們所有進行的專利權辯護不確定性和成功，而這些都可以對我們的業務、財務狀況、經營業和前面產品重大不利。在 2013 年 3 月之後，根據 Leahy-Smith Act，美國過渡到了首次發明人先提出申請的制度，即使第三方最先發明了所有創新所有的專業及技術，只要其他一個定義要求都要滿足，第一個向 USPTO 提供專業交易申請的發明人可以獲得它。利。我們在提供了一項與此技術相關的創新技術，請先前，第三方在 2013 年 3 月之後向 USPTO 提供了交換專利申請的，即使我們已經發現了該技術，該第三方也可以獲得我的專業利。這將要求我們從發明到提交專利申請的時間上保持高知識特意識。因為在美國和大多數據其他國家，專利申請請在交易後或者發放之前的一段時間內部是保密的，我們不能確定我或我們授權人是第一個（i）對我們的產品選擇人和其他人我可以開發的專業技術提供任何專業（或申請）ii）發明我們或我們授予人的專利權或專利申請，請在任何宣稱的任何發明的人。即使我們擁有效，可以執行專利，我們也可以無法排除其他人在我們提供日期前交易對所有宣稱的發明進行商業化使用的權利或其他人獲得強制許可權的情況。然而，Leahy-Smith Act 及其實施可能會增加我們的專利申請審批、我們所發行的專利權執行，或者我們所有的專利權，或者我們所有的專利權對我們的保護不確定性和成功，而這些都可以對我們的業務、財務狀況、經營業和前面的產品重大不利。

此外，在生物製品和藥品的開發和商業化過程中，公司的專利地位特別不確定。最近美國最高法院和聯邦巡迴法院的裁決在某些情況下限制了專利保護的範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。例如，最近的聯邦巡迴法院裁決如請使用moomoo賬號登錄查看〇，598 F.3d 1336, 1340 (聯邦巡迴法院2010年) (全體會議) 此外，如果我們或我們的許可方的專利申請獲得授權，專利期限也可能不足以保護我們的產品候選的競爭地位達到適當的時間。專利的使用壽命上限已經確定。在美國，如果所有維護費用按時支付，專利的自然到期通常是從其最早的美國非臨時申請日期起算的20年。雖然提供了各種延期，但專利的使用壽命和保護是有限的。即使覆蓋我們的產品候選的專利已經獲得或正在獲得，一旦專利期限到期，我們可能會面臨來自類似或其他競爭產品的競爭。考慮到產品候選的開發、測試和監管審查所需的時間，保護我們的產品候選所涵蓋的專利的專利期限可能早在或在這些候選人商業化之前就已經到期。因此，我們的專利組合可能無法為我們提供足夠的權利排除其他類似或相同產品候選的商業化。〇，720 F.3d 1380 (聯邦巡迴法院2013年) Enzo Life Scis.，Inc.訴Roche Molecular Sys.，928 F.3d 1340（Fed. Cir。2019年），和〇，928 F.3d 1340 (聯邦巡迴法院2019年) Idenix Pharms. LLC訴Gilead Scis. Inc，941 F.3d 1149 (聯邦巡迴法院2019年)和最近的美國最高法院和聯邦巡迴法院判決在某些情況下縮小了生物技術和藥品專利保護的範圍，並削弱了某些情況下專利所有者的權利。598 U.S. 594 (2023) has significantly raised the standard for protecting the wide rights of pharmaceuticals and biologics. In addition, recent federal circuit court rulings, such asFurthermore, the patent status of development and commercialization companies in the semiconductor manufacturing and biotechnology industries is particularly uncertain. Recent decisions by the US Supreme Court and federal circuit courts have narrowed the scope of patent protection in certain situations and weakened the rights of some patent holders in certain circumstances.此外，最近聯邦巡迴上訴法院的裁決，例如，81 F.4th 1216（Fed. Cir.2023年），已擴大了在明顯雙專利的司法創造主義學說下撤銷專利的依據。

除了加強的專利申請要求外，最近最高法院和聯邦巡迴法院就生物仿製藥產品在BPCIA下的批准問題提出裁決，指出法規中旨在在仿製藥批准前解決任何專利侵權問題的「專利舞蹈」規定是自由選擇的，仿製藥申請人可以通過拒絕向生物藥贊助商提供申請副本和製造信息來選擇退出（見Sandoz Inc.訴amgen inc。。,137 S. Ct. 1664 (2017)。可能在FDA發佈批准後我們才能得知有關仿製藥申請的信息（見我們的產品候選品的專利保護和專利申請有一定程度的依賴於第三方除增加我們未來獲得專利的不確定性之外，這些事件的結合還產生了與專利價值相關的不確定性。根據國會、美國聯邦法院、美國專利商標局或外國司法管轄區類似機構的決定，專利管理的相關法律法規可能會以不可預測的方式改變，這將削弱我們獲得新專利或執行現有專利以及未來我們可能獲得的專利的能力。

我們產品候選品的專利保護和專利申請的部分內容依賴於第三方。

我們或我們的許可方可能會在開發和商業化活動中錯過可以獲得專利保護的發明的可專利方面，追溯之時已經為時過晚。因此，我們可能會錯過增強我們專利地位的潛在機會。在準備或提交我們的專利或專利申請時，例如就優先權主張、發明人身份、權利要求範圍或請求專利期限調整方面，可能存在形式上的缺陷或將來可能存在形式上的缺陷。如果我們或我們的許可方未能建立、維護或保護這樣的專利和其他知識產權，這些權利可能會降低或被取消。如果我們的許可方沒有完全配合或有分歧，例如就這些專利權的專利許可或辯護方面，這些專利權可能會受到損害。如果我們的專利或專利申請的形式、準備、行政處理或執行存在形式上的缺陷，這些專利可能將是無效的和/或無法執行的，而且這些專利申請可能永遠不會變成有效的、可執行的專利。任何這些結果都可能削弱我們阻止第三方競爭的能力，並對我們的業務產生不利影響。

我們依賴第三方來遞交和處理專利申請，並在一些許可協議下保護已許可的知識產權。對於一些被許可的專利或專利申請和其他知識產權，我們沒有過去也沒有現在對這些活動擁有主要控制權。我們無法確定第三方是否已經或將會按照適用法律法規進行這些活動，或能否獲得有效可執行的專利或其他知識產權。根據與一些許可方的許可協議條款，許可方可能有權控制我們被許可的專利的執行或對任何聲稱其無效的索賠進行辯護，即使我們被允許進行此類執行或辯護，我們也需要得到許可方的合作。我們無法確定我們的許可方是否會分配足夠的資源或優先考慮他們或我們對這些專利的執行或辯護，以保護我們在被許可專利中的利益。即使我們不是這些訴訟的一方，不利的結果也可能對我們的業務造成損害，因爲這可能會阻止我們繼續許可我們在經營業務中可能需要的知識產權。如果我們的任何許可方未能適當地爲覆蓋我們產品候選者的專利進行追究和維護專利保護，我們開發和商業化這些產品候選者的能力可能會受到不利影響，我們可能無法阻止競爭者製造、使用和銷售競爭產品。

此外，即使我們擁有對已從第三方獲得或授權的專利和專利申請的專利申請控制權，我們仍可能受到我們在控制專利申請之前的前任所有人或許可人及其顧問的行爲或不作爲的負面影響或偏見。

我們從各種第三方獲得的技術可能受到保留權的限制。我們的前身或許可方通常會在與我們之間的協議中保留某些權利，包括使用底層技術進行非商業學術和研究用途、從與技術相關的研究中發佈一般科學發現以及進行有關該技術的科學或學術的透露的一般和定製的。監控先前的或許可方是否將技術限制為這些用途是困難的，如果發生不當使用事件我們可能會產生巨大的費用來執行我們對授權技術的權利。

另外，獲得我們許可專利權和技術專利權某些方面的研究是由美國政府部分資助的。因此，政府可能對此類專利權和技術專利權擁有某些權利或限制權。當使用政府資金開發新技術時，政府通常會因產生相應的專利而獲得某些權利，包括獲得非獨佔授權，以授權政府以非商業目的使用該發明。這些權利可能使政府將我們的機密信息披露給第三方，並行使權利使用或允許第三方使用我們授權技術的權利。如果適當的許可方未能向政府披露該發明或未能在規定的時間限制內提交處理和註冊相關知識產權的申請，政府有權採取所有這些發明的權利。如果政府決定採取行動是因為我們未能實現政府資助的技術發揮實用效果、因為行動對減輕健康或安全需要、符合聯邦法規的要求或給予美國產業優先權是必要的，該政府可行使其權利。此外，我們在這類發明中的權利還可能受到在美國製造具有這類發明體現的產品的特定要求的限制。政府行使這些權利可能會損害我們的競爭地位、業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的普通股市場價格一直都很不穩定，未來預計也將維持這種態勢。諸如我們或其他公司的新開發計劃公告、監管事宜、新或現有藥物或程序、有關我們財務狀況、運營結果、訴訟、政府法規、協議、專利或專有權益的發展或爭端所引起的一些因素可能會對我們的股票市場價格產生重大影響。此外，我們出售普通股的未來稀釋效應以及我們期權和認股權證的持有人隨後出售普通股也可能對我們的股票市場價格產生不利影響。

此外，證券市場不時會出現與特定公司的實際業績無關的顯著價格和交易量波動。這些市場波動也可能重要地、不利地影響我們普通股的市場價格。

出售或發行我們的普通股或其他權益證券可能會導致我們的股東面臨額外的稀釋。

為了滿足我們的運營現金流需求，我們可能會計劃增加發行我們的權益證券、債務或可轉換債務證券。出售額外的權益證券可能會對我們的股東造成重大和額外的稀釋。負債的增加可能會導致我們承擔債務服務義務和限制我們的運營和融資條款。我們不能保證投資者能夠獲得可接受的融資金額或融資條款，如果有的話。

如果認股權證持有人選擇行使這些認股權證，我們將有義務發行額外的普通股股票。除了約定企業授予的認股權證和普通認股權證（可以行使975,610股股票，行權價格為每股5.00美元），還存在其他認股權證，可以行使5,642,137股股票，行權價格範圍從每股1.68美元到每股195美元。行使這些認股權證將導致我們發行額外的普通股股票，並稀釋我們股東的持股比例。

我們公司章程授權發行優先股的特定規定可能會使第三方實現變更控制權更加困難。

我們公司章程授權董事會發行多達10,000,000股的優先股。優先股可以在一個或多個系列中發行，其條款可以由我們的董事會在發行時決定，而不需要股東的進一步行動。這些條款可能包括投票權（包括作爲某些問題的系列投票權）、優先派息和清算、轉換權、贖回權和沉澱基金規定。發行任何新發行的優先股可能會削弱持有我們的普通股的股東的權利，因此可能會降低我們的普通股的價值。此外，賦予未來優先股持有人的特定權利可能會限制我們與第三方合併或出售資產的能力。我們的董事會發行優先股的能力可能會使第三方更難以進行變更控制，這可能會防止股東在有利的情況下獲得收益，可能會嚴重並負面地影響我們的普通股價值。

普通股股東有權享受我們的董事會宣佈的股息。到目前為止，我們的普通股股票沒有支付任何現金股息，我們也不期望在可預見的將來支付現金股息。我們打算保留未來的盈利（如果有的話）以提供給我們的業務運營資金。因此，投資者在我們的普通股票上可能擁有的任何潛在回報將以其股票的市場價值增值（如有的話）的形式出現。

公共公司遵從可能使我們更難以吸引和留住高管和董事。

薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、JOBS法案、FASt法案和證監會隨後實施的規定已經要求公共公司改變其公司治理實踐。作為一家公共公司，我們預計這些規定和法規以及對其所做的修正將增加我們的合規成本，並使某些活動變得更加費時和昂貴。作為一家公共公司，我們也預計這些規定和法規可能會使我們難以獲取董事和高管責任保險，我們可能需要接受降低的保單限額和保障範圍，或者承擔大幅提高的費用才能獲得相同或類似的保障。因此，我們可能很難吸引並留住合格的人員來擔任我們的董事會成員或高級管理人員。

我們公司的章程和守則可以透過股東的多數通過投票來修改。

根據特定條件，特拉華州公司法允許公司證書的修改需要佔優勢的有效投票權的多數持股投票、佔優勢的有效投票權的每個分類的持股多數持股投票，除非公司章程要求投票比例更大。我們的公司證書，如經修訂，沒有要求投票比例更大。根據特拉華州公司法的規定，我們的公司章程賦予我們的董事會制定、修改或廢除我們的公司章程的權力。有權投票的股東也有權制定、修改或廢除我們的公司章程。

如果我們被視為小盤股，並受到小盤股規則的限制，證券經紀人可能會阻止在我們的普通股中進行交易。

證券交易委員會（SEC）已經制定了許多規則來監管限制股票交易的「小盤股」，股票交易受到限制。這些規則包括證券交易法案下的規則3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。這些規則可能會導致小盤股的流動性降低。通常，小盤股是指股價低於每股5.00美元（特定國家證券交易所註冊或納斯達克上市的證券除外，如果有關交易的當前價格和成交量信息由該交易所或該系統提供）。我們的證券過去已經構成過，並且如果我們從納斯達克退市，未來可能再次構成了規則所定義的「小盤股」。美國證券經紀人額外的銷售做法和披露要求可能會阻止美國證券經紀人在我們的普通股票中進行交易，這可能會嚴重限制這些股票的市場流動性並阻礙其在二級市場中的銷售。

如果美國證券經紀人銷售「小盤股」給非正式客戶或「合格投資者」（通常淨資產超過1,000,000美元（不包括個人住宅）或年收入超過20萬美元或與其配偶一起超過30萬美元）之外的人，必須對購買者進行特殊的合適性確定，並在銷售前取得購買者的書面同意，除非證券經紀人或交易允許豁免。此外，「小盤股」的規定要求美國證券經紀人在任何涉及「小盤股」的交易之前，按照SEC標準編制披露安排，除非股票經紀人或交易允許豁免。此外，美國證券經紀人還需要披露向美國證券經紀人和註冊代表支付的佣金以及證券的當前報價。最後，美國證券經紀人需要提交每月報表，披露有關客戶帳戶中持有的「小盤股」的價格信息以及有關「小盤股」有限市場的信息。

股東們應該意識到，根據證券交易委員會（SEC）的說法，「便士股票」市場近年來一直受到欺詐和濫用的困擾。這些濫用行為包括（一）由一個或幾個經紀商控制安全的市場，這些經紀商通常與推銷人或發行人有關係；（二）通過事先安排的買賣匹配和虛假和誤導性的新聞稿操縱價格；（三）「鏈銷公司」實施高壓銷售策略和不切實際的價格預測；（四）銷售經紀商對買賣盤價差和漲跌幅過高並且未披露；以及（五）在價格被操縱到期望水平後，推銷人和經紀商大規模拋售相同的證券，導致投資者損失。我們的管理層意識到，在便士股票市場上曾經發生了濫用行為。儘管我們不希望能夠決定市場或參與市場的經紀商的行為，但在實際限制的範圍內，管理層將努力防止上述濫用行為出現在我們的證券中。

我們估計從這項發行中將獲得約460萬美元的淨收益，扣除了放置代理費和我們支付的預計發行費用。

我們打算利用本次發行的淨收益用於推進我們的產品候選者，包括研究和技術開發、製造、臨床研究、資本開支和營運資本。我們還可能利用本次發行的淨收益收購和投資於互補產品、技術或業務；然而，我們目前沒有完成任何此類交易的協議或承諾。

您應該將本表格與我們的基本報表和相關注釋以及我們最新的「管理層討論和分析財務狀況和業務結果」一起閱讀，並已被引用爲本招股說明書的補充部分。

上述內容基於2024年6月30日尚有的4,178,700股普通股進行討論，以及截至該日期調整後的5,154,310股，不包括：

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的利益將被攤薄至每股發行價和調整後淨有形資產價值的差額。

我們的淨有形賬面價值是指我們的總有形資產減去我們的總負債。每股淨有形賬面價值是指我們的淨有形賬面價值除以普通股的股份數。截至2024年6月30日，我們的淨有形賬面價值為$(2,309,226)，每股$(0.55)，基於該日期的4,178,700股普通股。

在我們發行和銷售了500萬美元的普通股股票和可行使普通股股票的預先資助認股權證後，按照每股5.125美元的發行價格，在扣除預估的定向增發費用和預估的發行費用後，截至2024年6月30日，我們調整後的淨有形賬面價值大約為2,290,775美元，即每股普通股0.44美元。這對於我們現有的普通股股東來說，意味著淨有形賬面價值每股立即增加0.99美元；對於購買本次認購股票的投資者來說，意味著每股立即稀釋4.68美元。

上述討論和表格未考慮以低於本次公開發行的公開發行價格的每股行權或轉換價格行使的未行使認股權證對本次公開發行投資者的進一步稀釋。即使我們相信我們有足夠的資金滿足目前或未來的經營計劃，我們也可能因市場情況或戰略考慮選擇籌集額外資金。如果通過出售股本或可轉換債務證券籌集額外資本，發行這些證券可能導致我們的股東進一步稀釋。

上表和討論是基於2024年6月30日的4178700股普通股，以及那天調整後的5154310股，並且不包括：

在此次發售中，我們將發售83,750股普通股和預付權證，以購買多達13,8110股普通股。

我們普通股的重要條款和規定，請參閱隨附的基本招股說明書第8頁的「證券說明-普通股」部分。

此處所述認股權證的某些條款和規定的摘要不完整，且完整內容將受到認股權證的規定的限制和其他條件的限制，認股權證的表格將作爲我們8-K表格的附件進行提交。潛在的投資者應仔細查看認股權證的表格以了解認股權證的條款和條件的完整說明。

「預資金」一詞是指我們在本次發行中的普通股購買價格中包含的將在認購權證下全額支付的行權價格，除了象徵性的剩餘行權價格0.00001美元。預付認股權證的目的是讓投資者能夠進行投資而不觸發其對公司持續投資超過9.99%含限制的限制，讓他們收到代替普通股的認股權證，這將導致他們擁有超過9.99%的持股比例，並在以後的某個時間行使購買認股權證下潛在股票的選擇機會。

期限和行使價格此處提供的每張預付認股權證的行使價格為0.00001美元。預付認股權證可以立即行使，並且可以隨時行使，直至全部行使為止。行權價格和購買時可行使的股票數量將根據普通股股利、拆股、重組或類似事件的影響以適當的方式進行調整。

每個持有人可以選擇全部或部分方式行使認股權證，只需提交已簽署的行使通知書並全額支付購買股票的數量（除了下面討論的無現金行使）。本次發行中認購預付認股權證的購買者可以選擇在定價後和本次發行股票發行前遞交行使通知書，以便在本次發行結束後立即行使其預先認購的權利，並在本次發行結束時收到認股權證下股票的交付。持有人（及其關聯方）不能行使任何超過9.99%的未行使認股權證。行使預付認股權證不發行任何股票股份。取而代之的將是對下一個整股的倒數四捨五入。每個持有人可以選擇按全部或部分方式行使認股權證，只需提交已簽署的行使通知書並全額支付購買股票的數量（除了下面討論的無現金行使）。本次發行中認購預付認股權證的購買者可以選擇在定價後和本次發行股票發行前遞交行使通知書，以便在本次發行結束後立即行使其預先認購的權利，並在本次發行結束時收到認股權證下股票的交付。持有人（及其關聯方）不能行使任何超過9.99%的未行使認股權證。行使預付認股權證不發行任何股票股份。取而代之的將是對下一個整股的倒數四捨五入。

無現金行權與其在行使預付認股權證時按照約定支付給我們的整合行使價格，持有人可以選擇收到預付認股權證下實際可行使的股票的淨數，具體計算公式見《預先支付的認股權證》。

可轉讓性持有人可以選擇轉讓預付認股權證，需提交認股權證和相應的轉讓文件。

交易所上市預付認股權證在任何證券交易所或全美證券交易所中都沒有可供交易的市場。我們不打算在任何證券交易所或全美證券交易所進行預付認股權證的交易活動。

交易市場。 預擬發行的權證在任何證券交易所或國際認可交易平台上均沒有可用的交易市場，並且我們也不希望出現交易市場。我們沒有計劃將預擬發行的權證掛牌在任何證券交易所或國際認可交易市場上。由於沒有交易市場，預擬發行的權證的流動性將極爲有限。目前，可以行使預擬發行的權證以獲得的普通股份在納斯達克資本市場上進行交易。

股東的權利除非預先資助認股權證另有規定或因持有普通股，該認股權證持有人沒有普通股的持有人的權利或特權，包括任何表決權，在行使他們的預先資助認股權證之前。

基本交易如果發生基本交易，如預先資助認股權證中所述，一般包括任何重新組織、資本重組或我們普通股的再分類、所有或基本所有財產的出售、轉讓或其他處置、我們與另一個人的合併或合併、更多的我們普通股的表決權所代表的50%或任何人或集團成爲我們普通股的表決權所代表的50%的利益所有者，預先資助認股權證持有人行使預先資助認股權證時，將有權獲得他們將獲得的證券、現金或其他財產以及預先資助認股權證之前立即獲得的權利。

預先資助認股權證可以在我們和持有人的書面同意下修改或修正，或者可以免除預先資助認股權證的條款。

與本次發行的普通股同時，我們將向本次發行的投資者發行和銷售普通認股權證，以每股5.00美元的行權價格購買最多總計975,610股普通股。

常見權證及其行使後可發行的普通股未在《證券法》下進行註冊，也不是根據本招股說明書及隨附招股說明書提供的。根據《證券法》第4(a)(2)條和其下制定的第506(b)條，它們是根據豁免條款進行發行的。因此，購買者只能根據《證券法》下的有效註冊聲明、《證券法》第144條下的豁免或《證券法》下的其他適用豁免進行出售。

關於同時進行的定向增發，我們有義務在此次發行結束後30天內向SEC提交註冊聲明，以註冊普通認股權證代表的股份，根據證券法。並且在此次發行結束後60天內，或者在SEC對適用的註冊聲明進行完整審查的情況下，在提交註冊聲明後的120天內，使該註冊聲明被SEC宣佈生效（「事件日期」）。如果未能及時提交該註冊聲明或使其生效，對於未達到或糾正該註冊事件的每個適用月度紀念日，我們將按照現金金額（作爲部分違約賠償，而非罰金）支付給認股權證持有人，其金額等於我們普通股票在適用事件日期上最近收盤價格乘以該普通認股權證所代表的股份數量與1.0%的乘積，直到該普通認股權證所代表的股份根據證券法144條規定可以自由買賣，或我們恢復了與註冊權益的符合。如果我們未能在應支付日期後的七（7）天內支付部分違約賠償金，我們將按照年利率10%的利息支付給認股權證持有人，從部分違約賠償金應支付的日期起，直到該金額及其所有利息全部支付爲止。這項部分違約賠償條款在一個月的適用部分上按照每天按比例計算。

以下是有關同時進行的定向增發中提供的普通認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要完全受普通認股權證形式的約束，該形式已提供給本次發行的投資者，並將作爲第8-k表格的附件提交給SEC，並按照與本次發行相關的註冊聲明將其納入參考。

普通認股權每股的行使價格為5.00美元。普通認股權將立即可行使，並可在發行後五年內行使。行使價格和行使所得的普通股股份數量將根據普通股派息、股份拆分、重組或類似事件適當調整。普通認股權將與普通股或預付式認股權分別發行，發行後可單獨轉讓。普通認股權僅以紙質形式發行。

普通認股權證持有人可選擇向我們提交正式執行的行權通知書並支付購買該行權所得普通股的全部金額（除非討論的無現金行權爲例），持有全部或部分行權。每個持有人（及其關聯方）行權後持有的我方已發行流通普通股數量不得超過9.99%（除非在普通認股權證發行之前，持有人可以選擇在行使普通認股權證後，增加持有流通普通股的數量至發行後立即生效但不超過9.99%的流通普通股數量，按照普通認股權證條款所規定的比例持股數來確定）。

如果普通認股權證行使時沒有註冊聲明登記，或者其中包含的說明書對普通股股票的轉售不可用，則普通認股權證只能以「無現金行使」的方式行使，在這種情況下，持有人將根據普通認股權證中所規定的一種公式確定的淨數普通股份數行使權證。

如果發生任何基本交易，如普通認股權證所述，通常包括與其他實體的合併（但不包括潛在的收購）、出售我們全部或實質性所有的資產、要約或交換要約、更改我們的普通股等級，則在任何後續行使認股權證時，持有者將有權獲得作爲替代考慮的權利，以換取其行使普通股認股權證之前立即發行的每股我們普通股數的繼任者或受讓公司的普通股，如果我們是繼任者公司，則爲公司代表的普通股，並獲得的任何其他補償。不過，在基本交易時，普通認股權證持有人有權要求我們或繼任實體以現金支付的方式贖回普通認股權證，贖回未行使的普通認股權證部分的價值爲Black-Scholes價值，在基本交易完成後與交易同時或在30天內完成。

然而，在發生基本交易時，如果該交易不受我們董事會的控制，包括未經我們董事會批准的基本交易，普通認股權證持有人只有權從我們或我們的繼承實體那裏（截至該基本交易完成日期）獲得與在基本交易中為我們的普通股股東提供的同一種或形式的考慮（並以同樣的比例），以未行使部分的普通認股權證的Black Scholes值支付的考慮，不論那種考慮是以現金、股票或任何現金和股票的組合形式提供，或者是否在與基本交易有關的選擇權面前贈送普通股股東其他形式的考慮。如果我們的普通股股東在此類基本交易中未被提供或支付任何考慮，則被視為未持有普通股。

根據條款並符合適用法律，認股權證持有人可以選擇轉讓普通認股權證，交出相應的轉讓工具並支付足夠支付任何轉讓稅（如適用）的資金。

在認股權行使中，不會發行普通股的碎股，而是按照我們的選擇將普通股的發行數量向上舍入等於整數或按照此類最終分數支付現金調整。

普通認股權證沒有建立的交易市場，我們也不預計會有市場產生。我們不打算在任何證券交易所或其他國家公認的交易系統上申請認股權證的上市。沒有活躍的交易市場，普通認股權證的流動性將受到限制。

除非普通認股權證另有規定或由於持有人擁有我們的普通股份而享有權利或特權，包括任何表決權，否則普通認股權證持有人將不享有普通股股票持有人的權利或特權，直到持有人行使普通認股權證。普通認股權證將規定普通認股權證持有人有權參加分配或分紅派息。

我們僱用Roth Capital Partners公司（以下簡稱Roth或放置代理）擔任本次發行的獨家放置代理。Roth不會購買或銷售我們在本次發行中提供的任何證券，並且不需要安排銷售任何特定數量或金額的證券，除了通過我們的最大努力努力安排我們銷售這些證券。本次發行的條款受市場條件和我們、Roth和潛在投資者之間的談判的限制。

在本次發行中，我們將根據本說明書和隨附的說明書直接與投資者簽署獨立的證券購買協議，出售本所述證券。

Roth無權代表我們。此外，Roth不保證其能夠在任何潛在的發行中籌集新的資金。

預計證券的交付將在2024年8月30日或附近進行，視乎符合或豁免慣例的交割條件。

我們同意向Roth支付現金費用，該費用相當於從投資者處收到的總收益的7.0%。我們還同意償還Roth根據放置代理在發行結束時同意支付的相關費用，包括但不限於放置代理法律顧問的法律費用，最高總計可償還75000美元的賬目費用。我們估計本次發行的總費用，不包括放置代理的費用和費用，將約爲25000美元。

我們同意向放置代理提供擔保，對其進行某些責任的賠償，包括在證券法下產生的某些責任，或支付因此產生而放置代理可能需要支付的賠償金。

根據證券購買協議的條款，在此類協議簽訂之日起，直至完成本次招股的15天後，我們及任何子公司均不得(i)發行、達成任何發行協議或公佈發行或擬發行任何普通股或普通股等同物，或(ii)提交任何註冊聲明或招股說明書，或其中的任何修訂或補充，但有一定的例外情況。

我們也同意，在此次發行結束的六個月紀念日之前，除非有某些特定例外情況，不得（i）發行或賣出任何可轉換、可交換或可行使權利，或包括接收額外普通股的債務或股權證券，無論是（A）按照、並/或與普通股的交易價格或報價在其發行後的任何時候變動的轉換價格、行使價格或交換率或其他價格，還是（B）具有可以在未來某個日期重設的轉換、行使或交換價格，或者取決於我們業務或普通股市場直接或間接相關的特定或偶然事件的股價，或（ii）簽署或履行任何協議，包括但不限於股權授信額度，以便我們可以按未來確定的價格發行證券，除非在此次發行結束後的38天之後的一定例外情況下，&amp;#34;按市場&amp;#34;發行將被允許。

Roth可能被視為《證券法》第2(a)(11)條的承銷商，而其收取的任何佣金以及作為委託人轉售的證券取得的任何利潤可能被視為《證券法》下的承銷折扣或佣金。作為承銷商，Wainwright將需要遵守《證券法》和《交易所法》的要求，包括但不限於《證券法》第415(a)(4)條和《交易所法》第100億.5條和m法規。這些規定可能會限制Roth作為委託人進行購買和銷售普通股的時機。根據這些規定，Roth：

該證券購買協議作為一份包括在我們向SEC提交併入本招股說明書的註冊聲明中的8-k現報告之附件。

我們的普通股已在納斯達克資本市場以「GOVX」交易代碼掛牌上市。

放置代理人可能會不時地與我們進行交易或在其業務的正常過程中為我們提供服務，並可能因此繼續從我們獲得報酬。

法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。

本招股書所涉普通股發行的有效性將由Womble Bond Dickinson (美國) LLP事務所審核。紐約的Pryor Cashman LLP律師事務所已作爲配售代理的法律顧問，就本次發行相關的某些法律事項提供協助。

我們的合併基本報表截至2023年12月31日和2022年12月31日已納入本招股說明書及註冊聲明書其他地方，並由獨立註冊的Wipfli LLP會計師事務所進行了審計，如其報告所示，並且我們依靠該公司作爲審計和會計專家的權威性，在其報告中已納入了有關內容。

沒有僱傭某個具名的專家或律師以有條件的方式，不會直接或間接獲得該發行人的利益，也不是該發行人的發起人、承銷商、投票受託人、董事、高級職員或僱員的發明人，發現或參與GeoVax。

我們向證券交易委員會提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他資訊。您可以閱讀並複製註冊聲明和我們向證券交易委員會提交的任何文件。證券交易委員會維護一個網站，其中包含報告、代理和資訊聲明以及其他關於向證券交易委員會電子提交文件的公司的資訊，例如我們。證券交易委員會網站的地址是www.sec.gov。證券交易委員會網站上的資訊不是本招股說明書的組成部分，對該網站或任何其他網站的任何引用都只是無效的文本引用。

本補充招股說明書是我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分，以註冊此處所提供的證券。本補充招股說明書不包含註冊聲明中的所有資訊，包括某些展品和時間表。除上述內容外，我們在www.geovax.com開設了一個網站。我們網站的內容僅供資訊目的，不應該依賴它進行投資，也不會被納入本補充招股說明書。我們在www.geovax.com上提供我們的年度報告（檔案10-K）、季度報告（檔案10-Q）、8-K現報告和任何對這些文件的修改，這些文件將在我們向SEC電子提交或提供這些材料後儘快提供。

證券交易委員會允許我們通過「參考」的方式來「合併參考」我們向證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過提及這些文件向您披露重要信息，而不是通過在本招股說明書中包含它們。合併參考的信息被認爲是本招股說明書的一部分，您應該像讀本招股說明書一樣謹慎閱讀它。我們向證券交易委員會提交的後續信息將自動更新並取代本招股說明書中或經參考合併的信息，並從提交這些文件的日期起被認爲是本招股說明書的一部分和基本招股書。我們已向證券交易委員會提交以下文件，並將其合併參考本招股說明書和基本招股書：

此外，根據1934年修訂版證券交易法第13(a)、13(c)、14或15(d)條的規定，我們在這份註冊聲明之後，並且在這份招股書補充後以及我們證券發行終止之前，向SEC提交的所有文件都被視爲被引用並作爲招股書補充的一部分，且自文件提交日期起成爲招股書補充的一部分。除非另有明確聲明，我們根據8-k表格的2.02條或7.01條遞交給SEC的任何當前報告中披露的信息將不被視爲被引用或包含在萬億.is招股書補充中。

如果您要求本招股說明書中沒有提供的合併參考文件的任何一個或全部副本，則可以通過以下地址和電話免費書面或電話聯繫我們：GeoVax Labs, Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220。但是，除非附件是該文件專門合併參考的一部分，否則不會向這些文件發送附件。

我們可能不時地以一個或多個發行分別或合併的方式提供和出售普通股、優先股或認股權證。優先股和認股權證可能轉換為普通或優先股，也可能可以行使或兌換成為普通或優先股。出售股票的股東可能出售普通股。我們將在附帶的招股書補充中詳細說明有關任何此類發行的更具體信息。在此招股說明書下出售的所有證券的總初始發行價格不會超過1億美元，包括如果任何此類證券的公開發行以一個或多個外幣、外幣單位或複合貨幣表示的美元等值。

我們和可能是任何出售股票的股東，其可能獨立或組合以任何形式直接向投資者出售這些證券，或通過承銷商、經銷商或代理商出售。我們將在附帶的招股書中列出任何承銷商、經銷商或代理商的名稱及其報酬。

除非有附帶的股票招股書補充，否則本招股說明書不得用於出售任何這些證券。

我們公司於2020年9月公開發行的普通股和權證（「2020權證」）目前在納斯達克資本市場交易，分別以「GOVX」和「GOVXW」爲代號。截至2024年2月23日，我們公司在納斯達克資本市場的普通股交易報告的最後成交價爲每股2.172美元，2020年權證的最後成交價爲每個權證0.028美元。截至2024年2月29日，我們未受關聯方持有的普通股的合計市值約爲11,980,621美元，根據未受關聯方持有的2,135,583股普通股，每股價格爲5.61美元，該價格爲公司普通股在納斯達克資本市場上的最高收盤價，計算自過去的六十（60）個交易日內。根據3號表格S-3的總指示I.b.6，我們不會在任何十二（12）個月期間，通過公開的初級發行，出售超過未受關聯方持有的普通股市值的三分之一（1/3）的價值的證券，只要未受關聯方持有的普通股的市值仍然低於7,500萬美元即可。在此招股書發行日前十二（12）個自然月內，我們沒有根據3號表格S-3的總指示I.b.6提供或銷售任何證券。

投資我們的證券存在很高的風險。請參閱原始招股說明書第5頁上的「風險因素」一節，以了解有關投資我們的證券時應考慮的資訊。 “風險因素” 從第6頁開始，以及在本招股說明書和任何招股說明書補充中包含或引用的其他資訊，討論了您在做出投資決策之前應該仔細考慮的因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會尚未批准或否決這些證券，也沒有對本招股說明的充分性或準確性作出裁決。任何相反的陳述都是一種犯罪行為。

本份代理聲明和隨附的代理表是為了與我們的董事會（「董事會」）請求代理投票相關而提供的

您應當僅依賴於本募集說明書、任何募集說明書及註冊申報文件中所載入或提供的資訊。我們未授權任何其他人向您提供不同的資訊。如果有任何人向您提供不同或不一致的資訊，您不應該依賴於它們。我們不會在任何不允許發行或銷售的州份出售這些證券。您應該假定本募集說明書和任何募集說明書以及所合併的參考文件中的資訊，僅在上述文件的日期下是準確的。自這些文件日期起，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

本募集說明書是我們使用的「貨架」註冊申報文件的一部分，而這一連續的募集過程允許我們不時發行和出售首選股、普通股或認股權證，無論是分開出售還是以一項或多項發行搭配單位出售，在一項或多項發行中，最大總募集價值爲1億美元，如果任何這些證券的公開發行以一項或多個外幣、外匯單位或複合貨幣計價，則包括與美元等值的價值。同時，普通股也可以由持股人出售。

本募集說明書為您提供關於我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一份包含當次發行和所提供證券具體詳細信息的募集說明書。任何募集說明書可能還添加、更新或更改本募集說明書中包含的信息。我們在本募集說明書中提出的任何陳述都將被募集說明書中與之不符合的陳述所修改或取代。我們向SEC提交的註冊申報文件包括提供有關本募集說明書中討論內容更詳細的展示文件。在做出投資決策之前，您應該閱讀本募集說明書、SEC提交的展示文件以及包括「」標題下所描述的其他信息。您可以在哪裡找到更多資訊在做出投資決策之前，請注意。

我們或我們的代理人、承銷商或經紀人未授權任何人提供不同於或不同於本募集說明書、我們編制或指定的任何適用的募集說明書中包含的信息或所提到的信息。本募集說明書或適用的募集說明書除了與所註冊的證券有關的以外，不構成在任何州份中銷售或購買證券的提供或邀約。任何在根據適用法律規定向公衆提供或銷售證券的州僅涉及那些已被批准的該州證券監管機構確定的交易員或經紀人。任何州需要進一步確認信息或其他相關資料，請從SEC的網站上獲取地址並在此處填寫。

您不應該假設本募集說明書或任何適用的募集說明書中所載入的資訊，在該文件的正面設定的日期之後的任何日期上是準確的，也不應該假定我們所合併的任何資訊在引用文件製作日後的任何日期上是準確的，即便是本募集說明書或任何適用的募集說明書在後期交付或證券銷售時。

在本招股說明書和所引用文件中，一些聲明包含了《1933年證券法》第27A條修正案（「證券法」）和1934年證券交易法（「交易法」）第21E條修正案範圍內的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及在某些情況下超出我們能力控制或預測的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素有時可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成果存在實質性差異。

前瞻性聲明天然具有風險和不確定性因素，其中許多我們無法準確預測，一些我們甚至無法預測。雖然我們相信此類前瞻性聲明的預期基於合理的假設，但我們不能保證這些預期將得到實現。實際事件或結果可能存在重大差異。讀者應當謹慎，不要過度依賴前瞻性聲明。我們沒有義務在本招股說明書日期後更新或修訂任何前瞻性聲明，或使其符合實際結果、新信息、未來事件或其他方面。

您應當將本招股說明書中的風險因素和其他警示性陳述視為適用於本招股說明書中出現的所有相關前瞻性聲明。如果這些因素中的一個或多個成實，或者任何基礎的假設證明是錯誤的，我們的實際結果、表現或成就可能會與這些前瞻性聲明的任何未來結果、表現或成就有所不同。我們不承擔任何公開更新任何前瞻性聲明的義務，無論是因為新信息、未來事件或其他方面，除非法律要求。

招股說明書摘要

本摘要突出了招股說明書或參考文件中包含的信息。本摘要不包含您在購買我們的普通股、優先股、認股權或單位或任何組合證券之前應考慮的所有信息。您應當仔細閱讀整份招股說明書，特別是我們在「風險因素」下描述的投資於我們證券的風險和我們在本招股說明書中引用的年度和定期報告中出現的我們的合併財務報表前，再決定投資於我們的證券。本招股說明書中對「GeoVax」的引用，均指GeoVax Labs, Inc.及其子公司。您應當密切閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及下面所述的其他信息。“風險因素”我們產品的潛在市場以及我們服務這些市場的能力；“我們” “我們,” “我們的” “GeoVax,”和頁面。“Bitfarms Ltd.（“報告人”）的無面額普通股有關（“普通股份”）。”指GeoVax Labs, Inc.及其子公司。您應當密切閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充以及下面所述的其他信息。“當收購本招股說明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股說明書和任何適用的招股書補充資料提供的信息，包括引用納入的信息。我們、售出股東或任何承銷商、經銷商或代理商都未授權任何人提供不同的信息。如果任何人提供了不同或不一致的信息，則您不應依賴該信息。我們不會在任何禁止完全或部分轉讓的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股說明書、任何招股書補充資料或任何納入引用的文件中的信息在除該文件封面頁上提到的日期之外的任何日期都是真實和完整的。”

概述

COVID-19（針對免疫功能受損患者的主要生物-疫苗）

我們的產品開發管道

Mpox &amp;amp; smallpox

適應症	當前狀態
冠狀病毒生物-疫苗
COVID-19（mRNA疫苗的加強劑）	其他傳染病疫苗
COVID-19（免疫功能低下患者的首個疫苗）	其他傳染病疫苗
COVID-19（慢性淋巴細胞白血病患者的增強劑）	癌症治療
實體瘤（晚期頭頸癌）*
實體瘤（MUC1）	臨床前/IND-Enabling
其他傳染病生物-疫苗	Mpox和天花生物-疫苗
臨床前/IND-Enabling
出血熱病毒	臨床前/IND-Enabling
伊波拉病毒(扎伊爾)**	伊波拉病毒(蘇丹)**
馬爾堡病毒**
寨卡病毒**
臨床前/IND-Enabling
瘧疾**	探索性的
獲得孤兒藥物立項。	** FDA優先審查券項目中的適應症

我們的項目處於不同的開發階段，下面總結了最重要的項目以及最近的進展：

GEO-CM04S1

免疫受損試驗

GEO-CM04S1 – Immunocompromised Trial

● GEO-CM04S1 is currently undergoing a Phase 2 clinical trial (ClinicalTrials.gov Identifier: NCT04977024), evaluating its safety and efficacy, compared to either the Pfizer/BioNTech or Moderna mRNA-based vaccine, as a preventive COVID-19 vaccine in high-risk immunocompromised patients (e.g. patients who have previously received either an allogeneic hematopoietic cell transplant, an autologous hematopoietic cell transplant or chimeric antigen receptor (CAR) T cell therapy).

● 2023年9月，《疫苗》雜誌發表了該試驗開放標籤安全部分的數據，表明GEO-CM04S1具有高度免疫原性，能引發抗體反應，包括中和抗體和T細胞反應。

● 2023年9月，在分子細胞生物學和COVID-19期間及之後的疫苗學Keystone討論會上，我們展示了GEO-CM02的臨床前疫苗功效數據，證明我們的多抗原SARS-CoV-2疫苗GEO-CM02在單劑下誘導了有效的免疫反應，對原始的武漢株和BA.1奧密克戎變種。GEO-CM02研究中產生的數據驗證了我們的假設，即GEO-CM04S1等旨在誘導多個病毒結構蛋白的抗體和T細胞的疫苗可以解決病毒變異和逃避免疫系統的問題。

● 2023年10月，我們宣佈計劃擴大試驗場地以加快患者招募的進程。除了在Duarte, California的City of Hope醫學中心完成的研究入組外，該試驗現在還對合格的患者開放，包括在Winston Salem, North Carolina的Wake Forest Baptist醫學中心，Worcester, Massachusetts的University of Massachusetts醫學中心，以及Seattle, Washington的Fred Hutchinson癌症研究中心。

GEO-CM04S1–健康增強試驗

● GEO-CM04S1正在進行Phase 1/2試驗（ClinicalTrials.gov 標識符：NCT04639466）的Phase 2部分，評估其作爲當前FDA批准的輝瑞/BioNTech和moderna兩劑mRNA疫苗的通用COVID-19增強疫苗的使用。

● 2023年9月，我們宣佈該試驗的患者招募已經完成。

GEO-CM04S1–CLL試驗

● 2023年7月，GEO-CM04S1的一項研究者主導的2期臨床試驗（ClinicalTrials.gov標識符：NCT05672355）開始，在慢性淋巴細胞白血病（CLL）患者中評估其作爲COVID-19增強疫苗的應用，與輝瑞/ biontech的mRNA疫苗進行比較。

Gedeptin® –晚期頭頸癌試驗

● Gedeptin®目前正在進行一項1/2期臨床試驗（ClinicalTrials.gov識別號：NCT03754933），用於治療晚期頭頸部鱗狀細胞癌（HNSCC）患者。該試驗部分由美國食品和藥物管理局（FDA）根據其孤兒產品臨床試驗資助計劃提供資金。該試驗的設計旨在爲設計更大規模的患者試驗提供信息，也可能涉及其他解剖可及的口腔和咽喉癌症患者，包括脣部、舌部、牙齦部、口底、唾液腺和其他口腔腔部的癌症。

● 2023年7月，美國癌症研究協會（AACR）和美國頭頸部腫瘤學會（AHNS）聯合舉辦的頭頸部癌症會議上發佈了中期數據，表明Gedeptin®的使用是安全和可行的，大多數患者觀察到腫瘤生長受阻。

先進的疫苗製造流程開發

● 2023年9月，GeoVax和ProBioGen AG宣佈簽署了商業許可協議，使用ProBioGen的AGE1.CR.pIX®懸浮細胞系。該協議提升了我們對基於改良天花病毒安卡拉 (MVA) 的疫苗組合的製造能力。這是繼2023年5月與高級生物科學實驗室（ABL）簽署主服務協議以支持當前良好生產規範（cGMP）生產我們疫苗候選品直至最終商業化執行後的一步。這些協議將促使該公司實施連續的細胞系製造系統，爲我們的MVA疫苗組合提供成本更低、可擴展靈活性。

知識產權開發

● 2023年10月，美國專利與商標局向GeoVax頒發了專利申請號17/584,231的批准通知，該專利的題目是「修飾病毒疫苗皰疹病毒Ankara（MVA）表達馬爾堡病毒糖蛋白（GP）和基質蛋白（VP40）」。獲批的權利要求通常涵蓋了GeoVax的載體平台，該平台利用MVA病毒載體在病毒樣顆粒（VLPs）中表達馬爾堡病毒抗原。

● 2023年10月，美國專利與商標局向GeoVax頒發了專利申請號17/409,574的批准通知，該專利的題目是「多價HIV疫苗助推複合物及其使用方法」。獲批的權利要求通常涵蓋了使用DNA載體在病毒樣顆粒（VLPs）中編碼多個HIV抗原進行初級免疫，然後使用GeoVax的載體平台，在病毒樣顆粒（VLPs）中表達HIV-1抗原進行增強免疫的方法。

● 2023年8月，美國專利與商標局向GeoVax頒發了專利申請號17/726,254的批准通知，該專利的題目是「產生抗擊或預防瘧疾免疫反應的組成物和方法」。獲批的權利要求涵蓋了包含GeoVax修飾的天花病毒Ankara（MVA）載體表達瘧原蟲抗原和誘導抗瘧疾免疫反應的方法。所述權利要求所涵蓋的組成物和方法具有預防和/或治療瘧疾的用途，可用於預防和/或治療瘧疾。

● 2023年7月，美國專利與商標局向GeoVax頒發了專利號11,701,418 B2，該專利是根據公司的專利申請號15/543,139獲得的，專利的題目是「修飾病毒疫苗皰疹病毒Ankara（MVA）和基質蛋白（VP40）」，該專利涵蓋了GeoVax的載體平台，該平台利用MVA病毒載體在病毒樣顆粒（VLPs）中表達伊波拉病毒抗原。權利要求涵蓋了多種伊波拉病毒株，包括蘇丹伊波拉病毒、扎伊爾伊波拉病毒、塔伊森林伊波拉病毒和雷斯頓伊波拉病毒。

2023年12月2日，我們與現有權證持有人（「持有人」）簽訂了普通股認股權轉讓誘因函（「誘因函」），以行使其現有的權證，購買公司的普通股權，行使價格爲每股48.90美元，該權證於2022年1月19日發行，以及行使價格爲每股24.75美元，該權證於2022年5月27日發行（「現有權證」），作爲考慮，公司同意發行一份認股證明書（「2023年普通股認股證明書」），最多可購買1,408,998股普通股，行使價格爲每股6.21美元，自發行之日起六個月後或之後任何時間行使，該證券將在發行日期後的五年半內到期。

可能發行的證券

我們可以以任何組合的方式，在一個或多個發行中提供普通股、優先股、認股權和單位。我們出售的證券總發售價格不超過1億美元。每次發行證券時，我們都會提供一份發售說明書，描述所發售證券的具體金額、價格和條款以及我們預計從該出售中獲得的淨收益。

這些證券可以通過承銷商、經銷商或代理商或直接出售給購買者，或按照「分銷計劃」部分中另行說明的方式出售。每份擬議書補充資料都將詳細說明在該擬議書補充資料中描述的證券銷售中涉及的任何承銷商、經銷商、代理商或其他實體的名稱，以及任何適用的費用、佣金或折扣安排。

普通股

我們可能發行普通股，每股面值爲0.001美元，單獨或作爲其他註冊證券的基礎。我們的普通股持有人有權收到董事會根據法律規定的股息支付，但須受可優先股東的權利限制（如有）。我們過去沒有支付股息，並沒有當前的支付計劃。每個普通股持有人有權每股投一票。普通股持有人沒有優先認股權。

優先股

在得到特拉華州法律規定的限制之後，我們的董事會有權發行一種或多種系列的優先股，每個系列的股數不時地確定，並規定每個系列股票的指定、權力、特權和權利以及任何其資格、限制或限制，所有這些均無需進一步經過我們的股東投票或行動。我們提供的每個優先股票系列都將在隨附本擬議書的特定擬議書補充中得到更全面的描述，包括贖回條款、在我們清算、解散或清算時的權利、投票權和轉換成普通股的權利。

權證

我們可能為購買普通股或優先股提供認股權證。我們可能單獨提供認股權證或與其他證券一起提供認股權證。

單位

我們可能以任意組合的方式提供由其他類的證券組成的單位。每個單位將被發行，使持有單位的人也是包括在單位中的每個證券的持有人。

投資我們的證券涉及很高的風險。在決定是否購買本登記聲明的其中任何證券之前，您應仔細審查適用發售說明書下「風險因素」標題中所描述的風險和不確定性，並在我們年度報告表格10-K、隨後更新的年度報告、季度報告和其他納入本登記聲明的文件中查看類似的標題。這些風險因素每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，也可能對我們證券的價值產生不利影響，而發生其中任何風險可能導致您失去全部或部分投資。我們目前還不知道的其他風險或我們目前認爲不重要的風險，也可能會顯著損害我們的業務運營。

除非我們在隨附的發售說明書中另有說明，否則我們打算使用本登記聲明所提供的所得淨額用於一般企業用途。一般企業用途可能包括增加營運資金、研發、資本支出融資，以及未來收購、合作和戰略投資機會。在淨收益的應用之前，我們預計將把淨收益投資於有利息的證券。

如果銷售股票的股東售出了普通股，我們將無法獲得任何收益。

第十二章定義和交換第12.1節證券「證券」是指本協議除頭寸、參與比例、權利或其他等效項之外的任何和所有公司股票的份額、利益、參與和權利。

我們公司的股本描述如下，摘要自我們的公司章程，並經過我們的證明以確保完整性，包括任命術語的證明。本摘要的目的在於概述普通股和優先股股東的權利。我們建議您查閱以下文件，因為它們才是定義普通股和優先股股東權利的依據，而非這份摘要：

截至本登記聲明之日，我們已授權的股本目前包括1.5億股，分爲兩類，其中包括1.5億股普通股，每股面值0.001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.01美元。

截至2024年2月29日，普通股共有2,172,272股流通，優先股無流通股份。截至2024年2月29日，尚有權證可以購買1,970,781股普通股，加權平均行使價格為每股11.81美元。另有334,609股普通股為我們的2020和2023年股票激勵計劃保留，其中134,609股普通股可在行使優先期權時按平均行使價格每股28.41美元發行。

我們的普通股已在納斯達克資本市場上掛牌交易，股票代碼為「GOVX」。我們的普通股股東在選舉董事和在股東進行的所有其他投票中，每持有一股普通股即享有一票。在董事會選舉中，不允許累計投票。普通股股東有權按照經法律法規允許的規定獲得董事會宣佈的股利。在公司清算、解散或停業的情況下，普通股股東有權分享支付清償所有負債後剩餘資產。普通股股東無優先購股權或轉換權，也不受到進一步的呼叫或評估。普通股沒有彌賽亞權或沉沒基金條款適用。普通股股東的權利視優先股股東在未來可能確定的權利而定。所有現有的普通股均已全額支付並且不可被追索。

我們的董事會有權發行一個或多個系列的最多10,000,000股優先股，並確定構成任何該類系列的股票數量、投票權、指定、偏好和相對、參與、選擇或其他特殊權利和資格、限制或限制條件，包括該類系列的股票的股利權、股利率、贖回條款（包括沉沒基金規定）、贖回價或價格、轉換權和優先權，在未經任何股東的進一步投票或行動的情況下。例如，董事會有權發行優先股，該股票將有權單獨或與任何其他優先股東一起投票，就我們公司章程的任何擬議修訂或其他擬議企業行動，包括業務組合和其他交易。除非我們的獨立董事中的大多數同意，否則我們將不會提供優先股。我們的獨立董事將按照我們的費用，擁有我們的律師或獨立法律顧問的權利。

概述2020認股權證已在納斯達克資本市場上以「GOVXW」代碼進行上市和交易。2020年的認股權證是根據2020年9月24日的認股權證代理協議（「認股權證代理協議」）發行的，我們與美國股票轉讓和信託公司，LLC作為認股權證代理（「認股權證代理」），作為我們2020年9月的公開發行的一部分。本文中列出了2020認股權證的某些規定，但只是一份摘要，其整體上取決於認股權證代理協議的相關規定，作為本招股說明書的附件提交。

2020認股權證授權註冊持有人以每股75.00美元的價格購買我公司一股普通股，視為行使權利，自認股證發行之日起五年內有效，即到2025年9月29日。

每個持有人可以選擇全部或部分方式行使認股權證，只需提交已簽署的行使通知書並全額支付購買股票的數量（除了下面討論的無現金行使）。本次發行中認購預付認股權證的購買者可以選擇在定價後和本次發行股票發行前遞交行使通知書，以便在本次發行結束後立即行使其預先認購的權利，並在本次發行結束時收到認股權證下股票的交付。持有人（及其關聯方）不能行使任何超過9.99%的未行使認股權證。行使預付認股權證不發行任何股票股份。取而代之的將是對下一個整股的倒數四捨五入。2020認股權證可在原始發行後的任何時候和在其原始發行後五（5）年內的任何時候行使。持有人可以通過在認股證代理處提交經簽署的行使通知書，在行使截止日期之前，由持證人支付認股價格的完整金額與可行使的認股權數目相一致的認股費用支付。根據認股權協議的規定，我們必須盡力維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和當前發行的招股說明書，直至認股權證的到期日。如果我們未能維護與2020年認股權證可行使股票有關的註冊聲明的有效性和招股說明書，則持有人僅能通過2020年認股權證中提供的無現金行使特性行使這些權利，直至重新具備有效的註冊聲明和招股說明書。

行使限制持有人不得行使9月認股權的任何部分，以使其連同其關聯公司及任何其他作爲一組行動的人或實體，將在行使後擁有超過4.99%的流通普通股，如按照認股權的條款確定的股份所有權百分比計算，但在持有人提前至少61天告知我們的情況下，持有人可以放棄此限制，使之不超過9.99%。

執行價格根據認股權證條款，每股可行使股票的行使價格為75.00美元/股。如果我公司的普通股發生某些股票股利和分配、股票拆分、股票合併、股票重新分類或類似事件，或任何資產分配（包括現金、股票或其他財產）分配給我們的股東，行使價格將進行調整。但是，對於以低於行使價格的價格簽發的普通股，認股權證不會進行調整。

碎股決不會在行使2020認股權證時發行普通股的碎股。如果在行使9月權證時持有人有權收到股份的小數，我們將在行使時以現金調整的形式支付相應的小數代價，其金額等於該小數乘以行權價格。如果持有人同時行使多個2020認股權證，則我們將以相同的方式支付任何最終的碎股代價。

可轉讓性根據適用法律，未經我們同意，認股權證可以出售、轉讓或分配。

交易所上市我們的2020年認股權證已在納斯達克資本市場上以「GOVXW」代碼進行上市和交易。

認股權證代理協議2020認股權證僅由一個或多個全球認股權證代理持有，作為按金人代表存放在認股權證代理處，代表託管信託公司（DTC）和註冊在Cede及合夥人DTC提名的代表，或根據DTC的指示進行註冊。認股權證代理是Equiniti Trust Company，LLC，位於紐約市沃爾街48號，電話（800）468-9716。

基本交易如果進行基本交易，如認股權證中所述，通常包括任何重組、資本重組或股權重分類，出售、轉讓或處置我們的所有或幾乎所有財產或資產，我們的合併或併入另一人，我們收購超過我們流通普通股50%的任何人或團體，或任何人或團體成爲我們流通普通股流通股數表示的投票權的50%的持有人，在後續任何行使2020認股權證的情況下，持有人有權收到持有人將在基本交易之前立即行使認股權證並收到的證券、現金或其他財產的種類和數量。

股東的權利 在行使2020年認股權證並獲得普通股股份之前，持有人不擁有普通股持有人的權利或特權，也沒有任何表決權。在發行普通股以行使2020年認股權證後，每位持有人將有權在記錄上持有的每股普通股上進行一票表決，就所有股東都要投票的事項發表自己的意見。

管轄法2020認股權證和認股權證代理協議受紐約法律的管轄。

我們已選擇不受特定特拉華州法律條款的約束，該條款可能會增加通過要約收購、代理競選、開放市場購買、撤換現任董事或其他方式收購我們的難度。下面概述此類條款，有望阻止強制性收購行為和不充分的收購要約，並鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。

一般而言，DGCL的第203條禁止特拉華州的公司與任何感興趣的股東進行各種「企業組合」交易，直至該交易日起三年的期限，除非下列情況之一：

「業務組合」的定義包括合併、資產出售和其他交易，以使股東獲得財務利益。一般來說，「感興趣的股東」是指與關聯方和聯營企業一起擁有或在三年內擁有15％或更多公司投票權的人。

Section 203適用於在全國證券交易所上市的股票類別或由超過2,000名股東持有的特拉華州公司；但是，如果：

根據特拉華州公司法規第203條，我們的公司註冊證書包括明確選擇不受DCGL第203條約束的規定。因此，我們的董事會無權基於DCGL第203條拒絕某些與感興趣的股東的業務組合。

我們普通股和2020年認股權證的過戶代理，認股權證代理和註冊機是Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，New York，NY 10005，電話（800）468-9716。

關於外匯交易和資產金融的支持壓力，我們的服務業板塊在全球提供技術性分析和市場分析。
證券法對賠償的責任

根據前述規定賠償責任是基於證券法，我們收到了通知，根據SEC的觀點，這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此無法執行。

如果針對這些責任（除了我們支付董事、高級職員或實際控制人在成功辯護任何訴訟時發生的費用）的賠償要求是由這些董事、高級職員或實際控制人在與正在登記的證券有關時提出的，除非我們的法律顧問認為該事項已經通過有約束力的先例解決，否則我們將向適當管轄區的法院提交問題，即我們的賠償是否違反《證券法》中所表達的公共政策，並將受到該問題的最終裁決。

我們可能需要提供的普通股如上所述在「證券描述 - 資本股票 - 普通股」中。

本節描述了我們的優先股的常規條款，可能與任何說明書補充（「prospectus supplement」）有關。說明書補充將更詳細地描述我們所提供的任何優先股的相關條款，並可能提供與本說明書中所述條款不同的信息。我們修改的公司註冊證書和公司章程的副本是我們的註冊聲明的附件。請參閱「證券描述-資本股票-未命名的優先股票」以獲取更多信息。指定書或對公司註冊證書的修改將指定所發行的優先股的條款，並在發行優先股之前作爲附件提交或插入參考。我們的優先股的以下描述以及任何說明書補充中的優先股的描述可能不完整，並且完全受特拉華州法律以及我們所修正的公司註冊證書和公司章程中實際條款和規定的約束和限制。

根據我們公司註冊證書的修改，我們的董事會有權在不需要股東行動的情況下，根據其確定的股息、清算、轉換、投票、贖回、沉沒基金和其他權利和限制的時間不時地發行優先股。我們任何一個系列的優先股的所有股份將相同，但是在不同時間發行的任何一個系列的股份可能會根據適用的說明書補充中所述不同作為累積股息的日期有所不同。

除非在說明書補充有所提供，否則我們所發行的優先股不具有優先購股權。任何提供我們優先股票的說明書補充將提供有關該說明書補充提供的優先股票的以下信息：

如果我們的董事會決定發行任何優先股，這種發行可能會阻礙或使更困難進行合併、要約收購、業務組合或代理爭議、大量持有人控制、或者撤銷現任管理層，即使這些事件對股東的利益是有利的。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票和轉換權利、股息和清算優先權的優先股，這可能對我們的其他股份或債務證券持有人產生不利影響。

任何優先股的特定條款，以及該系列的轉讓代理人和註冊機構，將在招股說明書補充中描述。所有發行的優先股都將是充分支付的，且不可要求分期付款。該招股書下所提供的任何優先股相關的任何重要的美國聯邦所得稅後果和其他特殊注意事項也將在適用的招股說明書中進行描述。

我們可能發行購買優先股、普通股或兩者結合的權證。我們可能獨立發行權證，或與招股說明書提供的任何其他證券一起發行，也可能附加或分離於其他所提供的證券。每個系列的權證將根據我們與權證代理人簽訂的單獨的權證協議而發行。權證代理人將僅作為我們的代理人在權證方面進行操作，並不承擔任何權證持有人或受益所有人的代理或信託義務或關係。權證的更多條款和適用的權證協議的進一步條款將在適用的招股說明書中設置。

有關特定認股證發行的適用招股說明書將描述認股證的條款，包括以下內容（如適用）：

我們和權證代理人可以修改或補充認股證系列的權證協議，無需其下已發行的權證持有人的同意，以實施不與權證條款不一致且不會對權證持有人的利益造成實質性及不利影響的更改。

以下描述與我們在任何適用的招股說明書中包含的其他信息一起，概述了該招股書下我們可能提供的單位的實質條款和規定。單位可以獨立或與普通股或優先股以及任何招股說明書提供的認股證一起提供，並且可以與這些證券附加或分離。雖然我們下面總結的條款通常適用於我們可能在本招股書下提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股說明書中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的具體條款。招股說明書下的任何單位的條款可能與下面所描述的條款有所不同。

在發行相關的單位之前，我們將把單位協議的形式（包括單位證書的形式，如果有）納入本招股說明書所構成的註冊聲明中。這些單位和單位協議的條款的重要規定總結如下，是受特定的單位協議各項規定的約束和限制的。我們建議您閱讀與我們在本招股書下出售的單位有關的適用招股說明書，以及其中包含單位條款的完整單位協議。

我們可以發行由一股或多股普通股或優先股、權證或任何此類證券組成的單位。每個單位的發行將使持有單位的人也成為包含在單位中的每個證券的持有人。

此外，我們將在適用的招股說明書中描述單位系列的條款，包括以下內容：

我們將在招股說明書補充中陳述關於投資者購買本招股書下證券時權益的任何重要稀釋信息。

我們或任何售股股東都可以按照下列方式出售本招股說明書提供的證券。

我們可能會根據承銷公開發行，向公眾直接銷售，進行談判交易，進行大宗交易或使用這些方法的組合，不時出售證券。我們可能會將證券銷售給承銷商或經銷商，通過代理商直接銷售給一個或多個購買者，或者通過這些方法的任何一種組合進行銷售。證券的分銷可能不時以固定價格或價格進行，在出售時可能根據市場價格進行變動，與現行市場價格相關的價格，或協商價格。

招股說明書或說明書（以及我們可能授權向您提供的任何相關免費書面基礎信息）將介紹證券發行的條款，包括如下方面（適用的情況）：

在招股說明書補充中命名的承銷商是招股說明書補充中所提供的證券的承銷商。參與證券分銷的承銷商、經紀商和代理商可能是適用證券法所定義的承銷商，他們所收取的折扣或佣金以及他們在證券的轉售中獲得的利潤可能被視為適用證券法下的承銷折扣和佣金。我們將在適用的招股說明書中確定任何承銷商、經紀商或代理商，並描述他們的補償。我們可能與承銷商、經紀商和代理商達成協議，以使其免除特定民事責任，包括適用證券法下的責任。

透過承銷商。如果使用承銷商出售，他們將為自己的帳戶取得證券，並可能在一個或多個交易中以固定的公開發行價格或在銷售時確定的不同價格從時間到時間重新銷售證券。承銷商的義務購買證券將受到適用承銷協議設定的條件的限制。我們可以通過由管理承銷商或沒有辛迪加的承銷商代表的承銷聯合體向公衆提供證券。在一定條件下，承銷商將有責任購買招股說明書提供的所有證券。任何公開發行價格以及允許或重新允許的任何折扣或讓步可能會隨時發生變化。我們可能與我們有重要關係的承銷商合作。我們將在招股說明書中進行描述，命名承銷商，並說明此類關係的性質。

在通過承銷商進行招股和之後，承銷商可能在公開市場上購買和銷售證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易以及為了就招股活動而創建的辛迪加空頭頭寸而購買證券。承銷商還可以施加懲罰性要約，這意味著若用於出售其帳戶中的發行證券的銷售讓渡，如果承銷聯合體在穩定或對沖交易中重新購買發行證券，則可能被收回。這些活動可能會穩定、維護或以其他方式影響發行證券的市場價格，使其可能高於在公開市場上可能出現的價格。如果開始了這些活動，承銷商可以隨時停止這些活動。

通過經銷商進行。如果我們向招股說明書提供的任何證券的銷售中使用經銷商，則我們將作爲當事人向經銷商出售這些證券。經銷商然後可以按照經銷商在轉售時確定的各種價格將證券轉售給公衆。我們將在適用的招股說明書中詳細說明交易的經銷商名稱和條件。

Womble Bond Dickinson (US) LLP將為我們確認本招股說明書中提供的任何證券的有效性。

我們參考了截至2023年12月31日和2022年的財務報表，這些報表由獨立註冊公共會計師事務所Wipfli LLP進行審計。該審計報告指出，對於這些財務報表的審計和會計方面，部分仰賴該公司的專業意見。

本招股說明書是根據我們向SEC提交的註冊聲明表格S-3的一部分，旨在註冊本次發行的證券。本招股說明書並未包含註冊聲明中陳述和附件的所有內容。除上述內容外，我們還在www.geovax.com上擁有一個網站。我們的網站內容僅供參考，不應依賴於投資，並且不包含在本招股說明書中。我們在www.geovax.com上提供我們的年度報告10-k、季度報告10-q、8-k及其修訂版等文件的副本。在我們向SEC以電子方式提交這些文件或向其提供這些文件後，我們將盡快在www.geovax.com上公開這些文件。

SEC允許我們「通過引用」披露提交給SEC文件中包含的信息，這意味著我們可以通過引用而不是將這些文件包含在本招股說明書中來向您披露重要信息。合併引用的信息被視為本招股說明書的一部分，您應當像閱讀本招股說明書一樣仔細閱讀它。我們向SEC提交的後續信息將自動更新和取代本招股說明書中包含或合併引用的信息，並自提交這些文件之日起被視為本招股說明書的一部分。我們向SEC提交併引用以下信息在本招股說明書中：

此外，根據1934年證券交易所法第13（a），13（c），14或15（d）條規定，我們向美國證券交易委員會（SEC）提交的所有文件，包括這份招股說明書作爲初始註冊聲明一部分的日期和在我們的證券發行終止之前提交的所有文件，都被視爲合併引用到本招股說明書中並自提交這些文件之日起成爲本招股說明書的一部分。除非特別說明，我們在任何8-k當前報告中披露的2.02或7.01項信息不會被合併引用到本招股說明書中。

您可以通過書面或電話方式聯繫我們申請任何或所有不在本招股說明書中但被合併引用的文件的副本，費用全免，地址和電話號碼如下：GeoVax Labs，Inc.，1900 Lake Park Drive，Suite 380，Smyrna，Georgia 30080，電話（678）384-7220。我們不會向您發送這些文件的說明，除非這些說明具體被合併引用到這些文件中。

招股書補充		根據規則提出申請 424(b)(5)
（至2024年3月1日已公佈的招股說明書）		註冊編號333-277585

	每股		每份預付認股權證		總計
發行價格	$	5.125	$	5.12499	$	4,999,999.87

配售代理費 (1)	$	0.35875	$	0.35875	$	349,999.99

在提供費用之前向我們收益	$	4.76625	$	4.76624	$	4,649,999.88

關於本招股說明書補充文件	S-1
關於前瞻性信息的警示性陳述	S-2
招股說明書補充摘要	S-3
風險因素	S-10
所得款項的使用	S-23
大寫	S-24
稀釋	S-25
我們提供的證券的描述	S-26
分配計劃	S-30
並行私募配售	S-30
法律事務	S-31
專家們	S-31
指定專家和律師的利益	S-31
在這裡你可以找到更多資訊	S-32
以引用方式納入某些文件	S-32

產品	適應症	狀態
GEO-MVA-MUC1	固體腫瘤癌症	人源化小鼠模型（已完成）
GEO-CM02	全冠狀病毒疫苗	人性化小鼠模型（已完成）
GEO-EM01-Z	埃博拉扎伊生物-疫苗**	非人類靈長類動物（已完成）
GEO-EM01-S	埃博拉蘇丹生物-疫苗**	非人類靈長類動物（已完成）
GEO-MM01	馬爾堡生物-疫苗**	非人靈長類動物 (已完成)
GEO-ZM02	寨卡生物-疫苗**	小鼠模型 (已完成)
GEO-MVA	Mpox &amp;amp; Smallpox 生物-疫苗	監管討論 &amp;amp; 製造業規模擴大

發行人：		GeoVax實驗室，公司。

所提供的普通股：		我們的普通股有837,500股

發行的預融資認股權		由於購買普通股會導致投資者和其關聯企業在此次交易完成後對我們的普通股擁有超過9.99％的受益權，因此我們還提供了可提前行使的權證，以替代購買普通股。每個可提前行使的權證價格為$0.00001每股。可提前行使的權證在發行後即可行使，並可在所有權證全部行使完畢之前的任何時間行使。這份配售說明書和隨附的基本配售說明書還與可提前行使的權證行使後發行的普通股的配售有關。

同時進行的定向增發		在一項同時進行的定向增發中，我們向購買本次配售的普通股和可提前行使的權證的購買者出售了可購買975,610股我們的普通股的普通權證，每股行使價格為$5.00。我們將僅從這項同時進行的定向增發交易中獲得淨收益，前提是這些權證被以現金方式行使。普通權證和行使此類權證所獲得的我們普通股不是根據這份配售說明書提供的，而是根據《證券法》第4(a)(2)條及其下屬的506(b)規定提供的豁免。請參閱「定向增發交易」。

發行前的普通股份為		7,549,098股

發行後的普通股份為		8,386,598股（假設不行使無抵押權證）。假設所有無抵押權證立即行使，本次發行後，我們的普通股份將增至8,524,708股（同時沒有行使與本次定向增發同時進行的普通權證）

交易標的：		我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場以「GOVX」和「GOVXW」為交易代碼上市。預先擬購權沒有建立的交易市場，我們也不預計會有交易市場發展。此外，我們不打算申請預先擬購權在任何國家證券交易所或其他交易市場上市。在沒有活躍的交易市場的情況下，預先擬購權的流動性將受到限制。

資金運用：		我們預計從本次發行中將獲得約$4,600,000的淨收益，扣除代理商費用和我們應付的估計發行費用。我們打算將本次發行的淨收益用於推進我們的產品候選者，包括研究和技術開發、製造業、臨床研究、資本支出和營運資金。我們還可能利用本次發行的淨收益來收購和投資於具有互補產品、技術或業務的公司；然而，目前我們尚未達成任何完成此類交易的協議或承諾。

作為投資者，投資我們的證券存在著高度風險，您應該有能力承擔所有的投資損失。請仔細考慮「」部分中所列的信息，從第5頁開始。		投資我們的證券涉及重大風險。您應仔細審閱並考慮本招股說明書補充的「風險因素」部分，開始於S-9頁和附帶招股說明書的第7頁，並查閱本招股說明書補充的其他信息，以便討論您在決定投資本次發行前應該考慮的因素。

關於這份招股說明書	1
關於前瞻性陳述的警示性聲明	1
招股說明書摘要	3
風險因素	7
所得款項的使用	7
證券的描述	7
披露委員會在證券法負債賠償問題上的立場	11
我們可能提供的證券	11
稀釋	13
賣出股東	13
分配計劃	13
法律事務	14
專家們	14
指定專家和律師的利益	14
在這裡你可以找到更多資訊	14
納入某些文件參考	15

	●	我們有持續的虧損歷史，並預計在可預見的未來將會繼續虧損。
	●	我們的核數師給予我們一個持續經營的意見。
	●	我們的業務將需要持續的資金支持。如果我們沒有獲得足夠的資金支持，我們可能無法繼續經營。
	●	信息技術系統的重大中斷或信息安全系統的違規可能對我們的業務產生不利影響。

	●	我們的產品仍在開發階段且未經證明，這些產品可能不會成功。
	●	我們依賴關鍵人員，他們隨時有可能終止與我們的僱傭關係。如果我們失去任何這些人的服務，我們的業務和運營可能會受到不利影響。
	●	監管和法律方面的不確定性可能會導致大量成本或損害我們的業務。
	●	我們面臨激烈的競爭和快速的技術變革，可能導致我們商業化或開發的產品被市場上更卓越或更早推出的產品所取代。
	●	我們的產品候選物基於新的醫療技術，因此存在風險。對於我們產品的安全性和有效性的擔憂可能會限制我們未來的成功。
	●	我們的臨床試驗可能會出現延遲，這可能會對我們的財務結果和商業前景產生不利影響。
	●	未能及時獲得開發我們產品所需的監管批准，可能會增加我們未來的開發成本，或損害我們未來的銷售。
	●	國家醫藥品銷售合規和報告要求可能會使我們面臨各州或其他政府機構的監管和法律行動。
	●	醫療保健法律及其實施的法規的變化，以及醫療保健政策的變化，可能以我們目前無法預知的方式影響我們的業務，並可能對我們的業務和業績產生重大不利影響。
	●	我們可能無法成功地為我們尋求商業化的產品候選人建立合作關係，這可能會對我們發現、開發和商業化產品的能力產生不利影響。
	●	我們沒有製造、銷售或營銷經驗。
	●	我們正在開發的產品可能無法獲得市場認可。
	●	我們可能需要為產品責任索賠辯護或支付賠償金。
	●	第三方支付者的報銷決定可能會對價格和市場認可產生不利影響。如果我們的產品沒有足夠的報銷，那麼它們不太可能被廣泛使用。

	●	我們的成功取決於我們獲取、維護、保護和強制執行我們的知識產權和專有技術的能力。
	●	如果我們未能履行對許可人的合同義務，我們可能會失去我們重要的知識產權許可權。
	●	其他方可能聲稱我們侵犯其知識產權或專有權利，這可能會使我們承擔重大費用或阻止我們銷售產品。
	●	無法保護我們或我們的許可方在美國和外國的知識產權可能限制我們防止他人製造或銷售我們的產品的能力。
	●	美國專利法的變化可能會減少專利價值，從而影響我們保護產品候選的能力。
	●	我們產品候選品的專利保護和專利申請的部分內容依賴於第三方。

	●	我們的普通股市場價格非常不穩定。
	●	出售或發行我們的普通股或其他權益證券可能會導致我們的股東面臨額外的稀釋。
	●	我們公司章程授權發行優先股的特定規定可能會使第三方實現變更控制權更加困難。
	●	我們從未支付過股息，也沒有支付股息的計劃。
	●	公共公司遵從可能使我們更難以吸引和留住高管和董事。
	●	我們公司的章程和守則可以透過股東的多數通過投票來修改。
	●	如果我們被視為小盤股，並受到小盤股規則的限制，證券經紀人可能會阻止在我們的普通股中進行交易。
	●	我們可能會因不符合納斯達克上市規則而被納斯達克資本市場有限責任公司退市。

●	在優先發行權下共138,110股普通股，每股行權價格為$0.00001；
●	在普通發行權下共975,610股普通股，每股行權價格為$5.00；
●	在其他未行使權證下共5,642,137股普通股，每股平均行權價格為$5.44；和
●	用於我們2020年和2023年股權激勵計劃的共333,648股普通股，其中328,648股普通股可以行使未行使期權，平均行權價格為$12.83每股。

	•	我們產品的有效性和安全性；
	•	規定批准的時間和範圍；
	•	從醫療保險、醫療補助、保險公司和其他機構獲得報銷保障；
	•	我們產品的價格和成本效益，特別是與任何競爭產品相比；和
	•	能夠保持專利保護的能力。

	•	任何訴訟或干涉程序，無論其結果如何，都可能延遲監管批准流程，具有成本，需要我們的關鍵管理和技術人員的大量時間和注意力。
	•	任何無法在美國和外國國家保護我們或我們的許可人的知識產權的能力都可能限制我們防止他人製造或銷售我們的產品的能力。
	•	我們將依靠商業保密，未被保護的專有技術知識，持續的技術創新以及在某些情況下的專利保護來保護我們的競爭地位。我們的專利和授權的專利權可能受到質疑，無效，侵權或繞過，授予這些專利的權利可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。我們和我們的許可方可能無法開發具有可接受專利保護的專利候選品。即使被允許專利要求，也可能不發行專利，或者在發行時，發行的專利要求可能不足以保護由我們或授權給我們的技術所擁有的技術。如果要求競爭或相互矛盾的專利權，則可能會阻止我們以專利權覆蓋的產品為基礎進行商業開發或需要獲取或開發替代的技術。此外，其他方可能會複製，繞過或獨立開發類似或替代技術。

	●	基於實際情況；以及
	●	根據調整後的基礎衡量，在本次發行中以每股5.125美元的發行價格，我們發行並銷售了837,500股普通股和可行使的138,110股普通股的預融資權證，扣除了我們支付的估計定向增發費用、佣金和估計的發行費用，及所得款項的使用；並且，在本次發行中，我們以每股5.00美元的發行價格，發行並銷售了可行使的975,610股普通股的普通股認購權證，扣除了我們支付的估計定向增發費用、佣金和估計的發行費用，及所得款項的使用。

	直至2024年6月30日為止（未經審計）

	實際
現金和現金等價物	$	1,561,712		6,161,713
負債總額		6,404,296		6,404,296
股東權益：
普通股		4,179		5,154
額外的實收資本		112,964,554		117,563,580
累計赤字		(115,277,959	)	(115,277,959	)
股東權益總額	$	(2,309,226	)	2,290,775

●	975,610股普通股可透過行使普通認股權以每股5.00美元的價格行使；
●	在其他未行使權證下共5,642,137股普通股，每股平均行權價格為$5.44；和
●	333,648股普通股保留用於發行我們2020和2023年股權激勵計劃，其中328,648股普通股可在每股12.83美元的平均行使價格下行使未行使的期權。

發行價每股	$	5.125
2024年6月30日的每股淨有形賬面價值	$	(0.55	)
淨有形賬面價值每股增加，歸功於本次發行投資者	$	0.99
經過本次發行後的調整淨有形賬面價值每股	$	0.44
本次發行投資者的每股稀釋	$	4.68

●	發行975,610股普通股的普通認股權證，每股定價為5.00美元。
●	在其他未行使權證下共5,642,137股普通股，每股平均行權價格為$5.44；和
●	333,648股普通股保留用於發行我們2020和2023年股權激勵計劃，其中328,648股普通股可在每股12.83美元的平均行使價格下行使未行使的期權。

	●	我們在美國證券交易委員會（SEC）於【日期】提交的《初步授權書提交書面材料》中提供了更詳細的資訊。 2024年4月3日以及我們在提交給美國證券交易委員會的14A表格中的決定性代理聲明 2024年4月15日;

	●	我們普通股的描述，根據證券交易所法案第12節在我們提交給美國證券交易委員會的S-1註冊聲明中註冊,2020年7月20日，包括任何為更新此描述而提交的修訂版或報告。

關於本招股說明書	1
關於前瞻性聲明的警示聲明	1
招股說明書摘要	3
風險因素	7
使用資金	7
證券說明書	7
披露關於賠償證券法律責任的委員會立場	11
我們可能提供的證券	11
稀釋	13
分銷計劃	13
法律事項除非適用的招股說明書另有說明，否則本招股說明書所提供證券的有效性將由紐約Ellenoff Grossman & Schole LLP律師事務所審核。如果與本招股說明書有關的法律事項由承銷商、經銷商或代理商的法律顧問通過審核，則這些律師將在適用的招股說明書中命名。	14
可獲取更多信息的地方	14
在哪裡尋找更多資訊	14
透過引用文件的納入	15

	●	本招股說明書中的某些聲明包含了1933年證券法第27A條修正案和1934年證券交易法第21E條修正案範圍內的前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務表現，並涉及在某些情況下超出我們能力控制或預測的已知和未知風險、不確定性和其他因素，這些因素有時可能導致實際結果、活動水平、業績或成果與前瞻性聲明中所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成果存在實質性差異。
	●	我們的前瞻性聲明可能包括以下內容：我們能否繼續作為一個持續存在的公司以及我們的虧損歷史；
	●	我們獲得額外融資的能力；
	●	我們將使用本次發行的淨收益；我們有能力保護、維護或執行我們的知識產權；
	●	關於費用、未來收入和資本需求方面的估計準確性。
	●	業務模式和科技方面的實施計劃；
	●

	●	我們產品的潛在市場以及我們為這些市場提供服務的能力；
	●	我們產品和任何未來產品的市場接受程度和速度；
	●	我們保留關鍵管理人員的能力。
	●	監管發展和我們遵守適用法律的能力。

	•	德拉華州通用公司法，即「DGCL」，根據需要不時進行修改。
	•	我們的公司章程可以根據需要從時到時修改或修訂。
	•	我們的公司章程可以根據需要從時到時修改或修訂。

	●	在導致持股人成為感興趣的股東的交易完成後，持股人擁有該交易啟動時公司流通股票的至少85%的投票權。為方便確定流通股票數量，不包括（a）同時擔任董事和高管的人或（b）員工股票計劃。該計劃的員工參與者無論如何都沒有權力保密確定是否在投標或交換要約中收購計劃約束的股份。
	●	企業組合需要公司董事會批准，並由股東年度或特別會議的股東表決通過，並獲得至少低於非感興趣股東擁有的流通股票投票權的66 2/3%的股東股票認可，或在公司董事會批准後遵循股東表決通過。

	●	公司的原始章程包含明確選擇不受該法規管轄的規定；
	●	公司的董事會在該法規生效之日起90天內通過公司章程修正案明確選擇不受其管轄；
	●	公司股東通過明確選擇不受該法規管轄的公司憲章或公司章程修正案，只要這種修正案獲得有權表決的股份的多數股東的肯定投票；
	●	股東無意中成爲感興趣的股東，並儘快剝離所有權，以使其不再成爲感興趣的股東，在業務組合之前的三年期間，除非是因無意中獲得而成爲感興趣的股東，否則不會是感興趣的股東；
	●	業務組合是指在對合並或重組、出售、出租、交換、抵押、轉讓或其他資產處置或擬議之前，獲得公司50％或更多已發行表決權股份的擬議要約或交換；或
	●	業務組合是與感興趣的股東進行的，且在規定中並未包含該規定的時間。

	●	每個系列都有獨特的名稱和構成該系列的股份數量;
	●	系列股票的投票權（如果有）以及投票權的條款和條件;
	●	系列股份具有股息率（如果有），分紅支付日期，對支付股息的任何限制，限制或條件，是否累計支付股息以及從何時開始累計股息;
	●	如果股票可以贖回，則系列股票具有價格和條件以及股票可以在何種條件下贖回;
	●	使用於購買或贖回該系列股票的沉沒或購買基金的條款和條件（如果提供此類基金）;
	●	在本公司清算、解散或分配我們的任何資產時支付的任何優先金額;
	●	證券轉換或交換價格或匯率以及轉換或交換證券的條款和條件（如果股票是可轉換或可交換的）。

	●	權證的頭寸；
	●	認股權的總股數；
	●	發行權證的價格或價格；
	●	認購權證行使時可購買的優先股或普通股的股票名稱、條款和數量；

	●	發行認購權證的證券的股票名稱和條款，以及每種發行證券附帶的認購權證數量；
	●	認購權證和相關優先股或普通股分別可轉讓的日期（若有）；
	●	認購權證行使時可購買的每股優先股或普通股的價格；
	●	行使認股證的權利應開始的日子以及該權利終止的日子；
	●	鎖定任何一個認股證的最小或最大數量；
	●	有關帳簿記錄程序的資訊（如有）；
	●	某些美國聯邦所得稅方面的討論；
	●	認股證的任何其他條款，包括與認股證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

	●	單位的指定和條款以及包含在單位中的證券；
	●	任何有關單位的發行、付款、結算、轉讓或交換的條款。
	●	在哪個日期或之後，單位中包含的證券可單獨轉讓；
	●	我們是否將申請在證券交易所或證券報價系統交易該單位；
	●	任何重要的美國聯邦所得稅後果；以及
	●	美國聯邦所得稅的購買價格對單位組成證券的分攤方式。

	●	股東權益淨資產價值在募集前後的淨有形賬面價值;
	●	投資者在募集中支付的現金款項所增加的淨有形賬面價值;
	●	這些購買人所吸收的公開發行價格的直接稀釋數量。

	●	承銷商或經紀商的名稱，如果有；
	●	證券的購買價格和我們從銷售中獲得的收益；
	●	承銷商可以從我們這裏購買額外的證券的任何超額配售權;
	●	任何代理費用或承銷折扣以及構成代理人或承銷商酬金的其他項目；
	●	任何公開發行價格;
	●	允許或重新允許銷售代理商的任何折扣或讓步或支付的任何折扣或讓步;
	●	證券可能上市於任何證券交易所或市場。

	●	我們對普通股票的描述，包括在我們於2014年3月4日根據證券交易所法案第12(b)條向SEC提交的註冊聲明書中。 10-K表格截至2023年12月31日的年度報告，已於2024年2月29日提交；
	●	我們在法規8-K表格中的當前報告上進行了文件 2024年1月16日, 2024年1月31日和 2024年2月16日;
	●	我們的最終代理聲明關於第14A日程2024年，以符合美國通用會計準則（「US GAAP」）的需求完成的審計信息和腳註所要求的完整財務報表年報表。 2023年6月12日和 2023年11月27日；以及幫助孩子們追蹤他們夏季口腔衛生習慣的材料。
	●	我們在SEC於2020年9月24日提交的註冊聲明上 8-A表格正如我們於2020年9月24日在SEC提交的註冊聲明中所述。