EX-99.3

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公司簡介C3 is Inc.是一家提供干散貨和原油海運服務的船舶所有者公司。到2024年7月，該公司擁有四艘船舶，其中兩艘每艘運力為32，000噸的小型干散貨船、一艘運力為33，664噸的小型干散貨船和一艘運載能力約為115，800噸的Llomax油輪，形成了一支船隊總容量為213，464噸。C3 is Inc.'其普通股在納斯達克資本市場上市，交易代碼為「CISS」。

關鍵公司亮點2023年財務業績EBITDA為1470美金淨利潤為930美金船舶淨值為7500美金現金 900美金TCE為23，453美金FLEEt容量公司成立時的船隊總容量：64，000噸。當前船隊總容量：213，464噸。資本支出2024年7月為3870美金，2025年4月為1457美金。船隻收購2023年7月：一艘Sexammax油輪，115，800噸級的SexamPearl II。2024年4月：一艘散貨船，33，664噸Eco Spitfire。

哈裡·瓦菲亞斯董事會主席尊敬的股東們，作為C3IS公司的董事長，我很高興能在以下情況下給你們寫信作為一家上市公司，完成了近六個月的運營，這是多麼激動人心的一段時間。C3IS最初是一家小型公司，在2023年6月成功從帝國石油公司剝離出來後，但隨著加入一家在航運行業擁有長期經驗和可靠記錄的航運集團，具有特殊的優勢。最初，該艦隊由兩艘各為32,000載重噸的輕便大小航母組成；在編寫本報告時，該艦隊由三艘散貨船和一艘Aframax油輪組成，船隊總運力為213,4載重噸，增長233%。我們的業務戰略非常簡單：健康增長和盈利。業務發展和新業務發展支持這一戰略的兩大支柱。我們對所有行業的機會持開放態度，前提是此類交易對公司股東有利，同時保持與未來增長投資的良好平衡。C3IS目標為了在不斷變化的世界航運基本面上收穫多才多藝，並為了保持一支具有競爭力的船隊，該公司採取了多元化戰略，於2023年7月收購了一艘Aframax油輪。到2024年7月，這一新的收購已全部付清，沒有產生任何銀行貸款。憑藉公司令人印象深刻的業績，我們將繼續奉行增長戰略，專注於及時和有選擇地收購高質量的船舶，我們可能認為這符合我們公司和我們股東的最佳利益。2024年開始時，C3IS Inc.開展了一系列積極的活動，使我們能夠在收購機會出現時利用這些機會。航運業處於低迷狀態。重大轉捩點；與這一變化相關的因素包括中東持續戰爭的不可預測的國際形勢造成的中斷，胡塞在亞丁灣的襲擊，減少船隻的實施速度，由於環境法規而延長的翻新時間，巴拿馬運河的限制，以及最後但肯定不是最不重要的，人工智慧的演變。所有這些因素都將塑造市場動態。我們已經確立了支持變革的基礎，從而增強我們進一步發展現有核心業務和探索新的成長型業務的基本能力。這些措施包括同時提高資本效率和實現增長、財務紀律和股東回報的投資。展望未來，我們認為盈利勢頭將保持總體有利，促使我們繼續專注於我們的機隊增長戰略。我們的生活充滿了對所有股東負責，妥善管理我們的公司並交付業績。儘管全球金融不確定性最近佔據了新聞頭條，但C3IS Inc.對未來充滿樂觀和信心，並期待2024年成為進一步的增長期，無論是在規模方面，還是在盈利能力方面。最後，我要感謝我們的股東對我們的支持和信任，感謝我的董事們的指導、智慧和投入，公司管理層以如此嚴謹和審慎的方式實現了公司的發展，我們專業的美國顧問，最後，我們真誠地感謝我們的船員和船員的安全運行和人員配備我們希望它們在2024年和今後繼續安全通過。誠摯的您，哈裡·瓦菲亞斯，董事會主席。

向我們的股東致敬首席執行官Diamantis Andriotis博士。2023年是C3I作為上市公司運營的第一年，作為首席執行官，我堅信我們公司的能力，我將提供全力支持，以成功實現我們未來的行動計劃。未來的基本面是我們經過驗證的增長戰略，我們的收盤價控制運營成本、管理專業知識以及我們與租船公司的牢固關係。儘管我們在6月下旬從帝國石油公司剝離出來後，作為一家新上市的實體運營了很短一段時間 2023年，我們成功地擴大了我們的機隊，並取得了令人矚目的財務業績。對Aframax油輪的收購於2023年7月交付，使我們能夠抓住公司當時的油輪市場狀況，並隨著我們擴大和多元化機隊的高效運營，我們的現金流顯著增加。這一就業戰略使我們有能力為2024年7月與收購萬有關的3,870美元的未償債務提供部分資金上述油輪，連同手頭現金和配股所得款項。自我們公司於2023年6月下旬上市以來，以及在收購我們的Aframax之後-我們增長戰略的第一步-我們擴大了多元化的船隊使我們的公司獲得了穩健的財務業績。通過我們的Aframax油輪在現貨市場的運營，我們的兩艘輕便幹散貨船獲得的收益得到了提高。這艘船目前正在捕捉當前強勁的Aframax即期匯率。2023年下半年實現的萬收入為2,390美元，約佔全年收入的83%。我們相信，這表明我們有能力高效運營我們的船隊，並利用可持續的運價環境。我們多樣化的船隊和在現貨市場的部署使我們的公司能夠利用前景看好的租費率環境，預計在未來產生強勁的現金流。我們相信，我們沒有銀行債務的資本結構將進一步增強我們公司為有選擇的船舶收購提供資金的能力。2024年5月，我們收到了最新的除了船隊，2012年日本建造的33,6載重噸的幹散貨船Eco Spitfire也是如此，這艘船要到2025年4月才能付款。有了這一最新的補充，我們的機隊自公司成立以來已經增加了234%，不到一年前。盈利勢頭總體上是有利的，我們專注於尋找最佳機會，我們的戰略仍然以增長、收益和投資回報為目標。我們認為，使我們的艦隊多樣化將會有更多通過重新調整對不同細分市場的敞口，從而允許較強的細分市場支撐較弱的細分市場，並隨著時間的推移平滑回報，從而影響長期利潤。在嚴格確保船舶安全運營的同時，我們將提高對通過構建靈活的機隊組合來推進核心業務，從而實現市場波動。最後，我要感謝我的國內外董事和工作人員，感謝他們的持續支持和出色的表現，我們的股東們感謝他們對我們的信任，以及我們的船員對我們船隻的安全管理。我們滿懷信心地期待2024年及以後的成功，我們將繼續努力創造更好的財務業績和誘人的回報以及我們股東的增長前景。感謝你們所有人的支持。尊敬的，首席執行官Diamantis Andriotis博士。

FLEEt Eco Angelbay小型干散貨船於2009年在日本造船廠建造。32，000噸Eco Bushfire輕便干散貨船於2011年在日本造船廠建造。32，000噸Eco Spitfire輕便干散貨船於2012年在日本造船廠建造。33，664噸Af apploy II max油輪於2010年在韓國造船廠建造。115，800噸

用複選標記表示註冊人是否為大型加速檔案管理器、加速檔案管理器、非加速Filer或一家新興的成長型公司。請參閱“大型加速檔案管理器”、“加速檔案管理器”和“新興檔案管理器”的定義 “成長型公司”的規則120億2 《交易法》。


大型加速文件夾	☐	加速編報公司	☐

非加速歸檔	☒	新興成長型公司	☒

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，表明如果註冊人已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則，則勾選標記。 ☒

用複選標記表示註冊人是否已就其管理層對有效性的評估提交了報告並予以證明根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制由準備或發佈其審計的註冊會計師事務所進行報告： ☐ 是 ☒ 否

如果證券是根據該法第12(B)節登記的，請註明通過複選標記確定備案檔案中包括的註冊人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。 ☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要基於激勵的恢復分析登記人的任何執行幹事在有關追償期間收到的補償§240.10D-1(B). ☐

通過勾選標記確認註冊人使用的會計基礎編制本文件中包含的財務報表：


美國公認會計準則 ☒	發佈的國際財務報告準則		其他 ☐
	國際會計準則委員會的	☐

如果在回答上一個問題時勾選了“Other”，請用複選標記表示登記人選擇遵循的財務報表專案。 ☐ 專案17 ☐ 專案18

如果這是一個年度報告，用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如規則所定義120億2 《交易法》）。是否


關於本報告		9
前瞻性資料		9

第一部分		10

項目1.	董事、高級管理人員和顧問的身份	10
項目2.	報價統計數據和預計時間表	10
項目3.	密鑰信息	10
項目4.	公司信息	49

項目4A	未解決的員工評論	67

項目5.	運營和財務回顧與展望	67
項目6.	董事、高級管理人員和員工	81
項目7.	主要股東及關聯交易	86
項目8.	財務資料	91
項目9.	報價和列表	91
項目10.	附加信息	91
項目11.	關於市場風險的定量和定性披露	113
項目12.	股票證券以外的證券的描述	113

第二部分		114

項目13.	應收帳款、股息拖欠和拖欠	114
項目14.	對證券持有人權利和收益使用的重大修改	114
項目15.	控制和程式	114
項目16 A	審計委員會財務專家	114
項目16B	道德守則	115
項目16 C	首席公證費用和服務	115
項目16 D	審計委員會上市準則的豁免	116
項目16 E	發行人和關聯買家購買股票證券	116
項目16 F	註冊人認證公證的變更	116
第16 G項	公司治理	116
項目16 H	礦山安全披露	116
第16 I項	有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露.	116
第16 J項	內幕交易政策。	116
項目16 K	網絡安全	116

第三部分		118

項目17.	財務報表	118
項目18.	財務報表	118
項目19.	展品	118

VIII

C3IS Inc.是馬紹爾群島的一家公司，在本年度報告表格中提及20-F，連同其子公司，稱為“C3IS”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們的”。本年度報告應與我們的綜合財務報表及附註一併閱讀其中包括在專案18兆中。本年度報告。

C3IS公司是根據馬紹爾共和國的法律註冊成立的作為兩家子公司的控股公司，分別擁有我們最初船隊中的兩艘幹散貨船中的一艘，帝國石油公司(Imperial Petroleum Inc.)隨後在與分拆(定義如下)，加上5,000,000美元現金作為營運資本，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油公司將我們所有的已發行普通股分配給其股東和認股權證持有人，從而完成了我們與帝國石油公司(The Imperial Petroleum)的分離“衍生品”或者是“自轉” 關“)。見“專案4.關於公司的資訊-業務概述-我們的艦隊”。

我們使用術語載重噸，或 DWT，以公噸為單位，每噸相當於1000公斤，用來描述我們的船隻的大小。除非另有說明，否則所指的“美元”、“美元”、“美元”和“$” 本年度報告中使用的是美利堅合眾國的法定貨幣。

所有股份金額均反映100人中的1人公司於美國東部時間2024年4月11日晚上11：59進行的普通股反向拆分。

前瞻性資訊

本表格的年報20-F包括假設、預期、預測、意圖和對未來事件的信念。這些陳述是“前瞻性陳述”。我們警告，對未來事件的假設、預期、預測、意圖和信念可能並經常與實際結果和差異可能是實質性的。

本報告中所有非歷史事實的陳述均為前瞻性陳述如經修訂的《19美國證券法》(下稱《證券法》)第27A節所界定。前瞻性陳述包括但不限於以下事項：

•

未來的經營業績或財務業績；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括烏克蘭衝突和相關制裁；

•

即將或最近的收購、業務戰略和預期的資本支出或運營費用;

•

海洋運輸行業的競爭，特別是干散貨和油輪行業;

•

航運市場趨勢，包括包租費率、影響供需的因素以及世界干散貨船和油輪船隊組成;

•

事故、疾病、流行病、政治事件、海盜行為或行為可能導致航線中斷恐怖分子的襲擊，包括烏克蘭和加沙的衝突以及紅海和亞丁灣的胡塞武裝襲擊以及相關的全球反應;

•

能夠利用我們的船隻獲利;

•

我們特許協議交易對手的履行情況;

在本報告中使用的“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、 “專案”、“預測”、“計劃”、“潛在”、“可能”、“應該”和“預期”反映了前瞻性陳述。這些陳述反映了我們目前的觀點和假設，以及所有前瞻性陳述會受到各種風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定因素可能導致實際結果與預期大相徑庭。可能影響我們未來財務結果的因素在“專案3”中有更充分的討論。《關鍵資訊-風險因素》以及本年度報告表格中的其他內容20-F以及在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他檔案中。我們告誡讀者在本年度報告中，請不要過分依賴這些前瞻性陳述，因為這些陳述只說明瞭它們的日期。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述。

第一部分

項目1.

董事、高級管理人員和顧問的身分

不適用因

項目2.

優惠統計數據和預期時間表

不適用因

項目3.

關鍵資訊

[預留]

B.	資本化和負債化

不適用

C.	提供和使用收益的原因

不適用因

危險因素

風險因素摘要

的投資我們的普通股面臨多種風險，包括與我們的行業、業務和公司結構相關的風險。以下總結了其中一些（但不是全部）風險。請仔細考慮中討論的所有信息「第3項。本年度報告中的關鍵信息-風險因素」，以更全面地描述這些和其他風險。

相關的風險對我們的行業

•

干散貨大宗商品和原油海運需求的周期性可能會導致我們的包租和船隻利用發生了重大變化，這可能導致我們的船隻難以找到有利可圖的包租。

您可能會因為未來的股票發行和我們的普通股的其他發行而經歷未來的稀釋股票、優先股或其他證券，包括在轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的流通權證時，A系列可轉換優先股， B-1級認股權證及B-2級認股權證，以及C-1級認股權證及 C-2級認股權證包含條款，規定在發生某些事件(包括股票發行)時，可根據認股權證發行的股票的價格和數量進行調整。我們期望公平融資是我們船隊增長計劃融資的重要組成部分，包括為我們的Aframax油輪和我們簽訂的合同幹散貨運輸船的剩餘採購價格義務提供資金。

•

帝國石油公司將能夠對我們的股東有權處理的事務施加相當大的控制權去投票。

與以下專案相關的風險衍生產品

•

我們剝離前一段時間的歷史財務資訊可能不能代表結果作為一家獨立的上市公司，我們已經取得了成就，可能不是我們未來業績的可靠指標。

•

作為一家獨立的上市公司，我們可能很難運營。

與我們的行業相關的風險

租船運費幹散貨船具有波動性，未來可能會減少，這可能會對我們的收益和財務狀況產生不利影響。

幹散貨船運業仍然是週期性的，各種類型的幹散貨船的租船費率和盈利能力都很不穩定。散裝貨船。2021年，幹散貨船的租船費率較前幾年普遍的較低水準大幅上升。波羅的海幹散貨運價指數，或“BDI”，波羅的海海運交易所發佈的關鍵幹散貨航線在2020年下降，主要是由於全球經濟放緩COVID-19大流行。強勁的全球增長和增加的基礎設施支出導致對大宗商品的需求，再加上歷史上較低的訂單以及港口延誤和擁堵，導致BDI在2021年和2022年上半年有所增加，然後在2022年下半年顯著放緩和下降，原因是港口擁堵緩解，中國對幹散貨的需求減弱，並在2022年12月底處於年內低點。2023年上半年，BDI進一步下降，並保持在較低水準，而在下半年年內，特別是在2023年第四季度，對商品的需求上升導致BDI增長達到自2022年中期。4月2日，BDI為1,714點， 2024年。2022年小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和2022年3月25日的高點33,333美元不等。輕便幹散貨船的平均現貨費率從每艘7000美元的低點不等。 2023年8月4日的交易日和2023年12月15日的高點每天18,250美元，2024年3月29日的高點為13,958美元.

影響幹散貨船供需的因素不在我們的控制範圍之內，很難有把握地預測。作為一個因此，行業狀況的變化的性質、時機、方向和程度也是不可預測的。

影響需求的因素幹散貨船的運力包括：

•

幹散產品的需求和生產；

•

能源資源和商品的供求

影響運力供求的因素不是我們所能控制的，我們可能不能正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。我們預期未來對幹散貨船的需求，以及幹散貨船的租船費，除其他因素外，將取決於香港的經濟增長。世界經濟、季節和區域需求的變化、全球幹散貨船隊能力的變化以及擬通過海上運輸的幹散貨船的來源和供應。

幹散貨船運輸的大宗商品需求下降或幹散貨船供應增加可能導致租船費用大幅下降差餉，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。由於意外的需求沖擊，無法保證未來經濟增長的可持續性(如果有的話)。

油輪行業具有周期性和波動性，這可能會對我們的收益和可用現金流產生不利影響。

就租船費率和盈利能力而言，油輪行業既具有周期性，也具有波動性。對供求關係的定期調整因為原油和成品油油輪導致該行業具有周期性。我們預計，在可預見的未來，油輪市場利率將繼續波動，從而對我們的短期和中期流動性產生影響。……的惡化目前的全球經濟狀況可能會導致油輪租費率下降，從而對我們的租船能力或重新包機我們的油輪和我們簽訂的任何續訂或更換租船合同可能不足以使我們的油輪有利可圖。此外，烏克蘭衝突正在擾亂能源生產和貿易格局，包括黑海和其他地方的航運，及其對能源價格和油輪運費最初有所上升，但目前尚不確定。租船費率和船舶價值的波動是油輪運力供求變化以及石油和石油產品供需變化的結果。影響因素影響油輪供需是我們無法控制的，行業狀況變化的性質、時間和程度也是不可預測的。

影響油輪運力需求的因素包括：

•

能源和石油及石油產品的供需情況；

•

與產油區地理位置相比較的煉油能力和庫存的區域可用性；

•

關於戰略石油庫存的國家政策(包括如果戰略儲備被設定在較低水準未來隨著石油在能源組合中的減少)；

•

全球和區域經濟和政治狀況，包括武裝衝突、恐怖主義活動、禁運和罷工；

•

貨幣價位;

•

石油和石油產品通過海上運輸的距離；

•

海運和其他運輸方式的變化；

•

政府或海事自律組織的規章制度的變化或採取的行動監管部門；

•

環境及其他法律和法規的發展；

•

天氣和自然災害；

•

國際貿易的發展，包括與徵收關稅有關的發展；

除了當前和預期的運費外，影響新建、報廢和運輸速度的因素上籃包括新建造價格、與廢品價格相關二手船價值、燃料庫成本和其他運營成本、與船級社檢驗有關的成本、正常維護成本保險覆蓋成本、市場上現有油輪船隊的效率和年齡分佈，以及政府和行業對海上運輸做法的監管，特別是環境保護法律和法規。這些影響航運能力供求的因素不在我們的控制範圍之內，我們可能無法正確評估行業狀況變化的性質、時機和程度。

我們預計，未來對我們的油輪的需求，以及我們購買的任何額外的油輪，都將取決於世界經濟的變化、需求的季節和區域變化、全球油輪船隊的能力變化以及擬通過海上運輸的石油和石油產品的來源和供應。鑑於目前訂購的新油輪數量有了造船廠，全球油輪船隊的運力似乎可能會增加，未來經濟增長的時間或程度無法得到保證。不利的經濟、政治、社會或其他事態發展可能會對對我們的業務和經營業績產生不利影響。

石油和天然氣價格在較長一段時間內下跌，或市場對這些價格可能下降的預期，可能會對我們未來在油輪行業的增長產生負面影響。石油和天然氣價格持續低迷通常會導致勘探和開採減少，因為石油和天然氣天然氣公司的資本支出預算受到此類活動的現金流的影響，因此對能源價格的變化很敏感。商品價格的這些變化可以對我們的服務需求產生實質性影響，以及需求低迷的時期可能導致船舶供應過剩，加劇該行業的競爭，這往往導致船舶，特別是較老的和技術不太先進的船舶，長時間閒置。我們無法預測未來對我們原油運輸服務的需求水準或石油和天然氣行業的未來狀況。石油和天然氣公司勘探、開發或生產支出的任何減少都可能減少我們的並對我們的業務和經營結果造成實質性的損害。

我們的財務業績和運營可能會受到健康狀況的不利影響危機，例如最近的COVID-19大流行以及相關的政府應對措施。

從從2020年日曆年開始到2023年初，COVID-19大流行導致各國政府和政府機構採取了許多行動，試圖減輕艾滋病的傳播或死灰復燃病毒，包括旅行禁令、隔離和其他緊急公共衛生措施，如封鎖措施。這些措施後來有所放寬，對區域和全球經濟以及市場的貿易格局產生了負面影響。我們運營，我們運營我們的業務的方式，以及我們的包租人和供應商的業務。包括我們在內的公司也採取了預防措施，比如要求員工遠端工作，並實施旅行限制，而其他一些公司企業被要求完全關閉。此外，由於健康危機，我們的人員和行動面臨重大風險，包括我們前往世界各地港口的工作人員以及我們的岸上人員。

針對以下情況的措施COVID-19限制了我們船隻上的船員輪換，因此，我們經歷了由於將我們的船隻定位到我們可以根據此類措施進行船員輪換的國家/地區而導致的偏差時間增加，導致我們的正常船隻運營中斷。機組輪換的延遲導致問題船員疲勞，這可能會導致延誤或其他操作問題。健康危機可能導致費用增加，原因是燃料消耗增加，以及我們的船隻無法賺取收入以偏離某些特定目標的天數在一次典型的航行中我們通常不會停靠的港口。我們還可能產生與測試、個人防護設備、隔離和旅行費用相關的額外費用，如執行機組人員的機票費用輪換，以及船員的補償。網路的影響COVID-19還導致全球工業活動週期性減少，工廠和其他設施暫時關閉，勞動力短缺和在區域基礎上限制旅行，視傳播情況而定COVID-19在每個特定的地理位置，這在最近幾年有時會影響對一些貨物的需求。

未來的健康危機可能會影響到運營支付系統的人員，我們通過該系統從租船或支付我們的費用，導致延遲付款。我們繼續關注員工的福祉，同時確保他們的運營不受幹擾，同時適應新的運營方式。就其本身而言鼓勵員工遠端操作，並在某些情況下要求員工遠端操作，這大大增加了網路安全攻擊的風險。

雖然目前COVID-19大流行已經不再對我們的業務產生重大影響，發生任何與未來健康危機有關的上述事件，包括任何重大死灰復燃COVID-19，或其他流行病，可能對我們的業務產生實質性的不利影響，結果是我們船隻的運營、現金流、財務狀況和價值。

世界經濟目前正面臨一些持續不斷的挑戰，包括最近各種形式的動盪和敵對行動的結果。地區包括敘利亞、伊拉克、朝鮮、委內瑞拉、加沙、北非紅海和烏克蘭。近年來全球經濟的週期性疲軟已經導致，並可能繼續導致某些特定領域的全球需求下降。貨物，因此，運輸。

從2022年2月開始，總裁·拜登和幾位歐洲領導人宣佈了各種經濟與上述烏克蘭地區衝突有關的對俄羅斯的制裁，這可能會對我們的業務產生不利影響。我們的業務也可能受到貿易關稅、貿易禁運或其他經濟制裁的不利影響限制美國或其他國家因恐怖襲擊、敵對行動或外交或政治壓力而對中東、亞洲或其他地區國家進行的貿易活動。2022年3月8日，總裁·拜登發佈了一項行政命令，禁止向美國進口某些俄羅斯能源產品，包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然氣和煤炭。此外，行政命令禁止任何美國人在俄羅斯能源行業的投資，以及其他限制措施。

英國。1月31日正式退出歐盟， 2020年(非正式名稱為“英國退歐”)。2020年12月24日，英國與歐盟簽訂了貿易與合作協定(《貿易與合作協定》)，該協定於2021年5月1日生效得到歐盟的批准。英國脫歐導致了持續的政治和經濟不確定性，以及英國和英國的波動性增加。在更廣泛的歐洲市場上也會有一段時間。英國退歐的長期影響將取決於《貿易與合作協定》和聯合王國之間的任何其他相關協定的實施和適用和歐盟。英國退歐也引發了其他歐盟成員國政府考慮退出的呼聲。這些事態發展和不確定因素，或認為它們可能發生的看法，已經並可能繼續對全球經濟狀況和全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著降低全球市場流動性和限制關鍵市場參與者在某些金融市場運作的能力。此外，英國退歐或其他司法管轄區的類似事件可能會影響全球市場，包括外匯和證券市場。上述因素可能會抑制經濟活動，限制我們獲得資金，對我們的業務和我們的綜合財務狀況、經營業績和支付能力造成重大不利影響。分配。

美國政府最近發表了一些聲明，並採取了某些行動，可能會導致美國和國際貿易政策，包括最近徵收的影響中國某些行業的關稅。目前尚不清楚是否將採用新的關稅(或其他新的法律或法規)，以及將在多大程度上採用新的關稅，或者任何此類行動將產生的影響對我們或我們的行業有什麼影響。如果實施任何新的關稅、立法和/或法規，或者如果重新談判現有的貿易協定，或者特別是如果美國政府由於最近的美中貿易談判而採取報復性貿易行動在貿易緊張的情況下，這種變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

經濟上的亞太地區，特別是中國的增長放緩，可能會對我們造成重大的不利影響，因為我們預計，我們的船隻進行的大量港口停靠將繼續涉及幹散貨的裝卸。亞太地區港口的商品。2021年和2022年，中國的港口使用量分別佔我們全球港口使用量的11%和6%，2021年和2022年，來自中國租船公司的收入佔我們收入的不到10%。分別進行了分析。2023年期間，中國沒有停靠港口，也沒有來自中國租船公司的收入。我們預計，我們很大一部分業務將繼續涉及中國或中國交易對手的港口停靠。的變化中國的經濟狀況，以及政府為調節其經濟而採取的政策，包括在稅收和環境問題(如實現碳中和)方面的政策，以及地方當局的執行情況，都可以影響我們租給中國客戶或停靠中國港口的船隻、我們在中國造船廠停靠的船隻以及與我們簽訂融資協定的任何金融機構，並可能有對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。

全球經濟狀況的下滑可能再次對幹散貨、油輪和其他航運部門造成一些不利後果，除其他外，包括低租費率，特別是對以短期定期租賃或現貨市場僱用的船隻；幹散貨船和油輪的市場價值和出售船舶的二手市場有限；船舶融資有限；普遍的貸款違約；以及某些船舶經營者、船東和造船廠宣佈破產和承租人。其中一個或多個事件的發生可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。

幹散貨船的市場供應增加，原因是#年新交貨量較高最近幾年。從2006年初開始，大量幹散裝新建築開始交付，並繼續大量交付到2017年，然後下降到較溫和的新建築交付水準。在……裡面此外，幹散貨新建築訂單可能會按比例增加現有船隊。儘管訂單的總體水準在過去幾年裡有所下降，但幹散貨船運力過剩可能會壓低目前的租船費。影響船舶容量供應的因素包括：

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新船交貨量；

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舊船報廢率；

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船隻傷亡;

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鋼材價格；

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停運的船舶數量；

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船舶平均航速；

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可能限制船舶使用壽命的環境法規和其他法規的變化；以及

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港口或運河擁堵。

如果幹散貨船運力增加，但對船舶運力的需求沒有增加或以較慢的速度增加，租賃費可能大幅下降，這可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。

這個油輪行業高度依賴原油和石油產品行業。

我們子公司的僱傭原油和石油產品的可獲得性和需求、現代油輪能力的可獲得性以及舊船的報廢、改裝或損失是推動船舶增長的主要因素。從歷史上看，世界石油和石油市場由於影響石油供應、價格、生產和運輸的許多條件和事件，包括：

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原油和石油產品的需求和價格漲跌；

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原油和石油產品的可得性；

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對原油和石油產品替代品的需求，如天然氣、煤炭、水電和其他可替代能源，除其他外，可能受到環境監管的影響；

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歐佩克和主要產油國和煉油商採取的行動；

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產油國或其周邊的政治動盪；

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全球和區域政治經濟形勢；

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國際貿易的發展;

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國際貿易制裁;

油輪的市場供應受到一些因素的影響，如能源資源的供求情況，包括石油和石油。產品、這種能源資源的海運供求情況，以及#年當前和預期的採購訂單新建築。雖然目前油輪訂單處於較低水準與歷史標準相比，如果交付的新油輪的能力超過了要報廢和改裝的此類船舶類型的能力非交易船舶方面，全球船隊的運力將會增加。如果油輪容量的供應，特別是組成我們船隊的船隻類別的供應增加，如果對這類船隻類型的容量的需求減少，或沒有相應增加，租船費率可能會大幅下降。降低租船費率和我們的油輪價值可能會對我們的經營結果產生重大的不利影響。

公司的市場價值幹散貨船和油輪的波動性很大，我們的船舶的市場價值可能會下降，隨著時間的推移可能會大幅波動。當我們船隻的市場價值較低時，我們可能會因出售船隻而蒙受損失或記錄減值。收費，這可能會對我們的盈利能力產生不利影響

我們船隻的市場價值可能會大幅波動，並經歷在經濟危機期間大幅下降。目前，油輪價格處於相對較高的水準，但在2022年下半年之前，自2008年金融危機以來的大部分時間裡，油輪價格都處於相對較低的水準。幹散貨船貨值目前處於相對較低的水準，在2020年底至2022年下半年達到近期高點後，仍遠低於2007年和2008年達到的高點。我們船舶的市場價值可能會有很大的波動。取決於多個因素，包括：

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影響航運業和幹散貨或油輪行業的一般經濟和市場狀況，如特別適用；

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我們船隻的船齡、精密程度和狀況；

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容器的類型和大小；

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其他運輸方式的可用性；

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時間表的成本和交付新建築;

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環境和其他法規;

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就我們的干散貨船而言，干散貨的供需;

如果我們出售船隻，出售的價格可能低於我們財務報表中船隻的賬面價值，導致盈利能力。此外，如果船舶價值或預期未來現金流下降，我們可能不得不在財務報表中記錄減值調整，這也將導致我們的利潤減少。如果我們進入如果我們將來簽訂貸款協定為我們的船隻融資或再融資，而我們船隊的市值隨後下降，我們可能無法遵守這些貸款協定的某些條款，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資。失去我們的船隻將意味著我們無法經營我們的業務。

不斷增加的審查和改變預期與我們的ESG政策相關的投資者、貸款人和其他市場參與者可能會給我們帶來額外的成本或使我們面臨額外的風險。

包括航運業在內的所有行業的公司都面臨著與其ESG政策相關的更嚴格的審查。投資者倡導團體、某些機構投資者、投資基金、貸款人和其他市場參與者越來越關注ESG實踐，近年來越來越重視其影響和社會成本投資。與ESG和類似問題相關的更多關注和行動可能會阻礙獲得資本，因為投資者和貸款人可能會因為他們對公司ESG的評估而決定重新配置資本或不承諾資本練習。不適應或不遵守投資者、貸款人或其他行業股東的期望和標準的公司，這些公司正在發展，或者被認為沒有適當地回應對ESG日益增長的擔憂這些問題，無論是否有法律要求這樣做，都可能遭受聲譽損害，並且這種公司的業務、財務狀況和/或股票價格可能受到實質性和不利的影響。因此，我們可能會我們必須執行更嚴格的ESG程式或標準，以便我們繼續獲得資本，我們現有和未來的投資者和貸款人仍對我們進行投資，並對我們進行進一步投資。

具體地說，我們可能面臨來自投資者、貸款人和其他市場參與者的越來越大的壓力，他們越來越關注氣候改變，優先考慮可持續能源做法，減少我們的碳足跡，促進可持續性。此外，某些投資者和貸款人可能會將航運公司(如我們)完全排除在其投資組合之外，原因是環境、社會和治理因素。如果我們由於這些擔憂而面臨債務和/或股票市場的限制，或者如果我們無法以可接受的條件獲得替代融資手段，或者根本不能，我們可能會無法獲得資金來實施我們的業務戰略或償還我們的債務，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能滿足承租人的質量和合規要求，包括與下列環境影響相關的法規或成本對於我們的船隻，我們可能無法以有利可圖的方式運營我們的船隻，這可能會對我們未來的業績、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

客戶高度關注整個價值鏈上的供應商的質量、排放和合規標準，包括航運和運輸。人們也越來越關注海洋運輸的環境足跡。我們被要求維持所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員進行持續培訓，遵守美國和國際法規，並由未來的租船人進行審查程式。此外，RightShip是一項自願合規要求但作為頂級租船人中理想的租船驗證者，該公司也基於航運業中的一些重要變量和因素，要求遵守其關於環境可接受性的標準。如果我們或我們的經理，或者其他附屬實體，包括隱形海事公司、隱形天然氣公司或帝國石油公司，在RightShip評估或承租人進行的其他審查過程中被評為低評級或表現不佳，可能導致失去對與我們開展業務，進而造成現有包租或未來包租機會下的收入損失。

我們繼續遵守現有的和新的標準和質量要求是至關重要的為我們的行動服務。相關風險可能以多種方式出現，包括一艘或多艘船舶突然和意外違反質量和/或合規，和/或一艘或多艘船舶質量持續下降。隨著時間的推移發生的。例如，2021年6月，海事組織與海洋環境保護委員會合作，通過了旨在減少船舶碳排放的附件六修正案，其中包括兩個衡量船舶的整體能源效率和實際二氧化碳排放量：能源效率現有航運指數(“EEXI”)和碳強度指標(“CII”)。如果我們的船隻能符合最大EEXI 通過降低航速和CII門檻，我們的船隻對承租人的吸引力可能會降低，我們可能只能以較低的租船費率或信譽較差的租船方式出租我們的船隻，如果我們能夠這樣做的話。不遵守規定我們突然或在一段時間內，或我們的承租人增加超過我們交付的要求，可能會對我們未來的業績產生實質性的不利影響，經營業績、現金流和財務狀況。

我們受環境法的法規和責任的約束，這些法規和責任要求巨額支出，這可能會影響我們船隻的貿易能力和競爭力、我們的運營結果和財務狀況。

我們的業務和船舶的運作受國際公約、國家、州和地方法律法規的監管。在我們的船隻活動所在的司法管轄區以及其註冊國使用武力，以防止潛在的環境影響。船舶法規，特別是環境法規有變得更加嚴格，預計未來將進一步修訂和更加嚴格，包括空氣排放(氮氧化物和硫氧化物、顆粒物等)、海洋汙染、BWTS實施、溫室氣體排放等。我們的船隻可能需要大量的資本支出來保持它們的合規性，我們可能需要為滿足這些要求的新建造和二手船隻支付更高的價格。請參閱“商業-環境和其他有關更多資訊，請參閱《條例》。

此外，公眾對環境、質量和安全的擔憂加劇，監管機構、保險承銷商、融資來源和承租人通常可能導致額外的監管要求，包括加強風險評估和安全要求，加強檢查，以及對所有船舶的安全要求。在海洋運輸市場，並可能限制船舶運營產生的溫室氣體排放。這些要求可能會增加我們運營的增量成本，而不遵守這些要求要求可能會影響我們的船隻獲得，並可能在保險情況下收取，或獲得進入我們運營的不同港口所需的證書的能力。我們還可能招致實質性的責任，包括清理在石油或其他有害物質從我們的船隻洩漏或與我們的操作相關的情況下，對自然資源、人身傷害和財產損失的義務和索賠。違反或根據環境法規規定的責任，可能會導致巨額處罰、罰款和其他制裁，包括在某些情況下扣押或扣留我們的船隻。任何此類實際或聲稱的環境法律、法規和政策在疏忽、故意不當行為或過錯的情況下，違反規定可能導致巨額罰款、民事和/或刑事處罰或某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、運營結果或財務狀況。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為代價高昂，可能會耗費大量時間和引起我們高級管理層的注意。這種性質的事件將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

與氣候變化和溫室氣體(“溫室氣體”)排放有關的環境法規可能會增加業務和資金限制，環保成本，以及我們不安裝洗滌器的船隻在與安裝洗滌器的船隻競爭時可能會面臨困難。

為實現2030年目標而採取的溫室氣體減排措施，或國際海事組織、歐盟和其他司法管轄區將採取的進一步額外措施可能會強制執行運營和財務限制、碳稅或從2023年開始對效率較低的船舶實施排放交易制度，逐漸影響到較年輕的船舶，甚至2030年後新建的船舶，減少了它們的貿易和這些措施包括提高競爭力、增加環境合規成本、增加能源效率投資，甚至使這類船舶過時。這一或其他發展可能導致環境稅影響較低的能效這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。請參閱“商業-環境和其他有關更多資訊，請參閱《條例》。

我們的船沒有改裝洗滌器，需要使用含硫低的燃料含硫量0.5%，目前比含硫量3.5%的標準船用燃料更貴。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異顯著高於預期，或者如果低硫燃料由於在某些貿易路線上的港口無法使用，在某些貿易路線上操作船隻而不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得符合要求的燃料可能是不可行或不具競爭力的。因此，我們的船隻可能在與配備洗滌器的船隻競爭時面臨困難。

我們的船要接受船級社的定期檢查。

每艘商船的船體和機械必須由其國家授權的船級社進行分類註冊表。船級社根據船舶登記國和《海上人命安全公約》的適用規則和條例，證明船舶是安全和適航的。我們的艦隊目前被歸類為勞埃德船級社和局驗證局。

船舶必須經過年度檢驗、中期檢驗和專項檢驗調查。代替特別檢驗的是，船舶的機械可以處於一個連續的檢驗週期，在此週期下，該機械將在五年期間內定期檢驗。我們的船隻正在進行特殊的船體檢驗週期，機械檢驗的連續檢驗週期。每艘船隻還必須每兩到三年進行一次乾船塢，以檢查這類船隻的水下部分。然而，對於船齡不超過15年的船隻，有能力促進水下檢查代替乾船塢，乾船塢可以跳過，並與特別檢驗同時進行。

如果船舶不保持其等級和/或未通過任何年度檢驗、中期檢驗或專項檢驗，該船舶將無法港口之間的貿易將無法僱用；我們將違反我們保險合同中的契約，以及任何未來的貸款協定或其他融資安排。這將對我們的運營和收入產生不利影響。

燃料或燃油價格的變化可能會對利潤產生不利影響。

雖然我們不承擔定期和光船包租的燃料或燃料費，但燃料是我們運輸業務中的一項重要費用。當船隻根據現貨租約部署時。燃油成本，包括燃油效率或使用低價燃油的能力，也可能是租船人在談判租船費率時考慮的一個重要因素。價格的變化燃料可能會對我們的盈利能力產生不利影響。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治發展、石油和天然氣的供需、歐佩克的行動石油輸出國組織(“歐佩克”)和其他石油和天然氣生產國、產油國和地區的戰爭和動亂、地區生產格局和環境問題。此外，燃料可能會顯著地未來價格會更高，這可能會降低我們的盈利能力。此外，最近於2020年1月1日生效，沒有配備洗滌器的船隻使用的船用燃料中0.5%的全球硫上限《國際防止船舶造成汙染公約》(以下簡稱《防汙公約》)附件六可能導致煉油廠生產不同等級船用燃料的數量和價格發生變化，並增加了燃料市場的不確定性，這可能導致額外的成本，並對我們的現金流、收益和運營業績產生不利影響。

海事索賠人可能會扣押我們的船隻，這可能會中斷我們的現金流。

船員、船舶貨物和服務供應商、貨物託運人和其他人可以享有對該船舶的海上優先權。未清償的債務、索賠或損害賠償。在許多法域，海事留置權持有人可以通過止贖程式扣押船舶來強制執行其留置權。扣押或扣押我們的一艘或多艘船隻可能會中斷我們的現金流並要求我們支付大筆資金才能解除逮捕。

此外，在一些司法管轄區，例如南非，在“姊妹船”之下根據責任理論，索賠人既可以扣押受索賠人海事優先權管轄的船隻，也可以扣押任何“相關”船隻，即同一船東擁有或控制的任何船隻。索賠人可以嘗試斷言 “姊妹船”對我們船隊中的一艘船的索賠責任，涉及我們的另一艘船，或者可能是由Brave Sea管理的另一艘船。

政府可以在戰爭或緊急時期徵用我們的船隻，導致收入損失。

政府可以徵用所有權或扣押我們的船隻。所有權徵用發生在政府控制船隻並就成了所有者。此外，政府可以徵用我們的船隻出租。當政府控制了一艘船，並以規定的租費率有效地成為承租人時，就會發生租用徵用。一般情況下，會發生申請在戰爭或緊急時期。政府徵用我們的一艘或多艘船隻將對我們的運營和收入產生不利影響，從而導致收入損失。

經營遠洋輪船涉及的風險可能會影響我們的業務和聲譽，這將對我們的收入和股票價格造成不利影響。

遠洋輪船的運營存在著固有的風險。這些風險包括以下可能性：

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海上事故或災難；

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海盜和恐怖主義；

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爆炸聲；

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環境事故;

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汙染；

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生命損失；

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貨物和財產損失或損壞；以及

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由於機械故障、人為錯誤、戰爭、各國政治行動等原因造成的業務中斷，勞工罷工或惡劣的天氣條件。

任何這些情況或事件都可能增加我們的成本或降低我們的收入。如果我們的船隻捲入嚴重事故，可能會損害我們作為安全可靠的船舶運營商的聲譽，並導致業務損失。

幹散貨船的操作具有特殊的操作風險。

幹散貨船的經營有一定的獨特風險。對於幹散貨船，貨物本身及其與船舶的相互作用可以這是一個操作風險。從本質上講，幹散貨通常重、密、易移動，對水暴露的反應很差。此外，幹散貨船在抓取卸貨作業期間經常受到毆打處理，風鑽(用來把結皮的貨物從貨艙裡撬出來)和小型推土機。這種處理方法可能會對血管造成損害。船舶在卸貨過程中因處理而損壞，可能會影響船舶在海上的適航性。船體幹散貨船的破裂可能會導致船艙被淹。如果幹散貨船在其前艙遭遇洪水，散裝貨物可能會變得如此稠密和積水，以至於其壓力可能會彎曲船舶的艙壁。導致一艘船的損失。如果我們不能充分維護我們的幹散貨船和我們可能獲得的其他船隻，我們可能無法防止這些事件發生。任何這些情況或事件都可能對我們的業務產生負面影響，財務狀況和經營結果。

我們的船隻可能受損，我們可能面臨意想不到的維修費用，這可能會影響我們的現金流量和財務狀況。

如果我們的船受損，可能需要到造船廠修理。這個維修費用是不可預測的，而且可能是相當可觀的。例如，烏克蘭衝突可能會增加我們的船隻遭受損壞或面臨意外維修費用的風險，並增加戰爭險保險費的成本。我們可以必須支付我們的保險不包括的修理費。這些船隻在修理和重新定位期間的收入損失，以及這些維修的實際成本，將對我們的現金流和財務產生不利影響。條件。我們不打算投保業務中斷險。

遠洋船隻上的海盜行為可能會對我們的業務造成不利影響。

海盜行為歷來影響著在南中國海、中國海、南中國海和南中國海等地區航行的遠洋船舶在印度洋和索馬利沿海的亞丁灣。如果這些海盜襲擊發生在我們的船隻所在的地區，並且被保險公司描述為“戰爭風險”區，就像亞丁灣繼續被稱為“戰爭風險區”或聯合戰爭委員會(JWC)“戰爭和罷工”所列區域，我們對使用現貨租船而不是光船或定期租船承保的此類保險應支付的保險費可能會增加。值得注意的是，這樣的保險範圍可能更難獲得。此外，在這種情況下，包括僱用船上保全在內的船員成本可能會增加。我們通常會在船上僱傭武裝警衛，而且運送索馬利海盜活動區域的現貨包機。我們可能沒有足夠的保險來彌補這些事件造成的損失，這可能會對我們產生實質性的不利影響。此外，由於海盜行為造成的拘留劫持對我們的船隻造成損害，或成本增加，或我們的船隻得不到保險，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

世界事件，包括恐怖襲擊、國際敵對行動以及由於我們無法控制的事件可能擾亂航道，包括烏克蘭的衝突，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們進行了大部分的我們在美國以外的業務和我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和未來支付股息的能力(如果有的話)可能會受到美國經濟、政治和政府狀況變化的不利影響我們的船舶受僱或註冊的國家和地區。此外，我們所在的經濟部門可能會受到政治衝突的影響，包括目前的政治不穩定。中東、北非等國家和地區的恐怖襲擊或其他襲擊以及戰爭或國際敵對行動。恐怖襲擊以及美國和其他國家對這些襲擊的持續反應，以及未來世界各地的恐怖襲擊，繼續給世界金融市場帶來不確定性，並可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況。中東地區持續不斷的衝突和最近的事態發展，包括以巴衝突，俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級，以及美國或其他武裝部隊在伊拉克、敘利亞、阿富汗和其他各種地區的存在，可能會導致更多的恐怖主義行為和世界各地的武裝衝突，這可能會加劇全球金融市場的經濟不穩定。這些不確定性也可能對我們以我們可以接受的條款獲得額外融資的能力產生不利影響。在……裡面過去，政治衝突還導致對船隻的襲擊、對水道的採礦和其他擾亂國際航運的努力，特別是在阿拉伯海灣地區。這些類型的攻擊也影響了從事貿易的船隻索馬利沿海的黑海、南中國海和亞丁灣等地區。該公司仍在通過秀克伊士運河運送船隻，胡塞武裝襲擊我們船隻的風險很高。雖然我們的船隻上了保險，如果真的發生攻擊，保險公司可能會拒絕投保或推遲付款，這可能會摧毀我們的船隻或部分損壞它們。國際海事組織於2022年3月10日和11日舉行的特別理事會會議，就黑海和亞速海衝突對航運和海員的影響。海事組織呼籲有必要維護海運供應鏈的完整性、海員的安全和福利以及對全球航運、物流和供應鏈的軍事行動，特別是對向發展中國家運送商品和糧食的影響以及對能源供應的影響。這些事件中的任何一種都可能對對我們的經營結果、收入和成本的影響。

烏克蘭衝突，以及歐盟、美國和俄羅斯實施的經濟制裁作為對俄羅斯行動的回應，其他國家正在擾亂能源生產和貿易模式，包括黑海和其他地方的航運，它對能源價格和油輪費率的影響尚不確定，這些價格和費率最初有所上升。其中一些制裁和行政命令針對俄羅斯石油部門，包括禁止從俄羅斯向美國或英國進口石油，以及歐盟最近對俄羅斯原油和石油的禁令。分別於2022年12月和2023年2月生效的石油產品價格上限，以及俄羅斯石油價格上限為每桶60美元。戰前，俄羅斯每天出口約550萬桶海運原油和成品油產品遠銷歐盟、美國、韓國和日本。2023年2月以後，俄羅斯對這些國家的日出口量不到0.4桶。由於戰爭和不斷升級的緊張局勢，原油(布倫特)價格最初在每桶100美元以上該地區以及對俄羅斯原油供應可能短缺的擔憂，但自那以來已經消退，截至2024年3月31日，交易價格高於每桶81美元。俄羅斯原油出口受限，因經濟擴張制裁，也受到抵制和普遍情緒的影響，這可能導致可供運輸的原油和成品油貨物的供應減少，雖然最初油輪費率增加，這可能會對較長期的油輪租賃費產生負面影響。此外，更高的油價可能會減少對石油和精煉石油產品的需求，包括在全球經濟因如此高的油價而放緩的情況下石油價格或經濟制裁或地緣政治緊張和不確定性的影響，進而減少對油輪的需求和油輪租賃費。全球經濟放緩也會對產品需求產生負面影響，由幹散貨船運輸的貨物，這將對這類船舶的租船費率產生不利影響。烏克蘭的戰爭也影響了幹散貨船和一系列大宗商品的貿易流動。這些貿易變化中的一些流動可能會對船舶需求產生積極影響，其他貿易流動變化可能會對船舶需求產生負面影響，例如烏克蘭以外的糧食出口減少。衝突還可能影響我們業務的各種運營成本，例如燃料庫當我們的船隻在現貨市場運營時，我們負責的費用，隨著油價上漲、戰爭風險保險費和船員服務的增加而增加，因為俄羅斯和烏克蘭是船員的重要來源，這可能被打亂或更昂貴。

此外，我們的船隻運載來自俄羅斯的合法貨物，符合現有的制裁、石油巨頭和其他承租人可能會選擇不租用我們的船隻，僅僅是因為我們與在俄羅斯做合法業務的公司有業務往來。此外，我們可能不可能為任何船隻投保戰爭險。裝載來自俄羅斯的貨物，在這種情況下，我們的船隻將不被允許停靠俄羅斯港口，從而影響船隻未來的貿易模式和收益。

烏克蘭局勢和全球反應繼續演變，其對能源供需、能源價格和油輪的影響運營和租賃費率仍然受到相當大的不確定性的影響，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的業務使我們面臨中國、亞洲地區其他國家、美國或其他國家會對我們的業務造成不利影響。如果全球經濟復甦受到下行風險的破壞，經濟衰退捲土重來，或者如果監管環境另有規定，各國政府可能會求助於貿易壁壘來保護其國內產業對外國進口商品的抵觸，從而抑制了航運需求。具體地說，日益增加的貿易保護主義影響到我們承租人服務的市場，可能會導致：(I)我們的貨物減少。這些措施包括：(1)支持國內承租人和國內擁有的船舶；(2)增加向這些市場進口貨物的風險。例如，中國政府實施的經濟政策旨在增加國內對中國製造商品的消費，限制中國內部的貨幣兌換。此外，2017年1月23日，前總裁·特朗普簽署行政命令，要求美國退出跨太平洋夥伴關係協定。全球貿易協定旨在包括美國、加拿大、墨西哥、祕魯和一些亞洲國家。此外，2019年1月，美國宣佈擴大對委內瑞拉的制裁，這可能會對委內瑞拉的石油產生影響產量，進而影響全球石油供應。在整個2018年和2019年，前總裁·特朗普與中國一起呼籲大幅改變外貿政策，並提高並提議未來進一步提高几種中國商品的關稅以扭轉他認為對美國企業產生負面影響的不公平貿易做法。此類關稅的宣佈引發了包括中國在內的外國政府的報復行動，並可能引發報復其他外國政府的行動，導致了一場“貿易戰”。貿易戰減少了可供進出口的貨物供應，因此導致對航運的需求減少。在……上面 2020年1月15日，美國和中國簽署了第一階段協定，同意取消關稅，擴大貿易採購，並重新承諾知識產權、技術轉讓和貨幣做法使貿易戰降級。根據第一階段協定，美國承諾將價值1200億美元商品的關稅從15%降至7.5%，中國同意將1,717種美國商品的關稅減半，降低部分商品的關稅從10%降至5%，其他從5%降至2.5%，均於2020年2月14日生效。美國國務卿總裁·拜登表示，目前還沒有取消第一階段交易的計劃，但預計政府會做出改變對美中國的關稅政策。

目前還不能確定降級關於貿易戰的問題美國和中國之間的關係將繼續下去，還不能確定美國或中國不會徵收額外的關稅。該不該降級貿易戰停止或增加貿易壁壘或貿易限制已發生或可能發生，此類事件可能對全球市場狀況產生不利影響，可能對全球貿易和我們承租人的業務、經營業績和這可能會影響他們及時向我們支付租船費的能力，以及續簽和增加他們與我們簽訂的定期租約的數量。這可能對我們的業務、財務狀況產生實質性的不利影響經營狀況、經營結果和現金流。

國際航運須接受安全和海關檢查，並來源國、目的地國和轉運點的相關手續。根據2002年《美國海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)，美國海岸警衛隊(簡稱USCG)頒佈法規，要求在受美國管轄的水域以及某些港口和設施作業的船隻上執行某些安全要求。這些安全程式可能會導致扣押我們船隻的內容物，延遲裝船、卸貨、轉運或交貨，以及對我方徵收關稅、罰款或其他處罰。檢查程式的改變可能會給我們帶來額外的財務和法律義務，也可能會這會給我們的客戶帶來額外的成本和義務，在某些情況下，可能會使運輸某些類型的貨物變得不經濟或不切實際。這些額外的成本可能會減少貨物發貨量，從而導致需求下降並對我們的業務、財務狀況、現金流、經營業績和我們支付股息的能力產生負面影響。

勞工法律和法規的變化，集體談判和勞資糾紛，以及由於俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能會增加我們的船員成本，並對我們的業務、運營結果、現金流、財務狀況和支付股息的能力產生實質性的不利影響。

根據我們的合同，船員費用對我們來說是一筆很大的費用。合格的船員數量有限。我們承擔乘務費用。我們的憲章。船員成本的增加可能會對我們的運營結果產生不利影響。此外，勞資糾紛或動亂，包括停工、罷工和/或集體談判協定強加的工作中斷或增加，包括我們船上的大多數官員可能會導致更高的人員成本，並嚴重影響我們的財務業績。此外，雖然我們沒有任何烏克蘭或俄羅斯船員，但該公司的船隻目前有在黑海航行，以及本公司在俄羅斯和烏克蘭進行有限的業務，這將在多大程度上影響本公司未來的運營業績和財務狀況，這將取決於未來的發展，都是高度不確定和不可預測的。勞工法律法規的變化、集體談判和勞資糾紛，以及俄羅斯和烏克蘭衝突可能導致的船員短缺，都可能增加我們的船員成本並對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的業務如果我們不能為我們的船隻配備合格的船員，在發生衝突的地區航行，包括紅海、亞丁灣和中東其他地區或其他地區，與租船人的關係可能會受到不利影響動盪，可能很難找到願意在船上工作的船員進行這樣的航行。

走私毒品或其他違禁品登上我們的船可能會導致政府向我們索賠。

我們的船隻停靠在走私者所在的某些地理區域的港口在船員知情或不知情的情況下，企圖在船上藏匿毒品和其他違禁品。只要我們的船隻被髮現攜帶違禁品，無論是在我們的船體內還是附著在我們的船體上，無論是否知情對於我們的任何船員，我們可能面臨政府或其他監管機構的索賠或處罰，這可能會對我們的業務、運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

我們的船隻可能會停靠受美國或其他國家政府制裁和禁運的國家的港口，這可能對我們的聲譽和普通股市場造成不利影響。

根據租船人的指示，我們的船隻已經停靠，並可能再次停靠位於美國政府制裁和禁運國家的港口，以及伊朗等被美國政府認定為支持恐怖主義的國家，敘利亞和朝鮮。美國的制裁和禁運法律和條例在適用方面各有不同，因為它們並不都適用於相同的所涉人員或禁止相同的活動，這種制裁和禁運法律和條例可能隨著時間的推移而修正或加強的。2016年1月16日，《伊朗聯合全面行動計劃》(JCPOA)實施日，美國解除了對伊朗的核相關二次制裁，該制裁禁止由某人作出的某些行為非美國完全在美國管轄範圍之外發生的公司和個人，涉及伊朗的特定行業，包括能源、石化、汽車、金融、銀行、採礦、造船和航運業。通過解除對伊朗的二次制裁，美國政府有效地取消了美國對伊朗實施的交易限制非美國公司，如我們公司，以及擁有這些以前針對伊朗商業部門的個人。

非美國公司繼續被禁止根據美國對下列行為的制裁：(I)故意從事試圖逃避美國對伊朗交易或交易的限制的行為，或導致美國向伊朗出口商品或服務的行為，(Ii)出口，再出口或向伊朗轉讓最初從美國出口和/或受美國出口管轄權管轄的任何商品、技術或服務，以及(Iii)與伊朗或與伊朗有關的個人和實體，儘管取消了二次制裁，但仍被列入或將被列入OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單(SDN名單)。然而，2018年8月6日，美國重新徵收第一輪二級制裁，截至2018年11月5日，美國根據《全面和平協定》暫停的所有二級制裁是重新強制執行。

美國政府對伊朗的主要制裁基本保持不變，包括在《全面和平協定》執行日至重新徵稅因此，美國人也繼續被廣泛禁止從事與伊朗政府和伊朗金融機構之間的交易或交易，這實際上影響了向美國金融系統轉賬、從美國金融系統轉賬或通過美國金融系統轉賬，無論是以美元還是以任何其他貨幣計價。

我們認為，我們所有船隻的港口停靠完全符合適用的經濟制裁法律和法規，包括美國、歐盟和其他相關司法管轄區的法律。我們的租船協定包括將我們船隻的貿易限制在經濟制裁目標國家的條款，除非此類運輸活動涉及制裁適用的經濟制裁和禁運制度允許各國這樣做。我們通常的租船政策是尋求在我們所有的定期租船合同中包括類似的條款。在同意放棄現有租船合同對當貨物進出港口可能涉及制裁風險時，我們確保承租人擁有遵守國際和美國制裁要求的證據，或適用的許可證或其他豁免。

儘管我們認為我們遵守了所有適用的制裁和禁運法律和條例，並打算維持這種遵守，不能保證我們將來會遵守，特別是某些法律的範圍可能不同，或者可能受到不同解釋的影響，不同國家實施的制裁對一些國家來說是衝突的。而且，我們可能無法阻止我們的承租人違反合同和法律對他們操作船隻的限制。任何此類違規行為都可能導致我們被罰款或受到其他處罰，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄他們在公司的權益或不投資。此外，一些投資者可能僅僅因為我們或我們的附屬公司與本公司有業務往來而決定放棄或不投資於本公司在受制裁國家開展合法業務的公司。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的船隻的行動而違反適用的制裁和禁運法律和法規，而這些違規行為可能反過來對我們的聲譽造成負面影響。投資者對我們普通股價值的看法也可能受到戰爭後果、恐怖主義、內亂以及這些國家和周邊國家政府行動的不利影響。在……裡面特別是，烏克蘭持續的衝突可能導致美國和歐盟對俄羅斯和烏克蘭地區實施進一步的經濟制裁。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》和其他司法管轄區的反賄賂立法，可能會被處以罰款、刑事處罰處罰、合同終止以及對我們業務的不利影響。

我們在全球多個國家開展業務，包括那些可能以腐敗著稱的國家。我們致力於根據適用的反腐敗法律開展業務，並採取了一致且完全符合美國法律的政策。 1977年《反海外腐敗法》(《反海外腐敗法》)和其他反賄賂法律。然而，我們、我們的附屬實體或其各自的官員、董事、僱員和代理人可能採取果斷行動的風險。違反這樣的反腐敗法，包括《反海外腐敗法》。任何此類違規行為都可能導致巨額罰款、制裁、民事和/或刑事處罰、某些司法管轄區的業務縮減，並可能對我們的業務、經營結果或財務狀況。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和開展業務的能力。此外，檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為的成本很高並且會耗費我們高級管理層的大量時間和精力。

我們的業務運營可能成為個人或團體的目標，試圖破壞或擾亂我們的資訊技術系統和網路，或竊取數據。成功的網路攻擊可能會實質性地擾亂我們的運營，包括我們運營的安全，或者導致未經授權發佈資訊或更改我們系統上的資訊。任何此類攻擊或我們的資訊技術系統的其他違規行為可能會對我們的業務、財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

行業需求的季節性波動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績以及我們可以用來支付股息的可用現金的數量。

我們在歷史上曾展示過的市場上運營我們的船隻需求的季節性變化，以及由此產生的租賃費。季節性與幾個因素有關，並可能導致季度到季度我們的波動性經營結果，這可能會影響我們可能向股東支付的股息金額(如果有的話)。例如，海運幹散貨運輸服務的市場通常在秋季較強勁，因為預期將增加北半球冬季月份和北美穀物出口季節的煤炭消耗量。同樣，海運幹散貨運輸服務的市場通常在春季的幾個月裡表現強勁，因為預計南美穀物出口旺季，原因是船隻到最終目的地的距離增加，這被稱為噸英里效應，以及亞洲部分地區的煤炭進口增加，原因是在夏天的幾個月。對海運幹散貨運輸服務的需求通常在歷年年初和夏季月份較弱。此外，在這些時期不可預測的天氣模式往往會擾亂船隻某些商品的調度和供應。由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季走強，但在夏季，由於#年石油消費減少，油輪市場表現疲軟。北半球和煉油廠的維護。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。這種季節性可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績。

與我們的業務相關的風險

我們的船隊由三艘幹散貨船和一艘Aframax油輪組成，其中第三艘幹散貨船預計將於2024年5月交付。小的我們船隊的規模以及這些船隻的供應或運營方面的任何限制都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的船隊由三艘輕便大小的幹散貨船和一艘Aframax油輪組成，其中包括我們已簽訂合同的第三艘幹散貨船預計將於2024年5月交付給我們。除非我們確定並購買更多的船隻，否則我們所有的收入都將依賴這三艘船隻。如果我們的任何船隻因以下原因而無法產生收入停僱時間、適用租約的提前終止或其他情況下，我們的業務、運營結果和財務狀況都可能受到重大不利影響。

此外，由於我們的船隊規模相對較小，我們可能會面臨從貸款人那裡安排債務融資以資助擴大我們的船隊，或在到期時或以其他方式對現有債務進行再融資，以優惠的條款或根本不進行再融資，並獲得頂級承租人的接受，這些承租人越來越多地尋求與老牌航運公司做生意，豐富的資源。

我們依賴於我們的承租人的能力和意願來履行他們對我們所有收入的承諾。

我們所有的收入都來自船舶承租人支付的租金。每個人的能力和意願我們的交易對手履行與我們的租船協定規定的義務將取決於一些我們無法控制的因素，其中可能包括一般經濟條件、幹散貨船的狀況等。航運業的油輪部門和原油運輸部門，以及交易對手的總體財務狀況。此外，在市場不景氣的情況下，租船人可能尋求重新談判他們的租船合同，或者可能違約。他們根據租船合同和我們的租船人承擔的義務可能無法支付租船租金或試圖重新談判租船費率。如果交易對手不能履行與我方協定規定的義務，可能很難找到替代品。這類船舶的僱傭，以及我們在現貨市場或光船或定期租賃上獲得的任何新的租賃安排，可能會以較低的費率進行。如果我們失去了一份包機，我們可能無法重新部署這個相關船隻以對我方有利的條件開出。在該船仍未租出期間，我們不會從該船獲得任何收入，但我們可能被要求支付必要的費用，以維持該船在適當的操作條件下，為其投保和償還由該船隻擔保的任何債項。承租人不履行對我們的義務或試圖重新談判我們的租船協定可能會對我們的收入和經營結果產生實質性的不利影響。和財務狀況。

幹散貨船的現貨市場可能會根據幹散貨船的供求情況而大幅波動。 Aframax油輪現貨市場可能會根據油輪供需情況大幅波動。影響幹散貨船和Aframax油輪供應和需求的因素不是我們所能控制的，以及這些因素的性質、時間和程度行業狀況的變化是不可預測的。目前，我們的所有三艘幹散貨船均採用短期定期租賃，我們的油輪也在現貨市場運營。我們預計我們將繼續尋求聘用現貨市場上的船舶，如果市場狀況看起來有利的話。如果我們按時間和光船租用船舶，這類船舶的租費率將在特定的時間段內固定下來。我們不能保證租船費不會在受僱期間增加。如果我們的船舶在現貨市場租賃率上升期間按時間租用或光船租賃，我們將無法抓住機會以如此高的租賃率出租我們的船隻。費率。

當我們的船舶租船期滿時，可能無法以有吸引力的費率租船，這將對我們的收入和財務狀況。

截至2024年4月26日，我們的兩艘幹散貨船都簽訂了定期租賃合同， 2024年5月到期，我們的原油油輪在現貨市場運營。2024年4月23日，本公司宣佈，已從一家關聯公司收購一艘靈便型散貨船，用於 1619萬美元。這艘船將於2024年5月免費加入船隊。當我們的船舶現有租約期滿時，我們將受到幹散貨船和原油油輪行業現行租費率的影響。未來，我們固定費率定期租船合同或光船租船合同的對手方不能履行他們對我們的義務。我們的船舶能否在競爭激烈和高度波動的現貨租賃市場中成功運營，將取決於：除其他事項外，獲得有利可圖的現貨包租，這在很大程度上取決於船舶供求，並盡可能減少等待包租所花費的時間和空載旅行提貨所花費的時間。當海流我們機隊的租約到期或終止，可能無法重新包機這些船隻以類似的費率，或根本不，或確保我們同意以類似的價格收購的任何船隻的租賃有利可圖的利率，或者根本不是。因此，我們可能不得不接受較低的費率或經歷船隻的停租時間，這將對我們的收入、運營業績和財務狀況產生不利影響。

由於我們的機隊規模較小，我們的收入依賴於少數重要客戶。失去一個或多個這樣的客戶可能會對我們的財務業績造成不利影響。

我們很大一部分收入來自一小部分承租人。我們預計有限數量的客戶將繼續佔我們收入的很大比例。如果這些客戶停止經營或不履行我們租船合同規定的義務，無論這些客戶是否受到壓力，我們的運營結果和現金流都可能受到不利影響。此外，如果我們在與這些承租人的關係中遇到任何困難，我們的經營結果、現金流和財務狀況情況可能會受到不利影響。

技術創新可能會減少我們的租賃費收入和我們船隻的價值。

租船費率以及船舶的價值和使用壽命是由許多因素決定的，包括船舶的效率、操作靈活性和物理壽命。效率包括速度、燃油經濟性和快速裝卸貨物的能力，包括使用替代燃燒燃料的能力。靈活性包括能夠進入港口，利用相關的碼頭設施，通過運河和海峽。船舶使用壽命的長短與船舶的原始設計和建造、船舶的維護以及運行壓力的大小有關。更多自我們的船舶建造以來，建造了技術先進的船舶，截至2024年4月26日，我們的船舶的平均船齡為13.35年，實現了我們合同中第三艘幹散貨船的交付，並且船舶具有更多的可以建造效率更高、更靈活或物理壽命更長的先進設備，包括以替代燃料為動力的新船或以其他方式被認為更環保的新船

租船人很友好。來自這些技術更先進的船隻的競爭可能會對我們為我們的船隻收取的租賃費以及轉售價值產生不利影響。我們的船隻可能大幅減少，這也可能導致減值成本。在這種情況下，我們還可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，要麼是因為頂級承租人不會租舊的和或者只會以比我們從這些信譽較差的二線承租人那裡獲得的更低的合同租費率租用這類船隻。因此，我們的運營和財務業績情況可能會受到不利影響。

我們船隊的老化可能會導致我們的船隻對承租人的吸引力降低，而增加未來的運營成本，這可能會對我們的收益產生不利影響。

我們艦隊的平均機齡，截至2024年4月26日我們的第三艘幹散貨船的船齡約為13.35年，等於我們的幹散貨船和我們的油輪的平均船齡。這些船齡高於幹散貨船和油輪船隊的平均船齡，而且鑑於我們的船齡，我們可能難以與更年輕、技術更先進的幹散貨船和原油油輪競爭，如適用，從頂級租船人。總體而言，維持一艘船處於良好運行狀態的成本隨著船齡的增加而增加。由於發動機技術的改進，較老的船隻通常比較新建造的船隻更省油，維護成本也更高。貨物保險費率也隨著船齡的增加而增加，承租人對船舶技術性能的可靠性的擔憂也是如此。因此，較老的船舶通常不太受承租人的歡迎，尤其是信譽更好的租船公司。

除非我們為更換船隻留出儲備，否則在船隻使用年限結束時，我們的收入將下降，這將對我們的現金流和收入產生不利影響。

截至2024年4月26日，我們艦隊中的船隻已平均船齡約13.35年，實現了第三艘幹散貨船的交付。我們目前沒有為更換船隻保留現金儲備，因此我們可能無法在到期後更換我們船隊中的船隻。它們的使用壽命，除非我們獲得新的融資。我們估計，我們的船隻的使用年限為自建造完成起計的25年。我們的現金流和收入依賴於我們通過將船隻出租到顧客。如果我們無法在使用年限屆滿時更換船隊中的船隻，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。為船隻預留的任何儲備如果有其他現金需求或股息，將不提供替代。

我們將需要為剩餘的資金獲得大量的額外資金我們的Aframax油輪和我們最近購買的輕便幹散貨船的購買價格義務。

我們預計將為該專案提供資金我們Aframax油輪的剩餘收購對價為3,870萬美元，將於2024年7月14日之前支付，以及我們最近簽訂的小型幹散貨船的1,457美元的萬剩餘收購對價收購將於2025年4月10日之前支付，手頭有現金、運營現金流、可能的股權發行收益以及可能發生的優先擔保銀行債務。為這筆資金提供資金除了需要我們將很大一部分現金用於運營，可能需要我們通過發行證券或銀行借款籌集額外金額，而我們需要尋求安排這些資金。如果在需要時無法獲得融資，包括可能通過股權融資或銀行借款，或只能以不利的條款提供，我們可能無法履行我們的購買價格付款義務，並可能考慮出售我們的一艘無擔保船舶。

我們未來的融資安排可能包含限制性條款，這些條款可能會限制我們的流動性和企業活動。

我們預計我們未來的融資安排可能會對我們施加運營和財務限制。這些限制可能會限制我們的能力致：

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招致額外的債務；

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對我們的資產設立留置權；

我們未來的信貸安排將要求我們維持特定的財務比率，滿足財務契約，並遏制交叉違約。條款。由於我們未來的融資安排可能對我們尚未識別的未來船隻施加限制，我們可能需要尋求貸款人的許可才能從事一些公司行為。我們貸款人的利益可能與我們的不同，我們可能無法在需要時獲得他們的許可。這可能會阻止我們採取我們認為最符合我們最佳利益的行動，這可能會對我們的收入產生不利影響，經營業績和財務狀況。

我們未能履行我們的付款和其他義務，包括我們的財務契約和擔保覆蓋面要求，可能會導致我們擔保貸款協定下的違約。然後，我們的貸款人可能會加速我們的負債，並取消我們船隊的抵押品贖回權。失去我們的船隻將意味著我們無法經營我們的業務。

我們船隻的市場價值可能會下降，這可能會導致我們在未來的信貸安排中違約，並可能有材料對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們未來的信貸安排，這將得到擔保通過對我們船舶的留置權，可能會包含各種財務契約，包括與我們的財務狀況、經營業績和流動性有關的要求。例如，我們可能被要求保持最大的綜合槓桿這一比率部分基於擔保適用貸款的船舶的市場價值，以及擔保貸款的船舶的市場價值與此種貸款項下未償還本金的最低比率。公司的市場價值幹散貨船和油輪對幹散貨運輸船和油輪租賃市場的變化分別很敏感，當幹散貨運輸船的租費率或油輪租賃率下降時，船舶價值會惡化，例如當預計租船費上升時，適用的租金正在下降和改善。較低的租船費，加上難以獲得購買船舶的融資，在最近幾年對幹散貨船和油輪的價值造成了不利影響過去時。恢復這些條件可能會導致我們的船隻的公平市場價值大幅下降，這可能會影響我們遵守這些貸款契約的能力。如果我們的船隻價值下降，我們可能不得不記錄我們的財務報表中的減值調整將對我們的財務業績產生不利影響，並可能進一步阻礙我們籌集資本的能力。

未能遵守我們未來的契約和/或獲得契約豁免或修改可能會導致我們的貸款人要求我們張貼增加抵押品，提高我們的股本和流動資金，增加我們的利息支付，或將我們的債務償還到我們遵守貸款契約的水準，出售我們船隊中的船隻，或加速我們的債務，這將損害了我們繼續開展業務的能力。如果我們的負債加速，我們可能無法為我們的債務進行再融資或獲得額外的融資，如果我們的貸款人取消了他們的留置權，我們可能會失去我們的船隻。另外，如果我們如果我們發現有必要在船價較低的時候出售我們的船隻，我們將確認虧損和收益減少，這可能會影響我們籌集額外資本的能力，以履行我們的貸款協定。

我們獲得債務融資的能力可能取決於我們當時現有租船合同的表現和我們租船公司的信譽，以及我們的船隻排放的氣體對氣候的影響。

我們的實際或感知的信用質量承租人，以及他們的任何違約，可能會對我們獲得購買額外船隻所需的額外資本資源的能力產生重大影響，或者可能會顯著增加我們獲得此類資本的成本。我們的無法獲得額外的融資，或以高於預期的成本獲得融資，可能會對我們的運營結果和我們實施業務戰略的能力產生重大影響。

2019年，多家領先的貸款機構向航運業等行業與會者宣佈了一個全球框架，金融機構可以根據該框架評估其船舶融資組合的氣候一致性，稱為定海神號原則，更多的貸款人隨後宣佈打算遵守遵守這樣的原則。如果我們船隊中的船舶被認為不符合《定海神號原則》所設想的排放和其他可持續性標準，或貸款人或對於投資者來說，這類船舶的銀行融資的可用性和成本可能會受到不利影響。

嚴重的債務水準可能會對我們產生不利影響和我們的現金流。

我們目前沒有任何未償還的銀行債務；然而，我們有來自金融機構的債務總計5,327萬美元的負債，涉及我們的Aframax油輪和我們已經達成收購協定的一艘幹散貨船的剩餘購買價格。我們可能會因下列原因而招致銀行債務為我們Aframax油輪的剩餘購買價格(2024年7月14日之前支付)和幹散貨船的剩餘購買價格(2025年4月10日之前支付)以及我們船隊的任何進一步擴大提供資金，以及可能是為了用這些船隻擔保的債務為我們現有的船隻再融資。

債務水準的增加和有必要負債可能會影響我們的盈利能力和可用於機隊增長的現金、營運資金和股息(如果有的話)。此外，利率水準的任何進一步提高，在過去幾年裡都有所增加從歷史較低水準大幅下降，可能會增加償債成本，產生類似的結果。

以資助我們的未來的機隊擴張計劃超出了我們目前的機隊，我們預計會產生擔保債務。然後，我們將不得不將運營現金流的一部分用於支付債務的本金和利息。這些付款將限制資金否則可用於營運資本、資本支出和其他目的，包括向我們的股東分配現金，以及我們無法償還債務可能導致我們的債務加速和我們車隊的止贖。

此外，背負有擔保的債務將使我們面臨更大的風險，如果海運幹散貨的需求和/或原油價格下降，租船費和船舶價值受到不利影響。

我們預計會受到利率波動的影響

我們預計未來產生的債務將以浮動利率墊付，這可能會影響我們公司應支付的利息債務，這反過來可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。此外，包括SOFR在內的利率基準大幅提升。我們的財務狀況隨時可能受到重大不利影響。我們並沒有訂立利率對沖安排，以對沖我們在未來可能訂立的任何融資安排所適用的利率風險。即使我們達成利率互換或其他衍生品為了管理我們的利率風險敞口，我們的對沖策略可能不會有效，我們可能會蒙受重大損失。

我們為對沖利率波動所帶來的風險而訂立的衍生工具合約，可能會導致高於市場利率及從我們的收入中扣除的費用，以及我們股東權益的減少。

我們可能會進行利率互換，以目的是管理我們在未來信貸安排下適用於債務的利率波動的風險，這些利率可能會以浮動利率墊付。然而，我們的對沖策略可能並不有效，我們可能會招致如果利率或貨幣走勢與我們的預期有實質性差異，就會出現重大損失。

在我們利率的範圍內掉期不符合會計目的的套期保值，我們在我們的經營報表中確認這類合同的公允價值波動。此外，任何符合條件的衍生品合約的公允價值變化作為套期保值處理，在我們資產負債表的“累計其他綜合收益”中確認。如果我們不對沖利率風險，我們的財政狀況也可能受到重大不利影響。在我們的融資安排下，貸款是以浮動利率墊付的。

通貨膨脹可能通過以下方式對我們的業務和財務業績產生不利影響增加了運營我們業務所需的勞動力和材料成本。在截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度內，我們經歷了船舶運營費用的增加，原因是船員，主要是由於COVID-19與2021年相比，2022年的備件和庫存略有增加，成本總體上在2022年下半年繼續增加，在此之前，成本上漲在2022年底穩定下來，並保持穩定，直到2024年4月。在通脹環境下，如當前的經濟環境，取決於幹散貨行業、油輪行業和其他經濟行業在這種情況下，我們可能無法將租金提高到足以抵消不斷增加的運營成本，這將降低我們的利潤率。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使其很難維持足夠的資金來經營我們的業務。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--通貨膨脹”。

因為我們所有的收入都是以美元產生的，但我們的部分費用是以其他貨幣產生的，匯率波動可能會對我們的經營結果產生不利影響。

我們所有的收入都是以美元計算的，我們的大部分支出是也是以美元計價。然而，我們的總費用中有相對較小的一部分是以歐元計價的，我們還以歐元計價的高管薪酬支出。這可能會由於美國幣值的變化而導致淨收入的波動。美元相對於其他貨幣，特別是歐元。因此，以美元貶值的外幣產生的費用可能會增加，從而減少我們的淨收入。

我們依賴於我們與Brave Sea的關係。

勇士海事是我們船隊中的船隻的商業和技術經理。因此，我們依賴於我們的艦隊勇敢海事經理，負責：

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管理、包租和運營監督我們的船隊；

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我們對幹散貨船和油輪船東的認可和接受，包括我們吸引租船人；

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與租船人和租船經紀人的關係；

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業務專長；以及

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管理經驗。

英勇海運服務的損失或由於財務或其他原因未能正確履行其對我們的義務可能對我們的業務和我們的運營結果造成實質性的不利影響。儘管如果英勇海事不履行對我們的義務，我們可能有權利對抗英勇海事，但您將沒有針對英勇海事的追索權。此外，在這種情況下，如果我們的管理協定被終止，我們可能找不到像目前勇敢海事公司那樣優惠的替代經理。

此外，我們預計，在任何未來，我們都需要尋求我們貸款人的批准。我們為更換經理而達成的融資安排。此外，如果勇敢海事、隱形海事或其附屬公司的聲譽或關係遭受重大損害，包括由於漏油或其他環境原因事件或事故，或任何違反或涉嫌違反美國、歐盟或其他制裁的行為，涉及Brave Sea或其附屬公司管理的船舶，無論是否為我們所有，它可能會損害我們公司或我們的子公司的能力在我們的行業中成功競爭。

無論我們的盈利能力如何，管理費都要支付給我們的經理，這可能會有一個重要的對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

根據我們的管理協定，我們支付我們的管理人每天收取每艘船440美元的管理費，用於提供商業、技術和行政服務(見題為“專案5.經營和財務審查及前景--管理費”的章節更多資訊)。此外，我們還向經理支付與船舶購買、銷售和新建有關的某些佣金和費用。管理費不包括航班費、船舶運營費、維護費等費用費用，船員費用，保險費，佣金和某些公司行政費用，如董事和高級管理人員的責任保險，法律和會計費用和其他類似的公司行政費用，由我們報銷或支付。無論我們的船隻是否被僱用，無論我們的盈利能力如何，我們都要支付管理費，如果我們的盈利能力下降，我們沒有能力要求我們的經理降低管理費。這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

因為我們的經理，勇敢的海事，是一個一傢俬人持股公司，而且幾乎沒有關於它的公開資訊，投資者可能幾乎沒有關於潛在財務和其他問題的預先警告，這些問題可能會影響我們的經理，可能會產生實質性的不利影響。我們請客。

如果我們的經理不能或不願意為我們的利益提供服務，我們將受到實質性的不利影響他們過去為我們的船隻提供的服務的質量水準，以及目前有效的類似成本，與他們在帝國石油公司擁有的情況下對我們的船隻收取的費用相同。衍生品。如果我們被要求僱用除我們經理之外的船舶管理公司，我們不能保證該等管理協定的條款對我們同樣或更有利。從長遠來看。

我們經理提供管理服務的能力在一定程度上取決於它自己的財務實力。情況超出範圍我們的控制權可能會削弱Brave Sea的財務實力，而且由於它是一傢俬人持股公司，有關其財務實力的資訊無法公開。因此，我們可能幾乎沒有財務或其他影響我們經理的問題，即使他們的財務或其他問題可能對我們產生實質性的不利影響。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，創建我們的前身和經理的Vafias家族中沒有成員擔任公司的高級管理人員，這可能會影響我們的業務表現和我們獲得融資。

雖然我們的首席執行官Diamantis Andriotis博士一直積極參與船舶的管理和運營，作為Vafias Family Interest的員工幾年，他之前沒有上市公司首席執行官的經驗。我們的首席財務官Nina Pyndiah自2006年以來一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師，之前沒有擔任首席財務官或上市公司的執行人員。帝國石油董事長、總裁兼首席執行官哈裡·瓦菲亞斯先生是創建勇敢海事的瓦菲亞斯家族成員，他沒有從事我們的日常工作以軍官的身分執行任務。Dianantis Andriotis博士依靠Brave Sea的經驗來管理我們的船隻，以及建議和作為我們的首席執行官，他監督董事會。

我們的管理層在經營上市公司方面缺乏經驗，而且 Vafias家族與航運行業的貸款人和其他融資來源有著長期的關係，該家族的有限參與可能會使我們更難獲得銀行債務和其他融資來為我們的運營和成長。

與Vafias家族其他成員有關聯的實體擁有在航運各個部門運營的船隻工業，包括一些幹散貨船和油輪。因此，帝國石油、StealthGas、隱形海事、勇敢海事或其他隸屬於Vafias家族或勇敢海事的公司可能面臨衝突在他們自己的利益和他們對我們的義務之間。這些衝突可能與我們船隊中的船隻與這些個人或實體擁有權益的其他船隻的租用、購買、銷售和運營有關。因此，我們的管理層和我們的經理可能面臨利益衝突，涉及他們自己的利益和他們對我們的義務。這些利益衝突可能會對我們的業務和您的利益產生不利影響，因為股東。

我們可能會與Vafias家族成員的附屬公司進行某些重大交易，這可能會導致利益衝突。

除了我們與Vafias成員控制的Brave Sea公司的管理合同外，除了Vafias家族，我們可能會不時地與Vafias家族成員的附屬公司進行其他交易。勇士海事還與希臘曼寧海外公司簽訂了為我們船隊的船隻配備船員的合同，希臘曼寧海外公司持有該公司25%的股份由勇敢海事的一家附屬公司提供。2023年7月，我們從帝國石油公司手中收購了Aframax油輪。此類交易可能會產生利益衝突，對我們的業務或您作為我們普通股持有者的利益產生不利影響。以及我們的財務狀況、經營業績和未來前景。

隨著我們艦隊規模的擴大，我們將不得不改進我們的運營和財務系統、員工和船員；如果我們不能維持這些系統或繼續招聘合適的員工，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

隨著我們擴大我們的船隊，我們和Brave Sea將不得不投資大量資金來升級我們的運營和財務系統如聘請更多合格的人員來管理船隻。此外，隨著我們擴大我們的船隊，我們將不得不依靠我們的技術經理來招聘合適的額外海員和岸上行政管理人員。勇敢海事和這些技術經理可能無法繼續僱用合適的員工，因為我們繼續擴大我們的船隊。我們的船舶需要經過專門培訓的技術熟練的工作人員。如果技術上的管理人員的船員代理無法僱用如此熟練的技術人員，他們可能無法為我們的船隻配備足夠的人員。如果Brave Sea無法有效地運行我們的財務和運營系統，或者我們的技術隨著我們擴大機隊，經理們無法招聘到合適的員工，我們的運營結果和擴大機隊的能力可能會受到不利影響。

延遲交付我們同意購買的任何新建造或二手船可能會損害我們的經營業績。

任何貨物的交付延遲新建築或二手船隻，我們可能會同意在未來，將推遲我們收到這些船隻產生的收入，並在我們為這些船隻安排租用工作的範圍內，可能導致這些租用的取消，因此對我們的預期的運營結果。雖然這將推遲我們購買這些船隻的分期付款的資金要求，但它也將推遲我們根據我們為此類船隻安排的任何租賃而獲得的收入。交付的是除我方要求外，新造船舶可能會被延誤，原因包括停工或其他勞工騷亂；建造船舶的船廠破產或其他財務危機；敵對行動、衛生流行病等 ASCOVID-19或建造船隻所在國家的政治或經濟動盪，包括涉及朝鮮的緊張局勢升級；天氣幹擾或災難性事件，例如大地震、海嘯或火災；我們要求更改原始船舶規格；我們的客戶要求延遲建造和交付此類船舶，我們已經與客戶安排了任何此類船舶的租賃由於經濟狀況和航運需求疲軟，以及與建造這艘船的造船廠發生糾紛。

此外，新建築合同下的退款擔保人是銀行，金融機構和其他信貸機構也可能與我們的貸款人一樣受到金融市場狀況的影響，因此可能無法或不願履行其退款擔保義務。如果造船商或退款擔保人不能或不願意履行其對船舶賣方的義務，這可能會影響我們對船舶的採購，並可能對我們的運營和我們的信用義務造成實質性的不利影響。設施。任何二手船的交付都可能因敵對行動或政治動亂等原因而延誤，不履行關於船隻的購買協定賣方在交貨日之前運營船舶時，我方無法獲得必要的許可、批准或融資，或船舶的損壞或毀壞。

如果我們不能很好地管理我們的增長，我們可能無法成功地擴大我們的市場份額。

在市場情況許可的情況下，我們打算繼續審慎地長期發展我們的船隊。收購這種額外的船隻可能會給我們的管理人員和工作人員帶來巨大的額外責任，並可能需要我們和他們增加人員數量。在未來，我們可能找不到合適的船隻，無法在為此類收購提供優惠條款或獲得融資。未來的任何增長都將取決於：

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尋找和獲取合適的船隻；

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確定並完成收購或合資企業；

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將收購的任何業務與我們現有的業務成功整合；

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擴大我們的客戶基礎；以及

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獲得所需的融資。

通過收購來發展業務會帶來許多風險，如未披露的債務和義務，難以獲得額外的管理與客戶以及我們的商業和技術經理的關係，並將新購買的船舶整合到現有的基礎設施中。我們可能無法成功執行任何增長計劃，並可能導致與此相關的重大費用和損失。

我們可能無法吸引和留住關鍵管理人員和其他員工這可能會對我們管理的有效性和我們的經營結果產生負面影響。

我們的成功這在很大程度上取決於我們管理團隊的能力和努力，包括我們的首席執行官迪亞曼蒂斯·安德烈奧蒂斯博士和我們的董事長哈裡·瓦菲亞斯。此外，哈裡·瓦菲亞斯也是瓦菲亞斯家族的一員，它控制著我們的艦隊經理Brave Sea。我們的成功有賴於我們和勇敢海事聘請和留住合格經理來監督我們的運營的能力。失去這些人中的任何一個都可能對我們的業務前景和財務狀況。招聘和留住員工的困難可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們沒有直接與我們的關鍵人員簽訂僱傭協定，這些人員是勇敢海事的員工，我們的船隊經理，儘管根據我們與Brave Sea的管理協定，我們的關係所遵循的條款與僱傭協定中通常包含的條款基本相似。我們不維持“關鍵人物”人壽保險。我們的任何一名軍官。

國際幹散貨和油輪航運行業競爭激烈，我們可能無法競爭對於擁有新進入者或擁有更多資源的老牌公司的特許經營來說，這是成功的。

我們使用我們的船隻在一個高度競爭激烈的市場，資本密集，高度分散。競爭主要來自其他船東，其中一些船東的資源比我們多得多。幹散貨和原油運輸的競爭海上石油運輸非常激烈，取決於價格、客戶關係、運營專業知識、專業聲譽以及船隻的大小、船齡、位置和狀況。部分由於高度分散的市場，更多的競爭對手擁有更多資源可以進入幹散貨和油輪航運行業，通過合併或收購運營更大的船隊，並可能能夠提供比我們所能提供的更低的租船費率，這可能會對我們的機隊利用率，以及相應的我們的運營結果。

總體而言，保持船舶良好運行狀態的成本隨著船齡的增加而增加。截至2024年4月26日，我們船隊中的船隻的平均船齡約為13.35年，使我們簽約的第三艘幹散貨船得以交付。由於發動機技術的改進，較舊的船舶通常比較新建造的船舶燃油效率低，維護和運營成本更高。貨運保險費率隨著船齡的增加而增加，使船隻變得更老不太受租船人歡迎。

與船齡有關的政府法規、安全或其他設備標準可能要求對我們的船隻進行改裝或增加新設備的支出，並可能限制船隻可能從事的活動類型。隨著我們的船隻老化，市場狀況可能不會證明這些支出是合理的，也不能使我們能夠運營我們的艦船在其剩餘的使用壽命中是有益的。如果我們出售船舶，銷售價格可能不等於或低於當時的賬面價值，從而對我們的盈利能力產生負面影響。

航運業存在固有的經營風險，我們的保險可能無法充分承保這些風險。

我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險和汙染保險。為我們的艦隊投保保險和戰爭險。雖然我們努力為與船舶運營有關的所有已知風險投保充分保險，但仍有可能沒有充分承保責任，我們也可能沒有。能夠在未來為我們的船隊獲得足夠的保險。保險公司也可能不會支付特定的索賠。即使我們的保險覆蓋範圍足夠，一旦發生損失，我們也可能無法及時獲得替代船隻。我們的保險單包含我們將負責的免賠額，以及可能增加我們的成本或減少我們的收入的限制和排除。

我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，其中包括環境損害保險和汙染保險。為我們的船隊承保戰爭險和其他保險，保險公司也為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括StealthGas、帝國石油和私人Vafias家族權益。因此，如果我們的一艘船舶，或由勇敢海事或隱形海事管理並由勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有的其他船舶，包括StealthGas和帝國石油公司，將因如果發生事故、洩漏或其他環境責任或受到保險欺詐或其他事故的影響，我們的保險費和費用可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶購買保險。我們還堅持董事和高級管理人員與保險公司的責任保險，這些保險公司也為關聯實體提供類似的保險覆蓋範圍，包括StealthGas和帝國石油公司，根據此類保險單提出的任何索賠都可能影響保費成本和董事和高級管理人員保險的可用性。

此外，如果我們的一艘船，或其他由勇敢海事或隱形海事，由勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有，包括StealthGas和帝國石油，將因事故、洩漏或其他環境責任而招致重大成本，或如果發生保險欺詐或其他事故，我們的保險費和費用可能會大幅增加，或者我們可能無法為我們的船舶投保。

我們是一家控股公司，我們依賴子公司向我們分配資金的能力，以履行我們的財務義務或支付股息(如果有的話)。

我們是一家控股公司，我們的子公司都是我們全資擁有的，從事所有我們的運營並擁有我們所有的運營資產。除全資附屬公司的股權外，我們並無其他重大資產。因此，我們向您支付股息的能力取決於我們的子公司及其向我們分配資金的能力。如果我們無法從我們的子公司獲得資金，我們可能無法或我們的董事會可能行使其酌情權不支付股息。

我們的業務性質使我們面臨要求損害賠償或罰款的訴訟風險，其中包括人身傷害、財產傷亡和環境汙染。在正常業務過程中，我們可能會不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。我們預計這些索賠將由保險承保，受慣例免賠額限制。然而，這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。

我們的全球業務產生的監管和法律風險，包括與受制裁國家有關的風險，可能對我們的業務、經營結果和財務狀況。

我們的全球業務增加了數量和水準適用於我們的美國或外國法律和法規的複雜性，其中一些可能會相互衝突，例如，與美國、歐盟和英國發布的某些制裁，或利益集團組織的運動聯合起來反對核伊朗(Unai)。這些法律和法規包括國際勞動法；美國法律，如《反海外腐敗法》和外國資產管制辦公室制定的其他法律和法規；當地法律，如英國。受賄 2010年法案；數據隱私要求，如2018年5月25日起可強制執行的歐洲一般數據保護條例；以及歐盟-美國隱私屏蔽框架，由歐盟委員會於 2016年7月12日。我們可能無意中違反了這些法律法規中的某些條款，從而可能導致停止業務活動、對我們、我們的官員或員工進行刑事制裁、罰款並對我們的聲譽。此外，對我們的高級管理層來說，發現、調查和解決此類實際或涉嫌違規的案件可能既昂貴又耗時。

我們的船隻在2022年進行了三次航行，在2023年進行了五次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和科大-盧加並可在未來不時運載源自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。儘管我們認為這類貨物符合適用的規定，但仍有可能制裁，據稱來自不遵守此類制裁的來源，或者在俄羅斯原產貨物由於偽造價格上限遵守證明或其他原因而超過價格上限的情況下，這可能導致在對我們的懲罰中，包括將船隻列入黑名單，這將使我們無法租用或出售此類船隻，並對我們的潛在承租人的接受度產生負面影響，導致我們的銀行賬戶被凍結，並損害我們的業務。在……裡面此外，我們可能無法為來自這些國家的任何裝載貨物的船隻投保戰爭險或其他保險，就像今年我們的某些船隻的航程一樣。在這種情況下，如果船隻是如在此類航行中發生事故、溢油或其他損壞，可能導致船舶全部損失，我們將不得不承擔修理費，清理或其他與此類事件相關的成本，以及從任何停僱期間，依靠我們現有的現金資源，我們將繼續有義務服務和償還我們未償還的由這類船隻擔保的債務。此外，任何被視為不遵守根據這類船隻擔保的任何未來貸款協定，制裁可能構成違約事件，我們的貸款人可能會尋求加速償還其項下任何未清償的債務。任何此類事件都可能對我們的業務、運營結果或財務狀況產生不利影響。此外，實際或據稱的違規行為可能會損害我們的聲譽和經商能力。

此外，如果由勇敢海事或隱形海事管理的船舶，包括那些不屬於美國，以及勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有的船舶，包括StealthGas和帝國石油，被認為違反了制裁或其他法律法規，我們可能面臨類似的後果，包括如果我們、我們的附屬實體或我們的船隻被當局列入黑名單，則無法租用、保險或出售我們的船隻、進入我們的銀行賬戶或凍結我們的資產。

與上市公司相關的義務需要大量的公司資源和管理層的關注。

我們須遵守經修訂的1934年美國證券交易法或交易法和其他規則的報告要求和美國證券交易委員會的法規，包括2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和確定我們對財務報告的內部控制的有效性，從我們的截至2024年12月31日的年度報告。

我們與我們的法律、會計和財務顧問合作，以確定以下任何領域我們應該改變我們的財務和管理控制系統，以管理我們的增長和我們作為一家上市公司的義務。我們評估公司治理、公司控制、內部審計、披露控制和程式以及財務報告和會計制度。我們將在這些和其他任何領域做出改變，包括我們認為必要的財務報告內部控制。然而，這些措施以及我們可能採取的其他措施可能不足以讓我們在及時和可靠的基礎上履行作為上市公司的義務。此外，遵守適用於上市公司的報告和其他要求確實會給我們帶來額外的成本，並將需要管理層的時間和注意力。我們有限的管理資源可能會加劇在專注於執行我們的業務戰略的同時遵守這些報告和其他要求的困難。我們可能無法預測或估計我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或我們管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響程度。

如果管理層無法就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性，這可能導致我們普通股的價值下降。

在……下面根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們被要求在每一份年度報告中20-F，從第二份這樣的年度報告開始20-F 在分拆分配之後，一份包含我們管理層對財務報告內部控制有效性的評估的報告。如在該等年度報告中以20-F，我們的如果管理層不能按照第404節的要求提供關於我們財務報告內部控制有效性的報告，投資者可能會對我們財務報表的可靠性失去信心，這可能會導致我們普通股的價值下降。

與稅收有關的風險

如果我們在經營業務的司法管轄區繳納企業所得稅，我們的財務業績將受到不利影響。

我們和我們的子公司可能會在我們的組織或運營所在的司法管轄區納稅，從而減少我們的淨收益以及現金流，包括可用於股息支付的現金。根據馬紹爾群島現行法律，我們無需繳納所得稅、公司稅或利得稅或預扣稅、資本利得稅或資本轉讓稅、遺產稅或遺產稅。或我們的股東，通常居住在馬紹爾群島共和國的股東除外(如果有的話)。我們認為，根據除美國以外的其他國家的法律，我們不應該被徵稅，在這些國家，我們的子公司的船舶進行活動或我們子公司的客戶所在的船舶。然而，我們的信念是基於我們對這些國家的稅法的理解，我們的稅務立場可能會受到審查和可能對徵稅當局的挑戰，以及對法律或解釋可能的改變的挑戰。我們不能預先確定某些司法管轄區可能要求我們在多大程度上支付公司所得稅或支付替代該稅的款項。在……裡面此外，我們子公司客戶應向我們支付的款項可能會受到稅務索賠的影響。在計算我們在這些司法管轄區的納稅義務時，我們可能被要求就下列事項採取不同的稅務會計和報告立場並不是完全沒有疑問，我們還沒有收到管理當局對此的裁決。我們不能向你保證，在審查這些立場後，有關當局將同意我們的立場。一位成功的挑戰者稅務機關可能會對我們或我們的子公司徵收額外的稅款，進一步減少可供分配的現金。此外，我們業務或所有權的變化可能會導致對我們或我們的在開展業務的司法管轄區內的子公司。

根據目前適用的希臘法律，外國國旗由希臘或在希臘設立辦事處的外國船舶管理公司管理的船舶應向希臘政府繳納關稅，這些關稅是根據有關船舶的噸位計算的。賽義德的付款關稅耗盡了外國船東公司和有關管理人對利用懸掛外國國旗的船隻的收入所應支付的任何稅款、關稅、收費或分擔的稅務責任。因為我們的經理在希臘，我們將不得不支付這些關稅。我們在希臘的業務可能會受到新法規的約束，這些法規可能要求我們產生新的或額外的合規或其他行政成本，其中可能包括我們向希臘人支付的要求政府開徵新稅或其他費用，包括改變或增加現行噸位稅。

此外，中國還制定了一項新的稅收制度，非居民從事使用自有、租用或租賃的船舶提供進出中國的旅客或貨物等服務的國際運輸企業，包括任何與運輸有關的裝卸、倉儲和其他服務。新規定擴大了國際運輸公司的範圍，這些公司可能需要為產生的利潤繳納中國企業所得稅來自經過中國港口的國際運輸服務。

我們可能不得不為來自美國的收入繳稅，這將減少我們的收入。

根據修訂後的《1986年美國國稅法》或該法典，運輸總收入的50% 船舶擁有或租賃公司，如我們的子公司，可歸因於開始或結束，但不是開始和結束的運輸，在美國被描述為源自美國的航運收入。美聯航國家來源的航運收入應繳納(I)4%的美國聯盟所得稅，不計扣除，或(Ii)按標準的美國聯盟所得稅稅率徵稅(並可能徵收30%的分支機構利得稅)，除非是由根據法典第883節及其頒佈的《國庫條例》有資格免稅的公司派生的。

一般來說，如果我們的股份被視為“主要和”，我們和我們的子公司將有資格在納稅年度獲得這項豁免。在美國成熟的證券市場上“定期交易”。在下列情況下，我們的普通股將被視為普通股：(I)在該年度內在美國一個成熟的證券市場交易的我們普通股的總數國家超過該年度在任何其他單一國家的成熟證券市場上交易的我們普通股的總數，(Ii)或者(X)交易商在該年度內定期報價我們的普通股在我們的股票或(Y)中，我們普通股的交易在該納稅年度內至少60天在美國的一個成熟的證券市場上進行，而不是以最低數量進行，並且我們的普通股的總數在該年度內在美國一個成熟證券市場交易的股票至少相當於該課稅年度我們已發行普通股平均數量的10%，以及(Iii)我們的普通股不是在該課稅年度內持有“。就這些目的而言，我們的普通股在一個納稅年度內將被視為少數人持有，如果超過一半在該課稅年度內的天數，一個或多個直接或根據適用的歸屬規則擁有至少5%普通股的個人，總共擁有50%或更多的普通股，除非我們可以根據適用的檔案確定要求，少數人持股區塊中足夠數量的普通股由居住在外國司法管轄區的人直接或間接擁有，這些司法管轄區為美國航運公司提供免稅這相當於第883條規定，禁止少數人持股的區塊中的其他股東擁有50%或更多的少數人持股的普通股。我們或我們的任何子公司可能沒有資格享受第883條適用於任何一年。

在未來，情況可能是，一個或多個人各自直接或根據根據適用的歸屬規則，至少5%的我們的普通股總共擁有50%或更多的我們的普通股。在這種情況下，我們和我們的子公司只有在以下情況下才有資格獲得守則第3883節規定的豁免本公司少數人持股的普通股中有足夠數量的股份由“合資格股東”擁有或視為擁有，因此，在納稅年度的一半以上時間內，普通股不可能是這樣的在少數人持股的區塊中，非擁有或被視為由合格股東擁有的股東佔我們普通股的50%或更多。就這些目的而言，“合格股東”包括擁有或被視為擁有普通股的個人股份，並且是提供等同於守則第883節規定的豁免的司法管轄區的居民和某些其他人；在每一種情況下，這些個人或其他人都必須遵守某些 883節規定的檔案和認證要求，旨在確立合格股東的地位。

如果我們或我們的子公司在任何課稅年度不符合守則第883節的豁免資格，則我們或我們的子公司將在這些年度內按美國航運總收入繳納4%的美國聯盟所得稅，或在某些情況下，按標準的美國聯盟所得稅稅率繳納淨所得稅(和可能還會徵收30%的分行利得稅)。徵收這種稅可能會對我們的業務產生負面影響，並會導致收入和現金流減少。

外國公司將被視為“被動企業”。外國投資公司“，或美國聯盟所得稅，如果(1)或至少75%的任何課稅年度的總收入包括某些類型的”被動收入“或(2)至少50%的公司資產的平均價值產生或持有用於生產這些類型的“被動收入”。就這些測試而言，“被動收入”包括股息、利息和出售或交換投資財產、租金和特許權使用費，但租金和特許權使用費除外，這是從與積極開展貿易或企業有關的無關各方獲得的。就這些測試而言，來自服務業績不構成“被動收入”，在投資船舶之前持有的營運資本和類似資產一般將被視為產生被動收入的資產。A股的美國股東美國聯盟所得稅制度對美國聯盟所得稅制度的不利影響包括：個人投資公司獲得的收入、從個人投資公司獲得的分配以及從出售或以其他方式處置其資產而獲得的收益在PFIC中的股份。

在確定我們的PFIC地位時，我們對待並打算繼續對待我們從我們的定期包租和航程包租活動中獲得或被視為獲得的服務收入，而不是租金收入。我們認為我們從定期租船和航次租船活動中獲得的收入不構成 “被動收入”，我們擁有和經營的與產生這種收入有關的資產不構成為產生被動收入而持有的資產。我們治療並打算繼續治療，目的是 PFIC規定，我們從光船租賃中獲得的收入是被動收入，而產生這種收入的資產是為產生被動收入而持有的資產。然而，沒有法律授權專門依據《公共投資委員會規則》。關於我們目前和擬議的運作方法，美國國稅局(IRS)可能不接受我們的立場，法院可能會維持這種挑戰，在這種情況下，我們和我們的某些人子公司可以被視為PFIC。在這方面，我們注意到，一項涉及定期包機特徵的聯盟法院裁決得出結論，它們構成了用於聯盟所得稅目的的租賃，並採用了一種分析，如果適用於我們的定期租船合同，可能導致我們被視為PFIC，以及我們擁有船舶的子公司被視為PFIC。此外，在決定我們是否為PFIC時，我們打算將我們在新的建造合同，以及關於我們不期望光船租賃的船舶，這些資產不是為了產生被動收入而持有的，目的是確定我們是否是PFIC。我們注意到，沒有直接的在這一點上權威，國稅局可能不同意我們的立場。

基於上述假設，我們確實不相信我們在2023納稅年度是PFIC，我們不希望在本納稅年度成為PFIC。這種信念在一定程度上是基於我們對我們持有的用於生產或持有的資產的價值的信念。與產生相對於我們其他資產價值的被動收入有關。如果這些信念被證明是錯誤的，那麼我們和我們的某些子公司可能會被視為2023年的PFIC。不能保證美國國稅局或法院不會確定我們的資產價值，因為這會導致我們在2023年或隨後的一年被視為PFIC。

在……裡面此外，儘管我們不相信我們在2023年是PFIC，但我們可能會選擇在本課稅年度或未來納稅年度以可能導致我們在那些年份成為PFIC的方式運營我們的業務。因為我們作為PFIC的地位對任何納稅年度將在納稅年度結束後才能確定，並取決於我們在該納稅年度的資產、收入和業務，不能保證我們不會被視為2023年的PFIC，或任何未來的應納稅年。

如果美國國稅局發現我們在任何納稅年度都是或曾經是PFIC，我們的美國股東將面臨不利的美國稅收後果。根據PFIC規則，除非這些股東根據《準則》作出選擇(該選擇本身可能會對這些股東產生不利後果，如下文“稅收”部分所述考慮因素--美國聯盟所得稅--美國持有者的聯盟所得稅“)，這些股東將有責任按當時普通收入的現行所得稅稅率繳納美國聯盟所得稅，外加超出部分的利息分派及出售我們普通股的任何收益，猶如超額分派或收益已在股東持有我們普通股的期間按比例確認。類似的規則將適用於我們的 A類認股權證，B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級逮捕令。請參閱「稅收考慮-美國聯邦所得稅後果-美國持有人的美國聯邦所得稅」，了解對如果我們被視為PFIC，美國聯邦所得稅將對美國股東產生影響。由於這些對美國股東造成的不利稅收後果，國稅局的這一調查結果可能會導致我們的普通股出售這可能會降低我們普通股的價格，並對我們的融資能力產生不利影響。

作為一家外國私人發行人，我們有權申請豁免納斯達克的許多公司治理做法。目前，我們的公司治理做法符合適用於美國上市公司的納斯達克公司治理標準，只是我們的審計委員會只有兩名成員，而美國國內公司將被要求有三名成員審計委員會的成員和由兩名獨立董事和兩名非獨立的董事，而美國國內的上市公司將被要求擁有多數獨立董事會員。公司將遵守《馬紹爾群島商業公司法》的規定，董事會應在發行某些指定證券之前獲得股東批准。批准股票發行。就我們依賴這些或其他豁免的程度而言，您可能得不到向受所有納斯達克公司治理要求約束的公司的股東提供的同等保護。

我們是在馬紹爾群島共和國註冊成立的，那裡沒有一套完善的公司法或破產法。

我們的公司事務由我們的公司章程和附例以及馬紹爾群島商業公司管理。行動，或BCA。BCA的規定類似於美國一些州的公司法規定。然而，在馬紹爾群島共和國，解釋《生物多樣性公約》的司法案例很少。這些權利和根據馬紹爾群島共和國的法律，董事的受託責任並不像某些美國現有的成文法或司法判例中董事的權利和受託責任那樣明確。司法管轄區。股東權利也可能有所不同。雖然BCA確實特別納入了非法律性特拉華州和其他州的法律或司法判例法類似的法律條文，我們的公眾股東在面對管理層、董事或控股股東的行動時，可能會比在香港註冊成立的公司的股東更難保護他們的利益。美國的管轄權。馬紹爾群島沒有既定的破產法，因此，任何涉及我們公司的破產行動都必須在馬紹爾群島以外的地方啟動，我們的公眾股東可能會發現很難或不可能在這樣的其他司法管轄區追查他們的索賠。

執行針對我們和我們的法律程序和判決的送達可能很困難高級管理人員和董事。

我們是一家馬紹爾群島公司，我們的執行辦公室設在美國以外的地方。全我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外，我們的大部分資產及其資產位於美國以外。因此，您可能難以在美國境內向我們或以下任何人提供法律程序這些人。您可能也難以在美國境內外執行您在任何訴訟中可能在美國法院獲得的針對我們或這些人的判決，包括基於美國聯盟或州證券法。馬紹爾群島的法院是否會在以美國、聯盟或州證券法為依據的法院提起的原始訴訟中作出判決，也是一個很大的疑問。

與我們普通股相關的風險

在此之前分拆後，我們的普通股從未公開交易過。為我們的普通股提供充足流動性的活躍交易市場可能是有限的。

我們的普通股只有一個有限的公開市場，流動性也很有限我們的普通股在納斯達克上的市場。我們無法預測投資者的興趣將在多大程度上導致我們的普通股在納斯達克上發展成一個活躍和流動性強的交易市場，或者，如果這樣的市場發展，是否會維護好了。納斯達克缺乏活躍的交易市場，我們普通股的交易量很低，這可能會使您更難出售我們的普通股，並可能導致我們的股價變得低迷或波動。

不能保證我們的普通股在納斯達克或任何其他交易所都會發展成為活躍的交易市場。如果一個如果活躍和流動的交易市場得不到發展，相對較小的普通股出售可能會對我們普通股的價格產生重大負面影響。

如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，我們的份額價格和交易量可能會下降。

目前沒有分析師對該公司的報道。我們共同的交易市場股票將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們無法控制分析師是否會報道我們，如果他們會報道，這種報道是否會繼續。如果分析師不開始對公司進行報道，或者如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或成交量下滑。此外，如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們股票的看法，我們的股價可能會下跌。

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋，我們預計這將是計劃擴大我們的船隊，以及發行我們的普通股、優先股或其他證券，包括在轉換我們的A系列可轉換優先股和行使我們的已發行認股權證時發行的普通股。

為了籌集額外的資本，包括為我們最近收購的Aframax提供剩餘的收購價格義務油輪和第三艘幹散貨船，我們已經簽約並支持我們的進一步增長計劃，或在股權獎勵、戰略交易或其他方面，我們可能在未來提供額外的普通股、優先股、或其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券，包括可轉換債券。我們預計，計劃擴大我們機隊的資金中，有很大一部分將通過股票發行來籌集。我們不能預測未來發行或出售我們的普通股、優先股或其他證券的規模，包括與未來收購或融資活動相關的發行或出售，或此類發行或出售可能產生的影響關於我們普通股的市場價格。發行和出售大量普通股、優先股或其他與股權掛鉤的證券，或宣佈可能發生這種發行和出售，可能會對市場產生不利影響我們普通股的價格。

作為結果，衍生品，帝國石油擁有60萬套A系列產品可轉換優先股，總清算優先權為15,000,000美元，目前可轉換為我們的普通股，轉換價格為1.2573美元。A系列可轉換優先股的轉換價格為調整為A系列可轉換優先股首次發行後，公司在任何登記發行普通股中發行普通股的最低價格。因此，我們可能會發行更多的 A系列可轉換優先股轉換後的普通股。在轉換A系列可轉換優先股時發行該等普通股可能會導致對我們普通股投資者的大幅稀釋，如果 A系列可轉換優先股轉換時的轉換價格低於投資者支付的普通股每股價格。截至2024年4月26日，我們也有A類未償還認股權證，可在 47,650股我們的普通股，行使價為每股105.00美元，B-1級目前可行使135,128股普通股的已發行認股權證，行權價為每股1.2573美元股票或根據無對價的替代無現金行使選擇權，B-2級目前可行使10,593,142股我們普通股的已發行認股權證，行權價為每股1.2573美元，C-1級目前可按每股1.2573美元的行使價或根據另一項無現金行權方式行使101,412股普通股的已發行認股權證不需要考慮的選項，以及C-2級已發行的認股權證，目前可按每股1.2573美元的行使價行使9,119,952股我們的普通股。

我們未償還的股票的行權價格B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級在某些情況下，認股權證將會調整。如(1)發生任何涉及本公司普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易，以及連續五年內的最低日成交量加權平均價在該事件發生前五個交易日及其後連續五個交易日內，如行權價低於當時生效的行權價，則行權價應減至加權的最低日成交量該期間的平均價格和行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使原始發行日的總行使價格 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及 C-2級認股權證將保持不變，以及(2)如果我們出售、達成出售協定或授予任何購買或出售的選擇權、達成出售協定或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券，每股有效價格低於B-1級搜查令，B-2級逮捕令， C-1級保證並 C-2級當時的令狀有效地是 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級如果行使價格不低於0.10美金，並且行使後可發行的普通股數量，則將被降低至該價格。 B-2級認股權證及C-2級認購證將按比例調整，使總行使價保持不變。因此，我們可能會行使後發行數量明顯增加的普通股 B-1級搜查令，B-2級搜查令， C-1級認股權證及C-2級搜查令。任何被實施的反向股票拆分都可能導致行權價格的下降和在行使我們已發行的B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證後可發行的普通股數量。我們A系列可轉換優先股的轉換價格也將在對行使我們的已發行認股權證時應付的每股普通股對價的某些調整。

此外，A類的銷售在公開市場上，我們的已發行普通股中有相當數量的股票隨時可能出現。這些出售，或者市場上認為大量普通股持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不能向您保證，我們將來將能夠出售我們的普通股、優先股或任何其他發行中的其他證券，其每股價格等於或大於投資者支付的每股價格，投資者未來購買股票或其他證券可以享有優於現有權利的權利。股東們。發行額外的普通股、優先股或其他證券，包括轉換我們的A系列可轉換優先股或行使我們的已發行認股權證，可能會對我們的普通股。

我們普通股的市場價格可能會有很大波動。

由於許多因素，我們普通股的市場價格可能會有很大的波動，其中一些因素超出了我們的預期控制力。可能影響我們股價的因素包括：

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我們經營業績的季度和年度變化的實際或預期波動；

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市場估值、銷售額或盈利預期的變化，或者分析師發佈研究報告的變化；

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盈利預期的變化或經營業績與證券預測水準的差距分析師；

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新聞界或投資界對我們的業務或航運業以及幹散貨的猜測特別是承運人和油輪部門；

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同類公司的市場估值變化以及股票市場價格和成交量的普遍波動；

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支付股息；

國際幹散貨和油輪航運業一直高度不可預測。此外，中國的股票市場一般情況下，幹散貨和油輪航運以及航運股票市場都經歷了極端的波動，有時與特定公司的經營業績無關。這些廣泛的市場波動可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們可能無法滿足納斯達克持續上市的標準，納斯達克可能會將我們的這可能會限制您交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場交易。納斯達克股票市場有限責任公司有一些要求，公司必須滿足這些要求才能繼續在納斯達克上市。特別是，納斯達克規則要求我們將普通股的最低收盤價維持在每股1.00美元。我們於2024年4月11日晚上11：00對我們的普通股進行了100股1股的反向拆分東部時間，意在幫助我們重新遵守納斯達克的上市要求，在我們分別收到缺陷函和退市決定函後，這兩封信涉及自7月以來最低投標價格收盤低於1.00美元 2023年3月，連續10日低於0.10美元。2024年4月27日，我們收到納斯達克的一封信，通知我們，我們遵守了納斯達克資本市場的要求，如納斯達克聽證會小組(下稱“小組”)。該函件亦告知本公司，根據上市規則第5815(D)(4)(B)條，本公司將於本函件發出日期起計一年內接受強制性監察小組監察。如果，在這一年的監控期內，納斯達克員工(以下簡稱“員工”)再次發現本公司不遵守例外情況下的要求，儘管有第5810(C)(2)條的規定，本公司將不被允許向員工提供關於該缺陷的合規計劃，而員工將不被允許給予公司額外的時間以恢復對該缺陷的合規，也不會向公司提供根據第5810(C)(3)條規定的適用治癒或遵從期。取而代之的是，納斯達克將發佈退市決定函，公司將有機會要求與初始小組舉行新的聽證會或舉行新的聽證會如果初始面板不可用，則為面板。本公司將有機會按上市規則第5815(D)(4)(C)條的規定向聆訊小組作出回應/陳述。

2024年4月26日，我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價為每股1.35美元。我們將來可能會再次失敗遵守納斯達克有關我們普通股最低投標價格的上市要求。此外，我們可能無法滿足其他適用的納斯達克上市要求，包括維持最低股東權益水準或我們普通股的市值，在這種情況下，我們的普通股可能被摘牌。如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會減少。

如果我們的普通股退市，我們普通股的流動性將受到不利影響，市場價格我們的普通股可能會減少。此外，我們的普通股從國家交易所退市將對我們進入資本市場的機會產生重大不利影響，以及對市場流動性的任何限制或股票價格的下降由於退市，我們的普通股可能會對本公司按本公司可接受的條款籌集資本的能力產生重大不利影響，或根本不影響。

如果我們決定，有必要對我們的普通股進行另一次反向股票拆分，以試圖遵守納斯達克最低投標價格要求，這種反向拆分可能會導致行使價格下降，並增加在行使已發行普通股時可發行的普通股數量 B-1級搜查令，B-2級權證、C-1類權證和類別權證C-2認股權證，並可能對我們普通股的交易價格。我們A系列可轉換優先股的轉換價格也將在行使我們的已發行認股權證時對每股普通股的對價進行某些調整時進行調整。

如果我們無法保持遵守納斯達克的上市要求，我們的普通股可由納斯達克酌情決定暫停或退市。如果我們的普通股停牌或退市，停牌或退市的普通股的流動資金將大幅減少。此外，我們提高了通過股權或債務融資獲得的額外資本將嚴重受損。不能保證我們未來會保持合規。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含反收購條款，這些條款可能會阻礙、推遲或防止(1)我們的合併或收購和/或(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)阻止公眾股東從控制權變更中受益的能力。

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程包含某些反收購條款。本規定包括空白支票優先股，禁止在董事選舉中累積投票，分類董事會，提前書面通知股東提名董事，僅因原因罷免董事，提前股東罷免董事建議及股東訴訟限制的書面通知。這些反收購條款，無論是單獨的還是總體的，都可能阻止、推遲或阻止(1)我們的合併或通過要約收購、委託書競爭或其他方式進行的，股東可能認為符合其最佳利益的收購，(2)罷免現任董事和高級管理人員，以及(3)公眾股東從控制權的變化。這些反收購條款可能會在很大程度上阻礙股東從控制權變更中受益的能力，結果可能會對我們普通股的市場價格和股東的能力產生不利影響以實現控制權溢價的任何潛在變化。

我們是一家新興的成長型公司，我們不能確定減少披露適用於新興成長型公司的要求將降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是一個新興的根據《就業法案》定義的成長型公司，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股不那麼有吸引力，因為我們可能依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會揮發性的。

此外，根據就業法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不需要證明根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節，只要我們是一家新興的成長型公司，我們對財務報告的內部控制就是有效的。

因為只要我們利用減少的報告義務，我們向股東提供的資訊可能不同於其他上市公司提供的資訊。

帝國石油公司將能夠對我們的股東有權投票。

關於組成我們最初船隊的船隻對我們的貢獻帝國石油和500,000,000美元的營運資金與我們的衍生品，我們向帝國石油公司發行了60萬股A系列可轉換優先股。這些A系列可轉換優先股與我們的普通股一起投票，每一股A系列可轉換優先股使其持有人有權就我們的股東有權投票的所有事項投下與普通股數量相等的投票權這些股份是可轉換的乘以30，受某些限制的限制，這些限制將阻止帝國石油公司行使來自帝國石油公司當時持有的任何有表決權證券的總投票權的49.99%以上石油公司向股東提交的任何事項。雖然帝國石油公司沒有關於A系列可轉換優先股投票的協定、安排或諒解，但它能夠影響我們的股東有權投票，包括選舉董事和其他重大的公司行動。這種所有權的集中可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更、合併、合併、收購或其他企業合併。這種所有權的集中也可能阻止潛在的收購者提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，這反過來可能會對市場產生不利影響。我們股票的價格。只要帝國石油繼續持有我們大量的股權，即使金額不到我們投票權的50%，它將繼續對我們的決策施加相當大的影響。帝國石油公司的利益可能與你的利益不同。

我們的普通股排名低於我們的A系列可轉換優先股關於支付股息和在我們清算、解散或收盤。這意味著，除非累計股息已支付或撥備用於支付所有已發行的A系列可轉換優先股在過去所有已完成的分紅期間，除有限的例外情況外，我們的普通股不得宣佈或支付任何股息。同樣，在我們的自願或非自願的情況下清盤、解散或清盤，在我們向A系列可轉換優先股持有人支付清算費用之前，不得將我們的資產分配給我們普通股的持有人優先股相當於每股25.00美元，外加累計和未支付的股息。因此，A系列可轉換優先股可能對普通股的市場價格產生不利影響。此外，A系列可轉換優先股為可轉換為我們的普通股，轉換價格相當於1.2573美元，將進一步調整為在登記公開發行中出售的每股最低價格。

與以下情況有關的風險因素分拆

我們的歷史財務資訊可能不能代表我們作為一家獨立上市公司所取得的結果，也可能不是是我們未來業績的可靠指標。

我們在本報告中包含的歷史財務資訊可能不會必須反映我們的財務狀況、經營成果或現金流，如果我們在本報告所述期間或我們將在未來實現的期間是一個獨立實體，我們將會是什麼情況。成本和開支反映在我們的歷史財務資訊包括帝國石油公司歷史上提供的某些公司職能的分配，這可能不同於我們作為獨立運營所產生的可比費用公司。我們在2023年6月從帝國石油公司剝離之前的歷史財務資訊並不反映我們向獨立公司轉型後在成本結構、融資和運營方面的變化包括與規模經濟減少相關的潛在成本增加，以及與美國證券交易委員會報告和納斯達克要求相關的成本增加。

我們已根據我們認為合理反映這些因素的現有資料和假設作出撥款，包括其他，在我們2023年6月從帝國石油公司剝離之前的歷史綜合財務數據中。然而，我們的假設可能被證明是不準確的，因此，在我們於2023年6月從帝國石油公司剝離出來之前的一段時間內，在本報告表格中提出的一部分不應被認為表明我們的財務狀況或運營結果實際上作為一個獨立的上市公司也不是我們未來財務狀況或經營結果的可靠指標。

我們可能很難作為一家獨立的上市公司運營。

我們可能無法實現部分或全部我們認為作為一家獨立公司，我們可以在預期的時間內實現的好處，如果有的話。由於我們的業務以前是作為更廣泛的帝國石油組織的一部分運營的，我們可能無法成功實施這些變化是獨立運營所必需的，可能會產生額外的成本，從而對我們的業務產生不利影響。

作為一個獨立的、公開的交易公司，我們可能不會享受到我們作為帝國石油的一部分所享有的同樣的好處。

有一種風險是，通過分離在帝國石油公司，我們可能會比如果我們仍然是帝國石油公司現有組織結構的一部分，更容易受到市場波動和其他不利事件的影響。作為帝國石油公司的一部分，我們我們能夠從帝國石油的運營多樣性、可用於投資的資本以及與帝國石油其他業務實施綜合戰略的機會中獲得一定的好處。作為一個獨立的、公開的如果我們是一家上市公司，我們將不會有類似的可用資本或整合機會，也可能沒有類似的資本市場準入。

失去帝國石油公司的財政支持可能會損害我們滿足資本需求的能力。自.以來衍生品，我們預計將通過資本市場或銀行融資獲得超過我們經營活動所產生金額的任何所需資金，而不是從帝國石油獲得。然而，鑑於與帝國石油相比，我們公司的相對規模較小衍生品，我們可能會產生比我們作為帝國的一部分所產生的更高的償債和其他成本石油。此外，我們不能保證我們將來能夠以優惠的條件獲得資本市場融資或信貸，或者根本不能。我們不能向您保證我們滿足資本需求的能力不會受到失去帝國石油公司的財政支持。

我們可能沒有法律規定的盈餘或淨利潤來支付股息。

我們沒有宣佈我們普通股的任何股息，我們未來可能不會支付股息，因為我們可能賺不到足夠的錢否則，我們可能會產生費用或負債，從而減少或消除可作為股息分配的現金。截至本報告日期，我們沒有任何未償債務或貸款協定，但未來沒有任何貸款在某些情況下，為我們船隊中的現有船隻融資或購買任何船隻的協定可能會限制我們可以支付的股息金額。

我們普通股或A系列可轉換優先股的任何股息的宣佈和支付將始終受我們董事會的自由裁量權。分紅的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、貸款協定中的限制、增長戰略、幹散貨的租船費率和油輪航運業、馬紹爾群島法律規定影響股息支付等因素。馬紹爾群島法律一般禁止支付盈餘以外的股息(留存收益和超過出售高於股票面值的股份所收到的代價)，但如果沒有盈餘，股息可以從本公司所在會計年度的淨利潤(基本上是我們的收入超過我們的支出)中宣佈宣佈分紅或上一會計年度分紅。馬紹爾群島法律還禁止在公司破產或支付股息時支付股息。我們可能沒有所需的盈餘或淨利潤派發股息，否則我們的董事會可能決定在可預見的未來不宣佈任何股息。

我們尋找的能力向帝國石油公司提出索賠，要求其承擔與我們脫離帝國石油公司之前組成我們船隊的船隻的運營有關的潛在責任分拆可能是有限的。

關於帝國石油公司擁有組成我們船隊的船隻的子公司對我們的貢獻，我們同意按“原樣”、“原樣”的條件購買船隻，帝國石油公司沒有義務就因構成我們的船隻的操作而對我們提出的任何索賠向我們進行賠償。之前的艦隊衍生品。儘管我們可能能夠就與我們分離之前組成我們艦隊的船隻的運營有關的索賠向帝國石油公司尋求追索帝國石油公司和衍生品，不能保證這樣的努力會成功。與此類索賠相關的任何債務可能是重大的，並可能對我們的業務產生負面影響，財務狀況、現金流和經營業績。請參閱：特定關係和關聯方交易-貢獻和分配協定

我們的某些董事和高管是董事和/或帝國石油的高管，並擁有帝國石油普通股股票，這可能會導致利益衝突。

我們總裁和首席執行官的利益，非執行帝國石油公司普通股的董事長和其他董事和官員以及帝國石油公司的某些高管和董事在我們董事會中的存在可能會創造或似乎在涉及我們和帝國石油公司的事務上產生了利益衝突，這可能對帝國石油公司產生與我們不同的影響。因此，我們可能無法追求某些我們原本會採取行動的機會，包括增長機會。

我們不打算採取具體的政策或程式來解決利益衝突這可能是因為我們的某些董事和高級管理人員持有帝國石油的普通股，或者我們的董事是帝國石油的高管和/或董事。然而，我們採用了關聯人交易。在確定、審查以及酌情批准或批准與相關人士的交易方面提供指導的政策。

項目4.

關於公司的資訊

A.公司歷史與發展

我們於2022年7月25日根據馬紹爾群島共和國的法律成立，作為兩家公司的控股公司每一家子公司都擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油公司隨後向我們提供了與分拆(定義如下)。帝國石油公司將這些子公司貢獻給公司，並以5,000,000美元現金作為營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油將我們所有的流通股普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)，出售給其股東和認股權證持有人，完成了我們與帝國石油公司的分離(“剝離”)。在完成分拆2023年6月21日，我們開始作為一家獨立於帝國石油公司的公司運營，帝國石油公司是一家在納斯達克上市的船東公司，服務於中國的石油產品、原油和幹散貨行業國際航運業，從我們成立之時到2023年6月21日剝離，我們以前都是這個行業的一部分。

我們為幹散貨承租人提供國際海運運輸服務，包括主要的國有和私營工業承租人。用戶、商品生產商和貿易商，以及石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商和生產商。截至本報告所述日期，我們擁有並運營一支由三艘幹散貨船組成的船隊，其中包括一艘簽訂合同的二手幹散貨船。計劃於2024年5月交付給我們，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物，以及一艘運輸原油的Aframax原油油輪。貨物總量我們船隊的載重量為213,468載重噸。

我們的主要執行辦公室位於基菲西亞斯大道331號，埃裡特裡亞14561號希臘雅典。我們在美國的電話號碼是011 30 210 625 0001。我們的網站地址是http://c3is.pro.我們網站上包含或鏈接到本網站的資訊不包含在此作為參考。

B.業務概覽

我們的船隊由三艘幹散貨組成運輸船，包括一艘定於2024年5月交付給我們的運輸船，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物，以及一艘運輸原油的Aframax原油油輪油。我們船隊的總載貨能力為213,468載重噸。請參閱下文“我們的艦隊”一節中的資訊。

我們的業務戰略的重點是仔細選擇我們在船舶上投資的時機和結構，並通過我們的附屬公司Brave Sea可靠、安全和有競爭力地運營我們擁有的船舶。

我們的艦隊

截至2024年4月26日，配置檔案和我們艦隊的部署如下：

我們計劃通過投資高質量的日本或韓國建造的幹散貨船來擴大我們的船隊，這可能包括類別大小從輕便大小的船隻28,000-40,000載重噸至好望角級100,000載重噸以上的船舶，以及可能的各種大小的油輪。我們也可以在這些或其他地方購買船隻在有利的市場條件下，除幹散貨和油輪部門外，還有海運運輸部門。然而，我們目前沒有任何購買額外船隻的協定或承諾。我們還打算利用市場的週期性，即在我們認為存在有利機會的時候買賣船舶。

我們將部署我們的幹散貨承運人可以是定期租船，也可以是短期現貨運輸，而我們的油輪將主要用於現貨市場，因為近期條件有利。從長遠來看，我們的艦隊可能會被用於根據我們對市場狀況的評估，包括期限最長可達幾年的定期租船，以及通常期限為一至六個月的現貨市場租船，以及池中的定期租船。截至2024年4月26日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，這兩份合同都將於2024年5月到期，我們的油輪在現貨市場運營。這個生態噴火，我們已經簽訂了收購協定，預計將交付給我們 2024年5月免租。

我們建議貴方參考題為“我方船舶的市場價值可能會下降，隨著時間的推移可能會波動很大。當我們的船隻市值較低時，我們可能會在出售船隻時蒙受損失或記錄減值費用，這可能會對我們的盈利能力造成不利影響，並可能導致貸款協定下的違約。以及本報告題為“專案3.主要情況”一節的討論。風險因素--行業風險因素“。

商業廣告和我艦隊的技術管理

我們已經與勇敢海事簽訂了一項管理協定，根據該協定，勇敢海運公司將為我們提供技術、行政、商業和某些其他服務。Brave Sea是一家總部位於希臘的領先船舶管理公司，成立於1987年，旨在為航運公司提供一系列服務。我們經理的安全管理體系通過了國際安全管理協會的認證，符合國際海事組織勞合社的規定。關於技術服務，Brave Sea負責安排船隻的船員，日常運營、檢查和審查、維護、維修、乾船塢還有保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外，Brave Sea還為我們的船舶租賃和監控、運費收取以及買賣提供服務。

根據與Brave Sea的管理協定，我們向Brave Sea支付每艘在航程中運營的船隻440美元的固定管理費或按月提前按日計時包租，按比例評級在歷日，我們擁有這些船隻。我們為每艘光船租船支付每艘船每天125美元的固定費用。我們有義務向Brave Sea支付相當於從使用我們的船隻收取的總運費、滯期費和租船費的1.25%的費用。勇士海事還賺取相當於購買或購買的任何船隻合同價格的1.0%的費用由他們以我們的名義出售。

我們與Brave Maritime的管理協議初始期限將於2025年12月31日到期。除非六個提前幾個月通知不延長如果任何一方在當前期限結束之前給出，則本協議將自動延長額外期限 12個月時期

勇敢的海上確保所有海員都具備遵守國際規則和航運公約所需的資格和執照，並確保我們的船隻僱用有經驗和有能力的人員。自2021年以來，希臘曼寧海外公司，前身為Navis海事服務公司，是一家總部位於馬尼拉的附屬實體，在勇敢海事的技術管理下，負責為我們的船隊提供船員。這些責任包括培訓，船員的補償、交通和附加保險。

船隊的包租

我們通過Brave Sea管理我們船隊的使用。我們部署我們的船隻是定期租船，包括定期租船和光船租船這可以持續幾年，現貨市場租賃(通過航次租賃和短期定期租賃)通常持續一到六個月，視市場情況而定。定期租船和光船租船的期限是固定的，但有時也可能包括可選的期限，賦予承租人延長租船的權利。航次租船合同一般是將特定貨物從裝貨港運送到卸貨港，收取商定的總費用的合同。根據航次包租，我們支付航程費用，如港口、運河和燃料費。在定期租船中，承租人支付航程費用，而在光船租船中，承租人支付航程費用和經營費，如船員、供應品、保養和修理，包括特別檢驗和乾船塢成本。

在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們能夠在幹散貨租船費率會有一段時間的改善，但我們也面臨著幹散貨租船費率下降的風險。

為我們的油輪目前的租船策略，由於市場價格優惠，要麼是現貨僱傭，要麼是短期租用，租期最長為三個月。隨著租賃市場狀況的變化，我們可能會考慮為我們的油罐車。

通常，現貨市場租期從幾天到兩個月不等。如果我們承諾船舶定期租船，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租船時的費率。

在制定我們的憲章時根據戰略，我們評估貨運市場過去、現在和未來的表現，並平衡我們包租安排的組合，以實現船隊的最佳結果。我們將在定期包機旅行中部署我們的幹散貨船或短期現貨航行，而我們的油輪將主要用於現貨市場，因為短期內條件有利。從長遠來看，我們的船隊可能會採用多種定期包租方式，包括根據我們對市場狀況的評估，定期租約和現貨市場租約的期限通常為一到六個月，以及池。截至2024年4月26日，我們的兩艘幹散貨船未能按時租船合同都將於2024年5月到期，我們的油輪在現貨市場運營。我們已達成收購協定的第三艘幹散貨船預計將於2024年5月以免租方式交付給我們。

我們的船隻在全球範圍內進行貿易。我們通常開展業務的一些地區是中東-遠東山脈、地中海、西北歐洲、非洲、美國和拉丁美洲。由於運費通常在這些地區之間以及航程和運營費用之間有所不同，我們在為新的就業定位我們的船隻時會評估這些參數。

以下是我們可以使用的船舶的租船類型的簡要說明。

定期包機。定期租船合同是指承租人按日支付固定租金的合同。以半月或每月為基礎，在固定的使用期間內使用船舶。在不受租船合同限制的情況下，承租人決定所載貨物的種類和數量以及裝卸港口。在一段時間內租船承租人支付幾乎所有的航程費用，包括港口費、運河費和燃料費。船東按航次總收入和包括船員工資在內的船舶運營費用支付佣金，保險費、潤滑劑、技術維護費、備件和庫存用品。定期租船費率通常在租船期間是固定的。以定期租船方式經營一段時間的船舶提供了更可預測的現金流在這段時間內，但在市場條件有利的時期，在現貨市場上以航次包租方式運營的船舶的利潤率可能會較低。現行定期租船費率按季節性和按年計算反映現貨租船費率變化、對未來現貨租船費率的預期和其他因素的基準。定期租船費率的波動程度為期限較長的定期租船比期限較短的定期租船低。

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光船租船. 光船租賃是一種合同，根據該合同，船舶所有人按規定的每日費率向承租人提供固定期限的船舶，承租人承擔船舶的所有運營費用，包括船員、維修、保養、保險、補給品、潤滑油和交通費除航程費用外，一般承擔一切經營風險。承租人承諾將船舶保持在良好的維修狀態和有效的運行狀態，並在合同期間對船舶進行停靠。符合適用船級社要求的章程。

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旅行時間 特許狀. 一次旅行定期租船是指船舶在裝貨港(S)至卸貨港(S)之間單程航行，承租人按半月或按月支付固定的日租賃費的短期定期租船。區別在於航次定期租船和航次租船之間的關係僅限於定期租船和定期租船項下所述的船舶使用費的支付方法以及承租人和船東各自對船舶航程費用的財務責任。航次包機。

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航次租船. 航次租船包括特定數量和類型的運輸。從特定裝貨港(S)至特定卸貨港(S)的貨物。這些租船大多是兩個特定港口之間的單一航程性質，因為成品油油輪交易模式不鼓勵往返航程交易。船舶所有人收到一筆付款，方法是將船上裝載的貨物噸數乘以商定在特定港口之間運輸貨物的每貨噸成本。船東負責支付所有費用，包括航程和船舶的運營成本。承租人通常負責與裝卸港口的任何延誤有關的任何費用。航次租船費率是不穩定的，並隨季節性和按年計算基礎

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現貨市場租約. 現貨市場租船是指航次租船、航次租船和期限短的定期租約。我們認為以下情況為現貨租船：(1)12個月以下的定期租船；(2)包括最低費率和基於現貨費率的利潤分享安排的定期租船；(3)旅行時間包機和(4)航次包機。現貨租船費率是不穩定的，在季節性和按年計算基礎。波動是由以下因素引起的在任何特定時間和任何特定港口可供裝運的貨物和可供運輸這些貨物的船隻數量之間的不平衡。較大船舶的現貨匯率往往比現貨匯率經歷更大的波動較小的船隻。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使其所有者在租賃費改善期間獲得更高的利潤率，儘管其所有者面臨著租船費下降的風險，這可能對財務業績產生重大不利影響。

顧客

我們對承租人的財務狀況和可靠性的評估是談判僱用我們船隻的一個重要因素。主要承租人包括國家、主要和其他獨立公司和大宗商品交易商，以及這些產品的工業用戶。在截至2023年12月31日的一年中，我們擁有兩個客戶，佔我們總收入的46%。 2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們在這兩個時期都有四個客戶，分別佔我們總收入的80.1%和99.3%。在該期間內從2021年3月12日(成立)到2021年12月31日，我們有兩個客戶，佔我們總收入的99.6%。此外，未來根據光船租賃僱用的任何船隻都可能是分包給第三方。

我們船隊的平均船齡略高於幹散貨船的平均船齡油輪船隊，隨著我們的船隻老化，我們可能難以與更年輕、技術更先進的幹散貨船和油輪競爭從頂級租船人。在這種情況下，我們也可能被迫將我們的船隻租給信譽較差的承租人，要麼是因為頂級承租人不會出租更老、技術不那麼先進的船隻，要麼只會以比我們更低的合同租費率出租這些船隻。可以從其他承租人那裡獲得。

Dry-BMS(RightShip標準)

該計劃旨在允許船舶管理人員對照商定的行業標準來衡量他們的安全管理，目的是提高船隊的性能和風險。管理層。這將確保政策與行業的最佳實踐保持一致，既提高我們的船舶性能，又達到健康、安全、保全和汙染預防的高標準。指導方針草案的重點是30個管理實踐領域涉及船舶運營中面臨的四個最嚴重的風險領域：績效、人員、工廠和流程。這是根據可測量的期望和目標對公司的SMS的卓越程度進行評級，而不涉及過度檢查的負擔。本標準並不是要取代任何預先存在這不僅是為了加強現有制度或規則的應用，也是為了提高所取得的卓越水準。這個這一標準的最低效益將：(A)在一份檔案中涵蓋所有相關的船舶管理問題；(B)與全世界整個幹散貨船運業相關；(C)補充其他法律要求和行業將經常對指導和(D)進行評估，以在國際上推動管理公司的持續改進。

環境和其他法規

政府法規對我們船隻的所有權和運營有很大影響。他們必須遵守國際公約以及在其可能開展業務或在其註冊的國家有效的國家、州和地方法律法規。

各種政府和私人實體對我們的船隻進行定期和不定期檢查。這些實體包括當地港口當局(美國海岸警衛隊、港務局局長或同等機構)、船級社、船旗國管理機構(船籍國)、租船人，特別是碼頭運營商。其中某些實體要求我們獲得經營我們船舶的許可證、執照、證書和財務保證。如未能保持所需的許可證或審批，我們可能會招致巨額費用，或導致暫時停止運作我們的一艘或多艘船。

我們認為，保險承保人對環境和質量的擔憂加劇，監管機構和承租人正在導致對所有船舶提出更嚴格的檢查和安全要求，並可能加快整個行業報廢較老船舶的速度。日益增長的環境擔憂催生了對船舶的需求，符合更嚴格的環境標準。我們必須保持我們所有船隻的操作標準，強調操作安全、質量維護、對我們的官員和船員的持續培訓以及遵守美聯航的要求。國家和國際法規。我們相信，我們的船隻的運營基本上符合適用的環境法律和法規。但是，因為這樣的法律法規經常變化，可能會強制越來越嚴格的要求，任何未來的要求都可能限制我們的經營能力，增加我們的運營成本，迫使我們的一艘或多艘船隻提前退役，和/或影響它們的轉售價值，所有這些都可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

環境法規--國際海事組織 (“國際海事組織”)

國際海事組織，聯合國負責海上安全和防止船舶汙染的機構，已經談判關於船舶汙染的國際公約。1973年，海事組織通過了《防汙公約》，並定期更新相關修正案。MARPOL解決了船舶油類汙染、散裝運輸的有毒液體物質、有害的以包裝形式通過海上運輸的物質、汙水、垃圾和空氣排放。我們的船隻須遵守國際海事組織所訂的標準。

1997年9月，國際海事組織通過了《防汙公約》附件VI，以解決船舶造成的空氣汙染問題。自2005年5月起，附件六對船舶廢氣中的SOx和氮氧化物(“NOx”)排放設定了限制，並禁止故意排放臭氧消耗物質，如氯氟烴。附件六還包括一項全球上限關於燃料油的硫含量，並允許建立對排放進行更嚴格控制的特殊區域。遵守附件六要求的備選方案包括使用低硫燃料、改裝船舶發動機或增加了燃燒後排放控制。附件六已得到一些但不是所有海事組織成員國的批准。受附件六約束的船舶必須獲得國際防止空氣汙染證書，以證明符合附件六。

2008年10月，海事組織通過了對附件六的修正案，美國於10月批准了附件六修正案 2008年。從2011年開始，修正案要求在2020年前分階段逐步降低船用燃料中的硫含量，並根據安裝日期對船用柴油發動機實施更嚴格的NOx排放標準。自2020年1月1日起，修改後的附件VI要求燃料油含硫量不得超過0.50%。執行罰款和制裁由MARPOL的個別締約方決定，幾個主要的港口國政權已經宣佈了這樣做的計劃。我們可能會因遵守修訂後的附件VI的要求而產生費用。

我們目前沒有承諾的資本支出義務或在我們的船隻上安裝洗滌器的計劃。為了符合排放法規，我們的船舶沒有改裝洗滌器，需要使用含硫量為0.5%的低硫燃料，這目前比標準更貴含硫3.5%的船用燃料。如果低硫燃料和高硫燃料之間的成本差異明顯高於預期，或者如果低硫燃料在某些貿易路線的港口無法獲得，則可能不會在不安裝洗滌器或不產生偏差時間以獲得符合要求的燃料的情況下，在某些貿易路線上操作船隻是可行的或具有競爭力的。因此，我們的船隻可能會面臨與配備有洗滌器。見“風險因素--行業風險因素--與氣候變化和溫室氣體(”GHG“)排放有關的環境法規可能會增加運營和財務限制，以及環境合規成本，而我們沒有安裝洗滌器的船隻在與安裝洗滌器的船隻競爭時可能會遇到困難。

更嚴格的排放標準適用於被國際海事組織指定為SOX排放控制區或ECA的沿海地區，如波羅的海和北海、美國(包括夏威夷)和加拿大(包括法國領土聖皮埃爾和密克倫)沿海地區區域和美屬加勒比海(包括波多黎各和美屬維爾京群島)。類似的限制措施也適用於冰島和中國內陸水域。具體而言，自2019年1月1日起，中國擴大了國內排汙權範圍管制區包括大陸12浬以內的所有沿海水域。在ECA或具有同等標準的區域內作業的船舶必須使用硫含量不超過0.10%的燃料。此外，兩個新的NOx ECA，波羅的海和北海，將對2021年1月1日或之後建造的船舶(鋪設龍骨)或現有船舶更換發動機“不完全相同”引擎，或者安裝一個“額外的”引擎。我們可能會指定其他環境保護署，而我們的船隻所在的司法管轄區可能會採用更嚴格的排放標準，而不受國際海事組織管制。我們已獲得國際空氣汙染防治證書我們為所有船隻頒發證書，並相信這些證書在所有實質性方面都符合當前附件VI的要求。

許多各國已批准並遵循國際海事組織通過並在1969年《國際油汙損害民事責任公約》(以下簡稱《公約》)(美國，描述其單獨的OPA制度)中規定的賠償責任計劃不是《中圖法》的締約方)。本公約一般適用於將散裝石油作為貨物運輸的船舶。根據本公約，並取決於造成損害的國家是否為《中圖法》1992年議定書的締約國，受管制船隻的註冊船東對船舶排放任何油類在締約國領水或專屬經濟區造成的汙染損害負有嚴格責任，但須遵守某些抗辯。在一個於2003年11月1日生效的1992年議定書修正案，對於5,000至140,000總噸的船舶，每次事故的賠償責任限制為451萬特別提款權(“SDR”)外加631個特別提款權額外總噸超過5,000噸。對於總噸超過14萬噸的船舶，賠償責任限制在77萬特別提款權。SDR是國際貨幣基金組織的一個單位，與一籃子貨幣掛鉤。《中圖法》規定的限制責任的權利是如果洩漏是由船東的實際過錯造成的，則沒收

根據1992年議定書，如果洩漏是由船東的故意或魯莽行為造成的。在《中圖法》締約國進行貿易的船隻必須提供下列證據：承保船東責任的保險。在尚未採納《刑法》的司法管轄區，有各種立法方案或普通法制度，並根據過錯或以類似的方式施加責任。這是慣例。我們相信，我們的保障和彌償保險將涵蓋《中圖法》下的任何責任。

2001年，國際海事組織通過了《國際燃料油汙染損害民事責任公約》或《燃料油公約》，規定船東對在批准的管轄水域排放燃料油造成的汙染損害承擔嚴格責任各州。《燃料庫公約》還要求1,000總噸以上船舶的登記船東維持相當於適用的國家或國際限制制度規定的責任限額的汙染損害保險。 (但不超過按照經修訂的1976年《海事索賠責任限制公約》計算的數額)。由於《燃料庫公約》不適用於《中圖法》所管轄的汙染損害，它僅適用於我們任何不運輸石油的船隻的排放物。《燃料庫公約》於2008年11月21日生效。自2015年6月起，《燃料庫公約》下的責任限額有所提高。在地堡所在的司法管轄區雖然沒有通過《公約》，例如美國，但從船舶燃油洩漏或洩漏的責任通常由發生事件的司法管轄區的國家法律或其他國內法律來確定。

海事組織於2004年2月通過了《生物武器公約》。《公約》的執行條例要求分階段採用強制性壓載水更換要求，及時以強制性濃度限制取代。《生物武器公約》於2017年9月8日生效。最初載於《生物武器公約》的許多執行日期已經在其生效之前通過，因此強制性壓載水交換要求的安裝週期將非常短，每年需要數千艘船舶安裝這些系統。因此，海事組織大會通過了一項 2013年12月通過的決議修訂了壓載水管理要求的實施日期，使其在生效日期後生效。實際上，這使得所有在2017年9月8日之前建造的船隻 “現有”船舶，允許在《生物圈公約》生效後的第一次國際防止石油汙染(“IoPP”)調查中在這類船舶上安裝壓載水管理系統。 2017年7月，實施方案進一步修改，要求在2017年9月8日至2019年9月8日期間到期的IoPP證書的船隻在第二次IoPP續簽時遵守。所有船舶必須安裝壓載水治療系統將於2024年9月8日之前完成。我們目前船隊中的每艘船都安裝了壓載水處理系統，並已獲得船級社頒發的國際壓載水管理證書適用的國際海事組織規章和準則。由於這些要求，我們的船隻的合規成本可能會增加，儘管很難預測這種要求對我們運營的整體影響。

我們船隻的運作也受到國際海事組織《國際安全管理規則》規定的要求的影響。ISM規則要求船東和光船承租人制定和維護廣泛的安全管理體系，其中包括採用安全和環境保護政策，列出安全操作的說明和程式，並描述處理以下問題的程式緊急情況。船舶運營者必須獲得船旗國政府頒發的“安全管理證書”，以驗證其操作是否符合其批准的安全管理體系。船東或船東的破產光船承租人如果遵守《國際安全管理規則》，可能會使當事人承擔更多責任，減少受影響船隻的保險範圍，並導致不能進入或滯留在某些港口。目前，每一個我們艦隊中的船隻都通過了ISM規則認證。然而，不能保證這種認證將無限期地保持下去。

環境法規--《美國1990年石油汙染法》(《OPA》)和《美國綜合環境反應、賠償和責任法》(《CERCLA》)

美國1990年《石油汙染法》(OPA)為保護和清理石油汙染建立了廣泛的監管和責任制度石油洩漏對環境的影響。OPA適用於從船舶排放的任何油類，包括燃料油(燃料油)和潤滑油的排放。OPA影響所有船東和經營者，他們的船隻在美國、其領土和這些財產或船隻在美國水域作業，包括美國領海及其200浬專屬經濟區。美國還頒佈了《綜合環境保護法》《應對、補償和責任法案》，或稱CERCLA，適用於石油以外的危險物質的排放，無論是在陸地上還是在海上。OPA和CERCLA都將船隻的“船東和經營者”定義為任何人以轉管的方式擁有、經營或租用該船。因此，OPA和CERCLA都會影響我們的運營。

根據OPA，船東、經營者和光船承租人有責任各方“，並對所有遏制措施承擔共同、個別和嚴格的責任(除非汙染物排放完全是由於第三方的行為或不作為、天災或戰爭行為造成的)。清理因船舶排放或威脅排放汙染物而產生的費用和其他損害。OPA廣泛地定義了這些其他損害，包括：

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自然資源損害及其評估費用；

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不動產和個人財產損壞;

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稅收、特許權使用費、租金、費用和其他收入損失的淨損失;

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因財產或自然資源受損而造成的利潤損失或盈利能力減值；

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應對洩漏所需的公共服務淨成本，如防火、安全或健康保護危害和喪失自然資源的維持生計的使用。

雙殼油罐現行的OPA責任限額超過3,000總噸的船隻以每總噸2,300美元或19,943,400美元為準，美國海岸警衛隊每三年根據通貨膨脹進行調整。這些責任限額不適用於以下情況：因違反適用的美國聯盟安全、建築或運營法規，或責任方的嚴重疏忽或故意不當行為，或責任方未能或拒絕報告事件或配合並協助清除油類的活動。

OPA要求總噸超過300噸的船舶的船東和經營人與美國海岸警衛隊建立和維護足夠的財務責任證據，以履行其根據OPA可能承擔的責任。根據實施OPA的美國海岸警衛隊法規，船東和經營者可以通過出示保險、保證、自我保險或擔保證明來證明其經濟責任。根據OPA的規定，船隊的船東或經營者只需證明以下證據財務責任，其數額足以支付船隊中根據OPA承擔最大責任的船隻。

CERCLA包含一個類似的責任制度，根據該制度，船隻的船東和運營者也要負責清理、移走和補救費用。自然資源的損害、破壞或損失，包括與評估有關的合理費用，以及健康評估或健康影響研究。如果排放有害物質，則不承擔責任完全由第三方的行為或不作為、上帝的行為或戰爭行為造成的。根據CERCLA，責任限於每總噸300美元或作為貨物運輸危險物質的船隻的500萬美元，以及每總噸$300或任何其他船隻$500,000。如果釋放或威脅釋放危險物質是故意造成的，則這些限制不適用(使責任人對反應和損害的總費用負責) 不當行為或疏忽，或洩漏的主要原因是違反適用的安全、施工或操作標準或法規。責任限制也不適用於責任人沒有履行或拒絕履行的責任在船舶受OPA約束的情況下，就應對活動提供所要求的一切合理合作和協助。

目前，我們每艘船的汙染責任保險金額為每艘船10億美元。意外事件。此外，我們還承保船體和機械以及保護和賠償保險，以承保火災和爆炸風險。在某些情況下，火災和爆炸可能會造成災難性的損失。雖然我們相信我們的目前的保險範圍是足夠的，並非所有風險都可以投保，也不能保證會支付任何具體的索賠，也不能保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險。如果損害賠償來自於如果災難性洩漏超出了我們的保險範圍，它將對我們產生嚴重影響，並可能導致我們資不抵債。

OPA和CERCLA都要求船舶的船東和經營者建立和維護美國海岸警衛隊有足夠的財務責任證據，足以履行上述特定責任人可能承擔的最大責任金額。根據自我保險條款，船東或經營者必須擁有淨資產和營運資本，以位於美國的資產與位於世界任何地方的負債衡量，超過適用的財務責任金額。我們已經遵守了美國海岸警衛隊規定，提供財務擔保，證明有足夠的自我保險。

OPA特別允許各州對發生在其境內的石油汙染事件實行自己的責任制度，一些州頒佈了立法，規定對漏油事件承擔無限責任。在某些情況下，各州已經頒佈了此類立法，但尚未發佈規定船舶所有人根據這些法律承擔責任的實施條例。我們打算在我們的船隻停靠的港口遵守所有適用的國家規定。

環境法規-其他環境倡議

歐盟已通過立法：(1)要求成員國拒絕某些人進入其港口不合標準船隻，根據船隻類型、船旗和以前被扣留的次數；(2)它規定成員國有義務每年檢查使用其港口的至少25%的船隻，以及規定加強對對海上安全或海洋環境構成高風險的船隻的監視；(3)向歐盟提供對船級社的更大權力和控制，包括尋求暫停或撤銷疏忽社團的權威；以及(4)它要求成員國對某些汙染事件實施刑事制裁，例如未經授權排放洗缸。不可能預測會有什麼額外的立法或法規，如有，可由歐盟或任何其他國家或當局頒佈。

2012年3月23日，美國海岸 Guard根據美國國家入侵物種法案(NISA)採用了壓載水排放標準。該規定於2012年6月21日生效，為活體設定了可接受的最大排放上限，並確立了壓載水管理系統的標準，這些標準符合上述《生物武器公約》的要求。這些要求將根據船隻的大小和下一次幹靠岸日期分階段實施。截至截至本報告發布之日，美國海岸警衛隊已經批准了40個壓載水處理系統。可在海岸警衛隊海事資訊交換網頁上找到經批准的設備清單。美國的幾個州，如加利福尼亞州，已經還通過了與美國環境保護局(EPA)法規相比，在允許和管理壓載水排放方面更嚴格的立法或法規。

美國《清潔水法》禁止在通航水域排放油類或有害物質，並嚴格規定對任何未經授權的排放以處罰的形式承擔責任。《公民權利和政治權利國際公約》還規定了拆除、補救和損害費用的重大責任，並補充了《行政程序法》所規定的補救辦法。根據環保局的規定，我們需要如果我們在美國三英里領海或內陸水域內作業，則需要獲得CWA許可證，以排放壓載水和其他與我們的船隻正常運營相關的廢水。環保局擁有的這一許可指定為船舶正常操作附帶排放的船舶通用許可證，或VGP，納入了目前美國海岸警衛隊對壓載水管理的要求，以及補充壓載水要求，包括適用於26個特定排放流的要求，如甲板徑流、艙底水和灰水。美國海岸警衛隊和環境保護局簽署了一份諒解備忘錄，其中規定在執行VGP要求方面進行協作。因此，美國海岸警衛隊將VGP作為其正常港口國管制檢查的一部分。環保局發佈了一份VGP，於2013年12月生效。除其他外，它包括對大多數船舶的數位壓載水排放限制，對廢氣洗滌器的更嚴格要求，並要求使用環境友好型潤滑油。我們已提交意向書(意向書) 根據2013年VGP，我們的所有船舶在美國水域交易時，向美國環保局排放船舶正常運營的附帶排放。2013 VGP原定於2018年12月13日到期；然而，其條款將繼續有效，直到根據2018年《船舶附帶卸貨法》(“VIDA”)的規定是最終的和可執行的。VIDA於2018年12月4日簽署成為法律，為CWA下的船舶附帶排放建立了一個新的監管框架第312(P)條。VIDA要求環境保護局在頒佈後兩年內為這些排放制定性能標準，並要求美國海岸警衛隊在兩年內制定實施、合規和執行法規。環保局的歲月

頒佈其業績標準。2013年VGP的所有條款將繼續有效，直到VIDA下的美國海岸警衛隊條例最後確定為止。10月26日， 2020年，美國環保局在聯盟登記冊上發佈了一份關於擬議的規則制定船舶事故排放國家性能標準的通知，徵求公眾意見。評論期於2020年11月25日結束。遵守環境保護局和美國海岸警衛隊壓載水管理條例可能要求在我們的船隻上安裝設備，在壓載水排放之前對其進行處理，或在潛在的巨額成本，或可能以其他方式限制我們的船隻進入美國水域。

氣候控制倡議

儘管《京都議定書》要求通過國家實施減少溫室氣體排放的國家方案，但國際航運產生的溫室氣體目前不受《京都議定書》的約束。在2012年聯合國氣候變化會議上，京都議定書被延長至2020年，人們希望新的氣候變化條約將是 2015年前通過，2020年前生效。2015年12月根據《聯合國氣候變化框架公約》通過的《巴黎協定》考慮了各締約國採取行動減少溫室氣體排放的承諾氣體排放和限制全球氣溫上升，但不包括任何針對航運排放的限制或其他措施。然而，對航運排放的限制可能會繼續得到考慮，新的條約可能會將在未來通過，其中包括限制航運排放。國際或多國機構或個別國家可採取自己的氣候變化監管舉措。國際海事組織的海洋環境保護委員會通過了兩套強制性要求，以解決2013年1月生效的航運溫室氣體排放問題。能效設計指數確定了每容量英里的最低能效水準和適用於400總噸或以上的新船。目前運營的船舶必須制定和實施船舶能源效率計劃。到2025年，所有新建造的船舶必須比2014年建造的船舶節能30%，但很可能國際海事組織將提高這些要求，到2022年，新船舶的能效必須比2014年建造的船舶高出50%。這些新要求可能會導致我們產生額外的成本來遵守。《防汙公約》修正案草案發布於 2020年11月通過，並於2021年6月通過，要求船舶根據新的能效現有船舶指數降低碳強度，並根據新的運營模式降低運營碳強度碳強度指標，符合國際海事組織的戰略，該戰略的目標是到2030年將國際航運的碳強度降低40%。EEXI於2023年1月生效，要求對船舶的設計、機械進行更改或在某些參考條件下達到每噸位英里二氧化碳排放量的特定目標的安排。這一衡量標準考慮了船舶的發動機功率、燃料消耗和二氧化碳轉化能力，所有這些因素都使不可能僅僅通過降低船速或貨物負荷來實現EEXI合規性。除了EEXI，2023年1月1日還引入了強制性碳強度指標(CII)。這種年度效率的衡量標準被用來根據船舶每艘船排放的二氧化碳克數對船舶進行評級DWT-英里，每年給予所有5000 Gt以上貨輪A至E級評級。到2030年，評級門檻將變得越來越嚴格。為連續三年獲得D級或E級的船舶，需要制定糾正行動計劃作為SEEMP的一部分並獲得批准。伴隨著這些變化的是所謂的“增強型SEEMP”是SEEMP的增強版，其中包括新的強制性內容，如CII目標實施計劃，此外還需經適當的當局。這些對現有船舶的新要求將在2025年底之前進行審查，重點是執行碳強度評級要求。

國際海事組織還在考慮開發基於市場的機制，以限制船舶的溫室氣體排放，但這是不可能的以預測採用此類標準的可能性或對我們運營的影響。2015年4月，歐盟通過條例，要求監測和報告海洋船舶的溫室氣體排放(5000總噸以上) 該法律於2018年1月生效。2022年6月，歐盟修訂了對這些條例的擬議修正案，這些修正案將有效地對通過港口或航線的海運實施排放交易制度(ETS) 在歐盟監管機構S的管轄下。如果獲得通過，這些修正案將給我們帶來額外的監管負擔，以確保我們的船隻符合修訂後的歐盟要求，以及與ETS相關的潛在額外成本。這個美國環保署發佈了一項溫室氣體排放危及公眾健康和安全的調查結果，並通過了《清潔空氣法》下的法規，以限制某些移動來源的溫室氣體排放，並提出了限制來自大型固定汙染源的溫室氣體排放，儘管移動汙染源條例不適用於船舶溫室氣體排放。國際海事組織、歐盟或歐盟氣候控制倡議的任何通過

我們開展業務的個別國家限制船舶的溫室氣體排放，這可能要求我們限制業務，或做出我們無法承擔的重大財務支出。在這個時候可以肯定地預測。影響石油需求的氣候控制舉措的通過也可能對我們的業務產生重大影響。即使在沒有氣候控制立法和法規的情況下，我們的業務也可能氣候變化可能導致海平面變化或更強烈的天氣事件。

2023年7月，國際海事組織通過了《2023年海事組織關於減少船舶溫室氣體排放的戰略》提供了新的期中考試減排目標，並建立在最初戰略的雄心壯志基礎上。經修訂的目標包括：(1)通過提高能源效率進一步降低船舶的碳排放強度；(2)降低國際航運的碳排放強度；(3)更多地採用零排放或接近零排放。到2023年，技術、燃料和能源至少佔國際航運所用能源的5%，力爭達到10%，以及(4)實現國際航運溫室氣體淨零排放。一籃子期中考試減少溫室氣體排放的措施結合了技術和經濟因素，預計將於2024年春季在MEPC第81次會議上敲定，並最終於2027年生效。潛在的長期措施可能在2030年後由環保部敲定和同意。

根據歐盟委員會2021年7月14日的提案，歐洲議會投票決定將CO包括在內_2,甲烷(NH)₄）和一氧化二氮（N₂O)排放來自在歐盟排放交易計劃(“EU ETS”)範圍內的航運。該提案於2023年5月通過，並於2024年1月1日生效。歐盟ETS現在適用於5000總噸及以上船舶的所有航程或者在歐盟內部完成。它要求船舶運營商購買與該系統涵蓋的排放量相對應的排放額度。逐步實施的CO計劃₂將於2024年啟動，並將分階段實施 2026年甲烷和一氧化二氮的排放量。今後，其他司法管轄區可能會採用類似的溫室氣體排放監測和減少計劃。

不同的排放要求將給船東和運營商帶來巨大的挑戰。要解決潛在的合規性問題一些現有船舶，特別是較舊的船舶面臨的挑戰，雖然與國際海事組織戰略的雄心壯志和歐盟ETS保持一致，但我們可能會產生大量資本支出，以實施效率改進措施並滿足所需的EEXI閾值，例如軸/發動機功率限制(功率優化)、燃料更換、節能裝置和船舶更換。EEXI監管框架的引入也可能加速報廢舊噸位，而採用軸/發動機功率限制作為遵守最新修正案的措施，可能會導致持續普遍的慢速至甚至更低的速度，這可能導致收縮/建造新船的數量，以取代任何減少的運力。

這些要求對我們的業務和運營的影響，包括必要的資本支出，目前很難準確預測。

在國際海事組織最初通過《公約》14年後自2009年《香港國際船舶安全和無害環境回收公約》簽署以來，已有足夠數量的締約國批准了該公約，並達到了生效要求。本條例生效公約要求締約國的合併商船隊不低於世界商船總噸位(GT)的40%，以及這些船隊的年綜合最大船舶回收量在此之前的10年內，各州的貨運量不低於同一州商船總貨運量的3%。《香港公約》自2025年6月26日起生效。

中國海事局(以下簡稱中國海事局)發佈《船舶能耗數據採集規定》 2018年11月。該規定自2019年1月1日起施行，並要求停靠中國港口的船舶直接向中國海事局報告燃油消耗和運輸工作細節。這一規定還包含額外的對懸掛中國國旗的船隻(國內和國際)和其他船舶的要求非中文旗幟國際航行船舶。2022年11月，中國海事局發佈了關於《船舶能耗數據和碳強度管理辦法》，自2022年12月22日起施行。這項規定實質上是為了實施懸掛中國國旗的船隻的《防汙公約》附件六，儘管它的幾個該規定也適用於總噸位在400噸以上的外國船舶進出中國港口。該條例實質上適用於收集和報告與船舶能源有關的數據的更嚴格的規則消費，這是2018年法規已經要求的。

2017年6月29日，全球產業聯盟正式成立。全球環境基金是全球環境基金--聯合國開發計劃署下的一個專案。計劃--國際海事組織專案，該專案支持航運業和相關行業邁向低碳未來。包括但不限於船東、運營商、船級社和石油公司在內的組織簽署了啟動GIA的協定。

此外，美國目前正在經歷環境政策的變化，其結果尚未完全顯現下定決心。未來可能實施的適用於我們船舶運營的額外立法或法規可能會對我們的盈利能力產生負面影響。此外，國際海事組織海事安全委員會最近的行動和美國機構表示，海運業的網路安全法規可能在不久的將來進一步發展，以試圖打擊網路安全威脅，如下所述。這可能會導致公司培養監測網路安全的額外程式，這可能需要額外的費用和/或資本支出。然而，目前很難預測此類規定的影響。

船舶保安規定

自.以來自2001年9月11日的恐怖襲擊事件以來，政府推出了多項旨在加強船隻安全的措施。2002年11月25日，《2002年海上運輸安全法案》(簡稱MTSA)在美國生效。至為了執行MTSA的某些部分，2003年7月，美國海岸警衛隊頒佈條例，要求在美國管轄水域作業的船隻上執行某些安全要求。同樣，2002年12月，對《國際海上人命安全公約》(簡稱《海上人命安全公約》)的修正案開創了該公約專門涉及海上安全的新一章。該章於2004年7月生效，並對船隻和港口當局規定了各種詳細的安全義務，其中大部分都包含在新成立的《國際船舶和港口設施安全規則》中。在各種要求中包括：

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車載安裝自動資訊系統或AIS，以增強船對船和船到岸通信；

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車載安裝船舶安全警報系統；

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制定船舶保全計劃；以及

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符合船旗國安全認證要求。

美國海岸警衛隊法規的目的是與國際海上安全標準保持一致非聯合遵守MTSA船舶安全措施的國家船隻，條件是此類船隻在2004年7月1日之前具有有效的國際船舶安全證書(“ISSC”)，該證書證明船舶遵守SOLAS安全要求和ISPS規則。我們已經為我們所有的船隻獲得了ISSC，並實施了MTSA、SOLAS和ISPS規則所述的各種安全措施，以確保我們的船隻在規定的時間內達到所有適用的安全要求。我們認為這些要求不會對我們的業務產生實質性的財務影響。

國際海事組織網路安全

海事安全委員會在2017年6月舉行的第98屆會議上通過了決議MSC. 428（98）--安全管理系統中的海事網絡風險管理。該決議鼓勵政府確保網絡風險得到適當解決現有的安全管理體系（如ISm規範中的定義）不遲於2021年1月1日之後公司合規文件的首次年度驗證。如果船舶不包括網絡，船東就有可能被扣押到2021年1月1日確保船舶SMS的安全。

歐盟通過了一項旨在促進批准《海事組織回收公約》的條例，並規定了與以下方面有關的規則船舶回收和船舶上危險物質的管理。除了對船舶回收的新要求外，新法規還包含控制和妥善管理船舶上危險材料的規則，並禁止或限制在船上安裝或使用某些危險材料。新規定適用於懸掛歐盟成員國國旗的船隻，其中某些條款適用於懸掛第三國國旗停靠在一個成員國的港口或錨地。例如，當停靠一個成員國的港口或錨地時，除其他事項外，懸掛第三國國旗的船隻將被要求在船上備有下列危險材料的清單遵守新規章的要求，船舶必須能夠向該成員國的有關當局提交由船舶所在國家的有關當局出具的符合規定聲明的副本驗證庫存的標誌。新規定於非歐盟標誌從2020年12月31日開始停靠歐盟港口的船隻。

分類和檢驗

我們所有的人船舶由勞埃德船級社和船級局等國際船級社協會的船級社成員認證為“船級”。我們所有的新的和二手的船隻根據我們的標準合同和協議備忘錄，採購必須在交貨前進行認證。如果船舶在關閉之日沒有得到認證，我們沒有義務提貨。大多數保險承保人都會由作為國際船級社協會成員的船級社證明船舶為“船級”是保險範圍的一個條件。每艘船的船體和機械都是由其註冊國授權的船級社“分類”。船級社證明該船已按照該船級社的規則建造和維護，並符合船舶登記國的適用規則和條例以及該國加入的國際公約。每艘船每年都由船級社的一名檢驗員進行檢查--年度檢驗，每兩到三年進行一次中期調查，每四到五年進行一次特別調查。作為中間檢驗過程的一部分，船隻也可能被要求乾船塢每30至 36個月，用於檢查船隻的水下部分和與這種檢查有關的必要修理；或者，該等要求可與特別檢驗同時處理。

除了分類檢查外，我們的許多客戶，包括主要的承租人，都會定期檢查我們的船舶前提條件包租這些船隻的航程。我們相信，我們維護良好的高質量噸位應該會在目前法規不斷增加的環境下提供競爭優勢，以及客戶對服務質量的重視。

所有接受船級社定義的檢驗的區域都要求每節課至少調查一次，除非另有規定，調查之間的間隔較短。隨後對每個地區進行的兩次調查之間的時間間隔不得超過五年。

船舶在岸上進行特殊檢驗，以檢查水下部件並進行與檢查有關的修理。如果有任何缺陷如果發現，驗船師將出具“建議”，船東必須在規定的期限內予以糾正。

損失和責任保險風險

一般

任何貨船的操作，除其他外，包括處理和管理諸如機械故障和/或物理故障的情況船舶損壞、碰撞、第三方財產損失、貨物滅失或損壞、因外國政治局勢造成的業務中斷、敵對行動和勞工罷工。此外，海洋中總有一種固有的可能性災害，包括環境災難，以及在國際貿易中擁有和運營船隻所產生的責任。雖然我們認為我們目前的保險範圍是足夠的，但並不是所有的險都可以投保，也不可能沒有保證將支付任何特定的索賠，或保證我們總是能夠以合理的費率獲得足夠的保險範圍。

我們購買船體和機械保險、保護和賠償保險，包括為我們的船隊投保環境損害和汙染保險、戰爭險和其他保險，保險公司也為關聯實體擁有的船舶提供保險，包括StealthGas、Imperial Petroleum 和瓦菲亞斯家族的私人利益。因此，如果我們的一艘船舶，或由勇敢海事或隱形海事管理並由勇敢海事或隱形海事的關聯實體擁有的其他船舶，包括StealthGas和帝國石油，如果意外、洩漏或其他環境責任導致重大損失，或受到保險欺詐或其他事故的影響，我們的保險費和費用可能大幅增加，或者我們可能無法獲得保險。為了我們的船。

船體和機械保險

我們有艦隊船體和機械及艦隊戰爭險，為船隻的特殊損壞提供保險。事故發生後的打撈和拖船費用以及船舶實際或推定的全損。每艘船隻都至少投保了公平市場價值的保險，每次事故的免賠額為15萬美元。

我們還保持增值保險。在增值保險下，如果船隻全損，我們將能夠獲得賠償。增加價值保單下的保險金額，以及船體和機械保單下的保險金額。增值保險還包括船體和機械保單不能全額收回的超額負債。保險不足的原因。

保障及彌償保險

保護和賠償保險是相互賠償保險的一種形式，旨在承保可能出現的第三方責任。從我們的運輸活動中退出。它由以下公司提供非營利組織保險組織通常稱為保護和賠償協會或“P&I俱樂部”。這份保險旨在回應因船員、乘客和其他第三方的傷亡、貨物的滅失或損壞、因與其他船隻相撞而引起的索賠、第三方財產、石油或其他物質造成的汙染、旨在控制或減輕傷亡後環境影響的打撈費用、沉船清除和其他可自由支配的費用。

我們目前的保護和賠償保險為每艘船隻每次事故提供高達10億美元的石油汙染保險。這13個組成國際集團的P&I協會承保了全球約90%的商業噸位，並達成了一項匯集協定，對每個協會的債務進行再保險。俱樂部之間的索賠共享是由共用協定管理，該協定定義了可共用的風險以及參與俱樂部之間如何分擔損失。該池提供了一種機制，用於分享超過1,000萬美元的所有索賠，最高可達約 31億美元。

在目前的結構下，俱樂部對較低池層索賠的繳費從1000萬美元增加到 3000萬美元是根據三方公式評估的，該公式考慮了每個俱樂部的貢獻噸位、保費和索賠記錄。對於上層池中從5,000萬美元降至1億美元的索賠，7.5%由提出索賠的俱樂部和92.5%的人在噸位加權的基礎上分享。

國際集團俱樂部安排共同市場再保險合同，為超過池上限的索賠提供再保險(10000萬)，最高可達31億美元的任何一項索賠(石油汙染索賠10億美元)。據說這是世界上最大的單曲市場上的海上再保險合同。

作為互惠互利協會的成員，我們可能會受到預算外補充的約束應支付給P&I俱樂部的催繳股款取決於其財政年度業績，這些催繳股款由3個主要參數決定，即支付索賠的風險、保費收入和投資收入。我們的目標是每次續簽都是以A級的P&I俱樂部結束我們的P&I保險，因為除了其他好處外，這還消除了預算外的補充電話被強加的風險。

幹散貨行業的特點是進入門檻相對較低，幹散貨船舶的所有權高度分散。總的來說，我們與幹散貨船的其他船東根據價格、客戶關係、運營專長、專業聲譽以及船舶的大小、船齡、位置和狀況進行競爭。我們就租約條款進行談判(無論航次包機、定期包機、光船包機或水池包機)。我們目前主要與幹散貨船的其他船東競爭，他們中的許多人可能比我們擁有更多的資源，並可能運營較新的船隻，因此對承租人來說比我們可能經營的船隻更具吸引力。我們目前主要與幹散貨船的船東在最大搬運量和搬運尺寸方面進行競爭。

能夠運輸原油的原油油輪的所有權高度多樣化，由許多獨立的油輪船東瓜分。許多石油公司和其他石油貿易公司，即原油油輪的主要承租人，也經營自己的船隻，為自己和第三方承租人運輸石油，與獨立船東和操作員。對包租的競爭，包括對石油和石油產品運輸的競爭可能是激烈的，這取決於價格以及船隻及其經營者的地點、大小、船齡、狀況、規格和可接受性。租船人往往需要有一艘獲得石油巨頭適當批准的可用船隻。對我們承租人來說重要的主要因素包括船舶的質量和適宜性、船齡、技術成熟度、安全記錄、遵守海事組織標準和一些能源公司制定的更高的行業標準，以及投標在總體價格方面的競爭力。

季節性

煤炭、鐵礦石和穀物，作為幹散貨船運業的主要散裝貨物，在某種程度上是季節性的。能源市場主要影響對煤炭的需求，在炎熱的夏季，當空調和製冷需要更多的時候，煤炭需求會增加。由於預計即將到來的冬季，電力供應和日曆年接近尾聲。鐵礦石需求在夏季的幾個月往往會下降，因為許多主要的鋼鐵用戶，如汽車製造商，降低了他們的需求水準在暑假期間，產量大幅下降。穀物貿易是季節性的，因為它們是由氣候帶內的收成推動的。因為五大糧食生產國中的三個(美利堅合眾國、加拿大和歐洲 (歐洲聯盟)位於北半球，另外兩個(阿根廷和澳大利亞)位於南半球，全年都有收成，因此穀物運輸需要幹散貨運輸。

由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季走強，但在冬季表現疲軟。由於北半球石油消費減少和煉油廠維護，夏季的幾個月。此外，這幾個月不可預測的天氣模式往往會擾亂船舶調度和某些大宗商品的供應。作為一個因此，在截至12月31日和3月31日的財季，我們的收入可能會更強勁，而在截至6月30日和9月30日的財季，我們的收入可能相對較弱。

幹散貨船運業

《環球報》幹散貨船隊根據船隻的運載能力分為四個主要類別。這些類別包括：

好望角型。好望角型船舶的載重量超過10萬載重噸。只有世界上最大的港口才擁有基礎設施，以容納這種大小的船隻。好望角型船舶主要用於運輸鐵礦石或煤炭，其次是穀物，主要是在長途航線上。

巴拿馬型。巴拿馬型船舶的載重量在6萬至10萬載重噸之間。這些容器的設計滿足了物理上的巴拿馬運河船閘的限制(因此得名“Panamax”--2016年巴拿馬運河擴建前能夠通過巴拿馬運河的最大船隻，使其比更大的船隻更通用)。這些船運載煤炭、穀物、在較小程度上，還有鋁土礦/氧化鋁和磷礦等礦物。

Handymax/Supramax。Handymax船的載客量在40,000到40,000之間 6萬載重噸。這些船隻在大量地理上分散的全球貿易路線上作業，主要運載穀物和小散裝貨物。標準的容器通常是用25-30噸級貨輪，使他們能夠在需要卸貨的地方卸貨(特別是工業礦物)，並在基礎設施有限的國家和港口開展貨運業務。這種類型的交易提供了良好的交易靈活性，因此，廣泛應用於各種散裝和新石棉行業，如鋼鐵產品。

靈巧的大小。輕便大小的船隻有載運能力容量在28,000至40,000載重噸之間。這些船幾乎只運載少量散裝貨物。這種類型的船隻越來越多地在區域貿易航線上作業，並可能作為較大船隻的中轉支線。輕便大小船舶非常適合有長度和吃水限制的小港口。它們的貨物裝備使它們能夠為缺乏貨物裝卸基礎設施的港口提供服務。

幹散貨船的供應取決於新船的交付和從全球船隊中移走的船，或通過報廢或丟失。報廢活動的水準通常是報廢價格與當前和未來租船市場狀況以及運營、維修和勘測成本的函數。

對幹散貨船運力的需求取決於對幹散貨船運輸的商品的基本需求，而這又是受全球經濟趨勢的影響。幹散貨船能力的需求也受到全球船隊運營效率的影響，自2004年以來一直是市場特徵的港口擁堵吸收了噸位，因此導致供需平衡趨緊。在評估幹散貨船運力的需求因素時，我們認為，就就業選擇而言，幹散貨船可能是全球航運船隊中最多才多藝的因素。

油輪航運業

在……裡面從廣義上講，對海上石油和石油產品的需求主要受全球和區域經濟狀況以及其他因素的影響，如生產能力所在地的變化和區域價格的變化。需求因為運輸能力是貨物的實物數量(根據貨物的噸位或立方米計量)和貨物的運輸距離的乘積。需求週期大致與以下方面的發展一致全球經濟，產品需求增速大幅放緩，在2008年底全球經濟衰退開始後的幾年裡，需求增速出現負增長，然後從2011年開始逐步復甦，全球宏觀經濟環境總體向好。2015年至2017年期間的低原油價格導致了更大的消費，這導致原油和成品油的海運貿易增加。2018年海運貿易增長放緩因為原油和精煉產品的庫存減少。2019年，海運貿易下降的原因是煉油廠運力下降和經濟增長疲軟。煉油廠在2019年上半年進行維護，為與IMO 2020硫磺排放控制規定相關的低硫燃料油和MGO需求，而由於經濟增長疲軟，煉油廠2019年下半年的運量較低。

霍亂的爆發COVID-19嚴重影響了年內原油和成品油需求 2020年和2021年，幾個主要經濟體強制封鎖，以遏制病毒的傳播，減輕大流行造成的損害。貿易下降主要是由於原油和成品油貿易大幅下降。幾個主要經濟體的當局實施的限制。2022年，隨著新冠肺炎限制的放寬，以及烏克蘭戰爭導致的長途運輸路線開始出現，石油需求和貿易大幅改善。具體地說，2022年，33.93億噸原油、產品和植物油/化學品通過海上運輸。其中，原油出貨量為19.75億噸貨物和產品10.48億噸，餘額為其他散裝液體，包括植物油、化學品和相關產品。同樣，2023年，估計有34.8億噸原油、產品和植物油/化學品通過海運運輸。其中，原油出貨量貨物和產品10.78億噸，其餘為其他散裝液體，包括植物油、化學品和相關產品。在過去的十年中，產品貿易得到了發展。由於美國勘探和生產活動的發展，水準鑽井和水力壓裂引發了一場葉巖油革命，不斷增加的原油產量也確保了更便宜的原料的供應到當地的煉油廠。因此，美國已成為主要的產品淨出口國。

原油用無塗層的容器運輸，這些容器的大小從55000載重噸起。產品主要用塗有塗層的船舶運輸，包括汽油、汽油、噴氣燃料、煤油和石腦油等商品(通常被稱為“清潔產品”)以及燃料油和減壓汽油(通常被稱為“髒”)。產品‘)。此外，一些成品油油輪如果有適當的國際海事組織(IMO)認證，也能夠運輸散裝液體化學品和食用油和脂肪。這些船隻被分類為產品/化學品油輪，因此，它們是供應中的一個搖擺因素，有能力根據市場情況在不同行業之間移動。因此，清潔的石油產品由非國際海事組織成品油油輪和國際海事組織認證的產品/化學品油輪。國際海事組織的油輪還將運載一系列其他產品，包括有機和無機散裝液體，具體取決於它們的罐體塗料。化學品、植物油和動物脂肪以及糖蜜等特殊產品。

另外兩個重要因素可能會影響產品未來的油輪供應。首先是要求在現有船隻上安裝壓載水管理系統。2004年2月，國際海事組織通過了《國際船舶壓載控制和管理公約》水和沉積物。《國際海事組織壓載水管理公約》載有船舶壓載水排放前處理的環保數位標準。本標準詳見《條例》D-2‘《生物製品和水資源管理公約》規定了經處理的排放水中允許的生物體數量。國際海事組織D-2‘標準也是該標準已被美國海岸警衛隊的壓載水法規和美國環保局的船舶通用許可所採用。《生物武器公約》還載有安裝國際海事組織成員國批准型號的實施時間表。現有船舶和新船舶的處理系統，制定船舶壓載水管理計劃的要求，從壓載艙安全清除沉積物的要求，以及試驗和型式批准指南壓載水處理技術。2017年7月，國際海事組織將遵守《生物武器公約》的監管要求從2017年9月8日延長至2019年9月8日。進行國際貿易的船隻必須遵守《水汙染管理條例》。關於在該日期之後的下一次特別調查的公約。在BWM公約於2019年生效後，這類支出已成為影響決定報廢舊船的另一個因素。

可能影響未來船舶供應的第二個因素是控制船舶硫排放的努力。重質燃料油(HFO) 多年來一直是航運業的主要燃料。它相對便宜，而且隨處可見，但從環境角度來看，它是“骯髒的”。船舶消耗的HFO的含硫量一直在3.5%左右，直到 2019年底。這就是為什麼海運佔全球二氧化硫(SO2)排放量的8%，二氧化硫是酸雨和呼吸系統疾病的重要來源。在一些港口城市，如香港，航運是最大的 SO2排放的單一來源，以及與燃料硫含量直接相關的顆粒物(PM)排放。一項估計表明，海運排放的PM在#年導致全球87000人過早死亡。 2012年。

租船

產品油輪和原油油輪通常通過航次租船或定期租船、根據較長期包租合同(“COA”)或在水池中租用。根據航次租船合同，船東同意提供一艘船供在特定港口之間運輸貨物，以換取商定的每噸貨物運費或商定的美元一次總付金額。航程費用，如運河和港口費以及燃料費，由所有者。在定期租船制度下，船東將船舶交由承租人處置一段特定的時間，以換取特定的費率(按日租或按載重噸容量每月按特定費率收費)，航程費用為租船人的責任。在航次租船和定期租船中，營運費用(如修理和保養、船員工資和保險費)以及乾船塢和特別檢驗都是船舶的責任。所有者。定期租賃的期限各不相同，這取決於船東和承租人對市場趨勢的評估。有時，油輪是在光船的基礎上租用的。在光船租賃下，船隻的運營和所有經營成本由承租人負責，而船東只支付船舶的融資成本。COA是另一種租船關係，即承租人和船東簽訂書面協定，根據該協定，特定的貨物將在指定的時間段內運輸。COAS通過在確定的一段時間內向承租人提供一種商品的固定運輸成本，使他們受益。COAS通過提供可確定的收入使船東受益在這段時間內，這一點將得到解決，並消除租船市場波動可能造成的不確定性。航運池是在不同所有權下的相似船舶類型的集合，由單個商務經理。管理人將船隻作為一個單一的船隊進行市場營銷，並收集收益，這些收益通過一種預先安排好的每個參與者使用的稱重系統船隻收到其份額。NPS的規模和範圍可以將航程包租、定期包租和CMA與貨運遠期協議相結合，以實現對沖目的，以執行更有效的船舶調度，從而提高船隊利用率。

國際油輪航運業具有周期性和波動性，在2008年達到歷史最高水準，在2016年達到歷史低點。租船費率在2020年上半年有所改善；然後在2020年下半年大幅下降，並在2021年和2022年初保持在較低水準，然後在2022年下半年和2023年上半年顯著改善。憲章利率在2023年第三季度溫和下降，在2023年第四季度顯著改善，並在2024年第一季度保持強勁。所有油輪的租船費率和船舶價值都受油輪市場的供需動態。對船隻的需求取決於石油和精煉石油產品的國際貿易，包括原油的供應。此外，一般而言，定期租船費率的波動性比現貨要小。費率，因為它們反映了這樣一個事實，即船舶的固定期限較長。在現貨市場，利率將反映船舶供求的直接基礎狀況，因此容易出現更大的波動。

同時，油輪的供應量在短期內不會有太大的變化，因為建造一艘船需要大約9個月的時間而且，通常情況下，從下訂單建造到交付，至少有15到18個月的滯後。在短期內，供應受到現有船隻數量的限制，只能通過增加或降低船舶的運行速度，但各種經濟和運營因素可能會限制這種調整的範圍。

通常，租船費高的時期會導致新船訂購率增加，往往超過需求水準所保證的水準；這些船隻在18個月或更長時間後開始交付，此時對船隻的需求增長可能已經放緩，從而造成供應過剩和租船費迅速調整。租船費率的週期性也反映在船舶上價值觀。

幹散貨租船費率幹散貨船的租賃費在不同大小類別之間有不同程度的波動。這個少數大宗商品(主要散裝)的貿易量和貿易模式影響對較大船舶的需求。因此，大型船舶的租賃費和船舶價值往往表現出更大的波動性。相反，在更大數量的大宗商品(小散裝)推動了對較小幹散貨船的需求。因此，這些船舶的租賃費和船舶價值受波動性較小。

幹散貨船的租船費率主要是根據船舶供需之間的基本平衡而定的，儘管有時，其他因素也可能起到作用。此外，在不同的租船類型和不同的幹散貨船類別中，租船費率的模式也大體相同。然而，由於大型幹散貨船的需求受到以下因素的影響相對較少的大宗商品的貿易量和模式、大型船舶的租賃率(和船舶價值)往往比小型船舶的波動更大。

在定期租賃市場，費率根據租賃期的長短和船齡、航速和燃料等特定因素而變化。消費。

在航次租船市場中，費率受貨物大小、商品、港口費和運河中轉費以及開始區域和結束區域。一般來說，較大的貨物尺寸比較小的貨物尺寸報價的每噸運費要低。具有昂貴港口或運河的路線通常比港口費較低且沒有運河的路線收取更高的費率中轉。在包括船舶通常卸貨的港口的區域內的裝貨港的航程，或者在船舶裝貨的港口的區域內的卸貨港的航程，通常也按較低的費率報價，因為這樣的航程一般情況下，通過減少計算回程租船至裝貨區的未裝船部分(或壓載支腿)來提高船舶利用率。

在幹散貨船運業中，最有可能受到監控的租船費率參考是由波羅的海交易所。這些參考是基於市場參與者簽訂的租船合同下的實際租船費率，以及一個主要船舶經紀商小組向波羅的海交易所提供的每日評估。

以下是管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析的演示文稿連同本年度報告其他部分所載的綜合財務報表、附註及其他財務資料。C3IS公司於#年根據馬紹爾群島共和國的法律註冊成立。 2022年7月25日，直到完成後才開始運營分拆2023年6月21日。本討論包含前瞻性陳述，反映了我們當前的觀點為未來的活動和財務表現。由於某些因素，如“風險因素”一節中所述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。在這份報告的其他地方。您還應仔細閱讀以下關於“風險因素”和“前瞻性陳述”的討論，這些財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

我們使用「自重噸」一詞來描述船隻的尺寸。重量，以公噸表示，每公噸相當於1，000 公斤，是指船隻可以運載的貨物和物資的最大重量。

C3IS公司於2022年7月25日根據馬紹爾群島共和國的法律成立，作為兩家公司的控股公司子公司，每個擁有我們最初船隊中的一艘幹散貨船，帝國石油公司隨後向我們提供了與分拆(定義見下文)，以及5,000,000美元以現金支付營運資金，以換取我們的普通股和A系列可轉換優先股。2023年6月21日，帝國石油公司派發了我們所有的流通股普通股，每股票面價值0.01美元(“普通股股票“)，出售給其股東和認股權證持有人，完成了我們與帝國石油公司(”剝離“)的分離。在完成分拆2023年6月21日，我們開始作為一家獨立於帝國石油公司運營的公司，帝國石油公司是一家在納斯達克上市的船東公司，服務於國際航運業的石油產品、原油和幹散貨行業，我們以前是這些行業的一部分。2023年7月，我們以4300萬美元收購了一艘Aframax油輪，其中我們已經支付了430萬美元，其餘部分將在2024年7月14日之前支付。2024年4月，我們達成了一項協定，按計劃購買第三艘輕便大小的幹散貨船將於2024年5月交貨，價格為1619萬，其中10%已付款，其餘90%將不遲於2025年4月10日交貨。

本報告中提出的財務報表涉及向我們提供的資產的歷史運作，以及將我們的業務安排在衍生品。本報告包括的歷史財務報表包括：

（a）	綜合全面收益表、股東權益變動表和現金流量表歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS Inc.前身)，自2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間及自 2022年1月1日至2022年10月18日。由Vafias家族成員控制的歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司是擁有這兩家幹散貨公司的船隻分別於2022年9月21日和2022年10月19日被帝國石油公司收購的航空公司。

（b）	C3IS Inc.截至2023年12月31日止年度及 2022年7月25日至2022年12月31日。我們最初的兩艘幹散貨船隊已使用其資產和負債自帝國石油公司購買這些船之日起的歷史賬面成本進行了核算。

我們是一家為幹散貨承租人提供國際海運運輸服務的公司，包括主要國家和私營工業用戶、商品生產者和貿易商，以及石油生產商、煉油廠和大宗商品貿易商和生產者。截至本報告之日，我們擁有並運營著一支由三艘幹散貨船組成的船隊，其中一艘我們有達成收購協定，運輸鐵礦石、煤炭和穀物等主要散裝貨物，以及鋁土礦、磷酸鹽和化肥等次要散裝貨物，以及一艘運輸原油的Aframax原油油輪。總載貨量我們船隊的載重量是213,468載重噸。

我們將積極管理我們艦隊的部署，重點是使用我們的幹散貨定期租船或短期現貨航行的承運人，我們的油輪主要在現貨市場。我們的一些船隻未來可能會參與航運池，或者在某些情況下參與包租合同。自.起 2024年4月26日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，這兩份合同都將於2024年5月到期，我們的油輪在現貨市場運營。我們的第三艘幹散貨船預計將於2024年5月以免租方式交付給美國。

定期租賃的船舶，主要是定期和光船租賃，提供了更可預測的現金流，但利潤可能較低利潤率高於在市場條件有利時期在現貨市場運營的船舶。在現貨市場運營的船舶產生的收入較難預測，但可能使我們實現更高的利潤率在租賃市場高價期間，儘管我們面臨著在市場疲軟的情況下不得不尋求以低費率租用船隻的風險，這可能會對我們的整體財務產生重大不利影響。性能。在池中作業的船舶受益於更好的調度，從而提高了利用率，並由於池的商業運營規模更大，更容易獲得包租合同。我們仔細評估了長度和速度在確定或續簽合同時考慮到市場條件、趨勢和預期的時間或光船租賃合同。

與在現貨市場運營相比，定期和光船定期租賃提供(1)更高的利用率，特別是在市場疲軟，(2)成本降低，特別是光船租賃，我們不負責航程或運營費用，而定期租賃我們負責運營費用，而在現貨市場，我們負責負責航程和運營費用，以及(3)根據幹散貨船和油輪租賃市場的市場狀況，可能產生更高或更低的收入和利潤率，

在適用的情況下，在疲軟的市場中通常比現貨租船的費率高，在較強的市場中通常比現貨租船的費率低，以及在租賃市場週期的什麼時候光船或簽訂了定期租約。我們的船隊以光船租賃運營的時間比例(如果有的話)與定期租賃相比將影響我們的收入和支出，因為以光船租賃的船隻產生的收入和支出較低。因為在光船租賃下，我們既不負責航程費用，也不像定期租賃那樣，運營費用，而光船租賃的租費率相應較低。光船受僱船舶的利潤率包機一般比定期包機低一些，反映出不存在運營風險，運營費用增加的風險。見“-陳述的基礎和一般資訊--收入” 關於我們租用船隻的不同類型的租船的其他資訊。到目前為止，我們還沒有使用光船租賃，預計光船租賃一般不會構成一種重要的未來大部分時間內我們船舶的租賃費。

我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊增加我們的收益和現金流。此外，雖然我們在短期內沒有這樣做的計劃，但我們會考慮在未來出現有利的銷售機會時出售船隻。如果在銷售時，如果賬面價值低於銷售價格，我們將在銷售時實現收益，這將增加我們的收益，但如果在銷售時，船隻的賬面價值高於銷售價格，我們將在銷售時實現虧損，這將增加我們的收益。對我們的收益產生負面影響。

影響我們經營業績的因素

我們認為，分析我們業務結果趨勢的重要措施包括以下內容：

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日曆日。我們將歷日定義為每艘船在一段時間內我們的艦隊在我們的控制之下，包括停僱與大修、乾船塢或特殊或中期檢驗有關的天數。日曆日是一段時間內我們艦隊規模的指標，影響我們在此期間記錄的收入金額和費用金額。我們將評估購買船隻的機會，以擴大我們的船隊，雖然我們在短期內沒有任何這樣做的計劃，但我們也可能選擇不時地出售我們船隊中的船隻。

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航次天數。我們將航行天數定義為在一段時間內，我們的每艘船我們擁有的艦隊淨值為停僱與大修、乾船塢或特殊或中期檢驗有關的天數。航運業使用航程天數(也稱為可用天數)來衡量船舶在一段時間內可產生收入的天數。

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艦隊 利用率； 艦隊 可運營 利用率n。我們通過將一段時間內的航行天數除以該期間內的日曆天數來電腦隊利用率，並通過除以以下數來電腦隊運行利用率我們的航程天數，不包括一段時間內的商業閒置天數，除以我們在該期間的日曆天數。航運業使用船隊利用率來衡量公司將其運營天數降至最低的效率船隻是停僱用於預定維修、船隻升級或乾船塢和其他調查等原因，並使用船隊運營利用率來衡量公司在發現適用於其船舶的使用。

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週期性。截至2024年4月26日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，兩者 2024年5月到期，我們的油輪部署在現貨市場。第三艘幹散貨船預計將於2024年5月以免租方式交付給美國。因此，一旦這些租約到期，我們將面臨現行租約的風險。幹散貨船和原油油輪船運行業現有租約到期時的費率。自2022年下半年以來，油輪租賃市場費率一直很強勁，近年來大部分時間都保持在較低水準。 2021年，BDI的範圍從2021年2月10日的低點1303和2021年10月7日的高點5650。2022年期間，BDI從2022年8月31日的低點965到2022年5月23日的高點3369不等。在2023年期間，BDI的範圍從 2023年2月16日為530點，2023年12月4日為3346點，而2024年4月2日為1714點。同樣，在2022年期間，平均靈便型幹散貨船的現貨費率從2022年12月30日每天10,833美元的低點和 2022年3月25日的高點為33,333美元/日。在2023年間，平均便攜尺寸

幹散貨船現貨運費從2023年8月4日的低點每天7,000美元和2023年12月15日的高點18,250美元不等，而2024年3月29日的價格為每天13,958美元。這個 2022年下半年BDI的顯著下降部分歸因於港口擁堵的緩解，這對2021年的幹散貨船需求產生了積極影響，以及中國對幹散貨大宗商品需求的疲軟。在俄羅斯於2022年2月入侵烏克蘭之後，美國、歐盟、英國和其他國家紛紛宣佈對俄羅斯實施制裁。美國和其他國家宣佈對俄羅斯的制裁包括，限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術，旅行禁令和資產凍結影響到俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織，切斷大型禁止俄羅斯銀行進入美國和/或其他金融系統，並禁止一些俄羅斯企業以美元融資。

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季節性。 截至2024年4月26日，我們的幹散貨船簽訂了定期租船合同，這兩艘油輪都將於2024年5月到期，我們的油輪在現貨市場運營。第三艘幹散貨船預計將於2024年5月以免租方式交付給美國。在我們船隻目前的租約結束時，可能在現貨市場或尋找定期就業機會可能會使我們受到油輪市場季節性變化的影響，由於北半球石油消費增加，油輪市場通常在冬季表現較強，但在冬季表現較弱由於北半球石油消費和煉油廠維護減少而導致的夏季月份，以及幹散貨市場，由於南半球的穀物季節，幹散貨市場通常在春季更強勁，由於煤炭，秋季市場通常更強勁庫存和冬季月份較弱。

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其他的。我們有能力控制我們的固定和可變費用，包括佣金費用，船員工資和相關成本、保險成本、維修和維護費用、備件和消耗品存儲成本、噸位稅和其他雜項費用也會影響我們的財務業績。我們無法控制的因素，比如由於與保險市場保費和美元相對於我們某些費用(主要是船員工資)計價的貨幣的價值相關的事態發展也可能導致我們的船隻運營費用增加。在……裡面此外，我們的淨收入可能會受到任何融資安排的影響，包括我們未來達成的任何潛在的未來利率互換安排。

陳述的基礎和一般資訊

收入

我們的航次收入是主要受我們船隊中的船隻數量、我們的船隻產生收入的航行天數、我們的船隻受僱於的租船和我們的船隻根據租船賺取的租金的組合所驅動，而這反過來又受到影響根據許多因素，包括我們關於船隻採購和處置的決定，我們花費在船隻定位上的時間，我們的船隻在乾船塢進行維修、維護和維護的時間升級工作，我們船隻的船齡、狀況和規格，以及自我們收購以來輕便幹散貨租賃市場和Aframax油輪市場的供需水準AfraPEL II(例如隱形貝拉納)在……裡面 2023年7月。

我們可以按定期租船或即期租船的方式租船。我們將來也可以在光船下租用我們的船隻。租船合同規定承租人承擔船舶運營費用，因此光船租賃的市場費率通常低於定期租賃的市場費率。定期租船，主要是定期租船和光船租賃，提供更可預測的現金流，但在市場條件有利的時期，其利潤率低於在現貨租賃市場運營的船舶。因此，在我們的船隻承諾的時間內在定期租賃方面，在租賃市場不斷改善的時期，我們將無法像我們的船隻只使用現貨租賃那樣，利用提高租費率的機會。在現貨租賃市場運營的船舶產生了較難預測的收入，但可能使我們在租賃市場高費率時期獲得更高的利潤率，儘管我們面臨不得不在疲軟時期以低費率租用船隻的風險。市場狀況，並可能對我們的整體財務表現產生重大不利影響。如果我們承諾定期租賃船舶，未來的現貨市場費率可能高於或低於我們定期租賃船舶的費率。

航程費用包括港口和運河費用、燃油(燃料油)費用和佣金。這些費用和費用會在一定時期內增加。在此期間，船舶在現貨市場上使用，因為根據這些租船合同，這些費用由船舶所有人承擔。根據定期租約，這些費用和費用包括燃料油(燃料油)，但不包括佣金通常由船東支付，由承租人支付。僱傭佣金支付給我們的經理和/或第三方經紀人。從2022年9月21日和10月向帝國石油交付組成我們船隊的船隻 19,2022，直到完成衍生品，帝國石油公司支付隱形海事公司，之後分拆我們向固定經紀公司Brave Sea支付根據我們的管理協定，每艘船的運費、租金和滯期費加1.25%的佣金。

船舶營運費用

船舶運營費用包括船員工資及相關費用、保險費、維修和保養費用、備件費用。以及耗材、噸位稅等雜費。我們控制這些固定和可變費用的能力，也會影響我們的財務業績。此外，我們僱用船隻的租船類型(時間、光船或現貨租賃)也會影響我們的運營費用，因為我們不支付我們在光船租賃上部署的船隻的運營費用。我們無法控制的因素，其中一些可能會影響整個航運業，例如，包括與保險市場價格有關的事態發展以及與安全和環境事項有關的法規，也可能導致這些費用增加。

管理費

在該期間內從2023年6月21日至2023年12月31日，在剝離後，即2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和2021年6月1日至2021年12月31日(前身)期間，我們向勇敢海事支付了我們的船隊經理，根據現貨或定期租船，我們船隊中的每艘船每天收取440美元的固定費率管理費。2023年1月1日至2023年6月20日和2022年7月25日至2022年12月31日期間，我們支付了隱形海運費每日相同，根據每艘船的船隊使用狀況。在完成剝離後，根據與Brave Sea的管理協定，費率保持不變。從交付船隻開始組成我們的船隊分別於2022年9月21日和2022年10月19日前往帝國石油公司，直到完成衍生品，帝國石油公司為這些服務向隱形海上公司支付了費用根據與隱形海事公司簽訂的相同費用水準的管理協定，隱形海事公司將這些服務轉包給勇敢海事公司。我們的經理還收到相當於1.0%的費用，該費用是根據相關備忘錄中所述的價格計算的為他們代表我們購買或出售的任何船隻簽訂的協定，不包括將會出現的情況下提供的船隻衍生品。

一般及行政開支

我們產生的一般和行政費用主要包括律師費、審計費、辦公室租賃費、高級職員和董事會費用。薪酬或報銷、董事及高級職員保險、上市費及其他一般及行政開支。我們的一般和行政費用還包括我們的直接補償費用和非現金通過我們與Brave Sea的管理協定提供的行政服務以及由此產生的其他費用、我們的董事薪酬以及我們租用的空間的租賃費用的價值從勇敢的海上。關於我們高管的薪酬支出，根據我們的管理協定，我們將償還Brave Sea在分拆後頭12個月支付我們高管的薪酬- 然後，我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致。我們預計在2023年6月後的第一年向我們的人員發放現金補償總額分拆大約是 40萬歐元。

通脹

最近，整個世界經濟的通貨膨脹率大幅上升。這樣的全球通脹壓力，以及相關的央行的行動，也導致了更高的現行利率，這將增加根據我們未來達成的任何浮動利率融資協定應支付的利率。到目前為止，通貨膨脹對我們的船舶運營費。特別是，2021年和2022年的船員費用增加，主要是由於COVID-19，備件和商店的成本在2022年溫和增長，這反過來導致我們2022年的船舶運營費用比2021年增加。此外，利率上升增加了我們的融資費用，直到2022年8月償還我們的未償還浮動利率債務。雖然網路的影響COVID-19船員費用和其他運營費用的增長在2022年底和2023年趨於平穩，如果未來通脹和利率進一步上升，可能會導致進一步增加的運營和潛在的融資費用。

我們繼續尋求通過我們的定期成本控制程式來控制運營費用、資本支出、融資和其他成本，包括酌情為服務和用品尋求競爭性投標，並在可行的範圍內管理產生費用的時間和地點。我們沒有達成任何船用燃料、利率或其他對沖安排。到目前為止。

折舊和乾船塢

我們的船舶的賬面價值包括船舶的原始成本加上自購買以來與以下相關的資本化費用對船舶進行改進和升級，減少累計折舊和減值。我們用直線折舊法對我們的船隻進行折舊，從它們最初建造之日起，在其預計使用年限內確定為25年。好幾年了。折舊的依據是成本減去船隻的估計報廢價值，即每輕噸350美元。我方承擔與乾船塢和可能影響波動性的特殊和中期檢驗相關的費用。我們的結果。

利息支出與融資成本

截至2023年12月31日和本報告日期，我們沒有任何未償還的銀行債務。我們的財政負擔是 3710萬美元與我們Aframax油輪的剩餘購買價格有關，該油輪的隱含利率為8.1%，將於2024年7月14日之前支付，總金額為3870萬美元。此外，在2024年4月，我們同意收購第三艘輕便大小幹散貨船，購買價為1,619美元萬，其中10%在2024年4月內支付，其餘1,457美元萬不遲於2025年4月10日支付。我們預計，然而，在我們達成任何新的信貸安排，為我們可能同意購買的額外船隻的購買價格提供融資或再融資的情況下，發生債務，我們將為此產生利息支出。我們也可能招致擔保的債務由我們最初艦隊中的船隻。我們還將產生與建立這些設施相關的融資成本，這些成本將在貸款期間遞延和攤銷，我們還將包括在利息支出中。

關鍵會計估計

這個對我們財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們為C3IS Inc.前身編制的合併財務報表和我們為C3IS Inc.編制的合併財務報表，這些報表是按照符合美國公認會計原則。編制這些財務報表要求我們作出估計和判斷，以影響報告的資產和負債額、收入和費用以及或有資產和負債的相關披露。我們的財務報表的日期。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

批判性會計估計是那些反映重大判斷或不確定性，並在不同的假設和條件下可能導致重大不同結果的估計。下面我們描述了我們認為最關鍵的涉及高度判斷的會計估計及其應用方法。有關我們所有重要會計政策的說明，請參閱C3IS Inc.前身合併財務報表附註2和附註2至 C3IS公司的合併財務報表包括在本協定的其他部分。

我們遵循會計準則編碼(“ASC”)副主題360-10,“財產，廠房和設備“(”ASC360-10”),它要求在運營中使用的長期資產在發生事件或情況變化時進行減值審查，的資產可能無法追回。在季度基礎上，如果存在減值指標，我們會對我們長期資產的預期未貼現未來現金流量進行分析。如果相關資產的賬面價值當差額超過未貼現現金流量及資產的公平市價時，賬面值減至其公允價值，差額在綜合經營報表中記為減值虧損。

我們審查某些潛在減值指標，如船舶公允價值、船舶買賣、業務計劃和總體市場狀況，包括任何可能對船舶壽命產生實質性影響的監管變化。我們的船隻價值下降被認為是潛在損害的指標。截至2023年12月31日和12月31日， 2022年，我們按照ASC指南的要求進行了第一步，即未貼現現金流測試。我們為賬面價值超過其公允價值的每艘船舶確定了未貼現的預計淨運營現金流，並將其與船隻的賬面價值。這項評估是在單個船隻一級進行的，因為每艘船隻都有單獨可識別的現金流資訊。在制定對未來將產生的現金流的估計考慮到船舶的使用壽命，我們對未來做出了假設，例如：(1)船舶租賃率，(2)船舶利用率，(3)船舶運營費用，(4)乾船塢成本，(5)年末船舶報廢價值。船舶剩餘使用年限；(六)船舶剩餘使用年限。這些假設是基於歷史趨勢和未來預期，與我們對未來機隊利用率的預期一致。目前的船隊部署戰略、船舶銷售和採購以及整體市場狀況。

預計現金流已確定為考慮到截至2023年12月31日和2022年12月31日的現有租船收入，以及基於九年曆史平均費率(基本費率)的收入估計，沒有租船的時期。是這樣的假設是高度主觀的。

我們船隻的賬面價值可能在任何時候都不代表它們的公平市場價值。由於二手船的市場價格往往會隨著租賃費和二手船成本的變化而波動新建築。

截至2023年12月31日，根據我們認為，截至該日，我們每艘船隻的自由市場價值為我們在水中擁有的三艘船的價值高於它們的市場價值。我們認為，這些船隻的總賬面價值，單獨評估，比它們的無租船市場總價值高出約截至2023年12月31日，870萬美元。這可以作為損害的一個指標。截至2023年12月31日，公司對這些船舶進行了減值審查，作為減值審查的結果，未貼現淨額營運現金流超過每艘船舶的賬面價值，未確認減值損失。

敏感性分析。

減值測試對未來租船費率的變化高度敏感。當我們進行減值測試的分析時， 2023年12月31日，我們還進行了與未來現金流估計相關的敏感性分析。我們幹散貨船2023年的實際平均運費比上述減值測試中使用的基本運費高出27%。如果我們是利用最近的五年期、三年期和一年類似類型船舶的歷史平均費率，則不會確認減值費用。

儘管我們認為用於評估潛在減值的假設是合理和適當的，但這些假設是高度主觀的。租船費和船舶價值將在多長時間內保持在當前水準，或者它們是否會有任何顯著改善，這一點無法得到保證。租船費率可能會在一段時間內保持在相對較低的水準，或者下降，這可能對我們的收入和盈利能力以及未來的船舶減值評估產生不利影響。

在上一財年，我們的收入不到1.235美元，這意味著我們有資格成為“新興增長型” JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act中定義的“公司”。新興成長型公司可以利用或具體規定減少報告和其他負擔，否則這些負擔一般適用於上市公司。這些規定包括：

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在評估新興成長型公司時豁免核數師認證要求根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對財務報告的內部控制；

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豁免適用於上市公司的新財務會計準則或修訂後的財務會計準則也適用於私營公司；以及

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我們的審計師沒有被要求遵守上市公司會計監督委員會的要求審計準則3101，審計師關於財務報表審計的報告當審計師發表無保留意見時，在審計師的報告中傳達關鍵的審計事項。

我們可以利用這些規定，直到本財政年度結束後的五週年衍生品，或者2028年12月31日，或者更早的時候，我們不再是一家新興的成長型公司。我們將不再是一家新興的成長型公司，如果我們擁有超過在最近結束的財年中，總的年度總收入為1.235美元。我們可能會選擇利用這些減輕的負擔中的一部分，但不是全部。只要我們利用減少的報道為了履行義務，我們向股東提供的資訊可能與其他上市公司提供的資訊不同。我們選擇“選擇退出”與新的或修訂的豁免有關的延長過渡期。財務會計準則，因此，我們將在需要採用該等準則的相關日期遵守新的或修訂的會計準則非新興成長型公眾公司。JOBS法案第107條規定，我們選擇退出延長的過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

經營運績

截至2013年12月31日止的年度， 2023年與2022年7月25日至2022年12月31日

年本港船隊的平均船隻數目為2.47艘。截至2023年12月31日的一年，與2022年9月21日至2022年12月31日期間的1.74相比。

收入 -截至2023年12月31日的12個月的航海收入為2870萬美元，比2022年7月25日至2022年12月31日期間的330萬美元增加了2540萬美元，主要是由於自截至2022年12月31日的年度以來，我們船隊的航行天數增加，與2022年7月至2022年12月31日期間相比，2023年是一個完整的運營年度，以及由於平均天數的增加我們的船隻數量。在截至2023年12月31日的12個月中，我們機隊的總日曆天數為901天。在2023年頭12個月的總日曆日中，有680天，即75.5%是定期租船日。我們的艦隊正在運作在此期間，利用率為91.6%。

2022年9月21日至2022年9月21日期間，我們機隊的總日曆天數為176天 2022年12月31日。在這一期間的總日曆日中，131天(74.4%)為定期租船日。在此期間，我們的機隊運營利用率為75.6%。

航程費用-截至2023年12月31日的12個月的航程費用為760萬美元，而2023年12月31日為50萬美元 2022年7月25日至2022年12月31日。航次費用的增加歸因於我艦隊航行天數的增加。截至2023年12月31日的12個月的航程費用主要包括燃料油費用340萬美元，相當於總航程費用的45%，支付給第三方的佣金120萬美元，相當於總航程費用的16%。2022年7月25日至 2022年12月31日主要包括燃料費30萬美元，相當於總航程費用的60.0%，以及支付給第三方的佣金20萬美元，相當於總航程費用的40.0%。

船舶營運費用--十二年度船舶營運費用截至2023年12月31日的月份為480萬美元，而2022年7月25日至2022年12月31日為90萬美元。船舶營運費用增加的主要原因是 2023年我們船隊的日曆天數與前一時期相比。截至2023年12月31日的12個月的運營費用主要包括280萬美元的船員費用，相當於總運營費用的58%，備件和消耗品費用100萬美元，相當於21%，維護費用40萬美元，包括船隻的工程和維修，相當於船隻運營費用總額的8%。

2022年9月21日至2022年12月31日期間的運營費用主要包括乘務費用50萬美元與總運營費用的55.6%相對應，備件和消耗品成本20萬美元，佔總運營費用的22.2%，維護費用10萬美元，相當於最近幾天的工程和維修交付船舶，相當於船舶運營總費用的11.1%。

乾船塢成本-乾船塢成本截至2023年12月31日的財年為20萬美元，主要與我們的一艘船有關。乾船塢成本為60萬美元 2022年7月25日至2022年12月31日期間主要與我們的一艘船有關。

折舊-折舊費用截至2023年12月31日的12個月為410萬美元，比2022年7月25日至2022年12月31日期間的60萬美元增加了350萬美元，這是由於我們機隊擁有天數的增加。

截至本年度止年度的管理費-關聯方管理費為40萬元 2023年12月31日，而2022年7月25日至2022年12月31日期間為80萬美元。這一增加歸因於日曆天數的增加。每艘船的每日管理費為每天440美元。定期租船和現貨租船的期限。

與一般和行政費用有關的當事人--一般和行政費用截至2023年12月31日的12個月，與費用相關的當事人為50萬美元，而2022年7月25日至2022年12月31日期間為10萬美元。增加是由於較高比例的 C3IS Inc.的前母公司帝國石油公司發生的一般和行政費用，由於日曆天數增加，以及由於作為獨立上市公司運營的C3IS公司的高管薪酬。

一般及行政費用- 截至2023年12月31日的12個月的一般和行政成本為70萬美元，而2022年7月25日至2022年12月31日期間的一般和行政成本為零，並與作為一家獨立的上市公司。

利息和融資成本-截至12月31日的12個月的利息和融資成本， 2023年為140萬美元，與應計利息支出相關方有關，截至2023年12月31日，與與我們Aframax剩餘收購價格相關的3710萬美元的財務負債有關油輪，按8.1%的隱含年利率計息，2024年7月14日前支付，總金額為3870萬美元。

淨收益-由於上述因素，我們在截至2023年12月31日的年度錄得淨收益930萬美元相比之下，2022年7月25日至2022年12月31日期間的淨收入為60萬美元。

2022年1月1日至 2022年10月18日(前身)

在2022年1月1日期間，我們船隊中的平均船隻數量為1.49艘。至2022年10月18日(前身)。

收入-2022年1月1日期間的航海收入為1280萬美元至2022年10月18日，以及2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的630萬美元。航程收入增加650萬美元，增幅為103.2%，這是由於船舶平均數量增加以及提高市場租賃費。2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們機隊的總日曆天數為431天，而2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間為281天。佔總日曆的 2022年1月1日至10月18日期間的天數為定期租船日，369天或85.6%，而我們的機隊運營利用率為85.8%。

航程費用-2022年1月1日至2022年10月18日期間的航程費用為70萬美元，而2022年10月18日為40萬美元 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日。航程費用增加30萬美元或75.0%是由於我們的船隊規模在2022年5月增加了一艘幹散貨船。該期間的航程費用 2022年1月1日至10月18日主要包括支付給第三方的佣金60萬美元，相當於總航程費用的85.7%。燃料油佔#年期間總航程費用的4.5%。 2022年1月1日至2022年10月18日。

船舶營運開支--該期間的船舶營運開支為240萬美元 2022年1月1日至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為150萬美元。營業費用增加90萬美元或60.0%，主要是由於我們的船隊在2022年5月增加了一艘幹散貨船。

乾船塢成本-1月1日期間的乾船塢成本為80萬美元， 2022年至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為10萬美元。在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們的幹散貨船生態叢林火，與壓載水系統處理裝置一起進行了乾船塢服務。2021年3月12日(開始)至2021年12月31日期間的乾船塢費用10萬美元，與生態叢林大火乾船塢服務。

管理費-相關方管理費-相關方管理費為20萬美元 2022年1月1日至2022年10月18日，相比之下，2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間為10萬美元。管理費增加10萬美元是因為我們的 2022年5月，由一艘幹散貨船組成的船隊。對於定期和現貨租賃的船隻，2022年1月1日至2022年10月18日期間，每艘船隻的每日管理費為440美元。

折舊-2022年1月1日至2022年10月18日期間的折舊費用為50萬美元。在該期間內 2021年3月12日(成立)至2021年12月31日的折舊費用為40萬美元。這兩個時期之間的10萬美元增長歸因於我們平均船隻數量的增加。

船舶銷售收益-在2022年1月1日至2022年10月18日期間，我們出售給帝國石油公司，並於2022年9月21日交付給帝國石油公司，生態叢林火，其中確認了出售船隻的總收益930萬美元。

利息和融資成本-2022年1月1日至2022年10月18日期間的利息支出為20萬美元。 2022年8月，我們用運營產生的現金償還了680萬美元的未償銀行債務，扣除遞延財務費用後，這些債務由我們最初船隊中的船隻擔保。

淨收益-由於上述因素，我們在2022年1月1日至2022年1月1日期間錄得淨收益1750萬美元 2022年10月18日。2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的淨收入為360萬美元。這兩個時期淨收入增加1,390萬美元是由於我們的機隊在#年增加。加上市場費率的提高，以及出售船隻的淨收益930萬美元。

流動資金及資本資源

截至2023年12月31日，我們擁有910萬美元的現金和現金等價物以及定期存款。我們也有貿易應收款 1040萬美元，其中830萬美元是在2024年第一季度收取的。

我們流動性需求的主要資金來源一直是運營現金流，以及我們前母公司的貢獻，以及2023年7月公開發行股權證券的淨收益470萬美元，以及#年公開發行股權證券的淨收益610萬美元。 2024年1月和2024年3月公開發行股權證券的淨收益510萬美元。潛在的額外資金來源可能包括股票發行和銀行借款。我們預計未來的股票發行和其他我們普通股、優先股或其他證券的發行，如果以低於普通股收購價格的價格發行，可能會稀釋我們的普通股股東的股權，以及可能的銀行借款，這是為我們的艦隊增長計劃提供資金。我們資金的主要用途一直是購買我們的船隻，保持我們船隻的質量，並為營運資金需求提供資金。

截至2023年12月31日，我們的流動性需求主要與剩餘收購價格3870萬美元的資金有關我們同意於2023年7月從關聯方手中收購的Aframax油輪，將於2024年7月14日之前支付，用於運營我們的船隻的費用，可能需要的任何船隻改進，以及一般和行政費用。

截至2023年12月31日，我們沒有未償還的銀行債務和與剩餘購買相關的3710萬美元的財務負債我們Aframax油輪的價格，隱含年利率8.1%的利息，2024年7月支付，總金額3870萬美元，包括利息。我們可能會在未來產生債務來資助我們艦隊的增長。2024年4月，我們同意以1619萬美元的採購價購買第三艘輕便大小的幹散貨船，其中10%在2024年4月內支付，其餘部分不遲於 2025年4月10日。我們預計將用手頭的現金為我們的Aframax油輪剩餘的3870萬美元的收購對價和對輕便大小幹散貨船的1457萬美元的萬剩餘收購對價提供資金，現金流來自在各自船隻交付本公司後的十二個月內，如有需要，可能的股權發行和優先擔保銀行債務的產生。我們還可能招致由兩批幹散貨擔保的債務。我們最初艦隊中的船隻。如果債務和股權發行不足，我們可能會考慮出售我們的一艘無擔保船舶。

根據我們與Brave Sea簽訂的管理協定，我們與衍生品，我們有合同義務與向Brave Sea支付管理費、高管薪酬有關，其中約80美元萬預計將在一年內支付從2023年12月31日開始，根據我們目前的艦隊規模。

我們相信，我們可以獲得的資金來源將是在成功完成股票發行或產生銀行債務的情況下，足以滿足我們的短期和長期流動資金需求。我們認為，除非市場狀況出現重大和持續的低迷適用於我們特定的航運行業部門，並在成功完成股權發行或產生銀行債務的情況下，我們的內部產生的現金流將足以支持我們目前的業務，包括營運資金要求，考慮到任何可能的資本承諾和償債要求，至少12個月。在債務和股權發行不足的情況下，我們可以考慮出售我們的未抵押資產之一船隻。

我們的股息政策也將影響我們的流動性狀況。見“專案8.財務資訊--分紅政策。“我們還有600,000股A系列可轉換優先股流通股衍生品，每股25.00美元的清算優先股的股息率為每年5.00%。

現金流量

下表匯總所列期間由經營、融資和投資活動提供(用於)的現金和現金等價物。


現金流數據	從3月1日開始的期間 2021年12月12日(成立)至 2021年12月31日 (前身)			日期間 2022年1月1日至 2022年10月18日（前身）		自7月25日起， 2022年至12月31日			截至12月31日的一年，
現金流數據	從3月1日開始的期間 2021年12月12日(成立)至 2021年12月31日 (前身)			日期間 2022年1月1日至 2022年10月18日（前身）		自7月25日起， 2022年至12月31日			2023
淨現金（用於）/經營活動提供		(12,078	)		9,011,772		1,051,506			5,639,144
淨現金（用於）/投資活動提供		(11,635,335	)		4,353,867		(39,394,125	)		(12,426,450	)
融資活動提供的淨現金		12,421,034			9,356,500		38,342,619			7,482,594

截至2023年12月31日，我們的流動資本赤字為1，960萬美金，現金餘額定期存款為910萬美金。

淨現金（用於）/經營活動提供-曾是 2022年1月1日至2022年10月18日期間的運營現金流入為900萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間的運營現金流出為10萬美元。這運營現金流增加了約900萬美元，這是由於航次收入的增加以及營運資本的有利變動。

淨現金(用於投資活動)/由投資活動提供

截至2023年12月31日的年度

用於投資的淨現金 活動s-截至2023年12月31日的年度為1,240萬美元與2023年7月支付的Aframax油輪收購價格的10%以及銀行定期存款總計810萬美元有關。

2022年7月25日至2022年12月31日

投資提供的現金淨額 活動s-2022年7月25日至2022年7月25日期間為3，940萬美金 2022年12月31日，由於船舶收購支付了3940萬美金。

日期間一月 2022年1月至10月 2022年18月（前身）與3月份以來的同期相比 2021年12月12日（成立）至十二月 31, 2021

淨現金（用於）/投資提供活動-2022年1月1日至2022年10月18日期間，投資活動提供的淨現金為440萬美金，而3月12日期間投資活動使用的淨現金為1，160萬美金， 2021年（成立）至2021年12月31日。2022年1月1日至2022年10月18日期間，公司出售該船的收益為2，030萬美金 生態叢林火部分被1，600萬美金抵消用於收購干散貨船的資金 生態安吉貝. 2021年3月12日（成立）至2021年12月31日期間，該公司用於船舶收購和船舶改進的資金為1，160萬美金。

融資活動提供的淨現金-曾是 2022年1月1日至2022年10月18日期間為940萬美元，而2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間投資活動提供的現金淨額為1240萬美元。在以下期間 2022年1月1日至2022年10月18日公司從股東那裡獲得1670萬美元，主要用於收購幹散貨船The安吉利柯海灣並全額償還其未償還的貸款 2022年8月內730萬元. 在2021年3月12日(成立)至2021年12月31日期間，公司收到股東淨貢獻510萬美元，長期債務收益730萬美元。

當我們確定我們認為將提供有吸引力的回報的資產時，我們通常期望獲得特定的定期貸款。當船隻交付給我們時，這些設施和這些設施下的借款金額。然而，這是我們的融資活動向我們提供現金的時機和金額的主要驅動力，以不時地支持我們的現金狀況。並利用融資機會，包括為早些時候購買的船隻的購置成本再融資，我們今後可以在我們當時現有船隊中以前沒有擔保的船隻擔保的信貸安排下借款。

資本支出

我們可能會賺到錢與我們的船隻採購相關的不時支出。請參閱上文“流動性和資本資源--現金流”一節，瞭解我們計劃如何滿足營運資本要求和為我們的Aframax油輪和合同的輕便幹散貨船購買價格的剩餘部分的資本承諾。

C.研究和開發、專利和許可

沒有。

D.趨勢信息

干散貨運輸部門

我們的運營運績主要取決於我們船隻賺取的包租費率。2021年，BDI註冊 2021年2月10日的低點為1，303，2021年10月7日的高點為5，650。同樣，2022年，BDI在2022年8月31日創下965的低點，在2022年5月23日創下3，369的高點。2023年，BDI創下530的低點 2023年2月16日，2023年12月4日達到3，346點的高點。2024年3月1日，BDI為2，203。

具體地說，在2010年至2020年期間，以載重量噸計算的船隊規模年均增長6.4%，而幹散貨船噸裡需求的相應增長增長了4.3%，導致同期BDI價值下降了約61%。2022年，幹散貨船隊的總規模(以載重量噸計)增加了約2.9%，而噸英里需求下降1.5%，導致BDI價值同比下降約34%。2023年，幹散貨船隊的總規模(以載重量噸計)增加了約3.1%，相比之下，每噸英里的需求增加了 4.8%。然而，2023年，BDI的價值與2022年的水準相比下降了28%，這主要是由於近年來船隊的累積增長。根據行業初步估計，幹散貨船隊的總規模預計將上升 2024年增長約2.9%，而噸英里需求增長2.1%。

與此同時，烏克蘭戰爭放大了烏克蘭局勢的波動。幹散貨市場，2022年BDI在965到3369之間。具體地說，BDI從2022年8月31日的低點965和2022年5月23日的高點3369不等。2023年期間，BDI的範圍從2023年2月16日的低點530 2023年12月4日的高點為3346點，2024年3月1日的高點為2203點。同樣，小型幹散貨船的平均現貨費率從2022年12月30日的低點每天10,833美元和3月25日的高點33,333美元不等， 2022年2023年期間，平均靈便型幹散貨船現貨費率從2023年8月4日的低點每天7,000美元和2023年12月15日的高點18,250美元不等，2024年3月1日的現貨費率為13,667美元。不過，烏克蘭衝突和最近紅海船隻襲擊造成的中斷，再加上氣候相關問題導致的巴拿馬運河更嚴格的過境限制，為噸英里由於許多船隻不得不改道走更長距離的航線，需求

此外，中國進口量出現復甦跡象這一趨勢在2023年十分明顯，進一步支撐了對幹散貨商品的需求。

此外，烏克蘭持續的戰爭導致更多的由於對俄羅斯實施制裁後燃料和穀物價格上漲，對更廣泛的軍事衝突或重大通脹壓力的擔憂導致經濟不確定性。目前的市場錯位是否由此產生的通脹壓力將過渡到長期通脹環境是不確定的，這種發展對我們所在行業的租船費、船舶需求和運營費用的影響也是不確定的。如上所述，入侵烏克蘭對幹散貨貨運市場的初步影響從中性到積極不等，儘管租船費率短期波動和特定專案的運營成本增加，主要是在船員成本增加的背景下。如果這些情況持續下去，對幹散貨貨運市場和我們業務的長期淨影響將很難預測。從歷史上看，全球通貨膨脹之間存在正向關係和幹散貨船運費，因此通脹趨勢沒有，我們預計也不會對我們的運營結果產生實質性影響。然而，這類事件可能會產生不可預測的後果，並導致全球經濟不穩定，供應減少或導致世界範圍內對某些商品的需求減少，從而導致航運。關於#年軍事衝突已經或可能產生的供應鏈中斷的可能影響在烏克蘭，我們的業務沒有受到實質性影響，我們預計未來也不會受到影響。我們的船隻在2022年進行了3次航行，在2023年進行了5次航行，運載的貨物來自俄羅斯的聖彼得堡和科大-盧加，並可在制裁允許的範圍內，在未來不時運輸源自俄羅斯、烏克蘭或受制裁國家的貨物。這類貨物有可能，儘管我們認為它們遵守適用的制裁，被指控來自不遵守此類制裁的來源，這可能導致對我們的懲罰，包括將一艘船隻列入黑名單，使其無法租用。或出售此類船舶，並對我們對潛在承租人的接受度產生負面影響，損害我們的業務。此外，我們可能無法為裝運貨物的任何船隻投保戰爭險或其他保險。國家。另一個潛在的影響領域與我們船隻的船員有關，因為烏克蘭、俄羅斯和白俄羅斯都是航運業的主要船員中心。因此，我們預計可能會遇到中斷和成本增加為我們的艦隊尋找船員。預計這將是航運業的一個普遍問題，我們預計這不會大幅惡化我們在市場上的競爭地位。見“風險因素--監管和法律風險我們全球業務的結果，包括與受制裁國家有關的業務，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。“

從2019年底爆發到2022年， COVID-19大流行造成了嚴重的全球中斷，可能會繼續影響地區和全球的經濟狀況，並以其他方式影響我們的運營和我們客戶的運營供應商。這個零Covid中國某些城市的政策封鎖於2023年初解除，導致中國生產和供應鏈中斷，並進一步延續擴大這些封鎖可能會對全球經濟產生不利影響，包括幹散貨大宗商品市場的波動。全球經濟重新開放，以及隨之而來的主要幹散貨大宗商品需求的增加，然而，這對我們的收入產生了積極的影響。

見“商業-幹散貨船運業”。

油輪船業

油輪在租船費率和盈利能力方面，航空業都是週期性和不穩定的，而地緣政治事件影響著對海運的需求。指示性的是，在十年時間段從 2014年第一季度至2023年第四季度，Aframax油輪的平均收入在每季度3,479美元至90,991美元之間波動，而2024年3月1日的平均收入為39,102美元。資產價值也是受價格波動和市場週期性的影響。例如，一種產品的價格5歲Aframax油輪價格在2900萬美元至7050萬美元之間波動在此期間十年從2014年第一季度到2023年第四季度，2024年3月1日為7200萬美元。

2019年末和2020年上半年，油輪運輸租費率達到接近歷史高位的水準，主要原因是非常浮動的存儲需求，並在年底降至低於運營成本的水準。具體地說，2019年第四季度，Aframax油輪的平均日收入飆升逾50,000美元，而2019年第四季度約為5,700美元 2020年第四季度，2021年第二季度每天78美元，2021年第四季度11093美元。俄羅斯和烏克蘭之間的地緣政治危機導致油輪租賃費大幅上升。指示性的，平均Aframax 2022年第一季度，油輪收益為每天32,266美元，2022年第四季度飆升至90,991美元，隨後在2023年第四季度下降，為每天61,277美元。海運原油貿易大幅增長受影響的影響新冠肺炎通過許多國家的封鎖和歐佩克+減產造成的中斷，大流行。具體地說，原油貿易收縮2.2%，至292.6美元。 2021年的載重噸，與2020年的7.5%或299.2百萬載重噸相比。然而，2022年原油貿易增長了8.8%，達到318.4百萬載重噸，而2023年估計增長了5.2%，即335.0百萬載重噸，2024年是預計將增加3.4%或346.5百萬載重噸烏克蘭持續的戰爭和歐盟對俄羅斯原油和成品油的禁運正在造成貿易模式的轉變，使長途路線受益從而支持油輪噸英里需求和油輪租賃費。具體地說，以噸英里計算的原油油輪需求在2023年估計增加了5.9%，目前預計2024年將增加4.3%。另外，紅海發生的船隻襲擊以及隨後在該地區造成的混亂似乎為原油油輪收益提供了進一步的支撐，因為重新路由遠離該區域導致船隻行駛的時間更長在供應方面，原油油輪交易船隊預計在2023年增長3.7%，目前預計2024年僅增長0.2%，這得益於佔船隊運力8.2%的中等油輪訂單 2024年2月底(克拉克森石油貿易與貿易展望，2024年3月)。

見“商務-油輪運輸” 工業。“

項目6.

董事、高級管理人員和員工

A.董事、高級管理人員和員工

以下列出了截至2024年4月26日我們每位董事和執行官的姓名和職位。


名稱	年齡		位置	一年成為主任		年度主任本屆任期到期
哈里·瓦菲亞斯		46	非執行董事長、三級董事		2022		2026
迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士		42	執行長、總裁兼一級董事		2022		2025
約翰·科斯托揚尼斯		57	二級導演		2023		2024
喬治·西拉達基斯		59	三級導演		2023		2026
尼娜·品迪亞		61	財務長

哈裡·N·瓦菲亞斯是非執行我們公司的董事會主席。他也一直在於2021年5月在納斯達克資本市場上市的帝國石油公司自2021年5月成立以來，董事會主席兼首席執行官總裁先生和總裁先生兼首席執行官兼董事會成員在納斯達克全球精選市場上市的StealthGas Inc.自2004年12月成立以來一直擔任董事會成員，2014年1月以來擔任首席財務官。瓦菲亞斯先生一直積極參與幹散貨、油輪和從1999年開始從事天然氣運輸業。Vafias先生在Seascope工作，這是一家領先的船舶經紀公司，專門從事船舶買賣和油輪租賃。瓦菲亞斯還曾在領先的船舶經紀公司Braemar工作過，在那裡，他獲得了豐富的油輪和乾貨包租經驗。Seascope和Braemar於2001年合併，成立了Braemar Seascope Group plc，這是一家在倫敦證券交易所上市的公司，也是世界上最大的船舶經紀公司之一和航運服務集團。2000年至2004年，他在Stealth Sea和Brave Sea工作，這兩家公司提供全面的船舶管理服務，Vafias先生負責Brave Sea的運營和租賃部並擔任隱形海事公司和勇敢海事公司的銷售和採購部經理。*Vafias先生於1999年畢業於倫敦城市大學商學院，獲得管理科學學士學位，並於 2000年在大都會大學獲得航運、貿易和運輸碩士學位。

Dr。--響尾蛇Andriotis 自2022年7月公司成立以來，一直擔任我們的首席執行官總裁和董事會成員。自2008年以來，安德里奧蒂斯博士一直在隱形海事公司SA工作，在那裡他擔任首席執行官，自2014年以來一直擔任StealthGas Inc.的首席技術官。他積極參與了幾艘新船的設計，以提高效率、減少環境足跡並最大化可操作性以及對租船要求的遵守。在為Vafias家族公司工作期間，他為船隊的擴張做出了貢獻，在船舶管理的各個方面都積累了豐富的經驗。安德里奧蒂斯博士被研究倫敦城市大學機械工程專業。他的博士學位由世界上最大的船用發動機製造商MAN B&W贊助，從事柴油發動機燃料系統的實驗和數值研究。在.期間博士畢業後，他在城市大學為包括卡特彼勒(美國)在內的多家公司進行研究，並參與了各種專案，如DTI專案，以設計極低排放的柴油。安德里奧蒂斯博士是一位主要船級社和其他航運行業組織委員會的積極成員。

約翰科斯多揚尼斯自2023年6月以來一直擔任我們的董事會成員。他還自2021年以來一直是帝國石油公司的董事會成員，自2010年以來一直是StealthGas公司的董事會成員。本文作者是聯合船舶經紀公司董事董事總經理公司，希臘領先的船舶經紀公司，提供航運業的買賣和租賃服務。在加入聯合船舶經紀公司之前，從1991年到2001年9月，科斯托揚尼斯先生在幾家著名的倫敦和比雷埃夫斯的船舶經紀公司。他是希臘船舶經紀人協會的成員。科斯托揚尼斯先生於1988年畢業於倫敦城市理工學院，在那裡他學習了航運和經濟學。

喬治·希拉達基斯自2023年以來一直擔任我們的董事會成員。他還一直是帝國理工學院董事會的成員自2021年以來一直是石油。*夏拉達基斯先生是董事商務諮詢有限公司(“XRTC”)的創始人兼總經理(1999年1月)。該公司是為了代表希臘領土上的金融機構而成立的最初擔任裡昂信貸集團在希臘的獨家航運代表。XRTC擴大了其作為希臘航運財務和顧問顧問的範圍，在國內和國際機構提供服務，並組織。2005年2月至2008年，XRTC擔任法國銀行集團Natixis的航運融資顧問。他也是希臘航運銀行和金融高管協會祕書長，副總裁希臘商會中國，中國-希臘協會國際與金融關係副會長總裁。2013年至2019年擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部總裁，擔任比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部副總裁美國國際螺旋槳俱樂部。現為比雷埃夫斯港國際螺旋槳俱樂部榮譽退休總裁，比雷埃夫斯工商會榮譽會員，地中海委員會委員中國船級社、比雷埃夫斯海洋俱樂部、希臘海事博物館和希臘自由漂浮博物館。他還曾擔任其他美國上市航運公司的董事會成員。

妮娜·平迪亞是我們的首席財務官。她曾擔任我們的首席財務官該人員自完成衍生品。Pyndiah女士是一名註冊內部審計師(CIA)，在倫敦和雅典的私人、公共和行業實踐方面擁有30多年的經驗。她專業領域包括內部審計、外部審計、財務總監、財務報告內部控制(ICFR)、會計和調查。自2006年以來，她一直擔任StealthGas Inc.的內部審計師。Pyndiah女士是一名內部審計師協會成員。

我們的高級職員和為我們或我們的子公司提供服務的其他個人可能面臨著在我們的業務和帝國石油或其附屬公司的其他商業利益之間分配時間的衝突。我們的官員和為我們提供服務的其他個人將分配的時間我們的業務與帝國石油及其附屬公司的業務之間的關係將根據業務的不同情況和需求而不時變化，例如每項業務的戰略活動水準。雖然沒有關於在我們的業務和他們參與的其他業務之間分配時間的正式要求或指導方針，他們履行職責的情況受到我們董事會的持續監督。

B.董事及高級管理人員的薪酬

我們的首席執行官同時也是董事的董事會成員，他作為董事的服務不會獲得額外的報酬。我們的非執行董事長哈裡·瓦菲亞斯作為董事的服務每年獲得72,000歐元的補償，每個獨立的董事將獲得每年25,000歐元的費用外加他們的自掏腰包出席本公司董事會或董事會任何委員會會議所產生的費用。

我們沒有直屬員工。我們的首席執行官和首席財務官的服務是在管理下提供的與Brave Sea簽訂的最初12個月的協定分拆然後我們的董事會將就任何額外的管理層薪酬達成一致。勇敢的海洋補償了其中的每一個因此，我們將對個人的服務進行賠償，並反過來補償勇敢海事公司對他們的賠償。我們預計每年向Brave Sea支付40萬歐元作為我們高管的服務。在此之前衍生品，我們和勇敢海事都沒有向我們的高管支付任何薪酬。

我們的行政人員高級管理人員和董事也有資格根據我們預期的股權薪酬計劃獲得獎勵，該計劃在下文的“-股權薪酬計劃”中描述。2023年11月6日，總計7,709股普通股限制性股票股票根據股權補償計劃授予我們的非執行董事長和238股限制性普通股授予我們的首席財務官，其中50%的限制性股票是計劃於2024年11月6日歸屬，其中50%定於2025年11月6日歸屬，但須繼續為本公司服務。

C.董事會常規

我們有四個成員在我們的董事會裡。董事會經全體董事會過半數表決，可以將董事人數改為三人以上，但不得超過十二人。每一位董事的任期至下一屆年會結束。股東大會，直至其繼任者被正式選舉並具有資格為止，除非他或她去世、辭職或被免職。董事會因死亡、辭職、免職(可能僅為因由)而產生的空缺，或股東在任何董事選舉中或因任何其他原因未能選出整個類別的董事時，只能由當時在任的董事中的多數人投讚成票才能填補，即使人數較少。在為此目的而召開的任何特別會議上或在董事會的任何例會上，法定人數不得超過法定人數。我們董事一級的現屆任期到2024年屆滿，我們二等董事的任期到2025年屆滿，我們的III類董事將於2026年到期。

如果股東提出書面要求，我們將提供這些檔案的任何一份紙質副本。股東可以將他們的請求直接發送到投資者關系部的注意，C/o Nina Pyndiah，C3IS Inc.，331Kifissias Avenue，Erithera 14561，希臘雅典。這些檔案也可在我們的網站www.c3is.Pro上找到，標題為“公司治理”。

為了促進獨立董事之間的公開討論，我們的獨立董事將定期舉行執行會議。沒有我們公司管理層的參與。股東如欲就任何主題向董事會或獨立董事發送資訊，可致函C3IS Inc.，郵編：14561，郵編：331Kifissias Avenue 希臘雅典。

根據美國證券法和納斯達克規則，我們是“外國私人發行人” 資本市場。根據美國證券法，“外國私人發行人”須遵守與美國註冊公司不同的披露要求，以及不同的財務報告要求。在.之下根據納斯達克資本市場規則，“外國私人發行人”的公司治理要求不那麼嚴格。除某些例外情況外，“納斯達克”資本市場規則允許“外國私人發行人” 效仿其母國做法，代替納斯達克資本市場的上市要求。在這些豁免以及我們的附例和馬紹爾群島法律允許的情況下，我們有一個由兩名成員組成的審計委員會。獨立委員會成員，而美國國內上市公司將被要求有三名這樣的獨立成員和一個由兩名獨立成員和兩名獨立成員組成的董事會非獨立的董事，而美國國內的上市公司將被要求擁有大多數獨立成員。此外，公司不會在發行指定證券之前獲得股東批准，而是將遵守馬紹爾群島商業公司法的條款，規定董事會批准股票發行，包括關於股權補償的規定。

董事會委員會

這個董事會成立了審計委員會、提名和公司治理委員會和薪酬委員會。審計委員會的成員是喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯。提名和公司治理委員會由約翰·科斯托揚尼斯(主席)和喬治·希拉達基斯組成。賠償委員會由喬治·希拉達基斯(主席)和約翰·科斯托揚尼斯組成。審計委員會的每一位董事都是由我們的董事會應該是獨立的。

審核委員會

審計委員會受書面章程管轄，章程由董事會批准並每年通過。委員會已裁定審計委員會成員符合美國證券交易委員會和納斯達克股票市場適用的獨立性要求，所有審計委員會成員都符合通曉金融的要求，喬治·希拉達基斯是一名審計師委員會財務專家，符合當前美國證券交易委員會法規的定義。

我們沒有拿工資的員工。我們的經理僱用我們的首席執行官，首席財務官，並為我們提供服務高級管理人員和公司可能需要的任何其他管理人員。在每一種情況下，他們的服務都是根據與Brave Sea簽訂的管理協定提供的。勇士海事公司對這些個人的服務給予補償，我們在反過來，向勇敢海事公司償還他們的賠償。對於我們的薪酬支出，根據我們的管理協定，我們將首先償還Brave Sea支付的我們首席執行官和首席執行官的薪酬首12個月的財務總監分拆然後我們的董事會將就任何進一步的管理層薪酬達成一致

截至2024年4月26日，36名軍官和49名船員在我艦隊的船隻上服役。然而，這些軍官和船員並不是直接受僱於本公司。

E.股權

由我們的董事和高級管理人員和/或與這些個人有關聯的公司實益擁有的普通股股份是在下文“專案7.大股東及關聯方交易”中披露。

股權薪酬計劃

我們採用了由董事會管理的股權薪酬計劃，該計劃可以發放總計高達授予任何獎勵時已發行的普通股數量。公司及其附屬公司、聯營公司、顧問及服務供應商的高級職員、董事及僱員(包括任何準高級職員或僱員) (包括受僱於本身為本公司顧問或服務提供者的任何實體或向其提供服務的人士)本公司及其附屬公司及聯營公司將有資格根據股權激勵計劃獲得獎勵。獎項可根據預期股權薪酬計劃以激勵性股票期權的形式作出，不合格股票期權、股票增值權、股利等價權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和績效股票。於2023年11月6日，根據股權補償計劃，合共授予我們7,709股限制性普通股非我們的首席財務官被授予執行主席和238股普通股限制性股票，其中50%的限制性股票定於2024年11月6日歸屬，50%的限制性股票定於2025年11月6日歸屬。但須繼續為本公司服務。

項目7.

大股東和關聯方交易

A.主要股東

下表陳述有關截至2024年4月26日我們的普通股流通股的實益所有權的某些資訊：

•

我們所知的每個個人或實體實益擁有我們普通股的5%或更多；

•

我們的執行長和我們的其他執行官;

•

我們每一位董事；以及

•

我們所有現任董事和執行官作為一個整體。

一般而言，對證券擁有或分享投票權及/或處分權的人，被視為那些證券。這並不一定意味著被指名的人具有所有權的經濟利益或其他利益。就本表而言，須受購股權、認股權證或權利規限的股份，須於 2024年4月26日被視為由持有此類期權、認股權證或權利的人實益擁有。每個股東的適用所有權百分比是以5818,227股已發行和已發行普通股為基礎的。截至4月 2024年26日，我們還擁有未償還的A類認股權證，可以每股105.00美元的行使價購買最多47,650股普通股，B-1級認股權證最多可購買135,128股以每股1.2573美元的行使價出售普通股，B-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多10,593,142股普通股， C-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，以及C-2級最多可購買的認股權證 9,119,952股普通股，行使價為每股1.2573美元，以及600,000股A系列可轉換優先股，總清算優先權為15,000,000美元，轉換價格為1.2573美元，已發行和已發行。

某些持有者的資訊是基於他們向美國證券交易委員會提交的最新檔案或向我們提供的資訊。我們的所有股東，包括本表所列股東，每持有一股普通股有權投一票。A系列可轉換優先股使帝國石油有權獲得相當於我們的普通股，然後可以轉換成股票乘以30，但是，如果投票權不能根據A系列可轉換優先股行使，這將導致任何該等股份及其聯營公司的實益擁有人(不論是否根據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的所有權)超過有資格就提交予股東投票。見“專案10.補充資訊--法定資本--A系列可轉換優先股說明”。


	普通股實益擁有
受益所有人姓名	Number		百分比
5%受益所有者
帝國石油公司。⁽¹⁾		11,930,326		67.2	%
行政人員和董事
哈裡·瓦菲亞斯⁽²⁾		8,718		*
迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士		—		*
約翰·科斯托揚尼斯		12		*
喬治·西拉達基斯		—		—
尼娜·品迪亞		238		*
全體執行幹事和董事(五人)		8,956		*

不到1%。

⁽¹⁾

根據2024年3月20日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表，帝國石油公司擁有600,000 A系列可轉換優先股。通過對我們A系列可轉換優先股的實益所有權，帝國石油有權對我們的普通股股東有權投票的所有事項投若干票等於可轉換為普通股的股數乘以30股；提供 然而， 不得根據A系列可轉換優先股行使投票權，這將導致該等股份及其聯營公司的任何實益擁有人(不論是否依據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的所有權)的總投票權超過符合資格的總投票權的49.99% 對提交股東投票表決的任何事項進行表決。我們的A系列可轉換優先股可以按照帝國石油公司的選擇權轉換為我們的普通股，轉換價格目前相當於1.2573美元。換算價格將調整為A系列可轉換優先股首次發行後，本公司在任何登記發行普通股中發行普通股的最低價格。

⁽²⁾	包括7,709股已發行普通股的限制性股票，其中3,855股歸屬於 2024年11月6日和2025年11月6日的3854件馬甲。如果不滿足基於時間的歸屬條件，這些股份仍可被沒收。

我們的普通股開始常規道路在紐約證券交易所交易《納斯達克資本市場》，2023年6月22日。截至2024年4月26日，我們大約有40名登記在冊的普通股股東。其中兩名登記在冊的普通股股東位於美國，總共持有5,808,958股普通股，約佔我們普通股流通股的99.8%。然而，這兩個登記在冊的美國股東包括CEDEFAST，它作為存託信託公司的被提名人，是普通股5,808,956股。因此，我們認為CEDEFAST持有的股份包括在美國和美國的雙方實益擁有的普通股。非聯合州政府實益所有人。因此，這些數位可能不能準確代表美國受益所有者的數量。我們並不知悉有任何安排在日後實施後可能會改變對公司。

B.關聯交易

根據我們的審計委員會章程，我們的審計委員會負責制定程式，供所有相關方批准涉及高管和董事的交易。我們的商業行為和道德準則要求我們的審計委員會審查和批准表格7.b項中定義的任何“關聯方”交易20-F在它完成之前。

捐款和分配協定

我們與帝國石油公司簽訂了關於以下事項的貢獻和分銷協定衍生品。貢獻和分配協定闡明瞭我們與帝國石油公司之間關於擁有組成我們初始船隊的船隻的子公司的貢獻的協定以及500萬美元的現金周轉資金，這是我們與帝國石油公司分開所必需的主要交易。貢獻和分配協定還規定，帝國石油公司將獲得600,000股我們系列的股票 A可轉換優先股，它沒有在分拆並繼續擁有。見“專案10.補充資訊--股本說明--A系列可轉換優先股股票。“

《出資和分配協定》還規定了某些債務的清償或清償，以及我們與帝國石油公司之間的其他義務(如果有的話)。緊隨其後的是衍生品，帝國石油公司和C3I公司將獨立運營，兩者都不會在對方中擁有任何所有權權益，除帝國石油擁有C3IS Inc.的S A系列可轉換優先股外，帝國石油與C3IS之間也不會有任何其他持續的關係。

在分派日，帝國石油向其股東和認股權證持有人分配了當時全部31,826股我們的普通股流通股，每8股由帝國石油股東持有或可根據認股權證持有的帝國石油已發行認股權證購買的帝國石油普通股，派發一股我們的普通股持有者。

《捐款和分配協定》規定分拆以及轉會帝國石油擁有我們的兩家幹散貨船子公司的所有權需要得到帝國石油董事會的批准，我們的普通股在納斯達克上市的請求是否獲得批准，以及在美國證券交易委員會的初始註冊聲明的有效性。上述條件的履行不會使帝國石油公司承擔任何義務衍生品。帝王石油公司有權不完成分拆如果帝國石油公司董事會在任何時候自行決定，分拆不符合帝國石油公司或其股東的最佳利益，或市場狀況不佳，不宜實施衍生品。

我們和帝國石油公司同意採取一切合理必要或合乎需要的行動，以完成並使交易生效。《出資與分配協定》所設想的。貢獻和分配協定規定，帝國石油公司可能在帝國石油公司分離之前的任何時間終止該協定，並由帝國石油公司自行決定未經我們或帝國石油公司股東批准的石油產品。

哈裡·瓦菲亞斯帝國石油董事長總裁兼首席執行官與我們非執行董事長，是董事的一名高管，也是我們的股東之一無瑕疵管理公司的唯一股東。他也是我們管理公司Brave Sea的負責人和創始人的兒子。此外，他還擔任StealthGas Inc.首席執行官兼首席財務官總裁。

管理費和其他費用

我們有與Brave Sea簽訂管理協定，根據該協定，Brave Sea按與以下條款大體相同的條款，包括相同的費用水準，向我們提供技術、行政、商業和某些其他服務向帝國石油公司擁有船舶的子公司提供服務，這些子公司向我們提供了與衍生品。從交付組成我們艦隊的船隻到帝國石油價格分別為2022年9月21日和2022年10月19日，直至完成衍生品，帝國石油公司根據其管理協定向隱形海事公司支付了這些服務與隱形海事公司和隱形海事公司以相同的金額將這些服務分包給勇敢海事公司。關於技術服務，Brave Sea一般負責安排船隻的船員，當天至日常運營、檢查和審查、用品、維護、維修、加油、乾船塢和保險。行政職能包括但不限於會計、後臺、報告、法律和祕書服務。此外, 勇士海運為我們的船隻提供租賃和監控、運費收取以及買賣服務。在提供大部分這些服務時，Brave Sea將向第三方付款，並從我們那裡獲得補償。在……下面管理協定Brave Sea可能會轉包其某些義務。對於我們的油輪，Brave Sea將這些服務分包給其附屬公司Stealth Sea。

勇敢海上(和隱形海上，通過勇敢海上，在衍生品)還提供了為我們的某些船隻提供船員管理服務。這些服務中的大部分都轉包給了附屬的船舶管理公司希臘曼寧海外公司(前身為Navis海事服務公司)，該公司擁有25%的股份由勇敢海事的一家附屬公司提供。該公司向Brave Sea支付每艘船2500美元的固定月費，用於這些船員管理服務。截至2023年12月31日的年度，船員管理費為70萬美元，而 2022年7月25日至12月31日期間，2022年船員管理費為10萬美元。在截至2021年12月31日(前身)的期間，船員管理費為10萬美元。由2022年1月1日至 2022年10月18日(前身)船員管理費為20萬美元。截至2022年12月31日和2024年4月26日，我們的每艘船都由希臘曼寧海外公司配備人員。

截至2023年12月31日的年度以及2022年1月1日至2022年10月18日(前身)和 2022年7月25日至2022年12月31日期間以及2021年12月31日終了期間(前身)，Brave Sea在每艘以航次或定期租船方式運營的船隻上每天收取440美元的固定管理費，在每種情況下，按比例評級在歷日，相對於我們船隊中的船隻，船隻是擁有的。2023年6月1日至2023年6月21日分拆曾經是完成，以及2022年7月25日至12月31日期間，Brave Sea通過隱形海事收到了這筆費用。

根據與Brave Sea的管理協定，Brave Sea在需要時安排在船上進行監督，由在12個月內，如果探視超過5天，我們將被收取每多一天500美元的費用。

我們向經理Brave Maritime支付相當於從僱傭中收取的運費、滯期費和包機租金總額1.25%的佣金截至2023年12月31日止年度，我們的船舶價值為30萬美金，2022年7月25日至2022年12月31日期間為4萬美金。Brave Maritime還收取相當於1.0%的費用他們代表我們購買或出售的任何船隻的相關協議備忘錄中規定的價格，截至2023年12月31日止年度為40萬美金，2022年7月25日至2022年7月25日期間為40萬美金 2022年12月31日。2023年6月1日至2023年6月21日期間，日期分拆已完成，Brave Maritime在2022年7月25日至2022年12月31日期間收到上述佣金和費用通過Stealth Maritime進行。

在管理層的管理下協定我們同意讓勇敢海事公司及其員工、代理人和分包商獲得賠償，並使他們對所有訴訟、法律程序、索賠、要求或責任不受損害不論因履行管理協定或與履行管理協定有關而對其提出的訴訟或所招致或遭受的損失，以及針對或就其可能產生的一切費用、損失、損害和開支而提出的訴訟或所招致的或遭受的損失在履行管理協定的過程中遭受或招致。

我們的管理協定的初始期限是勇敢海事將於2025年12月31日到期，並將延長至按年計算以此為基準，除非半年成文在期限屆滿前發出通知。

勇士海事可能在其管理協定結束前終止管理協定如果我們支付的任何款項在勇敢海運要求後30天內沒有支付，我們將支付這一條款。管理協定還將在以下情況下終止：(1)作出清盤、解散、清算或本公司或勇敢海事公司破產(重建或合併的目的除外)，或指定接管人，或如果我們或勇敢海事公司暫停付款，停止經營業務，或作出任何特別安排，或在出售我們所有船隻的情況下，或如果我們所有船隻成為全損，或被宣佈為推定或妥協或安排的全損，或被徵用，或(2)與債權人達成和解，或(2)如果我們所有的船隻成為全損，或被宣佈為推定或妥協或安排全損，或被徵用。

船舶採購

7月7日， 2023年，我們達成協定，從帝國石油公司購買一艘Aframax油輪，該油輪於2010年在韓國三星造船廠建造，貨物運載能力約為115,804載重噸，收購價格為4,300萬美元。支付了購買價格的10%，剩餘餘額不晚於2023年7月14日交付船隻後一年支付。這筆交易得到了公司審計委員會的批准由獨立董事組成。截至2023年12月31日的年度，與剩餘到期餘額相關的利息支出為140萬美元。

2024年4月12日，我們達成了一項協定，購買了一艘2012年在日本建造的輕便大小的幹散貨船，其載貨能力約33,6載重噸，來自Brave Sea的一家附屬公司，該附屬公司隸屬於Vafias家族成員，購買價為1619萬美元。已支付購房款的10%，其餘部分餘額不遲於2025年4月10日到期。這艘船預計在2024年5月交付給我們。該交易獲得了由獨立董事組成的公司審計委員會的批准。

重大變化。我們在美國東部時間2024年4月11日晚上11：59對我們的普通股進行了100股1股的反向拆分。這個公司的已發行認股權證和A系列可轉換優先股進行了比例調整，以提高行使價格並減少行使時可發行的股票數量。關於公司的B-1級和 B-2認股權證及C-1及C-2類認股權證，行權價及行權時可發行股份數目進一步調整，降低行權價及增加可發行股份數目，以根據認股權證的條款，在反向拆分生效時間後第一個交易日後的第五個交易日結束的調整期內，我們的普通股。

除上文所述及本文件所載綜合財務報表附註15“後續事項”所述外除年度報告外，自編制該等綜合財務報表之日起，並無其他重大變動。

法律訴訟。 據我們所知，我們目前沒有參與任何重大訴訟，如果做出不利裁決，將對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生實質性影響。在未來，我們可能會不時地受到在正常業務過程中的法律訴訟和索賠，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這些主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。我們吾等並無參與任何可能對本公司的財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響的法律程序，亦不知道有任何待決或威脅的法律程序可能會對本公司的財務狀況、營運結果或流動資金產生重大影響。對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生重大影響。見本年度報告其他部分所載綜合財務報表附註13“承擔及或有事項”。

股利政策。我們目前打算保留我們未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。我們的然而，董事會將根據我們的現金流和流動性要求評估我們的股息政策，我們可能會考慮根據我們未來的業務和財務表現來支付普通股的股息條件。未來任何股息的宣佈和支付取決於我們董事會的酌情決定權。支付股息的時間和金額將取決於我們的收益、財務狀況、現金需求和可獲得性、我們貸款協定中的限制或其他融資安排、影響向股東支付分配的馬紹爾群島法律條款以及其他因素，並將以我們A系列的優先順序為準可轉換優先股，如本招股說明書其他部分所述，其股息率為每股清算優先股每股25.00美元，股息率為每年5.00%。因為我們是一家控股公司，除了我們子公司的股票，我們支付股息的能力將取決於我們子公司的收益和現金流，以及它們向我們支付股息的能力。馬紹爾群島法律一般禁止支付股息，但不包括或當一間公司無力償債或在支付該筆款項時會被判無力償債。

項目9.

報價和掛牌

納斯達克股票市場的交易

緊隨其後的是衍生品，年9月1日，我們的普通股在納斯達克資本市場開始常規交易 2023年6月22日，在符號“CISS”下。

2024年4月27日，我們收到納斯達克的來信，通知我們按照納斯達克聽證小組(以下簡稱小組)的要求，證明遵守了在納斯達克資本市場繼續上市的要求。該函件亦告知本公司，根據上市規則第5815(D)(4)(B)條，公司將在本函件發出之日起一年內接受強制性的專家小組監督。如果在該一年監控期內，納斯達克員工(以下簡稱“員工”)再次發現公司不遵守要求是例外的，儘管規則5810(C)(2)，公司將不被允許向工作人員提供關於該不足的遵守計劃，並且工作人員將不被允許批准根據規則5810(C)(3)，公司不會獲得適用的補救措施或合規期，以恢復對該缺陷的合規。相反，納斯達克將發佈退市決定書公司將有機會要求與最初的陪審團舉行新的聽證會，或者如果最初的陪審團不可用，則要求新召開的聽證會小組。公司將有機會向聽證會小組作出答覆/介紹由上市規則第5815(D)(4)(C)條規定。

項目10.

附加資訊

A.股本

授權資本化

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的法定股本包括2,000,000,000股普通股，面值每股價值0.01美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.01美元。我們所有的股票都是登記的。我們所有的股票都是登記的。截至2024年4月26日，我們擁有5818,227股已發行普通股。截至2024年4月26日，我們還擁有已發行的A類認股權證，可以每股105.00美元的行使價購買最多47,650股普通股，已發行 B-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多135,128,000股普通股，可進行調整，或根據無現金替代行權對價，未清償B-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多10,593,142股普通股，經調整後，已發行C-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，可予調整，或根據無代價的替代無現金行權，以及傑出的C-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，並購買600,000股A系列可轉換優先股，已發行和未償還的清算優先權總額為15,000,000美元，轉換價格為1.2573美元。

所有股票金額反映我們在美國東部時間2024年4月11日晚上11：59對普通股進行了100比1的反向拆分。

根據我們修訂和重述的公司章程，我們被授權發行最多2,000,000,000股普通股，面值每股0.01美元，其中5,813,735股已發行，截至2024年4月26日已發行和發行。截至2024年4月26日，我們還擁有未償還的A類認股權證，可以每股105.00美元的行使價購買最多47,650股普通股。流通股B-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多135,128股普通股，可進行調整，或根據無現金替代行權對價，未清償B-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多10,593,142股普通股，經調整後，已發行C-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多101,412股普通股，可予調整，或根據無代價的替代無現金行權，以及傑出的C-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，並購買600,000股A系列可轉換優先股，已發行和未償還的清算優先權總額為15,000,000美元，轉換價格為1.2573美元。

每一位傑出的共同股份有權親自或委派代表就其持有人在股東大會上表決的所有事項投一票。我們普通股的持有者(一)依法享有從基金中分紅的同等應課差餉租權因此，如果董事會宣佈，可用；(Ii)在清算、解散或清盤時，有權按比例分享我們所有可供分配的資產；以及(Iii)無優先購買權、認購權或轉換權或贖回或償債基金條款。所有已發行的普通股在發行時將全額支付和不可評估。

在此之前，衍生品，我們的股東批准了本公司的一項修正案修訂和重述公司章程，以實現一股或多股反向拆分我們在反向拆分時發行和發行的普通股的股份，交換比例為二人一人和五局一局100，由董事會自行決定是否實施任何在批准的比率範圍內進行反向股票拆分，以及具體的時間和比例；前提是任何此類拆分在衍生品。

優先股

根據我們的修訂和重述公司章程，我們被授權發行最多200,000,000股優先股，每股面值0.01美元，其中600,000股被指定為A系列可轉換優先股，全部已發行和 2024年4月26日未償還。優先股可以在一個或多個系列中發行，我們的董事會無需股東的進一步批准，有權確定股息權和條款、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權和其他與任何系列有關的權利和限制。優先股的發行，雖然在可能的融資、收購和其他公司目的方面提供了靈活性，但可以，除其他事項外，對我們普通股持有人的相對投票權產生不利影響。見下文“A系列可轉換優先股說明”。

分發代理、傳輸代理和註冊器

Equiniti Trust Company，LLC擔任C3IS普通股的轉讓代理和登記人，以及A類認股權證的權證代理。

上市

我們的普通股是在納斯達克資本市場掛牌上市，股票代碼為“CISS”。

權證

屬l。截至2024年4月26日，我們擁有已發行的A類認股權證，可按年率購買最多47,650股普通股。行權價為每股105.00美元，已發行B-1級認股權證可按每股1.2573美元的行使價購買最多135,128,000股普通股，可予調整，或根據免費的替代無現金練習，未完成B-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多10,593,142股普通股，可予調整，傑出的C-1級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多101,412,000股普通股，可予調整，或根據無現金行使的替代方式考慮，和未償還的C-2級認股權證以每股1.2573美元的行使價購買最多9,119,952股普通股，可進行調整。

可運動性。A類認股權證可在2023年7月5日原始發行後至當日的任何時間行使這距離它們最初的發行(2028年7月5日)已經過去了五年。A類認股權證可由每個持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們遞交一份正式簽署的行使通知，並在任何時候登記根據證券法登記發行A類認股權證的普通股的聲明有效並可用於發行此類股票，或可根據證券法獲得豁免登記為發行此類股份，應全額支付行使時購買的普通股數量的即時可用資金。如果登記發行普通股的登記聲明如果《證券法》規定的A類權證無效或不可用，持有人可自行決定選擇通過無現金行使方式行使A類權證，在這種情況下，持有人將在行使時獲得根據A類認股權證中所列公式確定的普通股淨股數。不會因行使A類認股權證而發行普通股的零碎股份。用來代替分數對於股票，我們將向持有者支付相當於零頭金額乘以行權價格的現金金額。

鍛鍊限制。持有人將無權行使A類認股權證的任何部分，而該部分將導致持有人實益擁有超過4.99%的股份(或在持有人在發行任何A類認股權證之前選擇時)。根據認股權證的條款，認股權證的持股量為行權生效後立即發行的普通股股數的9.99%)，因為該百分比所有權是根據認股權證的條款確定的。然而，任何持有者都可以增加或將該百分比降低至不超過9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就該百分比的任何增加向我們發出通知。

行使 價格。 A類行使時可購買的普通股每股行權價權證價格為每股105.00美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或類似情況下，行使時可發行的普通股的行使價格和股份數量將進行調整影響我們普通股的事件。

可轉讓性。在符合適用法律的情況下，A類認股權證可提供未經我們同意，出售、出售、轉讓或轉讓。

交易所上市。我們不打算申請該公司上市 A類認股權證。如果沒有活躍的交易市場，A類權證的流動性將受到限制。

權利作為一種股東。除非A類認股權證另有規定，或由於該持有人對我們普通股的所有權，否則A類認股權證持有人不擁有我們普通股持有人的權利或特權股票，包括任何投票權，直到持有者行使認股權證。

基本面交易。在發生基本交易，如A類認股權證所述，一般包括(除某些例外情況外)我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置所有或我們幾乎所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購我們超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為50%投票權的實益所有者以我們已發行的普通股為代表，A類認股權證持有人在行使認股權證時，將有權獲得持有人假若持有者本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額在緊接該等基本交易前行使認股權證。此外，正如A類權證中更全面地描述的那樣，在發生某些基本面交易時，A類權證的持有人將有權在交易完成之日收到相當於A類認股權證布萊克·斯科爾斯價值的對價。

管轄法律。A類認股權證及相關認股權證代理協定受紐約州管轄。

可運動性。 每個 B-1級權證持有人有權購買一份普通股行權價為每股1.2573美元，可予調整。每個B-1級認股權證於發行時可即時行使，並將於下列發行日期的五週年時屆滿 2024年1月23日。每個B-1級在向公司交付正式簽立的行使和全額付款通知後，可由持有人選擇全部或部分行使認股權證將購買的普通股數量的總行使價格，但在行使時，如果沒有有效的登記說明書或招股說明書可供發行作為基礎的普通股B-1級持股權證持有人可全權酌情選擇行使B-1級通過無現金操作的認股權證，在何種情況下，持有者將獲得根據下列公式確定的若干普通股B-1級搜查令。如果任何持有者 B-1級認股權證將有權在行使該認股權證時，包括因下述任何調整而獲得普通股的零碎權益，吾等將於行使時，將向該持有人發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。在適用法律的限制下，B-1級權證可以要約出售、出售、轉讓或在未經我們同意的情況下轉讓。我們不打算申請將B-1級任何證券交易所或國家認可的交易系統上的權證。

持有者也可以在任何時候進行“另類無現金練習”。 B-1級逮捕令尚未執行。在這種情況下，在這種非現金行使中可發行的股份總數將等於 B-1級正在行使搜查證。

運動限制。持有者不會有行使以下任何部分的權利B-1級如果該持有人(連同其聯營公司及任何其他與該持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量後，緊接實施該行使，該百分比將根據B-1級但持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行使價。該公司的行權價格B-1級認股權證將在某些方面進行調整情況，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類的情況，如B-1級搜查令。如果在任何時間在發行日期發生任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他涉及本公司普通股的類似交易，且五年開始期間的最低日成交量加權平均價前一連續交易日及緊接該事件後連續五個交易日低於當時生效的行權價，則行權價降至最低日加權成交量。期間的平均價格和行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使權證原發行日的總價保持不變。

但須受B-1級授權，如果我們出售，進入一個同意出售或授予任何購買選擇權，或出售，訂立出售協定，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置) 普通股或可轉換證券，每股有效價格低於行權價格B-1級權證生效時，行權價格將降至該價格，但條件是即，行權價格不會低於0.10美元。

作為權證持有人的權利。在某些情況下涉及公司的重組，包括合併或合併、某些投標或交換要約、公司在出售幾乎所有資產後解散以及某些重新分類、重組或涉及普通股的資本重組，持有者B-1級在行使認股權證時，認股權證將有權獲得以下證券、現金或其他財產的種類和數額如果持有人在緊接該交易之前行使認股權證，他們就會收到，如B-1級搜查令。此外，更全面地描述了B-1級在某些基本交易的情況下，認股權證持有人B-1級認股權證將有權獲得一定數額的對價的布萊克·斯科爾斯值B-1級該交易完成之日的授權令。

國家職能y。每個B-2級權證持有人有權購買一份普通股行權價為每股1.2573美元，可予調整。每個B-2級認股權證於發行時可即時行使，並將於下列發行日期的五週年時屆滿 2024年1月23日。每個B-2級在向公司交付正式簽立的行使和全額付款通知後，可由持有人選擇全部或部分行使認股權證將購買的普通股數量的總行權價格。如果任何持有者B-2級授權證在行使授權證時，包括因任何調整而有權如下所述，為了獲得普通股的零碎權益，我們將在行使該權利後，將向該持有人發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。在適用法律的限制下，B-2級未經本公司同意，認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請將B-2級就任何一項證券交易所或國家認可的交易系統。

運動限制。持有者無權行使任何部分B-2級如果該持有人(連同其聯營公司及與該持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過 4.99%的已發行普通股數量在行使該項權力後立即生效，該百分比將根據B-2級但持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行使價。該公司的行權價格B-2級認股權證將在某些方面進行調整情況，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類的情況，如B-2級搜查令。如果在任何時間在發行日期發生任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他涉及本公司普通股的類似交易，且五年開始期間的最低日成交量加權平均價前一連續交易日及緊接該事件後連續五個交易日低於當時生效的行權價，則行權價降至最低日加權成交量。上述五天期間的平均價格和行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使權證原發行日的總行使價格保持不變。

但須受B-2級授權，如果我們出售，進入一個同意出售或授予任何購買選擇權，或出售，訂立出售協定，或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買選擇權或其他處置) 普通股或可轉換證券，每股有效價格低於行權價格B類-2權證生效後，行權價格將降至這樣的價格，規定也就是說，行權價格將不低於0.10美元，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行權價格保持不變。

作為權證持有人的權利。在涉及重組的某些情況下本公司包括合併或合併、某些投標或交換要約、在出售其幾乎所有資產後解散公司以及涉及普通股，持有者B-2級權證將有權在行使認股權證時獲得持有人本應收到的證券、現金或其他財產的種類和數額。他們曾否在緊接該交易前行使認股權證，如B-2級搜查令。

此外，更全面地描述了B-2級在某些情況下，搜查證基本面交易，持有者B-2級認股權證將有權獲得相當於黑斯科爾斯價值的對價 B-2級該交易完成之日的授權令。

除非另有規定提供在B-2級逮捕令，a B-2級權證持有人並不享有本公司普通股持有人享有的任何權利或特權股份，包括但不限於表決權，或作為股東在股東大會上收到通知的權利。

管轄法律。這個B-2級憑證應受管轄並根據其解釋根據紐約州法律，位於紐約市的州和聯邦法院應是任何因涉及的交易而提出索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。 B-2級逮捕令。

C-1級權證

以下是某些條款和規定的摘要C-1級搜查令並不意味著是完整的，並且受制於，並通過參照C-1級授權書，作為本年度報告的證物存檔。

可運動性。 每個 C-1級權證持有人有權購買一份普通股行權價為每股1.2573美元，可予調整。每個C-1級令狀在簽發後立即可行使，並將於年簽發日期五周年到期 2024年3月19日。每個 C-1級在向公司交付正式簽立的行使和全額付款通知後，可由持有人選擇全部或部分行使認股權證將購買的普通股數量的總行使價格，但在行使時，如果沒有有效的登記說明書或招股說明書可供發行作為基礎的普通股C-1級持股權證持有人可全權酌情選擇行使C-1級通過無現金操作的認股權證，在何種情況下，持有者將獲得根據下列公式確定的若干普通股C-1級搜查令。如果任何持有者 C-1級認股權證將有權在行使該認股權證時，包括因下述任何調整而獲得普通股的零碎權益，吾等將於行使時，將向該持有人發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。在適用法律的限制下，C-1級權證可以要約出售、出售、轉讓或在未經我們同意的情況下轉讓。我們不打算申請將C-1級任何證券交易所或國家認可的交易系統上的權證。

持有者也可以在任何時候進行“另類無現金練習”。 C-1級逮捕令尚未執行。在這種情況下，在這種非現金行使中可發行的股份總數將等於 C-1級正在行使搜查證。

運動限制。持有者不會有行使以下任何部分的權利C-1級如果該持有人(連同其聯營公司及任何其他與該持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的人)將實益擁有超過4.99%的已發行普通股數量後，緊接實施該行使，該百分比將根據C-1級但持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行使價。該公司的行權價格 C-1級認股權證將在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類，如C-1級搜查令。如果在發行之日或之後的任何時間發生任何涉及我們普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易在緊接該事件發生前連續五個交易日開始及緊接該事件發生後連續五個交易日內的最低單日成交量加權平均價低於當時的行權價格，則行權價格應降至該期間內的最低日成交量加權平均價格，並按比例調整行權時可發行的普通股數量，以使原來的總價權證的發行日期將保持不變。

但須受 C-1級如果我們出售、訂立出售協定或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協定或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行 (或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券，每股有效價格低於C-1級權證生效時，行權價將降至該價格，條件是行權價不低於(1)納斯達克最低價格的20%(20%)，如納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)條所定義， C-1類權證原發行日為2024年3月19日，相當於0.60美元，或(2)0.10美元。

作為認股權證的權利保持者。在涉及公司重組的某些情況下，包括合併或合併、某些投標或交換要約、公司在出售其幾乎所有資產和某些涉及普通股、股東或股東的重新分類、重組或資本重組C-1級在行使認股權證時，認股權證將有權獲得證券、現金或其他財產，如持有人在緊接該交易前行使認股權證時應收到的，如C-1級搜查令。此外，更全面地描述了C-1級在某些基本交易的情況下，認股權證持有人C-1級單將有權獲得相當於布萊克斯科爾斯價值的對價 C-1級該交易完成之日的授權令。

除非條款另有規定 C-1級逮捕令，a C-1級令狀並不賦予其持有人任何我們普通股持有人的權利或特權，包括但不限於投票權或作為股東接收通知的權利關於股東會議。

管轄法律。 的 C-1級權證應受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，位於紐約市的州和聯邦法院應是任何主張因以下原因而產生的索賠的訴訟的唯一和專屬法院所涉及的交易 B-1級逮捕令。

C-2級權證

以下是某些條款和規定的摘要C-2級令狀並不聲稱是完整的，而是受其約束，並且通過參考《令狀》的形式來完整地限定。 C-2級授權書，作為本年度報告的證物存檔。

國家職能y。每個C-2級權證持有人有權購買一份普通股行權價為每股1.2573美元，可予調整。每個C-2級令狀在簽發後立即可行使，並將於年簽發日期五周年到期 2024年3月19日。每個 C-2級在向公司交付正式簽立的行使和全額付款通知後，可由持有人選擇全部或部分行使認股權證將購買的普通股數量的總行權價格。如果任何持有者C-2級授權證在行使授權證時，包括因任何調整而有權如下所述，為了獲得普通股的零碎權益，我們將在行使該權利後，將向該持有人發行的普通股數量向上舍入到最接近的整數。在適用法律的限制下，C-2級未經本公司同意，認股權證可供出售、出售、轉讓或轉讓。我們不打算申請將C-2級就任何一項證券交易所或國家認可的交易系統。

運動限制。持有者無權行使任何部分C-2級如果該持有人(連同其聯營公司及與該持有人或其任何聯營公司作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過 4.99%的已發行普通股數量在行使該項權力後立即生效，該百分比將根據C-2級但持有人可向吾等發出書面通知，將該門檻百分比提高至不超過9.99%的任何其他百分比。

行使價。該公司的行權價格 C-2級認股權證將在某些情況下進行調整，包括股票分紅、股票拆分、股票合併或某些重新分類，如C-2級搜查令。如果在發行之日或之後的任何時間發生任何涉及我們普通股的任何股份拆分、股份分紅、股份組合資本重組或其他類似交易在緊接該事件發生前連續五個交易日開始及緊接該事件發生後連續五個交易日內的最低單日成交量加權平均價低於當時的行權價格，則行權價應降至該5日期間的最低日成交量加權平均價，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行權價為權證的原定發行日期不變。

但須受C-2級如果我們出售、訂立出售協定或授予任何購買或出售的選擇權、訂立出售協定或授予任何重新定價的權利、或以其他方式處置或發行(或宣佈任何要約、出售、授予或任何購買或其他處置的選擇權)任何普通股或可轉換證券，每股有效價格低於C-2級權證生效時，行權價將降至該價格，條件是行權價不低於(1)納斯達克最低價格的20%(20%)，如納斯達克上市規則第5635(D)(1)(A)條所定義，在2024年3月19日C-1類認股權證的原始發行日期，相當於0.60美元，或(2)0.10美元，行使時可發行的普通股數量將按比例進行調整，以使總行使價格將保持不變。

作為權證持有人的權利。在涉及公司重組的某些情況下，包括合併或合併，某些投標或交換要約，公司在出售其幾乎所有資產後解散，以及涉及普通股、持股人和股東的某些重新分類、重組或資本重組的C-2級權證將有權在行使認股權證時獲得持有人假若行使認股權證時本應收到的證券、現金或其他財產的種類和數額在緊接該交易之前的認股權證，如C-2級搜查令。此外，更全面地描述了C-2級在某些基本交易的情況下，認股權證持有人C-2級認股權證將有權獲得相當於黑斯科爾斯價值的對價C-2級該交易完成之日的授權令。

除另有規定外在條款中C-2級逮捕令，a C-2級權證持有人並不享有我們普通股持有人的任何權利或特權，包括但不限於關於股東大會的表決權或作為股東收到通知的權利。

管轄法律。這個C-2級憑證應受管轄並根據其解釋根據紐約州法律，位於紐約市的州和聯邦法院應是任何因涉及的交易而提出索賠的訴訟的唯一和獨家法庭。 C-2級逮捕令。

A系列可轉換優先股

將軍我們有60萬股A系列可轉換優先股和60萬股A系列可轉換優先股已發行和卓越，所有股份都由帝國石油公司持有. A系列可轉換優先股使其持有人有權在董事會宣佈的合法可用現金股息中獲得累積現金股息用於這一目的的資金。A系列可轉換優先股是全額支付和不可評估的。A系列可轉換優先股每股有固定的清算優先權，每股25.00美元，外加相當於累積和截至指定付款日期的未付股息，不論是否宣佈.

A系列可轉換優先股代表我們的永久股權，與我們的債務不同，不會引起在特定日期支付本金的索賠。因此，A系列可轉換優先股的排名低於我們所有的債務以及與可用來償付針對我們的索賠的資產有關的其他負債。我們沒有義務在任何時候贖回或回購任何A系列可轉換優先股。

清算優先權。已發行和未償還A系列可轉換汽車的持有者發生清算事件(定義見下文)時，優先股有權獲得每股現金25.00美元的清算優先權，外加相當於其累積和未支付股息的金額(但不包括) 在向我們的普通股或任何其他初級證券的持有者進行任何分配之前，確定的支付該金額的日期(無論是否已申報)。如果我們的資產可以分配給已發行和未發行的A系列可轉換優先股和任何平價證券(定義如下)的持有者不足以支付所有所需金額，我們當時剩餘的資產將在A系列之間分配可轉換優先股及任何平價證券(視何者適用而定)，按其相對合計清算優先次序按比例釐定。在向A系列可轉換股票的流通股持有人支付所有所需金額後除優先股和平價證券外，我們的剩餘資產和資金將分配給普通股和任何其他初級證券的持有人(定義見下文)，然後根據他們各自的權利發行和發行。就A系列可轉換優先股而言，“清算事件”是指我們事務的任何清算、解散或結束，無論是自願的還是非自願的。無論是出售所有或基本上所有的財產，還是本公司的業務或本公司與任何其他人的合併或合併，單獨或通過一系列交易，均應被視為清算事件。

紅利。我們A系列可轉換優先股的累計股息以現金支付，或由我們選擇以我們的普通股支付股票，按股息支付日期前10個交易日普通股的成交量加權平均價格計算，從2023年10月15日開始，在每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日按季度計算，或者，如果任何這樣的股息支付日期本來是在一個不是營業日的日期，則是緊隨其後的營業日。我們A系列可轉換優先股的股息率為每25.00美元清算一年5.0% 每股優先股(相等於每股年息1.25美元)，不受調整。

不得宣佈、支付或設定股息用於支付任何初級證券(定義如下)(僅以初級證券的股票支付的股息除外)，除非已或同時就所有已發行和已發行的A系列可轉換優先股和任何平價證券(定義見下文)，截至各自最近的派息日期.

轉換n。我們的A系列可轉換優先股可根據持有人的選擇權在任何時候轉換為我們的普通股於A系列可轉換優先股原定發行日期後90天開始，換股價格相當於連續五個交易日每股普通股成交量加權平均價的150% 自A系列可轉換優先股最初發行日期後的下一個交易日開始的交易日(根據任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息進行調整)。轉換價格調整為 2023年6月21日A系列可轉換優先股首次發行後，公司在任何登記發行的普通股中發行普通股的最低價格，包括隨後對該等價格的任何調整因此，已調整為1.2573美元，以計入先前在登記發行中根據普通股每日等值平均計價發行的B-10億2、C-1和C-2類認股權證的行使價調整在與2024年4月11日東部時間晚上11：59生效的反向拆分相關的調整期內。換股價格將進一步調整至本公司發行普通股的最低價格首次發行A系列可轉換優先股後普通股的登記發行，包括該等股票價格的任何後續調整。

投票。A系列可轉換優先股使帝國石油有權獲得相當於我們普通股數量的投票權然後可轉換成的股票乘以30但前提是，投票權不得根據A系列可轉換優先股行使，而A系列可轉換優先股將導致任何受益者的總投票權該等股份及其聯營公司的擁有人(不論是否根據A系列可轉換優先股、普通股或其他股份的擁有權)超過有資格就提交表決的任何事項所投的總票數的49.99% 股東們。

除非我們已獲得至少持有者的讚成票或同意 two-thirds對於已發行的A系列可轉換優先股，作為單一類別投票，我們不能(I)通過對我們的公司章程或指定聲明的任何修訂，對A系列可轉換優先股產生不利影響，(Ii)如果A系列已發行可轉換優先股的累計應付股息拖欠，將發行任何平價證券，(Iii)創建或發行任何高級證券，(Iv)更改控制權或出售本公司全部或實質所有綜合資產或訂立任何協定，或(V)修改或改變本公司或任何子公司的業務。

排名。A系列可轉換優先股，關於股息分配和清算時的分配，清盤解散我們的事務，軍銜：

優先於我們所有類別的普通股，以及之後設立的其他類別或系列股票本公司董事會首次發行A系列可轉換優先股的日期，該類別或系列的條款明確規定其在股息分配和分配方面低於A系列可轉換優先股在清盤、解散或清盤我們的事務，無論是自願的還是非自願的(統稱為“初級證券”)；

•

與A系列股票初始發行日期後確定的任何類別或系列股票的平價本公司董事會發行的可轉換優先股，關於股息分配和清算時的分配，哪些類別或系列的條款沒有明確從屬於或優先於A系列可轉換優先股，解散或清盤我們的事務，無論是自願還是非自願(統稱為“平價證券”)；以及

•

次於(I)指我們所有的債務和其他與可供償付的資產有關的負債向吾等提出的申索；及(Ii)在支付股息及清盤、解散或清盤時應支付的款項方面，每類或每一系列股本明確優先於A系列可轉換優先股，不論自願或非自願(本款第(Ii)款所述的此類股份，即“高級證券”)。

在.之下指定聲明，吾等可不時以一個或多個系列發行初級證券及平價證券，而無需A系列可轉換優先股持有人同意。. 我們的董事會有權在任何該等系列的任何股份發行前，決定該等系列的優惠、權力、資格、限制、限制及特別或相對的權利或特權(如有的話). 我們的董事會也將確定構成每個證券系列的股票數量. 如上所述，我們發行額外高級證券的能力有限。

可轉讓性；其他A系列可轉換優先股不可轉讓，我們不打算將A系列上市在任何證券交易所或其他交易市場的可轉換優先股。

B.公司章程和附例

我們修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程分別作為附件1.1和1.2提交。

目的。

我們的目的是從事公司現在或將來可能根據《馬紹爾群島商業公司法》(BCA)組織的任何合法行為或活動。我們的公司章程和章程對所有權沒有任何限制。我們股東的權利。

根據我們的章程，年度股東大會將在本公司董事會選定的時間和地點舉行。董事們。會議可能在馬紹爾群島內外舉行。董事會可以召開特別會議。我們的董事會可以在任何會議日期之前15至60天內設定一個記錄日期，以確定有資格在會議上收到通知和投票的股東。

董事們。

我們的董事是在股東大會上由有權投票的股份持有人以多數票選出的。選舉。沒有關於累積投票的規定。

董事會可以通過多數票改變董事人數整個董事會的。每位董事均應經選舉任職，直至其繼任者經正式選舉產生並符合資格為止，但如果其死亡、辭職、免職或提前終止其任期則除外。會董事有權確定因出席任何會議或向我們提供服務而向董事會成員支付的金額。

100

根據BCA，我們的股東有權對各種公司行為表示異議，包括任何合併或出售全部或大部分我們所有的資產不是在我們的正常業務過程中產生的，並收到其股份的公允價值的付款。然而，持不同意見的股東根據《商業及期貨條例》並無收取其股份公平價值付款的權利。任何類別或系列股票的股份，而該類別或系列股票的股份或與該等股份有關的存託憑證，在所定的記錄日期，以決定哪些股東有權在股東大會上收到通知並在會上表決，即可採取行動合併或合併的協定，或(I)在證券交易所上市或獲準在交易商間報價系統進行交易，或(Ii)由超過2,000名持有人登記在案。持不同意見的股東的權利如果合併不需要尚存股東的投票通過，則不能用於在合併中倖存的組成公司的任何股票，以獲得其股份的公允價值的支付公司。在我們的公司章程有任何進一步修訂的情況下，股東也有權對其股份提出異議並獲得付款，前提是該修正案改變了對這些股份的某些權利。這個持不同意見的股東必須遵循BCA規定的程式才能收到付款。如果我們和任何持不同意見的股東未能就股票的價格達成一致，BCA程式除其他事項外，涉及機構我們的馬紹爾群島辦事處所在的馬紹爾群島司法巡迴法院的巡迴法院的訴訟程式。持不同意見的股東的股份價值由法院在參考後確定，如果法院這樣做的話根據法院指定的鑑定師的建議進行選舉。

股東派生訴訟。

根據BCA，我們的任何股東都可以以我們的名義提起訴訟，以獲得對我們有利的判決，也稱為衍生訴訟，但提起訴訟的股東在衍生訴訟展開時及與該訴訟有關的交易時均為普通股持有人。

我國憲章檔案中的反收購條款。

我們的公司章程和章程中的幾項條款可能具有反收購效果。這些規定旨在避免代價高昂的收購戰，減少我們對敵意控制權變更的脆弱性，並增強我們的董事會在任何主動收購我們的情況下最大化股東價值的能力。然而，這些反收購以下概述的條款還可能阻止、推遲或阻止(1)通過要約收購、委託書競爭或其他方式對我公司的合併或收購，股東可能認為這是為了自己的最佳利益，以及 (2)罷免現任官員和董事。

空白支票優先股。

根據我們公司章程的條款，我們的董事會有權，不需要我們的任何進一步投票或行動股東將發行最多200,000,000股空白支票優先股，其中600,000股已指定為A系列可轉換優先股。我們的董事會可能會以下列條款發行優先股阻止、推遲或阻止本公司控制權的變更或管理層的撤換。

分類董事會。

我們的公司章程規定，董事會的任期是交錯的，為期三年。大致㆔分我們的董事會成員將每年選舉產生。這一保密的董事會條款可能會阻止第三方對我們的股票提出收購要約或試圖獲得對我們公司的控制權。它還可能推遲不同意董事會政策的股東在兩年內解除董事會多數成員的職務。

董事的選舉和免職。

我們的公司章程和章程禁止在董事選舉中進行累積投票。我們的章程要求當事人不是董事會應提前書面通知董事選舉的提名。我們的章程還規定，我們的董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在至少80%的股東投讚成票的情況下才能被免職有權投票選舉這些董事的我們股本的流通股。這些規定可能會阻礙、拖延或阻止罷免現任官員和董事。

101

一般來說，為了及時，一個股東通知必須在上一年年會一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天送達我們的主要執行辦公室。然而，如果我們年度會議的日期是在前一年年會一週年紀念日之前30天或之後60天，股東通知必須在以下較晚的時間收到我們的主要執行辦公室：(I) 年度會議日期前第90天或(Ii)會議結束前

在該年度申請日期後第十天會議日期由我們首先公開宣佈或披露。我們的章程還規定了對股東通知的形式和內容的要求。這些規定可能會阻礙股東將問題提交年度股東大會的能力股東大會或在年度股東大會上提名董事。

企業合併。

我們的公司章程禁止我們在接下來的三年內與某些人進行“商業聯合”。該人成為感興趣的股東的日期。感興趣的股東一般包括：

•

持有該法團15%或以上已發行有表決權股份的實益擁有人；及

•

是該公司的聯屬公司或聯營公司並持有該公司15%或以上股份的人在該人的利益股東地位確定之日之前三年內的任何時間，發行的有表決權的股票。

•

除某些例外情況外，企業合併除其他事項外包括：

•

本公司或其任何直接或間接持有多數股權的附屬公司的某些合併或合併公司；

•

出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或以其他方式處置具有總市場的資產價值等於在合併基礎上確定的公司所有資產的總市值或公司所有已發行股票的總價值的10%或更多；

•

導致法團發行或轉讓法團任何證券的某些交易致有利害關係的股東；

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股票的比例份額由有利害關係的股東直接或間接擁有的法團的任何類別或系列，或可轉換為任何類別或系列的股票的證券；及

102

C3 is成立於馬歇爾群島根據現行馬紹爾群島法律，C3 is無需繳納收入或資本利得稅，馬紹爾群島不會對C3 is向非居民或普通股持有人支付股息徵收預扣稅在馬紹爾群島定居或進行任何商業活動。C3 is普通股的持有人不會因出售或其他處置此類普通股而繳納馬紹爾群島稅。

103

以下關於美國聯盟所得稅問題的討論基於《法典》、司法裁決、行政聲明、以及美國財政部頒佈的現有和擬議的條例(“財政部條例”)，所有這些條例都截至本報告之日，所有這些條例都可能發生變化，可能具有追溯力。這討論還在一定程度上基於根據《守則》第883節頒佈的財政部條例。下面的討論在一定程度上是基於對C3IS的業務的描述，如上面的“業務”中所描述的，並假設 C3IS將按照該節中描述的方式開展業務。

我公司的美國聯盟所得稅

營業收入的徵稅：一般情況

除非根據下文討論的規則免除美國聯盟所得稅，否則外國公司應受美國對使用船舶、租用或租賃定期、航程或光船租賃船舶、參加聯營、合夥、戰略聯盟、它直接或間接擁有或參與的聯合經營協定、代碼共享安排或其他產生此類收入的合資企業，或通過提供與這些用途直接相關的服務而產生的收入，我們稱之為 “運輸收入”，指運輸收入來自美國境內。出於這些目的，50%的航運收入可歸因於開始或結束的運輸，但不是兩者都開始最後，在美國，不包括某些美國領土和財產構成來自美國境內來源的收入，我們稱之為“美國來源的航運收入”。

可歸因於在美國開始和結束的運輸的運輸收入被認為是100%來自美國。法律不允許我們從事收入被認為是100%來自美國國內的運輸。可歸因於運輸的運輸收入僅限於非聯合各州的港口將被視為100%來自美國以外的來源。來自美國境外的運輸收入將不受任何美國聯盟所得稅。

在沒有根據守則第3883條免稅的情況下，我們來自美國的航運總收入將為徵收4%的稅，不扣除如下所述的扣除額。

營業收入從美國聯盟收入中免稅稅收

根據《守則》第3883條和財政部根據該條款制定的條例，C3I將被豁免於美國在以下情況下，對其來自美國的航運收入徵收聯盟所得稅：

•

C3I是在外國或其組織所在的國家組織的，該組織授予對在美國成立的公司的“豁免”；

•

C3I公司股票價值的50%以上直接或間接由“有資格的”擁有股東，是外國的“居民”，給予在美國組織的公司“同等豁免”的個人，我們稱之為“50%所有權測試”，或

•

C3IS的股票在一個國家“主要和定期在一個成熟的證券市場交易”。這給予美國公司“同等的豁免”，也就是我們所說的“公開交易測試”。

C3I及其船東子公司註冊成立的馬紹爾群島司法管轄區，給予美國公司。因此，如果C3I滿足50%所有權測試或上市測試，C3I將在任何課稅年度就我們來自美國的航運收入免除美國聯盟所得稅。如此納稅的一年。

104

財政部條例在相關部分規定，外國公司的股票將被視為“主要在一個國家的已建立的證券市場交易，如果在該課稅年度內在該國所有已建立的證券市場上交易的每類股票的股份數量超過每個此類股票的數量在那一年裡，它在任何其他單一國家的成熟證券市場進行交易。C3IS普通股主要在納斯達克資本市場進行交易，該市場是一個為實現上述目的而建立的證券市場。

根據規定，如果一個或多個C3I股票在一個成熟的證券市場上進行“定期交易”，將被視為“定期交易” 按所有類別有投票權的股票的總投票權和總價值計算，其股票類別佔我們流通股的50%以上，在市場上上市(“上市門檻”)。如果C3是普通股，總計，佔我們流通股的50%以上，按所有類別有投票權的股票的總投票權和總價值計算，並且因為C3I普通股在納斯達克資本市場上市，C3I將滿足上市門檻。然而，按所有有投票權的股票的總投票權和總價值計算，C3I的普通股佔C3I流通股的比例可能低於50%，而且不能保證鑑於C3I將符合上市門檻，才有資格在任何課稅年度根據守則第883節獲得豁免。還要求就達到上市門檻所依賴的每一類股票 (I)該類別的股票在有關課稅年度內最少有60天(如屬短的課稅年度，則為六分之一天)在市場上買賣，但數量極少；及。(Ii)該類別的股份的總數；及。在該市場交易的股票至少為該年度內該類別股票平均流通股數量的10%(或在較短的課稅年度內作出適當調整)。C3IS期望滿足交易頻率和本段所述的成交量測試。即使情況並非如此，相關的財政部法規規定，交易頻率和交易量測試將被視為符合某一類別的股票，如果是這樣的話，就像其普通股，這類股票在美國一個成熟的市場上交易，如納斯達克資本市場，交易商經常對這類股票進行報價。

儘管如上所述，《財政部條例》規定，在相關部分中，一類非美國公司的股票在任何課稅年度內不會被視為在既定證券市場“定期交易”，如果該類別的流通股有50%或更多根據規定的歸屬規則，該公司的股票在納稅年度內實際或建設性地由各自擁有該類別公司股票5%或更多的人擁有(“5% 覆蓋規則“)。

為了能夠確定擁有某類公司股票5%或以上的人 (“5%股東”)財政部條例允許公司根據附表13D和時間表13G向美國證券交易委員會提交的檔案，確定在該公司普通股中擁有5%或更多實益權益的人，這目前是我們唯一一類有投票權的股票，不包括我們的A系列可轉換優先股，它根據可轉換為普通股的普通股進行投票。《財政部條例》進一步規定，投資公司根據1940年修訂的《投資公司法》註冊的，不會被視為5%的股東。

它是 5%的股東可能擁有超過50%的C3IS普通股。在觸發5%覆蓋規則的情況下，財政部法規規定，如果C3I可以在在5%的股東群體中，有足夠的5%的股東被認為是守則第3883節所指的“合格股東”，以排除不合格5% 少數人持股集團的股東在納稅年度內持有公司普通股50%或以上的天數不得超過一半。為了建立5%優先規則的這一例外，5%的股東擁有足夠數量的普通股必須向公司提供某些資訊，才能證明其作為合格股東的地位。如果5%的股東擁有超過50%的C3普通股，不能保證C3I將能夠滿足上述要求。

105

如果在任何課稅年度不能獲得守則第3883條的好處，在一定程度上，C3IS的美國來源航運收入如下文所述，未被視為與美國貿易或企業的行為“有效聯繫”的，將按《守則》第887節按總額徵收4%的稅，而不享受扣除的好處 (“4%總基數稅制”)。由於根據上述來源規則，我們不超過50%的航運收入被視為來自美國來源，美國聯盟所得稅的最高有效稅率在4%的總基數稅制下，我們的航運收入將不超過2%。

在一定程度上，第2883節的好處代碼不可用，C3IS的美國來源航運收入被認為與美國貿易或商業的行為“有效聯繫”，如下所述，任何這種“有效聯繫”的美國來源扣除適用扣除額後的航運收入將繳納美國聯盟公司所得稅，目前的稅率最高可達21%。此外，C3I可能需要繳納30%的美國聯盟“分支機構利潤”。在扣除某些調整後，對實際上與進行這種貿易或業務有關的收入，以及對由於進行這種美國貿易或業務而支付或被視為支付的某些利息徵收的稅公事。

C3IS在美國的航運收入將被認為與美聯航的行為“有效相關” 只有在下列情況下才能說明貿易或商業：

•

C3IS在美國有或被認為有固定的營業地點，參與賺取航運收入；以及

•

C3I在美國的幾乎所有運輸收入都歸因於定期安排的運輸，如船隻按照公佈的時間表運行，在同一地點之間有規律的間隔重複航行，開始或結束於美國的航程。

C3IS不打算或允許任何會導致任何定期前往美國的船隻按計劃執行。基於上述以及C3IS的航運業務和其他活動的預期模式，C3IS認為其在美國的航運收入都不會與美國的貿易或商業。

美國對出售船舶徵收的所得稅

無論C3Is是否有資格根據守則第3883條獲得豁免，C3Is將不受美國聯盟收入的影響對出售船隻而變現的收益的徵稅，條件是根據美國聯盟所得稅原則，出售被視為發生在美國境外。一般而言，船舶的出售將被視為發生在境外。為此目的，如果船舶所有權和與船舶有關的損失風險轉嫁給美國境外的買方。預計C3I對船隻的任何出售將被視為發生在美國。

美國持有者的美國聯盟所得稅

以下討論了美國聯盟所得稅的重大後果，但須受下文所述的限制。收購、擁有和處置我們的普通股A類認股權證的持有人(定義如下)，B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級並不是對可能與特定個人相關的所有稅務考慮因素的全面描述。

如本文所使用的，術語“美國持有者”是指C3普通股、A類認股權證、B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級在發行中購買此類股份或認購證的憑證，並且是美國公民或居民、美國公司或其他作為公司徵稅的美國實體，其遺產收入須由United支付各州聯邦所得稅，無論其來源如何，或者如果美國境內法院能夠對信託的管理行使主要管轄權並且一名或多名美國人有權控制，則對信託徵稅信託的所有實質性決定，或者信託實際上有效地選擇被視為美國人。

106

如果合夥企業持有C3是普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級在許可證中，合伙人的稅務待遇通常取決於合伙人的地位和合夥企業的活動。如果您是持有我們普通股、A類令狀的合夥企業的合伙人， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級如果有許可證，我們鼓勵您諮詢您的稅務顧問。

分配

根據下文對被動外國投資公司的討論，C3 is就其普通股向A股進行的任何分配美國持有人通常將構成股息，該股息可能作為普通收入或「合格股息收入」徵稅，範圍為C3 is的當前或累計收益和利潤，根據美國聯邦規定所得稅原則。超過C3 is當前或累計收益和利潤的分配將首先被視為免稅資本回報，其範圍以美國持有人的稅基為範圍。一美金換一美金以此為基準，然後作為資本收益。由於C3I不是美國公司，屬於公司的美國持有者通常無權索賠股息收到的扣除與這些美國公司持有人收到的任何分配有關。就C3I普通股支付的股息一般將被視為“被動類別收入”，或在以下情況下某些類型的美國持有者，“一般類別收入”，用於計算美國外國稅收抵免的允許外國稅收抵免。

支付給美國個人、信託或財產持有人(“美國個人持有人”)的C3普通股的股息為在滿足某些要求的情況下，一般將被視為“合格股息收入”。符合條件的股息收入應按優惠稅率向此類美國個人持有人徵稅，前提是(1)C3I不是PFIC 對於支付股息的課稅年度或緊接其上的課稅年度(如下所述，C3I不相信它是、曾經是或將不是)，(2)C3I普通股可隨時在既定證券上交易美國市場(如納斯達克資本市場，C3IS普通股將在其上上市)，(3)美國個人持有普通股已超過60天121天從普通股成為普通股之日前60天開始的期間除股息外，以及(4)美國個人持有者沒有義務(無論是根據賣空或其他方式)進行與類似或相關財產中的頭寸有關的付款。不能保證對C3I普通股支付的任何股息在美國個人持有者手中都有資格享受這些優惠利率。支付的任何股息不符合這些優惠稅率的C3I將作為普通收入向美國個人持有者徵稅。

特別規則可適用於任何“非常股息”，這通常是C3I支付的股息，其金額等於或超過股東在C3I中調整後的稅基(或在某些情況下的公平市場價值)的10% 普通股。如果C3IS為其普通股支付被視為“合格股息收入”的“非常股息”，則美國個人持有者因出售或交換此類普通股而產生的任何損失將被視為在此類股息的範圍內視為長期資本損失。

出於外國稅收抵免的目的，如果我們至少50%的按投票權或按價值計算的股票由美國人直接、間接或歸屬擁有，則在符合下述限制的情況下，我們在每個納稅年度支付的一部分股息將被視為美國來源收入，一般取決於該納稅年度我們來自美國的收入和利潤與我們的總收入和利潤的比率。我們股息的剩餘部分(如果我們沒有達到50%的測試，就是我們所有的股息如上所述)將被視為外國來源收入，一般將被視為被動類別收入，對於某些類型的美國持有者，將被視為一般類別收入，用於計算允許的外國稅用於美國聯盟所得稅目的的抵免。然而，如果在任何課稅年度，我們有收入和利潤，而這些收入和利潤中不到10%來自美國，那麼，一般來說，我們支付的股息我們在該納稅年度的收入和利潤將完全被視為外國來源的收入。如果作為個人的美國持有者從我們的股票上獲得股息，即合格股息(如第二條所述 )，將適用特別規則，限制這種股息中將包括在該個人的外國來源的應納稅所得額和計算該個人的應納稅所得額的全部應納稅所得額中的部分外國稅收抵免限額。

107

假設C3Is在任何納稅年度不構成PFIC，美國持有者通常會確認美國聯邦政府的應稅收益或損失所得稅目的出售、交換或以其他方式處置C3普通股，金額等於美國持有者從這種出售、交換或其他處置中變現的金額與美國持有者的稅款之間的差額這類股票的基準。如果美國持有者在出售、交換或其他處置時的持有期超過一年，此類收益或損失通常將被視為長期資本收益或損失。通過一筆交易實現的收益或虧損美國持有者出售或交換普通股一般將被視為美國來源的收益或損失，用於美國的外國稅收抵免。美國持有者從普通收入中扣除資本損失的能力會受到一定的限制。

行使A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證及 C-2類認股權證

美國持有人不應確認行使A類權證、B-1類權證的收益或損失認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證以及普通股的相關收據(除非收到現金代替發行零碎股份)。A美國持有者在在行使A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證時收到的普通股，C-1級認股權證和C-2類認股權證應等於 (A)該美國持有人在該認股權證中的初始課稅基礎加上(B)該美國持有人在行使該認股權證時所支付的行使價格。如果我們成為PFIC，根據擬議的財政部法規，美國持有者的收到的普通股的持有期將從該美國持有人購買其A類認股權證、B-1類認股權證、B-B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證之日開始。

在某些有限的情況下，美國持有者可能被允許進行A類權證、B-1類權證的無現金行使認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證轉換為普通股。美國聯盟所得稅對無現金行使普通股認股權證的待遇尚不清楚，而無現金的稅收後果行權可能與前款所述的A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證和C-2類權證的行使後果不同。美國持有者應該就無現金行使A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證的美國聯盟所得稅後果諮詢他們自己的稅務顧問。

C類認股權證的處置

一個美國持股人將確認A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證和C-2類權證的銷售或其他應稅處置的收益或損失，金額等於差額，如果有的話，在收到的現金金額加上任何財產的公平市場價值與美國持有人在A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證和C-2類權證中的納稅基礎之間已出售或以其他方式處置的認股權證。在符合以下討論的PFIC規則的情況下，任何此類收益或損失通常將是資本收益或損失，如果A類認股權證、B-1類認股權證、 B-2類權證、C-1類權證、C-2類權證持有時間均在一年以上。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證、C-1類認股權證及C-2類認股權證的到期鍛鍊

A類認股權證、B-1類認股權證、B-2類認股權證失效或到期時，對於C-1類權證和C-2類權證，美國持有人將在A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證中確認與該美國持有人稅基相同的損失和C-2級逮捕令。在符合以下討論的PFIC規則的情況下，如果A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證，則任何此類損失一般將是資本損失，並將是長期資本損失認股權證和C-2類認股權證持有時間超過一年。資本損失的扣除受到《守則》規定的複雜限制。

對A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證和C-2類權證的某些調整

根據守則第305節，對將在行使以下權力時發行的普通股數量的調整 A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證及C-2類權證，或調整A類權證、B-1類權證、B類B-2權證的行權價格， C-1類認股權證和C-2類認股權證可被視為對A類認股權證、B-1類認股權證、B-B-2類認股權證、C-1類認股權證和C-2類認股權證的美國持有人的建設性分發，在適用的情況下，如果並在這樣的範圍內，這種調整會增加美國持有人在我們的收益和利潤或我們資產中的比例權益，取決於這種調整的情況(例如，如果調整是為了補償向股東分配的現金或財產)。調整A類、B-1類、B-2類、C-1類和C-2類權證的行權價格根據一個真正合理的調整公式作出的權證，該公式具有防止稀釋A類權證、B-1類權證、B-2類權證、C-1類權證和 C-2類認股權證一般不應被視為導致建設性分配。無論是否有現金或其他財產的實際分配，任何這種推定分配都將被徵稅(見更詳細的內容我們在上面的“分發”中討論了適用於分發的規則)。

108

美國聯盟所得稅特別規定適用於持有外國公司股票或C類認股權證的美國持有者就美國聯盟所得稅而言，被歸類為PFIC。一般來說，對於美國持有人來說，C3I將被視為PFIC，如果在任何課稅年度，該持有人持有C3I普通股、A類認股權證、B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級任一授權書：

•

C3I在該納稅年度的總收入中至少有75%是被動收入(例如，股息、利息、資本利得和租金，但不是從積極經營租賃業務中獲得的)；或

•

在該課稅年度內，至少50%的C3I平均資產價值產生或持有生產，被動收入，我們稱之為“被動資產”。

為了確定是否 C3Is是私人股本投資公司，C3Is將被視為賺取和擁有我們在其任何子公司的收入和資產中的比例份額，在這些子公司中，C3Is至少擁有子公司股票價值的25%。收入 C3I因提供服務而賺取的收入或被視為賺取的收入不構成被動收入。相比之下，租金收入通常會構成“被動收入”，除非C3I在具體規則下被視為在活躍的貿易或商業活動中獲得租金收入。

基於C3IS當前和預期的運營和未來根據預測，C3IS不認為它是2022年納稅年度的PFIC，也不認為它是2023年納稅年度或本納稅年度的PFIC。雖然沒有法律上的直接權威，但C3I並不依賴根據律師對這一問題的意見，C3Is的信念主要基於這樣的立場，即為了確定C3Is是否為PFIC，C3Is的總收入來自或被視為來自定期租船和航程其全資子公司的包租活動應構成服務收入，而不是租金收入。相應地，這種收入不應構成被動收入，C3或其全資子公司擁有和為確定C3I是否為PFIC的目的，與產生這種收入有關的經營，特別是船隻，不應構成被動資產。C3IS認為，有大量的法律權威支持其立場由判例法和國稅局組成，關於將定期包租和航次包租所得收入定性為用於其他稅收目的的服務收入的聲明。然而，定期租船也有權威性。作為租金收入的收入，而不是用於其他稅收目的的服務收入。此外，在沒有任何具體涉及管理PFIC的法定條款的法律當局的情況下，美國國稅局或法院可能不同意C3I的位置。此外，儘管C3I打算以避免在任何課稅年度被歸類為PFIC的方式處理其事務，但不能保證C3I的業務性質未來不會改變。

正如下面更全面討論的那樣，如果C3I在任何納稅年度被視為PFIC，包括美國持有者持有的股份 C3為普通股，A類認股權證，B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及 C-2級那麼，這種美國持有者將受到不同的美國聯盟所得稅規則的約束，這取決於美國持有者是否選擇將C3I視為“合格的選舉基金“(”優質教育基金選舉“)。作為進行QEF選舉的替代方案，美國持有者應該能夠“按市值計價”選關於C3是普通股，如下所述。此外，如果C3I被視為PFIC，C3I普通股的美國持有者將被要求向美國國稅局提交年度資訊申報單。

此外，如果美國持有者擁有C3IS普通股，A類認股權證，B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級權證和C3I是PFIC，這樣的美國持有人通常必須提交國稅局與國稅局的8621表格。

美國持有者適時舉行QEF選舉

及時就C3IS普通股進行QEF選舉的美國持有者(選舉持有者)將申報美國聯盟所得稅目的在選舉持有人的課稅年度結束的課稅年度內，按比例分享C3Is的一般收入及淨資本收益(如有的話)。C3IS淨營業虧損或淨資本虧損不會轉嫁到選舉持有人，也不會抵消C3Is的普通收益或應在隨後幾年向選舉持有人報告的淨資本收益(儘管此類損失

109

最終會減少收益或增加損失，如果有的話，選舉持有人在出售其普通股時確認的損失)。選舉持有人從C3I收到的分發資料如下不包括選舉持有人的總收入，但以選舉持有人事先計入C3Is的普通收入和淨資本收益為限。選舉持有人在其普通股中的納稅基礎將增加包括在選舉持有人的收入中的任何數額。選舉持有人收到的分配，由於以前已被徵稅而不包括在收入中，將減少選舉持有人在C3中的納稅基礎股票。選舉持有者一般會確認出售或交換C3I普通股的資本收益或損失。為使選舉持有人能夠進行優質教育基金選舉，我們需要向該選舉持有人提供每年的資料關於C3I。如果我們知道我們將在任何課稅年度被視為PFIC，我們目前預計我們將在合理可用的範圍內向每個美國持有人提供所有必要的資訊，以便使 QEF選舉如上所述，涉及我們的普通股。優質教育基金選舉將不適用於A類認股權證，B-1級搜查令， B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級逮捕令。

美國持有者及時支付按市場計價選

一位美國持有者適時地按市值計價選舉方式為就C3I普通股而言，普通股每年將包括在美國持有者的收入中，作為普通收入，即在納稅年度結束時普通股的公平市場價值在美國持有者當時調整後的納稅基礎上的任何超額部分分別為普通股。在納稅年度結束時，美國持有者調整後的納稅基礎超過普通股當時的公平市場價值的部分，可扣除的金額與金額中的較小者相等超額的還是淨值的按市值計價美國持有者前幾年相對於普通股計入收益的收益。美國持有者的納稅基礎將調整其普通股的任何收入或虧損金額以反映根據按市值計價選舉。美國持有者會認識到普通普通股出售、交換或其他處置的收益或損失；但出售、交換或其他處置的任何普通虧損不得超過淨額按市值計價美國持有人計入前幾年普通股收入的收益。一按市值計價 A類令狀將無法進行選舉， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級逮捕令。

美國持有者沒有及時進行QEF選舉或按市場計價選舉

沒有及時舉行QEF選舉或及時舉行按市值計價有關C3普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級令（a 「非選舉持有人」）將遵守有關（i）任何「超額分配」（一般而言，持有人收到的任何分配的部分）的特殊規則非選舉普通股持有人，A類股票， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級應稅年度的憑證超過其平均年度分配的125% 非選舉前三個應稅年度的持有者，或者（如果較短）非選舉持有人持有普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級憑證），和（ii）普通股銷售或其他處置中實現的任何收益，A類憑證， B-1級搜查令，B-2級搜查令， C-1級認股權證或 C-2級逮捕令。根據這些規則，（i）超額分配或收益將按比例分配給非選舉持有人持有普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級憑證;（ii）分配到當前應稅年度以及第一個應稅年度之前的任何應稅年度的金額我們是PFIC的年份，將作為普通收入徵稅;以及（iii）分配給其他每個課徵年度的金額將按適用課徵人類別現行的最高稅率徵稅年，並且將對歸屬於每個其他應稅年度的所得稅款徵收視為稅收遞延利益的利息費用。如果非選舉持有者在擁有C3時去世普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級逮捕令非選舉持有人的繼任者將沒有資格獲得升壓在這些人的稅基中普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級逮捕令。

非自願收入醫療保險繳費稅

某些美國個人、遺產或信託持有人需要對股息等額外繳納3.8%的稅以及普通股銷售或其他處置的資本收益、A類認購證， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級逮捕令。鼓勵美國持有人就該稅對所有權的影響（如果有的話）諮詢其稅務顧問處置我們的普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級權證或 C-2級逮捕令。

110

非美國持有人通常不會繳納美國聯邦所得稅或預扣稅從C3 is收到的有關其普通股的股息，除非該收入與非美國持有人在美國的貿易或業務行為。如果非美國持有人有權就這些股息享受美國所得稅條約的好處，只有當該收入歸因於由非美國持有人在美國。

出售、交換或其他處置普通股、A類認購證， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級權證

非美國持有人一般對於出售、交換或其他處置C3 is普通股、A類令狀、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級逮捕令，除非：

•

這種收益與非美國持有人的在美國進行貿易或業務，如果非美國持有人有權就該收益享受美國所得稅條約的好處，該收益僅在符合條件時才應徵稅歸因於非美國在美國的持有者；或

•

的非美國霍爾德是在美國居住的個人在納稅年度內滿183天及以上，並符合其他條件的。

如果非美國持有者在美國從事貿易或經營，為美國聯盟所得稅的目的，從普通股獲得的收入，包括股息和從出售、交換或其他方面獲得的收益股票的處置，A類認股權證，B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級與該交易或業務的進行有效相關的權證通常將按照與上一次討論的相同的方式繳納美國聯盟所得稅與美國持有者的稅收有關的部分。此外，在公司的情況下非美國持有者，其收益和可歸因於有效關聯收入的利潤，受某些條件限制調整後，可按30%的稅率或適用的美國所得稅條約規定的較低稅率繳納額外的美國聯盟“分支機構利潤”稅。

備份扣繳和資訊報告

一般來說，在美國境內向您支付的股息或其他應稅分配將受到資訊報告的影響要求。此類付款還將被徵收備用預扣稅，如果美國個人持有人：

•

未提供準確的納稅人識別碼的；

•

國稅局通知他未能報告您的United需要顯示的所有利息或股息州聯邦所得稅申報表;或

•

在某些情況下，不符合適用的認證要求。

111

如果股東出售C3是普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級向或通過掮客美國辦事處發出的令狀，收益的支付須遵守美國後備預扣稅和信息報告，除非股東證明其是非美國該人，將受到偽證罪的處罰，或股東另行規定豁免。如果股東出售C3是普通股、A類股票、 B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級通過認股權證非聯合A州政府辦公室非聯合美國經紀人和銷售收益是在美國境外支付的，那麼資訊報告和後備扣繳一般不適用於這筆付款。然而，美國的資訊報告要求，但不是備用預扣，將適用於銷售收益的支付，即使這筆付款是在美國境外進行的，如果股東出售C3普通股，A類認股權證， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級通過認股權證非聯合作為美國人或與美國有某些其他聯繫的經紀人在美國的辦事處。

備用預扣不是附加稅。相反，股東通常可以退還在備份下扣留的任何金額。通過向美國國稅局提出退款要求，超過股東的美國聯盟所得稅義務的扣繳規則。

是美國持有者的個人(在適用的財政部條例中指定的範圍內，某些個人是非美國持有“特定外國金融資產”(如守則第6038D節和適用的財政部條例所界定)的人)必須提交美國國稅局表格38(指明外國金融資產報表)，列明每項資產的資料，而在該課稅年度內，所有該等資產的總價值在該課稅年度內的任何時候均超過75,000元或在納稅年度的最後一天。指定的外國金融資產將包括，除其他資產外，C3普通股，A類認股權證，B-1級搜查令， B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級憑證，除非C3是普通股，A類憑證， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證或 C-2級逮捕令是通過在美國金融機構開設的帳戶持有的。任何未能及時提交IRS表格8938的行為將受到重大處罰，除非證明該失敗是出於合理原因而不是出於故意疏忽此外，對於需要提交IRS 8938表格的應稅年度，美國聯邦所得稅評估和徵收的訴訟時效可能要到日期後三年才會結束國稅局表格8938已提交。美國持有人（包括美國實體）和非美國鼓勵持有人就第6038 D條規定的報告義務諮詢其稅務顧問密碼

C3 is鼓勵每位股東和憑證持有人就特定稅收諮詢其稅務顧問收購、持有和處置C3 is普通股、A類令狀對其造成的後果， B-1級搜查令，B-2級搜查令，C-1級認股權證及C-2級令狀，包括任何州、當地或外國稅法的適用性以及適用法律的任何擬議變更。

F.股息和付款代理人

不適用因

G.專家聲明

不適用因

H.須展示文件

我們須遵守《交易法》的信息要求。根據這些要求，我們提交報告和其他作為外國私人發行人向SEC提供的信息。SEC維護一個網站（www.sec.gov），其中包含報告、代理和信息聲明以及有關以電子方式向SEC提交的註冊人的其他信息。你可能在本網站上免費訪問我們向SEC提交的公開文件。

112

我們的初選市場風險涉及幹散貨船和原油油輪運費的不利變動，以及我們主要由幹散貨船和原油油輪組成的資產價值可能出現的任何下降。我們的政策是此外，我們還將持續關注其他業務風險，包括利率、貨幣利率和燃油價格變化對收益和現金流的影響。我們評估這些風險，並在適當的時候進行衍生品交易。與信譽良好的交易對手簽訂合同，將我們面臨的風險降至最低。關於燃油價格，由於我們的船舶僱傭政策一直是，並預計將繼續與我們的船隊的高百分比定期我們不會直接為我們的大多數船隊承擔船用燃料價格上漲的風險，因為根據定期租船安排，這是承租人的責任。對於在現貨市場運營的其餘船隊我們不打算達成燃油對沖安排。

利率風險

如果我們在未來的貸款中產生浮動利率債務，我們將受到與利率變化相關的市場風險的影響。協定或其他融資安排。目前，在2023年期間，我們沒有未償還的利率互換協定，也沒有未償還的銀行債務或其他浮動利率債務。

外匯匯率波動

我們我們所有的收入都是以美元產生的，2023年以美元以外的貨幣產生的支出約佔我們支出的18.7%。出於會計目的，以其他貨幣發生的費用按匯率換算成美元以每筆交易之日為準。由於我們對基礎貨幣以外的任何一種貨幣的風險敞口相對較低，即美元，我們認為這種貨幣走勢不會有實質性的對我們的影響。因此，我們不對這些風險敞口進行對沖，因為涉及的金額不會使對沖變得經濟。截至2024年4月26日，我們沒有與以美元以外的貨幣建造船舶相關的付款義務。

我們從來沒有也不打算以投機為目的訂立外幣合約。

項目12.

除股權證券外的其他證券說明

不適用因

113

我們的管理層在其首席執行官和首席財務官的參與下，評估了規則所界定的公司披露控制和程式的設計和運作的有效性13 a-15（e）和 15 d-15（e）根據《交易法》，自2023年12月31日起。披露控制和程式在美國證券交易委員會規則中定義為控制和其他程式旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的資訊在規定的時間段內得到記錄、處理、匯總和報告。披露控制和程式包括旨在確保發行人在其根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的資訊被累積並傳達給發行人管理層的控制和程式。包括其主要執行人員和主要財務人員，或酌情履行類似職能的人員，以便就所需披露及時作出決定。任何制度的有效性都有其固有的侷限性。披露控制和程式，包括人為錯誤的可能性，以及規避或凌駕控制和程式的可能性。因此，即使是有效的披露控制和程式也只能提供合理的保證。來實現他們的控制目標。

根據公司的評估，管理層得出的結論是，公司的披露控制和程式於2023年12月31日生效。

B.管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告或因美國證券交易委員會規則為新上市公司設立的過渡期，公司註冊會計師事務所的認證報告。

註冊會計師事務所的認證報告。

參見150億。

D.內部控制變化財務報告

在本年度報告涵蓋期間，我們的財務內部控制沒有發生任何變化對我們對財務報告的內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的報告。

項目16 A

審計委員會財務專家

董事會已確定George Xiradakis是美國證券交易所定義的審計委員會財務專家委員會並滿足美國證券交易委員會和納斯達克證券市場的適用獨立性要求。

114

我們已通過《商業行為和道德準則》，其副本已張貼在我們的網站上，並可在http://c3is.pro.上查看我們會如股東書面要求，還可免費提供紙質複印件。股東可將他們的要求發送至：投資者關系部，地址：希臘雅典14561號基菲西亞斯大道331號。《守則》不獲豁免在截至2023年12月31日的財年內，任何人都被授予商業行為和道德。

項目16 C

首席會計師費用及服務

德勤會計師事務所(“德勤”)，一家獨立的註冊會計師事務所，已經審計了我們的年度截至2022年和2023年的財政年度的財務報表，自2022年成立以來一直擔任我們的獨立審計師。德勤提供的所有服務都是預先批准的由審計委員會提供。那些在完成前提供的服務我們的新衍生品2023年6月21日，都是預先批准的由帝國石油審計委員會提供。下面的圖表列出德勤在2022年和2023年提供的服務的賬單和應計總額，並按服務類別細分這些金額(以千為單位)：


	2022		2023
審計費用	$	75	$	203
與保證/審計相關的費用		—		—
稅費		—		—
所有其他費用		—		—
總	$	75	$	203

(1)審計費

審計費用是對以下專業服務的補償：(I)審計我們的年度財務報表；(Ii) 審查我們的季度財務資訊(Iii)提供與提交註冊聲明和相關同意書以及安慰函相關的審計服務，以及美國證券交易委員會或其他監管備案檔案所需的其他審計服務。

(2)與保證/審計有關的費用

德勤沒有提供任何將在2022年或2023年被歸類為這一類別的服務。

(3)稅費

德勤則沒有。在2022年或2023年提供任何稅務服務。

(4)所有其他費用

德勤沒有提供2022年或2023年將被歸類為這一類別的任何其他服務。

非審計服務

我司董事會審計委員會有權預先審批允許的與審計相關的和非審計法律不禁止由我們的獨立審計師執行的服務和相關費用。

對建議服務的參與可以單獨預先批准的由審計委員會或根據詳細說明訂立的預先審批審計委員會制定的政策和程式，只要審計委員會及時獲悉就此達成的任何參與基礎

批准其他允許的非審計必須臨時尋求服務。

115

作為一家外國私人發行人，我們不需要遵守某些根據納斯達克公司治理標準，美國公司遵循的公司治理實踐的情況。然而，我們自願遵守除此之外的所有適用的納斯達克公司治理標準，(1)我們有兩個相當我們的審計委員會中有三名成員，根據納斯達克和美國證券交易委員會的規則，他們每個人都是獨立的；以及(2)納斯達克要求上市公司在交易中發行某些授權股票必須事先獲得股東的批准根據馬紹爾群島法律及我們的公司章程及附例所允許的公開招股，我們不需要事先獲得股東批准即可發行授權股票，包括在股權補償方面。

項目16 H

礦山安全披露

不適用因

第16 I項

有關阻止檢查的外國司法管轄區的披露。

不適用因

第16 J項

內幕交易政策。

根據適用的SEC過渡指南，第16 J項要求的披露將僅適用於本財年起的公司截止於2024年12月31日。

項目 16K

網絡安全

風險管理和策略

我公司認識到保障我們業務中使用的計算機系統、軟體、網絡和其他技術資產（無論是岸上還是船上）安全的重要性。

116

我們的經理維護網路安全事件回應計劃，該計劃旨在指導對網路事件的回應，包括緩解幷包含任何可能影響其系統、網路或數據的潛在網路安全事件。*網路安全事件回應計劃確定負責制定、維護和遵循程式的個人與網路安全事件回應相關，包括上報協定。

作為我們經理網路安全風險管理的一部分計劃中，維護了圍繞第三方供應商風險管理的所有流程，包括用於管理第三方資訊安全風險的框架。

治理

我們的董事會已經對網路安全風險的監督和網路安全事件的應對負有最終責任。定期向董事會通報進一步降低網路安全風險的舉措的狀況，具體做法是 IT功能和其他所需功能。

負責整體評估的關鍵人員和日常管理。來自網路安全威脅的重大風險包括資訊技術主管(“IT主管”)和我們的經理勇敢海事的法律職能。我們經理的現任IT負責人在資訊技術和網路安全風險管理專案方面擁有約26年的經驗。

我們經理的負責人，與經理的法律職能負責人和首席財務官一起，每季度提供向董事會報告影響我們的網路安全和其他資訊技術風險。這些報告可能包括審查我們經理的當前基礎設施和關鍵網路安全計劃的狀況，包括正在進行的緩解工作的狀況，提供對最新網路安全威脅的見解，並討論最近影響類似情況的公司的任何安全事件。在發生網路安全事件時，我們已經實施了我們的首席財務官和我們經理的法律職能負責人將在事件確定對我們構成嚴重風險的情況下向我們的董事會報告該事件的過程。

儘管到目前為止，來自網路安全威脅的風險尚未對我們產生實質性影響，但我們的業務戰略、運營結果或財務狀況在這種情況下，我們可能會不時遇到與我們的數據和系統相關的威脅和安全事件。見“專案3.D.風險因素--與我們的行業有關—網路攻擊可能會實質性地擾亂我們的業務”.

117


Number		描述

1.1		經2024年4月11日修訂的公司章程重述章程

1.2		C3 is Inc.修訂和重述章程（參考表上的公司註冊聲明的附件3.2合併 F-1 （文件第333-276430號）於2024年1月8日向SEC提交）

1.3		A系列可轉換優先股的指定聲明（通過參考公司註冊聲明的附件3.3合併 F-1 （文件第333-272939號）於2023年6月26日向SEC提交）

2.1		證券描述

4.1		C3 is Inc.之間的管理協議和勇敢海事公司（參考表上的公司註冊聲明的附件10.1合併 F-1/A （文件第333-271228號）於2023年5月17日向SEC提交）

4.2		公司與Equiniti Trust Company簽訂的授權代理協議，日期為2023年7月5日（通過引用公司表格報告的附件4.1合併） 6-K 於2023年7月5日向SEC提交）

4.3		A類令狀表格（參考公司表格報告的附件4.2合併 6-K 於2023年7月5日向SEC提交）

4.4		形式 B-1級令狀（參考公司表格報告的附件4.1合併 6-K 於1月23日向SEC提交， 2024年）。

4.5		形式 B-2級令狀（參考公司表格報告的附件4.2合併 6-K 於1月23日向SEC提交， 2024年）。

4.6		形式 C-1級令狀（參考公司表格報告的附件4.1合併 6-K 於3月19日向SEC提交， 2024年）。

4.7		形式 C-2級令狀（參考公司表格報告的附件4.2合併 6-K 於3月19日向SEC提交， 2024年）。

4.8		C3 is Inc.之間的捐款協議和帝國石油公司（參考表上的公司註冊聲明的附件4.2合併 F-1/A （文件第333-271228號）於2023年5月17日向SEC提交）

4.9		股權補償計劃（參考公司註冊聲明表附件10.2合併 F-1/A （文件第333-271228號）於2023年5月17日向SEC提交）

118


Number		描述

4.10		Aprimax Tanker的協議備忘錄，日期為2023年7月7日（參考公司註冊聲明的附件10.3） F-1表格（文件第333-276430號）於2024年1月8日向SEC提交）

4.11		2024年4月12日小型干散貨船協議備忘錄

8		附屬公司

11.1		商業行為和道德準則（參考公司註冊聲明附件14.1合併表格F-1/A （文件第333-271228號）於2023年5月17日向SEC提交）

12.1		執行長的認證

12.2		財務長認證

13.1		根據U.S.C. 18對執行長進行認證2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條添加的第1350條

13.2		根據U.S.C. 18對財務長進行認證2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條添加的第1350條

15.1		德勤公證事務所的同意，獨立特許會計師事務所C3 is Inc.（前身）

15.2		德勤公證事務所的同意，獨立特許會計師事務所C3 is Inc.（繼任者）

97		賠償追回政策

101.INS		內聯MBE實例文檔

101.SCH		內聯MBE分類擴展架構

101.CAL		Inline MBE分類擴展計算Linkbase

101.DEF		內聯MBE分類擴展定義Linkbase

101.LAB		內聯MBE分類擴展標籤Linkbase

101.PRE		Inline MBE分類擴展演示Linkbase

104		封面交互式數據文件（格式為Inline BEP，包含在附件101中）。

119


經審計的C3IS公司合併財務報表。

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號) 1163)			F-122
截至2022年12月31日和12月的合併資產負債表。 2023年3月31日			F-123
7月至25日綜合全面收益表， 2022年至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-124
7月至25日期間的股東權益合併報表， 2022年至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-125
7月份以來的合併現金流量表。 2022年12月25日至2022年12月31日及截至2023年12月31日的年度			F-126
合併財務報表附註			F-127

經審計的C3IS公司合併財務報表。前身

獨立特許會計師事務所報告			F-140
3月份以來的合併全面收益表。 2021年12月12日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日			F-141
年度股東權益變動表合併報表 2021年3月12日至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日			F-142
3月份以來的合併現金流量表 2021年12月12日至2021年12月31日以及2022年1月1日至2022年10月18日期間			F-143
合併財務報表附註			F-144

F-121

我們審計了所附C3IS公司及其附屬公司(“本公司”)截至2022年、2022年和2023年12月31日的合併資產負債表、相關的全面收益表、股東權益和現金綜合報表 2022年7月25日至2022年12月31日期間及2023年12月31日終了年度的流動情況及相關附註(統稱為“財務報表”)。在我們看來，財務報表公平地列報本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日的財務狀況，以及2022年7月25日至2022年12月31日期間及2022年12月31日期間的經營業績及現金流量截至2023年12月31日的年度，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是就根據我們的審計編制的公司財務報表。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，並被要求在#年獨立於公司符合美國聯盟證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計以獲得對財務報表是否沒有重大錯誤陳述的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。公司不需要，也不需要我們對其財務內部控制進行審計報道。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務內部控制有效性的意見報道。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估材料風險的程式對財務報表的錯誤陳述，無論是由於錯誤還是欺詐，並執行應對這些風險的程式。這些程式包括在測試的基礎上審查關於財務報告中的金額和披露的證據。發言。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信我們的審計提供了一個合理的我們的觀點是有根據的。

/S/*德勤會計師事務所

希臘雅典

2024年4月30日

我們有自2022年起擔任本公司審計師。

F-122


			日期間 2022年7月25日至 2022年12月31日			止年度 2023年12月31日
收入
收入	(Note 10	)		3,287,101			28,738,982

總收入				3,287,101			28,738,982

費用
航行費用				456,839			7,291,129
航行費用-關聯方	(Note 3	)		40,833			340,266
船舶運營費用	(Note 11	)		889,272			4,716,536
船舶運營費用-關聯方	(Note 3，11	)		7,000			79,250
干船塢成本				584,355			183,090
折舊	(Note 5	)		557,974			4,104,720
管理費-關聯方	(Note 3	)		77,440			396,000
一般及行政開支				—			679,156
一般和行政費用-關聯方	(Note 3	)		121,327			520,874

總支出				2,735,040			18,311,021

經營所得				552,061			10,427,961

其他（費用）/收入
利息和財務成本				(116	)		(4,471	)
利息和融資成本-關聯方	(Note 3	)		—			(1,363,360	)
利息收入				—			36,107
外匯（損失）/收益				(359	)		195,675

其他開支淨額				(475	)		(1,136,049	)

淨收入				551,586			9,291,912

其他全面收益				—			—

全面收益總額				551,586			9,291,912

每股收益（注9）
- 基本的				17.33			157.28
- 稀釋				7.39			63.08
加權平均股數（注9）
- 基本的				31,826			54,217
- 稀釋				74,683			146,116

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-124


資本存量	優先股
	數量					數量				額外						前母
	股份			量		股份		量		實收資本			保留			公司
	(Note 8）			(Note 8）		(Note 8）		(Note 8）		(Note 8）			盈利			投資			總
餘額，2022年7月25日		—			—		—		—		—			—			—			—
發行股本（面值0.0001美金）		500			—		—		—		—			—			—			—
淨收入		—			—		—		—		—			—			551,586			551,586
原母公司投資淨增加		—			—		—		—		—			—			38,342,619			38,342,619

餘額，2022年12月31日		500			—		—		—		—			—			38,894,205			38,894,205

原母公司投資淨增加		—			—		—		—		—			—			3,305,083			3,305,083
2023年1月1日至2023年1月1日期間淨利潤分拆		—			—		—		—		—			—			390,691			390,691
股本註銷		(500	)		—		—		—		—			—			—			—
資本化衍生產品： - 發行資本股票		31,826			318		—		—		29,953,661			—			(29,953,979	)		—
- 發行優先股		—			—		600,000		6,000		12,630,000			—			(12,636,000	)		—
普通股發行（包括認購權）扣除發行成本		47,650			477		—		—		4,418,701			—			—			4,419,178
自2011年起的淨利潤分拆到 2023年12月31日		—			—		—		—		—			8,901,221			—			8,901,221
A系列優先股宣布的股息（每股優先股0.67美金）		—			—		—		—		(20,833	)		(383,334	)		—			(404,167	)
A系列優先股的下輪視為股息（每股優先股0.29美金）		—			—		—		—		171,968			(171,968	)		—			—
限制性股票的發行和股票補償		7,947			79		—		—		37,559			—			—			37,638

餘額，2023年12月31日		87,423			874		600,000		6,000		47,191,056			8,345,919			—			55,543,849

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-125


	自7月25日起， 2022年至2022年12月31日			止年度 2023年12月31日
經營活動產生的現金流量：
本期/年度淨利潤		551,586			9,291,912
調整以調節淨利潤與經營活動提供的淨現金:
折舊		557,974			4,104,720
股份酬金		—			37,638
定期存款未實現外匯收益		—			(241,967	)
經營資產和負債變化：（增加）/減少
貿易及其他應收款項		(674,827	)		(9,768,670	)
其他易變現資產		—			(33,846	)
預付款和預付款		(36,340	)		(43,927	)
庫存		(165,645	)		(523,624	)
增加/（減少）
應付帳款		792,142			(245,125	)
應收關聯方款項		(146,708	)		146,708
應支付關聯方的		—			2,238,516
應計負債		173,324			460,973
遞延所得		—			215,836

經營活動提供的淨現金		1,051,506			5,639,144

投資活動產生的現金流量
船舶的購置和改進		(39,394,125	)		(4,300,000	)
購買銀行定期存款		—			(8,126,450	)

投資活動所用現金淨額		(39,394,125	)		(12,426,450	)

融資活動現金流量
來自前母公司的淨轉移		38,342,619			3,305,083
所得款項後續提供		—			5,003,250
股票發行成本		—			(584,072	)
優先股股息		—			(241,667	)

融資活動提供的淨現金		38,342,619			7,482,594

現金及現金等值物淨增加		—			695,288
期末/年初現金及現金等值物		—			—

期末/年終現金及現金等值物		—			695,288

補充現金流信息
非現金投融資活動
船舶收購已計入應付關聯方		—			36,130,000
A系列優先股股息包括在應付關聯方中		—			162,500

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

F-126

C3IS Inc.(以下簡稱C3IS)是帝國石油公司(前母公司)根據法律於2022年7月25日成立的馬紹爾群島共和國。C3I的初始股本由500股普通股組成。帝國石油公司剝離了兩艘輕便大小的幹散貨船，貢獻C3其在DryBulk International Trading和航運公司和原材料進出口公司(“初始艦隊”)，各自擁有一艘輕便大小的幹散貨船，並擁有500萬美元現金用於營運資金。投稿於2023年6月20日完成。交換31,826股新發行的普通股及600,000股5.00%的A系列永久可換股優先股(“A系列優先股”)。2023年6月21日，帝國石油公司分發了31,826份普通股按比例向帝國石油公司的股東及認股權證持有人出售C3I股份(“分拆”)，並保留600,000股A系列優先股。

2022年7月7日，歐洲區域投資研究所和泛歐農業投資公司(統稱為C3IS 前身“)達成協定，將其船舶分別以3900萬美元的價格出售給幹散貨國際貿易和航運公司以及原材料和出口公司(注5)。C3IS Inc.前身附屬於 IMPP首席執行官的家族以及本公司和C3IS Inc.的前身是關聯方。2022年9月21日，幹散貨國際貿易航運公司從歐洲地區研究所收購了Eco Bushfire號船 2022年10月19日，原材料和出口公司從泛歐農業投資公司手中收購了Eco AngelBay號船。

隨附的綜合財務報表包括C3I及其附屬公司(統稱為“本公司”)的賬目。最初的船隊使用其資產和負債自成立之日起的歷史賬面成本入賬。截至2023年6月21日，所附財務報表反映了財務狀況和評選結果例外初始艦隊的行動。此外，在截至2023年6月21日的期間內，前母公司對股權的淨貢獻，代表部分或全部財務初始艦隊的收購成本，已通過前母公司投資淨額入賬。前母公司淨投資代表IMPP在公司淨資產中的權益，包括公司的累積業績，以及來自IMPP和對IMPP的現金淨貢獻。公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。

截至2023年12月31日，公司的船隊由2艘HandySize幹散貨船和1艘Aframax原油油輪組成，提供長期、中期或短期包租的全球海運服務。

於2023年12月31日，本公司已開工資本赤字19617582美元，現金和現金等價物及定期存款9063705美元，以及三艘未作擔保的船隻。截至2023年12月31日，公司有收購一艘船(注3)的剩餘義務，共計 37,906,821美元，應於2024年7月支付。如果需要，該公司預計將通過運營現金流、債務發行或債務和股票發行的組合來彌補營運資本赤字。在2024年1月至2024年3月期間，公司完成了兩次股票發行，共籌集了1300萬美元(注15)。在債務和股權發行不足的情況下，公司可考慮出售其一艘未擔保的船舶。因此，沒有實質性的懷疑本公司是否有能力在一段合理的時間內繼續經營下去。*隨附的綜合財務報表不包括與可收回和分類有關的任何調整已記錄的資產和負債或任何其他可能導致公司無法作為持續經營企業繼續經營的調整。

該公司的船隻由Brave Sea Corporation S.A.管理，該公司由該公司的家族成員控制非執行董事和前母公司首席執行官，自2023年6月21日起。Brave Sea Corporation S.A.是在賴比瑞亞註冊成立的公司，在希臘註冊的第/1967、378/1968號法律和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定。在完成衍生產品2023年6月21日，公司的船隻由隱形海事公司管理，該公司由家族成員控制公司非執行董事董事和前母公司的首席執行官。隱形海事公司S.A.是一家在賴比瑞亞註冊的公司，根據第/1967、378/1968號法律和經第234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條的規定在希臘註冊。勇敢者海事公司和隱形海事公司在本文中被稱為“管理人”。

F-127

外幣折算：*功能界別公司的幣種是美元，因為公司’S船舶經營國際航運市場，以美元為功能貨幣。公司的賬簿保存在美元。涉及其他貨幣的交易使用交易時的有效匯率換算成美元。在資產負債表日，貨幣資產和負債以其他貨幣計價貨幣，換算成反映期末匯率。由此產生的收益或損失在隨附的綜合全面收益表中單獨反映。

現金和現金等價物：*公司認為流動性高的投資，如定期存款和存款證原存續期為三個月或以下的存款為現金等價物。

定期存款： 持有的定期存款原始到期日超過三個月的銀行被歸類為定期存款。如果剩餘期限短於12個月，這種存款被歸類為流動資產；如果原始期限是超過12個月的此類存款被歸類作為非易變現資產。

貿易收件箱： 顯示為貿易應收帳款的金額包括從租賃承租人處收回的估計款項，扣除可疑帳戶的備抵。在每個資產負債表日期，所有可能無法收回的帳戶單獨評估，以確定可疑的適當撥備帳戶所列期間無需為可疑帳戶撥備。

庫存： 庫存包括以成本和可變現淨值中較低者列報的燃油和潤滑劑。成本由以下決定先進先出的方法。的公司認為食品和商店在購買時已被消耗，因此，此類成本在發生時計入費用。

F-128

船舶，淨值：對於船舶，淨額按成本減去折舊和減損(如有)。成本包括合同價格減去折扣和購置所產生的任何物質費用(初步修理、改進、購置和為船舶首次航行做準備的支出)。後續改裝和重大改進的支出在顯著延長使用壽命、增加盈利能力或提高船舶的效率或安全性，或以其他方式計入所發生的費用時，也將計入資本化。

長期資產的減值或處置：*公司遵循《會計準則編撰》(以下簡稱ASC)副標題：360-10，物業、廠房及設備(“ASC-360-10”)，其中要求在使用的長期資產上記錄減值損失在存在減值指標且這些資產估計產生的未貼現現金流量少於其賬面價值的業務中。公司對預期未貼現的未來淨現金進行分析當存在減值跡象時，相關長期資產的流動。如果相關資產的賬面價值超過未貼現的現金流量，賬面價值減至其公允價值，差額記為綜合全面收益表中的減值損失。各種因素，包括預期的未來租船費率，估計的報廢價值，未來乾船塢的成本和估計這項分析包括船舶營運成本。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。

船舶折舊：*公司船隻的成本按每艘直線折舊在考慮估計的剩餘價值後，船舶的剩餘經濟使用年限。管理層估計，該公司船隻的使用年限為自建造之日起計的25年。

專項調查的會計核算和中國乾船塢成本：*特別調查以及乾船塢的成本都是在發生的期間。

收入和相關費用的會計處理：*公司從承租人那裡獲得收入，用於租用其船隻。船舶是以定期租船和航次租船的形式租用的。

定期租船合同是一種使用船舶在特定的時間段和特定的日租費率，通常是預付的。運營船舶所發生的運營成本，如船員費用、船舶保險、維修和保養以及潤滑劑由本公司根據定期租船協定支付。定期租船通常提供典型的保證和船東保護限制。定期租船合同的履行義務在合同期限內履行，從下列情況開始船舶交付給承租人，直到船舶交還給船舶所有人。根據會計準則編纂(“ASC”)842，公司的定期租賃合同被歸類為經營租賃- 租賃的原因是：(一)船舶是可識別的資產；(二)公司沒有實質性的替代權；(三)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用這種使用的經濟效益。定期租船收入在存在租船協定、船舶可供承租人使用且相關收入得到合理保證的情況下予以確認。定期包機的收入是在提供服務期間被確認為在租船合同期限內以直線方式賺取的收入。根據定期租船協定，除佣金外，所有航次費用均由承租人承擔。

本公司選擇利用對出租人的實際權宜之計，不將租約分開以及其他非租賃元件計入定期租船收入，而不是將經營租賃收入確認為所有定期租船合同的合併單一租賃組成部分，作為相關租賃元件，租用船隻，以及第一個非租賃租賃元件，船舶的操作和維護費用，具有相同的轉讓時間和方式(包括租賃以及其他非租賃元件是通過時間的推移而賺取的)，而主要組成部分是租約。

航次租船是一種合同，在該合同中，船舶所有人承諾將一定數量和類型的貨物以一種從港口裝貨到卸貨以港口為基準，受制於各種貨物裝卸條件。當滿足下列所有標準時，本公司將計入航次租船合同： (1)合同各方以書面租船協定的形式批准合同，並承諾履行各自的義務；(2)公司能否確定各方對服務的權利待轉讓，(3)公司能確定擬轉讓服務的支付條件，(4)租船協定具有商業實質(即公司未來現金流的風險、時間或金額為預計會因合同而改變)和(5)公司很可能收取其有權獲得的基本全部對價，以換取將轉讓給承租人的服務。這個該公司認定，其航次租約由單一履約義務組成，該履約義務在航程進行時平均履行，一旦船舶準備裝貨，即開始履行。航次租船合同協定一般有滯期費/發貨條款，根據該條款，在滯期費的情況下，承租人賠償船東任何超過允許的兼職時間為根據下列租船合同條款：如果是到訪港口，則記為滯期費收入，而就發貨而言，船東向承租人補償在約定時間內提早卸貨的費用。航次包租收入按年度確認以直線為基礎的航程，從船舶準備裝載貨物開始，到卸貨完成時終止。滯期費/快遞收入在金額可以估計時確認，並它的

F-129

船舶航程費用為直接費用為航程收入，主要包括經紀佣金、港口費、航道費和燃料費。經紀佣金支付給船舶經紀人，以表彰他們在談判和安排租船合同協定方面所付出的時間和努力。除在航程的壓載部分發生的費用外，所有其他航程費用均作為已發生的費用以公司名義在有關租賃期內支出。在壓載部分發生的任何費用航程(合同日期和船舶到達裝貨港之日之間的期間)，如燃料費、運河通行費和港口費用等遞延，並在航程中以直線方式確認公司履行合同規定的履約義務的期限，只要這些成本是(1)為履行公司可以具體確定的合同而發生的，(2)能夠產生或增加資源將用於履行合同條款的公司，以及(3)預計將從承租人那裡收回。這些成本被認為是‘合同履行成本’，幷包含在‘其他當期成本’中資產‘在隨附的綜合資產負債表中。

船舶運營費用包括與船舶運營有關的所有費用船舶的費用，包括船員、維修和保養、保險、商店、潤滑油和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。

細分市場報告：*公司按包機總收入報告財務資訊並評估其運營情況按船舶類型、僱用船舶的長度、客戶或租船類型。因此，管理層，包括首席運營決策者，僅根據每天的收入和機隊的運營結果來審查運營結果，因此，該公司已確定，它在一個可報告部門和一個運營部門下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以自由地在全球範圍內交易船隻，因此，公開地理資訊是不切實際的。

每股普通股收益：普通股每股基本收益為計算方法是將普通股股東可獲得的淨收入除以相關期間已發行普通股的加權平均數量。累計可轉換優先股股息(不論是否賺取)及視為股息由於下一輪融資而產生的股息減少了普通股股東的收入。稀釋後每股普通股收益反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或在列示的期間開始時折算，如果較晚，則為發行日期。每股普通股股東應佔稀釋收益的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以加權平均值。在適用期間，已發行普通股的數量加上可轉換證券的稀釋效應。If-Converted方法用於計算以下股票的稀釋效應可在轉換可轉換優先股時發行。出於以下目的的-如果他們轉換了計算時，可轉換優先股的轉換價格是以固定的在可能發行的股票數量可變的情況下，換股價格或平均市場價格。具有反稀釋作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損)不包括在內從計算稀釋後每股收益中扣除。

區分負債和權益：公司遵循以下原則： ASC 480“區分負債和權益”的規定，以確定某些金融工具的分類為負債或權益。ASC 480要求包含義務的獨直立式票據這可能要求發行人以現金形式贖回股票，被歸類為負債，並按公允價值核算。

權益薪酬計劃：基於股份的薪酬包括既得利益者和非既得利益者可授予公司僱員、經理僱員的股份並向非僱員董事提供服務，作為董事的服務，並列入合併業務報表中的一般事務和行政費用。這些股票是經過衡量的按其公允價值計算，相當於授予日公司普通股的市場價值。不包含任何未來服務歸屬條件的股份被視為既得股份，該等股份的總公允價值在授予之日得到全額認可。包含基於時間的服務歸屬條件的共享被視為非既得股份授予日期和該股份的總公允價值在歸屬期內以直線法在獎勵的每個獨立部分的必要服務期內確認，就好像獎勵實質上是多項獎勵（分級歸屬歸屬法）。公平值乃在所有授予的獎勵的必要服務期內確認（作為補償費用）。公司對發生的沒收進行會計核算（注14）。

股息： 累計優先股的股息在申報時記錄下來。股息記錄在權益中與保留記錄之日有保留收益的收益，而任何短缺則記錄在額外實繳資本

F-130

最近的會計聲明：2023年11月，FASB發佈了ASU2023-07,這要求披露重大分部費用，這些費用是實體分部損益衡量的一部分，並定期提供給首席運營決策者。此外，它對其他與分部相關的披露進行了補充或澄清，例如澄清了ASC 280中的披露要求是具有單一可報告分部的實體所必需的，以及一個實體可以披露多個分部損益衡量標準。AASU2023-07適用於2023年12月15日之後開始的財政年度和2024年12月15日之後開始的過渡期。早期採用是允許的。該等修訂應追溯採納。本公司並不認為採用本會計準則會對該等財務報表及相關披露產生重大影響。

2024年3月，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了氣候相關報告規則、增強和面向投資者的氣候相關披露標準化(《美國證券交易委員會氣候報告規則》)。《美國證券交易委員會氣候報告規則》要求新興成長型公司披露以下財務報表：

•

與惡劣天氣事件和自然事件有關的支出和資本化成本，不包括回收如果此類支出超過規定的披露門檻，則需要舉辦活動。此外，還需要說明用於編制財務報表披露的重大估計和假設。

•

如果碳抵消或可再生能源信用(REC)的使用是註冊人的財務報表中列報了實現與氣候有關的目標或目標的計劃、披露碳抵消和REC期初和期末餘額、支出金額、資本化成本和損失。

這些披露將分階段進行，從2027年開始的年度期間要求披露財務報表。“公司”(The Company) 繼續評估所需的額外披露。

3.	與關聯方的交易

管理人為船舶提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，根據經理與公司之間的管理協定，每日固定費用為440美元。

根據基金經理與公司之間的管理協定，基金經理亦會收取1.25%的佣金每艘船的運費、租賃費和滯期費。

經理還擔任公司的銷售和購買經紀人，以換取佣金相當於船舶或公司銷售或購買總價的1%的費用。與購買船舶有關的佣金按船舶發生時的成本資本化，並計入合併資產負債表。

經理還為船隻提供船員管理服務。這些服務已轉包給一家附屬船舶管理公司希臘曼寧海外公司的經理。公司就該等服務向經理支付每月每艘船$2,500的固定費用，有關開支包括在“營運開支- 綜合全面收益表中的“關聯方”。

隱形海事公司S.A.提供的服務。 (注1)哪位是帝國石油公司的經理。自2023年6月21日以來，S船隻與Brave Sea Corporation S.A.提供的服務相同。

F-131

此外，帝國產生的一般和行政費用的分配截至2023年6月21日的石油公司已計入公司的總務和行政費用，這是根據帝國石油公司S船隊運營的船隻與帝國石油公司S船隊的總天數。這些費用主要包括行政人員薪酬、辦公室租金、投資者關係和諮詢費(“一般和行政費用”)。黨“)。

與歐洲區域投資協會公司的關聯方應收賬款餘額主要與收款有關截至2022年12月31日，代表公司收到的資金為146,708美元。截至2023年12月31日的餘額為零。截至2023年12月31日，經理的經常賬戶餘額為負債461,695美元。責任主要是涉及購買船舶的佣金。

2023年7月7日，本公司與帝國能源簽訂協定備忘錄石油公司以總計43,000,000美元的總代價購買“AfraPEL II”船(附註5)。該船於2023年7月14日交付給公司。已支付總代價的10%，即4300,000美元剩餘的38 700 000美元將於2024年7月支付，沒有明示的利息。該船按一家獨立經紀人確定的公允價值40,000,000美元入賬，負債入賬35,700,000美元( 《剩餘購置價》)，2023年7月7日。由於38 700 000美元的剩餘款項的支付僅取決於時間的推移，這一安排已作為賣方融資和融資部分入賬剩餘購買價與2024年7月應付的38,700,000美元之間的差額為3,000,000美元，將計入債務有效期內的利息，即至2024年7月。利息支出 2023年7月7日至2023年12月31日期間共計1 363 360美元，列入綜合全面收益表中的“利息和財務費用相關部分”。

截至2023年12月31日，帝國石油公司的經常賬戶餘額為38,069,321美元(2022年：無)。責任涉及購買AfraPEL II號船的未付款項，其中包括剩餘的購買價格、1,363,360美元的應計利息和843,461美元的應付款項，這些款項主要涉及船上的存貨以及 A系列優先股應計股息總額為162,500美元(附註8)。

本公司收取的金額相關方包括以下各方：


	在合併報表中的位置全面收入	期間從7月25日起， 2022年至 12月31日， 2022		止年度 2023年12月31日
勇敢海事公司收取的管理費。	管理費-關聯方		—		245,520
隱形海事公司收取的管理費。	管理費-關聯方		77,440		150,480
Brave Sea Corp.收取經紀佣金。	航行費用-關聯方		—		283,141
隱形海事公司收取經紀佣金。	航行費用-關聯方		40,833		57,125
監督費	船舶運營費用-關聯方		2,000		5,500
勇敢海事公司收取的船員管理費	船舶運營費用-關聯方		—		43,750
Stealth Maritime Corp.收取的船員管理費	船舶運營費用-關聯方		5,000		30,000
一般和行政費用-前父母	一般和行政費用相關方		121,327		268,089
高管薪酬	一般和行政費用相關方		—		252,785
佣金-購買的船隻	容器，漁網		390,000		430,000
利息開支	利息和融資成本-關聯方		—		1,363,360

F-132


	容器成本		積累折舊			淨帳面值
餘額，2022年7月25日		—		—			—
添加		39,394,125		—			39,394,125
本期折舊		—		(557,974	)		(557,974	)

餘額，2022年12月31日		39,394,125		(557,974	)		38,836,151

收購和改進		40,430,000		—			40,430,000

當年折舊		—		(4,104,720	)		(4,104,720	)

餘額，2023年12月31日		79,824,125		(4,662,694	)		75,161,431

截至2022年12月31日止期間的新增款項主要與購置船隻有關來自關聯方的Eco Bushfire和Eco AngelBay(注1)。

在截至2023年12月31日的年度內的增加涉及購置“AfraPEL II”號船(附註3)。

於2022年、2022年及2023年12月31日，本公司進行減值審查其船隻，因為它們的賬面價值大大高於它們的市場價值。作為減值審查的結果，未貼現的淨營運現金流超過每艘船舶的賬面價值，且沒有減值損失被認可了。

6.	應計負債和其他負債

所附合並資產負債表所列數額分析如下：


	2022年12月31日		2023年12月31日
船舶運營費用		158,956		266,500
航行費用		14,368		230,817
行政開支		—		136,980

總		173,324		634,297

7.	金融工具公允價值與信用風險集中

金融工具可能使公司面臨高度集中的信用風險，主要包括現金和現金等價物、貿易和其他應收款、與關聯方的餘額、應付和應計貿易賬款以及其他負債。公司通過進行持續的信用評估來限制應收賬款的信用風險該公司對其客戶的財務狀況不感興趣，一般不需要為其應收貿易賬款提供抵押品。

公允價值披露：*本公司已根據指引指定的公允價值等級，對按公允價值入賬的資產和負債進行分類。公允價值層級如下：

第1級：相同資產或負債的活躍市場報價。

第二級：由市場數據證實的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

F-133

現金及現金等價物的賬面價值、與關聯方的餘額、貿易和由於這些金融工具的短期性質，其他應收賬款、應付賬款和應計負債以及其他負債是對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物被視為一級專案，因為它們代表短期到期日的流動資產。

股東權益

根據公司修訂的公司章程，公司的法定股本由2,000,000,000股普通股組成每股面值0.01美元的股票，以及200,000,000股優先股中的每股面值0.01美元。作為該計劃的一部分衍生產品附註1所述，本公司共發行31,826股普通股及600,000股 5.00%A系列永久可轉換優先股。報告每股盈利計算(附註9)對發行與以下事項相關的股份具有追溯效力衍生品。

普通股：

i）

描述

每一股已發行普通股有權親自或委派代表就其持有人可於股東大會。如果董事會宣佈，普通股持有人(I)將有平等的應課稅權從合法可用資金中獲得股息；(Ii)他們有權按比例分享我們的所有資產可於清盤、解散或清盤時派發；及(Iii)並無優先認購權、認購權或轉換權或贖回或償債基金撥備。所有已發行的普通股在發行時將全額支付和不可評估。

Ii)

納斯達克通知

2023年8月24日，本公司收到納斯達克資本市場(簡稱：納斯達克)的通知，表明因 2023年7月13日至2023年8月23日期間，公司普通股連續30個工作日的收盤競價低於繼續在納斯達克上市的每股最低買入價要求，公司為不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，恢復合規的適用寬限期為180天，或至2024年2月20日。

2024年2月22日，本公司接到納斯達克中國上市資格部的通知，通知該公司已被授予一項額外提供180天的合規性在此期間，或直到2024年8月19日，以重新遵守每股1.00美元的最低出價要求納斯達克上市規則第5550(A)(2)條。2024年3月15日，公司收到納斯達克通知，截至2024年3月14日，公司普通股連續十個交易日收盤價0.1美元及以下，根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)(Iii)條，納斯達克已決定將本公司普通股從納斯達克資本市場退市。該公司於3月18日對納斯達克證券退市決定提出上訴。 2024年，聽證會定於2024年5月14日舉行。本公司相信，反向股票拆分導致的股價上漲將彌補這些缺陷(附註15)。

Iii)

股權發行

2023年7月5日，公司完成登記發行，發行普通股3500股，預存購買44,150股普通股的認股權證和4,765,000股A類認股權證，扣除折扣和佣金和其他發行成本，為440萬美元。截至2023年12月31日，未行使A類權證。根據已發行的A類認股權證，可能發行的普通股數量為47,650股普通股。

本公司在評估A類認股權證的會計時已考慮ASC 480 “區分負債和股權”，並確定權證應歸類為股權，而不是負債。認股權證一旦行使，持有人有權獲得普通股。ASC 480要求搜查令它包含一項義務，可能要求發行人以現金贖回股份，被歸類為負債，並按公允價值會計。沒有任何認股權證被歸類為負債。

優先股：

5.00%A系列永久可轉換優先股

作為該計劃的一部分衍生品，2023年6月21日，公司發行予Imperial 600,000 5.00%A系列優先股(附註1)，面值為0.01美元，清算優先權為每股25美元。A系列優先股的每一股應使持有人有權獲得等於以下數目的表決權 A系列優先股的股份可轉換成普通股的股份乘以三十(30)歐元，就所有事項提交公司股東表決；但A系列的股東不得優先股票可以根據A系列優先股行使投票權，這將

F-134

導致此類股份的任何實益所有人及其關聯公司的總投票權超過有資格就提交表決的任何事項投出的總投票數的49.99% 本公司股東的利益。除非本公司已獲得持有者的讚成票或至少two-thirds在已發行的A系列優先股中，作為一個類別投票，公司不得(I)對其公司章程或指定說明書作出任何對A系列優先股產生不利影響的修訂；(Ii)不得發行任何平價證券，除非已發行的累計股息 A系列優先股拖欠，(Iii)設立或發行任何優先證券，(Iv)更改控制權或出售本公司全部或幾乎所有綜合資產或訂立任何協定，或訂立任何協定以生效 (V)修改或更改本公司或任何附屬公司的業務性質。

A系列優先股的持有人可選擇將全部或部分A系列優先股轉換為普通股，清算優先權為每股25美元除以轉換價格，即每股成交量加權平均價格的150% 自2023年6月21日(包括2023年6月21日)開始的連續五個交易日內的普通股，2023年9月18日之後的任何時間，總金額為350美元。換股價格可隨時調整 (I)如本公司須於任何時間或不時派發股息或以其他方式就其普通股股份或任何其他股本或普通股應付的股本等值證券作出分派，或完成已發行普通股的拆分或拆分，則在緊接該等股息或分派、拆分或拆分之前有效的換股價格應按比例減少，反之，如本公司應在任何時間或不時對普通股的已發行股份進行合併(包括以反向股票拆分的方式)，則在緊接該合併之前生效的換股價格應按比例增加及(Ii)如本公司於任何時間或不時於登記發售中出售其普通股或可轉換證券，每股普通股的總代價低於換股價格在當時生效時，換股價格應降低(但不增加)至相當於該登記發行中支付的普通股每股總對價的金額。截至2023年12月31日，最初的轉換價格調整至105美元，為本公司於2023年7月完成的登記發售中支付的普通股每股最低對價。根據ASC 260，每股收益，公司記錄了一項被視為向下一輪調整的股息為171,968美元，這減少了公司計算每股收益時普通股股東可獲得的收入(注：9)。

A系列優先股的持有者有權從公司的任何資產中合法地不時獲得股息當董事會宣佈時，可用於以相當於5.00%的年利率支付股息。股息，在公司宣佈支付的範圍內，應在每年1月至15日按季度支付，每年的4月15日、7月15日和10月15日，從2023年10月15日開始。A系列優先股的股息應根據360天由十二年組成的一年30天月份。每年5.00%的股息率不受調整。在截至2023年12月31日的年度內，公司確認其600,000股A系列優先股的股息為404,167美元其中241,667美元在2023年期間支付，其餘162,500美元於2024年1月15日支付給帝國石油公司(附註3)。

本公司在對A系列優先股的會計評估中確定，A系列優先股應為歸類為永久權益，而不是負債或臨時權益，因為除非發生普通清算事件，否則不能贖回現金或其他資產。公司進一步分析了A系列優先股的主要特徵，以確定它們更類似於股權還是更類似於債務，並得出結論，A系列優先股更類似於股權。在其評估中，該公司確定了某些嵌入式功能，檢查了這些功能是否屬於根據ASC 815的適用指引進行衍生會計，並得出衍生會計不適用的結論。

A系列優先股最初按公允價值計量。所採用的估值方法包括將A系列永久可轉換優先股的價值分成三部分，即“直線型”優先股股票成分、嵌入期權成分和控制溢價成分。三部分之和的平均值被用來估計A系列永久可轉換優先股的價值為12,636,000美元。

F-135


	日期間 2022年7月25日至 2022年12月31日		止年度 2023年12月31日
分子
淨收入		551,586		9,291,912
減：A系列永久可轉換優先股的累積股息		—		(404,167	)
減：A系列永久可轉換優先股的向下一輪視為股息（注 8）		—		(171,968	)
減：分配給的未分配收益未歸屬股份		—		(188,357	)

歸屬於普通股股東的淨利潤（基本和稀釋）		551,586		8,527,420

分母
加權平均發行股數，基本		31,826		54,217
加權平均發行股數、稀釋		74,683		146,116

基本每股收益		17.33		157.28
每股收益，稀釋		7.39		63.08

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，稀釋後每股收益反映了來自按“如已轉換”方法計算的已發行A系列優先股轉換(附註8)。未來可能稀釋基本每股收益的證券，這些證券不包括在稀釋每股收益的計算中，因為這樣做將具有反攤薄效果，未行使的A類認股權證的任何增量股份以及非既得利益股票獎勵，按庫存股方法計算。截至2023年12月31日，根據已發行的A類認股權證，可能發行的普通股數量為47,650股普通股(附註8)，未歸屬股份總數為7,947股(附註14)。

10.

收入

所附綜合全面收益表中的金額分析如下：


	日期間 2022年7月25日至 2022年12月31日		截至2023年12月31日的年度報告
定期包機收入		3,266,631		9,690,949
航次租船收入		—		17,567,737
其他收入		20,470		1,480,296

總		3,287,101		28,738,982

該公司的收入來自定期包機和航次包機。航程的很大一部分租金通常在航程結束時支付，而定期租船租金通常是預付的。

收入的多少在截至2023年12月31日的年度內，作為與公司航次包機相關的滯期費收入為2,209,749美元，計入上表的“航次包機收入”。

截至2023年12月31日，來自公司航次包機的應收賬款為9,419,628美元(2022年：無)。

F-136

該公司預計在其正常業務過程中不時受到法律程序和索賠的影響，主要是人身傷害和財產傷亡索賠。這種主張即使缺乏可取之處，也可能導致大量財政和管理資源的支出。本公司不知道有任何此類債權或或有負債應未披露或應在所附合並財務報表中為其計提準備金。

未來最低要求合同租船收入，佣金總額，基於承諾的船舶不可取消，截至2023年12月31日的定期租賃合同，在截至2023年12月31日的一年中達到90萬美元 2024年12月31日。

14.

股權薪酬計劃

2023年，公司通過了由董事會管理的股權薪酬計劃(以下簡稱計劃)，該計劃可以進行獎勵總計最高可達授予任何獎勵時已發行普通股數量的10%。公司及其子公司和關聯公司的高級管理人員、董事和員工(包括任何未來的高級管理人員或員工)以及公司及其子公司和關聯公司的顧問和服務提供者(包括受僱於任何本身為其顧問或服務提供者的實體或向其提供服務的人)將有資格獲得獎勵根據該計劃。獎勵可以在預期股權薪酬計劃下以激勵股票的形式進行。期權，包括非合格股票期權、股票增值權、股息等價物股權、限制性股票、非限制性股票、限制性股票單位和履約股。截至2023年12月31日，自第四季度首次授予以來，根據該計劃總共授予了7,7947股限制性股票 2023年(2022年：零)。

F-137

2023年11月6日，公司授予7947名未歸屬《條例》下的限制性股份公司的股權薪酬計劃給公司的CFO和非執行公司董事會主席。每股授出股份的公平價值為43元，相等於本公司普通股於授出日的收市價。其中50%的股份將於2024年11月6日歸屬，其餘50%的股份將於2025年11月6日歸屬。

所有未歸屬的限制性股票以期權持有人作為本公司僱員或董事的繼續服務為條件直至適用的歸屬日期。在任何限制性股份被沒收之前，受讓人有權表決該等限制性股份，收取並保留就該等限制性股份支付的所有定期現金股息，以及行使所有其他權利，但本公司將保留對就受限股份作出或宣佈的定期現金股息以外的所有分派的保管。

公司支付所有限制性股票的股息，無論這些股票是否已歸屬，員工也沒有義務當就業停止時，返還股息。本公司於2022年7月25日至2022年12月31日期間及截至2023年12月31日止年度並無派發任何股息。

基於股票的薪酬費用非既得利益集團股份截至該年度為止 2023年12月31日為37 638美元(2022年：無)，列在綜合全面收益表的“一般和行政費用”項下。狀態摘要本公司的非既得利益集團有限責任公司截至2023年12月31日的股票如下：


	數量限售股		加權平均助學金日期公允價值非既得利益股
非既得利益者，1月1日， 2023		—		—
授予		7,947		43
非既得利益者，12月31日， 2023		7,947		43

在提交的任何期間內均未授予任何股份。未確認的剩餘補償成本根據合同，截至2023年12月31日，與已發行股份相關的金額為300,138美元，預計將在剩餘的1.9年內得到確認非既得利益者分享獎勵的條款如下。

15.

後續事件

2024年1月，公司完成登記公開發行普通股和認股權證

並籌集了總計700萬美元的總收入。繼2024年4月的搜查證演習後，

該公司額外籌集了40萬美元。

2024年3月，公司完成登記公開發行普通股和認股權證

並籌集了總計600萬美元的總收入。

2024年4月10日，公司與一家由家族成員控制的關聯公司簽訂了一份協定備忘錄該公司的非執行董事和前母公司首席執行官，用於收購33,6載重噸一艘散裝貨船總對價為1,619萬美元。總代價的10%，即162萬美元於2024年4月內以現金支付，其餘1457萬美元將於2025年4月支付，並無明示利息。

F-138

自2024年4月12日開市起，公司生效 100投1的逆轉其普通股股份的股票分拆。隨附綜合財務報表中披露的所有股份和每股金額均顯示對於所有期間，該反向股票拆分具有追溯性的影響。此外，由於反向股票拆分，公司當日未發行的認購權的行使價格增加，股票數量增加發行時根據其條款減少。此外，公司A系列優先股的轉換價根據其條款調整為1.2573美金。面值和其他條款公司普通股不受反向股票分割的影響。

F-139

我們已審計所附C3IS Inc.前身(“本公司”)自2021年3月12日(本公司成立之日)起的綜合全面收益表、股東權益變動表及現金流量表合併實體或“初始日期”較早者)至2021年12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日期間及相關附註(統稱為“財務報告”) 聲明“)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司2021年3月12日至2021年12月31日期間以及該期間的經營成果及其現金流量 2022年1月1日至2022年10月18日，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

基礎徵求意見

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是表達一個根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，必須獨立於根據美國聯盟證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例。

/S/德勤會計師事務所

希臘雅典

2023年4月12日

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

F-140


			日期間 2021年3月12日至 2021年12月31日			日期間 2022年1月1日至 2022年10月18日
收入
收入	(Note 7	)		6,272,431			12,847,729

總收入				6,272,431			12,847,729

費用
航行費用				(365,339	)		(663,064	)
船舶運營費用	(Note 8	)		(1,531,278	)		(2,380,986	)
船舶運營費用-關聯方	（注3、8	)		(12,000	)		(22,700	)
塢修成本				(138,780	)		(799,333	)
折舊				(441,749	)		(479,171	)
管理費-關聯方	(Note 3	)		(94,160	)		(189,640	)
一般及行政開支				(35,021	)		(2,397	)
出售船舶淨收益-關聯方	(Note 3	)		—			9,268,610

總計（費用）/收入				(2,618,327	)		4,731,319

經營所得				3,654,104			17,579,048
其他（費用）/收入
利息和財務成本				(45,623	)		(194,633	)
利息收入				—			59,716
匯兌收益				219			15,221

其他開支淨額				(45,404	)		(119,696	)

淨收入				3,608,700			17,459,352

其他全面收益				—			—

全面收益總額				3,608,700			17,459,352

隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分。

F-141


	一些共同歐洲股票區域研究所 Investments Inc.		數量普通股農業泛歐 Investments Inc.		額外支付資本 (Note 6）			保留盈利		總股東股權
餘額，2021年3月12日
（初始日期）		—		—		—			—		—
發行普通股		500		—		—			—		—
股東出資（注6）		—		—		11,492,334			—		11,492,334
股東回報（注6）		—		—		(6,350,000	)		—		(6,350,000	)
淨收入		—		—		—			3,608,700		3,608,700

餘額，2021年12月31日		500		—		5,142,334			3,608,700		8,751,034

發行普通股		—		500
股東出資（注6）		—		—		16,686,500			—		16,686,500
淨收入		—		—		—			17,459,352		17,459,352

餘額，2022年10月18日		500		500		21,828,834			21,068,052		42,896,886

隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分。

F-142


	日期間 2021年3月12日至 2021年12月31日			日期間 2022年1月1日至 2022年10月18日
經營活動產生的現金流量：
淨收入		3,608,700			17,459,352
調整淨利潤與淨現金（用於）/運營提供活動：
折舊		441,749			479,171
遞延財務費用攤銷		1,596			49,704
出售船隻淨收益		—			(9,268,610	)
經營資產和負債變化：
（增加）/減少
貿易及其他應收款項		(200,371	)		(1,116,348	)
與關聯方之結餘		(4,061,422	)		932,765
預付款和預付款		(30,821	)		(43,863	)
庫存		(60,180	)		39,387
增加/（減少）
應付帳款		146,043			503,240
應計負債		142,628			(23,026	)

淨現金（用於）/經營活動提供		(12,078	)		9,011,772

投資活動產生的現金流量：
船舶的購置和改進		(11,635,335	)		(15,978,923	)
出售船隻的收益		—			20,332,790

淨現金（用於）/投資活動提供		(11,635,335	)		4,353,867

融資活動現金流量
股東出資		11,492,334			16,686,500
股東回報		(6,350,000	)		—
長期債務收益		7,330,000			—
償還長期債務		—			(7,330,000	)
已支付的遞延財務費用		(51,300	)		—

融資活動提供的淨現金		12,421,034			9,356,500

現金、現金等值物和限制性現金淨增加		773,621			22,722,139

年初現金、現金等值物和限制性現金		—			773,621

期末現金、現金等值物和限制性現金		773,621			23,495,760

現金細目
現金及現金等價物		18,992			23,495,760
限制現金，流動		254,629			—
限制現金，非流動		500,000			—
現金報表中顯示的現金、現金等值物和限制性現金總額流動		773,621			23,495,760

補充現金流信息
非現金投資活動-船舶改進包括在負債中		39,819			—
支付的利息		—			171,085

隨附註釋是這些合併財務報表的組成部分。

F-143

所附合並財務報表包括歐洲區域投資研究所和農業銀行的賬戶。泛歐投資公司(統稱為“公司”或“C3IS公司前身”)自其成立之日起生效。歐洲區域投資研究所根據馬紹爾群島的法律於#年成立。根據馬紹爾群島的法律，農業泛歐投資公司於2021年3月12日(“創始日期”)成立。該公司擁有並運營兩艘輕便大小的幹散貨船，該船 2021年3月26日收購的Eco Bushfire和2022年5月6日收購的Eco AngelBay船，後者根據定期包機提供全球海洋運輸服務。2022年7月7日，本公司訂立協定，出售其船隻以3900萬美元出售給帝國石油公司(IMPP)(注3)。交易於2022年9月21日向IMPP交付Eco Bushfire船，2022年10月19日向IMPP交付Eco AngelBay船。因此，2022年10月18日是C3IS Inc.前身的最後運營日期，也是所附合並財務報表涵蓋的期間的最後日期。該公司隸屬於IMPP首席執行官家族和AS 該公司與IMPP為關聯方。IMPP將目前擁有Eco Bushfire和Eco AngelBay船隻的公司貢獻給其全資子公司C3IS Inc.，以換取C3IS Inc.的普通股和優先股。 2023年6月21日，IMPP通過將C3IS Inc.的普通股分配給IMPP普通股持有人和IMPP流通權證持有人，剝離了C3IS Inc.。

公司的報告貨幣和功能貨幣為美元。合併財務報表編制於#年。符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並列載本公司自成立日期至2021年12月31日期間的經營業績及其現金流量的綜合結果 2022年1月1日至2022年10月18日。

這些財務報表的列報方式似乎是歐洲的企業在本報告所述期間，區域投資研究所公司和泛歐農業投資公司合併。組成公司的實體之間的所有公司間賬戶和交易已於#年註銷。隨附的合併財務報表。

從2021年6月1日至2022年9月21日，生態叢林大火號船由關聯方Brave Sea Corporation S.A.(“管理人”)管理。從2021年3月26日收購到2021年5月31日，Eco Bushfire號船由一位無關的人管理。Eco號船 AngelBay自2022年5月6日收購至2022年10月18日期間由經理管理。經理是一家1987年在賴比瑞亞註冊成立的公司，根據第/1967、378/1968和經第2234/94號法律第4條修正的第27/75號法律第25條。(見附註3)。

3月12日至12月31日期間， 2021年1月1日至2022年10月18日期間，以下承租人佔公司收入的10%或更多：


承租人	期間已結束 2021年12月31日			期間已結束 2022年10月18日
一		16	%		—
B		84	%		—
C		—			27	%
D		—			14	%
E		—			29	%
F		—			10	%

F-144

外幣折算：*功能界別公司的貨幣是美元，因為公司的船舶在國際航運市場運營，國際航運市場使用美元作為功能貨幣。本公司的會計賬簿保存在美國。美元。涉及其他貨幣的交易使用交易時的有效匯率換算成美元。由此產生的收益或損失分別反映在所附的合併報表中綜合收益。

長期資產的減值或處置：*公司遵循會計準則編碼(“ASC”)副主題360-10,物業、廠房及設備(“ASC-360-10”)，其中要求減值損失達到當有減值指標且估計該等資產產生的未貼現現金流量少於其賬面值時，按營運中使用的長期資產入賬。該公司執行了對當存在減值指示時，相關長期資產的預期未貼現未來現金流量淨額。如果相關資產的賬面價值超過未貼現的現金流量，賬面價值將減少到其公允價值。差額在合併全面收益表中記為減值損失。各種因素，包括預期的未來租船費率，估計的報廢價值，未來乾船塢的成本估計的船舶運營成本也包括在這項分析中。這些因素是基於歷史趨勢和未來預期的。未計提減值損失記錄了所提供的任何期間的數據。

船舶折舊：*公司船隻的成本是在考慮估計剩餘價值後，在每艘船的剩餘經濟使用年限內按直線折舊。管理層估計，公司船隻的使用年限為25年，自其建築。

專項調查的會計核算和中國乾船塢成本：*特別調查以及乾船塢的成本都是在發生的期間。

收入和相關費用的會計處理：*公司從承租人那裡獲得收入，用於其船舶的定期租賃。

定期租船合同是指在一定期限和特定期限內使用船舶的合同。每日租船費率，一般提前支付。營運船隻所產生的營運成本，例如船員費用、船隻保險、維修及保養及潤滑劑等，均由本公司根據定期租船協定支付。一個定期租船一般提供典型的保證和船東保護限制。定期租船合同的履行義務自船舶交付承租人之日起至船舶交付承租人為止。退還給船主。根據會計準則編纂(“ASC”)842-租賃，公司的定期租賃合同被歸類為經營租賃，因為(I)船舶是可識別資產：(二)公司不具有實質性替代權；(三)承租人有權在合同期限內控制船舶的使用，並從中獲得經濟利益。時間當租船協定存在，船舶向承租人提供，相關收入的收取得到合理保證時，就確認租船收入。定期租船收入確認為直線基礎上的收入。提供作為服務的租船期限。根據定期租船協定，除佣金外，所有航次費用均由承租人承擔。

F-145

本公司選擇是為了利用對出租人的實際權宜之計，而不是將租賃以及其他非租賃元件計入定期租船收入，而不是將經營租賃收入確認為所有定期租船合同的合併單一租賃組成部分租賃組成部分，租用船隻，以及第一個非租賃租賃元件，船舶的操作和維護費用，具有相同的轉讓時間和方式(包括租賃以及其他非租賃元件是通過時間的推移而賺取的)，而主要組成部分是租約。

船舶運營費用包括與船舶運營有關的所有費用，包括船員、維修和保養，保險、商店、潤滑劑和其他運營費用。船舶營運費用在發生時計入費用。

細分市場報告：*該公司報告財務資訊並根據租船總收入而不是船舶類型、船舶僱傭長度、客戶或租船類型來評估其運營。因此，管理層，包括作為首席經營決策者，本公司僅根據每日收入和機隊的經營業績來審核經營業績，因此，公司已確定其在一個可報告分部和一個經營分部下運營。此外，當公司將船隻出租給承租人時，承租人可以在全球範圍內自由交易船隻，因此，披露地理資訊是不切實際的。

最近的會計聲明：*管理層不相信任何最近發佈但尚未生效的會計如果目前採用這些準則，將對公司的合併財務報表產生重大影響。

3.	與關聯方的交易

管理人為船舶提供廣泛的航運服務，如租賃、技術支持和維護、保險、諮詢、財務和會計服務，根據管理人與船東公司之間的管理協定，每日固定費用為440美元。

管理層於2021年3月12日至12月31日及2022年1月1日至2022年10月18日期間費用分別為94 160美元和1 0美元，並列入合併全面收益表中的“管理費”。

這個經理還為船隻提供船員管理服務。經理已將這些服務分包給附屬船舶管理公司--希臘曼寧海外公司(例如：Navis海事服務公司)。本公司支付給每艘船每月1,500美元的固定管理費及相關費用計入綜合全面收益表中的“經營費用相關方”。

於2022年7月7日，本公司訂立協定備忘錄，將“生態叢林火”船出售予IMPP，供總計20,500,000美元。這艘船於2022年9月21日交付給新船東，此次出售共實現收益9,268,610美元，並計入公司的綜合全面收益表在“出售船隻的淨收益”的標題下。

2022年7月7日，公司簽訂了一份協定備忘錄，將“Eco AngelBay”號船出售給IMPP，總金額為18,500,000美元。這艘船於2022年10月19日交付給新船東。

利息成本

2021年10月14日，歐洲區域投資研究所與汎美物流公司聯手，糧食轉運聯營船東公司(統稱為“借款人”)與一家銀行簽訂了一項金額為33,300,000美元的貸款協定再融資部分借款人船隻的購置成本。該貸款於2021年10月15日提取，利息為倫敦銀行間同業拆款利率，另加年利潤率2.15%。分配的貸款致歐洲區域投資協會金額為7，330，000美金，分十一次半年期償還，每次500，000美金，以及一次性分期付款1，830，000美金，與2027年最後一期一起償還。

2022年8月18日，公司預付了日期為2021年10月14日的現有定期貸款。

F-146

金融工具可能使公司面臨相當集中的信用風險，主要由現金和現金組成等價物、受限制的現金、貿易和其他關聯方應收賬款、應付和應計貿易賬款以及其他負債。公司通過履行持續信用來限制其應收賬款的信用風險對其客戶的財務狀況進行評估，通常不需要為其應收貿易賬款提供抵押品。公司將其現金及現金等價物、定期存款和其他具有高信用質量的投資金融機構。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估。

公允價值披露：*公司已按公允價值對按公允價值入賬的資產和負債進行分類由指南指定的層次結構。公允價值層級如下：

級別1：活躍的市場報價相同資產或負債的市場。

級別2：可觀察到的基於市場的投入或未觀察到的投入，並得到以下證實市場數據。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

現金和現金等價物、限制性現金、關聯方應收賬款、貿易應收賬款和其他應收賬款、貿易賬戶的賬面價值由於該等金融工具的短期性質，應付及應計負債及其他負債乃對其公允價值的合理估計。現金和現金等價物以及限制性現金被視為一級專案，因為它們代表期限較短的流動資產。長期銀行貸款的公允價值是根據向本公司提供的剩餘期限相同的類似債務的當前利率估計的。其賬面價值接近其應有的公平市場價值。其浮動利率，即倫敦銀行同業拆借利率。倫敦銀行同業拆息利率在貸款的全部期限內按通常報價的間隔可觀察到，因此，根據公允價值層次，浮動利率貸款被視為第二級專案。

6.	股本和額外的實收資本

該公司的法定和已發行股本總額為歐洲區域研究所普通股500股沒有面值的投資公司和500股沒有面值的泛歐農業投資公司的普通股。

額外的實收資本主要指其股東為支付本公司船隻購置成本而向本公司繳交的款項，扣除退還予公司的股東。

於二零二一年三月，本公司股東向本公司出資11,492,334元，為 Eco Bushfire號船的購置成本。於2021年第四季度，在簽訂貸款協定後，向公司股東返還的總金額為6,350,000美元為該部分提供再融資本公司船舶的購置成本。

2022年4月，股東向本公司出資16,686,500美元，以支付Eco AngelBay船的收購成本。

F-147

公司名錄董事和首席執行官哈裡·N·瓦菲亞斯董事會主席喬治·希拉達基斯·董事審計委員會約翰·科斯托揚尼斯董事公司通聯部Diamantis Andriotis博士首席執行官C3IS Inc.基菲西亞斯大道331號，基菲西亞14561希臘電話：+30 210 625 0001 Info@c3is.com企業辦公室C3IS Inc. 希臘基菲西亞大道14561電話：+302106250001轉讓代理Equiniti Trust Company，LLC聯繫人：股東服務部新澤西州里奇菲爾德公園2樓挑戰者路55號免費電話：(07660)9375449當地和國際電話：(71218124) 法律顧問Goodwin Procter LLP The New York Times Building 620Eight Avenue New York，NY 10018-1405電話：+12128138800審計師德勤註冊會計師S.A.3A Fragokillissias&Granikou Str.馬魯西15152雅典，希臘股票上市C3IS公司S的普通股在納斯達克全球精選市場交易，交易代碼為CISS網站公司投資者資訊、新聞稿、車隊資訊和美國證券交易委員會備案檔案可以通過我們的網站獲得，網址是：本報告中討論的事項可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述反映了我們目前對未來事件和財務業績的看法，可能包括關於計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績的陳述，包括我們與船隊增長、多元化和融資有關的意圖、我們航運部門的前景和船舶收益，以及我們的能力保持遵守納斯達克持續上市的要求，以及基本假設和其他聲明，這些聲明不是對歷史事實的聲明。本報告中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多是基於進一步的假設，包括但不限於管理層對歷史運營趨勢、我們記錄中包含的數據以及從第三方獲得的其他數據的審查。儘管C3IS Inc. 相信這些假設在作出時是合理的，因為這些假設本身就受到很難或不可能預測並超出我們控制範圍的重大不確定性和意外事件的影響，C3IS Inc.不能向您保證，它將實現或實現這些期望、信念或預測。我們認為，可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果大相徑庭的重要因素包括風險。在我們提交給美國證券交易委員會的檔案中討論了以下內容：世界經濟和貨幣的實力，總體市場狀況，包括租船費率和船舶價值的變化，租船對手的表現，需求的變化可能會影響定期租船人對預定和臨時停靠船塢的態度、船廠業績、C3IS公司運營費用的變化，包括燃油價格、停靠和保險費用，以及為剩餘採購提供資金的能力我們某些船舶的價格、獲得融資的能力和遵守融資安排中的契約的能力、或監管當局採取的行動、國內和國際未決或未來訴訟的潛在責任政治條件、烏克蘭衝突和相關制裁、以色列和加沙衝突、胡塞武裝在紅海和亞丁灣持續發動的襲擊或事故和政治事件或行為可能造成的航道中斷是恐怖分子幹的。


C3 IS Inc.

作者：		/s/迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
姓名：		迪亞曼蒂斯·安德里奧蒂斯博士
標題：		執行長


	12月31日，		12月31日，
	2022		2023
掩體		—		502,190
潤滑劑		165,645		187,079

總		165,645		689,269


船舶營運費用	第二期自2022年7月25日起計至2022年12月31日		截至2023年12月31日的年度報告
船員工資及相關費用		504,762		2,793,031
保險		63,164		234,649
維修和保養		95,585		417,680
備件和消耗品		209,417		957,360
雜項費用		23,344		393,066
總		896,272		4,795,786


船舶運營費用	日期間 2021年3月12日至 2021年12月31日		日期間 2022年1月1日至 2022年10月18日
船員工資及相關費用		735,045		1,146,110
保險		78,812		142,520
維修和保養		235,264		429,575
備件和消耗品		322,389		461,925
雜項費用		171,768		223,556

總		1,543,278		2,403,686


承租人	日期間 2022年7月25日至 2022年12月31日			年終了十二月 31, 2023
一		38	%		—
B		20	%		—
C		12	%		—
D		30	%		—
E		—			24	%
F		—			22	%