美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
附表14A
根據《證券交易法》第14(a)條款的授權委託聲明
證券交易法 1934年
（修訂號___）
提交者提交的☒
由除註冊人之外的當事方提交的☐
選擇適當的盒子:
| ☐ | 初步委託書 |
| ☐ | 僅限委員會使用，保密（根據規則允許的程度） 根據§240.14a-12徵求材料 |
| ☒ | ☐ |
| ☐ | ☐ |
| ☐ | 根據招股說明書提供徵集材料§240.14a-12 |
blue ridge bankshares公司
(註冊人名稱如其章程所示)
(提交代理聲明的人(如非註冊人))
支付申報費用（選中適用所有方框）:
| ☒ | 不需要支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的費用與初步材料一起提交。 |
| ☐ | 根據交易所法規條例第25(b)項要求所列表格計算的費用 14a-6（i）（1）和頁面。0-11 |
2024年8月26日
尊敬的股東們：
誠摯地邀請您參加藍嶺銀行股份有限公司（「公司」）於2024年10月10日上午10:00舉行的股東年會。 東部時間。公司董事會已決定將年度股東大會作爲純線上直播的虛擬會議進行。您可以在線參加並參與年度股東大會，通過訪問www.meetnow.global/M76NFGX進行股東投票和提交問題。
在會上，您將被要求考慮並投票表決以下提案：
| 1. | 選舉四位公司董事，任期三年；選舉一位公司董事，任期兩年；選舉兩位公司董事，任期一年； |
| 2. | 批准藍嶺銀行股份有限公司2023年修訂版股票激勵計劃；和 |
| 3. | 批准Elliott Davis, PLLC作爲公司2024年獨立註冊會計師。 |
您可以在代理聲明中找到有關這些事項的信息。
您可以通過互聯網、電話、普通郵寄方式（如果您要求紙質複印件）或虛擬參加年會投票。大約於2024年8月30日左右，我們將向股東發送一則通知，其中包含獲取代理聲明和年度報告（截至2023年12月31日）的說明以及如何投票的指南。 10-K 您可以在互聯網上閱讀、打印或下載代理聲明和截至2023年12月31日的年度報告。請訪問www.investorvote.com/BRBS獲取相關材料，並按照通知中的說明申請紙質複印件。如果您要求紙質複印件並收到一張代理卡，上面也包含了通過互聯網、電話、普通郵寄方式或虛擬參加年會投票的說明。 10-K 請現在抽出時間投票，以確保您的股份在會議上有代表，無論您是否計劃參加年會。我們非常感謝您的持續支持。
您的投票很重要。 請現在抽出時間投票，以確保您的股份在會議上有代表，無論您是否計劃參加年會。我們非常感謝您的持續支持。
| 此致敬禮， |
|
G. William Beale |
| 總裁兼首席執行官 |
blue ridge bankshares公司
股東年度大會通知書
致股東:
2024年10月10日上午10點，將舉行藍嶺銀行股份有限公司（以下簡稱「公司」）的年度股東大會。 東部時間。年度會議將作爲股東的線上直播會議進行。您可以在線參加和參與年度會議，通過電子方式投票，並在會議前和會議期間通過訪問www.meetnow.global/M76NFGX提交您的問題。
在會議上，將要求您考慮和對以下提議進行投票：
| 1. | 選舉四名公司董事，任期爲三年；選舉一名公司董事，任期爲兩年；選舉兩名公司董事，任期爲一年； |
| 2. | 批准藍嶺銀行股份有限公司修訂和重申的2023年股權激勵計劃； |
| 3. | 批准Elliott Davis，PLLC作爲公司2024年的獨立註冊公共會計師。 |
只有2024年8月16日業務結束時的股東才有權收到年度會議及延期會議的通知和投票權。
| 董事會議案 |
|
|
| Amanda G. Story |
| 公司秘書 |
2024年8月26日
關於年度股東大會代理材料的重要通知: 與年度會議有關的一套代理材料，包括公司的代理聲明和年度報告表格完整。 10-K 有關2023年12月31日結束的一年的完整年會文件集可在互聯網上www.investorvote.com/BRBS 上獲得。
2024年8月30日或之前，我們將郵寄給股東一個包含指示的通知，以獲取年度代理聲明和2023年12月31日結束的年度報告表格。 10-K 如果您是註冊股東，請按照您的代理卡（如果您收到）或該通知上的相關說明，獲取代理聲明和2023年12月31日結束的年度報告表格，並投票。 10-K 關於截至2023年12月31日的年度報告，在互聯網上如何投票你的股份。
如果您持有公司普通股的股份由券商或其他託管人持有，則該組織被視爲記錄股東，股份被視爲以「街名」持有。 公司將代理材料提供給記錄股東，以便與您的投票指示一起分發給您。 作爲股份的實際所有人，您有權指示記錄股東如何投票您的股份。 請查看記錄股東轉發給您的信息，了解可用的投票方式。 作爲實際所有人，您必須提前註冊以在線參加年度股東大會。 代理聲明中包含其他說明。
blue ridge bankshares公司
代理聲明書
2024年10月10日
常規
本公司董事會（以下簡稱「董事會」）特此邀請您參加於2024年10月10日舉行的本公司股東年度會議（以下簡稱「年度會議」），具體時間和目的請參閱隨附的年度會議通知。本次年度會議將以在線直播的形式進行，股東們可以在線參加和參與，通過訪問 www.meetnow.global/M76NFGX 在會議前和會議期間進行股東投票並提交問題。本代理書日期爲2024年8月26日，本代理書及相關材料的郵寄日期約爲2024年8月30日，或者根據通知內容獲取代理書和截至2023年12月31日的年度報告 10-K 。
在這份代理聲明中，除非上下文要求，否則我們將blue ridge bankshares，inc.及其子公司稱爲「公司」，並將其稱爲「銀行」。
年會的業務事項
在年會上，您將被要求對以下提案進行投票：
| 1. | 選舉四名公司董事，任期爲三年；選舉一名公司董事，任期爲兩年；選舉兩名公司董事，任期爲一年； |
| 2. | 批准 blue ridge bankshares,inc.修訂和重訂的2023年股權激勵計劃； |
| 3. | 批准任命Elliott Davis,PLLC爲公司2024年的獨立註冊會計師事務所； |
股東還將被要求對可能出現在年會上的其他事項進行投票。管理層不知道還有其他事務將在會議上提出。但是，如果其他事項確實適當地出現在年會上，被指定爲代理人的人員有權自行決定是否同意該事項。
董事會建議投票支持提案1所提名的候選人。
此外，你可能需要在會議上就任何其他可能適當提出的事項進行投票。截至本代理聲明日，董事會不知道任何其他事業。「反對」 「棄權」 選舉本委託書中提名的董事候選人 「反對」 「棄權」 批准blue ridge bankshares，Inc.修訂後的2023年股權激勵計劃，並且 「反對」 「棄權」 批准將Elliott Davis, PLLC 任命爲公司2024年獨立註冊會計師
股東的登記日期和投票權
截至2024年8月16日營業結束時，公司普通股股東才有權獲悉和參加年度股東大會或其延期會議。截至2024年8月16日營業結束時，公司普通股的持股數量和享有投票權的股份爲73,541,950。 公司沒有其他類別的投票股份。每股普通股股東有權在年度股東大會上就每項表決事項進行一次投票。
1
法定人數
年度股東大會要求以親自或代理方式出席的公司普通股的大多數所持有的股份構成業務交易的法定人數。棄權（以及對於董事選舉而言，表決權懸置）將被計入年度股東大會中出席的股份數以確定法定人數的存在情況。如果股東通過券商或其他保管人持有「街頭名稱」股票，則這些股票不會計入確定法定人數的目的，除非券商或其他保管人在年度股東大會上至少對一個提案進行了投票。
所需的投票
關於第一提案，選舉提案中獲得最多贊成票的候選人，無論是在年度股東大會期間還是通過委託投票，即使不足佔多數，也將當選爲董事。如果您（1）未提交委託書或未在年度股東大會期間進行投票，（2）在您的委託書上對任何候選人標記「棄權」，或（3）未向券商或其他保管人指示就第一提案的投票方式，則對該提案的結果不會產生影響。
關於第二提案，要求對Blue Ridge Bankshares, Inc.修訂和重新制定的2023年股權激勵計劃的批准，需要贊成票超過反對票。 如果您（1）未提交委託書或未在年度股東大會期間進行投票，（2）對第二提案標記「棄權」，或（3）未向券商或其他保管人指示就第二提案的投票方式，則對該提案的結果不會產生影響。
關於第三提案，批准Elliott Davis, PLLC作爲公司2024年獨立註冊的公共會計師事務所的任命，要求贊成票超過反對票。 如果您（1）未提交委託書或未在年度股東大會期間進行投票，或者（2）對第三提案標記「棄權」，則對該提案的結果不會產生影響。
券商或類似機構持有的投票股份
如果您的股份被券商或其他託管人持有，那麼您的股份以"街名"持有。持有您股份的公司或其提名人被視爲股東登記，用於投票會議，而您被視爲有益股東。作爲有益股東，您有權利指示該公司如何投票您所持有的股份，並且必須按照該公司的指示來投票您的股份或更改以前提交的投票指示。如果該公司未收到您如何投票"非例行"事項（如下所述），該公司無權代表您對該事項進行投票。請檢查該公司轉發給您的信息，了解可供您選擇的投票方法。如果您的股份通過券商或其他託管人持有並希望撤銷您的代理委託或更改您的投票，您應該聯繫該機構。 關於"非例行"事項（如下所述） 如果您的股份被券商或其他託管人持有並且希望撤銷您的代理投票或更改您的投票，您應該聯繫該組織。
作爲有益股東，您必須提前註冊，以便通過互聯網虛擬參加每年的股東大會。要註冊參加每年的股東大會，您必須提交證明您的代理授權（法定代理），其中反映您的持股情況，以及您的姓名和電子郵件地址，提交至公司的過戶代理Computershare，Inc.請求註冊必須標有"法定代理"字樣，並最遲於下午5:00（美東時間）收到。
2
於2024年10月4日或之前提交。提交材料後，您將通過電子郵件收到註冊確認函。請將註冊請求發送至以下地址：
| 通過電子郵件： | 將您的經紀人或託管人發送的電子郵件或附加法定代理人的圖像通過電子郵件發送至legalproxy@computershare.com | |
| 郵寄： | Computershare, Inc. | |
| blue ridge bankshares, Inc. 法定代理人 | ||
| 郵編43001的郵政信箱 | ||
| Providence,RI 02940-3001 | ||
關於例行事務和 非例行 事項
如果您擁有以股東名義持有的股份，並且未向持有股份的公司提供具體的投票指示，則根據適用規則，持有股份的公司通常可以投票表決「例行」事項，但不能表決 「非例行」 事項的票數。如果持有此類股份的公司未收到您關於如何投票您的股份的指示，則該公司將通知年度股東大會的選舉管理員，表示它沒有權力就該事項對持有的股份進行投票。這通常被稱爲“經紀人 非例行性的 人形機器人-軸承 棄權。
方案1 (董事選舉)和方案2(批准2023年修訂版股權激勵計劃)在此委託書中屬於相關規定下的事務。 非例行性的 未接受指示的情況下，經紀人或其他託管單位無法投票。 非例行性的 與該類提案相關的投票程序相對複雜。 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 方案3(批准獨立註冊的公共會計師事務所)被視爲例行事務。 代理不表決集體是指代表的股票數由股份經紀人或提名人持有，通常是以「街名」方式持有的，並返回了代理投票卡，但是沒有從實際股東或有權表決的人那裏收到投票指示，或者股份經紀人或提名人沒有行使自由判斷權。 與提案3有關的事宜。
撤銷和投票代理
執行或提交代理不會影響註冊股東通過互聯網參加年度大會並在會議中投票。任何已執行或提交代理的註冊股東都可以通過互聯網參加年度大會並在會議期間撤銷。註冊股東還可以通過向公司的公司秘書提交書面通知或提交一份日期較晚的代理來撤銷其代理權。代理人將延伸至年度大會的任何延期會議並進行投票。
如果您的股份以街頭名稱持有，請按照代理公司、經紀人或其他保管人發送的通知上的說明或聯繫他們獲取更改或撤銷選票的指示。
股份將如何投票
代理人所代表的股份將按照以下方式在年度大會上進行投票：
| • | 填妥的代理人 通過正確填寫包含投票指示的代理表代表的股份將根據代理表中指定的投票指示進行投票。 |
| • | 沒有投票指示的代理表 通過正確簽署和日期或通過互聯網提交但未包含投票指示的代理表代表的股份將根據董事會上述建議進行投票。 |
| • | 代理商未投票的影響 我們將計算正確填寫或提交的代理表標註「棄權」以確定年度股東大會是否有法定出席人數，但該代理表代表的股份將不會在年度股東大會上投票。 |
3
| • | 經紀人棄權票 您的經紀人或其他託管人可能需要您提供關於提案1和提案2的投票指示，否則他們將無法代表您投票。您應該按照經紀人或其他託管人提供的指示來指導他們如何代表您投票。如果您不這樣做，您的經紀人或其他託管人可能無法代表您投票關於提案1和提案2（即非投票）。 適當提交「棄權」的代理表格會對法定人數構成貢獻，但對所指定的董事或董事們將不會投票。 |
代理表格的徵集費用將由公司承擔。代理表格的徵集通過郵件進行，並可能通過親自、電話、電子郵件或其他電子方式或公司的董事、高級管理人員和普通員工的特殊信函進行，他們不會額外獲得報酬。此外，公司已聘請Regan & Associates, Inc.協助進行代理表格的分發和徵集，費用約爲15,000美元。
徵求意見的費用將由公司承擔。
代理表格的徵集費用將由公司承擔。代理表格的徵集通過郵件進行，並可能通過親自、電話、電子郵件或其他電子方式或公司的董事、高級管理人員和普通員工的特殊信函進行，他們不會額外獲得報酬。此外，公司已聘請Regan & Associates, Inc.協助進行代理表格的分發和徵集，費用約爲15,000美元。
4
提案1 - 董事選舉
目前，董事會由18名董事組成。董事會目前分爲三個類別（I、II和III），將董事儘可能均勻地分配到各類，並任期爲三年。
I類董事的任期將於年度股東大會屆滿。目前的I類董事有Hunter H. Bost，Mensel D. Dean，Jr.，Larry Dees，Trevor Montano，Julien G. Patterson和Randolph N. Reynolds，Jr。根據公司章程規定的強制董事退休年齡條款，迪安先生和迪斯先生將在年度股東大會的日期之日起退休，不再參選 連任。
2023年7月，董事會任命公司總裁兼首席執行官G. William Beale爲董事，任期自2023年7月12日起生效。
2024年4月，公司與特定投資者包括Castle Creek Capital Partners VIII, LP（「Castle Creek」）和Kenneth R. Lehman，就向其發行和出售1.5億美元普通股和優先股進行了一項證券購買協議。該證券購買協議規定，根據一定的所有權閾值，Castle Creek有權指定兩名個人加入董事會，Lehman先生有權指定一名個人加入董事會。根據這些約定，董事會於2024年4月任命了三名新董事Trevor Montano，Ciaran McMullan和Tony Scavuzzo，但需接受適用監管機構的規定的審批。這些董事均已獲得監管機構的批准，並於2024年第二季度開始任職。如上所述，Montano先生被分配到I類，如果當選，他將擔任至2027年度股東大會的三年任期。Scavuzzo先生被分配到III類，如果當選，他將 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 貝爾先生和麥克萊恩先生將被列在第二屆，並且如果被選中，將在2026年年度股東大會上任期滿。 一年 其他董事將在股東年會後繼續任職，他們的任期將在2025年（第二屆）或2026年（第三屆）到期。
每位董事候選人的選舉都需要股東持有普通股的多數股票投票肯定。除非撤回授權，否則代理人將投票支持下面列出的候選人的選舉。如果出現董事候選人無法履職的情況，管理層也未預料到此類事件，代理將會投票給董事會指定的其他人。每位候選人都同意被提名，並同意在當選後就職。沒有任何一位提名人和其他任何人之間有任何當前安排通過這些安排選出的其他候選人。董事之間也沒有家庭關係，董事與公司的高級職員之間也沒有家庭關係。
以下的個人簡歷信息包括每位董事和候選人的年齡和業務經驗，包括每位董事或候選人在董事會任職的特定技能或資質，以及每位個人首次當選董事會的年份。
董事會推薦以下提名人蔘選。董事會建議股東投票「支持」每位候選人。
5
參選董事候選人
對於將於 2027 年到期的條款（I 類）
亨特·H·博斯特, 57，自 2016 年起擔任公司董事。他是一名私人投資者和房地產開發商 在北卡羅來納州的達勒姆。此前，在 River 與 River 合併之前，博斯特先生曾在 River Bancorp, Inc.（「River」）及其子公司 River Community Bank 和 1st Medallion Mortgage Corporation 的董事會任職 該公司於 2016 年成立。他還曾擔任 River 的主席。博斯特先生在紐約的Electra Partners、美林證券和普華永道（現爲普華永道）工作了10多年。他曾任職 幾個非營利性委員會， 包括危地馬拉人文棲息地, Mathkind, 以及北方大學訪客委員會和國際研究諮詢委員會 卡羅來納州在教堂山。博斯特先生是北卡羅來納大學教堂山分校的莫爾黑德學者，在那裏他獲得了經濟學文學士學位和會計碩士學位。此外，他還擁有工商管理碩士學位 麻省理工學院斯隆管理學院和哈佛大學肯尼迪政府學院公共管理碩士學位。博斯特先生爲董事會帶來了在數字資產、金融科技、房地產和投資方面的豐富經驗 以社區服務爲重點。
特雷弗·蒙塔諾, 46 歲，於 2024 年 5 月加入董事會。蒙塔諾先生 是創始人 也是西波托馬克資本有限責任公司（「WPC」）的管理成員，該公司是一家專注於金融服務行業和可持續金融的投資管理公司。在創立WPC之前，蒙塔諾先生在投資銀行工作了20年 投資組合管理側重於金融服務行業。作爲戰略和財務顧問，他爲併購（「M&A」）、籌集資金和其他結構性融資交易提供諮詢，並與 美國和外國銀行、社區發展金融機構、少數族裔存款機構、專業金融公司、經紀交易商、金融科技企業和政府。蒙塔諾先生已經完成了 30 多個 交易價值超過350億美元的戰略併購和籌資交易。2014-2017年，他還在公共服務部門工作了3年，在美國財政部擔任首席投資官。 負責管理美國政府根據問題資產救濟計劃進行的金融機構投資。蒙塔諾先生負責和管理約50億美元的投資組合（約100％） 機構）在2014年，並在三年內基本上倒閉。蒙塔諾先生擁有哥倫比亞商學院的工商管理碩士學位，畢業於喬治梅森大學商學院。他是特許律師 金融分析師（「CFA」）特許持有人兼華盛頓特區經濟俱樂部成員。蒙塔諾先生還擔任喬治梅森大學基金會的董事會成員。蒙塔諾先生帶給該基金會 董事會富有意義的公司財務、會計和投資經驗、私募股權和資本市場經驗，以及監管和公司治理見解。
朱利安·G·帕特森, 72，在公司收購弗吉尼亞灣銀行有限公司（「Bay」）後加入董事會 銀行”）在該董事會任職超過20年之後，於2021年1月成立。他曾任OMNIPLEX世界服務公司（「OMNIPLEX」）的董事會主席，該公司爲以下人員提供保護性安全解決方案 政府機構和大公司。帕特森先生在30多年前創立了OMNIPLEX，在將公司出售給私募股權合夥人之前，他將業務發展到超過2億美元。他目前擁有 弗吉尼亞州北內克地區的幾家小型企業，僱用了超過125名員工，收入約爲700萬美元。帕特森的職業生涯始於中央情報局，在他任職期間 在全球範圍內設計了各種各樣的綜合安全培訓計劃。他曾任弗吉尼亞經濟發展夥伴關係、弗吉尼亞商會、弗吉尼亞社區學院基金會、弗吉尼亞大學的主席 公共安全基金會和弗吉尼亞自由大學，曾任弗吉尼亞獨立大學基金會的受託人。帕特森先生還曾在Northern Neck Insurance Company的董事會任職超過20年 年份。他獲得了諾福克州立大學的本科和榮譽博士學位，此前曾在該大學的訪客委員會任職。帕特森先生爲董事會帶來了創新的領導力見解和 作爲一個以價值爲導向的企業家，除了他在其他各種業務委員會任職期間獲得的經驗外，他還擁有成熟的管理解決方案。
6
倫道夫·N·雷諾茲, Jr。現年 59 歲，在公司加入董事會後加入董事會 2021 年 1 月收購 Bay Banks。他擁有超過10年的社區銀行董事會經驗。雷諾茲先生是雷諾茲開發公司的合夥人，雷諾茲開發公司是一家專門從事商業業務的私人房地產管理和開發公司 房地產。他之前曾在雷諾茲金屬公司擔任過多個管理職務，包括弗吉尼亞州里士滿和國際各地。雷諾茲先生目前在朗伍德學院的顧問委員會任職 商業， 1-800 Got Junk Virginia 顧問委員會、亨利科縣警察基金會董事會、理查德·雷諾茲基金會董事會和弗吉尼亞聯邦大學董事會 訪客，州長的任命。他曾擔任弗吉尼亞州里士滿大學學校董事會成員。雷諾茲先生擁有威廉與瑪麗學院的經濟學文學學士學位。他 爲董事會帶來了有關商業房地產行業的廣泛知識、高級管理職位的經驗以及對社區參與公司市場領域的寶貴見解。
對於將於 2025 年到期的條款（第 II 類）
G. William Beale, 74，於2023年5月加入該銀行擔任首席執行官。他曾擔任公司董事和 自 2023 年 7 月起擔任公司總裁兼首席執行官。比爾先生曾於2018年11月至2020年7月擔任總部位於弗吉尼亞州切斯特菲爾德的社區銀行家銀行的行長兼首席執行官。從 1989 年 5 月起 截至2017年3月，比爾先生受僱於聯合銀行與信託基金（現爲大西洋聯合銀行），並於1991年被任命爲首席執行官。在他任職期間，他將銀行的總資產從1.8億美元增加到 85億美元，股東總回報率爲10倍。在加入聯合銀行和信託之前，他在1971年至1989年期間在資本銀行和證券銀行擔任行政和商業貸款人。Beale 先生畢業於 1981 年在南衛理公會大學攻讀西南銀行學研究生院，並於 1971 年獲得 Citadel 工商管理理學學士學位。他爲董事會帶來了豐富的執行領導經驗 對區域銀行業的理解。
夏蘭·麥克穆倫, 55, 2024 年 5 月加入董事會。 麥克穆倫先生自2024年4月起擔任Bancorp 34, Inc.及其子公司西南遺產銀行的董事長兼首席執行官。他 曾在美國社區擔任過多個董事長和首席執行官職務 以及區域銀行部門，在跨國銀行組織、金融科技公司和諮詢公司擁有豐富的國際經驗。曾任美國銀行業職位包括Suncrest的總裁兼首席執行官 加利福尼亞銀行（2013年4月至2022年1月），澳大利亞國民銀行（「NAB」）伊利諾伊州美國銀行業務首席執行官，南達科他州大西部銀行董事長兼高級顧問 加州卡佩羅資本。他還曾在美國以外地區擔任過多個高管職位，包括澳大利亞國民銀行集團科技業務的首席財務官，安永會計師事務所（Cap Gemini）的銀行合夥人 澳大利亞，英國普華永道銀行業務負責人。麥克穆倫先生的職業生涯始於英國阿比國民銀行的市場分析師。他目前是大鳳凰城經濟委員會的董事會成員 他曾在大薩克拉門託經濟委員會董事會任職，也是該地區金融科技聯盟的創始人之一。他還曾在美國和國際上擔任過多個顧問職務 金融科技公司。麥克穆倫先生畢業於英國斯特靈大學和謝菲爾德哈勒姆大學，曾就讀於哈佛商學院的金融科技和高管教育項目 農業企業。他最近在杜克大學完成了去中心化金融認證。他爲董事會帶來了他在銀行業的背景、高管領導層的見解、諮詢和金融科技方面的經驗。
對於將於 2026 年到期的學期（第三類）
託尼·斯卡武佐現年42歲，自2024年6月起擔任該公司的董事，自2024年5月起擔任該銀行的董事。Scavuzzo 先生是一名管理人員 Castle Creek Capital, LLC是一家專注於社區銀行行業的另類資產管理公司，自2009年以來一直在該公司工作。他是Castle Creek基金的投資委員會成員，也是該基金的董事會成員 多家投資組合公司的董事包括
7
McGregor Bancshares、德克薩斯州第一銀行股份、德克薩斯社區銀行和中央支付有限責任公司。Scavuzzo 先生還擔任 Mid Penn Bancorp 和 Pathfinder 的董事會觀察員 Bancorp。他之前的董事會經驗包括其他十幾家公司，包括企業金融服務公司和聯邦擔保銀行。Scavuzzo 先生還在多個董事會委員會任職，涉及治理、薪酬、 風險和資產/負債管理。他還是Castle Creek Launchpad I基金投資委員會的成員，該基金是一家專注於金融科技和社區銀行交匯處的風險投資基金。在加入 Castle Creek 之前 斯卡武佐先生曾在芝加哥Mb Financial Bank擔任首席執行官的運營職務，負責評估併購機會和資本投資策略。他還曾在 多個部門，包括公司財務、資產/負債管理、财富管理和信用分析。Scavuzzo先生目前是達拉斯警察和消防養老金系統董事會成員和該系統的成員 達拉斯/沃思堡特許金融分析師協會。他還是達拉斯石油俱樂部的成員。斯卡武佐先生曾任聖地亞哥特許金融分析師協會財務主管和董事會成員，曾任該協會財務委員會主席 芝加哥特許金融分析師協會他在芝加哥大學布斯商學院獲得工商管理碩士學位，並畢業於愛荷華大學，獲得金融工商管理學士學位。他也是特許金融分析師 租船持有人。Scavuzzo先生擁有豐富的銀行運營經驗，包括财富管理、資產負債和投資以及兼併和收購方面的經驗，以及他在董事會委員會在風險方面的豐富經驗， 薪酬、資產負債和投資，使他有資格在我們董事會任職。
現任 導演
將於 2025 年到期的條款（第 II 類）
伊麗莎白·H·克勞瑟，編輯D。, 67 歲，在公司於2021年1月收購海灣銀行後加入董事會。來自 從2004年到2019年，她擔任拉帕漢諾克社區學院（「RCC」）的校長，該學院爲弗吉尼亞州的北頸和中半島社區提供高質量的高等教育。克勞瑟博士目前在 RCC 名譽主席。她還是莉蓮木材公司和Northern Neck保險公司的董事會成員。克勞瑟博士還是聖瑪格麗特學校理事會主席和教會受託人 弗吉尼亞教區的學校。她是區域領導力發展計劃LEAD River Counties的創始人和前任主席。克勞瑟博士曾任里士滿地區市場 Bon Secours Mercy Health System 董事會主席， 現任弗吉尼亞戶外基金會主席，該基金會由州長任命。她的經濟和勞動力發展工作包括過去曾在多個董事會和委員會任職，例如弗吉尼亞經濟發展夥伴關係， 去弗吉尼亞州，還有州長的農村就業委員會。Crowther 博士擁有弗吉尼亞理工大學英語文學學士學位和文學碩士學位以及弗吉尼亞理工大學高等教育管理博士學位 威廉和瑪麗。Crowther 博士爲董事會帶來了豐富的組織和管理經驗，並深入參與了社區和員工隊伍發展。
萬斯·H·斯皮爾曼現年62歲，在公司於2021年1月收購海灣銀行後加入董事會。他曾擔任 自2015年6月起擔任LeafSpring Schools（「LeafSpring」）及其特許經營商Prism LLC的首席執行官。LeafSpring 是一家全國連鎖店 以營利爲目的 幼兒園，共有 13 所 美國各地的學校從2012年7月到2015年5月，斯皮爾曼先生擔任SweetFrog Enterprises, LLC（「SweetFrog」）的總裁，該公司是一家擁有300多家冷凍酸奶零售門店的全國連鎖店。在加入 SweetFrog 之前，他是 全國最大的Five Guy's Burgers and Fries連鎖店的首席財務官。斯皮爾曼先生在弗吉尼亞美術博物館基金會董事會任職超過10年，並擔任其投資委員會主席。他 此前曾在詹姆斯敦/約克敦協會、聖凱瑟琳學校、大自然保護協會和第四劇院的董事會任職。Spilman 先生擁有該大學的文學學士學位和工商管理碩士學位。 弗吉尼亞的。他爲董事會帶來了有意義的財務和企業戰略見解，他的經驗包括18年的商業和投資銀行及資產管理經驗。
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Carolyn J. Woodruff她自2019年起擔任該公司的董事，現年68歲。 Woodruff女士是北卡羅來納州格林斯伯勒Woodruff Law Firm, PA的總裁，自2009年起被包括在《美國最佳律師》名單中。她曾擔任數十億美元案件的首席法律顧問。Woodruff女士在銀行保密法方面擁有豐富的經驗，包括欺詐檢測、洗錢和貨幣交易違規。她在這些白領辯護案件中的法律工作在與美國司法部，國內稅務局，聯邦調查局和一些美國檢察官的合作中取得了成功。Woodruff女士在與美國國家銀行監察局的交往中擁有豐富的經驗。她是北卡羅來納州銀行委員會，韋克森林法學院和北卡羅來納註冊會計師的受歡迎的發言人。Woodruff女士畢業於杜克大學法學院，並以高榮譽畢業，曾擔任杜克法律評論的研究和編輯主任。她擁有普渡大學工商管理學士學位。她在哈佛大學獲得了金融科技證書，並獲得了AICPA的網絡安全徽章。Woodruff女士還是一名具有儀表飛行資格的多引擎飛機飛行員。她在銀行合規，業務估值和金融科技方面擁有豐富的經驗，提供了獨特的視角。
2026年到期的任期 （第III類）
Heather m. Cozart, 自2023年6月起，她擔任了該公司的董事，現年47歲。Cozart女士是會計公司FORVIS LLP（前身爲DHG LLP）的前合夥人。她在金融服務行業擁有超過25年的審計、2002年《薩班斯-奧克斯法案》合規和金融方面的經驗。在她在會計師事務所任職期間，Cozart女士擔任過各種領導職務，包括辦公室總經理、服務線負責人和公司的執行委員會成員。在FORVIS LLP之前，她曾領導兩家上市金融服務公司的財務職能。Cozart女士畢業於索爾茲貝里州立大學，獲得會計學學士學位以及工商管理/金融專業，並持有北卡羅來納州註冊會計師執照。她目前是北卡羅來納州藍十字藍盾董事會的董事會成員，擔任其審計和人事&薪酬委員會成員。Cozart女士還是Raleigh的瑪布爾斯兒童博物館董事會成員，擔任財務委員會成員，並曾擔任財務委員會主席和執行委員會成員。她還是美國註冊會計師協會、北卡羅來納註冊會計師協會和美國企業董事協會（「NACD」）的成員。Cozart女士曾參加過羅利大Raleigh商會的領導力羅利項目。此外，Cozart女士於2023年獲得了NACD董事資格認證，並完成了卡內基梅隆/NACD網絡風險監督計劃，獲得了網絡安全監督（CERt）證書。她的領導力、會計和行業知識，以及董事會治理專業知識，包括網絡安全治理，預計能夠幫助她更好地擔任董事。
奧蒂斯 S.瓊斯, 自2023年6月起，他擔任該公司的董事。瓊斯先生是ServiceNow公司東南金融服務業務部門的銷售總監。ServiceNow是一家公開交易的軟件公司，提供雲計算平台，幫助企業管理數字工作流程。他於2021年3月加入ServiceNow，在此之前在IBM工作了36年，最後一職是客戶部門總監中大西洋地區 金融服務業務部門。瓊斯先生具有30多年的金融服務業務經驗，主要是作爲銷售領導幫助金融服務客戶利用技術改變業務運營。在IBM公司，他領導銷售團隊，並負責客戶滿意度、收入和利潤，產品組合包括硬件、軟件、服務和定製銀行解決方案。瓊斯先生是Chesapeake Bay Foundation（CBF）的受託人，並於2023年1月被任命爲CBF董事會主席。他還是位於弗吉尼亞州歐文頓的Northern Neck Insurance Company的董事會成員，並擔任其風險委員會主席，同時是其薪酬委員會成員。2020年7月，瓊斯先生被前州長拉爾夫·S·諾瑟姆任命爲弗吉尼亞州環境正義委員會的委員，該委員會的使命是確保弱勢社區免受污染、氣候變化和環境危害的保護。瓊斯先生曾任切斯特菲爾德公共教育基金會和里士滿公立學校教育基金會的董事和副主席，他是里士滿論壇董事會的前主席。他是弗吉尼亞北頸地區（弗吉尼亞州韋姆斯）的本地人，獲得了 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 。
9
諾福克州立大學新聞與公共關係文學學士。瓊斯先生向董事會帶來了他在銷售和技術方面的豐富經驗，特別是在以下方面： 金融服務行業，以及他的深厚服務以及與公司市場領域內社區的聯繫。
威廉·W·斯托克斯現年60歲，自2012年起擔任公司董事。斯托克斯先生曾擔任該公司的首席財務官 Bio-Cat， Inc. 是一家自2009年以來總部位於弗吉尼亞州夏洛茨維爾地區的高質量酶製造商。他之前在商業銀行工作了20多年，包括擔任高級副總裁和區域經理 StellarOne銀行（現爲大西洋聯合銀行）及其前身第二銀行和信託銀行的夏洛茨維爾市場高管。Stokes 先生畢業於北卡羅來納州立大學，獲得會計學文學學士學位。 斯托克斯先生爲董事會帶來了他在銀行業的背景以及製造業的會計經驗和知識。
即將退休的董事
2024年6月18日，公司和銀行的董事理查德·法瑪三世、安德魯·霍爾茲瓦斯和羅伯特·詹尼分別發出通知 公司和銀行表示他們自願從公司和銀行的董事會退休，自年會之日起生效。此外，公司董事小門塞爾·迪恩和拉里·迪斯以及 根據公司章程中規定的公司強制性董事退休年齡規定，銀行將從公司和銀行的董事會退休，自年會之日起生效。
非董事的執行官
朱迪 C. Gavant現年64歲，於2022年4月被任命爲銀行行長，曾任執行副行長兼首席財務官 自 2021 年 2 月起擔任公司高管。她在2021年2月至2022年4月期間擔任該銀行的執行副行長兼首席財務官，自2022年4月起擔任該銀行的行長兼首席財務官。她也是 BrB Financial Group, Inc.執行副總裁、首席財務官兼財務主管。Gavant女士在會計、稅務、財務和併購方面擁有40多年的經驗。從 2018 年 3 月到 在公司與海灣銀行合併後，她曾擔任海灣銀行及其銀行子公司弗吉尼亞聯邦銀行的執行副總裁兼首席財務官。在加入海灣銀行之前，加萬特女士曾擔任高級副總裁， 自2016年7月起擔任Xenith Bankshares, Inc.（「Xenith」）及其子銀行的財務總監兼首席會計官，直到2018年1月被大西洋聯合銀行股份公司收購。她曾是高級副總裁 2010 年 8 月至 2016 年 7 月期間擔任 Xenith 的主計長兼首席會計官。在 2010 年加入 Xenith 之前，Gavant 女士曾在 Owens & Minor, Inc.、Tredegar Corporation 和 Dominion Energy 擔任過各種職位， Inc.，均爲上市公司。Gavant女士在普華永道會計師事務所的審計和稅務業務部門工作了九年。Gavant 女士是一名註冊會計師，在弗吉尼亞州和弗吉尼亞州獲得執照 得克薩斯州。
佈雷特 E. 雷諾現年40歲，自2022年4月起擔任公司和銀行的首席會計官。以前， 雷諾先生自2021年2月起擔任該銀行高級副行長兼財務報告董事。從2018年3月起，他一直擔任弗吉尼亞聯邦銀行的高級副行長兼財務總監，直至公司成立 2021 年 1 月收購 Bay Banks。雷諾先生在會計、財務報告、審計和併購方面擁有超過15年的經驗，並在上市銀行控股公司擁有超過10年的經驗。事先 加入弗吉尼亞聯邦銀行後，雷諾先生從2012年3月起在Xenith及其附屬銀行工作，直到2018年1月該銀行被大西洋聯合銀行股份公司收購。雷諾先生擔任的職位級別逐漸提高 他在Xenith任職期間負責會計和財務報告。Raynor先生的職業生涯始於畢馬威美國律師事務所，從事審計和諮詢業務。他是一名在英聯邦獲得執照的註冊會計師 弗吉尼亞州。
10
C. 道格拉斯·裏德爾, 60 歲曾擔任執行副總裁和 自 2023 年 10 月起擔任該銀行的商業銀行業務主管。他於2022年2月加入該銀行，擔任中間市場銀行業務執行副行長，帶頭成立了以商業和工業爲重點的銀行集團。之前 因此，裏德爾先生於2010年10月至2021年9月在第五三銀行擔任高級副總裁兼商業銀行業務主管，領導位於北卡羅來納州羅利的中間市場銀行集團。在他任職期間，他 在北卡羅來納州格林斯伯勒和弗吉尼亞州里士滿開設新的商業銀行辦事處方面發揮了關鍵作用。此外，裏德爾先生曾擔任三角（NC）市場主管，並且是區域領導團隊的重要成員 涵蓋北卡羅來納州、南卡羅來納州和弗吉尼亞州。在加入第五三銀行之前，他在1990年4月至2009年9月期間爲第一聯盟/Wachovia/富國銀行服務了近二十年，曾在信貸管理部門任職，並擔任 商業關係經理。裏德爾先生的職業生涯始於馬薩諸塞州霍利奧克的傳統儲蓄銀行。他於 1987 年獲得馬薩諸塞大學阿默斯特分校政治學文學學士學位。
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公司治理和董事會
常規
根據弗吉尼亞州股份公司法以及公司章程和公司條例的規定，公司的業務和事務由董事會根據主席、總裁兼首席執行官和其他高管提供的材料和參加董事會及其委員會會議的討論來管理和決策。
公司的每位董事同時也是銀行的董事。我們的董事積極參與公司的戰略規劃過程。
董事會領導
董事會每年對其結構和領導進行評估。迄今爲止，我們選擇不將總裁兼首席執行官和董事會主席的職位合併。董事會主席是一位董事，並且董事會主席和副主席每年選舉產生。Mensel D. Dean, Jr.目前擔任董事會主席。Dean先生將在年度會議後退休。Vance H. Spilman目前擔任董事會副主席。我們認爲我們的領導結構是合適的，因爲它有助於保持董事會的獨立性和平衡的監督職能，同時允許首席執行官專注於業務。 對任何高級高管或董事的道德、法律、規章、規則或本行爲準則的違反的任何擔憂都應該及時報告給董事會的審計委員會。此類違反的報告也可以通過電子郵件匿名發送到公司的指定合規報告電子郵件地址。匿名報告應提供足夠的關於事件或情況的信息，以便公司能夠進行適當的調查。如果擔憂或投訴需要保密，包括匿名身份保密，公司將盡力保護這種保密性，但受適用的法律、法規或法律程序的限制。 董事會主席是一位董事，並且董事會主席和副主席每年選舉產生。Mensel D. Dean, Jr.目前擔任董事會主席。Dean先生將在年度會議後退休。Vance H. Spilman目前擔任董事會副主席。我們認爲我們的領導結構是合適的，因爲它有助於保持董事會的獨立性和平衡的監督職能，同時允許首席執行官專注於業務。 日常 銀行的領導和運營。
董事會獨立性
董事會在業務判斷中確定，其18位現任成員中有17位和4位新提名的董事中的3位「獨立」，按紐約證券交易所（NYSE）規定的定義。由於貝爾先生擔任公司總裁兼首席執行官的職務，他作爲董事會成員和新提名的董事不是獨立董事。
此外，在確定詹尼先生在上述標準下具有獨立性時，董事會考慮到詹尼先生是詹尼律師事務所的合夥人，他會不時通過他的律師事務所向公司提供法律服務。
董事會成員兼任其他上市公司董事會的成員
Scavuzzo先生自2022年起擔任德克薩斯社區銀行股份公司（TCBS）的董事，自2022年起擔任Third Coast Bancshares, Inc.（TCBX）的董事，自2023年起擔任Pathfinder Bancorp, Inc.（PBHC）的董事。
董事會和委員會的會議出席情況
每位董事都應該投入足夠的時間、精力和注意力，以確保認真履行董事的職責，包括出席董事會及其委員會的會議。2023年，公司董事會開了24次會議，銀行董事會開了21次會議。當時任職的每位董事在2023年出席了公司董事會及其委員會會議的總數超過了75%。
獨立董事們定期會議，不邀請其他管理人員參加。我們的董事會主席擔任此類會議的主席。
董事會通常在每次會議上舉行董事的執行會議。每年至少舉行一次執行會議，目的是正式評估總裁和首席執行官。任何獨立董事都可以要求安排執行會議。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 董事會通常在每次會議上舉行董事的執行會議。每年至少舉行一次執行會議，目的是正式評估總裁和首席執行官。任何獨立董事都可以要求安排執行會議。
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董事會參與風險監督
董事會監督風險，以合理確定公司的風險管理政策、程序和實踐與企業策略一致並適當運行。董事會通過企業風險管理委員會等多種方式進行風險監督。企業風險管理委員會負責履行受託責任，實現公司的企業風險管理願景和使命，涉及公司的風險管理計劃。該委員會對執行管理層評估和管理公司的戰略風險、聲譽風險、信用風險、市場風險（包括流動性和利率風險）、價格風險、運營風險（包括信息技術風險）和合規風險等責任進行一般性監督。 董事會通過批准涉及和減輕公司最重要風險的政策，建立風險管理標準。這些政策包括涉及信用風險、利率風險、資本風險、流動性風險和網絡安全風險，以及銀行保密法/反洗錢合規等方面的政策。董事會還通過管理層、內部和外部核數師、法律顧問和監管考覈人員提出的各種報告監控、審查和對風險做出反應。
董事會委員會
董事會設立了包括常設審計委員會、薪酬委員會和治理委員會在內的多個委員會。
審計委員會。審計委員會的現任成員包括伍德拉夫女士（主席）、科扎特女士以及迪恩先生和法馬爾先生。 董事會已確定審計委員會所有成員均符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會（SEC）規定的獨立規則，並符合獨立董事規定中規定的獨立董事的定義。 「10A-3」 指《證券交易所法》第10A-3條。 根據1934年修訂版的《證券交易法》（以下簡稱「交易所法」）要求。董事會還確定審計委員會的所有成員在財務和審計事務方面具有足夠的知識，能夠擔任委員會成員，並且Dean先生，Woodruff女士和Cozart女士都符合SEC規定的「審計委員會財務專家」資格。
審計委員會已經通過了一個憲章，爲委員會、整個董事會和公司提供關於委員會目的、目標、責任、職能及其評估的指導。憲章的副本可在公司網站www.mybrb.bank的「投資者關係」欄目下找到。審計委員會獨立客觀地監督公司財務報表的完整性，公司的會計職能和內部控制以及公司及其子公司和聯營公司（如適用）的合法和法規要求遵從情況，公司獨立註冊核數師的資格和獨立性以及公司獨立註冊核數師的績效，以及公司內部審計職能。審計委員會和董事會有最終權力和責任選擇、評估並在適當情況下更換獨立會計師和內部核數師。委員會還審查並就銀行的風險管理政策和稅收政策向董事會提供建議。審計委員會在2023年截至的一年內開會15次。
薪酬委員會薪酬委員會的現任成員是Patterson先生（主席），Dees先生，Janney先生，Scavuzzo先生和克勞瑟博士。董事會確定薪酬委員會的所有成員都符合紐交所和SEC的規定。
薪酬委員會已經制定了一個章程，爲委員會、整個董事會和公司提供關於公司薪酬方案和政策管理的指導。章程的副本可在公司網站www.mybrb.bank的「投資者關係」欄目下找到。薪酬委員會協助董事會履行其向股東、潛在股東和投資社區負責的責任，以確保公司的高級管理人員、關鍵高管和董事會成員的薪酬符合公司的總體薪酬目標、高管薪酬理念和策略。委員會推薦並批准
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爲支持組織目標，確定補償政策、戰略和薪酬水平的必要性。賠償委員會在2023年度內共召開了11次會議。
治理委員會治理委員會的現任成員是詹尼先生（主席），霍爾沃思先生，帕特森先生和雷諾茲先生以及克勞瑟博士。董事會已確定治理委員會的所有成員都符合紐交所和證券交易委員會的獨立規定。
治理委員會制定了一項憲章，爲委員會、整個董事會和公司提供有關確定和推薦董事候選人的過程的指導。憲章的副本可在公司的網站www.mybrb.bank的「投資者關係」欄目下獲得。治理委員會協助董事會履行對股東、潛在股東、監管機構和投資社區的責任，以確保董事會的實踐創造有利於價值創造和風險管理的治理環境。治理委員會的職責包括：（一）在股東年度會議上選擇並推薦供選的候選人給董事會進行選舉；（二）選擇並推薦候選人填補董事會的空缺；（三）審核並推薦對公司章程和公司章程進行的任何變更提交給全體董事會批准。治理委員會在2023年度內共召開了4次會議。
在確定潛在候選人時，治理委員會會考慮適當的因素，包括董事會的當前組成情況，以確保董事會成員之間的多樣性。多樣性包括在董事會上最好補充現有人員的才能、經驗和技能範圍，管理和獨立董事的平衡以及對專門專長的需求。公司董事應具備以下資格、素質、技能或專長：
| • | 最高的道德、誠信和價值觀； |
| • | 傑出的個人和專業聲譽； |
| • | 專業經驗和個人專長，有助於董事會創造股東財富並代表股東利益； |
| • | 了解影響公司的問題； |
| • | 能夠行使獨立的業務判斷力； |
| • | 沒有利益衝突； |
| • | 展示出卓越的領導技能； 和 |
| • | 有願意和能力投入必要時間來履行董事的職責和責任。 |
董事會治理委員會考慮其成員、管理層和公司股東提議的董事會成員候選人。公司股東提議的候選人將根據與委員會成員和管理層提議的候選人相同的標準進行考慮。
薪酬委員會相關和內部人員參與。
公司薪酬委員會的成員中沒有人是公司或其任何子公司的高級職員或僱員。此外，公司的高管也沒有擔任過公司董事會、薪酬委員會或其他執行類似職能的董事會委員會的成員。這些委員會中的一個或多個高管擔任了公司董事或薪酬委員會的高管。
14
公司治理準則
公司的公司治理指引是對公司的章程和章程、董事會委員會章程以及公司所受法律法規的補充，爲公司的治理提供基礎。這些指引涵蓋了董事會和管理層的角色，董事會的關鍵職能，以及董事的責任和資格等事項。公司的公司治理指引副本可在公司網站www.mybrb.bank的「投資者關係」欄目下找到。
環保、社會和公司治理實踐
公司致力於通過強有力的董事會和管理層監督推動環保、社會和公司治理（esg）實踐。管理層認爲esg倡議對公司的客戶、員工、股東以及所服務的 社區都非常重要。
環保 銀行在兩家分行安裝了電動汽車充電站。銀行決定不再續訂其對「零淨排放銀行聯盟」（以下簡稱「聯盟」）的會員資格，作爲更廣泛戰略審查的一部分。公司的高層目標是將經營和貸款以及投資組合與 淨零排放 目標是實現經營和貸款以及投資組合的 零排放 到2040年實現淨零排放目標的計劃仍然存在；然而，公司無限期暫停了將資源投入到符合聯盟指南的部門目標設定上。
社會 公司的董事會和管理層致力於招用多樣化的員工隊伍，公司制定了計劃，並將繼續制定計劃和指標來衡量這些承諾的執行情況。
此外，銀行受到社區再投資法的監管（「CRA」），根據該法規定，適當的聯邦銀行監管機構定期評估銀行在滿足所服務社區的信用需求方面的記錄，包括低收入和中等收入社區。銀行有一個指定的CRA官員監督銀行在CRA下的合規情況。
治理 公司運營在一個強有力的治理結構下，首先由一個與管理層獨立的董事會主席領導。董事會成員定期接受評估以評估其有效性。員工遵守公司或銀行董事會批准的政策，並每年完成13到21門課程，涵蓋諸如防止騷擾、數據機密性和不公平銀行業務等話題。
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董事會技能和多樣性矩陣
以下矩陣總結了董事會認爲對於有效監督公司至關重要的技能和經驗領域。該矩陣顯示了在董事會提名過程中所評估的技能、人口統計信息、任期和其他屬性。儘管矩陣不是必需的，但董事會投票批准其中包含在這份代理聲明中。每位董事還爲董事會貢獻了其他重要的技能、經驗和個人特質，這些都沒有在下表中體現。
| 貝爾 | 博斯特 | 科扎特 | ✔ | 迪恩 | 迪斯 | Farmar | Holzwarth | Janney | 瓊斯 | McMullan | Montano | Patterson | 雷諾茲 | 斯卡瓦佐 | 斯皮爾曼 | 斯托克斯 | 伍德拉夫 | |||||||||||||||||||
|
專業技能和經驗 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 會計和金融 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 公司治理 / 倫理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||
| 網絡安全概念 | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 教育 | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||
| 高管經驗 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||
| 信息技術 | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 法律 | X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 兼併和收購 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
| 股權投資 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||||||
| 風險管理 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
| 戰略規劃/監督 | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | ||||||||||||||||||||
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人口統計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
性別認同 |
M | M | F | F | M | M | M | M | M | M | M | M | M | M | M | M | M | F | ||||||||||||||||||
|
非裔美國人 |
X | X | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
西班牙裔 |
X | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
白人/高加索人 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||||
|
董事任期和獨立性 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
年 |
1 | 18 | 1 | 13 | 10 | 32 | 25 | 8 | 23 | 1 | — | — | 22 | 5 | — | 5 | 12 | 5 | ||||||||||||||||||
|
Independence |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | X | |||||||||||||||||||
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公司行爲準則
該公司已制定了適用於董事、高級管理人員和員工的道德準則和利益衝突政策，該政策適用於該公司和銀行。該準則的副本可在該公司的網站www.mybrb.bank的「投資者關係」板塊下找到。
與董事的溝通
任何董事都可以通過寫信給指定的董事，寄送至blue ridge bankshares有限公司，地址爲1801 Bayberry Court, Suite 101，Richmond，VA 23226，進行聯繫。 對任何高級高管或董事的道德、法律、規章、規則或本行爲準則的違反的任何擔憂都應該及時報告給董事會的審計委員會。此類違反的報告也可以通過電子郵件匿名發送到公司的指定合規報告電子郵件地址。匿名報告應提供足夠的關於事件或情況的信息，以便公司能夠進行適當的調查。如果擔憂或投訴需要保密，包括匿名身份保密，公司將盡力保護這種保密性，但受適用的法律、法規或法律程序的限制。 集體致函給董事會的信件可以寄到同樣的地址，寄送給該公司的公司秘書辦公室。該公司會及時將所有這樣的信件轉發給相應的董事。
17
公司普通股和優先股的所有權
董事、高管和某些受益所有者的股權所有情況
以下表格詳細說明截至2024年8月16日，每位董事和每位公司命令轉換的累計永久優先股第C系列（每股面值50.00美元）（「C系列優先股」）的持有益情況，並說明所有董事和高管作爲一個團體持有的公司普通股 此外，表格包括公司已知擁有或可能被視爲擁有截至2024年8月16日已知的持有5%以上普通股的個人的信息。除非另有說明，所有股份均爲直接所有，並且該名人士擁有所有這些股份的獨立表決權和獨立投資權。
| 普通股股票 受益所有權的數量(1) |
C系列的股份 優先股 CUSIP No. 92762J103 (1) |
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| 受益人名稱 |
數量 | 百分比 | 數量 | 百分比 | ||||||||||||
| 董事和具名高管: |
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| G. William Beale |
626,477 | (2)(3) | * | — | * | |||||||||||
| Hunter H. Bost |
180,987 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| Heather m. Cozart |
46,495 | * | — | * | ||||||||||||
| Elizabeth H. Crowther |
20,734 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| 門賽爾·D·迪恩，Jr。 |
215,858 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| 拉里·迪斯 |
243,355 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| 理查德·A·法馬爾，III |
53,951 | (4) | * | — | * | |||||||||||
| 朱迪·C·加萬特 |
229,234 | (2)(4)(5) | * | — | * | |||||||||||
| 安德魯·C·霍爾茲沃斯 |
139,352 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| 羅伯特·S·簡尼 |
160,852 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| Otis S. Jones |
12,495 | * | — | * | ||||||||||||
| Ciaran McMullan |
1,000 | * | — | * | ||||||||||||
| Trevor Montano |
753,653 | (6) | 1.02 | % | — | * | ||||||||||
| Julien G. Patterson |
335,272 | (3)(4) | * | — | * | |||||||||||
| Brian k. Plum |
87,662 | * | — | * | ||||||||||||
| Randolph N. Reynolds, Jr. |
32,712 | * | — | * | ||||||||||||
| C. Douglass Riddle |
67,808 | (2) | * | — | * | |||||||||||
| Tony Scavuzzo |
— | * | — | * | ||||||||||||
| Vance H. Spilman |
135,000 | (4) | * | — | * | |||||||||||
| William W. Stokes |
113,151 | * | — | * | ||||||||||||
| Carolyn J. Woodruff |
146,795 | (3) | * | — | * | |||||||||||
| 所有董事和高級主管全體（22人） |
3,614,592 | (7) | 4.92 | % | — | * | ||||||||||
| 普通股股票 CUSIP No. 92762J103(1) |
||||||||
| 受益人名稱 |
數量 | 百分比 | ||||||
| 5％的股東： |
||||||||
| 肯尼思·萊曼 |
29,998,257 | (8) | 35.91 | % | ||||
| 城堡河資本合夥人八號有限合夥 |
17,285,078 | (9) | 19.16 | % | ||||
| 理查德·斯普爾澤姆 |
7,417,151 | (10) | 9.76 | % | ||||
| BlackBarn資本主基金有限合夥 |
7,054,747 | (11) | 9.30 | % | ||||
| AB金融服務機會主基金有限合夥 |
6,360,787 | (12) | 8.42 | % | ||||
| WBI，LLP |
6,005,231 | (13) | 7.95 | % | ||||
| Fourthstone LLC |
5,327,477 | (14) | 7.07 | % | ||||
| * | 佔適用類別的股本不到1%。 |
18
| (1) | 根據在2024年8月16日有效的73,541,950股普通股和2,732股C系列優先股, 作爲適用的基礎, 持有的股權.爲了本表格的目的, 受益所有權已根據交易所法規的規定確定,按照一般規則, 如果一個人有或共享投票或指示投票某種證券的權力, 有權處置或指定處置某種證券, 或有權在60天內取得某種證券的受益所有權, 該人被視爲該證券的受益所有人. 在計算一個人持有的股份數量和該人的持股百分比時, 按照2024年8月16日的情況, 該人持有的普通股權證, 期權或其他購買權按照目前可以行使的或在60天內可以行使的情況被視爲已發行股份, 但對於其他人的持股百分比計算而言, 它們並不被視爲已發行股份. 包括在表中的董事和高級管理人員的郵寄地址爲1801 Bayberry Court, Suite 101, Richmond, Virginia 23226. 13d-3 根據交易所法案的規定, 一般來說, 如果一個人具有或共享投票或指示投票一種證券的權力, 有權處置或指示處置一種證券, 或有權在60天內取得一種證券的受益所有權, 則該人被視爲該證券的受益所有人. 在計算一個人持有的股份數量和該人的持股百分比時, 2024年8月16日以前60天內可以行使的普通股權證, 期權或其他購買權股份被視爲已發行股份, 但對於其他人的持股百分比計算而言, 它們並不被視爲已發行股份. 包括在表中的董事和高級管理人員的郵寄地址爲1801 Bayberry Court, Suite 101, Richmond, Virginia 23226. |
| (2) | 包括未解禁限制股份的股份，如下：Beale先生216,477股; Gavant女士86,438股; Riddle先生65,763股. |
| (3) | 包括隸屬公司、配偶、親屬、子女或由託管人或受託人持有的股份，如下：Beale先生400,000股; Bost先生28,071股; Crowther博士486股; Dean先生202,348股; Dees先生225,000股; Holzwarth先生10,000股; Janney先生77,302股; Patterson先生40,000股; Woodruff女士3,387股. |
| (4) | 包括根據目前可行使的股票期權可以獲得的股份數量，如下：Farmar先生4,183股; Gavant女士7,500股; Patterson先生1,183股; Spilman先生1,125股. |
| (5) | 包括在公司員工股權計劃和401(k)計劃之一中分配給參與者帳戶的股份數量，如下：Gavant女士4,852股. |
| (6) | Montano先生對401,654股普通股擁有唯一的投票和處置權以及一項目前可以行使購買201,766股普通股的權證. 據管理信託帳戶, Montano先生與100,000股普通股和可行使的購買50,233股普通股的權證共享投票和處置權. |
| (7) | 其中包括分配給公司員工股權激勵計劃和401(k)計劃帳戶的4,897股股票，未解鎖限制性股票的370,053股以及根據當前可行權的股票期權可獲得的15,866股股票。 |
| (8) | 根據於2024年7月8日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13D/A備案上的信息。13D/A備案顯示，Kenneth R. Lehman對19,998,257股普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權，並且擁有一項目前可行權購買10,000,000股普通股的認股權證。Lehman先生的通訊地址爲122 North Gordon Road, Fort Lauderdale, Florida 33301。 |
| (9) | 部分根據於2024年4月10日向美國證券交易委員會（SEC）提交的13D備案上的信息。13D備案顯示，Castle Creek Capital Partners VIII, LP（簡稱「Fund VIII」）對593,078股普通股分享投票權和處置權，而Fund VIII的普通股普通合夥人 Castle Creek Capital VIII LLC則對同樣的593,078股普通股分享投票權和處置權。13D備案還披露，Fund VIII擁有2,732股C系列優先股（根據2024年4月3日公司與Fund VIII之間簽訂的Exchange Agreement，目前可以兌換爲普通股），以及一項購買1,441股C系列優先股的認股權證（可以行使並兌換爲普通股）。如果全部兌換和行使，這些C系列優先股和認股權證將代表16,692,000股普通股。根據《證券交易法》的規定，在計算FundVIII及其持股比例時，基於Fund VIII的C系列優先股和認股權證可以獲得相應的普通股，但不計算其他人的持股比例。Fund VIII和Castle Creek Capital VIII LLC的通訊地址爲11682 El Camino Real Suite 320, San Diego, California 92130。 13d-3 根據《交易所法》第規定，在計算Fund VIII及其持股比例時，基於Fund VIII的C系列優先股和認股權證可以獲得相應的普通股，但不計算其他人的持股比例。Fund VIII和Castle Creek Capital VIII LLC的通訊地址爲11682 El Camino Real Suite 320, San Diego, California 92130。 |
| (10) | Richard t. Spurzem對4,989,151股普通股享有唯一的投票權和決定權，並擁有一項權證，目前可以行使購買 2,428,000股普通股。Spurzem先生的通訊地址是弗吉尼亞州夏洛茨維爾, 22903號Catalpa Court 810號。 |
19
| (11) | BlackBarn Capital Master Fund, L.P. 擁有4,702,747股普通股和一份目前有效的認股權證 可行使購買2,352,000股普通股。BlackBarn Capital Master Fund, L.P. 的郵寄地址是紐約州紐約市西55街250號25層10019。 |
| (12) | Ab 金融服務機會主基金有限責任公司，由 Ab Financial Services 控制 機會管理有限責任公司反過來由AllianceBernstein L.P. 控制，擁有4,356,787股普通股和一份認股權證，該認股權證目前可行使購買2,004,000股普通股。Ab Financial 的郵寄地址 服務機會主基金有限責任公司是AllianceBernstein L.P.，位於美洲大道1345號，紐約，紐約10105。 |
| (13) | 基於2024年7月25日向美國證券交易委員會提交的附表13G中規定的信息。附表 13G 報告稱，WBI、LP（「WBI」）和WBI（「WBG」）的普通合夥人White Bay Global, Inc. 對6,005,231股普通股（包括2,004,000股）擁有共同的投票權和處置權 當前可行使的認股權證所依據的普通股。WBI 的郵寄地址是 38 號百老匯 140 號th 樓層，紐約，紐約 10005。WBG 的郵寄地址是 40Norre Gade，夏洛特 阿馬利亞，聖托馬斯，美屬維爾京群島 00802。 |
| (14) | 部分基於2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A中規定的信息。 Fourthstone Master Opportunity Fund Ltd對2391,972股普通股擁有共同的投票權和處置權，該認股權證目前可行使購買1,172,000股普通股（「Master」）。 認股權證”），Fourthstone QP Opportunity Fund LP對771,563股普通股和目前可行使的購買384,000股普通股的認股權證（「QP」）擁有共同的投票權和處置權 認股權證”)，《第四石傳說》 小盤股 Financials Fund LP對403,942股普通股和目前可行使的購買20.4萬股的認股權證擁有共同的投票權和處置權 普通股（ “小盤股 認股權證”，Fourthstone GP LLC與主認股權證和QP認股權證（「第四石認股權證」）一起，共享投票權和決定權 對1,175,505股普通股的權力以及 小盤股 認股權證和QP認股權證，Fourthstone LLC對3567,477股普通股擁有共同的投票權和處置權 第四石認股權證以及作爲Fourthstone LLC和Fourthstone GP LLC的管理成員的四世L.Phillip Stone對3567,477股普通股和第四石認股權證擁有共同的投票權和處置權。郵件 這些實體的地址是密蘇里州聖路易斯市瑪麗維爾中心大道575號110號套房63141。 |
違法行爲第 16 (a) 條舉報
《交易法》第16（a）條要求公司的董事和執行官以及任何受益的人 擁有公司10％以上的普通股，向美國證券交易委員會提交所有權和所有權變更報告。僅根據對截至2023年12月31日的年度中向美國證券交易委員會提交的表3、4和5的審查，公司 認爲，在截至12月31日的年度中，所有董事、執行官和超過10％的普通股的受益所有人都及時遵守了適用於他們的所有交易申報要求， 2023 年，以下情況除外。
比爾先生和瓊斯先生以及科扎特女士的表格 3 遲交了。每位先生都有一張表格 4 Bost、Dean、Dees、Farmar、Holzwarth、Janney、Jones、Patterson、Reynolds、C. Frank Scott、III、Spilman 和 Stokes、Crowther 博士、Cozart 女士和伍德拉夫女士因各自的普通股授予而遲交申請 董事於 2023 年 7 月因董事會服務被接受。此外，一份報告比爾先生兩筆交易的表格4延遲提交，一份報告伍德拉夫女士一筆交易的表格4延遲提交。最後是表格 4 Beale先生和Gavant女士在2023年7月發放的限制性股票獎勵的申請均已延遲。
證券套期保值
公司對員工或董事參與套期保值交易的能力沒有任何做法或政策 抵消或旨在對沖或抵消公司普通股（包括預付可變遠期合約、賣空、股票互換、看跌期權、項圈、交易所基金或類似交易）市值的任何下降。
20
概述
本部分說明了公司對2023年名義上的高級管理人員進行的執行報酬計劃，該計劃的名單如下。 本部分還描述了公司董事會的薪酬委員會（「薪酬委員會」）爲制定薪酬決策提供的流程，以及其對2023年12月31日結束的年度相關決策的合理性。
| 姓名 |
職位 (1) | |
| G. William (「Billy」) Beale (1) | 該公司的總裁兼首席執行官；該公司銀行的首席執行官 | |
| Judy C. Gavant | 公司和銀行的首席財務官兼執行副總裁; 銀行的總裁 | |
| C. Douglass Riddle | 銀行的執行副總裁和商業銀行主管 | |
| Brian k. Plum (1) | 公司和銀行的前總裁兼首席執行官 |
| (1) | 2023年5月8日，公司宣佈任命比爾先生爲銀行的首席執行官，任期爲2023年5月7日。比爾先生接替了普拉姆先生，後者繼續擔任公司的總裁兼首席執行官，直到2023年7月12日。2023年7月12日生效，普拉姆先生辭去了總裁和首席執行官以及公司董事職務。就前述事項，董事會任命了比爾先生爲公司總裁兼首席執行官，任期自2023年7月12日開始。比爾先生還被任命爲董事會及其執行委員會的成員，任期自2023年7月12日開始。 |
公司薪酬計劃的原則和目標
公司的高級管理層薪酬計劃旨在吸引和留住高技能和積極進取的高級管理人員，以推動公司的增長和盈利能力，並促進股東利益的發展。公司高級管理層薪酬計劃的附加目標包括以下內容：
| • | 以股東利益爲導向來調整高管報酬； |
| • | 認可個人主動性和成就；並且 |
| • | 抑制過度風險承擔； |
公司的高管薪酬計劃包括以下關鍵要素：
| 薪酬要素 |
支付方式 |
目的 | ||
| 基本工資 | 現金 (已固定) |
提供與市場上類似職位相對應的具有競爭力的基本薪資水平，以吸引並留住關鍵的高管人才。 | ||
| 年度獎勵 | 現金 (變量) |
獎勵高管實現每年的財務和戰略目標，這有助於創造股東價值。 | ||
| 長期激勵 | 股東權益 (變量) |
爲執行支持公司領導保留目標的長期財務目標提供激勵，以推動股東價值的創造。 |
21
薪酬實踐和政策
公司還相信公司計劃中的以下實踐和政策有助於促進健全的薪酬治理，符合股東和高管的最大利益：
| 我們所做的事情 |
我們不做的事情 | |||||
| ✓ | 強調可變薪酬，較少固定薪酬，其中很大一部分與公司的財務業績和股票表現掛鉤 | × | 無黃金降落傘稅 溢價。 公司不允許根據僱傭協議或其他離職計劃進行稅費溢價。 溢價 不允許根據僱傭協議或其他離職計劃進行稅費溢價。 | |||
| ✓ | 維持回購政策 | × | 不可重新定價或交換低於行業板塊的期權，須經股東批准 | |||
| ✓ | 強調長期績效 - 股票獎勵計劃在三年期內獎勵。 | × | 不授予低於公允市場價值的期權或股票增值權。 | |||
| ✓ | 爲「雙觸發」股權獎勵授予和變更控制時的離職福利提供保障。 | × | 沒有額外的高管養老計劃。 | |||
| ✓ | 使用獨立的薪酬顧問 | 沒有顯著的附加津貼 | ||||
| × | 沒有多年工資保證 - 公司的僱傭協議和薪酬計劃通常不提供任何多年工資 | |||||
薪酬基準和決策
公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會管理或在其指導下進行。薪酬委員會批准支持組織目標所需的薪酬政策、策略和薪酬水平，並根據適當情況向董事會提出建議。
在確定執行官薪酬時，薪酬委員會評估總體薪酬、工資、現金激勵和獎金、股權激勵、養老福利和其他福利等因素，並使用以下一些因素進行決策：
| • | 根據公司在單獨基礎上和相對於同行公司的戰略目標的達成情況和運營結果來衡量公司的財務、運營和競爭績效； |
| • | 公司每位高級行政官員的職責、責任和績效，包括與高級行政官員個人負責和負有責任的公司運營領域相關的年度目標的實現； |
| • | 歷史上的現金和其他報酬水平；和 |
| • | 比較行業市場數據以評估薪酬競爭力。 |
公司首席執行官在確定高管薪酬方面的作用僅限於對公司其他任命的高管的績效評估的意見。公司首席執行官對自己的薪酬決策沒有發言權，其薪酬是由董事會的獨立成員在董事會獲得薪酬委員會的建議後決定的。同樣，其他任命的高管在決定自己的薪酬方面也沒有發言權。
薪酬顧問的角色
2022年至2023年期間，公司的薪酬委員會聘請了Pearl Meyer＆Partners，LLC（以下簡稱「Pearl Meyer」）作爲獨立的第三方高級薪酬顧問
22
沒有與管理層或公司之前的任何關係。 Pearl Meyer參加了2023年大部分薪酬委員會會議，爲薪酬委員會和董事會提供薪酬趨勢和問題方面的建議。 Pearl Meyer還提供了一份年度薪酬研究，比較了公司的薪酬實踐和金額與類似規模的其他銀行的對照集團，並協助制定了公司的長期激勵計劃和Blue Ridge Bankshares, Inc. 2023年股權激勵計劃。薪酬研究包括高管薪酬。薪酬委員會在決策過程中並將Pearl Meyer的建議納入其對董事會的建議中。
Pearl Meyer直接向薪酬委員會彙報，並不向管理層或董事會提供任何額外服務。薪酬委員會分析了作爲薪酬顧問的Pearl Meyer的工作是否引發了利益衝突，並依據SEC指南中的相關因素進行了分析。根據其分析，薪酬委員會確定Pearl Meyer的工作和個人薪酬顧問符合2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》，SEC和紐約美國證券交易所上市標準中提供的獨立因素和指導。
高管薪酬計劃
爲了支持公司的理念並實現其目標，薪酬委員會對薪酬的以下各元素與市場數據進行了分析，並一般尋求將每個元素定位在市場中位數左右，同時根據經驗、角色、職位、個人表現和其他因素對個人薪酬進行差異化定位。
基本薪資
| 姓名 |
職位 (1) |
2022 基礎 薪資 |
2023 基礎 薪資 | |||
| G. William (「Billy」) Beale（2） | 公司總裁兼首席執行官; 銀行首席執行官 | $— | 547,000美元 | |||
| Judy C. Gavant | 公司和銀行的財務首席副總裁; 銀行總裁 | $360,000 | $378,000 | |||
| C. Douglass Riddle (3) | 銀行的執行副總裁兼商業銀行業務總監 | $— | 350,000美元 | |||
| Brian K. Plum (4) | 公司和銀行的前總裁兼首席執行官 | $541,000 | $541,000 |
| (1) | 提供的信息顯示2023年擔任的職務。 |
| (2) | Mr. Beale於2023年5月7日被任命爲該銀行的首席執行官，Mr. Beale於2023年7月12日被任命爲公司的總裁兼首席執行官。 |
| (3) | Mr. Riddle在2022年並未被列爲高管。 |
| (4) | Mr. Plum在2023年5月7日之前擔任該銀行的總裁兼首席執行官。2023年7月12日生效後，Mr. Plum辭去了公司總裁兼首席執行官的職務。 |
短期激勵補償
公司爲其高管維持了一項年度現金激勵計劃。該計劃包括設定一定比例的年度獎勵金額，該獎勵金額相當於高管的基本工資，最終獎勵根據公司在其運營的某些領域的表現來確定。2023年，薪酬委員會設立了以下關鍵領域的績效目標：淨利潤、非利息需求存款帳戶增長、非利息收入增長和資產質量。高管根據該計劃獲得的金額可能會根據公司的裁量權進行修改、減少或取消。
23
董事會根據公司的績效和其他因素設立了薪酬委員會。由於Beale先生於2023年5月加入該組織，且Riddle先生未被列入2023年行政官員組，因此未向這些官員支付2023年績效獎金計劃。僅有的一位有資格獲得2023年現金激勵獎金的具名高管Gavant女士的年度獎金金額在「非產權獎勵計劃」欄下的薪酬摘要表中給出。董事會還獲得授權，可考慮授予自由裁量權現金獎金。此類獎金如有，則是在薪酬委員會評估每位具名高管和公司在最近完成的財政年度的績效後，以年度爲基礎進行的。薪酬委員會的目標是根據該年度任職人員的表現授予此類自由裁量權獎金支付。由於Beale先生和Riddle先生不是2023年前面段落所描述的年度現金激勵計劃的參與者，薪酬委員會決定在公司短期激勵薪酬計劃的自由裁量權現金獎金組成部分下，向這些官員提供2023年績效的額外補償獎勵。支付的自由裁量權現金獎金金額在薪酬摘要表的「獎金」欄下給出。 第35頁最後一段話（繼續到第36頁）修改和重述如下（新語言已用下劃線標明）： 由於2023年的執行官計劃中未包括Riddle先生，因此未向這些官員爲2023年的業績支付年度現金激勵計劃獎勵。唯一有資格獲得2023年現金激勵獎金的具名高管Gavant女士的年度獎金金額在薪酬摘要表的「非產權獎勵計劃」欄下給出。 董事會還獲得授權，可考慮授予自由裁量權現金獎金。此類獎金如有，則是在薪酬委員會評估每位具名高管和公司在最近完成的財政年度的績效後，以年度爲基礎進行的。薪酬委員會的目標是根據該年度任職人員的表現授予此類自由裁量權獎金支付。由於Beale先生和Riddle先生不是2023年前面段落所描述的年度現金激勵計劃的參與者，薪酬委員會決定在公司短期激勵薪酬計劃的自由裁量權現金獎金組成部分下，向這些官員提供2023年績效的額外補償獎勵。支付的自由裁量權現金獎金金額在薪酬摘要表的「獎金」欄下給出。 薪酬委員會還獲得授權，可考慮授予自由裁量權現金獎金。此類獎金如有，則是在薪酬委員會評估每位具名高管和公司在最近完成的財政年度的績效後，以年度爲基礎進行的。薪酬委員會的目標是根據該年度任職人員的表現授予此類自由裁量權獎金支付。由於Beale先生和Riddle先生不是2023年前面段落所描述的年度現金激勵計劃的參與者，薪酬委員會決定在公司短期激勵薪酬計劃的自由裁量權現金獎金組成部分下，向這些官員提供2023年績效的額外補償獎勵。支付的自由裁量權現金獎金金額在薪酬摘要表的「獎金」欄下給出。
薪酬委員會還獲得授權，可考慮授予自由裁量權現金獎金。此類獎金如有，則是在薪酬委員會評估每位具名高管和公司在最近完成的財政年度的績效後，以年度爲基礎進行的。薪酬委員會的目標是根據該年度任職人員的表現授予此類自由裁量權獎金支付。由於Beale先生和Riddle先生不是2023年前面段落所描述的年度現金激勵計劃的參與者，薪酬委員會決定在公司短期激勵薪酬計劃的自由裁量權現金獎金組成部分下，向這些官員提供2023年績效的額外補償獎勵。支付的自由裁量權現金獎金金額在薪酬摘要表的「獎金」欄下給出。
長期激勵報酬
公司有一個長期股權激勵計劃，旨在激勵公司的高級管理人員執行長期的財務目標，推動股東價值的創造，並支持公司的領導留任目標。
公司的長期激勵計劃和當前的股權激勵計劃均由薪酬委員會管理，該委員會有權確定哪些參與者將被授予獎勵，並確定適用於獎勵的條款和條件。一般而言，參與該計劃的具名高管將根據競爭市場慣例，以基本工資的一定百分比作爲目標獎勵機會。對於2023年的獎勵，薪酬委員會決定授予公司具名高管50%的績效限制股獎勵和50%的時間限制股獎勵。薪酬委員會認爲這種組合降低了獎勵的風險資料，並在保留和績效之間平衡高管的長期激勵報酬，並確保高管關注公司的長期成功和增加股東價值。
基於時間的獎勵將在授予日的第一、第二和第三週年均勻解禁，前提是高管在適用的解禁日期仍在公司任職。
基於績效的獎勵將在三年績效期結束時解禁，並根據公司未經審計的年化平均資產回報率（「ROAA」）季度績效與定義的同期同行銀行集團績效進行比較來獲得（解禁）。基於績效的獎勵根據績效水平 – 閾值、目標和最大值 – 進行解禁，並相關的支付在績效期開始時確定。在2023年7月授予時，基於25%百分位數的相對ROAA將形成50%閾值支付，基於50%百分位數的相對ROAA將形成100%目標支付，基於75%百分位數的相對ROAA將形成150%最大支付。在規定的百分位數之間的績效使用直線插值法計算。除非績效期內的績效低於25th百分位數（閾值），否則無法解禁2023年的基於績效的獎勵。與基於時間的獎勵類似，在死亡、傷殘或控制權變更時，高管必須在三年績效期內繼續在公司任職才能解禁基於績效的獎勵，且在死亡、傷殘或控制權變更時有可能進行比例分配。
24
總薪酬表
下表顯示了公司董事會成員在給定年份內獲得的或支付給他們的報酬相關信息。
| 姓名和 職位 |
年 | 薪資 | 獎金(1) | 股票 獎項(2) |
非股權 激勵計劃 補償(3) |
所有其他 補償(4) |
總費用 | |||||||||||||||||||||
| G. William Beale (5) |
2023 | $ | 354,498 | $ | 195,866 | $ | 410,242 | $ | — | $ | 20,673 | $ | 981,279 | |||||||||||||||
| 總裁兼首席執行官 |
||||||||||||||||||||||||||||
| Brian k. Plum（6） |
2023 | $ | 360,667 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 13,972 | $ | 374,639 | |||||||||||||||
| 前總裁兼首席執行官 |
2022 | $ | 541,000 | $ | — | $ | 230,658 | $ | 80,825 | $ | 26,735 | $ | 879,218 | |||||||||||||||
| Judy C. Gavant |
2023 | $ | 378,000 | $ | — | $ | 165,371 | $ | 75,000 | $ | 21,080 | $ | 639,451 | |||||||||||||||
| 執行副總裁兼致富金融官員 |
2022 | $ | 360,000 | $ | — | $ | 153,498 | $ | 26,255 | $ | 30,948 | $ | 570,701 | |||||||||||||||
| C. Douglass Riddle (7) |
2023 | $ | 315,591 | $ | 50,000 | $ | 76,384 | $ | — | $ | 30,337 | $ | 472,312 | |||||||||||||||
| 執行副總裁兼商業銀行執行人 |
2022 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
| (1) | 由福利性現金獎金組成。 |
| (2) | 這些金額代表根據財務會計準則委員會的會計準則編碼主題718，薪酬-股票酬勞計算的授予日期公允價值。獎勵由根據時間制約的限制性股票和根據績效制約的限制性股票組成。限制性股票在三年內平均分配，並在三年的績效期結束時視公司的平均資產回報績效而決定是否歸屬。這些金額計算所使用的假設包括在公司審計的基本報表附註11中。 10-K 該表格中列出了截至2023年12月31日的年度報告以來進入第2或第3臨床試驗階段、已提交監管審查或近期在美國、歐盟或日本獲得監管批准的以下新分子實體（NME）和新適應症線性擴展（NILEX）產品。 |
| (3) | 這些金額代表公司年度現金激勵計劃下的現金支付，該計劃基於公司在某些關鍵領域的表現進行獎勵。請參見上圖章「短期激勵報酬」下的討論。 |
| (4) | 這些金額代表公司對401(k)計劃和員工健康福利計劃的捐款。 |
| (5) | 比奧爾先生於2023年7月12日被任命爲公司的高管。 |
| (6) | 梅先生於2023年7月12日起辭去公司總裁和首席執行官職務。 |
| (7) | 瑞德先生於2023年成爲公司的高管。 |
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未行使股權獎勵。
以下表格提供了有關未行使期權價值和未獲授的限制性股票價值的某些信息，這些股票是公司指定的高管，並截至2023年12月31日尚未行使。
年末未行權的股權獎勵
| 期權獎勵 | 股票獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
授予日期 | 股數 證券 基礎的 未行使的 Options 可行使的(1) |
選項 行權 價格 |
選項 有效期 日期 |
數量 股票數量 或單位獎項 股票 未獲得的單位或股票 擁有 不 34,105 |
市值 1995年。 股份或單位 股票 報告期內未行使 未授予(2) |
股權 未行權的單位或股票市價 數量 這些單位 股份，單位 （如果與第1列不同） 不算入歸屬的權利(1) 擁有 未獲得的 |
股權 激勵 401(k)計劃的僱主貢獻 未行權的單位或股票市價 市場或 支出 價值爲 這些單位 股份，份額 （如果與第1列不同） 權利 那 有 未歸屬(2) |
||||||||||||||||||||||
| G. William Beale |
2023年7月1日 | 18,542 | (3) | $ | 56,182 | 27,813 | (4) | $ | 84,273 | |||||||||||||||||||||
| 朱迪·C·加凡特 |
2023年7月1日 | 7,475 | (3) | $ | 22,649 | 11,211 | (4) | $ | 33,969 | |||||||||||||||||||||
| 2022年7月20日 | 2,746 | (3) | $ | 8,320 | 4,119 | (4) | $ | 12,480 | ||||||||||||||||||||||
| |
3,750 3,750 |
|
$ $ |
13.15 10.80 |
|
|
6/7/2028 6/12/2029 |
|
||||||||||||||||||||||
| 2021年7月1日 | 1,334 | (3) | $ | 4,042 | ||||||||||||||||||||||||||
| C. Douglass Riddle |
2023年7月1日 | 8,631 | (3) | $ | 26,152 | |||||||||||||||||||||||||
| 2022年7月20日 | 4,085 | (3) | $ | 12,378 | 6,127 | (4) | $ | 18,565 | ||||||||||||||||||||||
| (1) | 所有期權都可以行使，並且在公司於2021年1月31日收購Bay Banks時已承擔。 |
| (2) | 未間接行權的股份的市值基於公司於2023年12月31日的普通股收盤價（每股3.03美元）。 |
| (3) | 基於時間限制的限制性股票獎勵在授予日期的第一年、第二年和第三年週年紀念日均勻授予，前提是高管在適用的授予日持續僱傭於公司。 |
| (4) | 基於績效的限制性股票獎勵在三年績效期結束時授予，取決於公司在績效期結束時的實際平均資產回報以及高管在績效期結束前持續僱傭於公司。 |
股票激勵計劃
公司實施Blue Ridge Bankshares Inc. 2023股票激勵計劃（「2023計劃」），旨在通過加強公司吸引、激勵和留住對公司的財務成功和增長大部分依賴於其判斷、主動性和努力的人員，來促進公司和股東的利益。2023計劃於2023年3月22日董事會通過，在2023年股東常年大會上於2023年6月14日獲得股東批准，並於2033年3月21日到期。2023計劃提供限制性股票獎勵、激勵和其他以股票爲基礎的獎勵給員工和董事。2023計劃授權發行最多850,000股公司的普通股，並取代了Blue Ridge Bankshares, Inc.股權激勵計劃（「先前計劃」）。 非法定 股票期權、限制性股票單位和其他以股票爲基礎的獎勵等。2023計劃授權發行最多850,000股公司的普通股，並取代了Blue Ridge Bankshares, Inc.權益激勵計劃（「先前計劃」）。
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補償委員會負責管理2023計劃，確定將授予哪些參與者獎勵，並確定適用於這些獎勵的條款和條件。到目前爲止，補償委員會只在2023計劃下授予限制性股票獎勵。授予的股票價值基於授予時公司普通股的市場公允價值。公司將根據適用的歸屬期間確認與這些獎勵價值相等的補償費用。2023計劃禁止在未達到歸屬要求之前，對於基於時間或績效歸屬的獎勵支付股利或類似分配，並禁止股票回收。
在先前計劃下，公司在過去主要授予基於時間歸屬的限制性股票獎勵。從2022年開始，公司在先前計劃下開始授予基於績效歸屬的限制性股票獎勵，並在2023計劃下繼續該做法。有關授予高管的限制性股票獎勵的歸屬要求的更多信息，請參閱上文標題爲「長期激勵報酬」的部分。
根據2023計劃的授權，批准了85萬股股份，截至2024年8月16日，有97,236股可用於授予目的。2023計劃並未授予任何股票期權。在公司於2021年1月31日收購Bay Banks時，公司承擔了Bay Banks的某些股權激勵計劃和股票期權。截至2024年8月16日，尚有29,741股的期權仍未行權。
僱傭和變更控制協議
確保關鍵高管的持續服務對公司的成功未來至關重要。僱傭協議和變更控制協議可以幫助公司吸引和留住關鍵高管。下面是公司與其高管簽訂的當前協議的描述。
公司對僱傭協議的使用僅限於公司特定數量的高管。目前，公司與總裁兼首席執行官及銀行首席執行官（貝爾先生）之間有協議，公司首席財務官兼銀行總裁（加萬特女士）之間也有協議，以及銀行商業銀行業務主管（裏德爾先生）之間也有協議。每個協議通常描述了每位被指定的高管的職位和職責，規定了僱傭期限，描述了基本工資、獎金機會以及高管享有的其他福利和津貼（如果有的話），在僱傭期限屆滿前終止僱傭時雙方的職責和義務，並通過要求被指定的高管在僱傭期間和之後的一定時間遵守限制性約定，爲公司提供了一定的保護措施。
根據每份僱傭協議，公司支付任何解聘費用的義務取決於被指定的高管對與公司的僱傭有關的任何及所有索賠簽署一份總體豁免和放棄聲明。
在考慮公司及其股東的最佳利益的情況下，公司協商確定了這些協議的條款。公司相信，在吸引並確保一支才華橫溢的高管團隊的同時，已經爲公司的增長戰略和願景奠定了堅實基礎。
與G. William Beale的僱傭協議。 於2023年10月24日，公司和銀行與貝爾先生簽訂了一份修訂和重新訂立的僱傭協議，修訂並重新訂立了他之前於2023年5月7日簽訂的僱傭協議。根據修訂和重新訂立的僱傭協議，貝爾先生將擔任公司總裁兼首席執行官及銀行首席執行官。該協議還規定貝爾先生在任期內擔任公司和銀行董事會成員。
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The amended and restated agreement provides for a 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 employment term that will expire on May 7, 2025; provided, that on May 7, 2025 and on each May 7th thereafter, the term of the agreement will be automatically extended for an additional 一年 period unless either party gives written notice of nonrenewal at least 90 days before the end of the then-current term. Pursuant to the agreement, Mr. Beale is entitled to a minimum base salary of $547,000 per year, and has the opportunity to earn annual cash bonus payments of up to 40% of his base salary based on metrics, standards and parameters established by the Board. Mr. Beale is also entitled to an annual long-term incentive award of up to 60% of his base salary.
Pursuant to the amended and restated agreement, in the event Mr. Beale is terminated for 「cause」 (as such term is defined in the agreement), he will generally be entitled to receive compensation and benefits only through the date of termination. The agreement provides for additional compensation and benefits in the event Mr. Beale’s employment is terminated by the Company without cause or by him for 「good reason」 (as such term is defined in the agreement). In such cases, Mr. Beale will be entitled to receive each month for the greater of (x) three months or (y) 12 months less the number of full or partial months from May 7, 2023 through the date of termination (i) the monthly portion of his current annual base salary, (ii) an amount equal to 1/12 of the highest annual bonus paid or payable, including by reason of any deferral, for the two years immediately preceding the year in which his employment terminates, and (iii) a welfare continuance benefit. The agreement provides for alternative compensation and benefits in the event Mr. Beale’s employment is terminated by the Company without cause or by him for good reason within one year after a 「change in control」 (as such term is defined in the agreement) of the Company. In such cases, Mr. Beale will be entitled to receive (i) any unpaid base salary through the date of termination, (ii) a welfare continuance benefit, and (iii) a lump sum cash payment equal to the number of months remaining in the then current employment term times the sum of (A) his monthly base salary as of the date of termination or, if greater, the highest monthly base salary in effect in the three months immediately prior to the date of the change in control, and (B) 1/12 of his highest annual bonus paid or payable, including by reason of any deferral, for the two years immediately preceding the year in which his employment terminates. Mr. Beale’s entitlement to the foregoing severance payments is subject to his execution of a release and waiver of claims against the Company and his compliance with the restrictive covenants provided in the employment agreement. The agreement also provides that the compensation and benefits to which Mr. Beale may be entitled in connection with a termination following a change in control will be reduced to the amount that does not trigger the excise tax under Section 4999 of the Internal Revenue Code of 1986. No reduction, however, will be made and Mr. Beale will be responsible for all excise and other taxes if his NPV5% 沒有裁剪的位置超過了他的 NPV5% 具有回切的位置。
與比爾先生修正和重新制定的協議包含關於保護機密信息的限制性契約 保密責任和不披露 發帖終止之後的禁止競爭條款和頁面。非招攬條款。工業電動機市場發帖終止之後的禁止競爭條款（無論何種原因）在貝爾先生的僱傭終止後的三個月內，該條款仍然有效， 發帖終止之後的禁止招攬條款 （無論何種原因）在貝爾先生的僱傭終止後的12個月內，前提是如果貝爾先生因爲原因而被解僱， 發帖終止之後的禁止競爭條款 只有在公司同意繼續支付他的基本工資的情況下，該條款才會生效。 發帖終止之後的禁止競爭條款 期。
僱傭協議 與Judy C. Gavant就她於2022年4月20日晉升爲銀行總裁的事宜，公司和銀行與Gavant女士於2022年4月20日簽署了一份經過修訂和補充的僱傭協議，該協議修改和補充了她於2020年8月12日簽署的原僱傭協議。原僱傭協議是與Bay Banks合併相關聯而簽署的，在該協議的約束下，Gavant女士被任命爲公司和銀行的執行副總裁兼首席財務官。根據修訂和補充的僱傭協議的條款，除了擔任銀行總裁之外，Gavant女士仍然擔任銀行的首席財務官和公司的執行副總裁兼首席財務官。
經過修訂和補充的僱傭協議規定了一個 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 期限，將於2024年4月20日到期；但在2024年4月20日及以後的每個4月20日，本協議的期限將被
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自動延長額外的期限 一年 期限結束前至少提前90天書面通知的情況下，本協議將被自動延長。根據協議，Gavant女士有權獲得每年36萬美元的最低基本工資。Gavant女士有機會獲得最高30%的年度現金獎金。協議規定，只要銀行首席執行官獲得獎金，Gavant女士在任何一年都必須獲得年度現金獎金，她的年度現金獎金必須基於與銀行首席執行官建立的相同指標、標準和參數。Gavant女士還有資格獲得相當於她基本工資30%的年度長期激勵獎勵。
Gavant女士的修訂和重訂的僱傭協議規定，在公司無正當理由終止她的僱傭或她因「正當理由」（根據協議中的定義）終止僱傭的情況下，她有權接收（i）協議剩餘期限或12個月中較長的時間內的她當時的基本工資，以及（ii）福利繼續福利。如果Gavant女士的僱傭在公司無正當理由或她因正當理由在公司「控制權變更」（根據協議中定義）後一年內終止，協議規定提供替代利益。在這種情況下，Gavant女士有權獲得（i）終止日期前的未支付基本工資，（ii）福利繼續福利，（iii）一次性現金支付，數額爲她終止日期或控制權變更日期時的基本工資較大者或終止日期前兩個最近的完整日曆年度中的年度現金獎金的平均數的兩倍，以及（iv）終止前立即未行使的任何權益激勵獎勵的股份（任何以績效爲基礎的獎勵都以「目標」水平獲得）。“Gavant女士的上述離職支付權利取決於她對公司和銀行提出的賠償和放棄要求的執行，以及她遵守僱傭協議中規定的限制性契約。
與Gavant女士修改並重新簽訂的就業協議包含了與保護機密信息相關的限制條款， 保密協議， 發帖終止之後的禁止競爭條款和 非招攬協議。工業電動機市場發帖終止之後的禁止競爭條款和頁面。發帖終止之後的禁止招攬條款 無論何種原因，她的僱傭終止後，契約通常繼續有效期爲12個月。
與C. Douglass Riddle的僱傭協議。 2023年10月23日，銀行與Mr. Riddle簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，他將擔任銀行的商業銀行行政。該協議規定了一份僱傭期限，截止日期爲2025年10月23日；但是，在2025年10月23日和每年10月23日之後的每天，該協議的有效期將自動延長爲額外的一段時間，除非任何一方在還有效期結束前至少提前90天以書面形式通知終止。根據該協議，Mr. Riddle每年有350,000美元的最低基本工資，並有機會根據銀行董事會制定的指標、標準和參數獲得高達他基本工資30%的年度現金獎金。Mr. Riddle還有權獲得相當於他基本工資30%的年度長期激勵獎勵。 法律訴訟、索賠和評估。像許多零售商一樣，公司已被指控違反勞動法的加州訴訟。截至2024年5月4日，類/代表行動訴訟仍然懸而未決。 僱傭期限將於2025年10月23日到期；但是，在2025年10月23日和每年10月23日之後的每天，該協議的有效期將自動延長爲額外的一段時間，除非任何一方在還有效期結束前至少提前90天以書面形式通知終止。 一年 根據該協議，Mr. Riddle每年有350,000美元的最低基本工資，並有機會根據銀行董事會制定的指標、標準和參數獲得高達他基本工資30%的年度現金獎金。Mr. Riddle還有權獲得相當於他基本工資30%的年度長期激勵獎勵。
根據僱傭合同，在Riddle先生因「原因」（如合同中定義的）被解聘的情況下，他通常只有權利獲得補償和福利直至終止日期。合同規定，在公司無正當理由或他有「正當理由」（如合同中定義的）解聘Riddle先生的情況下，將提供額外的補償和福利。在這種情況下，Riddle先生將有權獲得合同剩餘期限或12個月中較長者的（i）其當前年度基本工資的月份份額，（ii）在他的僱傭終止年份之前兩年內因任何推遲而支付或應支付的最高年度獎金的1/12，以及（iii）福利繼續保障金。合同規定，在公司發生「控制權變更」（如合同中定義的）後的一年內，如果公司無正當理由解僱或他有正當理由解聘Riddle先生，將提供備選的補償和福利。在這種情況下，Riddle先生將有權獲得（i）終止日期前的未支付基本工資，（ii）福利繼續保障金，以及（iii）相當於終止日期基本工資兩倍的一次性現金支付（如果
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在控制變更日期之前三個月內正在生效的最高基本工資，以及在他離職年前兩年內因任何推遲支付或應支付的最高年度獎金。裏德爾先生對上述離職支付的權利取決於他簽署對銀行的賠償和放棄任何索賠的協議，並遵守勞動協議中規定的限制契約。該協議還規定，裏德爾先生可能有資格獲得的與控制變更後終止僱傭有關的補償和福利將被減少至不觸發1986年《內部收入法典》第4999條規定的課稅規定。然而，如果他的【position】與無削減的情況相比超出了他的【position】與削減的情況，裏德爾先生將負責支付所有消費稅和其他稅款。 NPV5% 的職務，沒有被減少的情形下超出了他的的職務，有被減少。 NPV5% 僱傭協議中與保護機密信息、非披露、
的關聯的約束契約 非披露 發帖終止之後的禁止競爭條款和頁面。禁止招攬。工業電動機市場發帖終止之後的禁止競爭條款 協議繼續在Riddle先生的僱傭終止後的12個月內生效，無論出於何種原因。 發帖終止之後的禁止招攬條款 協議繼續在Riddle先生的僱傭終止後的12個月內生效，無論出於何種原因，前提是如果Riddle先生因爲原因被解僱，該協議將不適用。 發帖終止之後的禁止競爭條款 只有在銀行同意在這期間繼續支付他的基本工資時，才適用該條款。 發帖終止之後的禁止競爭條款 期。
其他補償實踐、政策和準則
補償追回政策：根據多德-法蘭克華爾街改革和消費者保護法案第954節，由交易法第10D節編纂，以及紐約證券交易所上市規則303A-14，本公司於2023年12月1日實施了補償追回政策。該政策要求在公司財務報表發生重大錯誤或未遵守聯邦證券法律的財務報告要求的情況下，追回某些形式的高管薪酬。. 2023年期間，公司採取了追索政策，要求對任何現任或前任高級主管的超額激勵報酬進行強制償還，如果公司的財務報表因違反證券法下的財務報告要求而被重新報表。要追回的金額將是基於錯誤數據支付給高級主管的超額激勵報酬超過重新報表結果時應該支付給高級主管的激勵報酬。償還將涵蓋在公司被要求準備會計重新報表的日期之前的三個已完成財政年度內收到的任何超額報酬。公司的追索政策於2023年制定，以符合紐約證券交易所和美國證券交易委員會的要求。
高管津貼和其他福利 該公司指定的高管有資格參加專爲全職員工設計的同一福利計劃，包括健康、牙科、視力、殘疾、基本團體壽險和401(k)退休福利。公司還爲某些指定的高管提供有限數量的津貼，包括使用公司車輛或汽車津貼。
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董事薪酬
下表顯示了2023年董事會每位董事賺取的報酬 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司董事會的董事在2023年期間沒有獲得任何公司報酬，因爲McMullan、Montano和Scavuzzo先生們是在2024年被任命到董事會的。
| 姓名 |
收取的費用 現金（$） 期權(1) |
股票 獎項 ($)(2)(3) |
總費用 ($) |
|||||||||
| Hunter H. Bost |
$ | 55,245 | $ | 22,983 | $ | 78,233 | ||||||
| Heather m. Cozart(4) |
33,233 | — | 33,233 | |||||||||
| Elizabeth H. Crowther |
52,025 | 20,567 | 72,592 | |||||||||
| 孟塞爾·D·迪恩，初。. |
21,500 | 64,278 | 85,778 | |||||||||
| 拉里·迪斯 |
50,400 | 20,567 | 70,967 | |||||||||
| 理查德·A·法瑪，三。 |
33,000 | 20,567 | 53,567 | |||||||||
| 安德魯·C·霍爾茲沃思 |
20,583 | 37,763 | 58,346 | |||||||||
| 羅伯特·S·詹尼 |
41,458 | 34,471 | 75,929 | |||||||||
| 奧蒂斯·瓊斯(4) |
30,233 | — | 30,233 | |||||||||
| 朱利安·帕特森 |
18,500 | 45,958 | 64,458 | |||||||||
| 蘭多夫·雷諾茲Jr. |
52,125 | 20,567 | 72,692 | |||||||||
| C. 弗蘭克·斯科特III(5) |
24,896 | 25,113 | 50,009 | |||||||||
| 範斯·斯皮爾曼 |
39,363 | 29,878 | 69,241 | |||||||||
| William W. Stokes |
25,030 | 41,365 | 66,395 | |||||||||
| Carolyn J. Woodruff |
21,000 | 47,569 | 68,569 | |||||||||
| (1) | 董事可以選擇將部分現金補償以比特幣的形式接收。在15名外部董事中，有5人做出了這一選擇。 |
| (2) | 這些金額是根據《財務會計準則局會計準則編碼主題718》計算的授予日公允價值。計算這些金額所用的假設包含在公司審計的基本報表中的註釋11中 ，包含在了截至2023年12月31日的年度報告Form中 10-K 截至2023年12月31日的年度報告Form |
| (3) | 2023年獲得的限制性股票如下：Bost先生，4614股；Cozart女士，4495股；Crowther博士，4527股；Dean先生，13510股；Dees先生，4370股；Farmar先生，9693股；Holzwarth先生，9555股；Janney先生，6223股；Jones先生，4495股；Patterson先生，9291股；Reynolds先生，4552股；Spilman先生，7383股；Stokes先生，8938股；和Woodruff女士，10735股。這些2023年獲得的限制性股票在截至2023年12月31日時尚未解鎖，在2024年7月1日完全解鎖，前提是董事在公司董事會及其所屬委員會會議中至少出席了75%的總會議次數我們與客戶有安排，其中我們的履行義務隨時間滿足，主要涉及延保和我們的GameStop Pro®獎勵計劃（以前稱爲PowerUp Rewards）。我們的GameStop Pro®獎勵計劃包括訂閱Game Informer®雜誌。 在截至2024年7月1日的期間內。此日期時，董事沒有任何其他尚未解鎖的限制性股票獎勵 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 在此日期開始沒有其他董事持有的尚未解鎖的限制性股票獎勵 |
| (4) | 科扎特女士和瓊斯先生於2023年6月14日被任命爲公司董事會成員。 |
| (5) | 斯科特先生於2023年6月14日從公司董事會退休。 |
在2023年，Sidoti & Company, LLC成立了附屬公司Sidoti Events, LLC，以專注於不斷增長的會議業務並更直接地爲演講者和與會者服務。該公司可以利用Sidoti在獨立證券研究方面的25年經驗，重點關注小型和微型公司及其投資機構的證券，並且大部分的覆蓋範圍在市值200萬美元至50億美元的區間內。Sidoti的覆蓋範圍約包括160支股票，其中50%參與了公司贊助研究(CSR)計劃的快速增長。Events是每年主持的八次投資者會議的企業接洽領先提供商。因爲和Sidoti直接存在聯繫，Events從Sidoti的以小型和微型公司爲重點的全國銷售團隊獲益，該銷售團隊與北美約2500個機構關係具有聯繫，在該領域專門關注公司，使得Events能夠爲小型和微型發行人和對此類公司感興趣的投資者提供多個有意義的互動論壇。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司董事會成員每年獲得64000美元的年度按金，以月付形式支付；委員會主席除外，他們獲得71500美元的年度按金；審計委員會主席獲得81500美元的年度按金，董事會主席獲得100000美元的年度按金。委員會成員按以下額外年度按金支付：審計委員會5600美元；企業風險管理委員會5600美元；薪酬委員會3600美元；治理委員會2500美元；資產負債委員會2000美元；金融科技委員會2000美元；戰略規劃委員會2000美元；合規委員會2000美元。同時也是BRB金融集團董事會成員的董事額外獲得2000美元的年度按金。董事可以選擇將按金的一部分以公司的普通股形式收取，所有董事都做出了這樣的選擇。股票的市值
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發給董事會成員的補償金是基於公司普通股的收盤價的，該股票發行日期。作爲公司的執行官，比爾先生和普拉姆先生並未分別因在公司和銀行董事會上的服務而得到補償。
補償委員會交叉中的內部參與公司薪酬委員會的成員中沒有人是公司或其任何子公司的高管或員工。此外，公司的執行官中沒有人曾是任何實體的董事會成員、薪酬委員會成員或執行與公司的董事會成員或薪酬委員會上公等效函數的其他董事會委員會成員。
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某些關係及關聯交易
公司的一些董事和高管現在和過去都是公司的客戶。公司在業務中與董事、高管、主要股東及其關聯方之間保持着銀行關係，這些關係與非關聯公司的交易在利率和貸款抵押品等方面基本相同，不涉及超出正常收回風險或其他不利因素的交易。
公司未採用正式的政策來審查和批准與相關人員的交易，但董事會會審查所有擬議交易。在審查過程中，董事會將考慮相關人員與公司的關係、擬議交易的事實和情況、交易的總金額、相關人員與交易的關係以及任何其他重要信息。公司的治理委員會還有責任審查涉及董事或高管的重大利益衝突。
定向增發
2024年4月3日和6月13日，公司進行了非公開發行，發行並出售了普通股和優先股，共募集了1.5億美元和1160萬美元的總額（統稱「私募發行」）。2024年6月20日召開的股東特別會議批准了將私募發行中發行的優先股轉換爲公司普通股的提案。2024年6月28日，公司的可強制轉股累積永續優先股b系列（「b系列優先股」）全部自動轉換爲公司普通股，共計5,023,200股。在股東大會的記錄日期上，公司的C系列優先股仍然有效，但公司預計C系列優先股將在2024年第三季度以普通股交換。私募發行還包括髮行購買6,549股b系列優先股和1,411股C系列優先股的認股權證。2024年6月28日，b系列優先股的認股權證自動轉換爲購買（受某些有利所有權限制）26,196,000股普通股的認股權證。公司預計C系列優先股的認股權證將在2024年第三季度以購買5,644,000股普通股的認股權證進行轉換，屆時C系列優先股將被轉換爲普通股。
2024年4月3日，在私募交易中，公司發行並出售了1,186,157股普通股，4,703股B系列優先股和權證，行權價格爲每股10,000美元，供Kenneth R. Lehman購買，購買價格約爲5000萬美元。
2024年4月3日，在私募交易中，公司發行並出售了593,078股普通股，2,732股C系列優先股和權證，行權價格爲每股10,000美元，供Castle Creek購買，購買價格約爲2,880萬美元。
2024年4月3日，在私募交易中，公司發行並出售了(i)14,284.76股普通股，約56.84股B系列優先股和約30.35股B系列優先股的權證，行權價格爲每股10,000美元，供董事Trevor Montano購買，購買價格約爲60萬美元，(ii)9,457.99股普通股，約37.64股B系列優先股和約20.09股B系列優先股的權證，行權價格爲每股10,000美元，供Trevor Montano的父親James Montano購買，購買價格爲40萬美元，以及(iii)5,911.25股普通股。
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大約23.52股b系列優先股和一份認股權，行使價格每股10,000.00美元，出售給一位投資者，特雷弗·蒙塔諾代管該投資者的帳戶，購買價格爲250萬美元。
2024年4月3日，與私募有關，公司以每股10,000.00美元的價格向以下個人出售了所述數量的b系列優先股：G. William Beale董事長兼首席執行官和公司董事購買了100股，購買價格爲1.0百萬美元；Hunter H. Bost，公司董事，購買了25股，價格爲250,000美元；Mensel D. Dean, Jr.，公司董事，購買了25股，價格爲250,000美元；Judy C. Gavant，公司執行副總裁兼首席財務官購買了25股，價格爲250,000美元；Vance H. Spilman，公司董事，購買了25股，價格爲250,000美元；William W. Stokes，公司董事，購買了20股，價格爲200,000美元；Carolyn J. Woodruff，公司董事，購買了15股，價格爲150,000美元。
2024年6月13日，與私募有關，公司出售了290,000股普通股，1,140股b系列優先股，和權證，行使價格每股10,000.00美元。Richard t. Spurzem以價格約11.6百萬美元購買。
根據公司於2024年4月3日與某些投資者簽訂的證券購買協議，Castle Creek有權指定兩名人士被任命爲公司和銀行董事會成員。只要Castle Creek及其各自的關聯公司共擁有已發行普通股9.9%或更多（按照Castle Creek擁有的所有已發行普通股計算，包括由Castle Creek擁有的C系列優先股轉換或交換的普通股，不考慮根據優先股條款可能適用的任何所有權限制或禁止轉換），這一權利將持續下去。如果Castle Creek的持股降至9.9%以下，但至少爲4.9%，則Castle Creek的董事任命權將繼續包括一名董事會成員。如果Castle Creek的持股降至上述任何一個閾值以下，其指定董事權將自動分配給Lehman先生，前提是他當時持有所需的所有權水平。此外，Lehman先生可以選擇但不必須指定另一名人士被任命爲公司和銀行董事會成員，只要他擁有公司已發行普通股4.9%以上。與年度會議有關，並根據此類證券購買協議，公司將採取適當措施將公司和銀行董事會成員減少至分別13和14名成員，包括Castle Creek的兩名董事會成員，Ciaran McMullan和Tony Scavuzzo，以及Lehman先生的董事會代表Trevor Montano。
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藍脊銀行股份公司修訂和重新制定的2023年股票激勵計劃（「修訂計劃」）的批准建議2
修訂和重新制定的2023年股票激勵計劃
常規
公司要求股東批准藍脊銀行股份公司修訂和重新制定的2023年股票激勵計劃（以下簡稱「修訂計劃」），該計劃是公司董事會於2024年8月21日通過的。修訂計劃對公司現有的股權激勵計劃——藍脊銀行股份公司2023年股票激勵計劃進行了一些修改，該計劃於2023年董事會通過，並獲得了公司股東在2023年股東年會上的批准。
根據批准，公司的普通股獲批發行的總額爲85萬股在2023年計劃下。修訂計劃中對2023年計劃的最重要變化是將發行股票的股數從85萬股增加到485萬股。
2024年4月3日和2024年6月13日，公司完成了私募股份發行。在2024年6月20日召開的股東特別會議上，公司的股東批准將私募股份轉換爲公司普通股。2024年6月28日，公司所有未償還的b系列優先股自動轉換爲公司普通股的5,023,200股。在股東年會的記錄日期，公司的C系列優先股仍未償還，但公司預計在2024年第三季度將全部C系列優先股轉換爲公司的普通股。私募發行還包括向投資者發行購買6,549股b系列優先股和1,411股C系列優先股的認股權證。2024年6月28日，b系列優先股權證自動轉換爲購買股票的權證（受制於一定持股比例的限制），即可以購買26,196,000股普通股。公司預計在2024年第三季度，C系列優先股權證將被轉換爲購買5,644,000股普通股的權證，屆時C系列優先股將與普通股交換。
公司認爲2023計劃的可供未來授予的股票數量不足，考慮到其他因素，包括2023計劃下的股票獎勵的股票數量，公司普通股票的年度價格下跌，公司繼續根據其歷史對股票爲基礎的補償的使用，以及私募配售中發行的公司普通股數量的雙方意義。公司認爲增加公司股票基於補償計劃的發行股票數量是必要的，以便繼續使用基於股票的獎勵，包括基於達到預設績效目標的獎勵，爲關鍵人才提供具有競爭力的薪酬水平，並促進管理層與股東利益的一致性。
在修改後的計劃中，對2023計劃的股票增加以及其他修改如下概述：「某些重要計劃特點的變更」。未經修改且繼續包含在修改後的計劃中的2023計劃的重大條款如下概述：「未發生變化的重要計劃特點」。由於這些部分是摘要，可能不包含股東可能認爲重要的所有信息。爲了幫助理解該計劃，修改後計劃的完整文本作爲附錄A附在本委託聲明中。
修改後的計劃中某些重要計劃特點的變更
以下是修改後計劃中已修改的2023計劃的主要條款的摘要。
| • | 修改後的計劃下額外保留的股票2023計劃爲公司普通股票保留了850,000股股票供發行。截至2024年8月16日，已授予752,764股股票。 |
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| 根據2023年計劃授予的權限，剩下97,236股股票可供發行。經修訂的計劃在最初預留的850,000股普通股基礎上，增加了4,000,000股公司普通股，最多可發行4,850,000股。修訂後的計劃中擬議的4,850,000股股票總額限制包括了截至2024年8月16日已根據2023年計劃授出的752,764股股票。如果股東批准此提案，截至2024年8月16日修訂後計劃下的4,850,000股股票總額限制中大約有4,097,236股可供未來獎勵計劃使用。公司預計修訂後計劃下預留的股票數量足以用於未來四年的激勵獎勵，儘管未來股票使用情況可能與目前的預期不同。 |
| • | 根據修訂後計劃所預留的股票佔截至2024年8月16日的公司流通普通股的比例：修訂後計劃爲通過計劃發行4,850,000股股票，或約佔公司截至2024年8月16日的流通普通股的6.59%。考慮到截至2024年8月16日根據2023年計劃已授出的752,764股股票，修訂後計劃下剩餘的4,097,236股可供發行股票約佔公司截至2024年8月16日的流通普通股的5.57%。 16, 2024截至2024年8月16日的截至改變之前公司普通股的6.59%。考慮到已根據2023年計劃授予的752,764股股票，按照修訂後計劃剩餘的4,097,236股可供發行股票約佔公司截至2024年8月16日的流通普通股的5.57%。 |
| • | 不最低一年認股期要求：在2023年計劃中，至少有95%用於發行獎勵的股票總數具有至少一年的最低認股期要求。最低一年認股期規定已被移除，不包括在修訂後的計劃中。: 靈活性：2023年計劃規定了在公司控制權發生變化時如何處理獎勵。修訂後計劃賦予董事會薪酬委員會在公司控制權發生變化時處理獎勵的認股和支付靈活性。 |
| • | 在2023年計劃中，至少有95%用於發行獎勵的股票總數具有至少一年的最低認股期要求。最低一年認股期規定已被移除，不包括在修訂後的計劃中。2023年計劃中具體規定了如何處理公司控制權發生變化時的獎勵。修訂後計劃賦予董事會薪酬委員會在公司控制權發生變化時處理獎勵的認股和支付靈活性。 |
| • | 除非董事會及其子公司董事，否則公司規定每年向非員工授予股票的最高數量爲1,000,000美元，高於2023年計劃的850,000美元。 非員工年度獎勵限制董事除公司及其子公司的董事外，對於其他參與者，公司的普通股票授予的最大數量是1,000,000美元，高於2023年計劃的850,000美元。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 除公司及其子公司董事外，公司規定每年授予任何其他參與者的股票數量，其授予日的總市值與$1,000,000相等，高於2023年計劃的850,000美元。 |
| • | 允許未行權的受限股票單位支付股息相當金額如果薪酬委員會批准，修訂計劃允許未行權的受限股票單位支付股息相當金額。2023年計劃允許積累股息相當金額，但只有在相關受限股票單位行權和結算時支付。 |
未改變的物料計劃功能
以下是2023計劃中保持不變且未在修訂計劃中修改的主要條款摘要，包括 重要功能，以確保公司在授予獎勵時保持良好的治理實踐。
| • | 獎勵類型修訂計劃將可發行以下類型的獎勵： |
| • | 非法定的和激勵性股票期權； |
| • | 限制性股票和其他股票獎勵；和 |
| • | 限制性股票單位。 |
| • | 合格參與者公司及其子公司的所有僱員、董事和顧問。 |
| • | 年度獎勵限額爲 非僱員董事公司及其子公司的董事在日曆年度內授予期權的最大股數限制爲，授予時的股票累積市值不得超過25萬美元。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司及其子公司的董事在日曆年度內授予期權的最大股數限制爲，授予時的股票累積市值不得超過25萬美元。 |
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| • | 沒有自由股份回收公司的普通股被用於支付期權的行權價格或與獎勵相關的稅款代扣，不會被添加回（回收）到總體計劃限額。 |
| • | 沒有折價期權修訂後的計劃禁止授予行權價格低於授予日期上公司普通股的公允市場價值的股票期權。 |
| • | 不可重新定價股票期權修訂後的計劃禁止在沒有股東批准的情況下重新定價股票期權。 |
| • | 獲得或未獲得的股票期權上不能支付股利等值修訂後的計劃禁止支付與股票期權相關的股利等值，無論股票期權是否獲得或未獲得。 |
| • | 追索和放棄條款根據法律、政府法規、證券交易所上市規定或公司現行的追索政策的要求，修改後的計劃下進行的所有獎勵均可能會被追索或收回。修改後的計劃還規定了在參與者因「原因」（在修改後的計劃中定義）被終止時可能放棄未頒發的獎勵。 |
| • | 獨立委員會管理公司股權激勵計劃的管理將不會發生變化。修改後的計劃由公司董事會完全由獨立董事組成的委員會進行管理。董事會已經指定董事會的薪酬委員會（完全由獨立董事組成）作爲管理修改後的計劃的委員會。 |
| • | 資本結構變化調整與2023年計劃一樣，修改後的計劃下用於發行的股票數量會進行調整，以反映拆股、送轉和類似事件。 |
| • | 計劃期限2033年3月21日計劃終止後，不得在修改後的計劃下授予任何獎勵。 |
與未行權股權獎勵相關的關鍵數據
下表提供了有關公司股權激勵計劃下的總未解封限制性股票獎勵的信息，截至2023年12月31日和2024年8月16日。公司尚未授予，也沒有未解封的限制性股票單位獎勵。
| 12月31日 2023 |
2024年8月16日 2024 |
|||||||
| 股權激勵計劃下授予的未解封限制性股票獎勵數量 |
305,973 | 628,756 | ||||||
| 股權激勵計劃下可供授予的股票數量 |
544,027 | 97,236 | ||||||
37
以下表格提供了過去三個財政年度公司在公司股票期權激勵計劃下計算公司燒錢速度的信息。
| 截至12月31日的年度 |
2023 | 2022 | 2021(1) | |||||||||
| 發放的基於時間的限制性股票獎勵數量 |
682,111 | 115,886 | 174,634 | |||||||||
| 最大限度授予的基於績效的限制性股票獎勵數量 |
89,854 | 94,783 | — | |||||||||
| 授予的其他股票獎勵數量 |
— | — | — | |||||||||
| 計劃下的總共股票使用量 |
771,965 | 210,669 | 174,634 | |||||||||
| 基本加權平均普通股 |
18,939,471 | 18,811,484 | 17,840,675 | |||||||||
| 燒錢速度（2） |
4.08% | 1.12 | % | 0.98% | ||||||||
| (1) | 受限股獎勵金額反映了2021年3月17日公司宣佈的三換二的股權分割。上表中的2023年12月31日的信息不包括通過Bay Banks合併中承擔的行權價爲每股11.89美元的股票期權行權後可發行的30,491股普通股。 燃燒率是指一年內授予參與者的股權總數，以公司基本加權平均普通股發行量的百分比表示。 |
| (2) | 修訂計劃的目的與2023年計劃相同-通過使用股票和基於股票的激勵措施來促進公司的長期穩定和財務成功，以吸引和留住人員，包括員工，董事和顧問。 |
上表中的2023年12月31日的信息不包括通過Bay Banks合併中承擔的行權價爲每股11.89美元的股票期權行權後可發行的30,491股普通股。
目的
該公司認爲擁有公司的普通股將激勵那些對公司和其子公司的業務成功進行判斷，投入和努力的人們，並進一步對齊這些人的利益與公司股東的利益。
可發行股份數量
在獲得股東批准的前提下，公司普通股在修訂計劃下的總髮行股份數量將爲4,850,000股，比2023年計劃預留的850,000股增加了4,000,000股。所有在修訂計劃下預留的股份均可根據激勵期權來發行。如果修訂計劃下授予的任何獎勵被取消、沒收或在行權、歸屬或結算之前到期，與該獎勵相對應的股份將可供將來的獎勵在修訂計劃下使用。相反，任何用於支付期權行權價格或用於滿足獎勵相關的稅款扣繳的股份將不可供將來的獎勵在修訂計劃下使用。
截至2024年8月16日，公司普通股已根據2023年計劃授予了752,764股獎勵，剩餘97,236股可供發行。修訂計劃增加了公司普通股4,000,000股至最初的850,000股預留，最多可根據該計劃發行4,850,000股。考慮到已根據2023年計劃授予的752,764股獎勵，如果修訂計劃獲股東批准，將立即有4,097,236股可供在修訂計劃下發行。
公司估計，在修訂計劃下預留的股份數量將足以爲未來的四年提供激勵獎勵，儘管未來的股份使用可能與目前的預期不同。
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資本化變動
在發生任何股票或特別股息、股票拆分、股票合併，或其他相關的資本化變動時，包括任何資本重組、重組、合併、子公司重組或其他相關的資本化變動，董事會將以公平和成比例的方式調整薪酬委員會根據修改後的計劃（在未來的獎勵中）發行的股份和種類以及不會超過4,850,000股份限制（包括激勵股票期權）、個人年度獎勵上限、期權行使價格和其他相關條款，以防止稀釋或放大計劃下提供的利益或潛在利益。 分拆 年度獎勵限制
根據修改後的計劃，除董事外，任何個人在任何一個日曆年度內可被授予的公司普通股的最大數量將受到限制，限制爲在授予日的累計公平市場價值等於1,000,000美元的股份數。
無董事 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 根據修改後的計劃，任何個人在任何一個日曆年度內可被授予的公司普通股的最大數量將受到限制，限制爲在授予日的累計公平市場價值等於1,000,000美元的股份數。向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 董事在任何一個日曆年度可能會獲得一定數量普通股的獎勵，這些股票在授予的日期上的市場公允價值不超過250,000美元。
計劃管理
修改後的計劃將由薪酬委員會管理，該委員會完全由「獨立董事」組成，依據紐約證券交易所規則定義的獨立董事。 「非僱員」作爲證券交易所法規規定的「董事」定義下的規則。 160億.3 薪酬委員會將有權力選擇獲獎人和獎勵的性質，每個獎勵涵蓋的公司普通股數量，公司普通股的市場公允價值，獎勵的時間安排，歸屬條件，沒收條件，易手事項，行使、稅務保留、處置和加速的某些事項，以及薪酬委員會認爲適當的任何額外要求。
此外，薪酬委員會將有權解釋修訂計劃，解決任何不明確之處，定義任何術語，並根據修訂計劃或獎勵協議作出任何其他必要的決定。薪酬委員會可以將其權力和職責全部或部分委託給公司的一名或多名官員，以授予不受《交易所法》第16條報告和其他規定限制的個人獎勵。
資格
公司或其附屬公司（如下文和修訂計劃中所定義）的員工、董事或諮詢師，根據薪酬委員會的判斷，如果他們對公司的利潤或增長有貢獻或有望有貢獻，就有資格成爲參與者。對於此目的，附屬公司是指直接或間接以一家或多家中間人控制、被控制或和公司共同控制的公司或其他實體。銀行被認爲是公司的附屬公司。截至2024年8月16日，公司及其附屬公司共聘用了480名全職和兼職員工，以及18名董事。原則上，凡是爲公司提供諮詢服務的人士都有資格參加修訂計劃，但受到某些證券交易委員會限制，公司目前不向諮詢師授予股權獎勵。 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 獎勵類型
根據修訂計劃授予的股票期權可以是符合《內部收入法典》第422條要求的激勵性股票期權，也可以是不符合激勵性股票期權要求的股票期權（非激勵性股票期權）。股票期權使受益人有權以指定的行權價格購買公司的普通股。薪酬委員會將在行權時確定行權價格。
股票期權年報
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股票期權的授予必須滿足以下條件：行權價不得低於授予日公司普通股公允市場價的100%（或者，在授予給公司10%股東的激勵股票期權的情況下，不得低於授予日股票公允市場價的110%）。2024年8月16日，公司普通股的收盤價爲每股2.67美元。
股票期權的行權價格可以通過以下方式支付： (i) 現金或支票支付； (ii) 交付以前獲得的公司普通股股份，其總公允市場價等於所購買期權股份的行權價； (iii) 根據獎勵協議允許的情況，通過「淨股份行權」方式支付，即公司暫扣並保留足夠的股份以支付行權價（除了激勵股票期權外）； (iv) 通過「無現金行權」程序，使參與者提交行權通知，並向信用良好的經紀人提出不可撤銷指令，要求從期權標的股出售所得的款項中迅速支付公司所需的數額來支付行權價和如有需要的代扣稅款； (v) 通過上述方式的組合支付。
股票期權可以在薪酬委員會規定的時間和條件下行使，包括要求行權期限不得超過授予日起的10年（或者授予給公司10%股東的激勵股票期權的情況下，不得超過5年）。參與者在行使期權並且公司普通股股份根據期權已發行之前，沒有股東權利（包括表決權或股利權）。此外，已獲授或未獲授股票期權不支付或計提任何股利等值。
受限股票獎勵。 修訂計劃允許授予受限制股票獎勵，直到被薪酬委員會設立的限制解除並受限制股份獲得。受限制股票獎勵是指根據薪酬委員會自行決定的轉讓限制、獲得権、以及授予日期的其他限制的公司普通股獎勵。這些限制可能會根據持續的僱傭或服務時間和/或實現特定績效目標的特定時間段而解除。
除非受限制股票獎勵協議另有規定，獲得受限制股票獎勵的參與者將擁有所有獲得的股份的股東權利，包括投票權和獲得所有現金分紅派息和其他分配的權利。
2,185,210薪酬委員會還可以根據修訂計劃授予受限制股票單位（「RSU」）。RSU獎勵是代表獲得公司普通股和/或現金而授予的獎勵，除非另有明確規定，其價值是按照公司普通股的公允市場價值確定的。薪酬委員會可以對RSU的獲得和結算設定限制，包括與持續的僱傭或服務和/或實現特定績效目標相關的限制。RSU可能使得接收者在RSU獎勵協議規定的歸屬解除條件達成時，按照薪酬委員會確定的現金、公司普通股或現金和公司普通股的組合來獲得。
RSU持有人無權對單位所代表的股份行使投票權，但根據委員會的裁量權並且在獎勵協議中明確規定的範圍內，RSU可能會被計入反映實際由公司發放的公司普通股的股息派息。在這種情況下，獎勵協議將規定支付任何此類股息派息的時間（例如，在公司實際支付股息的時候或在RSU結算時支付），以及對支付此類股息派息的任何條件。股息派息將以現金支付，或者根據委員會的裁量權以公司普通股支付，該公司普通股的公允市場價值等於正在支付的股息派息金額。
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股票獎勵補償委員會可以授予任何參與者根據修訂計劃和適用的聯邦或州證券法規定的限制，授予日期當天完全歸屬並且可以自由轉讓的公司的普通股股票。這是與2023計劃的變化，該計劃要求計劃下已獲授權發行的股票不少於95%將受到最短歸屬期限制 一年 通過指定授予日起的最短歸屬期限
績效目標
根據修訂計劃下所作的授予可以基於由補償委員會在由補償委員會設立的績效期內設定的一個或多個績效度量或目標。績效目標可以包括但不限於以下績效標準之一，如由補償委員會在授予中指定：(i) 公司的普通股價值或其增值，(ii) 股東總回報率，(iii) 營業收入，(iv) 每股收益或每股收益增長，(v) 淨收益，(vi) 營運效率，(vii) 淨資產收益率，(viii) 有形淨資產收益率或有形淨公共股權回報率，(ix) 資產、淨資產、資本或投資回報率，(x) 營業收入回報率，(xi) 存款、貸款和/或股權水平或其增長，(xii) 運營資本目標，(xiii) 管理的資產或其增長，(xiv) 成本控制措施，(xv) 法規合規性，(xvi) 收入或淨利潤，(xvii) 營業利潤，(xviii) 信用質量，(xix) 實現戰略績效目標，(xx) 實現併購目標，(xxi) 改善或達到環境、社會和治理(ESG)指標，或 (xxii) 市場份額。補償委員會將確定績效目標的實現。
轉讓限制
總體上，根據修訂計劃授予的獎勵不得由參與者轉讓、抵押或以其他方式負擔，除非通過遺囑或繼承法律進行，該計劃允許將非法定的股票期權授予轉讓給直系家屬(或某些相關信託或實體)，以符合適用的證券法規定。
沒有股票期權 未經股東批准重新定價
根據修訂計劃授予的股票期權不得通過取消、用現金或其他獎勵替換或重設或降低以前授予的股票期權的行權價格（除非在「資本結構變更」和「控制權變更」下已描述）。
權利變更
在「控制權變更」（根據修訂計劃的定義）發生時，薪酬委員會可能在授予獎勵時或以後採取其認爲適當的行動，行動由薪酬委員會單獨自行決定且無需參與者同意，這可能包括但不限於以下行動：（i）使任何未決獎勵由收購方或存續公司承擔或替代；（ii）如未承擔或替代獎勵，提供以金額等於該獎勵行權或實現參與者權益時可能獲得的金額，由公司購買、結算或取消該獎勵；或者（iii）根據薪酬委員會認爲適當以保留獎勵的經濟價值，調整未決獎勵。除非薪酬委員會另有規定，否則在控制權變更時，根據適用的獎勵協議，獎勵將被授予、獲得或行權的程度決定。
追回和沒收
根據修訂計劃授予的獎勵將受制於適用的法律、政府法規或證券交易所上市規則或公司所採用的政策，可能會面臨追回、收回或沒收。
41
此外，公司有權根據公司與財務重述相關的任何其他回購政策從參與者那裏追回按時間和業績獲得的獎勵（或作爲解決措施或收益的金額）。
薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，參與者在獎勵方面的權利、支付和福利可能會在特定事件發生時減少、取消、沒收或收回，並且除了適用的歸屬條件外，還可能包括某些非競爭、非招攬、保密或者其他限制約定，這些約定包含在獎勵協議中或者適用於參與者的其他約定，以及因公司和/或其關聯公司的業務或聲譽有害的參與者的服務或僱傭的終止。此外，如果參與者的僱傭或服務因違規行爲而終止，那麼在違規行爲發生之日起，參與者持有的任何股票期權將終止，參與者持有的未歸屬的限制股票和限制股票單位將被沒收。
修改和終止
如果不被公司董事會提前終止，修訂後的計劃將於2033年3月21日到期。董事會可以隨時終止、暫停、修改或調整修訂後的計劃，但是如果根據內部收入法典、交易所法第16條下的規則、公司股票上市或報告的任何國家證券交易所或系統、有管轄權的任何監管機構或其他適用的法律、法規和規章要求，未經股東批准，不得進行任何修改。在任何終止或修改的日期上尚未兌現的獎勵將按照其條款繼續有效。
聯邦所得稅後果摘要
以下是根據修訂計劃的聯邦所得稅後果的一般摘要。這個摘要並不涵蓋可能與特定參與者基於其具體情況相關的所有事項。
非法定股票期權非法定股票期權的授予不會導致參與者產生應納稅收入。參與者在行使期權時將獲得等於所獲股票的公允市場價值減去行使價格的超額金額的普通收入，公司有權扣除相應金額。參與者在處置這些股票時所實現的收益或損失將被視爲資本收益或損失，在行使時股票的成本基準等於行使時的公允市場價值。
認股期權授予激勵股票期權不會導致參與者產生應納稅收入。只要參與者在期權授予之日起到行使之日前的三個月內是公司或其子公司（根據相關稅法規定定義）的僱員，且未中斷服務，則對激勵股票期權的行使不會導致參與者產生應納稅收入。如果參與者被認定爲「殘疾」（根據內部收入法典定義），則在行使日起一年（而非三個月）之前的一年內是僱員。參與者的繼承人不受此稅收規定的約束。對於替代最低稅目的目的，行使日股票的公允市場價值與行使價格之間的差額將納入考慮。
如果參與者在期權授予之日起兩年內或行使後一年內不賣出或以其他方式處置股票，那麼在處置這些股票時，超過行使價格的任何收益將作爲資本利得納稅，公司將無權獲得任何聯邦所得稅目的的扣除。
如果上述持有期要求未達到，參與者通常將實現普通收入，並且公司將在股票處置時獲得相應的扣除。
42
根據以下兩者中較小者確定的金額支付：（i）股票行權日的市場公允價值與行權價的差額；或（ii）出售股票所得金額與行權價的差額（若有）。若出售股票金額超過行權日的股票價值，則額外金額視爲資本收益。若出售股票金額小於行權價，則參與者不會承認任何收入，且資本損失等於行權價超出出售股票金額的差額。
如果參與者使用先前擁有的股票支付行權價，適用特殊規定。
限制性股票授予參與者獲授限制性股票獎勵時，不會在授予時實現應納稅收入，且公司也不會在此時獲得扣除，前提是限制被視爲聯邦所得稅目的下的「實質性風險喪失」。股權獎勵的股份解除限制時，持有人將獲得等同於這些股份當時的市場公允價值的普通收入，公司將獲得相應扣除。參與者的持有期從限制解除日開始計算。
參與者在授予之日起30天內可以根據國內稅法第83(b)節作出選擇，即按授予之日的公允市值計算報酬收入，並在同一時間公司有權相應扣除。參與者若作出國內稅法第83(b)節選擇，則其持有期一般從授予後的第二天起計算。
參與者在處置此類股票時所獲得的收益或損失將被視爲資本收益和損失，其基礎值等於股權解除限制日（或授予日，若作出國內稅法第83(b)節選擇）的市場公允價值。
受限股票單位. 被授予受限股票單位的參與者在授予時不會產生應稅收入。在將來根據此項獎勵收到普通股票或現金時，參與者將會實現那些股票的當時市場價值和/或收到的現金金額所對應的普通收入，公司將獲得相應的減稅額。
股票獎勵. 在授予股票獎勵時，參與者通常會實現那些股份的當時市場價值所對應的普通收入，公司有權獲得相應的減稅額。
新計劃福利
對於可能有資格參與修訂計劃的個人未來可能獲得的獎勵還沒有做出決定，因此無法確定修訂計劃下的福利。
43
股權報酬計劃信息
以下表格提供了有關公司的股權激勵計劃的信息，截至2024年8月16日，根據該計劃，公司的普通股可出售。
| 股份數量 待發行 行使期權時 未償還金額 期權, 權證和 權利(1) |
加權平均行權 未行使價格 認股權證，認購權證 和權益(1) |
數量 股份 剩餘 可供發放的股票（2） 未來發行 在股權下 補償 計劃(2) |
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| 股東批准的股權報酬計劃 |
— | $ | — | 97,236 | ||||||||
| 股東未批准的股權報酬計劃 |
— | $ | — | — | ||||||||
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| 總費用 |
— | $ | — | 97,236 | ||||||||
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| (1) | 本欄目中的信息不包括通過做市股票期權行權可發行的29,741股普通股，這些股票是根據Bay Banks與加權平均行權價格爲每股11.64美元的期權交易合併而來。 |
| (2) | 2023計劃截至2024年8月16日可用於未來發行的股份，不包括經股東批准年度會議上修訂計劃後增加的4,000,000股份。 |
需要股東投票
如果在年度會議上對這一提議的投票得票數超過反對票數，修訂計劃將獲得股東批准。
董事會一致建議您投票支持Blue Ridge Bankshares, Inc.修訂並重新制定的2023股權激勵計劃。
44
第三條提案 - 獨立核數師的批准
獨立註冊會計師事務所報告
董事會的審計委員會已任命Elliott Davis, PLLC （「Elliott Davis」）爲公司獨立的註冊會計師，以審核截至2024年12月31日的財務報告。董事會已批准了此次任命。Elliott Davis 自2020年以來一直擔任公司的獨立註冊會計師。
Elliott Davis 的代表將出席年度股東大會，如果他們希望，他們將有機會發表講話，並回答適當的問題。
儘管根據公司章程或其他規定，不需要股東批准，但作爲良好的公司治理的一項措施，董事會要求股東批准將Elliott Davis選爲公司2024年的獨立註冊會計師。如果股東不批准選Elliott Davis，審計委員會將重新考慮這次任命。
董事會一致推薦您投票支持批准Elliott Davis, PLLC擔任公司2024財年的獨立註冊會計師。
獨立註冊會計師費用
以下表格列出了由Elliott Davis提供的專業服務而由公司和銀行支付或將支付的總費用，涉及截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度審計費用包括審計和審查服務，同意事項及與美國證券交易委員會提交的文件的審查。與審計相關的費用包括與財務會計和報告準則有關的研究和諮詢以及對公司福利計劃的審計。稅務費用包括聯邦和州稅務申報的準備以及有關稅務合規事項的諮詢。
| 2022財年 | 2023財年 | |||||||
| 審計費用 |
$ | 314,865 | $ | 420,000 | ||||
| 審計相關費用 |
260,187 | 353,223 | ||||||
| 稅務費用 |
69,071 | 56,460 | ||||||
|
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|
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| 總費用 |
$ | 644,123 | $ | 829,683 | ||||
審計委員會根據公司董事會於2011年11月8日修訂和批准的書面章程和權力運轉進行運作。審計委員會章程和權力的副本可在公司的網站上找到預先批准 所有審計、審計相關和稅務服務均按年度進行審批，並且根據需要授權個別業務。
審計委員會報告
公司的審計委員會代表董事會監督公司的財務報告流程。委員會由董事會選舉產生。所有委員會成員都獨立於管理層，並且委員會在董事會和委員會通過的書面章程下運作。
儘管管理層對公司財務報表和報告流程的質量和完整性負有主要責任，但審計委員會在監督和協助管理履行這一職責方面提供支持。在其監督職責中，委員會與管理層、法律顧問和獨立註冊會計師事務所討論並審查了包括在公司年度報告（Form 10-K 就截至2023年12月31日止的財務報表的會計原則的質量和可接受性、重大判斷的合理性以及披露的清晰度進行了討論。
45
此外，審計委員會向公司的獨立註冊會計師事務所獲取了公開會計事務監督委員會要求的書面披露和信函，並與獨立註冊會計師事務所討論了獨立性問題。審計委員會還與獨立註冊會計師事務所討論了公開會計事務監督委員會和證券交易委員會要求討論的事項。
審計委員會還監督了公司的內部審計職能，包括其報告義務的獨立性和權威性，以及下一年度的審計計劃和管理對內部審計結果和建議的響應的充分性。
依靠上述審查和討論結果，審計委員會向董事會推薦（並且董事會已經批准）將審計的財務報表納入2023年12月31日結束的年度報告中，以備提交給證券交易委員會。 10-K 備份提交給證券交易委員會的2023年12月31日截止的年度報告上的審計的財務報表。
審計委員會。
Carolyn J. Woodruff（主席）
Heather m. Cozart
Mensel D. Dean
Richard A. Farmar, III
SEC允許我們將我們向其提交的信息和報告納入參考，這意味着我們可以通過提供這些文件向您披露重要信息。納入的信息是本選民申明的重要組成部分，稍後我們向SEC提交的信息將自動更新並取代已經納入參考的信息。這些文件被認爲是本選民申明的一部分，自提交這些文件的日期起生效。如果這些文件中的信息存在衝突，則最新提交的文件中的信息應被視爲正確。我們將納入以下文件，這些文件已經向SEC提交，以及我們在證券交易所法規13(a)、13(c)、14或15(d)項下向SEC提交的任何未來提交，包括此選民申明提交日期之後提交的所有提交，但不包括未按要求提交的未來報告或文件的任何部分。
管理層未了解到年度股東大會上還有其他的議題。如果有其他合適的議題提出供大會討論，根據附上全權代理回函上所列明的人員的判斷和公司最大利益，這些股份將由其進行投票。
股東提名和議案
要在本公司2025年股東大會上提名董事候選人，提名通知必須在2025年10月10日前不少於60天且不超過90天收到公司外面辦公室的公司秘書處。 （公司2024年度股東大會的一週年紀念日 ）。然而，如果2025年度股東大會的日期提前超過30天或者推遲超過60天，公司預計會發生這種情況，正如下所述，股東的通知爲及時送達必須在年度股東大會前的第90天送達，並且最遲不得晚於年度股東大會前的第60天或者首次公告2025年度股東大會日期的後的第10天停止營業。通知必須按照公司的章程要求描述有關提名人和提出通知的股東的事項。今年，年度股東大會，通常在六月舉行，因爲一些原因，包括私募交易，已改期至2024年10月10日。但是，本公司打算從2025年開始恢復在六月份舉行年度股東大會。如果任何股東打算提交一項提案，以供2025年度股東大會的代理材料考慮，該提議必須具備適當的形式並符合《規則》的要求。 根據證券交易法案規則14a-8外的其他提案，如果希望在按時提交的意思下被視爲「及時」提交，則必須通過在基金的主要執行辦公室收到提交提案的書面確認，才能符合條件。2025年3月28日星期五之前需在基金主要執行辦公室收到提案。如果某個基金將其2025年股東年度大會的日期從其2024年股東年度大會紀念日起超過25天，則遵守基金提前通知規定，希望提交2025年股東年度大會上的提案或提名的股東必須在通知日期寄出或進行公開披露的日期起算的第十天結束之前交付此類提案或提名。如果這些提案在證券交易法案規則14a-4(c)的意義下不是「及時」的，則這些提案不能被提請在2025年股東年度大會上進行表決。 根據證券交易所法案的規定，股東必須在2024年8月30日或之前將文件提交到公司總部，除非2025年股東年度會議的日期在2025年5月2日前後超過30天（也就是公司預計的2024年股東年度會議的日期），上述將是可能的情況，如果是的話，則需要在公司開始印刷和發送2025年股東年度會議的委託材料之前的合理時間內收到提案。 一年 根據公司預計的情況，如果2025年股東年度會議的日期在2025年5月2日前後超過30天（也就是公司預計的2024年股東年度會議的日期），則該提案必須在公司開始印刷和發送2025年股東年度會議委託材料之前的合理時間內收到。
46
除滿足公司章程關於提名董事候選人的通知和其他要求外，打算徵求支持非公司提名的董事候選人的股東還必須遵守《交易所法案》關於通用委任代理的要求。根據證券交易所法案第14a-19條，除非證券交易所法案第14a-19條另有規定，提案股東如果還沒有向公司出席股東大會的有意向，那麼除公司指定提名外該提案股東指定的其他董事提名將不會發生競爭情況。 關於通用委任代理，股東打算徵求支持非公司提名的董事候選人，還必須遵守《交易所法案》的相關規定。
年度報告表單 10-K
一份關於公司截至2023年12月31日的年度報告表單的副本，不包括附件，可以免費通過寫信給公司的公司秘書藍嶺銀行股份有限公司，地址爲1801 Bayberry Court，Suite 101，Richmond，VA 23226獲得。也可以通過訪問公司的網站www.mybrb.bank或SEC的網站www.sec.gov免費獲取這些信息。公司網站上的這些信息不是本委託代理聲明的一部分。10-K 一份關於公司截至2023年12月31日的年度報告表單的副本，不包括附件，可以免費通過寫信給公司的公司秘書藍嶺銀行股份有限公司，地址爲1801 Bayberry Court，Suite 101，Richmond，VA 23226獲得。也可以通過訪問公司的網站www.mybrb.bank或SEC的網站www.sec.gov免費獲取這些信息。公司網站上的這些信息不是本委託代理聲明的一部分。
47
附錄A
blue ridge bankshares公司
修改和重新制訂的2023年股票激勵計劃
1. 目的；資格.
(a) 一般目的blue ridge bankshares公司修訂和重新制訂的2023年股票激勵計劃的目的是通過利用股票和以股票爲基礎的激勵措施，進一步確保公司的長期穩定和財務成功，吸引和留住人員，包括員工、董事和顧問。公司認爲，持有公司股票將激勵那些憑藉其判斷、興趣和努力決定公司及其關聯公司業務成功進行的人，並將進一步促進這些人的利益與公司股東的利益保持一致。
(b) 符合條件的獎勵獲得者任何公司、附屬公司的員工、董事或顧問，若在董事會的判斷下，對公司或附屬公司的利潤或增長做出或可望做出貢獻的人都有資格成爲參與者。董事會有權力和完全自主權力，在第16條規定的情況下，選擇有資格參與者，併爲每個參與者確定獎勵的條款、條件和性質以及分配給獎勵的股票數量；然而，對於董事會成員的任何獎勵都必須經董事會批准。
(c) 可用獎勵期權、限制性股票、限制性股票單位和股票獎勵可以在計劃下授予。計劃下授予的期權可以是激勵盤存期權或非法定盤存期權。
(d) 先前計劃下沒有新的授予在生效日期（以下定義）之後，計劃以公司新授予的以權益爲基礎獎勵來取代先前計劃。自2022年12月31日之後，先前計劃下沒有新的期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位或其他獎勵獲得，且在生效時間之後，先前計劃下也不再獲得新的獎勵；但是，根據各自的條款，先前計劃下授予的獎勵將繼續有效。
(e) 採納日期，生效日期計劃於2024年8月21日由公司董事會進行修訂和重述，該修訂和重述將在公司股東批准計劃之日起生效。該計劃最初由公司董事會於2023年3月22日採納，並在公司股東批准計劃的日期生效，即2023年6月14日（批准日期，即「生效日期」）。
2. 某些定義以下術語具有所指示的含義：
(a) 行動1934年修訂的證券交易法案。
(b) 附屬公司指公司，直接或通過一個或多箇中間機構對公司進行控制、被公司控制或與公司共同控制的公司或其他實體。對於激勵股票期權，在稅法規定下，「關聯企業」指「母公司」或「子公司」.
(c) 適用的代扣稅公司或關聯企業在與期權的行權、獎勵限制解除或支付有關的任何收入和工資稅方面，根據法律規定，需代扣的聯邦、州和地方稅款總額（不得超過最大適用的法定扣除率）。
A-1
(d) 獎勵根據計劃授予期權，限制股票，限制股票單位或股票獎勵。
(e) 獎勵協議 任何協議，合同，證書或其他書面工具或文件（可以以電子形式存在），用於證明根據計劃授予獎勵的條款和條件。每個獎勵協議均受計劃條款和條件的限制。
(f) 董事會公司的董事會。
(g) 原因關於任何僱員或顧問: (1) 如果僱員或顧問與公司或其關聯公司簽訂就業協議或諮詢協議，並且該協議提供了違約原因的定義，則其中包含的定義；或者 (2) 如果沒有此類協議存在，或者如果該協議沒有定義違約原因，則獎勵協議中包含的違約原因的定義。在所有其他情況下，違約原因應理解爲:
(i) 參與者在公司規定的時間內履行其重要職責和任務方面的持續故意疏忽，或者在書面被告知此類失職或拒絕後，再三未能或拒絕遵守公司合理的指令或政策，並被給予合理的機會和期限（由公司判斷）以糾正此類失職或拒絕；
(ii) 參與者因重罪、有傷風化的罪行或其他可能判以監禁的罪行而被定罪、起訴（或其程序同等），認罪或不爭之事實被說服，或者針對公司或關聯方進行挪用或欺詐行爲；
(iii) 參與者在書面被告知此類違規行爲並被給予合理的機會和期限（由公司判斷）以糾正此類違規行爲後，在任何與公司或關聯公司的員工普遍適用的行爲準則或標準方面存在實質性違規；
(iv) 參與者在涉及公司的誠實行爲或違背對公司的受託責任時的不誠實行爲；或
(v) 參與者故意從事行爲，據公司誠信判斷，該行爲有可能導致對公司造成重大損害，無論是經濟上、聲譽上還是其他方面。
董事會在其絕對自由裁量權下，決定與參與者解僱事項和問題有關的一切影響。但是，對於任何董事，董事會的多數不利益放棄董事將決定該董事是否從事符合解僱原因定義的行爲。
(h) 控制權變更如果獎勵授予後的任何時間內發生以下情況之一，將被視爲發生合併變更：
(i) 任何人（如下所定義）對公司股票的已發行股份中的50％或更多的股權進行收購，但如果（A）收購直接來源於公司（不包括通過行使轉換權而獲得）或（B）在收購前即構成現任董事會（如下所定義）的人員繼續構成董事會的多數派，該收購將不被視爲合併變更。 收購後的12個月內。 該收購後立即。
(二) 在生效日期時構成董事會的個人（以下稱爲「現任董事會」）在接下來的12個月內不再構成董事會的多數派。 ，前提是任何董事在 由董事會中至少有三分之二的董事批准的提名下 通過 至少有三分之二的董事任期內 構成董事會的董事
A-2
現任董事會將被視爲現任董事會成員，但不包括任何在實際或威脅的選舉中最初就任的個人，其涉及公司董事選舉的選舉競賽。
（iii）完成涉及公司的重組、合併、股份交易或合併（「重組」）的行爲，除非滿足以下各條件：（A）收購公司股份交易前的公司現有普通股中至少40%被重組後的公司的所有或幾乎所有前公司股東以大體相同的比例有利地擁有，相對於彼此的擁有權，與重組前公司中的擁有權。【的（B）沒有任何個人擁有重組後公司股票的至少20%或更多，以及重組交易後公司的全部投票權中至少20%或更多。的】；以及（C）重組後公司董事會的成員中至少有一半是重組協議簽署時現任董事會的成員。
控制權的轉變發生於上述條款（i）、（ii）或（iii）中描述的事件發生的日期。如果控制權的轉變發生在一系列交易或事件中，那麼控制權的轉變將發生在這些交易或事件中最後一個的日期。根據本第2（h）條的規定，「個人」是指除公司或其關聯方贊助或管理的任何僱員福利計劃（或相關受託人）之外的任何個人、實體或團體（在法案第13（d）（3）條的含義內），而「有利擁有權」的意思如法規第13d-3條中所定義。 在《法案》第13d-3條中。 《法案》。
(i) 代碼《1986年修訂版的美國《內部稅收法典》。對法典的任何部分的引用應被視爲對根據該法典制定的任何法規的引用。
(j) 委員會董事會根據計劃第16節的規定任命的委員會，或者如果尚未任命此類委員會，則由董事會。
（k）公司Blue Ridge Bankshares,Inc.是一家弗吉尼亞州的公司。
(j) 公司股票公司的普通股票。如果公司股票的面值發生變化，或者在公司資本結構發生變化的情況下（如第13條所規定的那樣），由此變化產生的股份應被視爲計劃中的公司股票。
（m）顧問向公司或附屬機構提供諮詢或諮詢服務的人或實體，該人或實體不是「僱員」（根據稅務法典的僱傭稅代扣目的）或公司或附屬機構的董事。
(n)（i）“委員會授予的獎勵的生效日期。
(o)殘疾或殘障對於激勵股票期權，根據法典第22（e）（3）條的規定，殘疾即指按照本章規定的含義。對於其他所有獎勵，委員會將確定是否存在殘疾，並且該決定將是確定性的。
(p)公允市場價.
（i） 如果公司股票是在任何已建立的證交所上市或在任何已建立的股票市場系統中報價的，那麼公平市值應以任何計劃下確定公平市值的日期的公司股票的收盤價爲準（或者如果沒有交易報告，那麼作爲認爲可靠的委員會所確定的日期上作爲公司股票的收盤價）；但是，委員會可以選擇使用交易所或股票市場系統或委員會認爲可靠的其他來源報告的收盤價，前提是符合適用的要求。
A-3
根據代碼和財政法規，如果公司股票每日交易量不足以成爲公允市場價值的可靠指標（在委員會的唯一決定下），則根據指定的連續最高三十（30）天的平均收盤價確定公允市場價值。
(ii) 如果公司股票沒有在任何已建立的證券交易所上市，或者沒有在任何已建立的股票市場系統上報價，或者在委員會的意見下，第（i）條所述的方法因任何原因不適用或不適當，則公允市場價值應根據委員會按照合理的方法的合理應用確定爲一股公司股票的公允市場價值，並對所有人具有決定性和約束力；但是，受限股票期權的公允市場價值應按照財政法規§ 1.422-2（e）（2）的解釋誠意確定，非法定股票期權的公允市場價值應根據財政法規§ 1.409A-1（b）（5）（iv）確定。 1.422-2（e）（2） ，非法定股票期權的公允市場價值應根據財政法規§ 1.409A-1（b）（5）（iv）確定。 1.409A-1（b）（5）（iv）。
(q)6. 承認。僱員明確同意在本修正案所提供的薪酬、條款和福利的基礎上。作爲繼續僱傭的一部分，僱員同意並承認，在本修正案的日期上，不存在任何構成悔職或正當理由辭職權利的情況，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。此外，僱員特此明確放棄（如有）主張本修正案或任何其他情況或發生形成沒有正當原因終止或出於正當理由的辭職權利的權利，包括就業協議第8條款或公司維護的任何其他企業分離或控制方案、協議或政策。。如果參與者與公司或關聯方簽訂了就業協議或諮詢協議，並且該協議對於「正當原因」的定義，應採用協議中的定義。如果不存在這樣的協議，或者如果該協議不定義「正當原因」，則在所有其他情況下，「正當原因」意味着以下一種或多種情況的發生，沒有參與者明確書面同意的情況下，公司在其收到參與者書面通知並在九十（90）天內得知相應情況後沒有糾正適用情況的情況下，在其收到參與者書面通知後三十（30）天內糾正適用情況：（i）參與者的職責、責任、權限、職位、地位或報告結構發生任何重大不利變化；（ii）參與者的基本薪資發生重大減少，除非任何此類基本薪資減少與公司或關聯方的其他類似情況下基本工資的減少成比例；或者（iii）參與者的主要辦公地點的地理位置發生超過三十（30）英里的重分佈。
(r)激勵股票期權。旨在滿足並符合《法典》第422條的要求，並獲得有利的聯邦所得稅待遇，並作出相應指示。
(s)非法定股票期權。。不符合《法典》第422條的要求，或者並非意圖作爲激勵性股票期權。
(t)選項根據計劃確定的價格，授予購買公司股票的權利。
(u)參與者根據計劃授予獎勵的任何符合條件的受益人。
(v) 績效目標績效目標是委員會自行決定的一項或多項績效衡量標準，適用於每項設有基於績效條件的獎勵。達到此類績效衡量標準將決定參與者有權行使、獲得或保留的獎勵的金額或價值。根據計劃，績效目標可能適用於參與者，可以包括但不限於以下一個或多個績效標準，單獨使用、相互排列或組合應用於公司作爲整體或關聯公司、部門、戰略業務單位、業務線或業務部分的績效，以季度、年度或多年或部分年度爲單位進行累積，具體指定由委員會在獎勵中規定的情況下：(i) 公司股票價值或增長情況，(ii) 股東總回報率，(iii) 營業收入，(iv) 每股盈利或每股盈利增長（稅前或稅後、一項或多項稅金、利息、折舊和/或攤銷之前或之後），(v) 淨收益，(vi) 經營效率，(vii) 資產回報率，(viii) 有形權益回報率或有形普通股權益回報率，(ix) 資產、淨資產、資本或投資回報率（包括總資本回報率或投資資本回報率），(x) 投資資本回報率
A-4
營業收入、（十一）存款、貸款和/或股本水平或增長情況、（十二）營運資金目標、（十三）資產管理規模或增長情況、（十四）成本控制措施、（十五）監管合規性、（十六）收入或淨收入、（十七）營業收入、（十八）信用質量、（十九）戰略績效目標的實現、（二十）合併或收購目標的實現、（二十一）環境、社會和治理（ESG）指標的改善或實現，或（二十二）市場份額（包括但不限於委員會完全自行判斷是否具備終止業務和出售業務部門或板塊的效果的情況） 非經常性的 項目、非常規且不經常的特殊項目非預算 項目、特別費用、收購準備、重組和調整方案的計提和/或稅法、會計原則或其他法律或規定變化對公司申報的結果產生影響的事項。績效目標可能包括績效的門檻水平，在該水平以下將不發生支付或授予、在特定績效水平發生指定支付或指定授予的績效水平，以及超過該水平將不再發生額外支付或授予的最高績效水平。績效目標可能在其條款上是絕對的，或根據或與之相對或相關地衡量於或與之有關係地衡量目標、公司的預算或預算結果、前期結果、市場指數、指定的其他公司比較組相對比地、相似地或其他情況，或其任何組合。委員會將確定必須達到績效目標的績效期間，並績效目標的實現將經委員會的認證。 預先設定的 目標、公司的預算或預算結果、上一期結果、市場指數、指定的其他公司比較組的絕對錶現，相似或其他情況，或其任何組合。委員會應確定必須達到績效目標的績效期間，並績效目標的達成應經委員會認證。
(w) 401(k)計劃的僱主貢獻。Blue Ridge Bankshares, Inc. 2023年修訂和重新規定的股票激勵計劃。
(x) Prior Plan。Blue Ridge Bankshares, Inc.權益激勵計劃，截至2021年4月30日修訂。
(z) 指一種權利，即在未來某個日期有權收到一股普通股，在某些要求（包括滿足某些績效目標）滿足之下才可行使。受限股票，除非參與者對根據2018年計劃授予的受限股票進行第83（b）條款選舉（如下所述），否則在授予該獎項時，接收此類獎勵的參與者將不會認可美國應稅普通收入，同時我們將不會被允許在此類獎項授予時認可扣減款項。當一項獎勵保持未獲豁免或其他實質性風險失去之狀態時，參與者將認可股息的數量作爲報酬所認可的收入，我們將允許扣除相同的金額。當獎項獲得豁免或不再存在重大風險失去之時，公允價值溢價將被認可爲參與者的普通收入，並且將以我們的聯邦所得稅的目的表明爲扣減。根據有關規定，股票被處分所獲得的利潤或損失將被視爲資本收益或資本損失，資本收益或損失是根據參與者從認購股票或解除實質性風險失去之日期算起持有該股票的時間而定的，如果持有期超過一年，則將是長期或短期的。。按照第6節規定授予的公司股票。受限。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。受限制股票單位作爲計劃下的限制性股票單元，代表在第7節中規定的條款和限制下，有權接收公司股票和/或以現金代替，除非另有明確規定，其價值是根據公司股票的公允市值的參考。
(dd)規則160億.3。規則 160億.3 根據法案頒佈的規定，包括任何相應的隨後規則或規則的修改。 160億.3 計劃生效日期後頒佈的條例。
(bb) 子計劃是指經董事會或委員會通過，旨在允許或促進向根據任何非美國司法管轄區的法律組建、或在美國以外、或在美國以外司法管轄區組建的某些指定子公司的僱員發佈獎勵的任何子計劃，每個這樣的子計劃均旨在符合該外國司法管轄區的適用法律。儘管爲了符合適用法律，任何子計劃都可以被指定爲從計劃中分離且獨立的計劃，但計劃股票儲備和計劃第4條中指定的其他限制條款將總體適用於計劃和任何此處通過的子計劃。股票獎勵根據第8條頒發給參與者的公司股票，受限於限制。
(cc) 公司的會計系統:10%股東根據《法典》第422或424條的規定，擁有公司股票總投票權的10%以上的人，直接或間接地擁有公司所有類股票、母公司或子公司的投票權。股票的間接所有權應根據《法典》第424(d)條確定。
3. 計劃的股數.
(a) 普通股數量根據第13條的規定進行調整，並根據第3(b)和3(c)條的規定，公司股票總數爲485萬股，可根據計劃發放獎勵而發行。計劃下發行的所有485萬股公司股票均可根據計劃下發放的激勵期權行使而發行（包括根據《法典》第421和422條的含義進行取消轉讓的激勵期權行使而發行的股票）。
(b) 過期獎勵或被取消的股票任何獎勵中的公司股票股份（或部分獎勵）在行使、歸屬或結算之前被取消、放棄或到期，將再次可用於計劃下的發行。
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(c) 使用股票作爲行使價格或稅款的支付方式股份公司的股票 受獎勵的股份不得再次用於計劃的發行或交付，並且這樣的股份將計入將來獎勵的股份。如果這些股份用於支付期權的行使價格或滿足獎勵相關的任何稅款金額，則計入以備將來獎勵的股份。
(d) 按參與者計算年度限額任何參與者在任何日曆年度內獲得的獎勵可能數量不得超過具有授予日期時的市值爲1,000,000美元的公司股票的累計數量；但是，任何參與者在任何日曆年度內獲得的獎勵可能數量不得超過任何 向董事會非僱員成員轉換之日（「轉換日期」）； 公司董事或其關聯公司的股權期權總體數量不得超過授予日公平市值相當於25萬美元。如果獎勵以現金結算，則獎勵所基於的公司股票數量應計入本第3(d)節中規定的個人股份上限。
4. 股票期權.
(a) 期權授予. 每當委員會認爲適當授予期權時，應向參與者提供獎勵協議，說明授予期權的股份數量，每股行權價，期權是激勵股票期權還是非法定股票期權，以及期權授予和行使受限的條件。獎勵協議應列明適用於期權股份的所有處置和轉讓限制。激勵股票期權可授予公司或其關聯公司的僱員。非僱員 董事和顧問不得有資格獲得激勵股票期權。旨在成爲激勵股票期權的任何期權（或其部分）因未能合格而無效，而應構成非法定股票期權。
(b) 行使價格. 委員會應確定期權的行使價。期權的行使價不得低於授予日時所述股票的公允市值的100％，但如果參與人是10％的股東，則激勵性股票期權的行使價不得低於授予日時所述股票的公允市值的110％。
(c)裁減。術語. 委員會應確定參與人授予協議中每個期權的期限。期權的期限不得超過自授予日起十年，但對於授予給10％股東的激勵性股票期權，期限不得超過五年。期權的期限屆滿後不得行使，除非在參與人授予協議中另有規定，或者在參與人與公司和/或其關聯公司的僱傭終止後，除非在參與人授予協議中另有規定。
(d) 行使時間.
(i) 在參與者的僱傭或服務期間期權可以在委員會在參與者的獎勵協議中指定的時間以整體或部分行使。委員會可以設定適當的獲股條件和其他要求。
(ii)參與者僱傭或服務終止後委員會應在參與者的獎勵協議中規定參與者的僱傭或服務終止後何時以及在何種情況下可以行使期權；但股權激勵期權不得在（A）（i）離職三（3）個月後行使，假如離職原因不包括殘疾或死亡，則1年內離職就能行使；或者（B）期權期限屆滿後行使。獎勵協議可規定在僱傭終止後行使期權的各種條件，包括但不限於遵守非競爭、非招攬和保密契約。
面值。2027年票據應最初以2000美元的最低面值發行，並以超過此面值1,000美元的整數倍發行。
(iii) 參與者死亡後如果參與者死亡，並且參與者的獎勵協議規定在參與者死亡後可以行使部分或全部期權，則該部分期權可以由參與者遺產的執行人或管理員、通過遺贈或繼承獲得行使期權權利的人或被指定在獎勵協議規定的時間段內行使期權的人行使，但不得遲於期權期限到期。
委員會可以自行決定修訂之前授予的激勵股票期權，以提供更寬鬆的行使規定。然而，如果修訂後的激勵股票期權不再符合《稅收法典》第422條的要求，並且作爲結果，該期權不再符合《稅收法典》第422條的有利聯邦所得稅優惠待遇，該修訂將不經參與者書面同意而生效。
(e) 對激勵股票期權的行使限制. 根據其條款，激勵股票期權僅在任何一個日曆年內按照參與者首次在該日曆年內有權行使激勵股票期權的公司股票的合理市場價值（在授予日期確定）不超過100,000美元（「限制金額」）的情況下行使。爲了確定是否超出限制金額，計劃下授予的激勵股票期權和公司及其關聯企業的所有其他計劃中的激勵股票期權將合併計算。董事會可以根據認爲適當的條件對激勵股票期權進行限制，以確保滿足上述要求。如果在一個日曆年內首次可以行使的激勵股票期權超過限制金額，則超額的期權將根據法律的規定，視爲非符合法規的股票期權。
5. 期權的行使方法.
(a) 行權. 期權可以通過書面通知公司行使，說明行使的期權，並說明參與者選擇在期權下購買的股份數量。
(b) 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。. 在任何情況下，除非參與者對公司股票的股款（包括行使價格和任何適用的代扣稅款）進行了全額支付，否則不得根據期權行使發行任何股份。根據計劃授予的期權的行使，所購買的公司股票應按以下方式支付，但委員會可以根據自行決定的限制、限制和行政要求加以規定：
（i）以現金或支票支付給公司；
（ii）交付參與者先前取得並持有的公司股票（按行使日的公允市值估值），前提是此付款方式在適用法律下允許，並且公司股票在參與者所持有期間是否會對財務會計產生收益影響，如果有的話。
(iii) 如果在獎勵協議中規定，公司可以通過扣減並保留足夠股票來支付行使所需的行使價格（「淨股行使」），用於非擬作爲激勵股票期權的期權，如委員會要求，則需支付適用的代扣稅款；
(iv) 通過提交適當簽署的行使通知書，連同不可撤銷的指示交給信用良好的經紀人，要求其迅速向公司交付，從公司股票出售或貸款收益中支付行使所需的金額，以及如委員會要求的適用代扣稅款；或
(v) 通過上述允許的支付形式的任意組合。
(c) 股份交付；無股東權益. 公司可在通過行使期權而發行的任何公司股票證書（或等效的賬面股份）上加上任何公司律師認爲合適的銘文，以符合聯邦或州的證券法。公司可要求的
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參與者在行使選擇權後方可行使其股東權益（包括但不限於表決權或分紅權），參與者必須行使選擇權並支付所需費用，包括適用的預扣稅款，公司發給購買到的股票相關的證書（或在公司股票轉讓代理人的記錄中進行等效的簿記記錄）後，方可享有股票投資權益。此外，購買選擇權的股票不享有分紅權益。
(d) 不合格的轉讓. 若參與者在獲得激勵股票期權後兩年內行使該股票期權，或者在發行該股票期權的一年內出售該股票期權所購買的股票，參與者應通知公司有關該出售的具體情況，包括出售日期、出售價格、出售股數以及其他公司合理要求的相關信息。
6. 限制性股票授予.
(a) 授予. 當委員會認爲適當授予限制性股票獎勵時，應向參與者提供獎勵協議，以確定授予的限制性股票數量、授予日期以及獎勵條款與條件。相關股票將以參與者的名義發放相關證書（或在公司轉讓代理人的記錄中進行等效的簿記記錄），但受制於計劃和委員會所規定的限制。或者，委員會可以決定在適用限制解除前，將限制性股票保留在公司名下而不移交給參與者。委員會可以自行決定無需支付現金來授予限制性股票獎勵。
(b) 轉讓和（受限）解凍的限制. 委員會可以根據委員會認爲適當的情況對受限制股票的流轉和（受限）解凍施加限制，包括與繼續服務和/或實現績效目標相關的限制。在這些股票的限制解除或根據下文（c）款移除之前，受限制股票不得出售、轉讓、處置、質押、抵押或以其他方式負擔。
(c) 轉讓限制的解除. 委員會將針對每份受限制股票獎勵確定轉讓限制和（受限）解凍解除的條款和條件。這些條款和條件可能包括，但不限於，時間的流逝、達到績效目標、受益人因傷殘或死亡而受限制解除、發生變更控制事件、與變更控制或其他情況相關的僱傭終止等。
(d) 受益人的權利和限制. 參與者應持有受限股票的股份，依照獎勵協議和計劃中規定的限制。除非獎勵協議另有規定，否則在其他方面，參與者在受限制股票方面應享有所有股東的權利，包括但不限於這些股票的投票權以及獲得所有現金股息和其他分配的權利。在遞交證券持有人的股票證書的情況下，代表受限股票的證書上應帶有指向計劃和參與者獎勵協議中規定的限制的標籤。
7. 受限股票單位獎勵.
(a) 授予無論委員會何時認爲適當授予受限股票單位獎勵，都應向參與者提供獎勵協議，協議中規定獎勵的受限股票單位數量，授予日期以及獎勵所受的條款和條件。在授予受限股票單位時，公司不會發行公司股票，也不需要爲支付此類獎勵設立基金。委員會可以自行酌情授予受限股票單位獎勵，無需支付現金。
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(b) 分紅派息禁止委員會可以對限制性股票單位的歸屬和結算施加適當的限制，包括與持續僱傭或服務以及/或績效目標的實現相關的限制。限制性股票單位不得銷售、轉讓、處置、質押、抵押或以其他方式負擔。
(c) 參與者的權利參與者沒有限制性股票單位的表決權。在委員會自行決定的情況下，根據獎勵協議的規定，每一限制性股票單位（代表一股公司股票）可以積累股息補償，反映公司實際支付的與一股公司股票相關的股息。獎勵協議將規定支付任何此類股息補償的時間（例如，在公司實際支付股息的時間或限制性股票單位結算時）以及對支付此類股息補償的條件。股息補償將以現金支付，或者在委員會自行決定的情況下，以公司股票的股票價值等於支付的股息補償金額的股票支付。
(d) 結算除非授權協議另有規定，一旦被授予的受限股本單位獲得歸屬權，應立即以公司股票的發行和交付的形式，爲每一個獲得歸屬權的受限股本單位發放一股公司股票，或者支付現金金額，該金額等於獲得歸屬權的受限股本單位數乘以歸屬日公司股票的市場公允價值，或者由委員會決定的組合方式。
8. 股票獎勵每當委員會認爲向參與者授予股權獎勵是恰當的時候，可以授予該參與者股權獎勵，並且如果委員會所需，將發給該參與者一份獎勵協議，協議中註明授予該獎勵的無限制公司股票數量，授予日期以及獎勵的條款和條件（如果有）。股票證書將會發行（或者在公司的轉讓代理人的記錄中作等同的簿記記錄），以該參與者的名義發行，但須遵守計劃和委員會所施加的任何條件，在授予日期後儘快發行。委員會可自行決定不以現金形式支付股權獎勵。
9. 適用代扣稅款作爲接受獎勵的條件，每位參與者都同意向公司或附屬公司支付所有適用的代扣稅款，或與公司或附屬公司就獎勵支付達成滿意的安排。在支付適用的代扣稅款或與公司或附屬公司達成滿意的安排之前，不會向參與者發放股票證書或簿記股份（對於受限股票、受限股本單位和股權獎勵而言，不會發放不帶限制的股票證書或簿記股份）。作爲滿足適用的代扣稅款義務的替代方式，委員會可以制定程序，允許參與者選擇（a）交付已擁有的公司股票或（b）保留由獎勵下本應交付的公司股票數量，以滿足公司對應納稅義務的股票。此類選擇僅應遵循由委員會制定的程序，以避免對財務會計目的產生損益，並並符合規則 160億.3.
10. 獎項不能轉讓.
(a) 通用規則。 按照其條款，除非根據遺囑或繼承法或以下所述，參與者不得轉讓獎勵。激勵股票期權只能在參與者的有生之年行使。
(b) 有限轉讓性。 儘管受到第10(a)條的規定和聯邦和州證券法的限制，委員會可以在 基於具體個案 授予或修改非法定股票期權，允許參與者將期權轉讓給一個或多個即時家庭成員，或者轉讓給一個爲其受益的信託。
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立即家庭成員，或者合夥企業，有限責任公司，或者其他唯一合夥人，成員，或者利益持有人是參與者立即家庭成員中的一員的實體。轉讓期權不得支付報酬。期權的受讓方應受到在其轉讓之前適用於期權的所有條件的約束。授予期權的獎勵協議應規定轉讓條件和限制。董事會可以在可轉讓期權和期權行使後發行的股票上施加其自行認爲適當的任何限制和條件。
11. 不得重新定價期權儘管計劃中的任何規定相反，但董事會或董事會在期權的行權價格大於公司股票的公允市值時，在以現金，另一個獎勵或其他證券換取公司股票股份的時間，均無權或權限來修改任何未行權期權的行權價格，或取消任何未行權期權，除非在涉及公司的資本結構變更或公司交易的情況下，根據第13節或第15節的規定。
12. 計劃的持續時間、修改或修改.
(a) 期限。如果董事會未提前終止，計劃將在2033年3月21日營業結束時終止。在該終止日期仍有效的獎勵將根據其條款繼續有效。
(b) 修正和修改董事會可隨時終止、暫停、修改或變更計劃。任何此類修訂或修改均可無需股東批准，但如果法典、法案第16條規定的規則、任何國家證券交易所或股票市場系統規定的規則、公司股票所在的任何國家證券交易所或股票市場系統規定的規則或規定、具有管轄權的監管機構規定的規定，或其他適用法律、規則或法規要求股東批准，則除外。在此類行動日期前有效的獎勵根據其條款保持有效。
(c) 獎勵的修改根據計劃的條款和規定以及限制，委員會可放棄任何條件或權利，修改任何條款，改變、暫停、停止、取消或終止任何未決獎勵，無論是前瞻性的還是回溯性的；但是，任何此類放棄、修改、改變、暫停、停止、取消或終止可能影響任何參與者或其他持有未決獎勵的人的權利的行爲，在未經受影響的參與者或持有人同意的情況下不得生效。
13. 資本結構的變化.
(a) 資本結構變化的影響。 在任何股票或非常規現金股息、股票分割、股票合併、非常規公司交易(如資本重組、重組、合併)等導致公司股票的流通股份發生變化或者公司資本結構發生變化的情況下，在任何獎勵授予之日起，在計劃下(包括現有獎勵和將來授予的獎勵)發行的公司股票或證券的數量及種類、第三條規定的每位參與者的最大數額、期權行權價格和其他相關條款應根據委員會的公允調整，其決定對所有人具有約束力，以便保持該獎勵的經濟意圖。如果調整會使任何獎勵相對於任何獎勵的股票數產生碎股，委員會可以適當調整獎勵所涵蓋的股票數，以消除碎股。分拆 儘管計劃中的任何規定相反，委員會可以在不經參與者同意的情況下采取上述行動，委員會的決定對所有人具有決定性和約束性用途。委員會應根據《法典》的適用條款進行確定。
(b) 權限。 儘管計劃中的任何規定相反，委員會可以在不經參與者同意的情況下采取上述行動，委員會的決定對所有人具有決定性和約束性用途。委員會應根據《法典》的適用條款進行確定。 （160億.3例） 儘管計劃中的任何規定相反，委員會可以在不經參與者同意的情況下采取上述行動，委員會的決定對所有人具有決定性和約束性用途。委員會應根據《法典》的適用條款進行確定。
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14. 解僱或終止服務。委員會將完全擁有並授權決定僱員或參與者服務終止時適用於任何獎勵的條款和條件，並且可以在獎勵協議或規章制度中提供此類條款和條件。如果獎勵條款規定只有在參與者完成規定的就業或服務期間才可以行使獎勵、變得應得，或者只有在該期間完成後才可以支付獎勵，在政府或軍事服務、疾病、暫時性傷殘或其他原因下的休假是否被視爲連續就業或服務的中斷，由委員會決定。
15. 控制權變更.
(a) 公司的控制權變更的影響。在公司的控制權發生變更的情況下，委員會在控制權變更之前可以在任何時候對任何未決獎勵採取其認爲合適的行動，包括以下行動：
（i）使任何未解決的獎勵被收購或倖存公司在控制權變更中所承擔，或者，如果這些獎勵沒有被承擔或替換爲新獎勵，在現金購買、結算或取消這些獎勵時，由公司付款金額等於如果這些獎勵目前可以行使或支付的金額；
（ii）委員會可根據其認爲合適的情況對已發行的獎勵進行調整，以反映控制權變更並保留獎勵的經濟價值。
(b) 變更控制事件中的加速原則在變更控制時，每項未履行的獎勵將在適用獎勵協議規定的範圍內獲得授予、獲得或可行使權利。
(c) 繼任者在公司合併、重組或其他重組以及公司和其關聯公司全部或主要資產和業務的繼任公司或組織發生時，公司在計劃和任何獎勵協議下的義務將對任何繼任的公司或組織具有約束力。
16. 計劃的管理.
(a) 委員會. The Plan shall be administered by the Committee, which shall be appointed by the Board. The Committee shall consist of 「independent」 directors for purposes of any relevant stock exchange listing standards. To the extent required by Rule 160億.3, all Awards shall be made by members of the Committee who are 「非僱員董事」 是指在規則 Directors” as that term is defined in Rule 160億.3, or by the Board. In the event the Board determines that a member of the Committee (or any applicable subcommittee) was not an 「independent director」 under applicable stock exchange listing standards, and/or was not a 「非僱員」 根據規定定義的「董事」160億.3, 根據適用情況，在授予日期上，此判斷不會使獎勵無效，獎勵仍然按照其條款有效。委員會授予的任何權限也可以由全體董事行使。
(b) 委員會的權力在計劃的明確規定下，委員會將擁有對獎勵實施限制或條件的充分和最終權限，以達到獎勵和計劃的目標。除了計劃中其他地方規定的權限以外，委員會還將有權力和完全酌情決定：（i）哪些合格人員將獲得獎勵以及獎勵的性質；（ii）每個獎勵將涵蓋的公司股票的數量；（iii）期權是合格期權還是非合格期權；（iv）公司股票的公允市值；（v）授予獎勵的時間或次數。
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1. 是否授予；2.根據績效歸屬時間表或其他方式和何時完全歸屬，使獎勵歸屬期內執行；3.解除獎勵限制的條款和條件，包括與績效目標的達成相關的條件；4.是否發生了控制權變更；5.與限制解除、歸屬、行使和結算獎勵有關的因素；6.期權行使時間；7.是否批准與適用代扣稅有關的參與者選擇；8.與獎勵相關的公司股票處置期限；9.與根據計劃取得的公司股票銷售有關的通知規定；10.是否加速歸屬獎勵；11.與委員會認爲必要的獎勵的任何其他要求。
(c) 委員會行動委員會可以制定執行計劃的規則和條例。委員會有明確的自由裁量權來解釋計劃和獎勵協議，解決任何模糊之處，定義任何術語，並作出計劃或獎勵協議所要求的任何其他決定。委員會對計劃或獎勵協議的任何規定的解釋和構造是最終和確定的。委員會可以與公司顧問進行磋商，其顧問可以是公司的顧問，對於依據顧問建議依據誠信行事的任何行動不承擔任何責任。
(d) 普通股計劃：根據第7.1條款，可以交付本計劃股票的普通股應爲公司授權但未發行的普通股和任何擁有的普通股；爲了本計劃，普通股應指公司的A類普通股，面值爲0.001美元每股，以及任何根據本計劃或根據第7.1條款進行調整而成爲該計劃下獎勵的對象或可能成爲該計劃下獎勵的對象的其他證券或財產。委員會可以酌情授權公司的一個或多個官員代表其履行委員會對不受《法案》第16條報告等規定約束的個人的授予和獎勵的權限和職責的全部或部分。委員會可以在任何時候撤銷或修改委員會的授權條款，但此舉不會使委員會的代表或代表所採取的與計劃條款一致的先前行動無效。
17. 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會，通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知和其他要求或允許在計劃下提供的通信應以書面形式進行，並被視爲在以下情況下已經得到適當的傳達，即個人遞送、電子遞送或郵寄首等郵件並付郵資：(a) 如果發送給公司- 至其主要營業地址，注意秘書處；(b) 如果發送給任何參與者- 至發件人在發送通知或其他通信時已知的參與者的最後地址。
18. 第409A條款，如果2018年計劃中的一個獎項受到稅務法案第409A條款的約束，但不符合稅務法案第409A條款的要求，則上述應稅事件可能應早於所述，並可能導致額外的稅收和處罰。參與者被敦促就稅務法案第409A條款對他們的獎項的適用性諮詢他們的稅務顧問。該計劃旨在提供免於或符合《稅收法典第409A條》和該條款下的財政部法規（「第409A條」）的補償，並且計劃的條款和任何獎勵協議的條款，包括計劃或獎勵協議中包含的任何定義，均應以符合或免於適用第409A條的方式進行管理和解釋。根據第409A條的規定，計劃下的每筆支付應被視爲單獨支付。
儘管計劃或獎勵協議的任何規定相反，但如果任何支付受《稅收法典第409A條》適用，且如果參與者在參與者的僱傭終止之日是《稅收法典第409A條》意義上的「指定僱員」，並且公司誠信地確定任何計劃下的金額或福利的立即支付將導致違反《稅收法典第409A條》，那麼在參與者的服務終止之日之後首次緊接着的第一個工作日，應支付應支付的任何屬於第409A條款的條款(3)以下情況中的日期的時間段內的任何金額或福利：(i) 受第409A條規定的條款；(ii) 其他情況下不被第409A條豁免；(iii) 在此等待的第一部分期間內無法支付的任何金額或福利。 六個月 在計劃或獎勵協議的任何規定相反的情況下，儘管計劃下的任何付款受《稅收法典第409A條》適用，但如果參與者在參與者的僱傭終止之日是《稅收法典第409A條》意義上的指定僱員，且公司確定並誠信地確定任何計劃下的金額或福利的立即支付將導致違反第409A條款，那麼在參與者的服務終結後的第一個工作日立即支付任何規定的任何金額或福利。
19. 稅務後果計劃或獎勵協議中的任何內容都不構成公司對參與者在計劃下獲得的任何獎勵的稅務後果的陳述。儘管公司可能會努力 （i）使獎勵符合有利的聯邦稅務處理方式或（ii）避免不利的稅務處理方式（根據第409A節），但公司並不對此有任何陳述。例如在第409A節下，儘管公司可能會努力 （i）使獎勵符合有利的聯邦稅務處理方式或（ii）避免不利的稅務處理方式，但公司對此沒有任何陳述。
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明確否認任何保持有利稅務待遇的契約。公司在其企業活動中不受制於對計劃下獎勵持有人可能造成的負面稅務影響。
20. 收回條款儘管計劃中存在其他條款，但任何受法律、政府法規或證券交易所的規定、規則或法規（包括但不限於《多德弗蘭克法案》第954條）所約束的獎勵將受到扣回和追回的限制，以符合相關法律、政府法規或證券交易所的規定、規則或法規（或公司或集團爲符合此類法律、政府法規或證券交易所的規定、規則或法規所採取的任何政策）。此外，公司有權根據公司或集團隨時制定的任何其他追索政策，依法追回從參與者處獲得的按時間和業績計入的獎勵（或其結算或收益所獲得的金額），與公司的財務重述或其他相關。本第20條不限制公司基於任何其他原因，包括但不限於失職，撤銷或取消獎勵或對參與者採取其他行動的權利。
21. 解釋和適用法律計劃及依據計劃授予的獎勵應依照弗吉尼亞聯邦法律進行解釋、構建和管理，不包括可能以其他司法管轄區之實體法爲參照進行計劃或協議的任何規定的構造或解釋之選擇法規則或原則。計劃和獎勵均受到《法典》的現行和將來適用規定的約束，並且在適用的範圍內，它們受制於證券交易委員會對規則的現行和將來的所有規定。 注意：不同字體! 如果計劃或獎勵的任何規定與上述法典規定或規則相沖突，在委員會或委員會選擇的顧問的意見下，委員會將使計劃被修改，並修改獎勵以符合要求，如果因任何原因無法進行修改，那麼計劃或獎勵的該規定將無效且不起作用，公司股票不會根據其進行發行。
22. 銀行業務、法定條款和監管規定計劃和計劃下授予的所有獎勵，以及其中發行任何公司股票，都將受制於弗吉尼亞州或聯邦法規政策、規則或法規，或任何公司股票上市或掛牌交易所或股票市場的任何條件、限制或禁止，該公司或附屬公司受其約束下的任何要求、規則或法規。
23. 沒有就業或其他服務權利計劃中或根據計劃簽署的任何工具或授予的獎勵均不得賦予任何參與者繼續以當時授予獎勵時生效的身份爲公司或附屬公司服務的任何權利，也不得影響公司或附屬公司依照公司章程或弗吉尼亞州公司法或所屬公司所在司法管轄區的公司法，或者適用於附屬公司的任何規定，終止（i）員工的僱傭是否通知且有或無原因，（ii）董事根據公司章程或附屬公司的服務，以及弗吉尼亞州公司或所屬公司所在司法管轄區的公司法的適用規定，或（iii）爲任何理由隨時終止顧問的服務。此外，授予獎勵不得使公司或任何附屬公司有義務支付給員工任何特定金額的報酬，也不得在此後的任何時間作進一步授予。
24. 沒收事件委員會可以在獎勵協議中規定，參與者與獎勵相關的權利、支付和福利可能會受到某些事件的減少、取消、沒收或收回的影響，而不僅僅是獎勵的適用歸屬條件。此類事件可能包括，但不限於，違反獎勵協議中包含的或適用於參與者的非競爭、非招攬、保密或其他限制性契約，由於原因導致參與者的僱傭或服務終止，或其他有害於公司及/或其附屬公司的業務或聲譽的行爲。此外，如果參與者的僱傭或服務出於原因被終止，那麼自不端行爲的日期起，參與者持有的任何期權應終止，並且未歸屬的受限制股票和受限制股票單位將被沒收。
股份分配
25. 獎項的延期:管理員可以在獎勵協議或其他文件中規定，應在到期日、發行或行使某項受限制股份、限制性股票單位等股份時延遲交付股票。但是，如果管理員確定激勵獎金的延期會導致徵收第409A(a)(1)(B)條款下的附加稅，那麼不得允許任何獎項的股票交付延期。沒有獎勵將提供有關不符合第409A條款的工資的推遲支付，除非董事會在授予時明確規定該獎項不打算符合第409A條款。如果旨在豁免或遵守第409A部分的代碼的任何獎項不符合或不符合第409A部分的約束，公司對參與者或任何其他方均不承擔責任，亦不承擔董事會所採取的任何行動的責任。委員會可以在計劃下設立一個或多個計劃，以允許選定的參與者選擇推遲在行使獎勵、達到績效標準或其他事件時的回報，否則參與者將有權獲得獎勵下的公司股票或其他回報。委員會可以確定選舉程序，選舉的時間，支付和積累延期支付金額、股票或其他回報的機制，以及該等延期計劃的管理所需的其他條款、條件、規則和程序。
26. 非統一 處理委員會有權作出非統一和選擇性的決定、修訂和調整，並進行非統一的 非統一 和選擇性的 非統一 以及選擇性獎勵協議。
27. 受益人指定參與者可以指定受益人，在其死後行使任何期權或獲得任何其他獎勵，具體事項在獎勵協議中規定。此類指定以及任何更改或撤銷此類指定都必須以委員會（或其代表）所規定的書面形式和方式進行。如果指定的受益人在參與者之前去世，或者未指定受益人，則在參與者死後可行使或支付的任何獎勵將根據參與者的遺囑或繼承分配法進行轉讓或支付。
28. 建造規則本文中所使用的一種性別視爲包括其他性別。本文中所使用的複數形式包括單數形式，反之亦然，具體視情況要求或適當而定。本計劃的各章節的描述性標題僅供方便，不控制或影響計劃的含義、構成或解釋。
29. 債權人計劃或獎勵協議下的任何參與者的權益不受債權人的要求限制，不能以任何方式轉讓、讓與或負債。
30. 計劃的未經撥備狀態該計劃只要涉及到期權，就應該是非資金化的，公司無需將該計劃下的期權資產與其他資產分開。公司對於任何人在期權方面的責任，僅基於根據該計劃而產生的任何合同義務。公司的任何此類義務不得被認爲是以公司的任何財產作爲抵押或其他形式的擔保。
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所有板塊C123456789 000000000.000000 分機 000000000.000000 分機 000000000.000000 分機 000000000.000000 分機 批准線SACKPACK 000000000.000000 分機 000000000.000000 分機 MR A SAMPLE 設計師（如果有）地址1 你的投票很重要，以下是投票方式！ 地址2 000001 您可以選擇在線投票或通過電話投票，而不是郵寄此卡。 地址3 地址4 所有板塊MMMMMMMMMm 地址5 在線 地址6 訪問 www.investorvote.com/BRBS或掃描QR碼，登錄詳情位於下面的陰影條紋內。 電話 美國內免費撥打1 800 652 VOTE (8683) 在美國、美國領土和加拿大內免費使用! 省紙、省時間和省錢! 請使用黑色墨水筆，在此示例中所示的位置上用X標記你的 投票。 在www.investorvote.com/BRBS上註冊接收電子投遞 2024年股東大會代理卡 1234 5678 9012 345 如通過郵件投票，請簽名、剪下並將底部部分寄回封套內。 q 提案 董事會建議對所有提名人和提案2和3進行投票。 1. 選舉公司的四位董事，任期爲三年，一個董事任期爲 兩年，兩名董事任期爲一年。 + 贊同 反對 贊同 反對 贊同 反對 01 亨特H.波斯特 02 特雷弗·蒙塔諾 03 朱利安G.帕特森 任期到2027年 任期到2027年 任期到2027年 04 蘭道夫N.雷諾茲，Jr. 05 G.威廉比爾 06 西格蘭麥克馬倫 任期到2027年 任期到2025年 任期到2025年 07 託尼·斯卡夫佐 任期到2026年 贊成 反對 棄權 贊成 反對 棄權 2. 批准Blue Ridge Bankshares，Inc.修訂和3. 批准埃利奧特·戴維斯有限責任公司爲2024年的獨立註冊會計師。 b 授權簽名 此部分必須填寫 以使您的投票生效。 請在下面簽名並註明日期。 請確保簽名與此處姓名完全一致。 共同所有者應分別簽署。 當作爲律師、執行人、管理員、公司高管、受託人、監護人或監護人簽名時，請提供完整的 頭銜。 日期(mm/dd/yyyy) 請在下方打印日期。 簽名1 請確保簽名在方框內。 簽名2 請確保簽名在方框內。 C 1234567890 J N t MR A SAMPLE（此區域設立以容納140個字符） MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MMMMMm 72BV 624387 MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND MR A SAMPLE AND + 041BGb
2024年藍嶺銀行股份有限公司股東年度會議將於2024年10月10日上午10:00在在線舉行，通過 meetnow.global/M76NFGX 進行虛擬會議。要參加虛擬會議，您必須擁有印刷在此表格背面陰影欄中的信息。小步驟將產生影響。通過同意接受電子投遞來幫助環境，請在 www.investorvote.com/BRBS 上註冊。如果通過郵寄投票，請簽署、剪下並將底部部分退回封套。代理人 - 藍嶺銀行股份有限公司 + 2024年股東年度會議代理由董事會代表 2024年10月10日年度會議的伊麗莎白·H·克勞瑟、奧蒂斯·S·瓊斯和範斯·H·斯皮爾曼，或他們中的任何一人，每人具有替代權，被授權代表並投票代表簽署本委託書的股東的股份，以所有權力代表簽署人親自出席時將擁有的所有權力，在2024年10月10日或其推遲或中止之後舉行的藍嶺銀行股份有限公司股東年度會議上。本委託書代表的股份將根據簽署的股東的指示投票。如果沒有給出這樣的說明，代理人將有權投票贊成所有被提名者並贊成第2和第3提案。代理人自行決定，有權投票其他適當提出的業務。 (待投票項目詳見背面) 無表決權的股份 事項 變更地址 請在下方打印新地址。 評論 請在下面打印您的評論。